mirm-20240630
00017594252024Q2錯誤--12-310018293xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票mirm：醫學mirm：片段mirm：產品候選人Utr：SQFTxbrli：純粹00017594252024-01-012024-06-3000017594252024-08-0200017594252024-06-3000017594252023-12-310001759425美國-公認會計準則：產品成員2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-06-300001759425mirm：LicenseAnderseRevenueMember2024-04-012024-06-300001759425mirm：LicenseAnderseRevenueMember2023-04-012023-06-300001759425mirm：LicenseAnderseRevenueMember2024-01-012024-06-300001759425mirm：LicenseAnderseRevenueMember2023-01-012023-06-3000017594252024-04-012024-06-3000017594252023-04-012023-06-3000017594252023-01-012023-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員mirm：EquityAwardPlan成員2024-01-012024-03-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersmirm：EquityAwardPlan成員2024-01-012024-03-310001759425mirm：EquityAwardPlan成員2024-01-012024-03-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-3100017594252024-01-012024-03-310001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-03-310001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-3100017594252024-03-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員mirm：EquityAwardPlan成員2024-04-012024-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersmirm：EquityAwardPlan成員2024-04-012024-06-300001759425mirm：EquityAwardPlan成員2024-04-012024-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-04-012024-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-04-012024-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-04-012024-06-300001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-06-300001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100017594252022-12-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員mirm：EquityAwardPlan成員2023-01-012023-03-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersmirm：EquityAwardPlan成員2023-01-012023-03-310001759425mirm：EquityAwardPlan成員2023-01-012023-03-310001759425mirm：AtTheMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員mirm：AtTheMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001759425mirm：AtTheMarketOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100017594252023-01-012023-03-310001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100017594252023-03-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員mirm：EquityAwardPlan成員2023-04-012023-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersmirm：EquityAwardPlan成員2023-04-012023-06-300001759425mirm：EquityAwardPlan成員2023-04-012023-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-04-012023-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-04-012023-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001759425US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001759425美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001759425Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000017594252023-06-300001759425美國公認會計準則：其他責任成員2024-06-300001759425美國公認會計準則：其他責任成員2023-12-310001759425mirm：商業里程碑會員2024-06-300001759425美國-GAAP：發達的技術權利成員2024-06-300001759425mirm：已組裝的Workforce成員2024-06-300001759425mirm：商業里程碑會員2023-12-310001759425美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310001759425mirm：已組裝的Workforce成員2023-12-310001759425mirm：Livmarli成員2024-04-012024-06-300001759425mirm：Livmarli成員2023-04-012023-06-300001759425mirm：Livmarli成員2024-01-012024-06-300001759425mirm：Livmarli成員2023-01-012023-06-300001759425mirm：膽汁酸藥物成員2024-04-012024-06-300001759425mirm：膽汁酸藥物成員2023-04-012023-06-300001759425mirm：膽汁酸藥物成員2024-01-012024-06-300001759425mirm：膽汁酸藥物成員2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員國家：美國2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員國家：美國2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員國家：美國2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員國家：美國2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員mirm：RestOfWorldMember2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員mirm：RestOfWorldMember2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員mirm：RestOfWorldMember2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：產品成員mirm：RestOfWorldMember2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001759425美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-06-300001759425美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：機構安全成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：機構安全成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：機構安全成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：機構安全成員2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001759425美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001759425美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001759425美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-06-300001759425US-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMembers2024-06-300001759425美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-06-300001759425Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2024-06-300001759425美國-公認會計準則：機構安全成員2024-06-300001759425美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001759425美國-美國公認會計準則：銷售成員2023-01-012023-06-300001759425mirm：Mulholland SA有限責任公司成員mirm：收入分配購買分配成員2023-04-012023-06-300001759425mirm：Mulholland SA有限責任公司成員mirm：收入分配購買分配成員2023-01-012023-06-300001759425mirm：Mulholland SA有限責任公司成員mirm：收入分配購買分配成員2023-04-300001759425mirm：Mulholland SA有限責任公司成員mirm：收入分配購買分配成員2023-04-012023-04-300001759425mirm：TraverTherapeuticsIncMembermirm：膽汁酸藥物成員mirm：資產購買定製會員2023-08-312023-08-310001759425mirm：TraverTherapeuticsIncMembermirm：膽汁酸藥物成員mirm：資產購買定製會員2023-08-310001759425mirm：ShireInternationalDeliverHMembermirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員2018-11-012018-11-300001759425mirm：ShireInternationalDeliverHMembermirm：Livmarli成員mirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員2018-11-300001759425mirm：ShireInternationalDeliverHMembermirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員2018-11-300001759425mirm：ShireInternationalDeliverHMembermirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員mirm：VolixibatMember2018-11-300001759425mirm：Livmarli成員mirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員2023-01-310001759425mirm：Livmarli成員mirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員2024-04-300001759425mirm：Livmarli成員mirm：AssignmentAndLicenseMemorial成員2024-06-300001759425mirm：AssignedLicenseMemorial成員mirm：Satiogen PharmaceuticalsInc會員2018-11-300001759425mirm：Satiogen會員2022-05-012022-05-310001759425mirm：Satiogen會員2023-01-012023-01-3100017594252023-06-012023-06-300001759425mirm：SanofiAventisDeutschlandDeliverHMembermirm：AssignedLicenseMemorial成員2018-11-300001759425mirm：SanofiAventisDeutschlandDeliverHMembermirm：AssignedLicenseMemorial成員2018-11-012018-11-300001759425mirm：SanofiAventisDeutschlandDeliverHMembermirm：AssignedLicenseMemorial成員2024-06-300001759425mirm：劍橋製藥會員mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial Member2021-04-012021-04-300001759425mirm：劍橋製藥會員mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial MemberSRT：最大成員數2021-04-012021-04-300001759425mirm：劍橋製藥會員mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial Member2023-04-012023-06-300001759425mirm：劍橋製藥會員mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial Member2023-06-012023-06-300001759425mirm：劍橋製藥會員mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial Member2023-01-012023-06-300001759425mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial Membermirm：GcPharmaMember2021-07-012021-07-310001759425mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial MemberSRT：最大成員數mirm：GcPharmaMember2021-07-012021-07-310001759425mirm：Livmarli成員mirm：ExclusiveLicensingMemorial Membermirm：GcPharmaMember2023-02-012023-02-2800017594252019-01-310001759425mirm：AmendedOperatingLeaseMember2019-11-300001759425美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersmirm：AmendedOperatingLeaseMember2019-11-300001759425mirm：NewLeaseMember2024-01-310001759425mirm：SeniorNotesDueAtTwothousandTwentyNine成員2024-06-300001759425mirm：SeniorNotesDueAtTwothousandTwentyNine成員2023-12-310001759425mirm：SeniorNotesDueAtTwothousandTwentyNine成員2024-04-012024-06-300001759425mirm：SeniorNotesDueAtTwothousandTwentyNine成員2023-04-012023-06-300001759425mirm：SeniorNotesDueAtTwothousandTwentyNine成員2024-01-012024-06-300001759425mirm：SeniorNotesDueAtTwothousandTwentyNine成員2023-01-012023-06-3000017594252020-08-310001759425mirm：LeerinkPartnersLlcMember2020-08-310001759425美國-美國公認會計準則：普通股成員mirm：Sales Appointement成員2020-08-312024-03-310001759425US-GAAP：PrivatePlacementMembersmirm：BileAcidPortfolio Acquisition Member2023-08-312023-08-310001759425mirm：BileAcidPortfolio Acquisition Member2023-08-310001759425mirm：BileAcidPortfolio Acquisition Member2023-08-312023-08-310001759425mirm：Sales Appointement成員2023-11-022023-11-020001759425mirm：共同股票期權限制股票單位和績效股票單位已發行和傑出成員2024-06-300001759425mirm：共同股票期權限制股票單位和績效股票單位已發行和傑出成員2023-12-310001759425mirm：FutureStock獎項或期權贈款成員2024-06-300001759425mirm：FutureStock獎項或期權贈款成員2023-12-310001759425mirm：DelivereBockAcquisePlan成員2024-06-300001759425mirm：DelivereBockAcquisePlan成員2023-12-310001759425美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-300001759425美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001759425mirm：兩千十九公平激勵計劃成員2019-07-012019-07-310001759425mirm：兩千十九公平激勵計劃成員2024-06-300001759425mirm：TwothousandTwentyInducementPlan成員2020-03-012024-06-300001759425mirm：TwothousandTwentyInducementPlan成員2024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300001759425美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001759425美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001759425美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-06-300001759425mirm：Performance Stock Unit成員2023-01-012023-01-310001759425mirm：Performance Stock Unit成員2023-06-012023-06-300001759425mirm：Performance Stock Unit成員2024-01-012024-01-310001759425美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001759425美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-06-300001759425美國公認會計準則：績效共享成員2024-06-300001759425mirm：Performance Stock Unit成員2024-06-300001759425mirm：Performance Stock Unit成員2024-01-012024-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員2019-07-012019-07-310001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員2019-07-310001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員2019-07-192019-07-190001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員2024-04-012024-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員2024-01-012024-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員2024-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員mirm：ExecutivePerformance Stock Unit成員2024-04-012024-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員mirm：ExecutivePerformance Stock Unit成員2023-04-012023-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員mirm：ExecutivePerformance Stock Unit成員2023-01-012023-06-300001759425mirm：兩千十九號股票購買計劃成員mirm：ExecutivePerformance Stock Unit成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-04-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012023-06-300001759425美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-06-300001759425美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-06-300001759425美國-GAAP：銷售成本成員2024-04-012024-06-300001759425美國-GAAP：銷售成本成員2023-04-012023-06-300001759425美國-GAAP：銷售成本成員2024-01-012024-06-300001759425美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-06-300001759425mirm：ChristopherPeetzMember2024-04-012024-06-300001759425mirm：ChristopherPeetzMember2024-06-300001759425mirm：PeterRadovichMember2024-04-012024-06-300001759425mirm：PeterRadovichMember2024-06-30
目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________________________________________________
形式 10-Q
_____________________________________________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從__
佣金文件編號001-38981
______________________________________________________________________________________________________
米魯姆製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________________________________________________________________
特拉華州
83-1281555
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
東希爾斯代爾大道989號, 300套房Foster City, 加利福尼亞
94404
（主要行政辦公室地址）(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 667-4085
____________________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 
交易
符號
 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
 
馬庫
 
納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
 新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 o**編號：x
截至2024年8月2日，註冊人普通股發行股數（每股面值0.0001美元）為 47,707,204.

目錄表
目錄表
與我們的業務相關的風險摘要
  頁面
第一部分：
財務信息
 
第1項。
財務報表(未經審計)
1
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明綜合業務報表
2
 
簡明綜合全面損失表
3
 
股東權益簡明合併報表
4
 
現金流量表簡明合併報表
5
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
37
第1項。
法律訴訟
37
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
90
第三項。
高級證券違約
90
第四項。
煤礦安全信息披露
90
第五項。
其他信息
90
第六項。
陳列品
92
簽名
93
i
目錄表
與我們的業務相關的風險摘要
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。以下是與我們的業務相關的更重大風險的列表。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本摘要所列風險以及我們面臨的其他風險的進一步討論，載於本表格10-Q的季度報告第二部分第1A項“風險因素”下。
•我們業務的成功在一定程度上取決於我們有利可圖地營銷和銷售我們批准的藥品的能力。
•如果我們無法充分發展、維持和擴大我們的營銷和銷售能力，或根據與第三方達成的營銷和銷售我們批准的藥品的協議訂立或維持權利，我們可能無法產生可行的收入。
•我們批准的藥物或任何一種候選產品，如果獲得批准，可能無法獲得醫生、患者和醫學界其他人的市場接受，這是商業成功所必需的。
•我們完全依賴第三方來製造和分銷我們的臨牀和商業藥品供應，包括某些獨家來源的供應商和製造商。這些第三方可能無法獲得並維持對其設施的監管批准，未能及時向我們提供足夠數量的藥品、藥品或標籤成品，或未能以可接受的質量水平或價格提供。
•我們的業務在一定程度上取決於我們候選產品的成功，每一種產品都需要進行重大的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准，並有可能啟動商業銷售。
•我們已經並可能繼續遇到在我們的臨牀試驗中招募患者的延遲和困難，因此，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。
•我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
•我們臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
•我們的候選產品要受到廣泛的監管和合規，這既昂貴又耗時，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。
•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這些公司的產品可能直接或間接與我們的產品競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
•我們可能無法實現收購膽汁酸投資組合的所有預期好處(定義如下)，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。
•我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
•我們可能需要大量的額外資金來繼續我們批准的藥物的商業化努力，開發我們的候選產品，並實施我們的運營計劃。如果我們不能在需要時獲得額外的融資，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
•我們目前對我們批准的某些藥物沒有專利保護或監管排他性，也不依賴監管排他性。如果我們不能為我們批准的藥品和我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的批准藥品和其他候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
II
目錄表
•我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會對我們的投資者對我們的財務報告的信心造成不利影響，我們的股價可能會受到不利影響。
三、
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
米魯姆製藥公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (Note 2）
資產
流動資產：
現金及現金等價物$233,245 $286,326 
短期投資45,126 — 
應收賬款60,430 67,968 
庫存20,438 22,312 
預付費用和其他流動資產8,590 10,935 
流動資產總額367,829 387,541 
受限現金250 — 
長期投資17,075 — 
財產和設備，淨額1,101 706 
經營性租賃使用權資產8,759 1,284 
無形資產，淨額261,768 252,925 
其他資產3,972 4,165 
總資產$660,754 $646,621 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$9,842 $7,416 
應計費用101,394 78,544 
經營租賃負債，流動1,072 1,104 
流動負債總額112,308 87,064 
非流動經營租賃負債8,244 617 
可轉換應付票據，淨額307,242 306,421 
其他負債3,972 3,849 
總負債431,766 397,951 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份，以及不是截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；47,571,847和46,723,143分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
5 5 
額外實收資本835,616 803,260 
累計赤字(606,156)(556,239)
累計其他綜合(虧損)收入(477)1,644 
股東權益總額228,988 248,670 
總負債和股東權益$660,754 $646,621 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
米魯姆製藥公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
收入：
產品銷售，淨額$77,760 $32,497 $146,677 $61,595 
許可證和其他收入115 5,000 420 7,500 
總收入77,875 37,497 147,097 69,095 
運營費用：
銷售成本20,227 6,812 38,057 11,791 
研發32,672 22,009 64,894 45,557 
銷售、一般和行政49,208 32,949 94,846 63,168 
總運營支出102,107 61,770 197,797 120,516 
運營虧損(24,232)(24,273)(50,700)(51,421)
其他收入(支出)：
利息收入3,486 3,627 7,119 5,899 
利息開支(3,569)(3,726)(7,146)(7,968)
收入利息購買協議終止造成的損失— (49,076)— (49,076)
其他收入(費用)，淨額312 (274)2,069 (1,085)
未計提所得税準備前淨虧損(24,003)(73,722)(48,658)(103,651)
所得税撥備635 316 1,259 517 
淨虧損$(24,638)$(74,038)$(49,917)$(104,168)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.52)$(1.94)$(1.06)$(2.75)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股47,235,08038,107,33447,081,31537,892,513
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
米魯姆製藥公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
淨虧損$(24,638)$(74,038)$(49,917)$(104,168)
其他全面收益(虧損)：
可供出售投資的未實現收益7 54 7 219 
累計換算調整(471)(114)(2,128)74 
綜合損失$(25,102)$(74,098)$(52,038)$(103,875)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
米魯姆製藥公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
 普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
收入（損失）
總
股東的
權益
 股份量
截至2023年12月31日的餘額46,723,143$5 $803,260 $(556,239)$1,644 $248,670 
與股權獎勵計劃相關的普通股發行337,963— 1,205 — — 1,205 
基於股票的薪酬—— 11,664 — — 11,664 
淨虧損—— — (25,279)— (25,279)
其他綜合損失—— — — (1,657)(1,657)
截至2024年3月31日餘額47,061,1065 816,129 (581,518)(13)234,603 
與股權獎勵計劃相關的普通股發行442,652— 5,858 — — 5,858 
與員工購股計劃相關的普通股發行68,089— 1,433 — — 1,433 
基於股票的薪酬—— 12,196 — — 12,196 
淨虧損—— — (24,638)— (24,638)
其他綜合損失—— — — (464)(464)
截至2024年6月30日餘額47,571,847$5 $835,616 $(606,156)$(477)$228,988 


 普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
收入(虧損)
總
股東的
權益
 股份量
截至2022年12月31日的餘額36,956,345$4 $535,074 $(392,824)$(217)$142,037 
與股權獎勵計劃相關的普通股發行197,703— 1,390 — — 1,390 
在市場上發行普通股，扣除發行成本美元518
658,206— 14,480 — — 14,480 
與實現或有里程碑相關的普通股發行199,993— 4,292 — — 4,292 
基於股票的薪酬—— 8,728 — — 8,728 
淨虧損—— — (30,130)— (30,130)
其他綜合收益—— — — 353 353 
截至2023年3月31日餘額38,012,2474 563,964 (422,954)136 141,150 
與股權獎勵計劃相關的普通股發行101,699— 803 — — 803 
與員工購股計劃相關的普通股發行76,481— 1,294 — — 1,294 
與賠償扣留責任結算有關的普通股發行31,631— 896 — — 896 
基於股票的薪酬0— 8,565 — — 8,565 
淨虧損0— — (74,038)— (74,038)
其他綜合損失0— — — (60)(60)
截至2023年6月30日的餘額38,222,058$4 $575,522 $(496,992)$76 $78,610 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
米魯姆製藥公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
 截至6月30日的六個月，
 20242023
經營活動
淨虧損$(49,917)$(104,168)
淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金對賬：
基於股票的薪酬23,285 16,918 
折舊及攤銷11,518 2,673 
庫存儲備和確定承諾損失1,676 665 
出售購置庫存時確認的成本4,566 — 
債務折扣和發行成本攤銷821 307 
收入利息購買協議終止造成的損失— 49,076 
與收入利息負債相關的非現金利息支出— 5,060 
未實現外匯收益(2,089)— 
非現金租賃費用585 290 
其他25 (795)
營業資產和負債變動：
應收賬款7,538 (11,332)
預付資產和其他流動資產2,345 (782)
庫存(6,615)(1,767)
其他資產(88)229 
應付賬款、應計費用和其他負債18,221 7,964 
經營租賃負債(462)(443)
經營活動提供(用於)的現金淨額11,409 (36,105)
投資活動
購買投資(61,938)(27,329)
投資到期所得收益— 120,000 
購置財產和設備(792)(109)
增加無形資產的付款(10,000)(15,000)
投資活動提供的現金淨額(用於)(72,730)77,562 
融資活動
在市場上發行普通股的收益，扣除發行成本— 14,480 
發行可轉換票據所得款項淨額— 305,304 
根據股權計劃發行普通股的收益8,496 3,487 
收入利息負債的付款— (195,577)
融資活動提供的現金淨額8,496 127,694 
匯率對現金、現金等值物和受限制現金等值物的影響(6)74 
現金、現金等值物和限制性現金等值物淨（減少）增加(52,831)169,225 
年初現金、現金等值物和受限制現金等值物286,326 128,003 
期末現金、現金等價物和限制性現金$233,495 $297,228 
 
補充披露現金流量信息：
為經營租賃支付的經營現金流$602 $527 
支付利息的現金$6,325 $— 
繳納所得税的現金$339 $— 
非現金經營、投資和融資活動：
歸類為無形資產的應計里程碑付款，淨額$10,000 $— 
計入應付賬款和應計負債的庫存採購（減少）增加$(3,509)$1,467 
以租賃負債換取的使用權資產$8,896 $473 
因租賃修改導致ROU資產和租賃負債減少$723 $— 
資本化至庫存的股票補償$694 $375 
發行與結算或有里程碑和賠償扣留負債有關的普通股$— $5,188 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
米魯姆製藥公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
Mirum PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)於2018年5月2日，總部位於加利福尼亞州福斯特城。該公司是一家生物製藥公司，致力於改變影響兒童和成人的罕見疾病的治療方法。
該公司擁有三批准的藥品：利瑪利®(馬利昔巴)口服液(“利瑪利”)、Cholbam®(膽酸)膠囊(“Cholbam”)和Chenodal®(Chenodiol)片劑(“Chenodal”)。Livmarli在美國被批准用於治療Alagille綜合徵(ALGS)患者的膽汁淤積性瘙癢。該藥用於治療美國和歐盟(“EU”)的原發性家族性肝內膽汁淤積症(“PFIC”)患者的膽汁淤積性瘙癢。
2023年8月31日，公司完成了對Travere Treateutics，Inc.(“Travere”)資產的收購，這些資產主要與Chenodal和Cholbam(也稱為Kolbam，以及與Chenodal一起用於治療高需求環境中的罕見疾病的兩種療法)的開發、製造(包括合成、配方、整理或包裝)和商業化有關(注7)。Cholbam是FDA批准的用於治療由於單一酶缺乏引起的膽汁酸合成障礙的藥物，以及對出現肝病症狀或體徵的患者的過氧化物體紊亂的輔助治療。Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，並已獲得FDA的醫療必要性認可，用於治療腦腱黃瘤病(CTX)。
該公司的開發流程包括臨牀階段候選產品volixibat和Livmarli的生命週期延長機會。該公司於2018年11月開始重要運營。
該公司將其運營和管理業務視為一運營部門。該公司確定其經營部門的依據與其在內部評估業績時所用的基礎相同。
流動性
本公司的經營歷史有限，自成立以來出現了重大的經營虧損，本公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。截至2024年6月30日，公司累計虧損1美元。606.2百萬美元和不受限制的現金、現金等價物和投資295.4百萬美元。該公司認為其不受限制的現金、現金等價物和投資為#美元。295.4截至2024年6月30日，淨資產為600萬歐元，提供充足的資本資源，自隨附的未經審計簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續運營。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X表格第10條的規定編制。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審計的中期財務報表反映管理層認為對所列各期間的結果進行公平陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。截至2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表中列報的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，在公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年報(以下簡稱《年報》)中一併閲讀。
6
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。該等估計及假設乃基於過往經驗、對當前事件的認識及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表反映了公司對地緣政治和宏觀經濟環境影響的估計，包括通脹、銀行倒閉、高利率和匯率波動的影響。這些情況的持續時間和範圍無法預測；因此，這些情況將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況也是不確定的。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計、判斷及假設，或修訂截至本文件提交日期的本公司資產或負債的賬面價值。
重大會計政策
與本公司年報所載經審核綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比，截至2024年6月30日止六個月的會計政策並無重大變動，除非下文註明。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下且可隨時轉換為現金而不受懲罰的高流動性投資視為現金等價物。未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的賬面金額按成本計值，該成本與其公允價值相近。
下表對未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金、現金等價物和限制性現金共同反映了未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同數額(以千計)：
截至6月30日，
 20242023
現金及現金等價物$233,245 $297,228 
受限現金250 — 
現金總額、現金等價物和受限現金$233,495 $297,228 
投資
該公司將所有證券投資歸類為可供出售。管理層在購買證券時決定其證券投資的適當分類。原始到期日以後的投資三個月在購買之日到期或於資產負債表日起12個月內到期的資產，均列為流動資產。
投資按公允價值入賬，未實現損益在實現前報告為累計其他全面收益(損失)，但由於信貸損失而導致的公允價值低於成本基礎的任何下降除外，如有，則在本期通過信貸損失撥備淨額的其他收入(費用)中報告。在每一報告期內，本公司均會評估其可供出售證券的公允價值是否因信用損失或其他因素而下降至低於其成本基礎，以及當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時。這項評估包括幾個定性和定量因素，涉及未實現虧損的嚴重程度和持續時間、證券發行商的信譽以及該公司持有可供出售證券的能力和意圖，直到預期的復甦發生。此外，該公司還評估它是否有出售證券的計劃，或者它更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售任何可供出售的證券。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。這種攤銷和增值，以及利息和股息，都包括在利息收入中。出售可供出售證券的已實現收益和損失(如果有的話)是根據具體的確認基礎確定的，也包括在其他收入(費用)中。到目前為止，公司已經不查明其與信貸損失有關的投資的公允價值是否有所下降。
7
目錄表
信用風險和表外風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。該公司通過將即時運營需要不需要的現金投資於貨幣市場基金、政府債券和/或短期商業票據來限制信貸敞口的數量。此外，該公司還制定了關於其投資及其到期日多樣化的指導方針，旨在維持本金和最大限度地提高流動性。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這一信用風險相關的任何損失，並仍然相信這一風險敞口並不大。
該公司依靠一家第三方物流供應商(“第三方物流”)和一家專業藥店在美國銷售其批准的所有藥品，以及在美國以外的一家第三方物流公司。
該公司通過幾家供應商採購材料和服務。某些材料是從單一供應商處採購的。失去某些供應商可能會導致公司的商業化努力暫時中斷。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何客户個人應收賬款佔比超過10%。在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司的任何一個客户的收入均未超過銷售額的10%。
應收帳款
公司有產品銷售的應收賬款。該公司也有因已實現但尚未支付的里程碑許可協議而應收的應收賬款。當公司的對價權利是無條件的時，應付給公司的金額被記錄為應收賬款。本公司採用現行預期信貸損失模型估算信貸損失準備。在這一模式下，信貸損失準備反映了公司對終身預期信貸損失的估計。本公司根據合約期內的損失風險、對客户信譽的判斷、歷史經驗和本公司可獲得的其他相關信息，對現金流的可收回性進行評估，即使該風險很小。曾經有過不是截至2024年6月30日的信貸損失撥備。曾經有過不是截至2024年6月30日和2023年6月的三個月和六個月的壞賬支出。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。該公司定期審查庫存構成，以確定過剩、陳舊、移動緩慢或其他無法出售的物品。如果觀察到無法出售的項目，並且庫存沒有替代用途，公司將在通過計入銷售成本確認價值下降的期間，對可變現淨值進行減記。此外，該公司定期審查其購買最低訂貨量的堅定承諾。如果最低訂貨量超過公司未來的需求，則此類未來庫存採購的銷售成本將產生淨虧損。確定庫存成本是否可以變現需要管理層進行估算。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存進行額外的減記。
確定採購承諾的應計項目為#美元。5.9百萬美元和美元5.2分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，其中4.0百萬美元和美元3.8截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他負債分別計入了100萬歐元。
無形資產，淨額
本公司採用成本累積法對不符合業務定義的資產收購進行會計處理，即收購成本，包括某些交易成本，按其(或其)在計量日的相對公允價值(S)分配給所收購的一項或多項資產。在資產收購中不確認任何商譽。
無形資產按購置日的公允價值計量，如屬商業里程碑付款，則按其到期日的公允價值計量。無形資產的評估包括評估資產預期對公司未來現金流的貢獻的攤銷期間。使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，主要是在公司無法可靠地估計現金流模式時以直線方式攤銷。本公司每年測試其有限壽命的無形資產的減值情況，或如果事件或環境變化表明該資產更有可能減值。如確定該資產已減值，賬面價值將減記至其估計公允價值，相關減值費用將在發生減值期間的未經審核簡明綜合經營報表中確認。在列報的任何期間，本公司並未對其無形資產計入任何減值。
8
目錄表
該公司無形資產的構成如下(單位：千，加權平均剩餘攤銷期間除外)：
 2024年6月30日
 總賬面價值
累計攤銷
賬面淨額
加權平均剩餘攤銷期限(年)
商業里程碑$59,000 $(4,809)$54,191 13.0
發達的技術226,620 (19,743)206,877 11.2
集結的勞動力970 (270)700 2.2
無形資產總額$286,590 $(24,822)$261,768 11.5
 2023年12月31日
 總賬面價值
累計攤銷
賬面淨額
加權平均剩餘攤銷期限(年)
商業里程碑$39,000 $(3,318)$35,682 16.2
發達的技術226,620 (10,239)216,381 11.7
集結的勞動力970 (108)862 2.7
無形資產總額$266,590 $(13,665)$252,925 12.3
攤銷費用為$5.7百萬美元和美元11.2截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和美元1.3百萬美元和美元2.5截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。攤銷費用計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的銷售成本。下表彙總了截至2024年6月30日與公司無形資產相關的預計未來攤銷費用(單位：千)：
 量
2024年(剩餘6個月)11,951 
202523,903 
202623,795 
202723,579 
202823,579 
此後154,961 
 $261,768 
產品銷售，淨額
當客户獲得對其產品的控制權時，公司確認產品銷售淨額，這種情況發生在某個時間點，通常發生在向客户交付公司產品時。
產品銷售收入按銷售淨價或交易價格入賬，其中可能包括與客户簽訂的與銷售公司批准的藥品有關的合同中提供的折扣、政府回扣、自付補貼、退貨和其他津貼的固定或可變對價。可變對價估計是根據每個報告期的實際產品銷售額以及與這些銷售相關的可變對價的性質來計算的。總體而言，這些估計反映了公司根據合同條款對公司預期有權獲得的對價金額的最佳估計。交易價格中包含的可變對價的金額可能受到限制，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，才被認為很可能不會發生已確認的累計收入金額的重大逆轉，並計入產品淨銷售額。隨着更多信息的瞭解，估計值每季度都會進行審查和更新。最終收到的實際對價金額可能與估計值大不相同。如果實際結果與預期不同，公司將調整這些估計，這將影響產品銷售額、淨額和調整期間的收益。銷售折扣和津貼的主要類別如下：
9
目錄表
政府退税：該公司將根據醫療補助和其他政府計劃支付的回扣記錄為在產生產品收入時收入的減少。該公司的回扣計算可能需要估計，包括對客户組合的估計，以確定哪些銷售將受到回扣以及此類回扣的金額。本公司按季度更新其估計和假設，並記錄在確定的期間內對收入的任何必要調整。未付回扣的負債計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的應計費用。到目前為止，實際的政府回扣與該公司的估計沒有實質性差異。
其他激勵措施：其他激勵措施包括為在美國擁有商業保險的符合條件的患者提供品牌共同支付援助計劃。品牌自付援助計劃幫助那些為該公司批准的藥品提供保險的商業保險患者，旨在將每個參與患者的購買價格的經濟責任部分減少到指定的援助金額。共同支付援助的應計費用的計算依據是確定索賠和與已確認為收入的產品有關的每項索賠的成本。該公司記錄了根據品牌特定的共同付費援助計劃為每個患者支付的金額，作為產品銷售收入的減少。到目前為止，實際的其他激勵措施與公司的估計沒有實質性差異。
產品退貨：本公司記錄產品銷售收入，扣除估計的產品回報。客户只有在產品交付時發現產品損壞或缺陷時才有有限的退貨權利。本公司估計可能退回的產品銷售金額，並將該估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少和退款負債。到目前為止，實際回報與公司的估計沒有實質性差異。
下表表示按批准藥品淨額計算的總收入和產品銷售額(單位：千)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
產品銷售額，淨額：  
利夫馬利$47,231 $32,497 $90,076 $61,595 
膽汁酸類藥物30,529 — 56,601 — 
產品總銷售額(淨額)77,760 32,497 146,677 61,595 
許可證和其他收入115 5,000 420 7,500 
總收入$77,875 $37,497 $147,097 $69,095 
下表列出了基於收貨地點的按地理區域計算的產品銷售額淨額(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
美國$65,080 $26,159 $121,191 $50,773 
世界其他地區12,680 6,338 25,486 10,822 
產品總銷售額(淨額)$77,760 $32,497 $146,677 $61,595 

外幣
未經審計的簡明綜合財務報表以美元列報。該公司大多數海外子公司的本位幣是其當地貨幣。國際子公司的資產負債表賬户按每個會計期間結束時的當前匯率折算。損益表項目按該期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整作為股東權益的單獨組成部分入賬。
外幣交易損益計入其他收入(費用)，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。交易損益主要是由於當公司間應收賬款和應付賬款以我們記錄交易的子公司的本位幣以外的貨幣計價時，匯率的波動造成的。未實現的外匯收益為#美元。0.4百萬美元和美元2.1分別為截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的微不足道。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，已實現匯兑損益分別微不足道。
10
目錄表
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF折算法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均份額。稀釋每股淨虧損不包括回購的公司普通股、普通股期權、限制性股票單位、或有發行的員工股票購買計劃股票和轉換可轉換票據時發行的普通股的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，這些影響將是反攤薄的。截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，基本和稀釋後每股淨虧損相同。
下列已發行的潛在稀釋性股票由於其反攤薄作用，已不計入本報告所列期間的每股攤薄淨虧損：
 截至6月30日，截至6月30日，
 20242023
購買普通股和限制性股票單位的選擇權12,182,48010,647,891
可轉換票據轉換後可發行的普通股9,964,2479,964,247
可或有發行的員工股票購買計劃27,08622,207
總22,173,81320,634,345
近期尚未採用的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，本公司相信，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。這一新的指導方針旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，改進所得税披露（“亞利桑那州立大學2023-09”）。這項新指南旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。此次更新的修訂與利率調節和所付所得税有關。ASO 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。允許提前收養。公司目前正在評估採用這項新會計準則對其合併財務報表的影響。
3. 公允價值計量
按經常性基準進行公允價值計量的金融資產和負債以及按主要證券類型劃分的此類計量中使用的輸入數據水平如下表（單位：千）：
 2024年6月30日
 1級2級3級總
金融資產：   
貨幣市場基金$202,651 $— $— $202,651 
美國國庫券20,697 — — 20,697 
公司債務證券— 24,384 — 24,384 
美國政府債券— 20,588 — 20,588 
機構債券— 2,496 — 2,496 
金融資產總額$223,348 $47,468 $— $270,816 
11
目錄表
 2023年12月31日
 1級2級3級總
金融資產：    
貨幣市場基金$278,116 $— $— $278,116 
金融資產總額$278,116 $— $— $278,116 
由於屬短期性質，於2024年6月30日及2023年12月31日的現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支等金融工具的賬面值與其相關公允價值相若。
貨幣市場基金和美國國庫券是流動性很高的投資，交易活躍。這些投資工具的定價信息很容易獲得，並可以在計量日期獨立驗證。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第一級。
歸入公允價值等級第2級的某些金融工具包括在不被視為活躍的市場交易，但根據市場報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的工具類型。該公司自每個衡量日期起對這些投資的交易活動和定價進行審查。
4. 金融工具
按主要證券類型分列的現金等價物和可供出售投資的公允價值和攤餘成本見下表(以千計)：
 2024年6月30日
 攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		估計數
公平
價值
現金等價物和投資：  
貨幣市場基金$202,651 $— $— $202,651 
美國國庫券20,697 1 (1)20,697 
公司債務證券24,385 4 (5)24,384 
美國政府債券20,576 14 (2)20,588 
機構債券2,500 — (4)2,496 
現金等價物和投資總額$270,809 $19 $(12)$270,816 
分類為：  
現金等價物 $208,615 
短期投資45,126 
長期投資17,075 
現金等價物和投資總額 $270,816 
 2023年12月31日
 攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		估計數
公平
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$278,116 $— $— $278,116 
現金等價物合計$278,116 $— $— $278,116 
分類為：
現金等價物$278,116 
現金等價物合計$278,116 
12
目錄表
截至2024年6月30日，可供出售債務證券的剩餘合同期限如下（單位：千）：
估計公允價值
在一年內到期$45,126 
一到兩年17,075 
總$62,201 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，發生了 不是可供出售投資的重大已實現損益， 不是投資已連續12個月處於未實現虧損狀態，而該公司確實如此 不確認這些證券的任何重大未實現收益或損失。
5. 資產負債表組成部分
庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
 6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
原料$2,790 $2,998 
正在進行的工作11,593 9,873 
成品6,055 9,441 
總庫存$20,438 $22,312 
應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
 6月30日，
2024		十二月三十一日，
2023
應計銷售扣除額$37,249 $23,650 
應計補償和相關福利16,775 20,939 
應計專業服務費13,130 7,941 
應計合同製造和非臨牀成本8,331 9,922 
應計應付特許權使用費7,420 6,716 
累積臨牀試驗6,381 7,268 
應計利息2,108 2,108 
應計里程碑付款10,000 — 
應計費用總額$101,394 $78,544 
6. 收入權益購買協議
除下文所述外，本公司與買方的收入利息購買協議(“RIPA”)載於年報“綜合財務報表附註”附註6。
買方有權按年產品銷售額(扣除Livmarli)以分級付款方式(“收入利息支付”)從本公司收取若干收入利息(“收入利息”)。因本公司產品銷售所產生的收入利息支付，淨減少收入利息負債。在截至2023年6月30日的六個月內，公司支付了$2.9與RIPA有關的100萬美元。
本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行了估算。實際利率是根據能夠在安排的預期期限內全額償還債務的利率計算的。這一負債的利率在協議期限內根據許多因素而變化，包括預測的產品銷售水平、淨額。本公司根據其目前的產品銷售額、淨額預測，利用前瞻性方法對利率進行季度評估。公司記錄了與這一安排有關的利息支出#美元。0.8百萬美元和美元5.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
13
目錄表
2023年4月，公司根據RIPA行使了看漲期權，並回購了所有未來的收入權益。關於這種回購，公司支付了#美元。192.7100萬美元，RIPA根據其條款終止。
終止RIPA造成的損失#美元49.1百萬，包括美元50.2百萬美元與結清收入利息負債和#美元有關的損失1.1相關衍生負債註銷確認的百萬元收益記入隨附的未經審核簡明綜合經營報表。
7. 資產收購
與Travere Treateutics，Inc.達成資產購買協議。
2023年8月31日，公司完成膽酸投資組合收購。
根據與Travere訂立的資產購買協議的條款和條件，本公司從Travere購買了與其膽酸藥物的開發、製造(包括合成、配方、整理或包裝)和商業化有關的幾乎所有資產。該公司支付了$210.4百萬美元，交易完成後，最高可額外增加$235.0根據膽酸類藥物年淨銷售額的具體數額，在實現某些里程碑時支付100萬美元。
本公司將交易作為資產收購入賬，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中於一組類似的可識別資產，即與膽酸藥物相關的已開發技術。開發的技術資產包括與膽酸藥物的製造和商業化有關的某些工藝和市場合同、監管批准和其他資產，由於它們相互關聯，因此被視為單一資產。
該公司有義務根據與膽酸藥物公司達成的許可協議支付分級使用費，費率從高個位數到十幾歲左右，基於膽酸藥物的淨銷售額。
與夏爾國際有限公司(武田)的轉讓和許可協議
於2018年11月，本公司與Shire International GmbH(“Shire”)訂立轉讓及許可協議(“Shire協議”)，該協議其後被武田藥業有限公司(“武田”)收購。根據Shire協議的條款，Shire向公司授予了獨家的、具有特許權使用費的全球許可，以開發和商業化其二產品候選，Livmarli和volixibat。作為Shire協議的一部分，Shire與Satiogen PharmPharmticals，Inc.(“Satiogen”)、輝瑞(“Pfizer”)和賽諾菲-安萬特德國有限公司(“Sanofi”)持有許可協議。根據《夏爾協議》，本公司有權進行再許可，此外，根據Satiogen、輝瑞和賽諾菲許可協議，本公司還有權根據這些許可協議的條款進行再許可。
該公司有義務向Shire支付總計#美元109.5在某些適應症中實現Livmarli的某些臨牀開發和監管里程碑，以及額外的美元25.0在監管部門批准Livmarli用於每一種其他適應症後，將達到100萬歐元。此外，該公司須支付的總金額最高為$30.0在實現某些臨牀開發和監管里程碑後，Volixibat僅用於尋求的第一個適應症。在商業化後，公司有義務向Shire的產品銷售里程碑支付許可產品的總金額最高可達$30.0百萬美元。該公司還有義務根據所有授權產品的全球年淨銷售額支付從兩位數到十幾歲的分級版税；然而，這些版税部分減少了根據Satiogen和Sanofi許可證到期的版税，如下所述，與Livmarli和volixibat相關的版税。公司的許可使用費義務將繼續以許可產品和國家/地區為基礎，直到許可專利中涵蓋該國適用的許可產品的最後一項有效權利要求到期、許可產品在一個國家/地區的任何監管排他性到期以及許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年。2023年1月，公司支付了應計監管里程碑美元15.0歐盟委員會批准Livmarli用於治療兩個月及以上ALGS患者的膽汁淤積性瘙癢。2024年4月，該公司支付了1美元10.0與FDA批准Livmarli治療5歲及以上(現在12個月及以上)PFIC患者的膽汁淤積性瘙癢有關的100萬個里程碑。截至2024年6月30日，公司應計美元10.0歐洲藥品管理局批准Livmarli用於治療三個月及以上PFIC患者的膽汁淤積性瘙癢。累積的里程碑於2024年7月支付。
Satiogen許可證
通過根據Shire協議，公司與Satiogen簽訂了一份許可協議，根據該協議，公司獲得了某些專利和專有技術的全球獨家許可，並有權向
14
目錄表
第三方受某些財務方面的考慮。根據許可協議的條款，該公司有義務向Satiogen支付總計#美元。10.5在某些里程碑的實現上，百萬美元，其中#美元0.5百萬美元用於啟動某些開發活動s, $5.0用於完成監管審批的百萬美元和美元5.0100萬美元用於商業化活動。此外，該公司被要求為淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。公司的許可使用費義務繼續按許可產品和國家/地區進行，直到涵蓋該國適用許可產品的許可專利的最後一項有效權利要求到期。Satiogen許可證項下的特許權使用費義務可抵銷Shire協議項下對Shire的特許權使用費義務。本公司尚未根據本協議在所述期間內支付里程碑付款。
2022年5月，公司完成了對Satiogen的合併和收購，總代價約為美元24.2百萬美元。在收購時，Satiogen的資產包括現金和與開發的技術相關的無形資產。購買對價包括609,305收購完成後發行的公司普通股，現金對價為$2.6100萬，外加最多額外的32,494本應於收購完成時發行的普通股，除非雙方同意由本公司自收購日期起扣留該等股份12個月，以履行在此期間可能產生的若干收購價格調整及賠償義務。購買對價還包括髮行至多一筆額外的199,993公司普通股的股份，取決於到2025年6月30日達到某個里程碑。2022年12月，隨着歐盟委員會批准Livmarli用於治療兩個月及以上ALGS患者的淤膽性瘙癢，實現了里程碑，公司發佈了199,9932023年1月的普通股。此外，2023年6月，與被扣留股份有關的或有事項得到解決，公司發行了31,631普通股。通過這筆交易，該公司獲得了所有Satiogen許可付款以及Satiogen擁有的與Livmarli和Volixibat相關的知識產權。這筆交易減少了Livmarli和volixibat的全部許可使用費義務。
輝瑞許可證
通過Shire協議，公司獲得了與輝瑞的許可協議，根據該協議，公司獲得了輝瑞某些專有技術的全球獨家許可，並有權再許可。在利用許可產品將任何產品商業化後，公司將被要求就公司、其附屬公司或分許可證接受者銷售的產品的淨銷售額向輝瑞支付較低的個位數特許權使用費。該公司的特許權使用費義務是在逐個許可產品的基礎上繼續履行的，直到此類許可產品在世界各地首次商業銷售八週年。
賽諾菲許可證
通過Shire協議，本公司獲得與賽諾菲的許可協議，根據該協議，本公司獲得了某些專利和專有技術的全球獨家許可，並有權根據某些財務考慮再許可給第三方。該公司有義務支付總額高達$36.0在實現某些監管、商業化和產品銷售里程碑的基礎上，達到100萬歐元。此外，在商業化後，本公司需要根據本公司和分許可人在一個日曆年度銷售的特許產品的淨銷售額，在中高個位數範圍內支付分級特許權使用費，在某些情況下可能會進行調整。本公司的許可使用費義務繼續以許可產品和國家/地區為基礎，直到涉及該國適用的許可產品的許可專利的最後有效權利要求到期之時，以及十年在特許產品首次在該國家進行商業銷售之後。賽諾菲許可證下的特許權使用費義務與夏爾協議下對夏爾的特許權使用費義務相抵銷。本公司尚未根據本協議在所述期間內支付里程碑付款。截至2024年6月30日，不是由於沒有被認為可能的潛在里程碑，已經累積了里程碑。
8. 協作和許可協議
與北海康成製藥簽署許可和合作協議
於2021年4月，本公司與北海康成製藥(以下簡稱“北海康成製藥”)訂立獨家許可及合作協議，並於2024年3月修訂。根據協議條款，北海康成製藥已獲得在大中國地區(中國、香港、澳門和臺灣)開發和商業化Livmarli的獨家權利。關於該協議，該公司收到了一筆預付款#美元。11.0在履行履行義務以及北海康成製藥於2021年5月收到使用許可並從中受益的權利後，這筆收入被記錄為許可收入。此外，該公司有資格獲得最高$5.0百萬美元的研發資金，以及高達109.0為實現未來的監管和商業里程碑，將支付600萬歐元，並根據產品淨銷售額按兩位數分級收取使用費。
15
目錄表
2023年6月，北海康成製藥實現了監管里程碑，觸發了向公司支付里程碑式的付款5.0100萬美元，在所附的截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表中記錄為許可證收入。
北海康成製藥應付給本公司的研發資金，在隨附的截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表中反映為研發費用的減少，意義不大。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的研發資金為1.1百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。作為應收款記錄的研發資金，在截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表上計入應收賬款的金額微不足道。
與GC Biophma達成許可和合作協議
2021年7月，本公司與GC Biophma簽訂了獨家許可和合作協議。根據協議條款，GC Biophma已獲得在韓國為ALGS、PFIC和膽道閉鎖(BA)開發Livmarli並將其商業化的獨家權利。關於這項協議，公司收到了一美元5.0100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元的預付款，在履行履行義務和GC Biophma收到使用許可並從許可中受益後，被記錄為許可收入。此外，該公司有權獲得某些研究和開發資金，最高可達$23.0為實現未來的監管和商業里程碑，將支付600萬歐元，並根據產品淨銷售額按兩位數分級收取使用費。
2023年2月，GC Biophma根據這項協議實現了監管里程碑，觸發了向公司支付的里程碑式的付款$2.5在限制解除時，這筆收入計入交易價格，並在附帶的截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合運營報表中確認為許可收入。截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月，GC Biophma應付予本公司的研發資金微不足道，並在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中反映為研發開支的減少。截至2024年6月30日和2023年12月31日，此類研發資金計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表上的應收賬款中的金額微不足道。
與武田簽訂的許可協議
2021年9月，該公司與武田簽訂了一項獨家許可協議，為ALGS、PFIC和BA在日本開發和商業化Livmarli。根據協議條款，武田將負責Livmarli在日本的監管審批和商業化。武田還將負責開發，包括進行膽汁淤積適應症的臨牀研究。該公司負責武田的商業供應。作為交換，該公司有資格獲得武田年化淨銷售額的一定比例，在商業推出後的頭四年裏，淨銷售額從兩位數的高位下降到兩位數的中位數，此後保持在兩位數的中位數。當武田可以使用許可證並從中獲益時，公司將完全限制向武田轉讓許可證時產生的所有收入，並將在相關銷售發生時確認與基於銷售的付款相關的任何代價，因為公司已確定這些金額主要與授予的許可證有關，因此將在較晚發生時確認履行履行義務或發生相關銷售。
9. 租契
於2019年1月，本公司訂立寫字樓營運租賃協議，該協議包括約5,600平方英尺(“初始租約”)。租賃期約為四年可以選擇將期限延長一年五年制租期，當時不能合理地保證行使，因此不包括在租期內。租約中包含一筆#美元的租户改善津貼。0.4於租賃開始時，作為未經審核的簡明綜合資產負債表的租賃改善入賬，並相應減少使用權(“ROU”)資產。租金於2019年8月開始支付。
於2019年11月，本公司修訂經營租賃協議(“經修訂協議”)，將初始租賃期限延長至2025年3月。這一延期被計入租約修改。
此外，根據經修訂的協定，該公司將辦公空間擴大了5,555平方英尺，一個五年制任期將於2025年3月屆滿(“擴大空間”)。由於有重大額外使用權並未包括在最初的租賃中，本公司將擴展空間作為一份單獨的合同入賬。經修訂的協議載有#美元的租户改善津貼。0.8與擴大的空間有關的百萬美元，已記錄為房地產和設備內的租賃改進，未經審計的相應淨額
16
目錄表
壓縮綜合資產負債表，並於擴大空間租賃開始時相應減少ROU資產。
2024年1月，公司簽訂經營租賃協議，租期約為 36,300平方英尺的辦公空間（“新租約”）。租期約為 五年.在簽訂新租賃的同時，公司對其現有修訂協議進行了修訂，以將租賃到期日期從2025年3月加快至新租賃開始日期後不久。新租約開始，修訂後的協議（經修訂）於2024年5月終止。
下表包含與截至所列期末已開始的公司經營租賃相關的其他信息和未貼現未來最低付款的摘要：
截至6月30日，
20242023
加權平均增量借款利率7.5 %8.0 %
加權平均剩餘租賃年限(年)5.1年份2.4年份

未折扣租金付款
截至2024年6月30日
 (單位：千)
2024年(剩餘6個月)$633 
20252,207 
20262,257 
20272,321 
20282,330 
此後1,551 
未貼現的租賃付款總額11,299 
減去：推定利息(1,983)
租賃總負債$9,316 
房租費用是$0.5百萬美元和美元0.7截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和美元0.2百萬美元和美元0.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的運營費用可變租賃付款微不足道。
10. 可轉換票據
除下文所述外，公司的可轉換票據已在年度報告“合併財務報表附註”的附註10中描述。
可轉換票據包括以下內容（以千計）：
 2024年6月30日2023年12月31日
本金金額$316,250 $316,250 
未攤銷債務貼現和發行成本(9,008)(9,829)
賬面淨額$307,242 $306,421 
該公司產生了$10.9與發行相關的百萬交易成本 4.00% 2029年到期的可轉換優先票據（“票據”），使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息費用。截至2024年6月30日，債務貼現剩餘攤銷期約為
17
目錄表
4.8年，票據的實際利息為 4.6%. 下表列出了與票據相關的確認利息費用（單位：千）：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
息票利息支出$3,162 $2,601 $6,325 $2,601 
攤銷債務貼現和發行成本407 307 821 307 
可轉換票據的利息支出總額$3,569 $2,908 $7,146 $2,908 
截至2024年6月30日及2023年12月31日，票據的估計公允價值為424.4百萬美元和美元387.3分別為100萬美元。公允價值是根據報告期間最後一個交易日非活躍市場上可轉換票據的報價確定的，並在公允價值等級中被歸類為第二級。
11. 股東權益
普通股
2020年8月，美國證券交易委員會在S-3表格上宣佈生效登記聲明(“2020年貨架登記”)，涵蓋銷售高達$300.0百萬美元的公司證券。此外，於2020年8月，本公司與被Leerink Partners LLC(“Leerink”)收購的SVB Securities LLC訂立銷售協議(“2020銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時選擇發行及出售總髮行價最高達$75.0通過Leerink擔任銷售代理和/或委託人的2020年貨架登記項下的100,000,000美元。2020年貨架登記已於2023年8月到期，根據2020年銷售協議，不能再進行進一步銷售。在2020年貨架登記到期之前，我們總共發行和銷售了2,125,090根據2020年銷售協議出售普通股，使我們獲得的總收益為#美元43.7百萬美元。
2022年9月9日，本公司向美國證券交易委員會備案了S-3表格的自動擱置登記説明書(“2022年擱置登記”)，該自動擱置登記書自備案之日起生效，據此，本公司不時在一次或多次發行中登記出售本公司普通股、優先股、債務證券和權證的任意組合，只要本公司繼續滿足美國證券交易委員會規則下的“知名經驗發行人”的要求。這一自動貨架登記聲明將自生效之日起最多三年內有效。截至2024年6月30日，本公司未根據自動貨架登記聲明發行任何證券。
2023年8月31日，在完成膽酸投資組合收購之前，本公司完成了8,000,000公司普通股，每股價格為$26.25，淨收益約為#美元202.2100萬美元，該公司用這筆錢為膽酸投資組合收購結束時的預付款提供資金。
於2023年11月2日，本公司與Leerink及Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售代理”)訂立銷售協議(“2023年銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時出售合共達$200.0通過銷售代理在“市場”發售(“自動櫃員機發售”)的普通股。根據2023年銷售協議，公司不需要出售股份。根據《2023年銷售協議》，公司普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上出售”的任何交易中進行。公司將向指定的指定銷售代理支付高達3.0根據2023年銷售協議，通過該銷售代理出售的任何普通股總收益的百分比。截至2024年6月30日，本公司並無根據2023年銷售協議發行任何證券。
18
目錄表
預留供發行的普通股
預留供發行的普通股如下：
 截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
已發行和未發行的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位12,182,48010,909,831
預留給未來的股票獎勵或期權授予2,513,1572,230,264
預留給員工購股計劃1,439,9701,040,828
可轉換票據轉換後可發行的普通股9,964,2479,964,247
 26,099,85424,145,170
12. 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2018年11月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)，允許向公司員工、董事和顧問授予股票獎勵、激勵和非法定股票期權。
2019年7月，公司董事會和股東批准通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。《2019年規劃》於2019年7月17日起施行。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司員工、高級管理人員、董事或顧問的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。截至2019年計劃生效日期，根據2019計劃須予獎勵的未償還股份，如其後被本公司註銷、沒收或回購，將加入根據2019年計劃預留的股份。此外，2019年計劃下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加。十年2019年計劃的期限，從2020年1月1日開始，到2029年1月1日結束，數額相當於5相當於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股數的%或本公司董事會決定的較小數額。截至2024年6月30日，1,696,841根據2019年計劃，普通股可供發行。
2020年3月，公司董事會薪酬委員會批准通過了2020年激勵計劃(《2020激勵計劃》)。根據2020年激勵計劃，本公司可根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條向受僱於本公司的新員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至2024年6月30日，公司董事會已授權4,000,000根據2020年激勵計劃，未來發行的公司普通股的股份。截至2024年6月30日，816,316根據2020年激勵計劃，普通股可供發行。
股票期權
下表總結了截至2024年6月30日止六個月內的股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
 
數量
獎項
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
加權的-
平均值
剩餘
合同
生命
(單位：年)
集料
固有的
價值
截至2023年12月31日的未償還債務9,632,504$15.87 6.9$131,785 
授與1,618,821$26.45  
已鍛鍊(473,069)$14.92  
取消和沒收(303,271)$22.41  
截至2024年6月30日未償還10,474,985$17.36 6.9$176,312 
自2024年6月30日起已授予並可行使6,584,348$13.45 5.8$136,591 
19
目錄表
截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月內，已授出的加權平均授出日期每股購股權公允價值為$18.81及$17.24分別為每股。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月內，行使的期權總內在價值為美元。6.1百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。內在價值是指行權價格低於行權當日普通股每股公允價值的期權的行權價格與普通股公允價值之間的差額。截至2024年6月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$61.0百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.8好幾年了。
每個員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於公司的經營歷史有限，而且缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，預期的股價波動率是根據公司的歷史波動率和上市公司同業集團的歷史波動率的加權得出的。歷史波動率數據是使用本公司及其同業公司股份在計算的股票獎勵預期期限的相同期間內的每日收盤價計算得出的。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零基於本公司從未派發過現金股利，預計在可預見的未來不會派發任何現金股利。
以下假設被用來估計在以下時期授予的股票期權獎勵的公允價值：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
預期期限(以年為單位)
5.50-6.08
5.50-6.08
5.50-6.08
5.31-6.08
預期波幅
72.34%-77.03%
81.59%-83.13%
72.34%-80.36%
81.59%-85.24%
無風險利率
4.31%-4.62%
3.35%-3.89%
3.82%-4.62%
3.35%-3.91%
預期股息收益率————
限售股單位
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月公司限制性股票單位項下的活動：
 數量
獎項		加權平均授予日期
每個獎項的公允價值
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還1,129,492$23.41 
授與689,194$26.44 
既得(303,901)$21.08 
取消/沒收(102,060)$24.86 
截至2024年6月30日的未歸屬和未償還1,412,725$25.30 
授予員工和非員工的限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。
截至2024年6月30日，與限制性股票單位獎勵相關的未獲承認的基於股票的薪酬總額為$28.8百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.2好幾年了。
績效股票單位
2023年1月，本公司批准了135,835向某些執行參與者提供績效股票單位(“2023個執行PSU”)。2023年執行PSU的業績條件是在截至2024年12月31日的年度內實現與Livmarli相關的某些淨產品銷售水平。如果符合業績條件，第一批獎勵將於2025年3月15日授予，第二批獎勵將於2026年3月15日授予，條件是高管員工連續服務至每個歸屬日期。將歸屬於2023年高管PSU中第一批的單位數量是通過將2023年授予的高管PSU的三分之二乘以根據公司薪酬委員會認證的Livmarli銷售指標計算的百分比來計算的。
20
目錄表
將歸屬於2023年執行PSU第二批的單位數量等於50%的單位歸屬於第一批。
2023年6月，本公司批准了12,000發給某些員工的PSU(“2023名員工PSU”)。2023名員工PSU必須在截至2023年12月31日的年度內在美國實現與Livmarli相關的某些產品淨銷售額。2023名員工PSU中的第一批在截至2024年6月30日的六個月內授予。
2024年1月，本公司批准了148,250向某些執行參與者提供績效股票單位(“2024個執行PSU”)。2024名高管PSU必須在截至2025年12月31日的一年內達到與公司批准的藥品相關的某些產品淨銷售額水平。如果符合業績條件，第一批獎勵將於2026年3月15日授予，第二批獎勵將於2027年3月15日授予，條件是高管員工連續服務至每個歸屬日期。將歸屬於2024個高管PSU中的第一批的單位數量是通過將2024個高管PSU的三分之二乘以一個百分比來計算的，該百分比是根據公司經公司薪酬委員會認證的公司批准藥品的銷售指標計算的。將歸屬於2024個執行PSU的第二批的單位數量等於50%的單位歸屬於第一批。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月公司績效股票單位下的活動：
 數量
獎項		加權平均授予日期
每個獎項的公允價值
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還147,835$23.64 
授與160,250$26.49 
既得(3,645)$25.39 
取消/沒收(9,670)$24.34 
截至2024年6月30日的未歸屬和未償還294,770$25.14 
截至2024年6月30日，授予的與績效股票單位相關的未確認股票薪酬總額為$6.1百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約1.7好幾年了。
2019年員工購股計劃
2019年7月，公司董事會和股東批准通過了《2019年員工購股計劃》(ESPP)。總計500,000普通股被批准根據ESPP初步保留以供發行。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加十年自2020年1月1日起至2029年1月1日止的ESPP任期，數額等於(I)1上一歷年12月31日已發行普通股股數的百分比，(二)1,500,000普通股或(Iii)本公司董事會決定的較低數額。ESPP於2019年7月17日生效，一般規定六個月從每年的5月和11月開始連續發售。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，68,089股票是根據ESPP發行的。截至2024年6月30日，公司擁有1,439,970根據ESPP，可供未來發行的股票。與員工持股計劃相關的股票薪酬為#美元。0.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月每月100萬美元，以及0.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元。
補償費用
按股票計算的薪酬總額反映在所附未經審計的簡明綜合業務報表中，具體情況如下(以千計)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2024202320242023
銷售、一般和行政$7,971 $5,685 $15,560 $11,531 
研發3,546 2,672 7,407 5,387 
銷售成本318 — 318 — 
總$11,835 $8,357 $23,285 $16,918 
21
目錄表
計入庫存的股票薪酬為#美元。0.5百萬美元和美元0.2百萬 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和美元0.7百萬美元和美元0.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百萬美元。
13. 承付款和或有事項
該公司與合同製造組織之間的某些合同安排要求具有約束力的預測或承諾，以採購生產藥品供應的最低金額，這可能對公司未經審計的簡明綜合財務報表具有重要意義。
根據政府法規，本公司須承擔潛在的責任，以及各種未決或可能會不時提出的索償和法律行動。這些事項發生在公司業務的正常過程和執行過程中，可能包括例如商業、知識產權和僱傭事項。該公司打算在這類問題上積極為自己辯護，並在必要時對他人採取法律行動。此外，本公司定期評估或有事項，以確定其未經審計的簡明綜合財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能的虧損範圍。
如本公司可能已產生負債，並可合理估計虧損金額，則估計虧損或有事項應計於本公司未經審核的簡明綜合財務報表內。本公司不會為其認為不可能發生的負債應計金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此，評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。於本報告所述期間內，本公司並無就與政府法規、索賠或法律行動有關的或有損失記錄任何應計項目，或確定不利結果可能或合理地可能出現，或確定任何可能損失的金額或範圍可合理估計。
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們的財務狀況及經營成果的討論及分析，應連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及本季度報告中其他地方的相關附註及其他財務資料，以及我們已審計的綜合財務報表及其附註，以及我們於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-k表格年度報告(“年報”)所載的相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“Mirum”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Mirum製藥公司及其合併子公司。
前瞻性陳述
除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第二部分第1A項下題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明.
概述
我們是一家生物製藥公司，致力於改變影響兒童和成人的罕見疾病的治療方法。我們有三種批准的藥物：利瑪利®(馬利昔巴)口服液(“利瑪利”)，Cholbam®(膽酸)膠囊(“Cholbam”)，和Chenodal®(Chenodiol)片劑(“Chenodal”或“Chenodiol”)。
Livmarli是一種新型的口服、最小吸收的迴腸膽汁酸轉運體(IBAT)抑制劑(IBATi)，在美國被批准用於治療Alagille綜合徵(ALGS)患者的膽汁淤積性瘙癢。該藥在美國用於治療進行性家族性肝內膽汁淤積症(“PFIC”)患者的淤膽性瘙癢，在歐盟(“EU”)用於治療PFIC。我們通過專業和專注的商業團隊在美國和歐洲某些國家營銷和商業化Livmarli。我們還與幾家罕見疾病公司簽訂了許可和分銷協議，以便在其他國家將Livmarli商業化。
2023年8月31日，我們完成了對Travere Treateutics，Inc.(“Travere”)的資產的收購，這些資產主要與Chenodal和Cholbam(也稱為Kolbam，以及與Chenodal一起，“膽酸藥物”)的開發、製造(包括合成、配方、整理或包裝)和商業化有關(該收購為“膽酸產品組合收購”)。FDA於2015年3月批准Cholbam作為FDA批准的第一種治療方法，用於治療因單酶缺陷導致的兒童和成人膽汁酸合成障礙患者，以及過氧化體生物發生障礙-Zellweger譜系障礙(PBD-ZSD)和Smith-Lemli-Opitz綜合徵(SLOS)患者的輔助治療。Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，並已獲得FDA的醫療必要性認可，用於治療腦腱黃瘤病(CTX)。我們通過專業和專注的商業團隊在美國將Chenodal和Cholbam商業化。我們還與幾家罕見疾病公司簽訂了幾項許可和分銷協議，將Chenodal和Cholbam在其他國家商業化。2023年10月，我們報告了評估Chenodal用於CTX患者的Restore臨牀試驗的陽性背線數據，並於2024年6月向FDA提交了用於治療CTX的Chenodiol的新藥申請。
我們還在推進我們的候選產品volixibat，這是一種新型的口服最小吸收藥物，旨在抑制IBAt，用於治療成人淤膽性肝病。我們正在開發伏利昔巴，用於治療原發性硬化性膽管炎(PSC)和原發性膽管炎(PBC)。Volixibat已經在400多名成年人身上進行了長達48周的研究。臨牀試驗表明，Volixibat對IBAT和膽汁酸標記物如7αC4、糞便膽汁酸和膽固醇具有顯著的活性，顯示出強大的生物活性。我們對我們的
23
目錄表
Vistas在PSC進行的20期億臨牀試驗，並報告了我們於2024年6月在PBC進行的Vantage 20期億臨牀試驗的中期數據。研究的中期結果顯示，具有統計學意義(-3.82，p
我們於2018年5月註冊成立，並於2018年11月開始運營。到目前為止，我們主要專注於收購和授權我們的候選產品，組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，通過臨牀開發推進我們的候選產品，為我們候選產品的商業化做準備，將Livmarli商業化，以及開展與通過合作和收購擴大投資組合等相關的業務開發活動。
到目前為止，我們還沒有產生營業收入。我們預計在可預見的未來將出現重大的運營虧損。自成立以來，我們主要通過債務、股權、收入利息融資以及來自產品銷售、淨收入和協作收入的現金來為我們的運營提供資金。
財務概述
截至2024年和2023年6月30日止三個月，我們的淨虧損分別為2,460美元萬和7,400美元萬；截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的淨虧損分別為4,990美元萬和10420美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為60620美元萬，而截至2023年12月31日的萬為55620美元。截至2024年6月30日，我們擁有29540美元的無限制現金、現金等價物和投資萬，而截至2023年12月31日的現金和現金等價物為28630美元萬。
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續為我們批准的藥物進行商業活動，進行我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，尋求監管機構對我們的候選產品的批准，並向我們從其獲得許可或獲得我們候選產品的許可方和其他第三方支付潛在的里程碑付款，從而繼續產生淨虧損。我們預計，我們批准的藥品的總產品銷售額將繼續每年增長。我們已經與其他公司達成了許可和協作安排，根據該安排，我們有權獲得預付和許可費、基於開發和銷售的里程碑以及基於商業化產品銷售的分級版税。在某些國家，我們已經簽訂了銷售我們批准的藥品的分銷協議，這些分銷商的購買水平可能會波動。因此，我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。
我們希望通過現有的資本餘額、我們批准的藥品的收入以及通過股權發行、債務融資或其他資本來源、合作、許可證和其他類似安排的組合來滿足未來的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。
與Travere Treateutics，Inc.達成資產購買協議。
2023年8月31日，我們完成了對膽酸投資組合的收購。我們在交易完成時支付了21040美元的萬，根據膽酸藥物年淨銷售額的具體金額，在實現某些里程碑時，我們將額外支付高達23500美元的萬。
我們同時與Travere簽訂了一項過渡性服務協議，根據該協議，Travere有義務在一段時間內就我們膽酸藥物的使用和運營提供某些服務。根據該協議的條款，該協議已到期。
在完成膽汁酸投資組合收購之前，我們以每股26.25美元的價格私募了8,000,000股普通股，淨收益為
24
目錄表
大約20220美元的萬，我們用這筆錢來支付完成膽酸投資組合收購時的預付款。
與夏爾(武田)的轉讓和許可協議
2018年11月，我們與Shire簽訂了Shire許可協議，該協議隨後被武田收購，根據該協議，我們獲得了獨家的、具有特許權使用費的全球許可，以開發我們的兩種候選產品Livmarli和volixibat並將其商業化。作為Shire許可協議的一部分，我們獲得了Shire與Satiogen PharmPharmticals，Inc.(“Satiogen”)、輝瑞和賽諾菲持有的許可協議(統稱為“分配許可協議”)。
根據夏爾許可協議和轉讓許可協議，到目前為止，我們已經累計或支付了與我們的Livmarli和Volixibat項目相關的總計9,100美元的開發、監管和銷售里程碑萬。
經營成果的構成部分
收入
產品銷售，淨額
我們有三種批准的藥物：Livmarli，Cholbam和Chenodal。我們預計，我們批准的藥品的總產品銷售額將繼續每年增長。
我們在美國的產品銷售收入，淨額進一步取決於我們的處方組合，商業付款人，醫療補助和我們的患者援助計劃下的免費藥物。我們預計，我們在美國的處方組合和由此產生的毛與淨調整將保持一致。我們世界其他地區的產品銷售收入淨額主要取決於我們與分銷商的合同義務以及與某些歐洲國家政府當局的定價談判結果，我們在這些國家推出了Livmarli，並預計如果獲得批准，將推出我們的其他候選產品。此外，在某些國家，政府會定期下大筆訂單。這些訂單的時間可能不一致，可能會造成收入季度之間的差異。
許可證和其他收入
根據與北海康成製藥和GC Biophma的獨家許可協議，我們已將與履行某些性能義務後授予的許可相關的前期不可退還款項確認為收入。根據協議，我們有資格收到未來的里程碑付款。這些里程碑式的付款完全受到限制，並將在為合同確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的期間在收入中確認。我們還有資格獲得與協議相關的版税付款，這將被確認為基礎產品銷售發生。
我們的許可證收入取決於被許可方未來里程碑的實現情況，這不在我們的控制範圍內，我們無法可靠地估計這些收入的時間。
銷售成本
銷售成本包括原材料、第三方製造成本、製造商業產品的人員、設施和其他成本、運輸和運費、有限壽命無形資產的攤銷，以及根據許可協議對我們批准的藥品的淨銷售支付的特許權使用費。銷售成本還可包括與某些製造服務有關的期間成本和存貨估價準備金的費用。
截至我們從Travere收購膽酸藥物的日期，收購的庫存按其公允價值進行估值。因此，我們的銷售成本超過了生產庫存的歷史成本，對我們的毛利率產生了負面影響。我們預計在資產負債表日起的下一年內出售大部分按公允價值記錄的收購庫存。此外，在收購方面，我們對購買活性藥物成分的最低訂購量做出了堅定的承諾。我們定期評估這些堅定的承諾，以確定這些承諾是否超出了我們的需求。如果確定了任何淨虧損，我們將在確定的期間內計入銷售成本。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要與我們候選產品的臨牀開發和製造活動有關。除其他外，我們的研究和開發費用包括：
•僱員人員的薪金和相關費用，包括福利、旅費和給予發展職能人員的股票薪酬相關費用；
25
目錄表
•支付給臨牀試驗地點、合同研究機構和進行臨牀試驗的顧問的外部費用；
•與藥物配方開發和臨牀試驗用品生產有關的費用，包括支付給合同製造商的費用；
•發放與開發或監管活動相關的里程碑付款；
•為協作安排提供研究和開發資金；
•與非臨牀研究有關的費用；
•與遵守藥物開發監管要求有關的費用；以及
•其他已分配費用，包括設施租金和維護、設備折舊和其他用品的直接和已分配費用。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。與許可證和研發合作相關的預付款、研發資金和向第三方支付的里程碑付款在發生時計入費用。
隨着我們繼續開發目前的候選產品，並尋求獲得和開發更多的候選產品，我們的研發費用未來可能會增加。
銷售、一般和管理費用
銷售和營銷費用是銷售、一般和行政費用的組成部分，主要包括與我們的銷售團隊、品牌營銷、患者支持團隊的員工相關的費用以及與我們的候選產品相關的商業化前費用。一般和行政費用是銷售、一般和行政費用的組成部分，主要包括公司支持和其他行政費用，包括與員工有關的費用。
我們預計，未來我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持我們在美國和國際上對我們批准的藥物的持續商業化努力，以及作為一家全球商業期生物製藥上市公司的運營成本增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的費用增加，以及支付給外部顧問的費用，以支持進一步的營銷、法律、税務、規劃和會計活動。
收入利息購買協議終止造成的損失
終止收入利息購買協議的損失與回購和終止2023年第二季度的RIPA有關。回購付款包括超過剩餘收入利息負債的溢價，並導致終止RIPA造成的虧損在我們的精簡綜合經營報表和全面虧損中確認。
利息收入
利息收入包括從現金等價物和投資中賺取的利息。
利息支出
我們的可轉換票據產生了利息支出，RIPA產生了利息支出。我們的可轉換票據的利息包括每年4%的固定利率以及債務攤銷、貼現和攤銷成本。RIPA的利息主要包括與我們的負債相關的成本，以及與相關債務折價和遞延發行成本的攤銷相關的非現金利息成本。於RIPA於2023年第二季終止前，吾等採用實際利率法計算與此負債相關的利息開支，而實際利率法乃根據可令債務在安排的預期年期內獲得全數償還的利率計算。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括重新計量與收購Satiogen或有可能發行的普通股相關的負債的收益或虧損，以及以外幣計價的淨資產和負債的未實現和已實現貨幣收益和虧損。
26
目錄表
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們的管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及其認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們的關鍵會計政策和估計與我們年報中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。
近期會計公告
對可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的最近會計公告的描述在我們未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2中披露，該註釋包含在本季度報告10-Q表格的其他地方。
截至2024年和2023年6月30日的三個月的經營業績
下表總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的經營業績（以千計）：
 截至6月30日的三個月，
變化
 20242023
收入：
產品銷售，淨額$77,760 $32,497 $45,263 
許可證和其他收入115 5,000 (4,885)
總收入77,875 37,497 40,378 
運營費用：
銷售成本20,227 6,812 13,415 
研發32,672 22,009 10,663 
銷售、一般和行政49,208 32,949 16,259 
總運營支出102,107 61,770 40,337 
運營虧損(24,232)(24,273)41 
其他收入(支出)：
利息收入3,486 3,627 (141)
利息開支(3,569)(3,726)157 
收入利息購買協議終止造成的損失— (49,076)49,076 
其他收入(費用)，淨額312 (274)586 
未計提所得税準備前淨虧損(24,003)(73,722)49,719 
所得税撥備635 316 319 
淨虧損$(24,638)$(74,038)$49,400 
產品銷售，淨額
截至2024年6月30日的三個月，產品淨銷售額為7,780美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為3,250美元萬。產品銷售額的增長，淨額是由於2023年8月完成膽酸產品組合收購後膽酸藥物的銷售，以及我們直接或通過合作伙伴市場供應訂單在美國和某些國際市場繼續將Livmarli商業化。
27
目錄表
下表列出了產品銷售總額(淨額)：
 截至6月30日的三個月，
 20242023
變化
產品銷售額，淨額：  
利夫馬利$47,231 $32,497 $14,734 
膽汁酸類藥物30,529 — 30,529 
產品總銷售額(淨額)$77,760 $32,497 $45,263 
許可證和其他收入
截至2024年6月30日的三個月，許可證和其他收入為10美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為萬500美元。許可和其他收入的下降主要是由於北海康成製藥(以下簡稱北海康成製藥)在2023年實現了與我們的許可協議相關的監管里程碑。
銷售成本
截至2024年6月30日的三個月，銷售成本為2020美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的銷售成本為680美元萬。銷售成本的增加主要是由於根據許可協議，Livmarli和膽酸藥品的淨銷售額增加了460萬的特許權使用費支出，主要與我們於2023年8月收購膽酸藥品相關的已收購無形資產攤銷增加了430萬，與膽酸藥品相關的銷售產品成本增加了310美元萬，Livmarli的產品銷售成本增加了310美元，超額庫存準備金增加了70萬，其他期間的成本增加了70萬，與商業供應鏈費用和其他一般費用的增加相關。
研究和開發費用
下表彙總了與我們正在開發的候選產品相關的研發費用在指定時期內的期間變化(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，變化
 20242023
特定於產品的成本：
利夫馬利$7,575 $5,639 $1,936 
伏立西巴特7,842 4,633 3,209 
非特定產品成本：
基於股票的薪酬3,546 2,671 875 
人員8,460 6,894 1,566 
其他5,249 2,172 3,077 
研發費用總額$32,672 $22,009 $10,663 
截至2024年6月30日的三個月，研發費用為3,270美元萬，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了1,070美元萬。增加的主要原因是：
•對於Livmarli計劃，增加了190美元萬，主要是因為我們的協作合作伙伴的臨牀費用報銷減少，以及與標籤擴展研究相關的費用增加；
•對於Volixibat方案，增加了320萬，主要是因為與進行私營部門委員會和私營部門委員會試驗有關的費用增加；
•對於股票薪酬，增加了90美元的萬，與遞增的員工股權獎勵相關；
•對於與人員相關的費用，由於增加了員工人數以支持我們的發展渠道，增加了1.6萬美元的萬；以及
•對於其他費用，增加了310美元萬，主要是由於其他一般研究和開發活動。
28
目錄表
銷售、一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為4,920美元萬，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了1,630美元萬。這一增長主要是由於人事和其他與薪酬相關的支出增加了710萬，包括基於股票的薪酬增加了230美元，反映了我們支持我們批准的藥品的商業活動的銷售、營銷和管理員工的數量增加了，與我們的批准的藥品的商業活動相關的廣告、促銷和醫療事務費用增加了550萬，主要與會計、法律、合規、公共關係和國際擴張活動有關的費用增加了320萬，以及其他一般行政費用增加了50萬。
收入利息購買協議終止造成的損失
終止RIPA的損失為零 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月萬為4,910美元。2023年的虧損與根據RIPA回購收入權益所支付的溢價有關。
利息收入
截至2024年6月30日的三個月的利息收入為350萬，與截至2023年6月30日的三個月相比減少了10美元萬。
利息支出
截至2024年6月30日的三個月的利息支出為360萬，與截至2023年6月30日的三個月相比減少了20美元萬。截至2024年6月30日的三個月，利息支出包括與我們的可轉換票據相關的360美元萬。截至2023年6月30日止三個月，利息支出包括與我們在此期間發行的可轉換票據有關的290美元萬和與清算前的RIPA有關的80美元萬。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，截至2024年6月30日的三個月的淨收入為30美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的支出為30美元萬。截至2024年6月30日的三個月的收入主要歸因於以外幣計價的淨資產和負債的未實現貨幣收益。截至2023年6月30日的三個月的支出主要涉及與我們收購Satiogen相關的負債的公允價值重新計量以及以外幣計價的淨資產和負債的已實現貨幣損益。
29
目錄表
截至2024年及2023年6月30日止六個月的經營業績
下表彙總了截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六個月的運營結果(單位：千)：
 截至6月30日的六個月，
變化
 20242023
收入：
產品銷售，淨額$146,677 $61,595 $85,082 
許可證和其他收入420 7,500 (7,080)
總收入147,097 69,095 78,002 
運營費用：
銷售成本38,057 11,791 26,266 
研發64,894 45,557 19,337 
銷售、一般和行政94,846 63,168 31,678 
總運營支出197,797 120,516 77,281 
運營虧損(50,700)(51,421)721 
其他收入(支出)：
利息收入7,119 5,899 1,220 
利息開支(7,146)(7,968)822 
收入利息購買協議終止造成的損失— (49,076)49,076 
其他收入(費用)，淨額2,069 (1,085)3,154 
未計提所得税準備前淨虧損(48,658)(103,651)54,993 
所得税撥備1,259 517 742 
淨虧損$(49,917)$(104,168)$54,251 
產品銷售，淨額
截至2024年6月30日止六個月的產品淨銷售額為14670萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的產品淨銷售額為6160萬美元。產品淨銷售額的增加是由於2023年8月完成膽汁酸組合收購後膽汁酸藥物的銷售以及我們在美國和某些國際市場直接或通過合作伙伴市場供應訂單繼續商業化Livmarli。
下表列出了產品銷售總額(淨額)：
 截至6月30日的六個月，
 20242023
變化
產品銷售額，淨額：  
利夫馬利$90,076 $61,595 $28,481 
膽汁酸類藥物56,601 — 56,601 
產品總銷售額(淨額)$146,677 $61,595 $85,082 
許可證和其他收入
截至2024年6月30日的6個月，許可證和其他收入為40美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為750美元萬。許可和其他收入的下降主要是由於北海康成製藥和GC Biophma在2023年實現了與我們的許可協議相關的監管里程碑。
銷售成本
截至2024年6月30日的六個月，銷售成本為3,810美元萬，而截至2023年6月30日的六個月銷售成本為1,180美元萬。銷售成本增加的主要原因是，根據許可協議，利沃馬利和膽酸藥品的淨銷售額增加了860萬的特許權使用費支出，主要與我們在2023年8月收購膽酸藥品有關的收購無形資產攤銷增加了850萬，與膽酸藥品有關的銷售產品成本增加了600萬，其他期間利沃馬利的產品成本增加了600美元
30
目錄表
與增加商業供應鏈費用和其他一般費用以及增加100000萬的超額庫存準備金有關的費用為210億美元萬。
研究和開發費用
下表彙總了與我們正在開發的候選產品相關的研發費用在指定時期內的期間變化(以千為單位)：
 截至6月30日的六個月，變化
 20242023
特定於產品的成本：
利夫馬利$14,020 $12,878 $1,142 
伏立西巴特14,870 9,480 5,390 
非特定產品成本：
基於股票的薪酬7,407 5,387 2,020 
人員17,614 13,198 4,416 
其他10,983 4,614 6,369 
研發費用總額$64,894 $45,557 $19,337 
截至2024年6月30日的六個月，研發支出為6,490美元萬，較截至2023年6月30日的六個月增加1,930美元萬。增加的主要原因是：
•對於Livmarli計劃，增加了1,100美元的萬，主要是因為我們的協作合作伙伴的臨牀費用報銷較低，以及與標籤擴展研究相關的費用增加；
•對於volixibat方案，增加了540萬，主要是因為與進行PSC和PBC試驗有關的費用增加了620萬，但因終止妊娠期肝內膽汁淤積症臨牀試驗而減少的60萬費用部分抵消了這一增加；
•對於基於股票的薪酬，增加了200億萬，與遞增的員工股權獎勵相關；
•對於與人員相關的費用，增加了440美元萬，原因是增加了員工人數，以支持我們的發展渠道；以及
•對於其他費用，增加了640萬，主要是由於其他一般研究和開發活動。

銷售、一般和行政費用
截至2024年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用為9,480美元萬，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了3,170美元萬。這一增長主要是由於人事和其他薪酬相關支出增加了1,300萬，包括基於股票的薪酬增加了400美元，這反映了我們支持我們批准的藥品的商業活動的銷售、營銷和管理員工的數量增加了，與我們的批准的藥品的商業活動相關的廣告、促銷和醫療事務支出增加了970萬，主要與會計、法律、合規、公共關係和國際擴張活動有關的支出增加了670萬，以及其他一般行政費用增加了220萬。
收入利息購買協議終止造成的損失
終止RIPA的損失為零 截至2024年6月30日的六個月，相比之下，截至2023年6月30日的六個月的萬為4,910美元。2023年的虧損與根據RIPA回購收入權益所支付的溢價有關。
利息收入
截至2024年6月30日的6個月，利息收入為710萬，比截至2023年6月30日的6個月增加了120美元萬。增加的主要原因是我們的現金等價物和投資餘額的利息增加，這主要是由於貨幣市場收益率和投資餘額增加所致。
31
目錄表
利息支出
截至2024年6月30日的6個月的利息支出為710萬，與截至2023年6月30日的6個月相比減少了80美元萬。截至2024年6月30日的6個月，利息支出包括與我們的可轉換票據相關的710美元萬。截至2023年6月30日止六個月，利息開支包括與期內發行的可轉換票據有關的290美元萬，以及與清盤前的可轉換票據有關的510美元萬。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，截至2024年6月30日的6個月的淨收入為210美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的支出為110美元萬。截至2024年6月30日的6個月的收入主要歸因於以外幣計價的淨資產和負債的未實現貨幣收益。截至2023年6月30日的六個月的支出主要與我們收購Satiogen相關負債的公允價值重新計量有關。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們主要通過債務、股權和收入利息融資為我們的運營提供資金，其次是來自產品銷售、許可和協作收入的現金。截至2024年6月30日，我們擁有29540美元的無限制現金、現金等價物和投資萬，而截至2023年12月31日的現金和現金等價物為28630美元萬。自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為60620美元萬，而截至2023年12月31日的萬為55620美元。
2023年8月31日，我們完成了對膽汁酸投資組合的收購，總收購價高達44500美元萬現金，其中21040美元萬在成交時支付，根據膽酸藥物特定的年度淨銷售額(從12500美元萬分級到50000美元萬)，在實現某些里程碑時支付最高23500美元萬。在完成膽汁酸投資組合收購之前，我們以每股26.25美元的價格私募了8,000,000股我們的普通股，淨收益約為20220美元萬，用於支付完成膽酸投資組合收購時的預付款。
2023年4月17日，我們完成了2029年到期的本金總額為4.00%的萬可轉換優先債券(“債券”)的發售，其中包括全面行使初始購買者的選擇權。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及發售費用後，此次發售產生了30530美元的萬淨收益。可換股票據的條款於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註10進一步説明。我們用淨收益的一部分回購了買方的收入權益，贖回價為19270美元萬。在從買方回購收入權益後，根據其條款，RIPA被終止，不再向買方支付進一步款項，我們之前受限的現金等價物的10000美元萬不再受到使用限制。
2022年9月，吾等向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動擱置登記聲明(“2022年擱置登記”)，該自動擱置登記聲明於備案後生效，根據該聲明，吾等不時在一項或多項發售中登記出售不限量的普通股、優先股、債務證券及權證的任何組合，只要我們繼續滿足美國證券交易委員會規則下“知名經驗豐富的發行人”的要求。這一自動貨架登記聲明將自生效之日起最多三年內有效。截至2024年6月30日，我們沒有根據2022年貨架登記發行任何證券。
於2023年11月2日，吾等與Leerink及Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售代理”)訂立銷售協議(“2023年銷售協議”)，根據該協議，吾等可根據2022年貨架登記，不時透過銷售代理以“市場”發售(“萬發售”)出售合共20000美元的普通股。根據2023年銷售協議，我們不需要出售股份。根據《2023年銷售協議》，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上出售”的任何交易中進行。我們將向指定銷售代理支付根據2023年銷售協議通過其出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金。截至2024年6月30日，我們尚未根據2023年銷售協議發行任何證券。
2020年8月，美國證券交易委員會宣佈2020年貨架登記生效，涵蓋銷售高達30000美元萬的我們的證券。此外，於二零二零年八月，吾等與Leerink訂立二零二零年銷售協議，據此，吾等可透過Leerink擔任銷售代理及/或委託人，不時於市場發售時，透過Leerink擔任銷售代理及/或委託人，根據2020年貨架登記發行總價高達7,500萬的普通股股份。2020年貨架登記已於2023年8月到期，不能在2020年的銷售下進行進一步銷售
32
目錄表
協議。於二零二零年貨架登記期滿前，吾等根據二零二零年銷售協議發行及出售合共2,125,090股普通股，為吾等帶來的總收益為4,370萬。
根據我們目前和預期的運營水平以及我們批准的藥品銷售產生的現金，我們相信，我們現有的不受限制的現金、現金等價物和投資將足以在本季度報告提交後至少12個月內為當前的運營提供資金。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研究努力和開發我們的候選產品，繼續我們批准的藥物的商業化活動，並有可能擴展到更多的市場，招聘更多的員工，包括臨牀、科學、運營、財務和管理人員，並支付潛在的開發和商業及銷售里程碑，我們將繼續出現淨虧損。
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
儘管Livmarli已在美國和世界其他多個國家被批准用於治療ALGS患者的膽汁淤積性瘙癢，並在美國和歐盟被批准用於治療PFIC患者的膽汁淤積性瘙癢，我們預計隨着我們繼續商業活動，產品收入將會增加，但Livmarli可能不會獲得商業成功。我們批准的某些藥物，包括膽酸藥物，立即面臨來自複合和仿製藥進入者的競爭，因為這些藥物產品的ANDA和NDA沒有剩餘或當前的專利或非專利排他性。此外，Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，但主要用於CTX的標準護理。FDA已經提供了一封信，承認Chenodal是CTX的醫療必需品，但標籤上沒有這種適應症的處方。因此，FDA對這一觀點的任何改變都可能對我們在這一適應症中銷售Chenodal的能力產生不利影響。除非Chenodal被批准用於CTX，否則我們不能營銷或推廣Chenodal for CTX，這限制了它的增長潛力。
我們的主要流動資金來源是來自批准藥品銷售的產品收入，其次是我們的許可和合作協議。在此之前，如果我們能夠通過銷售我們批准的藥品、我們當前的候選產品或任何未來的候選產品(如果獲得批准)產生足夠的產品收入來為運營提供資金，我們預計將通過股權發行、債務融資和潛在的合作、許可或開發協議的組合來為我們的現金需求融資。我們的主要現金需求是日常運營和為我們的營運資金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。此外，如果股票和信貸市場因不利的地緣政治和宏觀經濟發展或其他原因而惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更大。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
材料現金需求
除了為我們的持續運營提供資金的持續資本需求外，我們的重要現金需求還包括以下合同義務和其他義務。
2023年4月，我們完成了31630美元萬債券本金總額的發售，其中包括全面行使初始購買者的選擇權。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及發售費用後，此次發售產生了30530美元的萬淨收益。該批債券為我們的優先無抵押債務，年息率為4.00釐，每半年派息一次，分別於每年5月1日及11月1日派息一次。除非我們提早轉換、贖回或購回債券，否則該批債券將於2029年5月1日期滿。該等附註的條款於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註10進一步説明。
我們將債券所得款項淨額的一部分，按贖回價19270萬向買方回購收入權益。於向買方回購收入權益後，RIPA根據其條款終止，不再向買方支付任何款項。
33
目錄表
根據Shire許可協議和與Travere的資產購買協議以及我們的其他許可和收購協議，我們有支付義務取決於未來事件，如我們實現指定的開發、監管和商業里程碑，並需要支付與根據該等協議開發的產品的銷售相關的特許權使用費。里程碑債務的數額和時間是未知或不確定的，因為我們無法估計實現里程碑事件的時間或可能性。此外，特許權使用費的金額是基於未來的產品銷售，我們無法確切地預測。該等潛在責任於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註7進一步描述。
此外，我們對公司總部的運營租賃還有合同義務。該等負債於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註9作進一步説明。
我們是某些許可和協作協議的締約方，這些協議包含許多合同義務。這些合同義務可能使我們有權接受或有義務支付某些款項。這些付款的數額和時間是未知或不確定的，因為我們無法估計將承擔這些付款義務的事件的時間或可能性。
我們在正常業務過程中與臨牀研究機構和臨牀站點簽訂合同，進行臨牀試驗、非臨牀研究研究、提供專家意見的專業顧問以及提供臨牀用品製造或其他服務的其他供應商。這些合同一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同。
我們簽訂了商業庫存供應協議，規定我們有義務確定購買最低訂貨量的承諾，這可能對我們的財務報表至關重要。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流量淨額活動(以千為單位)：
 截至6月30日的六個月，
 20242023
經營活動提供(用於)的現金淨額$11,409 $(36,105)
投資活動提供的現金淨額(用於)(72,730)77,562 
融資活動提供的現金淨額8,496 127,694 
匯率對現金、現金等值物和受限制現金等值物的影響(6)74 
現金、現金等值物和限制性現金等值物淨（減少）增加$(52,831)$169,225 
經營活動提供(使用)的現金淨額
截至2024年6月30日止六個月，營運活動提供的現金淨額為1,140萬美元，反映我們淨虧損4,990美元萬，由4,040萬美元的非現金調整部分抵銷。非現金調整主要包括2,330萬的股票薪酬，1,150萬的無形資產和固定資產的折舊和攤銷，4，60萬與收購膽酸投資組合中收購的庫存的銷售成本相關的4，60美元萬，以及與過剩和陳舊的庫存和公司承諾損失相關的1,170美元萬費用，被210美元的未實現外匯收益所抵消。此外，經營活動提供的現金反映了淨營業資產2,090萬的變化，主要包括應收賬款由於與我們批准的藥品銷售相關的付款時間的安排而減少750萬，應付賬款、應計費用和其他負債增加1 820萬，主要是由於在截至2024年6月30日的6個月中我們的產品銷售導致應計銷售扣減增加1 360萬，預付和其他流動資產減少230萬，以及為購買庫存支付了660萬。
截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為3,610美元萬，反映了我們10420美元的萬淨虧損，部分被7,420美元的非現金項目萬抵消。非現金項目主要包括1,690美元的股票薪酬萬、510美元的RIPA相關實際利息支出、270萬的無形資產和固定資產折舊及攤銷、80美元的投資折扣淨增加以及50美元的萬支出，這些支出與我們收購SATION所產生的負債的公允價值變化有關，與某些購買價格調整和賠償義務有關，以及將在實現某個里程碑時作為或有代價發行的普通股。此外，經營活動中使用的現金反映了淨營業資產610萬的變化，主要包括應付賬款、應計費用和其他負債減少800萬，與出售Livmarli有關的應收賬款增加11 30萬，
34
目錄表
庫存增加180萬，其他資產減少20萬，經營租賃負債減少40萬。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2024年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為7,270美元萬，主要是由於6,190美元萬用於購買投資，以及1,000美元萬用於與FDA批准Livmarli治療5歲及以上(現在12個月及以上)PFIC患者的膽汁淤積性瘙癢相關的里程碑式付款。
截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為7,760美元萬，主要是由於投資到期日的收益12000美元萬，部分抵消了用於購買投資的2,730美元萬和1,500美元萬用於與歐盟委員會批准Livmarli治療兩個月及以上ALG患者膽汁淤積性瘙癢相關的里程碑付款。
融資活動提供的現金淨額
由於員工股權獎勵活動的收益，截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為850美元萬。
截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為12770萬，主要是由於發行可轉換票據所得款項淨額30530萬，根據與Leerink訂立的銷售協議發行及出售普通股所得款項淨額1,450萬，據此，我們按加權平均價每股22.79美元發行及出售合共658,206股普通股，以及員工股權獎勵所得款項350萬，部分被根據RIPA支付的19560萬收入利息所抵銷。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和投資包括隨時可用的支票和貨幣市場基金和投資。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，為運營提供資金。我們可能會投資於高流動性和高質量的政府和債務證券。因此，我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們採用的策略(包括我們投資組合中工具的短期性質和我們投資的低風險)，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們預計利率的預期變化不會對我們未來現有投資的報告期的利率風險產生實質性影響。例如，假設利率變化10%，不會對我們截至2024年6月30日的現金等價物和投資的公平市場價值產生實質性影響。此外，我們在一家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。
截至2024年6月30日，我們有31630美元的未償還萬債券本金。這些債券的利率是固定的，因此不會使我們面臨利率上升的風險。截至2024年6月30日，我們的票據的公允價值約為42440美元萬。
外幣匯率風險
我們的業務包括在美國、荷蘭、瑞士和歐洲某些其他國家的業務。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或我們銷售產品的外國市場經濟狀況疲軟等因素的影響。我們的經營業績受到美元與各種外幣(主要是歐元和瑞士法郎)之間外幣匯率變化的影響。當美元對這些貨幣走強時，以各自外幣計算的銷售和運營費用的相對價值就會下降。相反，當美元對這些貨幣走弱時，這些銷售和運營費用的相對價值就會增加。
根據我們截至2024年6月30日的整體外幣風險敞口，我們認為美元匯率近期10%的波動可能導致我們以外幣計價的淨資產和負債的公允價值可能發生約570萬的變化。我們預計將繼續進行可能受到美元匯率變化影響的以外幣為基礎的交易。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。
35
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，以前在項目9A中查明的那些重大弱點。截至2024年6月30日，我們的年度報告Form 10-k截至2023年12月31日的“控制和程序”仍然存在。基於這些重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序並不有效。
儘管發現了重大弱點，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告Form 10-Q所示期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。
以前發現的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
關於截至2023年12月31日存在的重大弱點的討論，請參閲我們年度報告第二部分第9A項關於財務報告內部控制的管理報告，該弱點截至2024年6月30日仍然存在。
材料缺陷補救計劃
正如我們年度報告第二部分第9A項之前所述，我們正在繼續改善我們的整體控制環境，並正在投入大量努力加強管理審查控制的執行，以糾正已識別的重大弱點。有關為解決這些重大弱點而採取的補救措施（“補救計劃”）的更全面討論，請參閲我們的年度報告第二部分第9A項“重大弱點補救計劃”。
隨着我們繼續評估和實施我們的補救計劃，可能會確定和採用更多的變化和改進。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對本季度財務報告中財務報告內部控制的任何潛在變化進行了評估。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們如上所述的補救重大弱點的計劃，將構成我們對財務報告的內部控制的變化，當這些補救計劃得到有效實施時。
36
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本季度報告中的10-Q表格中的其他信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本10-Q表格季度報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。
與我們批准的藥品商業化和我們的候選產品開發相關的風險
我們業務的成功在一定程度上取決於我們有利可圖地營銷和銷售我們批准的藥品的能力。
Livmarli、Chenodal和Cholbam是我們批准的或商業上可用的藥物。我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否有利可圖地將我們批准的藥物商業化。我們批准的藥品能否成功商業化取決於一系列因素，其中包括：
•我們有能力在美國、加拿大和歐洲某些國家發展和維持我們的銷售團隊，並在這些地區和其他有我們產品的地方擴大我們的分銷能力；
•我們批准的藥品有足夠的報銷和商業上可行的銷售價格；
•醫生、付款人和患者接受我們批准的藥物的益處、安全性和有效性，包括相對於替代療法和競爭療法；
•我們批准的藥品的持續可接受的安全狀況；
•在我們批准的藥品授權的地點，醫療保健立法和監管變化的影響；
•我們有能力成功地從第三方獲得用於生產我們藥品的物質和材料，並根據法規要求由第三方製造成品，並有足夠的數量滿足我們的商業需求；
•我們有能力在我們批准的藥品中建立和實施知識產權，並避免第三方專利干涉或知識產權侵權索賠；
•我們成功地與我們藥品的複方和仿製藥的營銷和銷售競爭的能力；以及
•將從我們批准的藥物中受益的足夠的患者人數，因為這些藥物旨在用於患者人數較少的罕見疾病。
如果上述一個或多個因素不存在，其中許多因素是我們無法控制的，及時或根本不存在，我們可能會遇到重大延誤或無法以有利可圖的方式營銷和銷售我們的批准藥物，這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們無法充分發展、維持和擴大我們的營銷和銷售能力，或根據與第三方達成的營銷和銷售我們批准的藥品的協議訂立或維持權利，我們可能無法產生可行的收入。
為了成功地將我們批准的藥品商業化，我們必須發展、保持和適當擴大我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們已經在美國建立了自己的商業能力，將我們批准的藥物商業化。我們還在進一步建立我們在某些主要歐洲國家與利夫馬利有關的能力。
37
目錄表
此外，該公司還在中國和加拿大市場建立了合作伙伴關係，並在其他選定地區簽訂了數量有限的合作伙伴和經銷商協議。我們計劃繼續評估與已建立銷售和營銷能力的製藥公司合作的機會，以便在這些地區之外將我們批准的藥物和我們的候選產品(如果獲得批准)商業化。我們對針對這些市場的商業和銷售需求的預測可能不準確。如果我們大幅偏離我們的預測，我們的業務和經營業績將受到損害。
發展和保持我們自己的銷售隊伍來營銷Livmarli和Cholbam是昂貴和耗時的。此外，我們可能無法成功或充分地為我們正在開發的產品候選產品開發這種能力。我們與其他製藥和生物技術公司在招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員方面展開競爭。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們批准的藥品時也面臨競爭，與這些第三方達成的任何協議都可能不是以對我們有利的條款達成的。在一定程度上，我們確實依賴第三方將我們批准的藥品和我們的其他候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售努力，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將我們的候選產品商業化。此外，我們還簽訂了數量有限的合作伙伴和經銷商協議。根據這些協議，任何損失、商業失敗或權利終止都可能推遲或阻礙我們的商業化努力。
如果我們不能成功地發展和保持我們的營銷和銷售隊伍，或與必要的第三方營銷和銷售組織合作，我們將無法將我們批准的藥品商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
如果我們不能獲得和/或保持對我們批准的藥物和任何未來候選產品的足夠保險和報銷，我們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。
從私人第三方付款人(如藥房福利經理和商業保險公司)以及政府醫療保健計劃(如美國的Medicaid和外國的類似計劃)獲得保險和足夠的補償，對於我們批准的藥物在美國和國際市場取得商業成功至關重要。覆蓋範圍可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於：
•來自政治、社會、競爭和其他來源的越來越大的壓力，要求降低藥品單位成本，從其他國家獲得藥品，以實現更好的定價或限制標價的變化；
•聯邦、州或外國政府法規或私人第三方付款人補償政策的變化；
•與外國政府付款人進行報銷決定和價格談判；
•鞏固和提高商業付款人通過藥品回扣和其他形式的折扣尋求淨降價的能力，這些折扣與將我們批准的藥品列入其處方中有關；以及
•對特定藥物或定價的獲取或覆蓋施加限制。
醫療保健行業的一個趨勢是成本控制。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，方法包括限制或防止(例如，通過事先授權、事先治療或步驟編輯要求)特定藥物的覆蓋範圍，要求製藥公司向他們提供不同程度的標價折扣和/或挑戰醫療產品標價的價值。同樣，控制醫療成本已成為世界各地聯邦、國家和州政府的優先事項。覆蓋範圍的決定可能取決於患者羣體的規模、對臨牀療效的看法以及當更成熟或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後可用時可能不受歡迎的新藥產品的經濟標準。
藥品的覆蓋範圍和報銷金額在不同的付款人之間可能會有很大差異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為我們批准的藥物的使用單獨向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證將獲得或維持承保範圍。此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。例如，根據基於證據的措施或基於結果的措施，根據患者或受益人使用我們的藥物的基於價值的採購安排，回扣支付可能會增加，或價格可能會調整。因此，即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
在許多外國國家，包括歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。在這些國家，在獲得監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間
38
目錄表
對於一種產品，不同的國家和地區會有所不同。此外，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。例如，歐盟成員國和第三方付款人的政府當局可以根據他們認為是可比產品的定價和補償條件，即使批准了不同的適應症。此外，歐盟成員國可以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制人用藥品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，可以拒絕按製造商設定的價格償還產品，或者轉而對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。例如，法國等一些國家可能會對一種產品設定總收入上限，將最大銷售潛力限制在一定的門檻上，而不考慮單價。這些定價和報銷決定可能會影響我們在這些司法管轄區批准的藥品的定價和報銷。許多歐盟成員國還定期審查其藥品報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判往往會繼續進行。參考定價或我們的競爭對手在不同國家和地區使用的定價比較以及平行分銷，或在低價和高價國家之間進行套利，可以進一步降低價格。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。
我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例(“HTA”)，修訂了第2011/24/EU號指令(“HTA條例”)。該條例將於2025年1月起適用。它旨在促進歐盟成員國在評估包括新藥在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟一級的合作提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些候選產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
從歷史上看，在歐盟和其他國家推出的產品不遵循美國的價格結構，價格可以顯著降低，獲得定價和報銷批准的時間要長得多。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們批准的藥品和任何未來的候選產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，我們或我們合作伙伴的銷售收入以及我們的批准藥品或任何未來候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力將受到負面影響。
我們批准的藥物或任何一種候選產品，如果獲得批准，可能無法獲得醫生、患者和醫學界其他人的市場接受，這是商業成功所必需的。
我們批准的藥物或任何一種候選產品的商業成功，如果獲得批准，在很大程度上取決於醫生、患者、三級護理中心、移植中心和醫學界其他人的市場接受度。市場接受度和接受率取決於一系列因素，其中包括：
•患者需求；
•私人第三方付款人和政府當局是否有足夠的補償；
•在第三方付款人和政府當局沒有保險和適當補償的情況下，患者願意自付費用；
•與替代治療相關的治療成本，以及患者願意為我們批准的藥物付費，包括與非必需項目相關的費用；
•我們有能力成功地與現有的非標籤療法、未來批准的療法以及正在開發並可通過擴大准入計劃使用的療法競爭；
39
目錄表
•醫生、患者、三級護理中心、移植中心和醫學界其他人接受我們批准的藥物是安全有效的治療方法；
•醫生和患者願意採用一種新的療法，而不是其他可用的療法；
•FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構批准的標籤或產品插頁中包含的限制、警告或藥物不良反應，以及患者和醫生對這些限制和警告的評估；
•克服醫生或患者可能對治療我們批准的藥物被批准用於適應症（或，如果適用，被認為有醫療必要）的特定療法存在的任何偏見;
•患者和護理人員按照指示正確使用我們批准的藥物;
•使用或潛在濫用我們已批准的藥物造成的副作用的發生率和嚴重程度;
•相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比，以及患者對整體治療體驗的滿意度；
•與我們簽訂合同的專業藥房處理處方和分發我們批准的藥物的能力以及向這些藥房下訂單所需的流程;
•我們的患者服務中心為患者和醫生開出和獲取我們批准的藥物提供充分支持的能力;
•我們批准的任何藥品以及競爭產品上市的時間；
•我們的銷售、營銷和分銷努力以及與我們簽約的第三方的努力的有效性；
•對我公司批准的藥品進行負面宣傳或者對競爭產品進行正面宣傳的；
•潛在的產品責任索賠；
•我們有能力管理我們的增長和運營，以有效地支持我們的商業化活動；以及
•患者滿意度導致患者獲得臨牀益處並長期使用我們批准的藥物的比例很高。
如果我們批准的任何藥物未能獲得醫生、患者、三級護理中心、移植中心或醫學界其他商業成功所必需的市場接受，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
我們批准的藥物和我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他特性，可能會限制它們的商業形象、使我們面臨產品責任索賠、推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或其他適應症，或者在任何額外的上市批准後導致重大負面後果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與生物製藥的一般情況一樣，很可能會有與使用我們的候選產品相關的副作用和不良事件(“不良反應”)。我們的臨牀試驗和擴大准入計劃的結果可能揭示出副作用或意外特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
在Livmarli在ALGS的臨牀試驗中，最常見的不良反應是腹瀉、腹痛和嘔吐，而且大多是輕到中度的和一過性的。此外，超過5%的患者報告的不良反應包括脂溶性維生素缺乏、噁心、肝臟轉氨酶升高和骨折。觀察到的不良反應的頻率並沒有隨着時間的推移而增加。在Livmarli在PFIC的臨牀試驗中，超過5%的患者報告的不良反應超過安慰劑，包括腹瀉、腹痛、轉氨酶升高、便血或直腸出血以及骨折。Livmarli的處方信息包括與肝毒性、胃腸道不良反應、脂溶性維生素缺乏和丙二醇中毒風險的監測和風險相關的警告和預防措施。在伏利昔巴的臨牀試驗中，報道的最常見的不良反應是輕度到中度的胃腸道反應。
40
目錄表
兩組均出現腹瀉、腹痛、噁心、嘔吐等症狀。在PBC Vantage研究的中期分析中，服用Volixibat的患者腹瀉發生率為77%，所有病例均為輕至中度；1名患者因腹瀉AE而中止研究。Cholbam(≥1%)最常見的不良反應是腹瀉、反流性食管炎、不適、黃疸、皮膚損害、噁心、腹痛、腸息肉、尿路感染和周圍神經病變。在Restore臨牀試驗中，服用Chenodal的患者出現與藥物相關的不良反應，包括肝臟轉氨酶升高、腹瀉、攻擊性和膽紅素升高。
此外，對於我們批准的藥品，或者如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人(包括監管審批機構)後來發現我們的批准藥品或此類候選產品或具有相同或相關活性成分的其他產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，其中包括：
•監管機構可以撤回、暫停或更改對此類產品的批准，包括FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構撤回對受影響藥品的批准；
•監管部門可能要求在標籤上附加警告；
•監管機構可能要求召回，或者我們或我們的潛在合作伙伴可能會自願召回此類產品；
•我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，並以高昂的成本分發給患者，或者制定一項風險評估和緩解策略(“REMS”)或風險管理計劃(“RMP”)；
•監管當局可以要求在產品標籤上增加警告，如黑匣子或其他警告，或禁忌，這可能會減少產品的使用或以其他方式限制受影響產品的商業成功；
•我們推廣我們批准的藥物的能力可能會受到限制，我們可能會被要求以某種其他方式改變對此類產品的管理或修改；
•監管機構可能要求我們修改、暫停或終止我們的臨牀試驗，進行額外的臨牀試驗，或進行昂貴的上市後測試和監測，以監測此類產品的安全性或有效性；
•不良副作用可能會限制醫生或患者開始或繼續使用該產品進行治療的意願；
•銷售額可能會大幅下降；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的企業品牌和聲譽或我們批准的藥品的聲譽可能會受到影響。
此類事件可能會阻止我們實現或保持市場對我們批准的藥物的接受，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們未能履行美國醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到其他法律的額外報銷要求、罰款、制裁和風險敞口，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們參加或受制於由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療補助藥品返點計劃，以及美國的其他聯邦和州政府定價計劃，我們未來可能會參加或被要求參加額外的政府定價計劃或補充返點。這些計劃通常要求我們向政府付款人支付與分發給這些計劃的受益人/接受者的藥品相關的回扣或其他折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥品回扣計劃，回扣是基於我們向管理該計劃的政府機構報告的定價。定價要求和返點/折扣計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到政府或監管機構和法院的解釋。這些方案的要求，包括例如它們各自的條款和範圍，經常變化。例如，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品製造商平均價格的100%。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而
41
目錄表
合規的複雜性將是耗時的。退税發票是以欠款形式提供的，從退款通知相關的銷售到我們收到這些通知之間通常會有長達幾個月的時間間隔，這進一步降低了我們準確估計和累積與各州實施的醫療補助計劃相關的退款的能力。因此，不能保證我們能夠確定所有可能導致我們的折扣和回扣支付義務在不同時期有所不同的因素，我們的實際結果可能與我們估計的折扣和回扣津貼有很大差異。估計和假設的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國衞生與公眾服務部(“HHS”)監察長辦公室和其他國會、執法和行政機構最近加大了對產品定價要求的關注，包括但不限於製造商用來計算AMP和最佳價格的方法，以符合醫療補助藥品回扣計劃下的報告要求。此外，有幾個州有要求或正在增加請求補充回扣的活動，以獲得覆蓋的產品。我們對與我們提交的定價數據相關的錯誤以及對政府付款人的任何多收費用負責。例如，未能及時提交月度/季度AMP和最佳價格數據，可能會導致超過到期日提交每一天的重大民事罰款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能會導致根據《民事虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果CMS終止我們的回扣協議，聯邦政府將不會根據聯邦醫療補助或醫療保險為我們承保的門診藥物支付任何款項。
我們可能面臨產品責任風險，如果對我們提出索賠，如果我們的保險覆蓋範圍不夠充分，我們可能會招致重大責任。
我們面臨着為我們批准的藥品和候選產品提起產品責任訴訟的固有風險。我們批准的藥物和我們的候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。與我們批准的藥物或我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、未遵循説明、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。此外，即使我們批准的藥品或我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。消費者、他們的家人、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們批准的藥品或候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們是產品責任索賠的目標，如果我們不能成功地為自己辯護，我們將招致大量的法律費用、潛在的責任，並可能招致聲譽損害。
此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：
•無法將我們批准的藥品或候選產品商業化，如果獲得批准的話；
•對我們批准的藥品或候選產品的需求減少；
•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；
•產品召回或從市場上撤回，或標籤、營銷或促銷限制；
•損害我們的商業聲譽和媒體的負面關注；
•任何相關訴訟或類似糾紛的鉅額費用；
•分散管理層、其他資源和員工對我們主要業務的注意力；
•向患者或其他針對我們的索賠人提供可能不受保險保障的鉅額金錢賠償;以及
•收入損失。
在基於預期或意外副作用的藥物的集體訴訟和個人訴訟中，大額判決被判。儘管我們已經獲得了產品責任保險，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
42
目錄表
如果我們被發現不當推廣我們批准的藥品的標籤外用途，或者如果我們被發現是醫生誤用或標籤外使用我們的批准藥物或我們的候選產品的原因，如果我們被批准，我們可能會受到此類產品的銷售或營銷禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
FDA、歐盟委員會、個別歐盟成員國的主管當局以及類似的外國監管機構嚴格監管有關藥品和生物製品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA、歐盟委員會、加拿大衞生部或類似的外國監管機構批准的用途或適應症，如產品批准的標籤中所反映的，沒有直接的對比臨牀數據就不能提出相對安全性或有效性聲明。例如，雖然Livmarli可能會吸引那些沒有被診斷為與ALGS或PFIC相關的膽汁淤癢或患有其他形式的膽汁淤癢的患者，但我們只能在美國推廣Livmarli治療與ALGS相關的膽汁淤癢，在美國推廣Livmarli治療與ALGS相關的膽汁瘙癢，在12個月及以上的PFIC患者推廣Livmarli，在歐盟推廣Livmarli治療ALGS兩個月及以上的患者的膽汁淤癢，以及治療三個月及以上的患者的PFIC。如果我們被發現在標籤外推廣我們批准的藥物或候選產品的使用，我們可能會收到警告或無標題的信件，並承擔重大的刑事和民事責任，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，聯邦和州政府都對涉嫌不當標籤外促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷並採取糾正措施。
如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。在某些情況下，FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與了標籤外使用的推廣，我們可能會受到FDA的監管或執法行動，以及其他聯邦、州或外國執法機構的行動，如果他們認為我們的業務活動構成了標籤外使用的推廣，這可能會導致重大處罰，包括刑事、民事或行政處罰、損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外，以及我們業務的縮減或重組。例如，如果這種標籤外的促銷導致向政府醫療保健計劃提交報銷索賠，我們可能會被認定根據美國虛假索賠法案負有責任。在標籤外促銷導致違反其他法規的情況下，美國司法部(DoJ)還要求公司簽訂暫緩起訴協議或公司誠信協議。
我們批准的藥物和我們的候選產品受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。如果我們不遵守監管要求或遇到任何產品的意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括上市後研究或臨牀試驗，以及監控安全性和有效性。FDA還可能要求REMS來批准候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。同樣，歐盟委員會可能需要RMP，以便收集有關藥物安全性概況的額外信息，其中可能包括藥物警戒活動計劃和將風險降至最低的措施。此外，如果FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構批准了產品候選，則批准產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、上市後義務、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。例如，我們受制於FDA和歐盟委員會的持續義務，以及對Livmarli的製造、加工、標籤、包裝、分銷、AE報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存等方面的持續監管審查，其中要求包括提交安全和其他上市後信息和報告和註冊，以及持續遵守當前良好製造規範(“cGMP”)要求以及FDA和同等的外國良好臨牀實踐(“GCP”)。我們還受制於Cholbam的上市後義務，包括進行和提交登記研究。
此外，Livmarli是歐盟委員會根據第726/2004號條例(EC)第14.8條在特殊情況下授予的營銷授權的對象，該條例涉及人和獸醫用藥品的授權和監督，並建立了EMA。這種類型的授權是
43
目錄表
每年進行一次審查，以重新評估該藥物的風險-效益平衡。作為在特殊情況下授予的銷售授權的一部分而施加的任何具體程序/義務的目的是有助於提供有關產品安全和有效使用的信息。在特殊情況下，授予上市授權的有效期為一年，通常不會導致完成完整的備案/批准。
對於我們批准的藥品，我們必須遵守FDA和歐盟的各種上市後要求，包括進行和提交非臨牀、臨牀和註冊研究，以及FDA和歐盟禁止以未經批准的用途銷售藥品。FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構可以對任何批准的產品實施這些和類似的要求。
此外，藥品和生物製品製造商及其設施要接受FDA、歐盟個別成員國的主管當局或類似的外國監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP規定。如果我們或監管機構發現某個產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造該產品的設施或工藝存在問題，則此類事件可能會導致以下情況，其中包括：
•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•罰款、無標題信件、警告信或暫停臨牀試驗；
•FDA或歐盟委員會拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許產品進出口；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
發生上述任何事件或處罰或任何類似事件或處罰可能會抑制我們將經批准的藥品或我們的候選產品商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA、歐盟委員會和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們的候選產品的監管批准，或限制任何當時批准的產品的營銷。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2023年4月，歐洲委員會通過了一項關於修訂現行藥品立法的新指令和條例的提案，議會通過了相關立場。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。
我們可能會使用加速、特殊情況或有條件的批准途徑在美國或歐洲某些國家尋求批准，這通常需要承諾完成額外的臨牀試驗。額外的臨牀試驗可能無法確認治療效果，這可能會導致在加速批准、特殊情況或有條件批准的情況下失去上市授權。
我們的業務在一定程度上取決於我們候選產品的成功，每一種產品都需要進行重大的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准，並有可能啟動商業銷售。
我們的業務和未來的成功在一定程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品商業化。我們的候選產品將需要臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的製造能力和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，在獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得對我們的候選產品的監管批准。
我們的臨牀試驗可能不會成功，可能不會按時或根本不能完成，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施。例如，在我們正在進行的某些臨牀試驗中，主要療效終點是患者報告的結果或護理者報告的結果，衡量瘙癢嚴重程度的下降。FDA、EMA或類似的外國
44
目錄表
監管當局可能不接受這種患者報告的結果或照顧者報告的結果是有效的。如果我們的研究設計需要修改以支持提交上市批准申請，納入此類修改可能代價高昂，並可能導致延遲獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准，這可能會顯著、不利和實質性地影響我們成功將候選產品商業化的能力。此外，即使我們為了解決這些考慮而對研究設計進行更改，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能不會批准我們的候選產品。
即使這些監管機構同意我們臨牀試驗的設計和實施，這些監管機構未來也可能改變他們的要求。此外，即使臨牀試驗成功完成，FDA、EMA或類似的外國監管機構也可能不會像我們那樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的臨牀試驗。2024年7月，歐盟委員會授權Livmarli用於治療3個月及以上患者的PFIC；然而，EMA可能需要額外的3期試驗以擴大標籤，也可能完全拒絕擴展。
如果我們的臨牀試驗結果不能滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持，對我們候選產品的批准可能會大大推遲或阻止，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
雖然Chenodal是CTX的標準護理，但它沒有被批准用於該適應症，在它被批准用於CTX之前，我們不能推廣或銷售它，這可能會推遲或拒絕，這可能會對Chenodal的收入產生不利影響。
Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，但主要用於CTX的標準護理。雖然醫療保健專業人員對他們護理的患者擁有廣泛的處方權力，FDA也提供了一封信，承認Chenodal是CTX的醫療必需品，但這一適應症的處方並不嚴格在標籤上。因此，FDA對這一觀點的任何改變都可能對在這一適應症中銷售Chenodal的能力造成不利影響。除非Chenodal被批准用於CTX，否則我們不能營銷或推廣用於CTX的Chenodal，這限制了它的增長潛力。
我們宣佈了評估Chenodal對CTX患者療效的3期臨牀試驗的TOPLINE結果，即Restore臨牀試驗，我們使用該試驗支持我們於2024年6月提交的用於CTX的Chenodal在美國的營銷授權的NDA申請。FDA可能不同意我們對結果的解釋，並可能要求提交更多數據或拒絕批准CTX。FDA也可能不同意我們提交的NDA的完整性，並可能要求提供額外的非臨牀、生產或支持性臨牀數據。我們已經為CTX的Chenodal指定了孤兒，一旦獲得批准，有可能允許七年的孤兒排他性。如果我們沒有獲得CTX的批准，我們將不會受益於這種孤兒排他性。此外，即使獲得批准，我們也可能不會獲得孤兒指定的好處，或者這樣的指定可能不會阻止用於治療透射線膽結石的仿製藥的推出。對CTX治療的任何此類拖延或拒絕批准以及孤兒排他性治療都可能導致對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響。
我們已經並可能繼續遇到在我們的臨牀試驗中招募患者的延遲和困難，因此，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，通常受到許多因素的影響，包括但不限於患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。
此外，我們正在評估的Livmarli和Volixibat的每個適應症都是一種罕見的淤膽性肝病，臨牀試驗中可以吸引參與者的患者羣體有限。我們將被要求為我們正在進行的和計劃中的Livmarli和Volixibat的每一項臨牀試驗確定並招募足夠數量的接受調查的疾病患者。潛在患者可能沒有被充分診斷或識別為我們的目標疾病，或者可能不符合我們試驗的進入標準。此外，由於我們無法控制的原因，患者可能最終決定不參加特定的臨牀試驗。我們可能會尋求在我們以前沒有對我們的候選產品進行試驗的國家進行臨牀試驗，並且我們還沒有與主管監管機構合作。因此，我們可能會在某些國家面臨耐心的招聘問題，在這些國家，此類外國監管機構不熟悉我們的候選產品。此外，其他針對相同膽汁淤積性肝病的製藥公司正在從這些患者羣體中招募臨牀試驗患者，並擴大了可用的准入計劃，這推遲了我們臨牀試驗的登記。我們無法招收足夠數量的學生
45
目錄表
我們目前或未來的任何臨牀試驗的患者數量都將導致重大延誤。因此，我們可能需要將這些試驗的完成時間推遲到我們預期的時間線之後，或者完全放棄一項或多項臨牀試驗。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
在獲得監管機構對候選產品商業銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。例如，在2023年12月，我們宣佈我們的20期億啟動臨牀試驗，評估Livmarli在膽道閉鎖(BA)患者中的應用沒有達到其主要或關鍵的次要終點。 大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。就我們的候選產品而言，我們正在尋求開發臨牀經驗有限的罕見疾病的治療方法，我們計劃的臨牀試驗使用新的終點和測量方法，這增加了臨牀試驗數據的進行和分析的複雜性，並可能推遲或阻止監管部門的批准。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司由於缺乏有效性或安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。此外，如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，或者如果我們的臨牀試驗因其他原因而中斷，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被FDA、EMA或類似的外國監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。我們的擴展訪問計劃和上市後研究生成的其他安全數據可能不同於迄今為止生成的數據並與監管機構討論的數據，包括不那麼有利。我們的臨牀試驗可能不會成功，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管機構批准我們的其他適應症候選產品的前景。
我們臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
在我們可以為我們的候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制的信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND申請或類似監管申報的一部分。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。
我們不知道我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延遲：
•FDA、EMA或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀試驗的設計或實施，或同意開始我們的臨牀試驗；
•FDA、歐盟成員國主管當局或類似的外國監管當局未能接受我們提議的製造工藝和供應商和/或在提供營銷授權之前提供有關我們製造工藝的額外信息的要求；
•與合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；
•獲得一個或多個機構審查委員會(“IRBs”)的批准或道德委員會的積極意見；
46
目錄表
•研究所或倫理委員會拒絕批准或提供積極意見，暫停或終止研究地點的臨牀試驗，禁止招募更多的受試者，或者撤回對臨牀試驗的批准；
•修改臨牀試驗方案；
•選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
•偏離臨牀試驗方案或退出臨牀試驗的地點；
•生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的聯合療法；
•受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能返回接受治療後的後續治療；
•受試者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；
•經歷嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者；
•在其他公司進行的同類藥物的臨牀試驗中發生嚴重不良事件(SAE)；
•FDA、歐盟成員國主管機構或類似的外國監管機構因違反cGMP、法規或其他適用要求，或在製造過程中感染或交叉污染我們的候選產品或其任何組件的工廠被責令暫時或永久關閉；
•對我們的製造工藝、供應商或配方進行必要或期望的任何更改；
•地緣政治和宏觀經濟發展對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的影響；以及
•未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，FDA、EMA、個別歐盟成員國的主管當局或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查，導致實施臨牀暫停、暫停或終止。
此外，在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。因此，我們的臨牀試驗出現的任何延誤都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
47
目錄表
我們的候選產品要受到廣泛的監管和合規，這既昂貴又耗時，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。
我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA、歐盟和歐盟成員國主管部門以及其他市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國、歐盟和許多外國國家，在獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。
在獲得批准將候選產品在美國或國際上商業化之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准。FDA、EMA或類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。例如，我們已經提交了用於CTX的Chenodal的NDA，但FDA可能需要在批准我們的提交之前進行額外的臨牀前或臨牀研究。如果我們要(並確實)進行此類額外的臨牀前研究或臨牀試驗，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對結果的解釋，我們可能無法獲得對我們的候選產品或額外適應症的批准，或者我們批准的藥物的上市可能需要額外的要求。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或對我們的照顧者和患者報告結果工具的驗證；
•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
•臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構不得接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國、歐盟或適用的外國司法管轄區不同的國家進行的試驗的臨牀數據；
•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；
•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構支持在歐盟或其他外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•批准或孤兒身份可能會被FDA或歐盟委員會阻止或拒絕；
48
目錄表
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
•FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
上述任何事件都可能阻止我們的候選產品獲得市場認可，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本。我們候選產品的需求也可能受到競爭對手的產品或治療的任何不利影響的負面影響。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA、歐盟委員會或類似的外國監管批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得NDA或同等歐盟或國外營銷申請的批准，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准，包括第四階段臨牀試驗，和/或在美國或歐盟實施REMS或RMP，這可能是確保批准後安全使用藥物所必需的。FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能批准比我們最初要求的更有限的適應症或患者人數的候選產品，而FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對於產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
如果我們不能開發和商業化更多的候選產品，我們可能無法發展我們的業務。此外，我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選者或適應症。
除了我們目前批准的藥物和目前的候選產品外，我們計劃獲得開發和商業化候選產品的權利。如果我們決定開發和商業化任何其他候選產品，我們可能需要投入大量資源來獲得或許可這些候選產品的權利或進行藥物發現活動。我們目前沒有必要的藥物發現人員或專業知識來自行發現和開發額外的候選產品。任何其他候選產品在商業銷售之前都需要額外的、耗時的開發工作和大量的財政資源，包括臨牀前研究、廣泛的臨牀試驗和FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和/或有效，無法獲得監管機構的批准。由於我們的財力和人力資源有限，我們專注於特定適應症的特定候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的產品候選上。
此外，我們可能無法獲得、發現或開發任何其他候選產品，並且我們可能開發的任何其他候選產品可能不會獲得批准、製造或經濟生產、成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論我們最終是否確定任何候選產品。如果我們無法開發或商業化任何其他候選產品，我們的業務和前景將受到影響。
與我們的商業和工業有關的風險
自成立以來，我們已經發生了淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。雖然我們有三種藥物獲準商業化銷售，但我們繼續進行重要的研究和
49
目錄表
與我們持續運營相關的開發和其他費用。因此，自2018年5月成立以來，我們沒有盈利，併發生了淨虧損。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們分別報告淨虧損4,990美元萬和10420美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為60620美元萬。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求收購產品和候選產品，繼續我們的臨牀開發，併為我們的候選產品尋求監管批准，以及我們繼續在美國和歐洲的某些國家將我們批准的藥物商業化，我們將繼續出現淨虧損。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的淨虧損和預期的未來淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。
不利的地緣政治和宏觀經濟發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到美國和全球經濟、美國和全球金融市場的狀況以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響，包括由於銀行倒閉和軍事衝突以及相關的政治或經濟反應和反制措施(如烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列及其周邊地區的持續衝突)以及各種全球參與者的任何相關政治或經濟反應和反制措施或其他方面的潛在未來中斷，或者對全球經濟和供應鏈的總體影響。可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的一般商業和經濟狀況包括經濟增長的波動、通貨膨脹和利率、債務和股權資本市場、全球金融市場的流動性、信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心，以及我們、我們的製造商和我們的供應商所在經濟體的實力。全球經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商和製造商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們未來的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
如果我們每個目標適應症或我們可能收購的任何資產或候選產品(如膽酸藥物)的市場機會規模小於我們預期，我們可能無法實現盈利和增長。我們將我們批准的藥物的臨牀開發和商業化重點放在患者人數相對較少的罕見疾病上。鑑於患有我們目標疾病的患者數量很少，我們繼續成功地識別出患有這些罕見疾病的患者，這對我們的增長和盈利能力至關重要。此外，我們對目標適應症患者人數的估計來自各種來源，包括科學文獻、臨牀調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。識別我們尋求治療的疾病的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能獲得治療的患者數量。此外，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，如果基因治療產品得到更廣泛的接受和批准，我們任何潛在適應症的潛在可尋址患者羣體甚至可能進一步減少。
在一個司法管轄區獲得和保持對候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得對該候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在許多司法管轄區
50
目錄表
在美國以外的地區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格也需要批准。
美國和歐盟以外的司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求，而美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟委員會批准相關的所有風險。因此，FDA的批准並不確保獲得歐盟委員會的批准，歐盟委員會的批准並不確保FDA的批准，FDA和歐盟委員會的批准之一或兩者的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。此外，在美國以外的國家/地區(包括歐盟)的營銷審批不能確保這些國家/地區或任何其他國家/地區的定價審批，營銷審批和定價審批也不能確保獲得報銷。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，如果獲得批准，我們實現任何經批准的藥物或候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、EMA和其他外國監管機構的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA、歐盟成員國的主管當局和其他外國監管機構審查和批准擬議的臨牀試驗或新產品候選產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響這些監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA、歐盟委員會、EMA和其他外國監管機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，包括美國國會未能及時提高美國債務上限，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA、EMA或類似的外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著影響FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國、某些歐洲國家和其他一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。例如，德國修改了管理藥品報銷的法律，這些法律對孤兒指定藥品等產生了影響。以前，孤兒指定藥物被推定為在獲得上市授權後提供額外的好處，因此，只要孤兒指定藥物的銷售額在12個月內保持在5,000歐元萬的門檻以下，就必須接受德國有權報銷的當局(G-BA)的“有限評估”。超過這一門檻，孤兒指定藥物將接受G-BA關於其相對於適當對照療法的益處的全面評估，就像任何其他藥物一樣。這一門檻未來將降至3,000歐元萬，如果超過這一門檻，我們將需要根據德國有關報銷的法律進行全面評估，這可能會影響我們批准的藥品的報銷。其他國家或地區可能採取類似或新的方法，可能會影響我們產品的報銷(S)，增加我們的運營成本，並影響盈利能力。此外，如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少。
美國聯邦和州一級也一直並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(簡稱《平價醫療法案》)。在《平價醫療法案》中對我們潛在的候選產品具有重要意義的條款中，《平價醫療法案》：對任何
51
目錄表
這些措施包括：擴大生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體；擴大醫療補助計劃的資格標準；增加醫療補助藥品返點計劃下製造商必須支付的法定最低返點；創建聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立聯邦醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年頒佈的美國聯邦税收立法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，其中包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除了《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。然而，《平價醫療法案》可能會在未來受到更多的司法或國會挑戰。
此外，《平價醫療法案》還受到各種醫療改革措施的制約。例如，在美國最高法院做出裁決之前，拜登政府於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的參保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通貨膨脹率降低法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括將為在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人提供的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚本屆政府的任何額外醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。
此外，IRA將除其他事項外，(I)允許HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的某些藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於根據法律談判的“最高公平價格”的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。
自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括將向提供者支付的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，包括2018年兩黨預算法和2023年綜合撥款法案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，該上限以前設定為藥品平均製造商價格的100%。
此外，鑑於處方藥成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。
2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，針對拜登政府的
52
目錄表
2022年10月行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。
在州一級，美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們批准的藥品和其他候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們預計，未來可能採取的平價醫療法案、愛爾蘭共和軍和其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致第三方支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們批准的藥品和候選產品商業化。
與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經擁有並計劃在國際上為我們的候選產品尋求進一步的監管批准，因此，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
•外國不同的監管要求，包括不同的報銷、定價和保險制度；
•其他國家的監管批准可能導致對其他國家以前批准的監管提交的重新審查；
•所謂平行進口的可能性，即當地賣家在獲得政府批准或面對高或更高的當地價格時，選擇從外國市場進口商品(價格較低或較低)，而不是在當地購買商品時發生的情況；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定，包括高利率和持續的軍事衝突，以及各種全球行為者是否採取任何相關的政治或經濟對策和反制措施；
•在國際上居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•海外業務人員配備和管理困難；
•在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性；
53
目錄表
•根據《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；
•執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些沒有像美國一樣尊重和保護知識產權的國家；
•因任何影響國際原料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及
•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。
此外，一些國家，如巴西、以色列和智利，要求臨牀試驗參與者即使在臨牀試驗結束後也免費獲得該產品。我們將無法為這些患者收回任何利潤，根據患者數量、治療時間和許多其他因素，此類法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這些公司的產品可能直接或間接與我們的產品競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、仿製藥公司和大學以及其他活躍在罕見疾病領域的研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或授權比我們的候選產品更有效或更便宜的藥物產品，這可能會對我們的商業機會產生負面影響。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、劑量的便利性、價格和報銷。
我們知道還有另外兩家公司正在進行通過IBAt途徑降低SBA水平的治療的臨牀開發。葛蘭素史克和伊普森將IBATis用於膽汁淤積性肝病的臨牀開發。
我們知道，IPSEN已在美國獲得批准，用於治療3個月及以上PFIC患者的瘙癢，以及治療ALGS 12個月及以上患者的瘙癢，並在某些歐洲國家批准用於治療6個月及以上患者的PFIC。我們知道，Ipsen向EMA提交了一份申請，尋求延長奧昔巴特的現有營銷授權，用於治療ALGS患者的膽汁淤積性瘙癢。2024年7月，CHMP以Kayfanda品牌通過了對這一申請的積極意見。伊普森還在英國航空公司進行了一項關於奧昔巴特的研究，並計劃研究其他淤膽性肝病。其他非標籤藥物也用於ALGS和PFIC治療淤膽性瘙癢，如熊去氧膽酸(“UDCA”)、膽鹼胺和其他膽鹽樹脂、利福平、納曲酮和其他藥物，如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑。儘管缺乏FDA的批准，這些較老的仿製藥被視為治療患有膽汁淤積性瘙癢的ALGS和PFIC患者的標準護理的一部分。此外，我們可能會與正在開發治療PFIC的基因療法的公司競爭。此外，手術幹預，如部分膽道外引流和鼻膽引流，以及體外肝臟支持，如分子吸附再循環系統，也被用來試圖降低膽汁酸水平，控制瘙癢和改善肝功能的措施。
在成人的膽汁淤積症中，與兒童的情況類似，膽鹼胺、UDCA、利福平和納曲酮是常用的藥物。我們知道，Alfasigma S.p.A(前身為Intercept PharmPharmticals，Inc.)奧卡利瓦被批准作為治療對熊去氧膽酸反應不足的PBC的二線藥物。我們知道有幾種藥物正在臨牀開發中用於治療PBC，包括Alfasigma的Ocalva和苯扎貝特、Gilead Sciences(前CymaBay)的seladelpar、Zydus Treeutics Inc.的S沙格列塔鎂、Incell的INCB000547、NGM BiopPharmticals，Inc.的S NGM282、Calliditas Treeutics AB的setanaxib、Cour PharmPharmticals的CNP-104、歌禮制藥的ASC42、Umecine Cognition的Golexanolone和葛蘭素史克的linerxibat，另一種IBATi。我們知道，Gilead Sciences已經向FDA和EMA提交了營銷申請，尋求批准seladelpar用於治療對熊去氧膽酸反應不足的PBC，而IPSEN已獲得FDA的加速批准，並收到了EMA對Elafibror治療對熊去氧膽酸反應不足的PBC的CHMP積極意見。
我們不知道FDA或歐盟委員會批准的治療PSC的療法。我們知道有幾種藥物正在臨牀開發中用於治療PSC，包括Falk Pharma博士的去甲腎上腺素，
54
目錄表
DURECT公司的DUR928，HighTide生物製藥公司的HTD1801，免疫治療公司的IMU-838，阿爾法西瑪的奧卡利瓦，或奧貝替膽酸，易普森的Elafibror和Ritivixibat，NGM生物製藥公司的S NGM282，Incell的EP547，化學單抗治療有限公司的S CM-101和柔韌治療公司的bexoIntegrast。
止癢藥物的對症治療，如氯苯乙胺，通常只能起到適度的緩解作用。百時美施貴寶公司已經停止了其品牌名氯替賴明的銷售，但該藥的仿製藥由厄普希爾-史密斯實驗室公司、PAR製藥公司、桑德斯公司、諾華製藥的仿製藥部門等銷售。UDCA也被稱為烏索迪爾，由許多仿製藥公司銷售，如Mylan Inc.、Actavis Inc.、Lannett Company，Inc.和PAR製藥公司。
在美國以外還有其他獲得批准的鵝去氧膽酸產品。Dr.Falk Pharma GmbH和Leadiant Biosciences，Inc.都獲得了FDA治療CTX的孤兒藥物稱號(分別於2004年和2007年獲得)；我們相信，根據公開信息，Leadiant Biosciences已經完成了CTX臨牀研究的登記。
目前在美國還沒有FDA批准的與Cholbam競爭的治療方法。在美國以外還有其他批准的膽酸產品，實驗室CTRS已經獲得了EMA對一種膽酸版本的批准。
根據聯邦食品、藥物和化粧品法案的哈奇-瓦克斯曼修正案，製藥商可以根據第505(B)(2)條提交ANDA申請批准經批准的創新者產品的仿製藥，或根據FDA先前對批准創新者產品的安全性和有效性的調查結果提交NDA。第505(B)(2)款保密協議可能適用於原始創新者產品的新版本或改進版本。我們批准的某些藥物，包括Chenodal和Cholbam，立即受到來自複合和仿製藥進入者的競爭，因為這些藥物產品的ANDA和NDA沒有剩餘或當前的專利或非專利排他性。
2019年12月，頒佈了《Creates Act》，該法案提供了一項立法界定的私人訴訟權利，根據該權利，仿製藥公司可以對拒絕獲得支持仿製藥批准所需生物等效性測試產品的公司提起訴訟。根據《創造法》，我們的政策是評估對我們品牌產品樣品的請求，並在符合特定條件的情況下，根據合格第三方(包括仿製藥製造商)的真誠請求提供樣品。我們已經向某些仿製藥製造商提供了樣品。
即使我們已經在PFIC和ALGS中獲得了Livmarli的孤兒藥物名稱，在CTX中獲得了Chenodal的孤兒藥物名稱，我們也可能無法獲得或保持與孤兒藥物狀態相關的好處，包括市場排他性。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或狀況，FDA可以將其指定為孤兒藥物，該罕見疾病或疾病通常被定義為在美國少於20萬人的患者羣體，或在美國超過20萬人的患者羣體，但對於其開發藥物的成本沒有合理的期望將從美國的銷售中收回。在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會(COMP)的意見，批准為診斷而開發的藥物的孤兒藥物指定，預防或治療危及生命或使人長期虛弱的疾病，對於這些疾病，要麼沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，要麼如果有這種方法，藥物對受這種疾病影響的人有重大好處。為了從這種指定中受益，要麼這種疾病在整個歐盟的患病率不能超過萬分之五，要麼如果更普遍，這種藥物的營銷肯定不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的。2013年9月，FDA批准Livmarli為孤兒，用於治療美國的PFIC和ALGS患者。我們還獲得了Livmarli的孤兒藥物名稱，用於治療歐盟的PFIC和ALGS。FDA於2010年批准Chenodal用於治療CTX的孤兒藥物指定。一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該藥物可能有權享有一段上市排他期，這使得FDA或歐盟委員會不能批准同一藥物(或歐盟委員會的情況下，類似藥物)在該時間段內的同一適應症的另一上市申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年，如果候選產品符合各自監管機構商定的兒科調查計劃(PIP)，則可分別延長六個月和兩年。然而，歐盟目前正在等待立法，打算修改孤兒市場獨佔權的期限，改變向具有一個以上批准的孤兒適應症的藥物授予市場獨佔權的方式，並取消為成功的PIP而給予的孤兒市場獨佔權延長兩年的規定。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，則歐盟的排他性期限可縮短至六年。如果FDA或
55
目錄表
歐盟委員會確定，指定的請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求。此外，即使在一種藥物被授予孤兒獨家經營權並獲得批准後，如果FDA得出結論認為，包含相同有效成分的另一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以在七年排他期結束前批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟，歐盟委員會可能會批准另一種藥物用於相同的適應症，儘管它是孤兒排他性的，理由是它不是類似的醫藥產品，或者如果它被認為更安全、更有效或在臨牀上更好。相反，如果歐盟委員會確定某候選產品在結構上與同一適應症的批准產品相似，它可能會拒絕該候選產品的上市批准。此外，如果孤兒指定產品獲得了上市批准，其適應症範圍大於或不同於指定的適應症，則該產品可能無權獲得孤兒排他性。儘管FDA已經批准Livmarli用於治療PFIC和ALGS，Chenodal用於治療CTX，但如果我們獲得Livmarli或Chenodal的修改或不同適應症的批准，我們目前的孤兒指定可能不會為我們提供排他性。
指定孤兒藥物不會在美國或歐盟的監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。此外，任何候選產品的監管批准都可能被撤回，其他候選產品可能會在我們之前獲得批准，並獲得孤兒藥物獨家經營權，這可能會阻止我們進入市場。
即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選人免受競爭，因為在孤兒藥物排他期到期之前，不同的藥物可以針對相同的情況獲得批准。
我們已經形成，並可能在未來繼續形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，而我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。
我們已經並可能繼續與第三方結成或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作或達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們在我們批准的藥物、我們的候選產品以及我們可能開發的任何未來產品方面的開發和商業化努力。我們還打算在北美以外和主要的歐洲市場建立商業夥伴關係。
我們現有的任何關係或我們達成的任何未來關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功地建立戰略夥伴關係或為Volixibat作出其他替代安排，因為它可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為volixibat具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。在戰略交易或許可證之後，我們可能無法實現證明此類交易合理的收入或特定淨利潤。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們未能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或批准的藥物，將削弱我們增長業務的能力。
儘管我們的大量努力集中在臨牀開發、潛在的監管批准和我們批准的藥物和候選產品的商業化上，但我們長期戰略的一個關鍵要素是許可、收購、開發、營銷和商業化治療肝病患者的產品組合。由於我們沒有必要的內部研發能力，除非我們在內部建立這種能力，否則我們將依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或授權產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和挑選有前景的生物製藥候選產品和產品的能力，與它們目前的所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准的藥品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，
56
目錄表
我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本不能獲得獲得額外批准的藥物或候選產品的權利。此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試，並獲得FDA、歐盟委員會和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在生物製藥產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們獲得的任何批准的藥物可能不具有我們認為的市場潛力，不能以有利可圖的方式生產或銷售，也不能獲得市場接受。
我們可能無法實現收購膽汁酸投資組合的所有預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們認為，收購膽酸投資組合可能會帶來顯著的好處。收購膽酸資產組合的全部好處，包括新收購資產的預期財務貢獻，可能不會像預期的那樣實現，可能會由於競爭而減少，或者可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如，第三階段恢復臨牀試驗可能不會獲得批准。如果不能實現收購膽汁酸產品組合的預期收益，可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響，轉移我們目前批准的藥品和候選產品所需的資源，減少或推遲收購膽汁酸產品組合的任何增值效果，並對我們的普通股價格產生負面影響。
我們可能無法成功整合收購的資產。作為交易的一部分，我們已經僱傭了額外的員工，可能無法成功整合或部署他們來將收購的膽酸藥物商業化。我們已經轉讓並與一些供應商簽訂了新的合同，這些供應商支持所收購資產的製造和分銷，在過渡服務協議到期後，Travere仍在提供幾項服務。如果我們不能成功整合收購的資產，我們的運營結果可能會受到不利影響。整合過程將繼續需要大量的時間和資源，需要管理層的大量關注，並可能擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。失去任何高管或其他關鍵員工的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
我們在加利福尼亞州福斯特城的設施中進行許多業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票獎勵。隨着時間的推移，股票獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。此外，為了應對競爭、高通貨膨脹率和勞動力短缺，我們可能需要調整員工現金薪酬，這將影響我們的運營成本和利潤率，或者調整股權薪酬，這將影響我們的流通股數量，並導致現有股東的稀釋。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工都有聘書，但這些聘書規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
與我們競爭合格人才的許多其他生物技術和製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多不同的機會和更好的職業晉升機會。其中一些特點對高素質的應聘者來説比我們能提供的更有吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。
57
目錄表
我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2024年6月30日，我們擁有294名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的開發、管理、運營、財務、銷售、營銷和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•管理我們的商業化努力，同時專注於我們業務的其他領域；
•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們批准的藥物和我們的候選產品的臨牀和監管審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績和我們將批准的藥物商業化的能力，以及當時批准的任何產品和候選產品，在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。到目前為止，我們已經使用外部供應商的服務來執行包括臨牀試驗管理、統計和分析、監管事務、配方開發和其他藥物開發功能在內的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以執行這些任務。由於我們依賴眾多顧問，有效地外包了我們業務的許多關鍵職能，我們將需要能夠有效地管理這些顧問，以確保他們成功地履行合同義務並滿足預期的最後期限。然而，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們可能無法以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本找不到。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們批准的藥物、任何當時批准的產品和候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商生產我們批准的藥品和候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得這些產品臨牀供應的能力可能會受到幹擾。我們的公司總部位於加利福尼亞州，靠近主要的地震斷層和火區。位於主要地震斷層和火區附近並整合在某些地理區域對我們、我們的主要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、戰略合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(1)FDA、歐盟、歐盟個別成員國或類似外國監管機構的法律，包括那些要求向FDA、EMA、歐盟個別成員國的主管當局或類似的外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造標準；(3)美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或(4)要求真實、完整和準確報告我們的財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，
58
目錄表
醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，並開始在美國或其他外國司法管轄區將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在美國參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃以及同等的外國計劃，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，則可能會產生額外的報告要求和/或監督。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦、州和同等的外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、醫療信息隱私和安全法律、壟斷和反壟斷法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。
這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，其中禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的做法，包括提供實物服務、基因檢測服務或產品或任何超過公平市場價值的付款，如果它們不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，就聯邦民事虛假索賠法和民事罰款法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和民事金錢懲罰法，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府計劃的付款或批准索賠，或故意做出虛假陳述，以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)支付資金的義務；
•《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，制定了新的聯邦民事和刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、福利或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述
59
目錄表
物品或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，即為其提供服務的承保實體及其各自的業務夥伴，以及涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息的承保分包商提出要求；
•聯邦民事和刑事反托拉斯法或反壟斷法限制或限制公司的行為和做法，以規範企業的行為和組織，以促進競爭，這些法律可能適用於製造商、分銷商和銷售製成品的專業藥店之間的獨家合同關係；以及
•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款的某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)、以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款或其他價值轉移的信息。
我們還可能受到上述每一項醫保法的州和外國對等法律的約束，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，我們可能會受到以下約束：州和外國反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排和涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務的索賠，或無論付款人如何適用；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和外國法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及國家和外國法律，例如歐盟和聯合王國的《一般數據保護條例》(分別稱為“歐盟GDPR”和“英國GDPR”，統稱為“GDPR”)，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法規在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
此外，我們可能受到聯邦和類似的外國消費者保護法和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。
由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動或我們與醫生的安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已經通過了行為準則和醫療保健合規政策，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務不合規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃或類似的外國計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，額外的報告要求和/或監督，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
60
目錄表
我們的業務受到複雜、嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與隱私和數據保護相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求、罰款和處罰、中斷和更改我們的業務做法、罰款、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。
我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-垃圾郵件法”)和“電話消費者保護法”(“TCPA法”)對與客户的通信提出了具體要求。特別是，TCPA對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。
在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。舉例來説，在州層面，經《2020年加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)修訂的《加州消費者私隱法案》(以下簡稱《加州消費者私隱法案》)適用於消費者、企業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重這些個人行使某些隱私權利的要求。CCPA規定了對違規行為的罰款(每一次故意違規行為最高可達7500美元)，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA和其他全面的州隱私法豁免了在臨牀試驗背景下處理的一些數據，但這些法律可能會增加我們和我們合作的第三方的合規成本和潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟GDPR和英國GDPR(統稱為GDPR)、巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD)(第13,709/2018號法律)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法(PIPEDA)和中國的個人信息保護法(PIPL)對處理個人數據提出了嚴格的要求，違反這些法律的人可能面臨重大處罰。
例如，GDPR對個人數據的控制人和處理者施加了嚴格的要求，例如，包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度、在某些情況下強制數據泄露通知、對保留信息的限制、增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求，以及當我們與第三方處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時的額外義務。此外，GDPR中“個人數據”的定義很寬泛，涵蓋了通常在臨牀試驗相關背景下處理的“假名”或關鍵字編碼的數據。
我們受到GDPR的約束，是因為我們的數據處理活動涉及居住在歐洲經濟區和英國的個人數據，例如與我們在歐洲的臨牀試驗有關的個人數據，以及多個歐盟國家的早期訪問計劃，以及我們在相關歐洲子公司的活動中對個人數據進行的任何潛在處理。此外，我們在瑞士設有辦事處，使我們遵守與《瑞士聯邦數據保護法》下的GDPR類似的隱私和數據保護法律和法規，或
61
目錄表
FADP。FADP適用於瑞士境內的公司收集和處理個人數據，包括與健康有關的信息，或者在某些情況下，瑞士境外的公司收集和處理個人數據。
此外，歐盟GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以引入與處理“特殊類別的個人數據”有關的具體要求，包括與健康和基因信息有關的個人數據，我們可以結合臨牀試驗或其他方式處理這些數據；以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據，如果當地法律允許，並經潛在僱員在就業情況下確認的話。根據GDPR，不遵守規定的公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款；根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或在每一種情況下，都將面臨全球年收入的4%(以金額較大者為準)；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。
此外，在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲(包括我們的歐洲子公司)和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他它普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據進行了重大限制。其他司法管轄區可能對其數據本地化和/或跨境數據轉移法採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證遵守並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們在歐洲和/或其他地方進行臨牀試驗活動的能力受到限制，我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或所有業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸個人數據以及與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，和/或禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止向歐洲以外的接收者傳輸某些個人數據，理由是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制。例如，2023年5月，愛爾蘭數據保護委員會認定，一家大型社交媒體公司使用標準合同條款將個人數據從歐洲轉移到美國的做法不夠充分，對該公司處以12億歐元的罰款，並禁止該公司將個人數據轉移到美國。此外，將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的收件人和/或將個人數據轉移到其他司法管轄區，特別是美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。
此外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到不良後果的影響。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。
儘管我們努力遵守我們的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或與我們合作的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。
我們或與我們合作的第三方實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護有關的適用法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致不利後果，包括監管罰款和禁止處理個人信息、政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、訴訟(包括
62
目錄表
這些問題包括：集體訴訟、集體仲裁要求和其他責任、受影響個人的損害索賠、下令銷燬或不使用個人信息、監禁公司管理人員、額外的報告要求和/或監督、我們業務運營(包括相關的臨牀試驗)的中斷或停頓，以及我們聲譽的損害。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的批准藥物或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。
我們已經或可能在未來達成的任何合作安排可能不會成功或可能導致產品轉移，這可能會對我們開發和商業化我們批准的藥物和任何當時批准的產品的能力產生不利影響。
我們參與的任何現有或未來的合作都可能不會成功。我們合作安排的成功取決於並將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：
•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作者可能進行他們自己的臨牀試驗，這些試驗可能不符合、可能不成功或可能產生相互矛盾的結果；
•合作者不得對我們批准的藥品和任何當時批准的產品進行開發和商業化，或者可以根據試驗或測試結果、由於收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素，如轉移資源或創造競爭性優先事項的業務合併，選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；
•對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動，或者不能令人滿意地開展這些活動；
•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•合作者或一系列合作者可能在不正當或不知情的情況下將產品直接(或間接向潛在客户)銷售到“灰色市場”，使我們的品牌產品從授權銷售渠道轉移到經銷商、經紀人或公開市場手中，並可能導致我們的產品在特定國家或地區未經授權銷售；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們當前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•合作可以終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的當前或未來產品或將其商業化；
•合作者可能擁有或共同擁有包括我們批准的藥品和我們與他們合作產生的任何當時批准的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的獨家權利；以及
•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
63
目錄表
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。例如，我們與Shire簽訂了轉讓和許可協議，根據該協議，我們被分配了獨家全球權利，以許可與Livmarli和volixibat相關的知識產權和專有技術，從輝瑞獲得與Livmarli相關的專有技術，從賽諾菲獲得與Volixibat相關的某些專利和專有技術，從Satiogen獲得與Livmarli和Volixibat相關的某些專利和專有技術，我們隨後於2022年5月收購了這些專利和專有技術。我們還通過收購膽汁酸投資組合從某些方面獲得了將Cholbam和Chenodal商業化的許可權。我們被要求以商業上合理的努力或勤奮的努力將基於許可權利的產品商業化，並根據我們的淨銷售額支付一定的版税。我們可能無法滿足這些要求，這可能會導致此類協議下的任何權利的損失或終止。這些許可證的任何終止都將導致重大權利的喪失，並將限制我們將候選產品商業化的能力。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣，這些風險將在下文的“與我們的知識產權相關的風險”一節中描述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
在我們的臨牀試驗中，我們目前並打算繼續依賴第三方CRO。我們只控制或將控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP，這些GCP是由FDA、歐盟個別成員國的主管當局或類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或任何這些CRO未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、個別歐盟成員國的主管當局或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，這些監管機構可能不會確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的藥品進行，這將需要大量的試驗對象。我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦、州或外國的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。
我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的要求和補救措施外，我們對他們是否將足夠的時間和資源投入我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目的控制有限。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，當更換或增加CRO時會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理我們與CRO的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這些延誤或挑戰可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
64
目錄表
我們完全依賴第三方來製造和分銷我們的臨牀和商業藥品供應，包括某些獨家來源的供應商和製造商。這些第三方可能無法獲得並維持對其設施的監管批准，未能及時向我們提供足夠數量的藥品、藥品或標籤成品，或未能以可接受的質量水平或價格提供。
我們目前沒有，也不打算在內部獲得製造或分銷我們的臨牀和商業藥物供應的基礎設施或能力。相反，我們依賴於簽約的第三方。
我們目前沒有與製造商簽訂任何生產原材料、活性藥物成分(“原料藥”)和我們候選產品的成品或相關包裝的長期協議或承諾。在我們的候選產品商業化之前，我們將需要繼續識別和鑑定第三方製造商，我們打算與第三方供應商簽訂商業生產協議。對於我們批准的藥品，我們依賴第三方根據法規要求成功地製造藥物物質成分和成品，並有足夠的數量用於商業化。我們還依賴第三方為我們批准的藥品製造包裝、標籤和口服劑量分配器。由於我們批准的藥物旨在治療罕見疾病，我們只需要少量的原材料和原料藥，在某些情況下還需要單一來源的供應商和製造商。我們對第三方供應商和製造商的依賴，包括單一來源供應商，可能會損害我們開發我們的候選產品或將我們目前批准的藥品和未來批准的任何候選產品商業化的能力。
除其他事項外，我們現有或未來的任何供應商或製造商可能：
•由於設施、設備或交貨的意外損壞或破壞、勞資糾紛或其他原因，包括“天災”，未能及時或按要求的數量向我們供應我們批准的藥品和候選產品；
•未能及時或具有成本效益地增加製造能力並以更大數量和更高產量生產藥品和成分，或根本不能充分滿足我們的臨牀和商業需求；
•無法滿足我們的生產需求，包括與依賴獨家供應商和製造商有關的問題；
•因業務中斷或財務無力償債而無法獲得；或
•不能或不願意為我們供貨或製造，或在現有供貨或製造協議及時到期、條款可接受或完全到期時續簽此類協議。
如果發生上述任何情況或此類第三方不能滿足我們的需求，如果我們沒有替代供應商或製造商，我們將需要花費大量的管理時間和費用來識別、鑑定和將流程轉移給替代供應商或製造商。向其他地點轉讓技術可能需要額外的過程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能需要相當長的時間，可能不會成功，而且在大多數情況下，需要FDA、歐盟成員國主管當局或類似的外國監管機構的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能對我們將批准的藥品或候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，我們和我們的製造商目前沒有大量的藥物物質和其他材料的庫存。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲我們的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
雖然我們最終負責確保遵守cGMP等法規要求，但我們依賴我們的合同供應商和製造商在生產藥品和成品時每天遵守cGMP。我們的合同供應商和製造商用於生產用於商業銷售的藥物物質和原料或成品的設施必須通過FDA和其他相關監管機構的檢查和批准，包括個別歐盟成員國的主管部門。我們的許多合同供應商和製造商必須通過其設施檢查計劃和對提交的技術信息的審查，遵守FDA、個別歐盟成員國的主管當局和其他同等外國當局執行的cGMP要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA、歐盟成員國的主管當局以及其他同等外國當局的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保或保持FDA對製造設施的批准，我們確保獲得批准的藥品或我們的候選產品的能力將受到負面影響。
65
目錄表
此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果由於未能遵守適用法律或其他原因而危及我們批准的藥品的安全性，生產設施可能需要關閉一段較長的時間，我們可能需要尋找替代的生產設施，在這種情況下，我們可能無法以可接受的條款確定臨牀或商業供應的製造商，或者根本無法確定製造商，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的批准的藥品的能力。
我們和我們的第三方供應商和製造商容易受到地緣政治和宏觀經濟發展的影響，例如未來可能發生的銀行倒閉、烏克蘭和俄羅斯以及以色列和周邊地區的持續衝突，以及各種全球行為者的任何相關政治或經濟反應和反擊或其他因素，或對全球經濟和供應鏈的普遍影響，未來的流行病，高通貨膨脹率，以及中央銀行當局控制此類通脹的反應，這可能對材料的可獲得性或成本以及我們所依賴的第三方產生負面影響。同樣，我們的大多數供應商的製造設施位於美國以外。這可能會導致將我們的產品進口到美國或其他國家/地區的困難，原因包括監管機構批准要求、税收、關税、當地進口要求(如進口關税或檢查)、進口文件不完整或不準確、包裝缺陷或地緣政治和宏觀經濟發展對全球航運的負面影響。如果此類事件導致藥物物質或其他材料的供應中斷或我們批准的藥品的生產中斷，此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們在美國的所有批准藥品的銷售都依賴於一家專業藥店和一家經銷商，在歐洲的某些國家和地區則使用一家經銷商。更換或增加一家專業藥店或經銷商涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當一家新的專業藥店或分銷商開始工作時，也有一個自然的過渡期。如果專業藥房或分銷商破產或被希望終止與我們關係的公司收購，而我們被要求過渡到新的專業藥房或分銷商，這種過渡可能會導致我們無法收回未付應收賬款，我們的收入、運營結果和現金流都會下降。此外，我們正在更換或增加Livmarli的代工組織，這是成本密集型和耗時的。我們還在移交與Cholbam和Chenodal有關的製造活動的合同和技術責任。這些轉讓的成功對於未來潛在的商業需求是必要的。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們可能需要大量的額外資金來繼續我們批准的藥物的商業化努力，開發我們的候選產品，並實施我們的運營計劃。如果我們不能在需要時獲得額外的融資，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金繼續臨牀開發，並尋求監管部門批准我們的候選產品。我們將需要大量的額外資金，以便繼續我們批准的藥物的營銷和銷售努力，為我們的候選產品做好商業化準備，如果獲得批准，還將推出我們的候選產品並將其商業化。
根據我們目前和預期的運營水平，我們相信我們現有的不受限制的現金、現金等價物和投資將足以在至少未來12個月內為當前的運營提供資金。然而，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。我們可能需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品並將其商業化，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能需要更快地籌集額外資金。
額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。由於不利的地緣政治和宏觀經濟發展，例如由於銀行倒閉，未來可能中斷銀行存款或貸款承諾，烏克蘭與俄羅斯和以色列及周邊地區之間持續的衝突，以及各種全球行為者作出任何相關的政治或經濟反應和反制或其他，或對全球經濟和供應鏈的普遍影響，實際和預期的利率變化、經濟通貨膨脹以及中央銀行當局控制這種通貨膨脹的反應，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升和經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們不能以我們可以接受的數額或條件籌集更多的資本，我們可能不得不
66
目錄表
大幅推遲、縮減或停止我們批准的藥物和候選產品或其他研究和開發計劃的開發或商業化。我們還可能被要求在比其他情況更可取的更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他條件更不有利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。例如，在2023年4月，我們發行和出售了2029年到期的票據，本金總額為31630美元。此外，在2023年8月，在完成膽酸投資組合收購之前，我們完成了我們普通股的私募，據此我們發行了800萬股我們的普通股。此外，於2023年11月，吾等與Leerink Partners LLC及Cantor Fitzgerald&Co.訂立銷售協議(“2023年銷售協議”)，據此，吾等可選擇不時發行及出售總髮行價高達20000美元萬的普通股。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。例如，如果我們選擇以普通股的股票或現金和普通股的組合來清償票據項下的轉換義務，發行此類普通股可能會稀釋我們股東的所有權權益，在公開市場上的銷售可能會對當時的市場價格產生不利影響。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們批准的候選藥物和產品、我們的知識產權、未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們的現金流和資本資源不足以支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。
我們可能無法籌集所需資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換時到期的任何現金金額，而未來的任何債務可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金的能力。
債券持有人可在本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人之間訂立的債券及相關契約(“債券契約”)的若干條文所述的有限例外情況下，要求吾等在基本變動後以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於待購回債券的本金金額，外加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的任何現金金額時獲得融資。此外，管理未來任何債務的適用法律、監管機構和協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的任何現金金額的能力。如有需要，吾等未能回購票據或未能支付任何於兑換時到期的現金款項，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致管理未來債務的協議違約，這可能導致任何未來債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還未來任何債務和票據項下的所有到期金額。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們的聯邦、加利福尼亞州和其他州的淨營業虧損(“NOL”)分別約為16690美元萬、3,000美元萬和5,970美元萬。聯邦NOL結轉不會到期，加利福尼亞州和其他州的NOL結轉將於#年開始到期
67
目錄表
2038年和2032年，除非以前使用過。我們利用NOL結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。截至2023年12月31日，我們還擁有聯邦和州研發信貸結轉，總額分別為3650美元萬和480美元萬。聯邦研發信貸結轉將於2039年開始到期，除非以前使用過。國家研發信用額度不會到期。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)修改的税法，在2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。我們的NOL結轉和其他適用的税務屬性受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整，如果重要股東的所有權權益在三年期間的某些累積變化超過50個百分點(按價值計算)，可能會受到年度限制，如修訂後的1986年國税法第382和383節所定義的那樣。我們可能在過去經歷過一次或多次這樣的所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的隨後變化而經歷所有權變化。因此，我們可能會受到NOL結轉部分和其他適用的税收屬性的限制，我們未來可以使用這些屬性來抵消未來的應税收入。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。
我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。
截至2024年6月30日，我們在票據項下有31630美元的萬本金債務總額。
我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務(包括債券)下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。
票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的未償還票據的轉換可能會導致現有股東的稀釋，對我們的普通股價格造成下行壓力，並限制我們利用未來機會的能力。
票據的條件轉換功能使票據持有人有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。
這些票據可以轉換為現金和普通股的股票(受我們支付現金以代替全部或部分此類股票的權利或義務的約束)。如本公司普通股股份於以下日期向票據持有人發行
68
目錄表
轉換後，我們的股東權益將會被稀釋，我們的股票的市場價格可能會因為市場上額外的拋售壓力而下降。債券轉換後可發行股票的出售或潛在出售對我們普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股票造成額外的拋售壓力。債券的存在以及我們因發行債券而承擔的義務可能會限制我們把握未來某些機會的能力，例如從事未來的債務或股權融資活動。
票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，它簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。根據ASU 2020-06，票據在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面值等於票據的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本被視為債務折價，將在債券期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計在會計上為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告收入減少。
此外，根據ASU 2020-06，債券相關股份採用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋後每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。
日後，吾等可行使不可撤銷的酌情權，選擇以現金結算票據的兑換價值，最高可達兑換的本金。在這項不可撤銷的選擇之後，如果票據的轉換價值在報告期內超過其本金金額，我們將假設所有票據在報告期開始時都已轉換，併發行了普通股來解決超出的部分，以計算我們的稀釋每股收益，除非結果是反攤薄的。
此外，如票據的兑換符合任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能須將票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而非長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。
與我們的知識產權有關的風險
我們目前對我們批准的某些藥物沒有專利保護或監管排他性，也不依賴監管排他性。如果我們不能為我們批准的藥品和我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的批准藥品和其他候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和維護專利、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與我們的技術相關的知識產權。我們沒有，也不希望獲得Chenodal或Cholbam的專利保護。任何未經授權向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或美國以外的許多司法管轄區都沒有關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值。因此，我們無法預測可能在專利中強制執行的索賠範圍，這些專利可能來自我們目前或未來擁有或可能從第三方獲得許可的申請。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效和不可強制執行，我們將技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。
69
目錄表
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何實際或潛在的未來合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們批准的藥物或候選產品、專利技術及其用途。這些風險和不確定性包括：
•美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；
•專利申請不得導致專利被授予；
•可能頒發或許可的專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢；
•我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用、進口和銷售我們批准的藥品或我們的候選產品的能力；
•其他方可能已經圍繞我們的權利要求進行設計或開發了可能與我們的平臺相關或競爭的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並且可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的主題;
•對我們擁有或授權給我們的任何專利的任何成功的反對或授予後的其他程序可能會剝奪我們實踐我們的技術或成功將我們可能開發的任何產品或候選產品商業化所必需的權利；
•由於美國和大多數其他司法管轄區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的批准藥物或我們的候選產品、專有技術及其用途有關的專利申請的人；
•幹擾程序可以由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定誰是第一個發明我們的申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人，這些申請的有效申請日期在2013年3月16日之前；
•作為涉及全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求它們限制美國國內和國外對被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍；以及
•與美國法院支持的專利法相比，美國以外的司法管轄區的專利法可能對專利權人不那麼有利，這讓外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。
專利起訴過程也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們批准的藥物、我們的候選產品和專有技術，並侵蝕或抵消任何競爭對手
70
目錄表
我們可能擁有的優勢，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如：
• 其他人可能能夠製造與我們批准的藥物和候選產品相似但不受我們專利聲明保護的化合物;
•我們可能不是第一個發明我們未決的專利申請所涵蓋的發明的人;
•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
•我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的司法管轄區進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們不能確保我們的任何專利或我們的任何待定專利申請，或我們許可人的專利申請，將包括具有足夠保護我們批准的藥物和任何當時批准的藥物的範圍的權利要求；
•我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，我們能夠成功地將我們批准的藥物和任何當時批准的產品大規模商業化；或
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
其他公司已經提交了專利申請，未來也可能提交，涵蓋與我們的產品和技術相似、相同或具有競爭力或對我們的業務重要的產品和技術。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與USPTO或非美國專利局的干涉、反對或其他專利局訴訟。
我們不能確定我們已批准的藥物或我們的候選產品的已頒發專利和未決專利申請中的權利要求將被美國專利商標局、美國法院或外國司法管轄區的專利局和法院視為可申請專利。此外，一些外國司法管轄區的法律對專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或外國司法管轄區批准的藥物或我們的候選產品。即使此類專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。對我們專利的任何成功的反對或其他授權後訴訟都可能剝奪我們成功將我們批准的藥物或候選產品商業化所必需的獨家權利。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為獲得批准的藥物或我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利對我們的批准的藥物或我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的批准的藥物或我們的候選產品，或威脅我們將其商業化的能力。
此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括我們的臨牀試驗，我們可以銷售我們批准的藥物或受專利保護的產品的時間將會縮短。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。根據哈奇-瓦克斯曼法案，美國可能會根據監管延遲將專利期限延長至多五年。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。此外，專利期限的延長不能超過自產品批准之日起的14年，只有那些涉及經批准的藥物產品、經批准的使用方法或製造方法的權利要求才可延長。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，法律也是如此
71
目錄表
管理從一個專利家族獲得多項專利的能力。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少。
對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權的美國專利申請，可以由第三方發起干涉程序，或由美國專利商標局提起訴訟，以確定我們的專利或專利申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題是誰最先發明的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得權利許可。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了管理《美國發明法》管理的法規和程序，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是“第一次提交”條款，於2013年3月16日頒佈。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，或我們選擇不申請專利的方法，以及我們批准的藥物和候選產品的任何其他元素，以及涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的藥物發現和開發過程。然而，商業祕密可能很難保護。我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，例如參與我們批准的藥物生產的第三方、我們的候選產品和參與我們臨牀試驗的第三方簽訂保密協議。我們不能確定所有此類協議都得到了適當的執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前依靠使用方法和製劑專利來保護Livmarli，依靠物質組成和使用方法專利來保護Volixibat。
我們目前在美國、歐洲和其他司法管轄區擁有專利和專利申請的權利，涉及使用某些IBATI治療某些膽汁淤積性肝病的方法，包括馬拉西巴特(Livmarli的活性藥物成分)和volixibat。專利申請可能永遠不會以專利的形式發佈。我們沒有將馬拉利西巴作為物質組合物的專利或專利申請。因此，我們的Livmarli計劃的主要基於專利的知識產權保護是授予使用方法專利以及可能授予當前未決的使用方法和配方專利申請的任何專利。
活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品的知識產權保護的最強形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。使用方法專利保護產品按特定方法使用。使用方法專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品(S)，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外處方可能會侵犯
72
目錄表
或者促成了對使用方法專利的侵犯，這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。任何頒發的專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向外國專利代理機構支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護Livmarli和我們的候選產品的能力。
與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。我們的專利權可能會受到美國或外國專利法、專利案例法、USPTO規則和條例或外國專利局規則和條例的發展或不確定性的影響。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國可以隨時對美國專利法和法規進行修改，包括通過立法、制定監管規則或司法判例，對可用專利保護的範圍產生不利影響，並削弱專利所有者獲得專利、執行專利侵權以及獲取禁令和/或損害賠償的權利。例如，過去幾年，隨着聯邦巡迴上訴法院和最高法院發佈各種意見，美國專利商標局多次修改其對從業人員的指導意見，美國聯邦法典第35編第101條下的可申請專利標的的範圍發生了重大變化。其他司法管轄區也可能以不利的方式修改其專利法，從而縮小專利保護的範圍，削弱專利權人獲得專利、實施專利侵權和獲得禁令和/或損害賠償的權利。此外，美國和其他國家的政府可以隨時修改法律法規，為質疑專利的無效性創造新的途徑。例如，《美國發明法》設立了新的授權後行政程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查以及允許第三方質疑已頒發專利的有效性的派生程序。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區效力。在世界所有司法管轄區對Livmarli和我們的候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。此外，一些外國司法管轄區的法律保護知識產權的方式和程度與美國法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有司法管轄區實施我們的發明。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但此類專利保護的執行力度不如美國。這些產品可能會與Livmarli和任何當時批准的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
可專利性的要求在某些法域可能有所不同。例如，與其他司法管轄區不同，中國對可專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除了印度，歐洲的某些司法管轄區和包括中國在內的發展中司法管轄區也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些司法管轄區，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們可能只能獲得有限的補救措施，這可能在很大程度上
73
目錄表
降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術或醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已發佈的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如，由於俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國等外國政府實施了涉及俄羅斯和白俄羅斯的各種經濟制裁和貿易和活動限制。隨着俄羅斯-烏克蘭衝突的持續，美國或其他司法管轄區可能會實施額外的制裁和限制，此類行動可能包括限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和/或維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下使用美國專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
最後，歐洲統一專利法院可能尤其會給我們針對歐洲競爭對手保護和執行我們的專利權的能力帶來不確定性。2023年6月1日，歐盟統一專利制度啟動，為涉及歐洲專利的訴訟提供了單一的泛歐洲統一專利和一個新的歐洲統一專利法院(UPC)。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，默認情況下將自動歸入UPC的管轄範圍。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，集中撤銷我們尚未退出UPC的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。在歐盟統一專利制度下，我們將有權在法院存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了對我們的業務至關重要的知識產權。例如，與maralixibat相關的某些商業祕密是從輝瑞獲得許可的，與volixibat相關的專利、專利申請和商業祕密是從賽諾菲獲得許可的。我們現有的與maralixibat和volixibat相關的許可協議規定了各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行許可協議下的義務，或者我們面臨破產，許可協議可能會終止，在這種情況下，我們將無法開發、商業化或營銷我們批准的藥物或其他候選產品(視情況而定)。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
74
目錄表
•我們在合作開發關係下將知識產權再許可給第三方的權利；
•與我們的已批准藥品和候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。我們可能會在未來獲得額外的許可證，如果我們不履行這些協議下的義務，我們可能會遭受不利後果。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員(包括我們許可人的前僱員)、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點；外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發Livmarli或我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
目前，我們擁有知識產權，通過與我們批准的藥物和我們的候選產品相關的第三方許可證。例如，我們與Shire和Satiogen簽訂了maralixibat和volixibat的許可協議。我們與Shire、Satiogen和輝瑞就我們涵蓋Maralixibat的知識產權達成了許可協議。此外，我們與賽諾菲達成了覆蓋Volixibat的知識產權許可協議。由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的其他專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，Livmarli或我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲取或獲得與我們認為對Livmarli或我們的候選產品必需的任何成分、配方、使用方法、工藝或其他知識產權相關的專有權利。即使我們能夠獲得此類專有權的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，或者此類活動，如果由我們控制，可能需要這些第三方的投入。我們還可能需要我們的許可人和協作者的合作來執行任何許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得依照適用的法律法規，以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們可能會根據這些許可承擔義務，包括支付特許權使用費和里程碑付款，而任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止許可。必要許可的終止，或許可專利或專利申請的到期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果任何此類許可終止，如果許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，如果有任何許可證
75
目錄表
終止，或如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可以自由尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
第三方專利權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略，許可或獲得我們認為必要或有吸引力的第三方專利權，以便將我們批准的藥品或我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
例如，我們可能與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加速我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們就合作產生的任何機構所有權進行談判，獲得獨家許可。無論如何協商許可證，我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可接受的條款下協商許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會在獨家基礎上向其他方提供其所有權，這可能會阻礙我們繼續執行我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願以合理的條款或根本不願意將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能。如果我們不能以商業上合理的條款成功地獲得所需的第三方知識產權，我們將獲得批准的藥品和任何當時獲得批准的產品的商業化能力，以及我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
第三方聲稱侵犯知識產權可能會阻礙或推遲我們的藥物發現和開發工作。
我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國國內外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及挑戰專利的行政訴訟，包括各方之間的審查、授權後訴訟、美國專利商標局的幹擾和複審程序或外國司法管轄區的反對和其他類似訴訟。《美國發明法》引入了新的程序，包括各方間審查和授予後審查。這些程序的實施給未來對我們的專利提出挑戰的可能性以及這種挑戰的結果帶來了不確定性。在我們營銷我們批准的藥物和開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們與我們批准的藥物和我們的候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。我們批准的任何藥物或我們當前或未來的候選產品可能會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道已經發布的專利，第三方可能聲稱這些專利被我們批准的藥物或我們當前或未來的候選產品之一侵犯了。然而，我們不知道有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們批准的藥物或我們的候選產品。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在我們目前不知道的與使用或製造我們批准的藥物或我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後的18個月或更長時間內可能是保密的，因此可能存在當前待處理的第三方專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而我們批准的藥物、我們的候選產品或我們的技術可能會受到侵權，或者這些第三方聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們批准的藥物或我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的抗辯，無論
76
目錄表
它們的優點，可能涉及大量費用，並可能從我們的業務中大量分流員工資源。
如果我們在未來的技術開發中與第三方合作，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任。此外，合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。未來，我們可能會同意就第三方提出的某些知識產權侵權索賠向我們的商業合作者提供賠償。
第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：
•導致昂貴的訴訟；
•轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；
•造成開發延遲；
•阻止我們將我們批准的藥物或我們的候選產品商業化，直到所聲稱的專利到期或在法庭上被最終裁定無效或未被侵犯；
•要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；
•要求我們向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯該知識產權，可能包括三倍的損害賠償；
•要求我們向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付律師費和訴訟費用；和/或
•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在。
如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們批准的藥物和任何當時批准的產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這兩點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可證、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或侵權專利被宣佈無效，我們可能會遭受重大金錢損失，在將我們的候選產品推向市場的過程中遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們批准的藥品或候選產品。
我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。我們不能確定其他人沒有就我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人，因為：
•美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發；
•美國和其他地方的專利申請可能會等待多年，然後才會發佈，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動；
•已公佈的待定專利申請在某些限制的限制下，可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們批准的藥物、我們的候選產品或其使用；
•識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善；
•專利申請通常在優先權日期後18個月才公佈；以及
•科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。
77
目錄表
此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定，並可能涉及其他因素，如專家意見。我們對專利或待決申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售我們批准的藥物和任何當時批准的產品的能力產生負面影響。此外，我們可能會錯誤地確定我們的技術、我們批准的藥品和任何當時已批准的產品或候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方未決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國際上任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們批准的藥物或我們的候選產品的能力產生負面影響。
我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請，並且其他競爭對手可能擁有或獲得了專利或專有權利，這些專利或專有權利可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的批准藥物、我們的候選產品和未來批准的藥物的能力，或損害我們的競爭地位。在我們營銷我們批准的藥物和開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們批准的藥物和我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉訴訟，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們在美國失去關於此類發明的專利地位，則此類努力可能不會成功。其他司法管轄區也有類似的法律，允許對專利申請保密，並可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
如果第三方在針對我們的專利侵權訴訟中獲勝，我們可能不得不停止製造和銷售侵權產品，支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們批准的藥物和我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們批准的藥物和我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會讓我們的競爭對手獲得相同的知識產權。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的候選產品。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他製藥公司，或以前可能曾向其他製藥公司提供或目前可能向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供諮詢服務。我們可能會受到這樣的指控，即我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
78
目錄表
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們已頒發的專利可能被認定為無效或無法強制執行，我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。
包括競爭對手在內的第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、將來可能向我們頒發的專利或授權給我們的許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要或選擇提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在法律保護這些權利不像美國那樣充分的司法管轄區。此外，由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，任何可能因我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而頒發的專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。
如果我們選擇訴諸法院阻止另一方使用我們的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效、不可強制執行，或因各種原因不應針對該第三方強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足專利性的幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述、不確定性或不可使用性。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞重要信息或在起訴期間做出誤導性陳述，即犯下不公平行為的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。外國專利局和法院也有類似的挑戰專利有效性和可執行性的機制，並可能導致我們或我們的許可人現在或將來持有的任何外國專利被撤銷、取消或修改。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們許可人的專利無效。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立有助於我們將候選產品推向市場的開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。
即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
79
目錄表
我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問的保密協議，以及與員工、顧問和顧問的發明協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行，這些協議可能無法有效地防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外，此類安全措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、客户或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法阻止員工、顧問或客户盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的方還可能試圖複製或反向工程我們批准的藥品和我們認為是專利的任何當時批准的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密可以通過獨立開發、發表期刊文章以及在公司與公司之間或學術與行業科學職位之間調動具有藝術技能的人員，在行業內傳播。儘管我們與第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。由於我們預計在開發、生產和分銷我們批准的藥品以及任何當時批准的產品和提供我們的服務時需要依賴第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。
80
目錄表
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們已經並可能繼續將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，我們建議在美國使用的任何產品或候選產品名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。
FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定符合適用商標或監管法律的合適替代名稱，不侵犯第三方的現有權利，併為相關行政機構所接受。此外，在許多法域，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權主張提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權索賠，法院也可能裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有拒絕我們索賠的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。世界各地的大多數司法管轄區都有類似的要求。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。例如，我們普通股自2024年1月1日至2024年8月6日的收盤價從23.57美元的低點到43.33美元的高點不等。除“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素還包括：
•醫生和患者對我們批准的藥物的採用程度以及對我們批准的藥物的使用情況，這是商業成功所必需的；
•我們未能發展和保持我們自己的銷售隊伍來銷售我們批准的藥品；
•我們有能力在批准的地方營銷和銷售我們批准的藥品；
•關於Livmarli、Chenodal或Volixibat的監管文件的任何延遲，以及與適用監管機構對此類文件的審查相關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出“拒絕提交”信函或要求提供更多信息；
•我們擴大分銷能力的能力；
•我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；
81
目錄表
•我們未能將我們的候選產品商業化;
•我們正在進行的候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•臨牀試驗出現不良結果或延誤的；
•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗;
•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；
•適用於我們批准的藥物和我們的候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於批准的臨牀試驗要求；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•未能獲得我們批准的藥物和候選產品（如果獲得批准）的保險和充分報銷;
•有關我們製造商的不利發展；
•我們無法為任何經批准的藥品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；
•如果需要，我們無法維持或建立合作;
•我們許可、收購、開發和營銷額外候選產品或批准藥物的能力;
•管理轉型和關鍵科學或管理人員的增加或離開;
•與使用我們已批准的藥物或我們的候選產品有關的意外嚴重安全問題;
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們批准的具有批准適應症的藥物的市場規模和增長（如果有的話）;
•我們成功進入新市場或開發其他候選產品的能力;
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•發行債務或股本證券;
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•會計慣例的變化；
•內部控制不力；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
82
目錄表
•地緣政治和宏觀經濟發展，包括持續的軍事衝突、經濟放緩、衰退、通貨膨脹、銀行倒閉、高利率和信貸市場收緊；
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，整個股市，尤其是納斯達克上市公司和生物製藥公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴張，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。
我們的高管和董事，加上持有我們已發行股本5%以上的股東，實益擁有佔我們普通股相當大比例的股份。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本，包括我們不再符合新興成長型公司和較小報告公司資格併成為大型加速申報公司所產生的成本。為了籌集資本，我們可能會以我們不時決定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括通過我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格自動擱置登記聲明(“2022年擱置登記”)。例如，於2023年11月，吾等訂立2023年銷售協議，據此，吾等可選擇不時透過銷售代理髮行及出售總髮行價高達20000美元萬的普通股。截至2024年6月30日，2023年銷售協議下的剩餘產能為20000美元萬。此外，在完成膽汁酸投資組合收購之前，我們完成了我們普通股的私募，據此我們發行了8,000,000股我們的普通股，我們提交了一份登記聲明，登記了其中7,937,448股用於轉售。如果這些額外的普通股被轉售，或者如果人們認為它們將在公開市場上轉售，我們普通股的交易價格可能會下降。在上述出售普通股能力的限制下，如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
根據我們的2019股權激勵計劃(“2019計劃”)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權激勵獎勵。我們還維持着2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，我們的管理層被授權向我們的員工授予購買普通股的期權。此外，根據我們2020年的激勵計劃，我們的董事會或其委員會有權向新員工授予激勵獎勵，作為他們受僱於我們的一種物質激勵。
83
目錄表
此外，根據我們的2019年計劃為發行預留的普通股數量將在每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加，增幅為上一歷年12月31日已發行股本總數量的5.0%，或董事會決定的較少數量的股票。根據我們的ESPP預留供發行的普通股數量將在每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加(I)上一歷年12月31日已發行股本總數的1.0%，和(Ii)1,500,000股普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬附表的規定允許的範圍內在公開市場上出售，規則144和修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第701條。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
此外，根據證券法，我們普通股的某些持有者有權享有與其股票登記有關的權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。
股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動。
如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。
84
目錄表
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•股東特別會議必須由董事長、首席執行官、總裁或者受權董事的過半數才能召開；
•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；
•以股東行動修訂任何附例或修訂本公司公司註冊證書的特定條文，須獲本公司不少於三分之二的已發行股份批准；及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
此外，附註及相關契約中的某些條款可能會使第三方收購我們的嘗試變得更加困難或成本更高。例如，如果收購在我們的契約下構成了根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購在我們的契約下構成了完全的根本性變化，那麼我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或訴訟；(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟或程序，而該等訴訟或程序是因或依據本公司、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而引起的；(Iv)任何解釋、適用、強制執行或裁定吾等
85
目錄表
(I)經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；及(Vi)任何針對吾等或吾等任何董事、高級人員或其他僱員而提出的申索的訴訟，在所有情況下均須在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人司法管轄權的規限。這些規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的排他性法庭條款或修訂和重述的章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
如果我們的信息技術系統，或我們的CMO、CRO、商業供應商或與我們合作的其他承包商、顧問或第三方使用的系統，或者我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷不利後果，包括但不限於監管調查、行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、損失或收入或利潤，以及其他不利後果。
在我們的業務過程中，我們和與我們合作的第三方處理專有、機密和敏感信息，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。
在我們的技術系統中處理和存儲的敏感信息，以及我們的研究合作者、CRO、承包商、顧問和其他與我們合作的第三方的信息，可能容易受到網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐和其他類似活動的攻擊。這些威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和與我們合作的第三方可能會受到各種威脅，包括但不限於我們的人員或第三方人員的錯誤或瀆職、惡意軟件(包括由於高級持續威脅入侵造成的)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、軟件漏洞、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、憑據填充、社會工程(包括通過深度偽造，這可能越來越難以識別為假貨)、勒索軟件、供應鏈攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、通過人工智能(AI)和其他類似威脅增強或促進的攻擊。威脅參與者可能會繼續開發和使用更復雜的工具和技術(包括人工智能)，這些工具和技術專為規避安全控制、逃避檢測和混淆法醫證據而設計，使我們更難識別、調查和從事件中恢復。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。遠程工作仍然很常見，並增加了我們信息的風險
86
目錄表
技術系統和數據，因為我們越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。
未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工通信和其他功能的第三方提供商。同樣，我們與第三方研究機構合作者、合同製造組織(CMO)、CRO、其他承包商和顧問在我們業務的許多方面合作，包括研究和開發活動以及我們批准的藥品和候選產品的製造，以及與他們的計算機系統或數據相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果與我們合作的第三方遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果與我們合作的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法收回此類賠償。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或與我們合作的第三方的供應鏈沒有受到損害。
雖然我們已經實施了旨在防止安全事故的信息安全措施，但我們不能向您保證我們(或與我們合作的第三方)的安全措施將是有效的。我們採取旨在檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括與我們合作的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而，我們可能無法檢測和補救所有此類漏洞，包括及時發現和補救這些漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及與我們合作的第三方)提供我們批准的藥品和服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者發生安全事件，或實施其他要求，如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果發生這樣的事件，或者我們(或與我們合作的第三方)被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不利的後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、對處理敏感信息(包括個人數據)的限制、訴訟(包括類索賠)、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、我們業務中斷(包括數據可用性)、財務損失和其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。更具體地説，例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。安全事件和任何未經授權訪問或披露我們的敏感信息也可能危及我們的知識產權和專利組合，暴露敏感的業務信息，暴露我們員工的個人數據，要求我們招致鉅額補救成本，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。
我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和網絡安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款向我們提供，或者根本不能確定，或者此類保險將支付未來的索賠。一個或一個的成功斷言
87
目錄表
對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的更多大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規，以及反腐敗和反洗錢法律和法規，其中包括《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收受款項。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後在國際上銷售我們批准的藥物和任何當時批准的產品，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理商、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會對我們的投資者對我們的財務報告的信心造成不利影響，我們的股價可能會受到不利影響。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。每個財政年度，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以使管理層能夠在該年度的Form 10-k文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這是根據
88
目錄表
薩班斯-奧克斯利法案。這就要求我們產生與會計和財務職能相關的大量專業費用和內部成本，並花費大量的管理努力。
在對截至2023年12月31日及截至本年度的綜合財務報表進行審計時，管理層發現在控制措施的設計和庫存存在和估值方面的證據水平方面存在重大缺陷，包括對第三方庫存存在的控制和對現有庫存和確定承諾下的未來購買的可變現淨值評估的控制，以及管理審查控制的準確性和與用於確定收購的開發技術的公允價值的預期財務信息相關的控制證據的充分性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管我們正在採取措施改善我們對財務報告的內部控制，並糾正這些重大弱點，但我們迄今採取的措施可能不足以避免未來潛在的重大弱點。此外，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法保持適當和有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達我們對財務報告的內部控制在未來一段時間內有效的意見，我們可能無法編制及時準確的財務報表，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或類似外國監管機構的制裁或調查。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求。截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。因此，我們是一家大型加速申報公司，不再是一家新興的成長型公司。因此，我們受到某些適用於其他上市公司的披露和合規要求的約束，但由於我們是一家新興成長型公司，以前並不適用於我們，因此預計會產生額外的法律和財務合規成本。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們批准的藥品和任何當時批准的產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
89
目錄表
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在本報告所述期間，沒有出售沒有根據證券法登記的股本證券，也沒有在公司提交的8-k表格的當前報告中報告。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
在上個財政季度，我們的董事和高級管理人員(根據《交易所法案》第16a-1(F)條的定義)通過或已終止下表所列購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
交易安排的類別
姓名和職位
行動
收養/終止日期
規則10B5-1*
非規則10b5-1**
待售普通股總股數
期滿
克里斯托弗·皮茨, 首席執行官
終端1
2024年6月27日
X
至.為止75,000
2025年12月28日
彼得·拉多維奇, 總裁和首席運營官
終端2
2024年6月27日
X
至.為止53,541
2025年3月26日
* 旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條規定的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃。
**《交易法》第S-k條第408（c）項中定義的“非規則10 b5 -1交易安排”。
1代表旨在滿足2023年12月28日通過的規則10 b5 -1（c）中肯定性辯護條件的書面計劃的終止。
2代表旨在滿足2024年3月26日通過的規則10 b5 -1（c）中肯定性辯護條件的書面計劃的終止。
90
目錄表
此外，我們無意中從下表所示的先前報告中省略了下表所列規則10 b5 -1交易安排的披露。
交易安排的類別
姓名和職位
行動
收養/終止日期
規則10B5-1*
非規則10b5-1**
待售普通股總股數
期滿
Peter Radovich，總裁兼首席運營官
收養1
2024年3月26日
X
高達53，5412025年3月26日
帕梅拉·維格，首席科學官
收養1
2024年3月20日
X
高達61，111
2025年3月21日
Lara Longprere，首席開發官
收養1
2024年3月26日
X
高達61，113
2026年3月26日
* 旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條規定的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃，
**《交易法》第S-k條第408（c）項中定義的“非規則10 b5 -1交易安排”。
1在我們截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q的第二部分第5項中，我們無意中遺漏了這項規則10b5-1萬億.adding安排的披露。2024年6月，雖然Vig博士和Longpre女士繼續分別擔任首席科學官和首席發展官，但他們已決定不再擔任“官員”(根據《交流法》第16a-1(F)條的定義)。


91
目錄表
第六項。展品。
展品
數
描述
2.1+¥
Mirum製藥公司和Travere治療公司之間的資產購買協議，日期為2023年7月16日(通過參考2023年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-k表報告的附件2.1合併)。
3.1
修改和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-k表格的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-k表的附件3.2併入)。
10.1*
米勒姆製藥公司非員工董事薪酬政策，經修訂。
10.2
針對非僱員董事選擇推遲結算根據Mirum PharmPharmticals，Inc.2019年股權激勵計劃(通過參考2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.2併入)下的重組股票單位授予通知和獎勵協議的表格。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構
104*
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*現提交本局。
+ 根據法規S-k第601（b）（10）項（如適用），本展品的某些部分已被省略（用“表示[*]”），因為註冊人已確定該信息不重要，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
根據第S—K條第601（a）（5）項，附表已被省略。註冊人承諾應SEC的要求提供任何遺漏的附表的補充副本。
#附件32.1中的信息不應被視為就《交易法》第18條而言“提交”，或以其他方式受該條的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何提交中（包括本10-Q表格季度報告），除非註冊人通過引用具體將上述信息納入這些文件中。
92
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
米魯姆製藥公司
  
日期：2024年8月7日
作者：/s/克里斯托弗·皮茨
 克里斯托弗·皮茨
 首席執行官
(首席行政主任)
  
米魯姆製藥公司
  
日期：2024年8月7日
作者：/s/Eric Bjerkhalt
 埃裏克·比耶克霍爾特
 
首席財務官
(首席財務官)
93