第10號修訂案至

應收融資協議

這項截至2024年8月6日的應收賬款融資協議第10號修正案(“修正案”)由特拉華州有限責任公司Traeger SPE LLC(“借款人”)、特拉華州有限責任公司Traeger Pellet Grills LLC(以該身份擔任“服務商”)作為初始服務機構，在本合同簽名頁上指定為貸款人和集團代理以及三菱UFG銀行有限公司。(“三菱UFG”)、作為承諾貸款人、作為集團代理和作為行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於到目前為止，雙方已簽訂日期為2020年11月2日的某些應收款融資協議(經日期為2021年6月29日的某些應收款融資協議第1號修正案修訂的2022年2月18日的應收款融資協議某些修正案2、2022年7月20日的某些應收款融資協議第3號修正案、2022年8月19日的某些應收款融資協議第4號修正案、2022年9月21日的應收款融資協議第5號修正案、2022年9月30日的應收款融資協議第6號修正案、2022年11月8日的某些豁免和應收款融資協議的第7號修正案，2023年6月23日的應收款融資協議的第8號修正案，2023年11月8日的應收款融資協議的第9號修正案，以及在本修正案日期之前不時進一步修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的“原始應收款融資協議”，以及經本修正案進一步修改的“經修訂的應收款融資協議”)；和

鑑於本合同雙方同時簽訂日期為本合同日期的經修訂和重訂的某一費用函(以下簡稱《費函》)，該函由借款人、服務機構和三菱UFG在借款人、服務機構和三菱UFG之間全面修訂、取代和取代日期為2023年11月8日的費用函；以及

鑑於，本協議雙方希望根據本協議條款，根據本協議第13.01條修改原《應收賬款融資協議》。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此確認並確認已收到並確認)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定義。除本協議另有定義或規定外，此處使用的大寫術語具有經修訂應收賬款融資協議第1.01節(或經參考)所賦予的涵義。

2.對原有應收賬款融資協議的修訂。自本協議生效之日起，現對原有的應收賬款融資協議進行修訂，以刪除

刪除刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如附件A所示經修訂的應收款融資協議所述。

3.取得實效的條件。本修正案自本修正案之日起生效，前提條件為：

(A)修正案的籤立。行政代理應收到本修正案的副本，由本修正案的其他各方正式簽署。

(B)籤立收費書。行政代理人應已收到由其他各方正式簽署的修改和重新簽署的費用函的副本。

(C)預付費用。行政代理應已根據費用函的條款收到“預付費用”(根據費用函的定義)。

4.某些陳述及保證。自本合同簽訂之日起，服務機構和借款人各自向各信用方作出如下聲明和擔保：

(A)申述及保證。於本修訂案及擬進行的交易生效後，經修訂的應收賬款融資協議及其參與的其他交易文件所載其各自的陳述及保證均屬真實及正確。

(B)權力和權威；適當授權。本公司擁有所有必要的有限責任公司權力及授權(如適用)以(I)籤立及交付本修訂案及擬進行的交易及(Ii)履行其在本修訂案、經修訂的應收賬款融資協議及其所屬的每一其他交易文件項下的責任，而本修訂案、經修訂的應收賬款融資協議及其為訂約方的其他交易文件所規定的交易的籤立、交付及履行及完成已獲所有必要的公司或有限責任公司行動(視乎適用而定)正式授權。

(C)具有約束力的義務。本修正案、經修訂的應收款融資協議及其所屬的每一份其他交易文件構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該人士強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平法原則所限制。

(D)無違約事件、違約未到期事件或購買和出資終止事件。於本修訂生效後，(I)並無發生任何持續的違約事件、未到期違約事件或購買及供款終止事件，及(Ii)本修訂或本修訂擬進行的交易將不會導致違約事件、未到期違約事件或購買及供款終止事件。

5.對原始應收款融資協議和其他交易單據的引用和影響。

(A)自本修訂生效起及生效後，原有應收款融資協議中對“本協議”、“本協議下”或類似含義的每一次提及，以及在每一其他交易文件中對“應收款融資協議”、“本協議項下”、“其下的”或類似含義的每一次提及，均指並將是對經修訂的應收款融資協議的提及。

(B)原《應收賬款融資協議》(除非在此特別修訂)和其他交易文件現由本協議各方在各方面予以批准和確認，並應根據其各自的條款保持完全效力和效力。

(C)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不得作為對行政代理或任何其他信貸方根據原始應收款融資協議或任何其他交易文件規定的任何其他條款或條件的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，也不構成對原始應收款融資協議或任何其他交易文件項下的任何其他規定或條件的放棄或修訂。

6.成本和開支。借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用。

7.依法治國。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

8.交易單據。本修訂是根據原始應收賬款融資協議簽署的交易文件，應根據其中的條款和條款進行解釋、管理和應用。

9.融合。本修正案、經修訂的應收賬款融資協議和其他交易文件包含所有先前

合同雙方就合同標的所作的表述，並構成合同雙方關於合同標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

10.可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電郵為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付原執行的簽名頁或緊隨其後一句中規定的任何其他電子手段有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

12.相互協商。本修正案是本修正案雙方及其律師相互協商的產物，任何一方均不應被視為本修正案或本修正案任何條款的起草人，也不應被視為提供了該等條款。因此，如果本修正案的任何條款有任何不一致或不明確之處，則不應因任何一方參與其起草而將其解釋為不利於任何一方。

13.標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

14.重申履約擔保。通過簽署本修正案的對應條款，履約擔保人在此無條件重申其在履約擔保項下的義務，並承認並同意該等義務繼續完全有效(包括但不限於，關於履約擔保中所定義的擔保義務)，現批准並確認履約擔保。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

應收融資協議

日期截至2020年11月2日

隨處可見

TRAEGER SPE LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸方和集團代理，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為行政代理，

和

TRAEGER PELLEt GrillLS LLC，

作為初始服務商

第一條 定義 1

第1.01節。 某些定義的術語 1

第1.02節.第1.35節規定了其他解釋事項

第二條規定了貸款的具體條款。

第2.01節《金融貸款工具條例》第2.36節

第2.02節發放貸款；償還貸款：36美元

第2.03節包括利息和手續費。

第2.04節--《貸款記錄》--第2.38節

第三條規定了結算程序和支付條款。

第3.01節。第三節規定了和解程序。

第3.02節：支付和計算等費用。

第四條解釋了增加的成本；資金損失；税收；違法性和擔保權益；42.

第4.01節增加的成本減少了42。

第4.02節.控制資金損失，控制44

第4.03節、税制和税制。

第4.04節：無法確定調整後的倫敦銀行同業拆借利率；合法性變更：4.48

第4.05節美國證券權益保護法第49條

第4.06節*50*

第五條規定了有效性和信用延期的條件。

第5.01節規定了生效的先決條件和最初的信貸延期條款。

第5.02節規定了所有信貸延期的先決條件。

第5.03節規定了所有版本發佈的先決條件。

第六條 陳述和保證 53

第6.01節。 借款人的陳述和擔保 53

第6.02節。 服務商的代表和義務 58

第七條 盟約 62

第7.01節。 借款人的可卡因 62

第7.02節。 服務者的服裝 70

第7.03節。 借款人的單獨存在 76

第八條 應收賬款的管理和收集 80

第8.01節。 服務員的任命 80

第8.02節。 服務者的職責 81

第8.03節。 收款賬户 82

第8.04節。 執法權 82

第8.05節。 借款人的責任 84

第8.06節。 供款管理費 84

第九條 違約事件 85

第9.01節。 違約事件 85

第十條 管理代理 88

第10.01節。 授權和行動 88

第10.02節。 行政代理人的信賴等 88

第10.03節。 行政代理和附屬機構 89

第10.04節。 行政代理人的賠償 89

第10.05節。 職責授權 89

第10.06節。 行政代理人的作為或不作為 89

第10.07節。 違約事件通知;行政代理人的行動 90

第10.08節。 不依賴行政代理人和其他當事人 90

第10.09節。 繼任行政代理人 90

第10.10節。 付款錯誤 91

第Xi條 集團代理 93

第11.01節。 授權和行動 93

第11.02節。 集團代理的信賴等 94

第11.03節。 集團代理和附屬機構 94

第11.04節。 集團代理的賠償 94

第11.05節。 職責授權 95

第11.06節。 違約事件通知 95

第11.07節。 不依賴集團代理和其他各方 95

第11.08節。 繼任集團代理 95

第11.09節。 對集團代理的依賴 96

第十二條 賠償 96

第12.01節。 借款人的賠償 96

第12.02節。 服務商的賠償 99

第十三條 雜項 101

第13.01節。 修正案等 101

第13.02節。 通知等 102

第13.03節。 轉讓性 102

第13.04節。 成本和費用 105

第13.05節。 無訴訟程序;付款限制 105

第13.06節。 保密 106

第13.07節。 管轄法律 108

第13.08節。 對方執行 108

第13.09節。 整合;約束力;終止的生存 108

第13.10節。 同意司法管轄 109

第13.11節。 陪審團審判豁免 109

第13.12節。 可分級付款 109

第13.13節。 責任限制 109

第13.14節。 當事人意向具備 110

第13.15節。 美國愛國者法案 110

第13.16節。 抵銷權 111

第13.17節。 分割性 111

第13.18節。 相互談判 111

第13.19節。 標題和交叉引用 111

展品

表現出 – 貸款申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和接受協議格式
附件D – [已保留]
附件E – 信貸和收款政策
附件F – 月報表
附件G – 合規證書格式
附件H：*。
圖一：以每日報道的形式提供給我。

附件J：每週報告的格式。

附件K顯示了季節性承諾變更請求的格式。

附表

附表一列出了三個月、三個月和三個月的承諾。
附表二：託收賬户、託收賬户和託收賬户銀行

附表III-通知

本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由下列各方於2020年11月2日簽訂：

(I)以特拉華州的有限責任公司Traeger SPE LLC為借款人(“借款人”)；

(Ii)以貸款人和集團代理人的身份不時向本合同當事人提供貸款；

(Iii)收購三菱UFG銀行股份有限公司。(“MUFG”)，代表貸方的行政代理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)；以及

(4)Traeger Pleet燒烤有限公司是特拉華州的一家有限責任公司，以個人身份(“Traeger”)和初始服務商(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務商”)的身份提供服務。

初步陳述

根據購買及出資協議，借款人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款為抵押，並在符合本協議所述條件的前提下，向借款人發放貸款。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第I.1節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“調整後攤薄比率”是指截至任何一天前十二個會計月的平均攤薄比率。

“調整後的應收賬款池淨餘額”是指在確定的任何時候，等於(A)應收賬款池淨餘額減去(B)合同攤薄應計費用的金額。

“調整期限SOFR”是指期限SOFR和0.10%的總和。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的三菱UFG，以及根據第X條或第13.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押(包括佔有權或非佔有權質押)、留置權、擔保權益、質押、抵押或任何性質的其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及上述任何事項的任何已提交財務報表或其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)；不言而喻，任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第13.06（c）條規定的含義。

“受影響的人”是指每個貸款方、每個計劃支持提供商、每個流動性代理及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“關聯方”指：(A)直接或間接控制、控制或與上述人士共同控制的任何其他人；或(B)身為董事或高級職員：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何其他人；但就每一家轉貸機構而言，關聯方應指其股本或會員權益(視情況而定)的持有人(S)。就本定義而言，(I)對任何人的控制應指直接或間接地引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式，以及(Ii)對於任何交易方而言，關聯公司不包括保薦人的任何投資組合公司(如在本協議日期生效的第一份留置權信用協議中所定義的)，而該保薦人不是履約擔保人、其任何子公司或履約擔保人的任何直接或間接母公司。

“應收關聯方”是指債務人(A)是任何交易方的關聯方；(B)直接或間接由交易方或交易方的任何關聯方控制其10%或以上股本的人；或(C)與該人的任何關聯方一起直接或間接控制交易方10%的股本的人。

“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或相關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規。

“反洗錢法”係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或歐盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式預防(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他適用法律。

“適用日期”是指(I)違約事件發生時、(Ii)一級流動性短缺發生時、(Iii)行政代理以書面形式向服務機構指定的日期(該日期不得早於該通知送達後的第二個營業日)和(Iv)截止日期後第60天中最早的日期。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指由承諾接受人、合格接受人、該承諾接受人的集團代理和行政代理，以及（如果需要）借款人簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，該合格接受人可以基本上以本協議附件C的形式成為本協議的一方。

“律師費用”指幷包括任何律師事務所或其他外部顧問的所有費用、成本、開支和支出以及內部顧問的所有支出。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”就任何貸款人而言，是指在任何日期，相當於下列最高者的浮動年利率：

(A)取消該日期適用的最優惠税率；

(B)調低該日期的聯邦基金利率，加0.50%；及

(C)取消調整後的SOFR期限，期限為一個月，另加0.50%。

所謂基本利率貸款，是指按基本利率計息的任何貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5所界定的含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該“人”將被視為對該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”這兩個術語具有相關含義。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第12.01（a）條規定的含義。

“借款人受償方”具有第12.01（a）條規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，包括但不限於貸款的所有資本和利息、根據交易文件到期或將到期的所有其他費用和金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面)，包括：但不限於在對借款人的任何破產程序啟動後產生的利息、費用和其他債務(在每一種情況下，不論是否被允許作為該程序中的債權)。

“借款人淨值”是指在確定的任何時間，相當於(I)所有應收賬款的未付總餘額減去(Ii)(A)當時的總資本，加上(B)當時的總利息，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)當時所有附屬票據的未償還本金餘額，加上(E)所有附屬票據的應計未付利息總額，加上(F)(無重複)當時的應計債務和其他未付債務的總和。

“借款基數”是指在確定時，數額等於(A)調整後的應收賬款淨額，減去(B)當時的準備金。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額超出(B)當時的借款基礎的數額(如果有)。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照CP利率或調整後期限SOFR計算的，而資本的減少是在結算日以外的任何一天因任何原因而作出的，或(Ii)借款人應

在借款人就根據本協議第二條提出的任何資金請求而指定的日期，如有任何原因，未能借入下列金額(如有)：(A)利息期間(或在上文第(I)款的情況下，直至標的票據到期日)本應在該利息期間(或在上文第(Ii)款的情況下)因與該利息期間有關的資本減少而產生的額外利息(計算時不考慮任何違約費或根據其定義縮短的利息期限)。因借款人提出的任何此類融資請求而未能借入或接受的金額)，超過(B)適用貸款人將該等減資所得投資所得的收入(或借款人未能借入的該等金額)。受影響的貸款人(或代表其適用的集團代理)應向借款人提交關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”是指紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)。

“資本”就任何貸款人而言，指就該貸款人根據第II條作出的所有貸款而支付予借款人或代借款人支付的總額，該總額由不時根據第3.01節因減少或償還該等資本而分發及運用的收款而減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式歸還，則該資本應按該撤銷或退還的分派的金額而增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、優先股、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）該人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、成員權益或其他同等權益以及任何權利（可轉換或可交換股本的債務證券除外）、可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權或其他股本權益。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)首席執行官Traeger不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本，沒有任何不利索賠；

(B)：(I)母公司不再直接或間接擁有服務機構或任何發起人的已發行和已發行股本的100%；

(C)任何次級票據在任何時間均不再由發起人擁有；或

(D)關於父母的責任：

(I)第一留置權信貸協議下的“控制權變更”，該協議在截止日期生效，但不影響其後對該協議的任何修訂、修改或終止；或

(Ii)TGP Holdings III LLC或Traeger及其受限制附屬公司的任何債務項下的“控制權變更”(或類似條款)(該等條款及其中所用的任何詞彙定義見第一留置權信貸協議)，而本金總額超過門檻金額。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(W)名為“基於風險的資本準則”的最終規則；資本維持：監管資本；對公認會計原則修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有報告、説明、請求、規則、指南或指令，根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在每一種情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2020年11月2日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”具有第4.05（a）條規定的含義。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改，與任何託收賬户的關閉或開立有關)(在每種情況下，以借款人的名義)，並根據託收賬户控制協議在作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“託收賬户控制協議”是指借款人、服務機構、行政代理機構和託收賬户銀行之間以令行政代理滿意的形式和實質達成的每一份協議，該協議管轄相關託收賬户的條款，使行政代理機構能夠控制受該協議約束的存款賬户，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“收款”就任何應收賬款而言是指：(A)任何交易方或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與該應收賬款有關的任何欠款(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)，或用於該應收賬款賬款的款項(包括保險付款、支持信用證項下提款的收益以及出售或以其他方式處置相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人收回的貨物或其他抵押品或財產的淨收益)；(B)所有被視為收款；(C)與應收款池有關的所有相關擔保的所有收益；及(D)應收款池的所有其他收益。

“承諾”是指，對於任何承諾的貸款人(包括相關的承諾的貸款人)和任何財政月內的任何確定日期，該人在本協議項下因附表I或轉讓與驗收協議或根據其成為貸款人的其他協議中規定的所有貸款而有義務貸出的最高總金額，因為該金額可根據第13.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的貸款限額的降低或根據第2.02(H)節的任何增加或減少而修改。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的貸款人根據本協議提供貸款的義務。

“承諾貸款人”是指三菱UFG和以“承諾貸款人”的身份成為或成為本協議一方的其他各方。

“共同受控實體”指任何交易方，與交易方一起是受控公司集團或受控貿易或企業集團的成員，並被視為守則第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、貿易或企業。

“集中限額”是指任何義務人在任何時候，（i）該義務人的指定集中百分比乘以（ii）確定時應收賬款池中包括的合格應收賬款的未付餘額總額的積。

“導管收件箱”是指以“導管收件箱”身份成為或成為本協議一方的每條商業票據管道。

“符合變更”是指就Term SOFR、Daily Simple SOFR的使用或管理而言，或任何

基準替換、行政代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第4.02節的適用性以及其他技術、行政或業務事項)。在與借款人協商後，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合同”就任何應收款而言，是指發起人和債務人之間的合同(包括任何定購單或發票)，根據該合同應收款的產生或證明該應收款的合同。與應收款有關的“相關”合同是指產生這種應收款的合同，或者與這種應收款的收回或強制執行有關的合同。

“合同攤薄”是指由於退款、成交量回扣、條款折扣、銷售獎勵、服務費或其他類似安排產生的被視為收款的總額，這些安排是Traeger的慣例，並在與適用應收賬款及其義務人相關的相關合同或適用的營銷計劃中規定。

“合同攤薄應計”是指服務商預計與當時尚未結清的集合應收款相關的合同攤薄總額，該預期的合同攤薄在Traeger的賬簿和記錄中反映為應計負債，這是與Traeger的外部會計師協商並根據Traeger和該等會計師制定的慣例程序確定的。

“CP利率”指，對於任何管道貸款人和資本任何部分的任何利息期，相當於加權平均成本(由適用的集團代理確定，其中包括配售代理和交易商的佣金和費用)的年利率，就該人的票據在該管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本，該管道貸款人的其他借款(根據任何流動性協議除外)，以及與發行全部或部分分配的票據有關的任何其他成本和支出，由適用的管道貸款人提供資金或維持該部分資本(並可部分撥作該管道貸款人的其他資產的資金)(如屬以貼現方式發行的票據，則藉將貼現轉換為年利率等值的利率而釐定)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人也同意

就任何利息期間就由該管道貸款人按CP利率提供資金的資本的任何部分而應支付給管道貸款人的利息，應包括相當於為該部分資本提供資金或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的數額，該部分相當於該等票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分的數額，但前提是該等管道貸款人在該等到期票據到期日之前並未就該利息部分收到利息支付(就前述而言，債券的“利息部分”等於其面額超過該管道貸款人從發行債券所得的淨收益，但如果該等債券是以計息基礎發行的，其“利息部分”將相等於該等債券到期時應累算的利息金額)。

“信用證和託收政策”是指根據本協議修改的、在截止日期生效並在附件E中描述的發起人的應收款信用證和託收政策和慣例。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、行政代理人和集團代理人。

“截止日期”是指每個財政月的最後一天。

“每日報告”是指實質上以附件一的形式出現的報告。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“Daily Simple Sofr Loan”是指在Daily Simple Sofr應計利息的貸款。

“未清償天數”是指在任何一天，天數等於(A)91和(B)的乘積，即(1)截至最近三個會計月截止日期的應收賬款總額未付餘額除以(2)最近三個會計月產生的所有應收賬款的初始未付餘額總額的平均值。

“債務”，對任何人來説，在任何確定的時間，指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接的或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似文書或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)支付財產或服務的遞延購買價格的義務((X)在正常業務過程中應付的貿易帳目除外)，(Y)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債為止，及(Z)在正常業務過程中應累算的開支)、(Iv)由該人開立或為其開立或為其賬户開立的任何信用證項下的償還義務(或有或有)、(V)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期付款協議、遠期買賣協議、(I)(I)該人士就不合格股權(定義見首份留置權信貸協議)所負的所有責任；(Ii)(I)該人士就不合資格股權(定義見第一留置權信貸協議)的所有責任；或(Viii)任何有關債務的擔保。

“債務接近到期日”指於任何確定日期(A)適用於根據第一留置權信貸協議而未償還的任何債務的最終到期日，而該最終到期日應在該確定日期起少於91天的日期，及(B)在該確定日期，第(A)款所述的任何該等債務仍應未償還。

“視為收藏品”具有第3.01（d）條規定的含義。

“默認應收賬款”是指無重複的應收賬款池：

(A)關於任何付款或其部分自該應收款池的原定到期日起90天以上仍未支付的情況；

(B)關於其債務人應受已發生和仍在繼續的破產事件管轄的信息；或

(C)根據信用證和託收政策，將被或本應作為無法收回的資產註銷的資產。

“拖欠比率”是指任何一個財政月的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是截至該財政月截止日期構成拖欠應收款的所有應收賬款的合計未付餘額，以及(B)

分母是截至該財政月截止日期的所有應收賬款的未付餘額合計；但就2022年1月財政月提交的月度報告而言，不得使用應收賬款科目來計算“拖欠比率”。

“拖欠應收賬款”是指自該應收賬款的原定到期日起超過61天仍未支付任何款項或部分款項的應收賬款。

“攤薄展望期比率”是指截至任何截止日期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子等於每個發起人在最近結束的財政月內產生的所有應收款的初始未付餘額之和，以及(B)其分母為截止該截止日期的合格應收賬款餘額。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審查的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及基於作為該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和視為收款的金額。

“攤薄比率”是指截至任何截止日期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是在最近結束的財政月內發生的所有被視為應收款(不包括合同攤薄)的總額，以及(B)其分母是發起人在截止日期截止的財政月份前一(1)個月產生的所有應收款的初始未付餘額合計。

“稀釋儲備下限百分比”是指，就任何確定日期而言，相當於：

ADR x DHR

*：

*日，調整後攤薄比率；及

*日，稀釋水平比率。

“稀釋波動率”是指就任何確定日期而言，(A)(I)前十二個會計月觀察到的最高稀釋比率(“稀釋峯值”)減去(Ii)調整稀釋比率，乘以(B)(I)稀釋峯值的商除以(Ii)調整稀釋比率之間的正差額。

“酌情墊付”是指為償還到期票據而向任何管道貸款人提供的無擔保的酌情墊付。

“動態稀釋儲備百分比”是指，就任何確定日期而言，等於：

DHR x{(SF X ADR)+DVC}

*：

*調整後的攤薄比率，

*日，

*日，*日，及

*，這一天的壓力因素。

“動態損失準備金百分比”是指在任何一天：

SF x LR x LHR

其中：

在這樣的日子裏，SF*=*壓力因素，

LR的三個月平均損失率為過去最高。

12個月，

LHR在這一天的虧損地平線比率。

“合格受託人”是指（i）任何承諾受託人或其任何附屬機構，（ii）由承諾受託人或其任何附屬機構管理的任何人員，以及（iii）任何其他金融或其他機構。

“合格合同”是指受美利堅合眾國或其任何州法律管轄的合同，該合同包含在確定的日期或之前支付特定金額的義務，並已得到合同各方的正式授權，並且(1)不要求債務人同意其任何轉讓、出售或轉讓，或相關應收款或上述任何收益的任何收益，(2)不是管轄相關應收款的完善或轉讓的任何司法管轄區UCC所界定的“動產紙”，(3)其付款條款未經修改，以任何方式擴展或重寫(本協議明確允許的擴展和修改除外)，(Iv)未以其他方式成為不可轉讓的，(V)保持完全有效。

“合格政府債務人”是指債務人是美國的任何應收賬款，美國的任何州、領土、財產或聯邦，或上述任何機構、部門或機構。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(A)(1)代表發起人在發起人的正常業務過程中出售給有關債務人並依據《購買和出資協議》出售或貢獻給借款人的商品或服務的全部或部分銷售價格；。(2)有關發起人就其履行的所有義務已全部履行的款項；。(3)任何部分均不涉及有關債務人被允許在特定事件或條件(包括“保證”或“有條件”銷售或發起人的任何履行)發生之前暫不付款的任何款項，(Iv)不是全部或部分欠任何發起人或借款人作為另一人的受託保管人或收貨人的款項；。(V)並非按預付現金或記賬現金條款發出的；及。(Vi)付款條件為自該等應收款項的原始發票日期起計不超過120天；。但為免生疑問，有關貨物或服務未由發起人交付或履行的任何應收款的任何部分均不構成“合格應收款”(包括為計算應收款池淨餘額的目的)；

(A)相關發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認所有相關收入；

(B)因此而發票已交付給有關債務人的應收款；

(C)(1)構成“賬户”或“無形付款”，(2)不是由“票據”或“動產票據”證明或代表的，(3)不構成或不是因出售UCC定義的“提取的抵押品”而產生的，以及(4)不是分期付款；

(D)債務人(1)不是受制裁的人，(2)不是不是符合資格的政府債務人的政府當局，(3)不是以個人身份行事的自然人，(4)不受已經發生並仍在繼續的破產事件的影響；

(E)債務人有一個主要營業地，並已向服務機構提供在每一種情況下位於美利堅合眾國的付款地址；

(F)包括在應收款債務人的應收款池中的拖欠應收款和拖欠應收款的未付餘額合計不超過該債務人所欠的所有應收款的未付餘額的50%；

(G)(I)不是違約應收款或拖欠應收款，且(Ii)未被註銷；

(h)[已保留];

(I)借款人在第6.01(Aa)節中所作的保證是真實和正確的；

(J)根據《購買和貢獻協議》和本協議作出的質押、出售或捐贈不(I)違反、牴觸或牴觸任何法律、相關合同或任何其他適用合同或其他限制，或(Ii)要求有關債務人、任何政府當局或任何其他人同意或批准，或取得許可或同意；

(K)在美國僅以美元計價並支付給受可強制執行的收款賬户控制協議約束的託收賬户或鎖箱；

(L)根據符合資格的合同產生的，連同該應收款，(I)具有完全效力和效力，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對該債務人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般地涉及和限制債權人的權利，並受衡平法一般原則和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)，(Ii)不受任何爭議、抵銷、信用、減少、淨額結算、訴訟、反請求或抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)，但相關債務人在破產中可能被解除的除外；以及(Iii)不受任何不利申索的規限；

(M)其支付或轉讓不受預扣税的限制；

(N)債務人沒有根據適用於該債務人的當地法律或有關合同將該應收款出售給借款人而產生的任何免責辯護；

(O)其出售或捐獻不會徵收任何印花税或相類的轉讓税；

(P)連同與之相關的合同和相關擔保，不(I)要求相關債務人同意，以便相關發起人或其受讓人出售、轉讓、轉讓、質押或質押與之有關的應收款或任何相關擔保，或(Ii)在任何方面違反任何適用法律(包括有關高利貸、消費者保護、貸款真實情況、公平信用賬單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私的適用法律)，從而個別或整體對相關應收款的價值、有效性、可回收性或可執行性產生重大不利影響，個別或總體可合理預期產生實質性不利影響，且其起源並未在任何實質性方面違反任何此類適用法律；

(Q)它連同與之相關的擔保(I)是由適用的發起人在其正常業務過程中提出的，並且(Ii)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(R)與合同及相關擔保一起，自創建以來未被修改、放棄或重組，除非依照第8.02節的允許；

(S)凡已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人士登記、聲明或發出通知，而該等同意、許可、批准或授權須由發起人就設立該等應收賬款、由該發起人籤立、交付及履行或根據《購買及出資協議》轉讓有關合約而作出的，則該等同意、許可、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(T)行政代理人沒有通知借款人，行政代理人已在其判決中認定該應收款(或應收款類別)或該應收款的債務人不能接受為本協議項下的資金；

(U)其購買是《證券法》第3(A)(3)條所指的“當前交易”；

(5)代表“投資公司法”第3(C)(5)節所指的“商品”、“保險”或“服務”銷售的部分或全部價格，是根據“投資公司法”規則3a-7所界定的“合格資產”；

(W)借款人根據《購買及出資協議》購買的證券，不構成證券，亦不構成本協議所擬進行的交易；

(X)所有權利、所有權及權益，而該等權利、所有權及權益已由適用的發起人根據及按照《購買及出資協議》直接有效地轉讓予借款人，而借款人對該等權利、所有權及權益具有良好及可出售的所有權，且無任何不利申索；

(Y)(I)並非因出售作為業務出售的一部分而作出的帳目的出售，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目，。(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；。

(Z)沒有得到任何實際的或早期的機械師、供應商、材料工人、勞工、僱員或維修工留置權或其他提出或主張任何前述事項的權利的支持；

(Aa)並不關乎任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售；

(Ab)既不是(I)應收供應商，也不是(Ii)應收關聯方；以及

(Ac)純粹與銷售燒烤架及有關產品有關的索償。

“合資格應收賬款餘額”是指在任何時候，等於當時確定的符合條件的應收賬款的合計未付餘額的金額。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的任何可報告的事件；(B)任何交易方或任何共同控制實體未能及時就任何養卹金計劃或任何多僱主計劃作出規定的繳費；(C)根據《守則》第430條或《僱員退休保障制度》第303條就任何養卹金計劃提出不利索賠；(D)任何交易方或任何共同控制實體未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412或430條規定的最低籌資標準，或就任何養卹金計劃提出資金豁免申請；(E)任何交易方或任何共同控制的實體根據《僱員賠償和保險法》第四條承擔的任何責任，包括終止任何養卹金計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(1)根據《僱員退休保障條例》第4041條終止或提交或收到終止一項養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員補償和保險法》第4041條將一項計劃修正案視為終止，或(2)(A)根據第4042條指定受託人管理一項養卹金計劃，或(B)PBGC啟動終止一項養卹金計劃或指定一名受託人管理一項養卹金計劃的程序，或交易方或共同控制實體收到來自其PBGC的通知，而這些程序繼續未擱置或有效超過60天。或者該通知在該通知送達後60天內未被該通知撤回；(G)任何交易方或任何共同受控實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而招致任何責任；。(H)任何交易方或任何共同受控實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加退出責任的通知；。(I)任何交易方或任何共同受控實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《僱員補償和賠償協議》第305條所指的範圍內)或破產；。(J)任何交易方或任何共同控制的實體根據《僱員退休保障條例》第4063或4064條承擔任何責任，或就《僱員退休保障條例》第4062(E)條所指的退休金計劃實質上停止運作；或(K)根據《守則》第436(F)條就任何退休金計劃發出保證金或證券。

在下列情況下，“破產事件”應被視為已就某人發生：

(A)在(I)未經該人申請或同意的情況下，應在任何法院啟動案件或其他程序，尋求對該人的債務進行清算、審查、重組、債務安排、解散、管理、清盤或債務重組或重新調整，為該人或其全部或基本上所有資產任命受託人、接管人、保管人、清盤人、審查員、管理人、受讓人、扣押人(或其他類似官員)，或根據有關破產、無力償債、重組、清盤、清盤或債務重組或調整的任何適用法律對該人採取任何類似行動；或(Ii)在非自願情況下，應根據聯邦破產法或現在或今後生效的其他類似適用法律，對該人發出濟助令；或

(B)如該人(I)須根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散、破產管理或其他類似法律展開自願案件或其他程序，(Ii)須同意由接管人、清盤人、審查員、管理人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為該人或其財產的任何主要部分作出委任或接管，或(Iii)為債權人的利益作出任何一般轉讓，或在債務到期時未能或以書面承認其無能力償還債務，或如果公司或類似的實體，其董事會(或任何擁有類似權利控制其活動的董事會或個人)應投票決定實施前述任何一項規定。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。為免生疑問，發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續，除非並直至根據第13.01節放棄為止。

“超額政府應收款集中金額”是指在任何時候，(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未付餘額合計超過(B)(X)6.00%乘以(Y)應收款池中包含的合格應收款的未付餘額的乘積。

“債務人超額集中金額”是指在任何時候，為每個債務人確定的金額的總和，即(A)該債務人或該債務人的關聯方在該時間所欠的應收款池中包括的所有符合條件的應收款的未付餘額合計超過(B)該債務人當時的集中限額。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外税”係指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須在向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税項，(B)如屬貸款人，美國

對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的聯邦預扣税，是根據下列日期生效的法律規定的：(1)該貸款人作出貸款或其承諾，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日；(C)受影響的人未能遵守第4.03(F)條的規定；(C)因受影響的人未能遵守第4.03(F)條的規定而應繳納的税款。(G)或(J)及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”係指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“退出組”具有第2.02(G)節規定的含義。

“融資限額”指根據第2.02(E)節不時調整的75,000,000美元。凡提及貸款限額中未使用的部分，在任何釐定時間均指相等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計資本的數額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，由行政代理決定的每年浮動利率，等於(該期間內的每一天)：

(A)公佈由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，而該加權平均利率是紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的；或

(B)如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”具有第2.03（a）節中規定的含義。

"費用"具有第2.03（a）條中規定的含義。

“最終到期日”是指(I)在預定終止日期後一百八十(180)天，(Ii)根據第9.01節貸款到期和支付的較早日期，或(Iii)發生任何接近到期日事件的日期。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“第一留置權信貸協議”指於2021年6月29日訂立的若干第一留置權信貸協議，其中TGP Holdings III LLC為牽頭借款人，Traeger為循環貸款聯席借款人，TGPX Holdings II LLC為控股公司，貸款人為貸款方，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行為行政代理和抵押品代理。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指利率等於0.0%。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“集團”指，(I)對於任何管道貸款人，該管道貸款人連同該管道貸款人的相關承諾貸款人和相關集團代理；(Ii)對於MUFG，MUFG作為承諾貸款人和集團代理；以及(Iii)對於沒有關聯管道貸款人的任何其他貸款人，該貸款人連同該貸款人的相關集團代理以及該集團代理在本協議下擔任其集團代理的每個其他貸款人。

“A組債務人”係指短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-1”的債務人(或其母公司或多數股權所有人，視情況而定，如該父母或多數股權所有人是相關合同的擔保人)，或(如該債務人沒有短期評級)。

標準普爾對該債務人(或其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高，以及(B)穆迪的評級為“P-1”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人(或，如適用，則穆迪)的評級為“A1”或更高。其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；但如債務人(或其母公司或多數份數擁有人，如該父或多數份數擁有人是有關合約的擔保人)(X)獲得標準普爾及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數份數擁有人，視何者適用而定)須被當作具有兩項評級中較低的一項，或(Y)未獲標準普爾及穆迪其中一項評級，則如果該債務人維持上述標準普爾和穆迪之一所規定的所需評級，則該債務人應被視為A組債務人。儘管有上述規定，任何符合“A組債務人”定義的債務人應被視為A組債務人，並就該債務人的超額集中金額而言，應與符合該定義的債務人合計，除非該債務人被視為或分別滿足“B組或”、“C組債務人”或“D組債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為B組債務人、C組債務人或D組債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據轉讓和接受協議或根據本協議以集團代理人的身份成為本協議一方的任何其他人。

“集團代理人的帳户”指，就任何集團而言，由適用的集團代理不時以書面形式指定給借款人和服務機構的帳户(S)，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“b組債務人”係指非A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，視具體情況而定，如該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)，其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-2”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則由標準普爾給予該債務人“BBB+”或更好的評級(或，如適用，其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人(或其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”或更好；但如債務人(或其母公司或多數份數擁有人，如該父或多數份數擁有人是有關合約的擔保人)(X)獲得標準普爾及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數份數擁有人，視何者適用而定)須被當作具有兩項評級中較低的一項，或(Y)未獲標準普爾及穆迪其中一項評級，如果該債務人維持上述標準普爾和穆迪之一所要求的評級，則該債務人應被視為B組債務人。儘管有上述規定，任何債務人如果是符合“B組債務人”定義的債務人的子公司或關聯方，應被視為B組債務人

被視為債務人的債務人應分別滿足“A類債務人”、“C類債務人”或“D類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人、C類債務人或D類債務人(視具體情況而定)，並應為此與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“C組債務人”是指不是A組債務人或b組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，視情況而定)，且其短期評級至少為：(A)標準普爾給予“A-3”的評級，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則標準普爾給予該債務人“BBB-”或更好的評級(或，如適用，則為“BBB-”或更好的評級)。其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人(或其母公司或其多數股東的)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”或更好；但如債務人(或其母公司或多數份數擁有人，如該父或多數份數擁有人是有關合約的擔保人)(X)獲得標準普爾及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數份數擁有人，視何者適用而定)須被當作具有兩項評級中較低的一項，或(Y)未獲標準普爾及穆迪其中一項評級，則該債務人如維持上述標準普爾及穆迪其中一項所要求的評級，則應被視為C組債務人。儘管有上述規定，任何債務人如屬符合“C類債務人”定義的債務人的附屬公司或聯營公司，應被視為C類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以計算該等債務人的超額債務人集中金額，除非該被視為債務人或分別符合“A類債務人或”、“b類或”或“D類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A組債務人、B組債務人或D組債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併。

“集團承諾”對於任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的貸款人的總承諾。

“D組債務人”是指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人。任何未獲穆迪或標準普爾評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級，則視情況而定)為D組債務人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“保證税”係指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第7.03（c）條規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“預期税收待遇”具有第13.14條規定的含義。

“利息”是指根據第2.03（b）條，對於任何利息期（或其部分）內任何一天的每筆貸款，該利息期（或其部分）內該貸款資本應計的利息金額。

“利息期”就每筆貸款而言，是指(A)在終止日期之前：(I)最初，自根據第2.01節發放貸款之日開始(或在根據本協議應支付的任何費用的情況下，從截止日期開始)至(但不包括)結算期結束之日起至(但不包括)結算期結束之日；(Ii)此後，每個結算期，以及(B)在終止日期及之後，由行政代理人(經多數派代理人同意或在多數團體代理人指示下)不時選擇的期間(包括一天)，或，在沒有任何此類選擇的情況下，每個結算期。

“利率”是指任何貸款（或其任何部分資本）的任何利息期的任何一天：

(A)如果該貸款(或其資本的該部分)是由管道貸款人在該日通過發行債券提供資金，則適用的CP利率；或

(B)如果貸款(或其資本的該部分)在該日由任何貸款人提供資金，而不是通過發行票據(包括但不限於，如果管道貸款人當時根據計劃支持協議為該貸款(或其資本的該部分)提供資金，或如果承諾的貸款人隨後為該貸款(或其資本的該部分)提供資金)，則調整後的期限SOFR，然而，未在每月結算日預付的任何SOFR貸款的適用利率應為適用於該貸款的初始利息期內的每一天的每日簡單SOFR，自該貸款根據第2.01節發放之日起至下一個月結算日為止；

但是，在違約事件發生並持續期間，每筆貸款和任何一天的“利率”應為年利率，等於2.00%的年利率加(I)根據上文(A)或(B)款(視情況而定)為該貸款和該日確定的年利率和(Ii)該日有效的基本利率；此外，本協議的任何規定不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息；此外，

然而，任何貸款的利息不得被視為通過任何分配支付，只要該分配的全部或部分在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還。

“中期報告”是指任何日報或週報。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承諾出借人。

在流動資金不等於或超過75,000,000美元的任何時候，“一級流動資金短缺”將存在並持續存在。

在流動資金不等於或超過42,500,000美元的任何時候，“二級流動資金短缺”都將存在並持續存在。

“流動資金”係指相當於下列各項之和的金額：(A)母公司或其任何子公司當時在母公司或任何此類子公司的存款賬户中的現金(不包括當時存放在任何收款賬户中的任何金額，除非在行政代理對收款賬户行使排他性控制和支配權的任何時候，該等存入其中的金額超過根據第3.01(A)條第(I)至(Iv)款預期在下一個結算日支付的總額(由行政代理合理估計))；加上(B)Traeger根據第一留置權信貸協議當時可用現金借款的金額(如有)，但須符合該借款的所有先決條件(包括質押或提供抵押品的任何要求，以滿足借款基礎要求，以確保Traeger及其關聯公司在實施借款之前和之後遵守所有相關的財務契諾，以及不存在違約事件或違約未到期事件)，但要求Traeger遞交借款請求或啟動此類借款所需的任何類似和慣例的通知或證明除外。加上(C)只要根據本協議為貸款提供資金的所有條件當時均已滿足，則(I)(X)當時的借款基礎及(Y)當時的貸款限額中較小者，超過(Ii)當時的資本總額的超額(如有)。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議有關或與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道貸款人提供貸款或墊款，或從管道貸款人購買資產，以便為該管道貸款人的票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動資金提供者”是指在任何時候作為流動資金協議一方的任何貸款人、信用增強者或流動性提供者，或該等貸款人、信用增強者或

與管道貸款人的任何許可受讓人有關的流動資金提供者或任何類似實體。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款申請”係指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署託收賬户控制協議的每個已上鎖的郵筒，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收款付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期比率”是指截至任何截止日期的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是每個發起人在前四(4)個最近結束的會計月內產生的所有應收款的初始未付餘額合計，以及(B)其分母是截止日期的合格應收賬款餘額。

“虧損率”是指截至任何截止日期的比率(以十進制表示)(A)其分子是(I)所有應收賬款的未付餘額之和，其中任何付款或部分款項自該應收賬款的原定到期日起超過90天但不足121天仍未支付，加上(無重複)(Ii)在最近結束的財政月份發生的任何損失(扣除追回後的淨額)。(B)其分母為發起人在截止日期截止的會計月前五(5)個月期間產生的所有應收款的初始未付餘額合計；然而，(X)就2022年1月財政月交付的月報而言，在交付該月報之前已收到付款的任何應收科目不得用於計算“損失率”；(Y)就2022年8月及其後任何財政月交付的任何月報而言，不得使用任何科目直接進口應收款計算2021年12月至2022年8月期間(包括該日)的任何財政月的“損失率”(但為免生疑問，不得使用任何其他財政月份的“損失率”計算)。

“損失準備金下限百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)A類債務人的最大債務人百分比，(B)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和，(C)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和，(D)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；但為確定損失準備金下限百分比的目的，任何特別債務人的債務人百分比不得超過適用於該特別債務人的指定集中百分比，該指定集中百分比是根據定義的期限指定集中百分比確定的，而不考慮其特殊集中百分比。舉例來説，如果特別義務人是D組

如果債務人的損失準備金下限百分比為30.00%，且特別集中百分比為30.00%，則計入該特別債務人損失準備金下限百分比計算的債務人百分比不得超過4.00%。

“損失”是指已被或本應由服務機構或任何發起人根據信用證和收款政策註銷為無法收回的任何集合應收款的未付餘額。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視屬何情況而定)承諾的貸款人佔所有集團中所有承諾貸款人的總承諾額的50%以上(或，如果承諾已終止，則貸款人佔所有集團中所有貸款人持有的未償還資本總額的50%以上)。

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況而言，對下列各項產生的重大不利影響：

(A)評估(I)如指明某一人，該人履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或(Ii)如未指明某一人，(X)借款人(個別)或(Y)交易各方履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力(合計)；

(B)確認集合應收款的價值、有效性、可執行性或可收集性，以及與此相關的擔保；

(C)關於(I)任何信用證方在交易文件下的地位、存在、完備性、優先權、可執行性或其他權利和補救措施，或與其在抵押品中的各自權益有關的地位、存在、完整性、優先權、可執行性或其他權利和補救辦法，或(Ii)任何交易文件對任何交易方的有效性或可執行性；或

(D)(I)如指明某一人，該人的業務、資產、負債、財產、營運或財務狀況；或(Ii)如未指明某一人，交易商各方的業務、資產、負債、物業、營運或財務狀況(整體而言)。

“最大未結清天數”是指截至任何一天，在前十二個財政月中觀察到的任何一個財政月的最高未結清天數。

“月報”是指實質上以附件F的形式作出的報告。

“每月報告日”是指每個日曆月的第17天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“月結算日”是指每個月報告日之後的第二個營業日。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“MUFG”具有本協定序言中規定的含義。

“多僱主計劃”是指任何交易方或任何共同受控實體正在或累積義務作出貢獻，或在前五個計劃年度的任何一年內已作出或累積義務作出貢獻的計劃，是指《僱員權益法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候，等於當時確定的符合條件的應收款的未付賬款總額減去(A)債務人當時超額集中金額加上(B)當時政府應收款超額集中金額之和(無重複)的金額。

“票據”是指任何渠道貸款人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“債務人”是指根據合同對應收款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“債務人百分比”是指在確定債務人的任何時候，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是該債務人的合格應收款的未付餘額合計減去計算該債務人的超額債務人集中金額時所包括的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未付餘額合計。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“組織文件”是指就任何人而言，(A)此人的公司章程、公司成立證書或成立證書(或同等的組織文件)和(B)此人的章程或經營協議(或同等的管理文件)。

“發起人”是指作為購買和貢獻協議項下的“發起人”的每一方。

“其他關聯税”是指對任何受影響人而言，由於該受影響人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易文件而收取款項、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或從本協議支付的任何款項而產生的任何和所有現在或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税項。

本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的籤立、履行、交付、登記或執行，或與本協議、本協議、其他交易文件或協議有關的其他事項，但對轉讓徵收的其他關聯税除外。

“家長”指的是特雷格。

“母集團”具有第7.03（c）條規定的含義。

“參與者”具有第13.03（e）條規定的含義。

“參與者登記冊”具有第13.03（f）條規定的含義。

“一方”是指本協議的任何一方。

“愛國者法案”具有第13.15條規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃，但多僱主計劃除外，受ERISA第四章或守則第412節的約束，任何交易方或共同控制實體對其負有任何或有其他責任。

“百分比”是指，在任何確定的時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在此時的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則該貸款人在此時提供資金的所有貸款的未償還資本總額，和(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，指當時所有貸款的未償還資本總額。

“履約擔保人”指Traeger Pellet Grills Holdings LLC。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人向行政代理作出的履約擔保。

“允許的不利債權”是指(A)根據交易單據為貸方當事人的利益而為行政代理人設立或產生的留置權；(B)任何尚未到期和應支付的當期税、評税、徵税、手續費和其他政府及類似費用的早期留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則建立足夠準備金的留置權，但前提是此類留置權的止贖不是迫在眉睫，以及留置權所針對的財產的用途和價值。

(C)在發起人的正常業務過程中產生的技工、工人、物料工或其他類似的留置權，對於未到期和應支付的債務不受損害。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或任何政府主管部門。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“資本部分”，就任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“最優惠利率”就任何集團而言，指適用集團代理、有關承諾貸款人或其聯屬公司不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其“參考利率”或“最優惠利率”(視乎適用而定)。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理、相關承諾貸款人或其聯營公司根據各種因素而釐定，包括此等人士的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能為該已公佈利率，或高於或低於該公佈利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售由該渠道貸款人維持的任何貸款(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何渠道貸款人提供與本協議中設想的應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何渠道貸款人而言，包括任何流動資金提供者以及現在或以後根據任何計劃支持協議向該渠道貸款人提供信貸或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其提供信貸或向其購買產品的任何其他人(該渠道貸款人的任何客户除外)。

“購買和出資協議”是指發起人和借款人之間的購買和出資協議，日期為截止日期。

“購買和出資終止事件”具有購買和出資協議中規定的含義。

“評級機構”是指S、惠譽和穆迪各自(和/或其他評級機構對任何管道貸款機構的債券進行評級)。

“應收款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該債務都與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何服務費、融資費、利息、費用和其他費用的義務。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收賬款池”是指在任何確定的時間，根據購買和出資協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未償還的應收賬款，這些應收賬款隨後歸借款人所有。

“登記冊”具有第13.03(C)節規定的含義。

“相關承諾出借人”是指對於任何管道出借人而言，本協議或任何轉讓和驗收協議中規定的每個承諾出借人對每個管道出借人都是如此列出的。

“相關管道貸款人”對於任何承諾的貸款人來説，是指根據或根據任何轉讓和驗收協議或根據本協議的其他規定成為承諾貸款人集團的管道貸款人，如在本協議簽名頁上指定的，或在該承諾貸款人簽署的轉讓和驗收協議或其他協議中(視情況而定)。

“關聯權”具有購買和貢獻協議第1.1節中規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)證明借款人和每個發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明裝運或儲存任何貨物(包括退回的貨物)的所有權文件，而這些貨物的出售產生了應收款；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，其目的是隨時保證此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方式，連同所有UCC融資報表或與此相關的類似文件；

(D)支持借款人和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，以隨時支持或保證支付該等應收款或與該等應收款有關的其他款項，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

(E)在與上述任何一項有關的範圍內，保存借款人和每個發起人的所有簿冊和記錄，

(F)保留每個鎖箱和託收賬户的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及與此類應收款有關的任何收款或其他收益可存入的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及使用任何此類收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(該術語在適用的UCC中有定義)；

(G)確認借款人在《購買和出資協議》及其他交易文件項下的所有權利、權益和債權；以及

(H)收回上述任何項目的所有收款和其他收益(根據UCC的定義)。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。§4043。

“代表”具有第13.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”是指20,000,000美元。

“所需評級”是指Traeger隨後維持(A)標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“b-”或更高，或(B)穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“B3”或更高；為免生疑問，Traeger在任何時候都不應維持其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級。

“所需準備金”是指在任何一天，(A)(A)損失準備金下限百分比和攤薄準備金下限百分比之和與(Ii)動態損失準備金百分比和動態攤薄準備金百分比之和加上(B)收益率準備金百分比和服務費準備金百分比之和乘以(Ii)截至該日期的調整應收賬款淨額餘額之和。

“負責人”對任何人而言，是指該人的總法律顧問或任何行政人員，以及該人負責管理該人在本協議和其他交易文件方面的義務的任何其他人員。

“限制付款”的含義如第7.01(R)節所述。

“退貨”是指退貨、被收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未付餘額被視為收款存入收款賬户後，此類貨物不再構成退貨。

“S”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其任何繼任者，是國家認可的統計評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括截止日期、古巴、克里米亞(烏克蘭)、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或不時發佈的其他名單；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住；(D)以其他方式禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動的人；或(E)(I)受制裁國家政府機構控制的機構，或(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制辦公室實施的制裁方案範圍內的個人。

“制裁”係指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，(A)由美國政府，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部管理的；(B)由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部實施的；法蘭西共和國或日本政府或(C)其他有關制裁當局在遵守這些其他當局實施的制裁不會違反適用法律的範圍內。

“預定終止日期”是指2027年8月6日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長。

“季節性限值更改日期”具有第2.02(H)節中規定的含義。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

證券法第2(A)(1)節對“證券”作了定義。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第12.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第12.02(A)節中規定的含義。

“服務費”是指本協議第8.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第8.06(A)節所指的費率。

“服務費準備金百分比”是指截至任何確定日期，等於以下數額的數額：

(SF X SFR)x(MDSO/360)

哪裏

順豐集團的壓力因子為1.5；

SFR將降低服務費費率；以及

MDSO表示，這一天的最大未完成銷售天數。

“結算日”是指資本的任何部分在任何利息期間或任何利息或費用方面，(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且終止日期尚未發生，則為每月結算日期；及(Ii)在終止日期當日及之後，或如違約事件已發生且仍在繼續，行政代理(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數派代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日)，或在沒有這種選擇的情況下，選擇每月結算日。

“結算期”是指：

(A)將截止日期至其後下一個歷月結束的期間計算在內；及

(B)此後的每個日曆月都是如此；

但最後結算期應在最終支付日結束。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR貸款”是指每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特別義務人”具有特定濃度百分比定義中所給出的含義。

“特殊濃度百分比”具有定義的術語“特定濃度百分比”中所給出的含義。

“指定濃度百分比”是指(A)除以下(B)款規定的外，(1)任何A類債務人的20.00%，(2)任何B類債務人的15.00%，(3)任何C類債務人的7.50%和(4)任何D類債務人的4.00%，以及(B)對於下表所列的每一個債務人(每一個都是“特別債務人”)，下表中為該特別債務人規定的百分比(適用的“特別集中百分比”)；然而，行政代理人可(或在任何集團代理人的指示下)在向借款人發出不少於五(5)個營業日的通知後(X)取消對任何或所有特別義務人(S)的特別集中百分率，在此情況下，該特別義務人(S)的特別集中百分率須根據上文(A)項釐定，或(Y)將有關任何或所有特別義務人的特別集中百分率降低至不低於根據上文(A)項釐定的該特別義務人(S)的特別集中百分率。如果任何其他債務人是或成為特別債務人的關聯人，特別集中百分比應同時適用於該債務人和該特別債務人，並應按照該債務人和該特別債務人是單一債務人的方式計算。

“壓力系數”是指(I)在二級流動性短缺期間，為2.50，以及(Ii)在所有其他時間，為2.25。

“附屬票據”具有《購買和出資協議》中規定的含義。

“分包服務商”具有第8.01（d）條規定的含義。

“主題直接進口應收款”是指任何應收款、義務人或家得寶公司(或其任何子公司或附屬公司)，涉及從美利堅合眾國以外的製造商直接運往義務人的貨物的任何應收款。

“應收賬款”是指相關債務人是家得寶公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何應收賬款，而該應收賬款在2022年1月財政月內是一筆未償還的拖欠應收賬款。

“附屬公司”指的是任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其各類股票或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股票或其他權益除外)在當時由該人擁有或以其他方式控制：(A)由該人擁有，或(B)由該人的一家或多家子公司控制。

“應收供應商”係指其債務人是任何發起人或其任何附屬公司或任何此類材料供應商的附屬公司的任何應收款集合。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，以及與此有關的所有利息、罰款或税收附加費。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限公佈

管理員；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”係指根據“基本利率”定義第(C)款的規定，在調整後的SOFR期限內應計利息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指以下日期中最早發生的日期：（a）預定終止日期，（b）根據第9.01條宣佈或視為發生“終止日期”的日期，以及（c）借款人選擇的所有承諾已根據第2.02（e）條減少至零的日期。

“門檻金額”具有第一留置權信貸協議所賦予的含義，在成交日期生效，不影響隨後對其進行的任何修訂、修改或終止。

“交易員”具有本協議序言中規定的含義。

“交易方”是指交易方、借款方、服務方、發起方和履約擔保方。

“交易文件”係指本協議、購買和出資協議、收款賬户控制協議、費用函、履約擔保、每份附屬票據以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要與該評級機構提供或提議提供任何票據的評級或監測該評級有關，包括但不限於與借款人、任何發起人、服務機構或應收款有關的信息。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“未付餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未償還的本金餘額。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國税務符合證書”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“週報”是指實質上以附件J的形式出現的報告。

“每週報告日期”是指每個日曆周的第二個營業日。

“每週報告期”是指(一)從每個日曆年7月開始的第一個日曆周的第一個營業日開始到最後一個日曆日結束的期間

每個日曆年10月份結束的第一個日曆周的營業日；但在Traeger未能維持所需評級的任何時候，每週報告期應繼續。

“退出責任”是指由於交易方或任何共同控制實體完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x MDSO x BR
        360

其中：

BR在此時調整基本利率；以及

MDSO表示，這一天的最大未完成銷售天數。

第一節第二節。其他解釋性事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《統一商法典》第9條中使用的所有術語在本文中未作明確定義，在此均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有“條款”、“章節”、“附表”、“附件”或“附件”應指“萬億.IS協議”的條款和章節、以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表、展覽品或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該條款或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承者適用法律；。(F)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(H)標題只供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”則各指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提及任何存款或

任何特定日期的未清償款項是指該日收盤時的未清償金額，(L)“或”一詞並不是唯一的。

第二條

貸款條款

第II.1節。貸款工具。應借款人根據第2.02節提出的請求，並在下文所述的條款和條件的約束下，管道貸款機構可根據相關承諾貸款人對每個該等管道貸款機構各自而非共同的承諾的總和，根據其全權酌情決定權，以循環方式向借款人提供貸款。如果任何管道貸款機構不提供任何此類請求的貸款，或任何集團不包括管道貸款機構，則該管道貸款機構的相關承諾貸款機構(S)或該集團的承諾貸款機構(視情況而定)應：在結算日至終止日期間，按照其各自的承諾，分別而不是共同地向借款人提供此類貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)(A)該貸款人的資本，加上(B)各自貸款人在其集團內的未償還資本總額，將超過該貸款人集團的集團承諾；

(Iii)如該貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額會超過其承諾；或

(Iv)屆時資本總額會超過借款基數。

第二節。發放貸款；償還貸款。

(A)本合同項下的每筆貸款應至少在借款人向行政代理和各集團代理提出的一(1)個工作日之前的書面請求中以附件A所示的貸款請求的形式提出。每次此類貸款請求不得晚於下午2：00。(I)所申請貸款的金額(不少於1,000,000美元且應為100,000美元的整數倍)、(Ii)各集團之間的該金額分配(應根據集團承諾進行評級)、(Iii)貸款收益應分配至的賬户及(Iv)申請貸款的發放日期(應為營業日)。

(B)在適用的貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第五條所列適用條件並依照第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

(C)每個已承諾的貸款人的義務應為數項，因此，任何已承諾的貸款人未能向借款人提供與任何貸款有關的任何資金，並不免除任何其他已承諾的貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(不言而喻，任何其他已承諾的貸款人不應對任何其他已承諾的貸款人未能向借款人提供與本協議項下任何貸款有關的資金負責)。

(D)借款人應在最後到期日全額償還每一貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日按照第3.01(A)節的要求和其他規定預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在任何營業日向行政代理人和各集團代理人發出事先書面通知(作為附件B)，在任何營業日向行政代理人和各集團代理人預付全部或部分貸款人的未償還資本；但條件是：(I)每次預付款的總金額不得低於500,000美元，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管有上述規定，預付款項可以是將當時存在的任何借款基礎赤字降至零所必需的金額，及(Ii)與該等預繳資本有關的任何應計利息及費用應於緊接結算日期之後支付。

(E)借款人可在提前至少十(10)個工作日書面通知行政代理和各集團代理後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。貸款限額的每一次部分削減應至少為1,000,000美元的總金額或超過100,000美元的整數倍，且任何此類部分削減都不得將任何財政月的貸款限額減少到低於30,000,000美元。對於根據本條款(E)對貸款限額的任何部分減少，每個承諾貸款人對每個財政月的承諾應按比例減少。

(F)就任何承付款的減少而言，借款人應向行政代理匯出下列金額的現金：(I)關於該項減少的指示，以及(Ii)用於向貸款人付款的現金，其數額應足以支付(A)各集團貸款人的資本超過該集團的集團承諾額和(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承諾額與減少前承諾額的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定未償借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承付款部分，或僅由於這種減少而產生，則所有此類部分)包括無重複的任何

相關破碎費。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於總資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償借款人債務，包括任何破產費。

(G)假若沒有違約事件或未到期的違約事件仍在發生且仍在繼續，借款人可不時以書面通知行政代理人及各集團代理人其希望將預定終止日期再延長364天，但有關要求須在當時預定終止日期(或行政代理人可自行決定批准的較短天數)前不超過一百二十(120)天及不少於六十(60)天內提出。行政代理和每個承諾的貸款人(或其代表的集團代理)應在當前預定的終止日期之前不少於三十(30)天(或在行政代理單獨批准的較少天數內)以書面形式通知借款人和行政代理該人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承諾的貸款人可自行決定是否接受或拒絕此類請求)；但如行政代理人或任何承諾貸款人沒有如此通知借款人及行政代理人，則該行政代理人或該承諾貸款人(視屬何情況而定)須當作已拒絕延期。如果行政代理和一個或多個承諾貸款人已書面通知借款人和行政代理同意延期，借款人、服務商、行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人應簽署行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人認為必要或適當的文件以實現延期，行政代理、適用的集團代理和適用的承諾貸款人與此相關的所有合理的自付費用和支出(包括律師費)應由借款人支付。如果任何承諾的貸款人拒絕了延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了這種延期，則就本協議的所有目的而言，該承諾的貸款人集團應為“退出集團”。

(H)假設未發生違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件且仍在繼續，借款人可書面通知行政代理和各集團代理其希望修改每個承諾貸款人一個或多個財政月的承諾及其期望的生效日期(該期望日期，“季節性限額更改日期”)，方法是以本文件所附附件的形式向該等人提交季節性承諾變更請求，條件是(I)此類請求在所請求的季節性限額變更日期之前不少於十(10)個營業日交付，(Ii)所要求的任何財政月份的承諾總額變動按比例在承諾貸款人之間分配；。(Iii)貸款人在任何期間的承擔總額不超過75,000,000美元或(Y)低於30,000,000美元；及(Iv)在任何歷年內提交的季節性承諾變更請求不超過兩項。如果一個或多個承諾的貸款人

每個適用的集團代理和每個適用的承諾貸款人應會籤此類季節性承諾變更請求，只要行政代理已收到至少一個承諾貸款人的此類會籤簽字頁，每個已退回會籤簽字頁的適用承諾貸款人的承諾應針對每個適用的財政月修改為此類季節性承諾變更請求中規定的金額，自季節性限額更改日期起生效；然而，如果任何承諾貸款人未能在收到請求後十(10)個工作日內將會籤簽名頁退回，則該承諾貸款人應被視為拒絕了此類修改。在季節性限額變動日期，根據行政代理向貸款人提供的通知，貸款人應在貸款人之間重新平衡資本，以便在生效後，根據每個集團的集團承諾，按比例在各集團之間分配總資本。

第二節3.利息和手續費。

(a)On在每個結算日，借款人應根據第3.01條規定的付款條款和優先順序，向每個集團代理、每個分包商和行政代理支付某些費用（統稱為“費用”）借款人之間不時簽訂的費用書協議中規定的金額，適用集團的成員（或代表他們的集團代理）和/或行政代理（此類費用函協議，每次均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在本文中統稱為“費用函”）。

（b）每個貸款人的每筆貸款及其資本應在該資本未償還的每一天按該貸款當時適用的利率計利息。 借款人應根據第3.01條規定的付款條款和優先順序支付每個結算日每個利息期內累積的所有利息、費用和破碎費。

第二節4.貸款記錄。每一集團代理人應在其記錄中記錄其所在集團的貸款人借出的每筆貸款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每筆貸款的償還和支付。除第13.03(C)款另有規定外，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的，並具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第三條

結算程序和付款條款

第三節第一節。和解程序。

(A)收藏。服務機構應作為借款人的財產，為擔保當事人的利益(或在行政當局提出要求時)，以信託的形式予以保留和保管

代理，將服務機構或借款人收到或在任何鎖箱或收款賬户中收到的所有應收賬款按照以下規定的優先順序進行申請，並將其隔離在由行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應是由行政代理維護和控制的賬户，除非行政代理根據其單獨的裁量權另有指示)；然而，只要滿足第5.03節中規定的每一項先決條件，服務機構就可以向借款人發放(為其自己的賬户)其自行決定的該等收款中的金額(每一次此類發放均為一次“發放”)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先向服務機構支付前一個利息期間應付的應計維修費(如適用，另加未分配給該服務機構的任何先前利息期間應支付的維修費數額)；

(Ii)付給每名貸款人及其他貸方(按比例計算，按當時到期及欠下的款額計算)緊接上一個利息期間欠該貸款人及其他貸方的所有應累算及未付的利息、費用及分手費(包括根據第4.03及12.01條須就該等付款支付的任何額外款額或獲彌償款額)，另加任何該等利息的款額(如適用的話)，任何先前利息期間的應付手續費和分手費(包括根據第4.03和12.01節就此類付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額尚未分配給該貸款人或信用方為限；

(3)下文第(X)、(Y)和/或(Z)條所述的第三項，視適用情況而定：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內：向貸款人(按比率，根據每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的數額；

(Y)在終止日期發生時及之後，向每一貸款人發出通知(按比率，按當時每家貸款人的未償還資本總額計算)，要求該貸款人在該時間全數支付未償還資本總額；及

(Z)在終止日期發生之前，經借款人選擇，並根據第2.02(D)節的規定，向貸款人支付當時總資本的全部或任何部分(按比例，基於每個貸款人當時的未償還資本總額)；

(Iv)第四，支付給貸方、受影響人士及借款人受保障各方(按比例，以當時到期及欠下的款額計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受保障各方的所有其他借款人債務；及

(V)第五，支付給借款人自己賬户的餘額(如有的話)。

(B)服務機構、借款人和任何其他人在本合同項下向貸款人(或其各自的相關受影響人士和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配，均應支付或分配給相關集團代理，由其集團代理開立賬户。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給其集團內的適用貸款人、受影響的人和借款人受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上述付款的優先次序，以及就上述任何上述類別中沒有足夠資金支付所有於該日期所欠款項的類別，向其集團內的適用貸款人、受影響人士及借款人受償方支付該等款項，並在該集團內所有有權獲得付款的該等人士中按比例(根據欠該集團內每名該等人士的該等類別的金額)支付該等款項。

(C)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由須向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本協議項下收取的任何款項，則該等款項應被視為並非由借款人收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、該信貸方、該受影響人士或該借款人(視屬何情況而定)有權向借款人索償該筆款項。

(D)就本第3.01節而言：

(I)如在任何一天，任何應收賬款池的未付餘額(A)因任何瑕疵或拒收的貨品或服務、任何折扣、爭議、退款、淨額計算、回扣或任何調整或任何交易方或其任何關聯公司(因應收款而收取的現金除外)而減少或取消，或(B)因任何人就任何索償(不論該等索償是由同一宗或關連交易或無關交易產生)或任何人的任何淨額結算(任何該等減少或調整，即“減少”)而減少或取消，借款人應被視為已在該日收到一筆應收賬款，金額為減少或調整的金額，並應在兩(2)個工作日內向託收賬户(或當時行政代理另有指示)支付一筆相當於(X)的金額，用於貸方根據第3.01(A)款的規定申請，如果該項減少發生在終止日期之前，且未發生違約事件且仍在繼續，則以(I)中較小者為準

與該項減少有關的所有被視為收款的總和，以及(Ii)消除當時存在的任何借款基礎赤字所需的金額，以及(Y)如果此類減少發生在終止日期或之後，或在違約事件發生並持續的任何時間，則為與該項減少有關的所有被視為收款的總和；

(Ii)如果(A)第6.01節中的任何陳述或擔保在作出或被視為作出任何應收款時不屬實，或(B)在任何月報或中期報告中作為合格應收款或在任何應收賬款淨額計算中作為合格應收款列入的任何應收款在列入時不是合格應收款，借款人應被視為已在該日全額收到此類應收賬款，並應在兩(2)個工作日內向託收賬户(或當時的行政代理另有指示)支付一筆相當於(X)的金額，用於貸方根據第3.01(A)款的規定申請，如果違約發生在終止日期之前且未發生違約事件且仍在繼續，(I)所有被視為違約的收款的總和和(Ii)消除當時存在的任何借款基礎赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在違約事件已經發生並持續的任何時間，則與該違約有關的所有被視為收款的總和(根據第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)節被視為已收到的收款在下文中有時被稱為“被視為收款”)；

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序從最早的應收款開始用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面指定其付款用於特定應收款；以及

(4)如果行政代理人、任何信貸方、任何受影響的人或任何借款人受償方因任何原因須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，且在該範圍內，該行政代理人、任何貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由須向債務人支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由借款人保留，因此，該人有權就該款項向借款人提出索償要求，並在該債務人或其代表就該款項作出任何分配時予以支付。

第三節第二節。付款及計算等(A)借款人或服務商支付給行政代理、任何貸款方、任何受影響人士或任何借款人受償方的所有款項，不得遲於當日中午(紐約市時間)支付至適用的集團代理賬户。

(A)在適用法律允許的範圍內，借款人和服務機構中的每一方都應在適用法律允許的範圍內，就其根據本協議到期未支付或存入的任何款項支付利息，年利率等於基礎利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(B)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果數額參照基本利率確定，則為365天或366天，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第四條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第IV.1節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響的人的資產、存放於任何受影響的人的賬户或為受影響的人的賬户而作的存款，或針對任何受影響的人所提供或參與的信貸的任何儲備、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何受影響人士徵收任何税項(除非該等税項是：(A)根據第4.03節提供寬免的保障税項，(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本所徵收或以淨收益(不論面額)計算的其他關連税項，或特許經營税或分行利得税)；或

(Iii)對任何受影響的人施加(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或(B)影響其貸款義務或權利；

而上述任何一項的結果將增加受影響人士的成本(A)擔任本協議項下的行政代理、集團代理或貸款人，或作為本協議擬進行的交易的計劃支持提供者，(B)資助或維持任何貸款，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持貸款的義務，或減少受影響人士根據本協議所收取或應收的任何款項的金額，則應受影響人士(或其集團代理)的要求，借款人應向受影響人士支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響人士所產生或減少的該等額外成本或減少。

(B)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定任何影響該受影響的人或該受影響的任何貸款辦事處的法律變更

(X)增加該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有的話)須維持的資本額，(Y)降低該受影響人士的資本的回報率或該受影響人士的控股公司(如有的話)的資本回報率，或(Z)導致在每宗個案中向該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有的話)評估內部資本或流動資金收費或其他推算成本，由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件或相關計劃支持協議所作的承諾，(C)該受影響人士或(D)該受影響人士或該受影響人士的控股公司作出的貸款，低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)所能達到的水平，則應該受影響人士(或其集團代理人)不時提出要求，借款人須向該受影響的人支付一筆或多於一筆的額外款額，以補償該受影響的人或該受影響的人的控股公司的任何該等增加、減少或收費。

(C)通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可以預期法律變更而採取措施(包括但不限於根據任何交易文件或計劃支持協議對該受影響人的權益或義務徵收內部費用)，並可在該法律變更的生效日期之前開始根據第4.01節向借款人分配與該等措施相關的費用或向其尋求賠償，並且借款人同意按照第4.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。

(D)報銷證明。由受影響人士(或其代表的集團代理人)出具的證明書，列明本節(A)、(B)或(C)款所列明的補償受影響人士或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該受影響人要求賠償的權利。

第IV.2節。資金損失。

(A)借款人將向每個貸款人支付所有破產費。

(B)貸款人(或其代表的集團代理人)向借款人提交的、列明上述(A)款規定的賠償該貸款人所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿證據。借款人應，

在符合第3.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第四節第三節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(借款人、服務商、行政代理人或集團代理人善意酌情決定)要求從向受影響個人支付的任何此類款項中扣除或扣繳任何税款，則借款人、服務商、行政代理人或集團代理人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受影響人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣留就會收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構(或適用的受影響人)支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在每名受影響人士提出要求後十天內，全額賠償(I)受影響人士應付或支付、或須從向受影響人士支付的款項中扣留或扣除的任何(I)保償税(包括根據本節就應支付金額徵收或斷言或可歸因於的保償税)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等保償税，以及(Ii)因貸款不符合預期的税務待遇而產生的税項，除非適用法律另有規定。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。每一貸款人(渠道貸款人除外)應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何關聯公司(但僅在借款人及其關聯公司尚未就該等補償的税款向行政代理進行賠償，且在不限制借款人、服務機構或其關聯公司有義務這樣做的情況下)可歸因於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何關聯公司的任何受影響人的任何受保護的税收，分別向行政代理作出賠償；(Ii)由於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何關聯公司未能遵守第節的規定而產生的任何税款

13.03(F)與維持參與者名冊有關的費用及(Iii)行政代理就任何交易文件而應付或支付的可歸因於該貸款人、其相關渠道貸款人或其任何附屬公司的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人(渠道貸款人除外)特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人、其相關渠道貸款人或其任何關聯公司的任何及所有款項，或由行政代理以其他方式支付給該貸款人、其相關渠道貸款人或其各自附屬公司的任何其他來源的受影響人士的任何款項，以抵銷本條(D)項下欠行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人根據第4.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何交易文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)節所列文件除外)將使受影響的人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後，並應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付經簽署的國税局原件

W-9表格證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後，並在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求(以下列哪一項適用者為準)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)就任何交易文件、國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款而言，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)借款人合理接受的形式和實質的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的國税局表格W-8IMY正本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9及/

或每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果該貸款人是合夥企業，且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；以及

(C)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下，按適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(G)金融行動特別工作組和其他報告制度所要求的文件。

(I)根據下文第4.03(G)(Iii)節的規定，每一貸款人應在借款人提出合理請求後十個工作日內：(A)確認其是否有權：(A)有權接受交易單據下的付款，而不受FATCA要求的任何扣除或扣留(包括因未能遵守適用的FATCA報告要求，包括《守則》第1471(B)或1472(B)條所載要求而產生的任何扣除或扣留)(“FATCA豁免方”)；或(B)不是FATCA豁免方；(B)向借款人提供適用法律規定(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定)或借款人為遵守FATCA或確定根據交易文件支付的款項(如有)而合理要求的與其在FATCA下的地位有關的表格、文件和其他信息；及(C)為借款人遵守與FATCA有關的任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，提供與其地位有關的合理要求的表格、文件和其他信息。

(Ii)如貸款人根據上文第4.03(G)(I)(A)節確認其為FATCA豁免方，而其後獲悉其不是或已不再是FATCA豁免方，則應立即通知借款人。

(Iii)如貸款人未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供上述第4.03(G)(I)(A)或(B)節所要求的表格、文件或其他資料，則在提供所要求的確認書、表格、文件或其他資料之前，就交易單據(及其下的付款)而言，該貸款人應被視為非FATCA豁免方。

(H)某些退款的處理。如果貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到借款人根據本節賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則貸款人應向借款人支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款進行的賠償付款)的金額，扣除借款人的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如貸款人被要求向有關政府當局償還該等款項，則在該貸款人提出要求時，借款人須償還依據本(H)段所付款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，貸款人均無須依據本段(H)向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使貸款人的税後淨狀況較貸款人所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響的人轉讓權利，終止承諾，償還、清償或解除所有借款人義務和本合同項下服務機構的義務後，每一方在第4.03節項下的義務應繼續有效。

(J)更新。每個受影響的人同意，如果之前根據本第4.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第四節。4.無法確定費率；合法性的變化。

(A)在符合第4.06條的情況下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政機關認定(如無明顯錯誤，該裁定應是決定性的和具有約束力的)，“術語SOFR”或“日常簡單SOFR”(視情況而定)不能根據其定義予以確定；或

(2)多數羣體代理人認定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、轉換或延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期限的SOFR或每日簡單SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映適用的貸款人進行或維持這種貸款的成本，且多數羣體代理人已向行政代理髮出了關於這種決定的通知；

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，應多數派代理的指示)撤銷該通知。在收到該等通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR貸款的未決貸款請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等貸款請求轉換為貸款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第4.02節要求的任何額外金額。根據第4.06節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)在任何一天不能根據其定義確定“定期SOFR”或“每日簡單SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)如果任何貸款人認定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用貸款辦公室發放、維持或資助其利息是通過參考SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或每日簡單SOFR確定或收取利息的貸款，或根據Daily Simple SOFR、SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“非法通知”)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付應計利息

如此預付或轉換的金額，以及根據第4.02節要求的任何額外金額。

第IV.5節。安全權益。

(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在到期時按時支付總資本以及與貸款和所有其他借款人債務有關的所有利息，借款人承諾為其利益和擔保當事人的應課税益，授予並特此授予行政代理持續的擔保權益，以及借款人在以下所有項目中和在其下的所有權利、所有權和權益，無論是現在或今後擁有的、現有的或產生的(統稱為，抵押品)：(I)所有集合應收款，(Ii)與該集合應收款相關的所有擔保，(Iii)與該集合應收款相關的所有收款，(Iv)鎖箱和託收賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和託收賬户及存入其中的金額的所有證書和票據(如有)；(V)借款人在《採購和出資協議》項下的所有權利(但不包括任何義務)；(Vi)所有貨物(包括庫存、設備及其任何附件)；(Ii)借款人之各類個人及固定財產或資產、(Vii)上述各項之所有收益及所有已收或應收之款項、保險索償及收益，及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(各見UCC之定義)、(Vii)借款人各類及性質之所有其他個人及固定財產或資產；及(Viii)上述各項之所有收益及已收或應收款項。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC和所有其他適用法律享有的所有權利和救濟。借款人特此授權行政代理在任何適用司法管轄區提交融資聲明和任何其他適用的文件，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)在最終付款日期發生時，抵押品應立即自動解除在本協議中設定的留置權，本協議以及本協議和本協議項下行政代理人、貸款人和其他貸方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，且不交付任何文書或任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，借款人在任何此類終止後立即向行政代理人提出書面請求後，行政代理人應執行並交付給借款人，費用由借款人承擔。

UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件作為終止的證據。

第IV.6節。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到多數派代理對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.06(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第4.06條明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或

如果發佈的信息宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述(A)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的SOFR貸款的轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的貸款請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)差餉。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否與基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

(G)某些已定義的術語。如本第4.06節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第4.06節第(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據本第4.06節(A)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本第4.06節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第4.06節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第五條

有效性和信用擴展的條件

第V.1節。生效和初始信用延期的先決條件。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第V.2節。所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(A)借款人應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一集團代理遞交貸款申請；

(B)服務機構應已將本合同規定交付的所有月度報告和臨時報告交付給行政代理和各集團代理；

(C)應滿足第2.01(I)至(Iv)節中規定的信貸展期的先決條件；以及

(D)在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確(並且在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第6.01節和第6.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸延期之日及當日在所有重要方面均屬真實及正確，或如該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，則在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第V.3節。所有釋放和限制付款的前提條件。在截止日期或之後的每一次放行或限制付款應受下列先決條件的約束：

(A)在上述免除或限制付款生效後，服務機構應為有擔保各方的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)所有應計和未支付的維修費、利息、手續費和損失費的款項，這些費用在每種情況下均應計或應計(按服務機構合理估計)，直至該免除或限制支付後發生的第一個結算日為止；及(Y)借款人當時到期而欠貸方的所有其他應計和未付的借款人債務的數額；

(B)在該項免除的日期，下列陳述須屬真實和正確(而在該項免除發生時，借款人和服務機構須當作已作出陳述，並保證該等陳述當時屬真實和正確)：

(I)第6.01及6.02節所載借款人及服務機構的申述及保證，在該項免除或限制付款當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，或如該等申述及擔保

根據其條款，保證指的是一個較早的日期，在這種情況下，保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(2)未發生或仍在繼續發生違約事件或未到期的違約事件，並且這種解除或限制付款不會導致違約事件或未到期的違約事件；

(3)不存在或不會存在借款基礎赤字，或在實施這種釋放或限制付款後不會存在；和

(4)終止日期尚未發生。

第六條

申述及保證

第VI.1節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日、發生信用延期的每一天和發生解除的每一天向每個貸款方陳述和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立的有效信譽良好的有限責任公司，根據其組織文件和其管轄的法律，借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並按照這些財產目前擁有的和目前正在進行的這種業務進行其業務。

(B)適當的資格。借款人具有作為有限責任公司開展業務的正式資格、作為外國有限責任公司的良好信譽，並已在其業務的開展需要此類資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但如不這樣做將不會有合理的不利影響，則不在此限。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和受本協議規定的條件的約束，向管理代理授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及本協議和其參與的其他交易文件所規定的交易的執行、交付和履行，以及完成本協議和其他交易文件規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、

破產管理法、暫停法或一般影響債權人權利的其他類似法律，以及(2)此種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(E)沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據本協議和其他交易文件以外的任何契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索賠(允許的不利索賠除外)；或(Iii)與任何適用法律發生衝突或違反任何適用法律，但就第(Iii)款而言，任何此等衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為不能合理地預期對借款人產生重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有針對借款人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人對任何集合應收賬款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易的完成，(C)尋求對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決，或(D)個別地或整體地對所有該等行動、訴訟、法律程序和調查產生重大不利影響。

(G)政府批准。除非(I)第6.1節所設想的UCC融資報表的提交發生在本協議的日期，以及(Ii)如無法獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動，則借款人在向行政代理授予抵押品擔保權益或適當執行時需要獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局的其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(H)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會U規則的涵義)。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，萬億.E借款人具有償付能力。

(J)辦事處；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，而且這種管轄權在本協議日期之前的四個月內沒有變化，可以理解，借款人的成立不是這樣的變化。借款人的辦公室和法定名稱載於本合同附表三。

(K)《投資公司法》；沃爾克規則。借款人(I)不是根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，(Ii)不是根據《沃爾克規則》註冊的“備兑基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(L)無實質性不良影響。自借款人成立之日起，對借款人並無重大不利影響。

(M)信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有月度報告、中期報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述作為一個整體而不具誤導性。

(N)反腐敗法、反洗錢法和制裁。(A)Traeger各方或其任何附屬公司、附屬公司、董事、管理人員、僱員或代理人將以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該設施，均不是受制裁的人；(B)Traeger各方或其任何附屬公司是在受制裁國家組織或居住的；以及(C)Traeger各方因可能違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何制裁而違反、被發現或正在接受任何政府當局的調查。

(O)收益。任何Traeger Party或其各自子公司或附屬公司與任何貸款有關的任何收益都不會被用於任何違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式。

(P)政策和程序。借款人或以借款人的名義實施和維持的政策和程序，旨在確保借款人及其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁，並且借款人及其聯營公司、高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份與據此設立的機制有關或直接受益於該機制，均遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(Q)實益所有權規則。截至截止日，《受益所有人(S)信息收集免責證明》中所包含的信息各方面均真實無誤。

(R)交易信息。借款人、借款人的任何聯營公司或與借款人或其任何聯屬公司訂立合約的任何第三方，概無以書面或口頭方式向任何評級機構交付或監測任何票據的評級，而在向該評級機構交付該等交易信息之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，亦沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(S)完美表象。

(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可向該人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品的所有不利債權(允許的不利債權除外)進行任何索賠。

(Ii)應收賬款構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(3)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，而不受任何人的任何不利索賠(準許的不利索賠除外)的影響。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續作報表均已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當存檔辦事處，並已遵守適用法律下適當司法管轄區的所有其他要求，以完善(並繼續完善)根據購買及出資協議由各發起人向借款人出售及出資應收款及相關證券的事宜，以及借款人根據本協議向行政代理授予抵押品上的抵押權益。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。借款人未授權提交也不知道針對借款人提交的任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第6.01節所載陳述(S)應繼續存在，並保持十足效力，直至最終支付日期。

(T)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個鎖箱和託收賬户均以借款人的名義，借款人擁有並擁有託收賬户的良好和可交易的所有權，沒有任何不利索賠(允許的逆向索賠除外)。

(三)收款臺賬的完善。借款人已向行政代理交付了一份關於每個鎖箱和託收賬户的全面簽署的收款賬户控制協議，根據該協議，每個適用的收款賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖箱和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。鎖箱和收款賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務機構均未同意適用的託收賬户銀行遵守借款人、服務機構和行政代理以外的任何人的指示。已指示所有債務人將與聯營應收賬款有關的所有款項存入收款賬户。

(U)正常業務流程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將是(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(五)遵紀守法。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(W)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(X)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為截至該日期的合格應收賬款。

(Y)税項。借款人已及時提交其要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單(聯邦、州和地方)，並支付或促使支付所有聯邦和其他重要税項、評估和其他政府收費(如果有)，但任何税收、評估和其他政府收費除外，這些税項、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則提供了足夠的準備金。

(Z)納税狀況。借款人是美國財政部條例第301.7701-3款所指的“被忽視的實體”，適用於美國聯邦所得税，由“美國人”全資擁有(符合法典第7701(A)(30)節的含義)，不受法典第1441、1445、1446或1461節的扣繳(關於向受益所有人分配收入或付款或分配)。借款人在美國以外的任何司法管轄區均不須繳税。

(Aa)所有權的質量。借款人以公平對價和合理等值獲得了適用發起人在每個應收池中的所有權利、所有權和權益以及與此相關的相關權利。每個應收賬款池及其相關權利歸借款人所有，沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(Ab)意見。在與本協議和交易文件有關的每個律師意見中，關於交易方、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第六節第二節。服務商的陳述和保證。服務商在截止日期、每個結算日、發生信用延期的每一天和發生解除的每一天向每個信用方表示並保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。服務機構是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，根據其組織文件和法律擁有權力和權力

擁有其財產並開展其業務，因為此類財產是目前擁有的，而且目前正在進行這種業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供集合應收款需要此類資格、許可證或批准，但如不這樣做不會產生重大不利影響，則不在此限。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一份其他交易文件構成服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、接管、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利；(2)此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押服務機構為當事一方的信託契據或其他協議或文書，或服務機構或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書；(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索賠(準許的不利索賠除外)；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但任何該等衝突、違反、違約、除非不能合理預期任何此類衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為對服務商產生實質性不利影響，否則不應合理地預期不利索賠或違規行為會產生實質性不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，沒有任何針對服務商的行動、訴訟、程序或調查待決，或據服務商所知，對服務商沒有任何威脅：(I)主張本協議或任何其他協議的無效

(Ii)尋求阻止完成本協議或任何其他交易文件所擬進行的任何交易；(Iii)尋求對服務機構履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；或(Iv)個別或整體地就所有此等行動、訴訟、法律程序及調查合理地預期會對服務機構產生重大不利影響。

(G)無異議。對於本協議或其所屬的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非無法獲得此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明不會產生實質性的不利影響。

(H)遵守適用法律。服務機構(I)應適當履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同相關而須履行的所有義務，(Ii)已有效地維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律。

(I)資料的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有月度報告、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，在如此提供時，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述作為一個整體而不具誤導性。

(J)記錄的位置。初始服務機構保存與聯營應收款服務有關的所有記錄的辦事處位於附表三所列服務機構的地址。

(K)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(L)合格應收賬款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為截至該日期的合格應收賬款。

(M)服務項目。管理代理使用服務機構使用的任何軟件或其他計算機程序、任何

發起人或任何分服務商對聯營應收款的服務，但已取得並完全有效的服務除外。

(N)聯營應收款的送達。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(O)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於《購買和貢獻協議》)所作的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確。

(P)無實質性不良影響。自2020年6月30日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(Q)投資公司法。該服務機構不是根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”。

(R)反腐敗法、反洗錢法和制裁。(A)Traeger各方或其任何附屬公司、附屬公司、董事、管理人員、僱員或代理人將以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該設施，均不是受制裁的人；(B)Traeger各方或其任何附屬公司是在受制裁國家組織或居住的；以及(C)Traeger各方因可能違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何制裁而違反、被發現或正在接受任何政府當局的調查。

(S)收益。任何Traeger Party或其各自子公司或附屬公司與任何貸款有關的任何收益都不會被用於任何違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式。

(T)政策和程序。Traeger各方或代表Traeger各方實施和維護旨在使Traeger各方及其各自的關聯公司、董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序，而Traeger各方及其各自的關聯公司、高級職員、員工、董事和代理人以任何身份與據此設立的設施有關或直接受益於該機構，均符合反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(U)交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯營公司訂立合約的任何第三方，並無以書面或口頭方式向任何評級機構交付或監測任何票據的評級，而在向該評級機構交付該等交易信息之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，亦沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(V)財務狀況。服務商及其合併子公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及服務商及其合併子公司截至當時的財政季度的相關收入和股東權益表，其副本已提供給行政代理和集團代理，在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況，均符合公認會計原則(除非該資產負債表和報表中另有披露)。

(W)ERISA。在過去五年中未發生任何ERISA事件，除非無法合理預期任何此類ERISA事件單獨或與任何其他此類ERISA事件一起導致重大不利影響。

(X)税項。服務機構已及時提交其要求提交的所有聯邦和其他材料納税申報單，並支付或促使支付所有聯邦和其他材料税、評税和其他政府收費(如果有)，但正在通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據公認會計準則提供足夠準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

(Y)意見。在與本協議和交易文件有關的每個律師意見中，關於交易方、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)合同攤薄應計。服務機構應在提交給行政代理的每一份月度報告和中期報告中包括截至上一財政月最後一天的當時未償還的應收款的合同攤薄應計。合同攤薄應計應由服務機構在正常過程中根據服務機構合理確定的與當時未償還的集合應收款相關的預計發生的金額，並根據“合同攤薄應計”的定義來計算。此外，服務機構應提供有關合同攤薄應計款項的其他信息和報告，包括每個財政月合同攤薄應計款項與實際視為收款的比較，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意。

(Aa)合同攤薄應計費用的變化。在未提前30天書面通知行政代理和各集團代理的情況下，服務機構不會對用於計算合同攤薄應計費用的方法進行任何實質性更改。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第七條

聖約

第七節第一節。借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

(B)存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的。

(C)財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理人和各集團代理人提供：

(I)借款人的年度財務報表。在借款方完成時，且在任何情況下不得遲於借款方每個會計年度結束後120天，借款方年度未經審計的財務報表應由借款方的財務官證明，這些報表按照公認會計準則公平地列報了借款方截至所示日期的財務狀況及其在所述期間的經營成果。

(2)月報和中期報告。(A)一旦可用但無論如何不遲於每個月報告日期，截至最近完成的財政月的月度報告；。(B)在事件發生後和在每週報告期間的任何時間，儘快可用但無論如何不遲於每個每週報告日期；(C)在終止日期當日或之後的任何時間，或在違約事件持續期間的任何時間，或當行政代理根據任何收款賬户控制協議以其他方式行使獨家控制權和控制權時，在每個營業日，在每個營業日，關於集合應收賬款的每日報告，其中包含緊接上一個營業日的交易結束時的數據。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可不時合理要求的有關聯營應收賬款或任何交易方的營運、資產、負債及財務狀況的其他資料(包括非財務資料)。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服務機構)應在服務機構的一名負責人員或財務主管得知發生下列(X)項與下列第(I)至(Ix)項有關的任何情況時(但在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日後)和(Y)關於以下第(X)條的情況立即(但在任何情況下不得遲於兩(2)個營業日後)以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在適當的情況下説明受影響的人(S)就此所採取的步驟：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。借款人財務主任的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(Iii)訴訟。在適用法律允許的範圍內，任何仲裁員或政府當局對任何交易方提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，或據任何交易方的財務主管所知，影響任何交易方的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，或任何此類待決訴訟、訴訟或程序中的任何重大不利發展，如借款人以前未以書面形式向行政代理人披露，則在每種情況下，對於借款人以外的任何人，合理地預期將導致實質性的不利影響，或以任何方式質疑任何交易文件的有效性。

(4)反申索。(A)任何人應獲得對抵押品或其任何部分的不利索賠(允許的不利索賠除外)，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得關於任何託收賬户(或相關密碼箱)的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何債務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。任何發起人姓名、組織管轄權的任何變化，或需要修改UCC融資報表或類似文件的任何其他變化。

(六)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務商、任何發起人或母公司的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人對集合應收款的會計核算方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(Vii)ERISA活動。任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致實質性的不利影響。

（八）終止事件。 購買和繳款協議項下發生購買和繳款終止事件。

（九）重大不利影響。 任何已導致或合理預期將導致重大不良影響的事態發展。

(十)流動性不足。出現一級流動性缺口或二級流動性缺口。

(E)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將做一切必要的事情，以保持在其組織管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(F)遵守法律。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守將合理地預期會產生重大不利影響。

(G)提供資料和檢查應收款。借款人將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。借款人將在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，自費(I)允許行政代理和各集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等簿冊和記錄，以及(C)根據本協議或根據本協議或根據任何其他交易文件與借款人討論與聯營應收款、其他抵押品或借款人表現有關的事項。借款人瞭解此類事項的僱員或獨立公共會計師；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理合理的事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於此類集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(H)應收款和收款賬户的付款。借款人(或其代表的服務機構)將並將促使每個適用的發起人在任何時候指示所有

債務人將應收賬款池中的款項直接交付到收款賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務機構)將，並將促使每個適用的發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收款上收到的收款，並(I)將此類收款從其他資金中分離出來，(Ii)迅速將此類收款匯入收款賬户。如果借款人、服務商或發起人收到了關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款，並在適用日期之後的任何時間迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入託收賬户；但是，如果債務人沒有將應收款或其他收款的任何此類款項直接匯入收款賬户或鎖箱，借款人(或代表借款人的服務機構)應通知適用的債務人，並應採取商業上合理的行動，以確保該債務人今後所欠的應收款款項由該債務人直接匯入收款賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務商)將促使各託收賬户銀行遵守每個適用的託收賬户控制協議的條款。借款人不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何託收賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，借款人(或其代表的服務機構)應在收到後兩(2)個工作日內將此類資金轉給有權獲得此類資金的適當人員。借款人不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人在任何情況下將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保機構有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合；但是，只要服務機構根據第3.01(A)節以信託形式持有的金額可以在本協議允許的範圍內與服務機構的其他資金混合；但是，在任何情況下，任何此類混合都不應減損借款人根據第12.01條規定的關於混合的賠償義務。借款人僅可在本協議附表二所列的收款賬户(或相關密碼箱)或收款賬户銀行中增加收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行，前提是行政代理已從適用的收款賬户銀行收到有關增加的通知以及經簽署並確認的《收款賬户控制協議》(或其修正案)的形式和實質。借款人只有在獲得行政代理事先書面同意的情況下，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。借款人應確保不從任何託收賬户支付任何款項，但根據借款人指示並由借款人承擔的此類支出除外。

(I)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受任何針對(包括但不限於提交任何融資報表)或與任何集合應收賬款或其他抵押品有關的任何不利債權(允許的不利債權除外)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許，否則借款人不會，也不會允許服務商更改

違約狀態或調整未付餘額，或在任何實質性方面修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。借款人應自費在所有實質性方面及時、全面地履行和遵守其根據與聯營應收款相關的合同所要求遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時和全面遵守關於每個聯營應收賬款和相關合同的信用證和託收政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何重大變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收政策的副本。

(L)根本性變化。未經行政代理人和多數團體代理人事先書面同意，借款人不得(I)允許自己(X)與行政代理人或多數團體代理人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人，或(Y)由借款人、發起人以外的任何人直接擁有，或(Ii)根據分割計劃或根據適用法律進行任何權利、資產、義務或負債的任何分割。

(M)書籍及紀錄。借款人應維護和執行(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬時重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。借款人應：(I)採取一切合理必要的步驟，以確保其生成的提供給建議買方或貸款人以評估應收款的每份數據處理報告上應註明證明聯營應收款已根據購買和出資協議轉讓給借款人的圖例，以及(Ii)促使每一位發起人也這樣做。

(O)更改對債務人的付款指示。借款人不得(且不得允許服務商或任何分服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的(或其)關於向託收賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於增加該等款項的事先書面通知，終止或變更以及(Ii)關於該新的收款賬户(或任何相關的鎖箱)的已簽署和確認的收款賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理應已書面同意該變更。

(P)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或適宜的行動，在抵押品上建立和維持有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權(允許的逆向索賠除外)，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動以完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在集合應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為優先權益。借款人應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(Q)某些協議。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人組織文件中需要獨立董事同意的任何規定。

(R)有限制的支付。(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何股本，(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(I)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，只要該等受限制付款只以下列一種或多種方式支付，借款人即可作出受限制付款：(A)借款人可根據附屬票據的條款，就附屬票據支付現金付款(包括預付款項)；及(B)如借款人在緊接其生效前及生效後，其資產淨值均不少於規定資本金額，則借款人可宣佈及派發股息。

（ii）借款人只能從其根據根據本協議所有適用條款或本協議第3.01（a）（v）條做出的釋放為自己賬户收到的資金（如有）中進行限制性付款，前提是（x）做出了此類限制性付款;（y）滿足第5.03條規定的此類限制性付款的所有條件。

（s）其他業務。 借款人不會：（i）從事交易文件預期的交易以外的任何業務，（ii）創建、產生或允許存在任何類型的債務（或導致或允許為其賬户開具任何信用證）或銀行認可，但根據本協議或次級票據除外;或（iii）組建任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)借款人可獲得的收款的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(U)進一步保證；更改名稱或來源司法管轄權等。(I)借款人特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下被擔保當事人的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(I)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Ii)借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，除非行政代理人和多數派團體代理人以書面形式同意更改管轄權(該人有權自行決定是否提供這種同意)。

(三)借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切行動

為完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表和採取行政代理人可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)，(Y)行政代理人和多數羣體代理人已書面同意(該人全權酌情決定是否提供此類同意)和(Z)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交一份或多份意見，在形式和實質上令行政代理人滿意的，關於行政代理人在此時可能要求的事項。

(5)反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人應確保借款人或代表借款人維持和執行政策和程序，以促進和實現借款人及其每一關聯公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(W)實益所有權規則。在《受益所有人豁免證明》(S)中所包含的信息發生變化，從而導致該證明中確定的免責方地位發生變化，或者任何受益所有人或控制方的地址發生變化後，借款人應立即簽署並向管理代理人提交更新的《受益所有人證明》(S)或更新的《受益所有人豁免證明》(S)。

(X)交易信息。借款人、借款人的任何關聯公司或與借款人或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的集團代理之前，不得將該等交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Y)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額。

(Z)税收。借款人將(I)及時提交其要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有聯邦和其他重要税項、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税項、評估和其他政府收費除外。

(Aa)混合。借款人(或代表借款人的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候採取商業上合理的行動，以確保在截止日期當日及之後，除應收賬款池上的收款外，沒有資金存入任何收款賬户。

(Ab)借款人的納税狀況。借款人將仍然是美國人的全資子公司，不得允許自己受到條款規定的扣繳

《守則》第1441、1445、1446或1461條(關於將收入或付款或分配分配給受益者)。借款人不會採取或允許採取任何可能導致借款人被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税意義上的“被忽視實體”的行為。借款人不得采取任何可合理預期會導致借款人在美國以外的任何司法管轄區按淨額計税的行為。

(Ac)反貪污法、反洗錢法和制裁。借款人不會申請任何貸款，也不得允許其關聯公司或其任何董事、官員、僱員或代理人使用任何貸款的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(B)為資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金；在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁對任何人承擔責任，或導致違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(Ad)迴避和迴避。借款人不得從事或允許其任何聯屬公司或代表借款人行事的任何與本協議有關或直接受益於本協議的人員、高級人員、僱員、代理人或其他人士從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反洗錢法律和制裁規定中所規定的任何禁令的交易。

第二節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)存在。服務機構應根據特拉華州的法律，作為公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議所要求的聯營應收款服務需要此類資格，除非不符合此要求的情況不會合理地產生重大不利影響。

(B)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

(I)Traeger的季度財務報表。在履約擔保人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，履約擔保人截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，均由履約擔保人的財務幹事核證

根據公認會計原則，業績擔保人及其合併附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量在所有重要方面均屬公平地列報，但須受正常年終審計調整及無腳註限制。

(Ii)Traeger的年度財務報表。在業績擔保人的每個財政年度結束後120天內，其經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，由具有國家公認地位的獨立註冊會計師報告，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍之外的資格。該等財務報表應(X)在所有重要方面均屬完整及正確，(Y)應合理詳細地編制，並符合在該等財務報表所反映的期間及以前各期間一致應用的公認會計原則(除該等財務報表另有披露外)。

(三)合規證書。(A)在履約擔保人的年度報告完成後，在任何情況下，不得遲於履約擔保人的財政年度結束後120天，及時出具一份合規證書，其形式和實質與附件G基本相似，該附件G由服務機構的一名財務幹事簽署，説明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如發生任何違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，説明其性質和狀況；及(B)在服務機構的每個財政季度結束後45天內，在形式和實質上與附件G基本相似的合規性證書，由服務機構的財務官簽署，聲明未發生任何違約事件或未到期違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期違約事件已發生並仍在繼續，則説明其性質和狀態。

(4)月報和中期報告。第7.01(C)(Ii)節要求借款人提供的材料。

(V)其他資料。行政代理或任何集團代理可不時合理要求的有關聯營應收賬款或任何交易方的營運、資產、負債及財務狀況的其他資料。

(Vi)其他報告和備案。所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本在提交或交付後立即(但無論如何不得超過10天)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

(C)通知。與第(I)至(Ix)款有關的下列任何事件(X)，服務機構應以書面形式通知管理代理和每個集團代理

在下文中，在服務機構的負責人員或財務人員獲悉此事後(但在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日)和(Y)關於以下第(X)條的規定，應立即(但在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日)，並説明受影響的人(S)就此所採取的步驟：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。服務商財務官的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。服務商或任何其他交易方根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)訴訟。在適用法律允許的範圍內，任何仲裁員或政府當局對任何交易方提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，或據任何交易方的財務主管所知，影響任何交易方的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，或任何此類待決訴訟、訴訟或程序中的任何重大不利發展，如借款人以前未以書面形式向行政代理人披露，則在每種情況下，對於借款人以外的任何人，合理地預期將導致實質性的不利影響，或以任何方式質疑任何交易文件的有效性。

(4)反申索。(A)任何人應獲得對抵押品或其任何部分的不利索賠(允許的不利索賠除外)，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得關於任何託收賬户(或相關密碼箱)的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何債務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。任何發起人姓名、組織管轄權的任何變化，或需要修改UCC融資報表或類似文件的任何其他變化。

(六)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務商、任何發起人或母公司的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人對集合應收款的會計核算方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(Vii)ERISA活動。任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致實質性的不利影響。

（八）終止事件。 購買和繳款協議項下發生購買和繳款終止事件。

(九)重大不良影響。在其發生後，任何已導致或合理預期將導致重大不利影響的事態發展。

(十)流動性不足。出現一級流動性缺口或二級流動性缺口。

(D)業務行為。服務機構將以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持國內公司的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果沒有這種授權可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)遵守法律。如果有理由認為不遵守將產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(F)提供資料和檢查應收款。服務機構將不時或安排向行政代理及各集團代理提供行政代理或任何集團代理可能合理要求的有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款、其他抵押品或服務機構在本合同或其他交易文件項下或根據任何高級管理人員、董事、(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在行政代理事先書面通知的情況下，在行政代理事先書面通知的情況下，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則服務商應被要求在任何十二個月期間內僅向管理代理補償一(1)次以上第(Ii)款規定的審查費用。

(G)應收款和收款賬户的付款。服務商將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款直接發送到收款賬户或鎖箱。服務機構將始終保持必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收款上收到的收款，並(I)將此類收款與其他資金分開，(Ii)迅速將此類收款匯入收款賬户。如果借款人、服務商或發起人收到了關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款，並在適用日期之後的任何時間迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入託收賬户；但是，如果債務人沒有將應收款或其他收款的任何此類款項直接匯入收款賬户或鎖箱，服務機構應通知適用的債務人，並應採取商業上合理的行動，以確保該債務人今後所欠的應收賬款由該債務人直接匯入收款賬户或鎖箱。服務機構不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，服務機構將在收到後兩(2)個工作日內將此類資金轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保機構有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起；但是，如果服務機構根據第3.01(A)節以信託形式持有的金額可以與服務機構的其他資金在本協議下允許的範圍內混合；但是，在任何情況下，任何此類混合都不應減損服務機構根據第12.02條規定的關於混合的賠償義務。只有在行政代理已從適用的收款賬户銀行收到添加通知以及已簽署並確認的《收款賬户控制協議》(或其修正案)的形式和實質內容後，服務機構才應將收款賬户(或相關的鎖箱)或收款賬户銀行添加到本協議附表II所列的收款賬户或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。

(H)聯營應收款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未付餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與集合應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每個集合應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(I)信貸和託收政策的變化。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在發生任何重大變化後立即進行

在信用和託收政策中，服務商將向行政代理和每個貸款人交付一份更新的信用和託收政策的副本。

(J)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(K)記錄的識別。服務機構應(I)採取一切合理必要的步驟，以確保在其生成的提供給建議買方或貸款人以評估應收款的每份數據處理報告上，註明聯營應收款已根據《購買和出資協議》轉讓給借款人，以及(Ii)促使每一位發起人也這樣做。

(L)變更對義務人的支付指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的債務人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有關增加的事先書面通知，終止或變更及(Ii)與該等新的收款賬户(或任何相關的鎖箱)有關的經簽署及確認的收款賬户控制協議(或其修訂)，且行政代理須已書面同意該等變更。

(M)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或適宜的行動，以建立和維持有效的、可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下，不存在任何有利於行政代理人(代表擔保當事人)的不利債權(允許的不利索賠除外)，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構根據UCC提交此類融資報表，而無需借款人、任何發起人的簽名

或適用法律允許的行政代理。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(N)進一步的擔保；更改名稱或來源管轄權等。服務機構特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(O)交易信息。任何服務機構、服務機構的任何關聯公司或與服務機構或其任何關聯公司簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，除非在交付給適用的集團代理之前將該交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(P)反腐敗法、反洗錢法和制裁。該服務機構將確保每一個Traeger黨或其代表維持和執行政策和程序，以促進和實現Traeger黨及其每個子公司、附屬公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(Q)税收。服務機構將及時提交其要求提交的所有聯邦和其他材料納税申報單，並支付或促使支付所有聯邦和其他材料税、評税和其他政府費用(如果有)，但税收、評估和其他政府收費除外，這些税收、評估和其他政府費用正通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則提供了足夠的準備金。

(R)混合。服務機構將並將促使每個發起人在任何時候都採取商業上合理的行動，以確保在結算日及之後沒有資金存入除應收賬款集合以外的任何收款賬户。

(S)反腐敗法、反洗錢法和制裁。服務機構不會申請任何貸款，並應促使其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得將任何貸款的收益用於

(B)為資助或資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易提供資金或資金的目的，在每種情況下，這樣做都會違反任何制裁；或(C)以任何其他方式，導致根據任何適用的制裁，對任何人負有責任，或導致違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(T)迴避和迴避。服務機構不會從事或允許其任何附屬公司、聯屬公司或以任何身份代表服務機構或其任何附屬公司行事的任何與本協議有關或直接受益於本協議的人員、職員、代理人或其他人士從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反洗錢法律和制裁所規定的任何禁令的交易。

(U)收益的使用。Traeger不得直接或間接(包括根據買賣協議應收賬款借款人向Traeger支付的任何金額)使用任何貸款收益向任何人支付任何實質上同時進行的“限制性付款”(定義見第一留置權信貸協議)。

第七節第三節。借款人的單獨存在。借款人和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款人作為獨立於任何其他交易方及其關聯公司的法律實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務商應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於任何其他交易方和任何其他人的實體，並且不是任何交易方或其任何附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商應採取必要的行動，以補充和符合本文所述的其他契約，以便：

(A)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其組織文件中被限制為：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。借款人不得直接或間接從事除其組織文件或交易文件所要求或允許執行的行動以外的任何業務。借款人不得產生、產生或承擔任何債務，除非交易文件明確允許。

(C)獨立董事。不少於一名借款人董事會成員(“獨立董事”)應為自然人，且(I)從未且在任何時間不得是母集團(定義如下)任何成員的股權持有人、董事高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或前述成員的任何親屬(但作為借款人的獨立董事或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務，唯一目的是證券化或促進其證券化，(Ii)不是母集團任何成員公司金融資產的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何成員公司的金融資產證券化或促進母公司集團任何成員公司的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)項所述人士的直系親屬成員及(Iv)具有獨立董事從業經驗，而該法人團體或有限責任公司的組織文件或章程文件須經其所有獨立董事一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就本條(C)而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務機構及每一發起人；(Ii)直接或間接擁有或控制(不論是以受益人、受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或與母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高級人員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。借款人應(A)就借款人選舉或任命或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失行為能力，或該獨立董事未能滿足借款人組織文件中規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則除外)。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內提供有關選舉或任命的書面通知，以及(B)提供任何此類書面通知，向行政代理證明獨立董事符合獨立董事的標準。

借款人的組織文件應規定，除其他事項外：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面形式批准其採取此類行動，以及(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定以及要求設立獨立董事的其他各項規定。

任何獨立董事均不得在任何時間擔任交易方或其各自附屬公司的破產受託人。

(D)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第7.01(Q)節。

(E)業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有公司行動的所有定期和特別成員和董事會會議，保持單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以批准已採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(F)僱員。借款人不得有任何僱員。

(G)補償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人向借款人提供的服務的資金中獲得補償，在借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共用同一高級人員或其他僱員的範圍內，向這些高級人員和其他僱員提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與這些普通官員和僱員相關的工資和福利費用。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

(H)服務及費用。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

(I)營運開支。借款人應當以自有資產支付營業費用和負債。

(J)文具。借款人將在使用的範圍內使用單獨的文具、發票和支票。

(K)書籍及紀錄。借款人的賬簿和記錄將與其他交易方及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式識別借款人的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(L)交易披露。交易方或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將該等應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予行政代理，(Ii)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時，在借款人的股權持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中獲得償付；以及(Iii)借款人的資產不能用於支付其他交易方或其任何關聯公司的債權人。

(M)資產的分離。借款人的資產將以一種便於識別和與其他交易方或其任何關聯公司的資產分開的方式進行維護。

(N)公司手續。借款人在與服務機構、母公司、發起人或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許與償還集合應收款有關。借款人不得開設服務機構、母公司、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他託管賬户。借款人未被指名，且借款人也未就與服務機構、母公司、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失，直接或間接地被指名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人達成任何協議。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(O)保持距離關係。借款人將與其他交易方及其任何附屬公司保持一定距離的關係。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款人，或任何其他交易方或其任何附屬機構，

另一方面，將會或將會對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。每一交易方及其附屬公司將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們不會在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營。

(P)間接費用的分配。借款人一方面與其他交易方或其任何附屬公司在同一地點設有辦事處，則他們之間應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平份額的此類費用，這些費用可通過服務費或其他方式支付。

第八條

管理和收集
應收賬款

第七章第一節。指定服務商。

(A)應根據本第8.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理根據第8.01節向Traeger發出指定新服務商的通知之前，Traeger特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可(在多數組代理人的同意下)並應(在多數組代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Traeger或任何繼任服務機構為服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(B)如上文(A)款所述，在指定繼任服務商後，Traeger同意其將以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務商的活動，以便於將該等活動的執行轉移到新的服務商，Traeger應與該新服務商合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)Traeger承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個集團的每個成員都依賴Traeger的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Traeger同意，在沒有行政代理和多數集團代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每次此類轉授中：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對如此轉授的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理人、各貸款人和每個集團代理人應有權僅指望該服務機構履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數羣體代理應事先書面同意該項授權。

第七節第二節發球手的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第三條的規定，為每一集團的賬目預留每一集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應、也不得被視為改變該應收賬款池自原始到期日或發票日期起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為各集團的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B)服務商在實際收到所收取的資金後，應在實際可行的情況下儘快將非應收賬款的任何債務的收款移交借款人，如交易商或其關聯公司不是服務商，則減去所有合理和

該服務商服務、收集和管理此類收藏品的適當自付費用和開支。除Traeger或其關聯公司外，服務商應應借款人的要求，在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其所擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第八節。3.收款賬户。在截止日期之前，借款人應與所有收款賬户銀行簽訂收款賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。一旦發生違約事件或一級流動資金短缺，行政代理可(經多數組代理人同意)並在此後的任何時間(在多數組代理人的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使《託收賬户控制協議》項下的權利，以進行下列任何或全部工作：(A)將託收賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並(為擔保當事人的利益)對存入托收賬户的資金行使專有控制權和控制權；(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的收款賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人和服務機構特此同意，如果行政代理機構在任何時候採取前一句中規定的任何行動，萬億。E行政代理機構應對所有集合應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為了擔保當事人的利益)，借款人和服務機構在此進一步同意採取任何其他行動，並促使每個發起人採取任何其他行動，在每種情況下，行政代理機構可以合理地請求轉讓該控制權。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第八節第四節。執法權。

(A)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理可指示借款人或服務機構將擔保當事人在聯營應收款中的權益通知每一債務人，該通知應指示直接向行政代理付款

代理人或其指定人(代表擔保當事人)和借款人或服務機構(視情況而定)應發出通知，費用由借款人或服務機構承擔；但如果借款人或服務機構(視情況而定)未能在行政代理指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，行政代理(在借款人或服務機構(視情況而定)的費用中)可通知債務人；

(Iii)行政代理人可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理可接受的方式將其不時收到的構成集合的所有現金、支票及其他票據分開，收到後，立即將所有經正式背書或正式簽署的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人的現金、支票和票據；

(4)通知託收賬户銀行，交易方將不再有權進入托收賬户；

(V)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；和

(6)行政代理可根據《購買和貢獻協議》向發起人收取任何應付款項，或根據履約擔保向履約擔保人收取任何款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(A)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該任命附帶利息)，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，行政代理人作出合理決定，收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(B)服務機構特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替服務機構的完全權力(該委任與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品項下到期應付的任何和所有款額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第八節第五節。借款人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，其履行的程度與該等聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；及(Ii)到期時支付與聯營應收賬款及其產生和清償有關的任何税項，包括任何銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(B)Traeger特此不可撤銷地同意，如果Traeger在任何時候不再是本合同項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Traeger擔任服務機構時執行該等數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向Traeger支付其合理的自付成本和費用(受第3.01節規定的付款優先順序的限制)。

第八節第六節。服務費。

(A)除以下(B)條款另有規定外，借款人應在結算期的第一天和結算期的最後一天向服務商支付相當於應收賬款總額未付餘額的平均年利率1.00%的費用(“服務費”)。應根據第3.01(A)節的規定，在可用資金範圍內從託收中支付應計維修費。

(B)如果服務商不再是Traeger或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)由後續服務商指定的不超過總額的110%的替代金額中的較大者

與履行本合同規定的服務商義務有關的合理費用和支出。

第九條

違約事件

IX.1節。違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)(I)任何交易方不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本(A)款(C)段或第(Ii)或(Iii)款構成違約事件的任何此類不履行行為除外)，並且這種不履行行為僅在能夠治癒的範圍內應持續十五(15)天，(Ii)任何交易方不應在到期時支付或存入或轉移其根據本合同或任何其他交易文件應支付的任何款項，且在兩(2)個工作日內未予補救，或(Iii)交易方應辭去服務商的職務，且不得指定任何合理地令行政代理滿意的繼任服務商；

(B)任何交易方根據本協議或任何其他交易文件(包括根據任何交易文件須交付的任何報告或證書)作出或視為作出的任何陳述或保證，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確或不真實的；

(C)借款人或服務機構應未按照本協議交付月度報告或中期報告，並且在兩(2)個工作日內不予補救；

(D)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止設定，或因任何原因不再是對抵押品的任何部分以行政代理為受益人的有效的、可強制執行的完善擔保權益，除允許的不利索賠外，不存在任何不利索賠；

(E)(I)任何交易方一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，(Ii)任何交易方應為債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)任何交易方應受到破產事件的影響，或(Iv)任何交易方應採取任何公司或組織行動，以授權採取本款所述的任何行動；

(F)前三個財政月的平均攤薄比率在任何時候均應超過12.00%；

(G)銷售未結清的天數在任何時候均應超過70天(或僅就2022年7月31日、2022年8月31日、2022年9月30日和2022年10月31日之前的三個財政月而言)；

(H)任何連續三個財政月的平均拖欠率應超過8.00%(或僅就2022年7月31日、2022年8月31日、2022年9月30日和2022年10月31日之前的三個財政月而言，為20.00%)；

(I)前三個財政月的平均損失率在任何時候均應超過4.50%(或僅就2022年6月30日之前的三個財政月而言，為6.00%)；

(J)發生控制權變更；

(K)借款基數赤字應發生，且不應在兩(2)個工作日內得到糾正；

(L)(I)借款人在任何債務到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)時，應不支付其任何債務的本金、保費或利息，且在與該債務有關的協議、按揭、契據或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續不支付(不論該不履行情況是否已根據有關協議免除)；(Ii)任何交易方或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，在任何債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，如其未償還債務的本金或溢價或利息總額至少為最低限額，則該交易方不得支付該等債務的本金或溢價或利息，而在與該等債務有關的協議、按揭、契據或票據所規定的適用寬限期(如有的話)後，該等不履行情況仍將持續(不論該等不履行情況是否已根據有關協議獲豁免)；(Iii)在與任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指的)有關的任何協議、按揭、契據或文書下，鬚髮生任何其他事件或須有任何其他情況存在，並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論是否已根據有關協議免除該項不履行)，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人權利(不論是否採取行動)，以加速該債務(如本款第(I)或(Ii)款所述)的到期日或終止任何貸款人在該債務項下的承諾，(Iv)任何該等債務(如本款第(I)或(Ii)款所指)應被宣佈到期並應支付，或被要求預付(不是通過定期要求的預付款)、贖回、購買或取消，或提出償還、贖回購買或取消此類債務應要求任何貸款人在其規定的到期日之前作出或終止其承諾，或(V)任何“違約事件”(如信貸協議中的定義)應根據信貸協議發生；

(M)借款人應在任何時間(除在接到任何獨立董事死亡或辭職通知後的十(10)個工作日內)未能(X)擁有一名滿足第

獨立董事根據本協議第7.03(C)節的規定，在借款人董事會或(Y)根據本協議第7.03(C)節的要求，及時通知行政代理更換或任命任何將擔任獨立董事成員的董事；

(n)[已保留];

(O)(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何交易方的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據《ERISA》第4068條或第3030(K)條就任何交易方的任何資產提交留置權通知；

(P)發生了任何可合理預期個別或合計將導致重大不利影響的ERISA事件；

(Q)(I)購買和出資終止事件將根據購買和出資協議發生，(Ii)任何發起人根據購買和出資協議停止向借款人出售或出資應收款，或(Iii)Traeger應已根據購買和出資協議第2.4(E)節以書面形式通知借款人或行政代理，其已選擇不再向借款人提供應收款的進一步出資；

(R)借款人應(1)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(2)成為沃爾克規則所指的“備兑基金”；

(S)本協議或任何其他交易文件的任何規定應停止完全有效，或任何交易方(或其各自的任何關聯公司)應書面聲明；

(T)任何交易方履行本協議或任何其他交易單據的任何規定，應與任何適用法律相沖突或違反；或

(U)(I)一項或多項判決或判令須由具司法管轄權的法院對借款人作出，或(Ii)一項或多項判決或判令須由具有司法管轄權的法院對交易方或其任何聯營公司作出，而該等判決或判令須由具司法管轄權的法院登錄，而該等判決或判令所涉及的法律責任(未予支付，或在符合慣例免賠額的情況下，有關保險公司並未拒絕承保的保險已全數承保)合計涉及最低限額或以上的法律責任，而所有該等判決或判令不得在記入後60天內撤銷、解除、暫緩執行或擔保上訴，但如屬解除責任的情況，則除外，該判決或判令應在晚些時候支付一筆或多筆款項，而任何交易方或該關聯公司按照該判決或判令在該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；

然後，在任何這種情況下，行政代理人可以(或在多數派代理人的指示下)通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和應付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但在發生本第9.01節(E)分段所述與借款人有關的任何事件時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，且資本總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第3.01節規定的優先順序使用。

第十條

行政代理

第X.1節。授權和操作。每一貸方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔了借款人或其任何關聯方或任何貸款方的任何義務、信託或代理關係，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第X.2節。行政代理人的信任度等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第8.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何貸款方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或服務機構的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責。

專家；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或詢問任何信用方履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不會就本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何信用方負責；及(E)有權依賴其認為真實且由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件，並在此方面受到充分保護。

第X.3節。管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸擴展或其中的權益，該信用方在本協議下應享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第X.4節。行政代理人的賠償責任。每個承諾的貸款人同意按照承諾貸款人各自的百分比按比例賠償行政代理(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，免除行政代理可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出；但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾的貸款人均不承擔責任。

第X.5節。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第X.6節。管理代理採取行動或不採取行動。行政代理在所有情況下均有充分理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非它首先得到集團代理或多數集團代理(視屬何情況而定)的建議或同意以及對其賠償的保證

由承諾的貸款人在其認為適當的情況下。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第X.7節。違約事件通知；由行政代理採取的行動。除非行政代理人已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該違約事件或違約事件進行描述，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生。行政代理人收到通知後，應立即通知各集團代理人，各集團代理人應立即通知各自的管道出借人(S)和相關承諾出借人(S)。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本合同項下的任何其他事項，採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第X.8節。對行政代理和其他方不信任。每一貸方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸方向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、履約擔保人、每個發起人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理人在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供有關借款人、履約擔保人、任何發起人或服務機構的任何信息，這些信息由行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第X.9節。繼任管理代理。

(A)行政代理人在向借款人、服務機構和每一集團代理人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去行政代理人的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第12條的規定應對其有利。

第X.10節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)已由行政代理人自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方隔離並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，而該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使此類付款接受方迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業規則釐定的利率(以較大者為準)所釐定的當日起的每一天的利息(以收到的貨幣為準)。

銀行同業拆借不時生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其數額或日期不同於行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款項或償還通知(“付款通知”)中指明的數額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(B)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第10.10(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則應行政代理在任何時間向該貸款人提出的請求，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(與

(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在這種情況下，作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在這種情況下，作為受讓人貸款人的行政代理人將成為本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或服務機構所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或服務機構收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有借款人義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第4.06節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條

團體代理

XI.1節。授權和操作。屬於某一集團的每一貸款方特此指定並授權該集團的集團代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，集團代理人不得承擔、也不得被視為已承擔與借款人或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不應採取任何行動，使其承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第十一節。集團代理的可靠性等。集團代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身並無重大疏忽或故意行為失當的情況下，對其作為集團代理人根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、借款人或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或查詢借款人或其任何關聯方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人或其任何關聯方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)無須就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何信用方負責；及(E)信用方有權依賴其相信是真實的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)，並藉此獲得充分保護。

第XI.3節。集團代理和附屬公司。對於同時也是集團代理的任何貸款方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該貸款方在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理一樣。集團代理及其任何附屬公司

一般可與借款人或其任何聯營公司以及可能與借款人或其任何聯營公司或其各自的任何聯營公司進行業務或擁有借款人或其任何聯屬公司的證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該集團代理不是本協議項下的集團代理，且無責任向任何其他擔保方交代。

第XI.4節。集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一承諾貸款人同意賠償該集團的集團代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，按比例根據該承諾貸款人佔該集團中所有承諾貸款人的總百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例進行賠償，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；但任何承諾的貸款人均不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。

第XI.5節。委派職責。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第XI.6節。失責事件通知。任何集團代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生，除非該集團代理人已收到行政代理、任何其他集團代理人、任何其他信貸方、服務商或借款人發出的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並描述該等未到期違約事件或違約事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的貸方和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理可就未到期的違約事件或違約事件採取其集團內承諾貸款人指示的代表該集團大部分承諾的行動(在本細則xi其他條文的規限下)，但在該集團代理接獲該等指示前，該集團代理可(但無義務)採取其認為合宜及符合其集團內渠道貸款人及承諾貸款人最佳利益的行動或不採取該等行動。

第XI.7節。不依賴於集團代理和其他各方。每一貸款方明確承認，其集團的集團代理人或該集團代理人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方的事務進行的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。各信用方代表其集團的集團代理人並向其保證，獨立且不依賴該集團代理人、任何其他集團代理人、

行政代理或任何其他信貸方根據其認為適當的文件和信息，已經並將繼續對借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及應收賬款進行評估和調查，並自行決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何貸款方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何貸款方提供該集團代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、代理律師或關聯公司所掌握的有關借款人或其任何關聯公司的任何信息。

第XI.8節。後繼組代理。任何集團代理人可在至少三十(30)天通知其集團內的行政代理、借款人、服務商和貸款方後，辭去其集團的集團代理職務。在貸款人(S)在該集團中指定繼任集團代理人之前，辭職不得生效。一旦繼任集團代理人接受其擔任本協議項下該集團的集團代理人的任命，該繼任集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合xi條款和第十二條的規定。

第XI.9節。依賴於組代理。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團內的任何貸款方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內的貸款方的利益及代表其集團內的每一貸款方行事，以及為該等人士的每一受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該集團代理人採取的每項行動均已獲其集團內的貸款方的所有必要行動正式授權及批准。

第十二條

賠償

第XII.1節。由借款人賠償。

(A)在不限制行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用信貸擴展的收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的任何和所有索賠、損失和債務(包括律師費)向借款人受償方進行賠償；但是，不包括(A)被賠償的借款人的數額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴的判決認為該借款人的賠償金額完全是由於該被賠償的借款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

尋求賠償的一方和(B)第4.03節涵蓋的税費(以下具體列舉的税費除外)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從收款中支付的，則應在第3.01節規定的時間和優先順序向借款人受賠方支付)，向借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受賠額和税金)：

(I)借款人或服務機構將作為合格應收賬款計入應收賬款淨額的任何應收賬款，但在當時不是合格應收賬款；

(Ii)借款人(或其任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件(包括根據任何交易文件須交付的任何報告或證明書)作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時屬不真實或不正確；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分抵押品的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下都不存在任何不利索賠；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何信貸展期時，還是在隨後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池及其相關的其他抵押品和收款；

(Vi)債務人對任何應收款池付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於，基於該應收款池或相關合同的抗辯，該抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或任何其他因與該應收款池有關的催收活動或提供或未能提供任何此類貨物或服務或其他類似的索賠或抗辯而非因任何義務人無力支付無爭議的債務而引起的其他索賠；

(Vii)就任何聯營應收賬款或其他抵押品向借款人受償方徵收的任何税項，以及與此有關或由此產生的任何合理費用及開支；

(Viii)借款人未能及時和充分遵守有關每個應收款池的信用證和託收政策；

(Ix)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(X)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(Xi)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信貸延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xii)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xiii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiv)借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)[已保留]

(Xvi)託收賬户銀行沒有遵守適用的託收賬户控制協議的條款，託收賬户銀行終止任何託收賬户控制協議，或行政代理根據任何託收賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括與賠償有關的款項)；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)行政代理人根據本協議或任何其他交易文件，作為借款人、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(Xix)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xx)由OFAC或執行任何反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及受彌償借款人因辯護而招致的所有合理費用和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)

任何交易方或其任何關聯公司的任何行為導致交易方與交易單據相關；

(Xxi)使用任何信貸展期所得款項；或

(Xxii)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而該等分派的全部或部分其後須予撤銷或因任何理由而必須退還。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但僅就借款人在本第十二條第(Ii)、(Iii)、(Viii)和(Xii)款中的賠償義務而言，因發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念而受到限制的任何陳述、保證或契諾，應被視為不受限制。

(C)如果任何借款人因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其在任何借款人賠償金額下不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人賠償因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映借款人及其關聯方和該借款人在本協議所設想的事項中的相對經濟利益，以及借款人及其關聯方和該借款人就該損失、索賠、損害或責任的相對過錯損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(D)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

XII.2節。由服務商賠償。

(A)服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、信貸當事人、受影響的人及其各自的受讓人、高級人員、董事、代理人和僱員(每個人均為“服務機構受補償方”)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為而蒙受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與辯護任何實際或威脅的行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)；排除(1)被賠償的服務商的數額，在有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認為，該服務商的賠償金額完全是由於下列人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的

服務商受賠方尋求賠償及(Ii)服務商受彌償金額包括僅因相關債務人無力償債、破產、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回的聯營應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應應要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)和(Ii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構將作為合格應收款計入應收賬款池淨餘額的任何應收款池，但在當時不是合格應收款；

(Ii)服務機構(或其任何有關高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件(包括根據任何交易文件須交付的任何報告或證書)作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時屬不真實或不正確；

(3)服務商未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律；

(4)任何應收款池或相關合同不符合任何適用法律；

(V)OFAC或執行任何反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及因任何交易方或其任何附屬公司的任何行動而導致的任何服務機構受補償方與交易文件相關的所有合理費用和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)；

（vi）代收賬户銀行未能遵守適用賬户控制協議的條款、代收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向代收賬户銀行支付的任何款項（包括賠償金）;

(Vii)違反第6.01(Z)條下的陳述和保證或第7.01(Bb)條下的契諾；

(Viii)借款人根據第4.03節承擔的任何責任；或

(Ix)服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

(B)如果由於任何原因，任何服務機構受賠方無法獲得前述賠償，或者不足以使其不受損害，則服務機構應按適當的比例向該服務機構受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映服務機構及其關聯方和該服務機構受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及該服務機構及其附屬公司和該服務機構受賠方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至每一服務商受補償方，並應對服務商和服務商受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(C)本節項下的任何賠償或貢獻在本協定終止後繼續有效。

第十三條

其他

第XIII.1節。修訂等

(A)任何信用方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非經行政代理和多數派代理簽署的書面文件(如果是任何修改，也由借款人簽署)，否則無效，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)直接或間接更改本協議所載借款基礎赤字、借款基礎赤字、拖欠應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、最終到期日、應收賬款淨額、調整後應收賬款淨額、所需準備金或壓力系數的定義，或提高任何債務人當時的指定集中百分比，或改變借款基數的計算；

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的資本或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)將抵押品的全部或實質部分從行政代理人根據本條例設定的擔保權益中解除；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改本第13.01條的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

(Vii)根據第3.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經承諾貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加該承諾貸款人在本協議項下的承諾；及(B)未經該集團的集團代理人同意，任何修訂、豁免或同意均不得減少借款人應付給任何集團任何成員的任何費用，或延遲支付任何該等費用的日期。

第十二節第二節。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送至本合同每一方的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給本合同的每一方。通過傳真或電子郵件發送的通知和通信在通過電子或其他方式(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他確認)確認收到時應生效，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

第XIII.3節。可分配性。

(A)管道貸款人的轉讓。本協議和每個渠道貸款人在本協議項下的權利(包括其在本協議項下發放的每筆貸款)應可由該渠道貸款人及其繼承人和允許受讓人(I)轉讓給該管道貸款人的任何計劃支持提供商，而無需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)事先通知借款人但未經借款人同意或(Iii)經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)，任何其他有資格的受讓人。貸款或其任何權益的每一轉讓人在轉讓或參與時，可向受讓人或參與人披露借款人及其關聯人或行政代理人或代表借款人或其關聯人或行政代理人向轉讓人提供的與借款人及其關聯人有關的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與人同意對與借款人有關的任何機密信息保密

及其附屬公司以符合第13.06(B)條的方式從上述任何實體收到。

(B)承諾貸款人的轉讓。每一承諾貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾貸款人；

(I)除已承諾的貸款人向該已承諾的貸款人的關聯公司或任何其他已承諾的貸款人轉讓外，每次轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；和

(3)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有本協議項下承諾的貸款人的權利和義務，並且(Y)轉讓承諾的貸款人在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分的情況下，該承諾的貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的而作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾的貸款人和管道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個渠道貸款人和承諾的貸款人的貸款的未償還資本總額(及所述利息)(“登記冊”)。對於所有目的，登記冊中的條目應是決定性的且具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、行政代理、集團代理和其他貸方應將根據本協議的條款在登記冊上登記的每個人視為本協議下的承諾貸款人或渠道貸款人(視情況而定)。登記簿應可供借款人、服務機構、任何

集團代理、任何管道貸款人或任何承諾貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時。

(D)程序。行政代理收到轉讓承諾貸款人和合格受讓人或受讓人承諾貸款人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

(E)參與。每個承諾的貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售本協議項下其權利和/或義務的全部或部分(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與權；然而，前提是

(I)該已承諾的貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，以及

(Ii)該受承諾的貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行該等義務負全部責任。

行政代理、集團代理、管道出借人、其他承諾出借人、借款人和服務商有權就該承諾出借人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該承諾出借人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第4.01和4.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(F)節(應理解為第4.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第4.01或4.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)參與者登記冊。出售參與物的每個承諾貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何承諾的貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，該承諾的貸款人應

就本協議的所有目的而言，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人和每個集團代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視屬何情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但在轉讓給並非該行政代理人或該團體代理人的附屬公司的情況下，只要未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(H)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每個集團代理事先書面同意，借款人和服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此類同意由該人自行決定是否提供)，除非第8.01條另有規定。

(I)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付資本和利息的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(J)質押予證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司均可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得資本和利息付款的權利)以及與借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方的貸款融資有關的任何其他交易文件質押或授予證券託管人，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，此類質押不得解除此類轉讓或其在本協議項下的義務。

第XIII.4節。成本和開支。除根據本協議第12.01條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付與本協議、與本協議有關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)和其他交易文件(以及本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如有)的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於，(I)行政代理和其他貸方及其各自的任何關聯公司的合理律師費，以及向行政代理和其他貸方提供諮詢的合理律師費

就其在本協議及其他交易文件項下的權利及補救措施及(Ii)行政代理及其他信貸方及其任何關聯公司的合理會計師、核數師及顧問費，以及任何國家認可的統計評級機構因管理及維持本協議而產生的費用及收費，或就其在本協議下的權利及補救或任何實際或合理聲稱違反本協議或任何其他交易文件的事宜向行政代理或任何其他信貸方提供意見。此外，借款人同意按要求支付行政代理和其他貸款方及其各自關聯方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)。

第XIII.5節。無訴訟程序；付款限制。

(A)為了每個管道貸款人的私人或公共債務的持有人的利益，本協議各方同意，在清償該管道貸款人所有未清償的私人或公共債務後兩(2)年零一(1)天之前，不得默許、呈請或以其他方式直接或間接援引或促使該管道貸款人援引任何法院或任何其他政府當局的程序，以便(I)根據任何聯邦或州破產開始或維持針對該管道貸款人的訴訟，破產或類似的法律(包括破產法)；(Ii)指定該管道貸款人的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員，或(Iii)下令清盤或清算該管道貸款人的事務。

(B)每一服務機構、每一集團代理人、每一貸款人和每一受讓人對貸款或其中的任何權益，在此承諾並同意，在最終償付日期一年零一天之前，不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但在發生違約事件後，行政代理可單獨酌情采取任何此類行動。

(C)即使本協議有任何相反的規定，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該項付款的款項，且到期時無須償還該筆款項，而且該筆款項在到期時無須償還，否則該管道貸款人不應亦無義務支付其依據本協議或任何其他交易文件而須支付的任何款額(如有)，或者(X)該管道貸款人可以根據管理該管道貸款人證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據和可自由支配墊款進行再融資(假設該未償還票據和可自由支配墊款在此時到期)，或者(Y)所有該管道貸款人的票據和可自由支配墊款都得到全額償付。任何管道貸款人根據前一句的實施不支付的任何金額，不構成對該管道的債權(如破產法第101條所界定)或該管道的公司義務

除非並直至該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本條款第13.05條的規定在本協議終止後繼續有效。

第XIII.6節。保密協議。

(A)借款人和服務商中的每一方都約定並同意保密地保存本協議或費用函的條款，且不向任何人披露(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他貸方的身份相關的任何應付費用)，除非行政代理人和每一集團代理人在任何建議披露之前可能已書面同意；但是，只要它可以向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(Iii)在以下情況下披露此類信息：(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理機構和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反本條款的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本條款。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務機構及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理機構提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，如果沒有行政代理機構、任何其他貸款方或其各自關聯公司的事先書面同意，該新聞稿不得點名或以其他方式指明該機構的名稱或身份(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他信貸方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

(B)行政代理和其他信用方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自的關聯企業或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供者披露這樣的信息，(Ii)向其受讓人和參與者以及潛在的受讓人和參與者及其各自的律師披露這些信息，如果他們以書面形式同意對其保密，(Iii)在這些信息已向公眾公開的範圍內

由其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供者或通過其披露的結果，(Iv)向任何國家認可的統計評級組織提供，與獲得或維持任何管道貸款人票據的評級有關，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)所述，(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對任何行政代理、任何集團代理或任何貸款人或其各自的附屬公司或計劃支持提供者的審查有關，或(Vi)在適用法律應要求的範圍內，或與任何法律或法規程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在上文第(Vi)款的情況下，行政代理、每個集團代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其披露情況。每個行政代理、每個集團代理和每個貸款人各自同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(C)在本節中，(I)“顧問”對任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非向該人提供了機密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向有關人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第XIII.7節。管理法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非管理代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第XIII.8節。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本

而所有這些加在一起，將構成一個相同的協議。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”等詞語以及與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語，應被視為包括附加於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

第XIII.9節。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.07、11.04、11.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第XIII.10節。同意司法管轄權。(A)本協議每一方在因本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地接受任何紐約州或位於紐約州的聯邦法院的專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本第13.10條不影響行政代理或任何其他信貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的終裁判決均為終局判決，可予強制執行

在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式。

(A)借款人和服務機構均同意在任何該等訴訟或法律程序中，以郵寄該等法律程序文件副本的方式，將該等法律程序文件的副本郵寄至第13.02節指定的地址，以送達該等法律程序文件中的任何及所有文件。第13.10節的任何規定不影響行政代理或任何其他貸方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第XIII.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第XIII.12節。應收差餉付款。如果任何貸款方就任何借款人債務向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式，都高於任何其他有權獲得應計份額的借款人債務的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買由其他貸款方持有的該等借款人債務的一部分，在沒有追索權或擔保的情況下，使每一貸款方在購買後將持有其應計差餉比例的借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該項購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，但不包括利息。

第XIII.13節。責任限制。

(A)任何交易方不得就因本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易而產生或與之有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或因與本協議或任何其他交易文件有關的任何作為、不作為或事件而對任何信用方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、僱員、公司註冊人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。任何貸款方及其關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其關聯方主張權利的任何其他人就本協議或任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易承擔任何責任，除非借款人或其任何關聯方因違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議或其所屬其他交易文件項下的職責和義務時產生任何損失、索賠、損害、債務或支出。

(B)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第XIII.14節。當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第XIII.15節。美國愛國者法案。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他信貸當事人可能被要求獲取、核實和記錄借款人、履約擔保人、發起人和服務機構的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號碼和關於借款人、履約擔保人、發起人和服務機構的其他信息，這將允許行政代理和其他信貸當事人根據愛國者法案識別借款人、履約擔保人、發起人和服務機構。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商雙方同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和規定所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權規則》。

第XIII.16節。抵銷權。各信用方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)，在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和運用(無需出示、要求付款、拒付或其他明確放棄的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人或服務機構的任何存款和任何其他債務，或為借款人或服務機構的賬户抵銷借款人或服務機構所欠的金額(即使或有或有或未到期)；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(如適用)。

第XIII.17節。可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第XIII.18節。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第XIII.19節。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A
貸款申請表格

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[組座席]

回覆： 貸款請求

女士們、先生們：

特此提及TRAEGER SPE LLC（“借款人”）、Traeger Pellet Grills LLC（作為服務商”）、貸方一方、集團代理一方和MUFG Bank，Ltd.之間於2020年11月2日簽訂的特定貸款融資協議，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）（“協議”不時修訂、補充或以其他方式修改）。 本貸款請求中使用且本文未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

根據協議第2.02（a）條，本信函構成貸款請求。 借款人特此請求貸款金額為 [$_______]將在上製作[_____, 20__]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該貸款生效後，總資本將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

（i）本協議第6.01和6.02條中包含的借款人和服務人的陳述和保證在信貸延期之日和截至該日在所有重大方面都是真實和正確的，就好像是在該日期和截至該日期做出的，除非該陳述和保證的條款指的是較早的日期，在這種情況下，自該較早日期起，它們在所有重大方面均應真實和正確;

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

（iii）在此類信貸延期生效後不存在或將存在借款基本赤字;

（iv）總資本將不會超過信貸限額;及

（v）終止日期尚未發生。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

Traeger SPE LLC

作者：
姓名：
標題：

附件B
扣減通知書格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[組座席]

回覆： 減持預告

女士們、先生們：

茲提及Traeger SPE LLC(“借款人”)、Traeger Pellet Grills LLC(“服務商”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(以該等身份，稱為“行政代理”)之間於2020年11月2日訂立的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

本函件構成根據協議第2.02(D)節發出的減產通知。借款人特此通知行政代理和貸款人，它應預付貸款人未償還的資本金，金額為[$_______]將在上製作[_____, 201_]。在實施該預付款後，合計資本將[$_______].

借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，以及在此類削減生效後，如下：

聲明：(I)保證本協議第6.01節和第6.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在預付款之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面真實和正確；

第(2)款表示，沒有違約事件或違約未到期事件已經發生並正在繼續，且此類提前還款不會導致違約事件或違約未到期事件；

(三)保證在實施這種提前還款後，不存在或將不存在借款基礎赤字；以及

**(四)表示，終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

Traeger SPE LLC

作者：

姓名：

原文標題：

附件C
[轉讓和接受協議的格式]

日期：20_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受轉讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議以及協議第13.03（b）條規定的其他轉讓條件得到滿足後（定義如下），從上述規定的生效日期起和之後，受託人應成為協議的一方，並且，在根據本轉讓和接受協議轉讓給其的權利和義務的範圍內，應擁有該特定分包商融資協議項下承諾分包商的權利和義務，截至2020年11月2日，TRAEGER SPE LLC（“借款人”）、Traeger Pellet Grills LLC（作為服務商”）、貸方一方、集團代理一方和MUFG Bank，Ltd.，作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）（“協議”不時修訂、補充或以其他方式修改）。

(簽名頁如下)

轉讓人： [_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題

助理： [_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：

TRAEGER SPE LLC，

作為借款人

作者：
姓名：
標題：

附件D

[已保留]

附件E
信用和收款政策

(附於附件)

附件F

月報格式

(附於附件)

附件G

符合證書的格式

致：三菱日聯銀行有限公司作為行政代理人

本合規證書是根據TRAEGER SPE LLC（“借款人”）、Traeger Pellet Grills LLC作為服務商（“服務商”）、貸方一方、集團代理一方和MUFG Bank，Ltd.之間於2020年11月2日簽訂的特定貸款融資協議提供的，該協議日期為2020年11月2日作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）（“協議”不時修訂、補充或以其他方式修改）。 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人正式當選_。

2.本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋的會計期間借款人的交易及狀況進行詳細審查。

3.除上文第2段所述的審查外，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本證書日期，本協議所界定的任何構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件的存在，本人並不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附的附表一列明瞭母公司及其子公司在該附表一所指期間的財務報表。

[5. 下文描述了上述第3段的例外情況（如果有的話），詳細列出了條件或事件的性質、其存在的時期以及借款人針對每項此類條件或事件已經、正在或擬議採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

[_________]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

合規證書附表一

A. 截至日期的合規時間表 _，20__，符合協議第7.02（b）條。 除非本文另有定義，否則本合規證書中使用的術語具有本協議賦予的含義。

本附表與截至_

B. 以下母公司及其子公司截至20_

附件H

結案備忘錄

(附於附件)

證物一

每日報告的格式

(附於附件)

附件J

週報格式

(附於附件)

附件K

季節性承諾變更申請表

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[組座席]

回覆：提出季節性承諾更改請求

女士們、先生們：

茲提及Traeger SPE LLC(“借款人”)、Traeger Pellet Grills LLC(“服務商”)、貸款方、集團代理方及三菱UFG銀行有限公司(以該等身份，稱為“行政代理”)之間於2020年11月2日訂立的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“協議”)。本季節性承諾變更請求中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據《協定》第2.02(H)節，本信函構成季節性承諾變更請求。借款人特此請求將每個承諾貸款人對每個適用財政月的承諾修改為本協議附表一所列金額，生效日期為[____]，2022年(“季節性限值變化日”)。在此反簽署本季節性承諾變更請求的各方同意將每個適用財政月的承諾金額修改為本協議附表一所列金額，自季節性限額變更日期起生效。

本季節性承諾變更申請自季節性限額變更之日起，在行政代理收到至少一家承諾貸款人簽署的副本後，對每個已副署本季節性承諾變更請求的承諾貸款人有效。如果一個或多個承諾貸款人未能會籤此季節性承諾更改請求，則此季節性承諾更改請求不會對任何未會籤此季節性承諾更改請求的此類承諾貸款人的任何財政月的承諾進行修改。

借款人特此聲明並保證，自本合同生效之日起，並在實施該等承諾修改後，如下：

(I)本協議第6.01及6.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在季節性限額更改日期當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的一樣(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，或在該較早日期(視屬何情況而定)屬真實及正確)；

(6)沒有違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件已經發生或繼續發生，且此類承諾變更不會導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件；

(7)在實施這種承諾修改後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(Viii)資本總額不會超過貸款限額；

(9)每個財政月承諾貸款人的總承擔額不超過75,000,000美元；

(X)每個財政月承諾貸款人的總承擔額不少於30,000,000元；及

(Xi)終止日期尚未發生。

因此，本季節性承諾變更請求，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

因此，本季節性承諾變更請求可在任何數量的副本中執行，每個副本在如此執行時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真傳輸、電子郵件發送的pdf發送本季節性承諾更改請求的已執行簽名頁。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付原執行的簽名頁或緊隨其後一句中規定的任何其他電子手段有效。在與本季節性承諾變更請求和本合同或其他記錄相關的任何文件中或與其相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及與本合同或其他記錄相關的交易應被視為包括電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子方式保存記錄的人採用。

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍和規定，均應與手動簽署、實物交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

Traeger SPE LLC

作者：
姓名：
標題：

TRAEGER PELLEt GrillLS LLC，

作為服務商

作者：
姓名：
標題：

自上述日期起已被接受

書面：

三菱UFG銀行股份有限公司
作為MUFG集團的行政代理和集團代理

由：_
姓名：
標題：

季節委員會變更請求的日程表
承付款

附表I
承付款

附表II
鎖箱、收款賬户和收款賬户銀行

附表III
通知地址

（A） 就借款人而言，地址如下：

Traeger SPE LLC

1215 E.威爾明頓大道，Suite 200

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84106

收件人：Andrew Rust

電話：801-701-7180，電話號碼：1535

傳真：801-456-2253

電子郵件：arust@traegergrills.com

（B） 對於服務商，地址如下：

特雷格顆粒烤架有限責任公司

1215 E.威爾明頓大道，Suite 200

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84106

收件人：Andrew Rust

電話：801-701-7180，電話號碼：1535

傳真：801-456-2253

電子郵件：arust@traegergrills.com

（C） 對於行政代理人，地址如下：

三菱UFG銀行有限公司
美洲大道1221號
紐約州紐約州10020-1104
收件人：證券化產品
電話：212-782-6957
傳真：212-782-4471
電子郵件：securitization_reporting@us.mufg.jp

（D） 對於管道收件箱，地址如下：

哥譚資助公司

c/o Global Securities Services，LLC

南服務路68號，120室

紐約梅爾維爾，郵編：11747

電話：212-295-2757

傳真：212-302-8767

注意：凱文·科里根

電子郵件：kcorrigan@gssnyc.com

(E)在任何其他人的情況下，按其他交易文件中指定的該人的地址；在每一種情況下，或在該人在向本協定其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。