rng-20240630
假的2024Q2000138490512/310.00277450.00235831http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrentP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccruedLiabilitiesCurrentP3YP2Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purerng: 分段00013849052024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：普通階級成員2024-07-250001384905US-GAAP：B類普通會員2024-07-2500013849052024-06-3000013849052023-12-310001384905US-GAAP：許可證和服務會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：許可證和服務會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：許可證和服務會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：許可證和服務會員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：產品和服務其他成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-06-3000013849052024-04-012024-06-3000013849052023-04-012023-06-3000013849052023-01-012023-06-300001384905美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001384905US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001384905US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001384905美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001384905US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100013849052024-01-012024-03-310001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001384905US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001384905美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001384905US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001384905US-GAAP：留存收益會員2024-03-3100013849052024-03-310001384905美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001384905美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001384905US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001384905US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001384905美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001384905US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001384905US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100013849052022-12-310001384905美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013849052023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001384905美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001384905US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001384905US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100013849052023-03-310001384905美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001384905美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001384905US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001384905US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001384905US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000013849052023-06-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：普通階級成員2020-03-012020-03-310001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：普通階級成員2020-09-012020-09-300001384905國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-01-012024-06-300001384905國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-12-310001384905SRT: 北美會員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001384905SRT: 北美會員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001384905SRT: 北美會員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-06-300001384905SRT: 北美會員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001384905RNG：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001384905RNG：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001384905RNG：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-06-300001384905RNG：其他地理區域成員US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: Ringex 和 RingCentral 聯絡中心解決方案成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: Ringex 和 RingCentral 聯絡中心解決方案成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: Ringex 和 RingCentral 聯絡中心解決方案成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: Ringex 和 RingCentral 聯絡中心解決方案成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: RingCentral 聯絡中心解決方案會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: RingCentral 聯絡中心解決方案會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: RingCentral 聯絡中心解決方案會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：產品濃度風險成員RNG: RingCentral 聯絡中心解決方案會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-04-012024-06-300001384905SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001384905SRT: 最大成員2024-01-012024-06-3000013849052024-07-012024-06-3000013849052025-07-012024-06-300001384905US-GAAP：產品會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：產品會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：技術設備會員2024-06-300001384905US-GAAP：技術設備會員2023-12-310001384905US-GAAP：軟件開發成員2024-06-300001384905US-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001384905US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001384905US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001384905US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001384905US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001384905US-GAAP：客户關係成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：客户關係成員2024-06-300001384905US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001384905US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：發達技術權利會員2024-06-300001384905US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001384905美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001384905美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001384905US-GAAP：公允價值輸入二級會員RNG: SeniorNotes DueTwishandThirty 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-06-300001384905RNG: MitelusHoldingsMember2024-04-012024-06-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-300001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001384905RNG: 信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001384905RNG: SeniorNotes DueTwishandThirty 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-06-300001384905RNG: SeniorNotes DueTwishandThirty 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: SeniorNotes DueTwishandThirty 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-08-310001384905RNG: SeniorNotes DueTwishandThirty 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-08-012023-08-310001384905RNG: 信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-02-280001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-02-280001384905RNG: 信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-150001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-280001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-012023-02-280001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-020001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：保證R成員的隔夜融資利率2024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：保證R成員的隔夜融資利率SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: 信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：保證R成員的隔夜融資利率SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-03-310001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-09-300001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：普通階級成員2020-03-310001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員US-GAAP：普通階級成員2020-09-300001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員RNG：定期貸款會員的收益2023-05-012023-05-310001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員RNG：其他可用的 CashonHand 會員2023-05-012023-05-310001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-05-310001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-05-012023-05-310001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-310001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-310001384905RNG：2025 年和 2026 年到期的可轉換優先票據成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-012023-08-310001384905RNG：2025年到期的可轉換優先票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-012023-12-310001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員RNG: CappedCall 會員2020-09-012020-09-300001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員RNG: CappedCall 會員2020-09-300001384905RNG：2026年到期的可轉換優先票據會員RNG: CappedCall 會員US-GAAP：普通階級成員2020-09-012020-09-300001384905US-GAAP：利率互換成員2023-05-012023-05-310001384905US-GAAP：利率互換成員2023-05-310001384905US-GAAP：利率互換成員SRT: 最低成員2023-05-310001384905US-GAAP：利率互換成員SRT: 最大成員2023-05-310001384905US-GAAP：利率互換成員2024-06-300001384905US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：利息支出會員US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: MitelusHoldingsMember2024-06-212024-06-210001384905RNG: MitelusHoldingsMemberUS-GAAP：客户關係成員2024-06-210001384905RNG: MitelusHoldingsMemberUS-GAAP：發達技術權利會員2024-06-210001384905RNG: MitelusHoldingsMember2024-06-210001384905SRT: 最低成員2024-06-300001384905SRT: 最大成員2024-06-3000013849052020-06-160001384905US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001384905RNG: 股票回購計劃於2024年7月結算會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: 股票回購計劃於2024年7月結算會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-12-310001384905US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001384905美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001384905美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001384905美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001384905美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001384905US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001384905RNG：二千一十三股權和激勵計劃成員2024-06-300001384905US-GAAP：員工股票會員2024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001384905US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001384905US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：績效股成員2024-06-300001384905RNG: 關鍵員工股權獎勵計劃會員2024-04-012024-06-300001384905RNG: 關鍵員工股權獎勵計劃會員2024-01-012024-06-300001384905RNG: 關鍵員工股權獎勵計劃會員2024-06-300001384905US-GAAP：股票補償計劃成員2024-04-012024-06-300001384905US-GAAP：股票補償計劃成員2023-04-012023-06-300001384905US-GAAP：股票補償計劃成員2024-01-012024-06-300001384905US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001384905RNG: Series Aconvertible 優先股成員2024-04-012024-06-300001384905RNG: Series Aconvertible 優先股成員2023-04-012023-06-300001384905RNG: Series Aconvertible 優先股成員2024-01-012024-06-300001384905RNG: Series Aconvertible 優先股成員2023-01-012023-06-300001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-060001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-062024-08-060001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-062024-08-060001384905RNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：保證R成員的隔夜融資利率US-GAAP：後續活動成員2024-08-062024-08-060001384905RNG: 可變速率組件 OneMemberRNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2024-08-062024-08-060001384905RNG: 可變速率組件 OneMemberRNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2024-08-062024-08-060001384905RNG: 可變利率組件 TwoMemberRNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2024-08-062024-08-060001384905RNG: 可變利率組件 TwoMemberRNG: 信貸協議會員RNG: TermLoanMember美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2024-08-062024-08-06


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________________________
表格 10-Q
_________________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件號： 001-36089
_________________________________________________________
RingCentral, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
_________________________________________________________
特拉華94-3322844
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）		（美國國税局僱主
證件號）
20 戴維斯大道
貝爾蒙特， 加利福尼亞94002
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(650) 472-4100
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股RNG紐約證券交易所
面值 0.0001 美元
_________________________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器x加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
  
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 x
截至 2024 年 7 月 25 日，有 81,895,439 已發行和流通的A類普通股的股份以及 9,924,538 已發行和流通的b類普通股。


目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表
6
綜合虧損簡明合併報表
7
簡明合併股東赤字表
8
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
40
第 1A 項。
風險因素
40
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
79
第 3 項。
優先證券違約
79
第 4 項。
礦山安全披露
79
第 5 項。
其他信息
79
第 6 項。
展品
80
簽名
2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表述以及這些術語的否定詞來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們在實現短期和長期目標方面取得的進展；
•我們未來的財務表現；
•我們的預期增長、增長戰略以及我們有效管理增長和實施這些戰略的能力；
•我們在目標細分市場中的成功；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰，以及總體宏觀經濟狀況和地緣政治衝突；
•我們擴大規模以實現預期目標的能力，尤其是實施新流程和系統以及增加和入職員工隊伍；
•我們行業競爭和競爭對手創新的影響；
•我們預測和適應行業未來變化的能力；
•我們預測訂閲收入、制定準確的財務預測、管理債務支出以及根據我們對市場趨勢的分析做出戰略業務決策的能力；
•我們預測市場需求、開發新的增強型解決方案和訂閲以滿足這些需求的能力，以及我們成功利用這些需求獲利的能力；
•我們有能力成功地將人工智能 (AI) 和機器學習驅動的功能整合到我們的解決方案中；
•維護和擴大我們的客户羣；
•維持、擴大和應對我們與其他公司的關係的變化；
•維護和擴大我們的分銷渠道，包括我們的銷售代理和經銷商網絡、我們的合作伙伴和全球服務提供商；
•我們有能力在國內和國際上銷售、營銷和支持我們的解決方案和服務，並繼續向企業客户和主要垂直市場銷售和擴大我們的業務；
•隨着我們的擴張，我們有能力實現更高的購買槓桿率和規模經濟；
•季節性對我們業務的影響；
•我們的解決方案或解決方案創新（包括與人工智能相關的創新）的任何失敗的影響；
•我們對向客户轉售硬件、軟件和服務的第三方供應商的依賴以及我們有效為客户提供替代解決方案的能力；
•我們可能成為當事方的訴訟業務對我們的潛在影響；
•我們的流動性和營運資金需求；
•監管環境變化的影響，包括與人工智能相關的影響；
•我們保護知識產權和依賴開源許可證的能力；
•我們對互聯網基礎設施的增長和可靠性的期望；
•收購其他實體、企業或技術，或對其他實體、企業或技術進行和退出投資的時機；
3
目錄
•我們成功及時地執行、整合我們可能進行或進行的任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易並實現其收益的能力；
•我們的資本支出預測；
•我們的資本配置計劃，包括預期的現金分配以及任何股票回購、債務償還和其他投資的時機；
•我們的信貸協議，包括定期貸款和循環信貸額度（定義見下文）；
•我們遵守債務協議中的運營和財務契約的能力；
•編制我們的簡明合併財務報表時使用的估算和估算方法；
•我們或我們的分包商運營所在地區的政治環境和穩定；
•經濟衰退對我們和客户的影響；
•我們保護我們的系統和客户信息免受欺詐、社會工程漏洞和網絡攻擊的能力；
•我們防止為我們的解決方案使用欺詐性付款方式的能力；
•我們留住關鍵員工和吸引合格人員的能力；
•我們成功實施裁員計劃或以其他方式實現預期成本削減的能力；以及
•隨着我們在國際上擴展業務，外幣對我們非美國業務的影響。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在顯著差異。我們在標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他地方詳細討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日我們管理層的信念和假設。您應該完整閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有很大差異。
除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有顯著差異的原因。
4
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
RINGCENTRAL, INC
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$199,328 $222,195 
應收賬款，淨額369,995 364,438 
延期和預付銷售佣金成本186,429 184,620 
預付費用和其他流動資產72,158 77,396 
流動資產總額827,910 848,649 
財產和設備，淨額182,315 184,390 
經營租賃使用權資產45,172 42,989 
延期和預付銷售佣金成本，非當前366,911 395,724 
善意74,414 67,370 
收購的無形資產，淨額322,940 393,767 
其他資產12,152 12,024 
總資產$1,831,814 $1,944,913 
負債、臨時權益和股東赤字
流動負債
應付賬款$38,947 $53,295 
應計負債279,357 325,632 
長期債務的流動部分，淨額181,033 2萬個 
遞延收入262,105 233,619 
流動負債總額761,442 632,546 
長期債務，淨額1,356,254 1,525,482 
經營租賃負債30,508 28,178 
其他長期負債12,416 61,827 
負債總額2,160,620 2,248,033 
承付款和或有開支（注10）
A 系列可轉換優先股199,449 199,449 
股東赤字
普通股9 9 
額外的實收資本1,219,172 1,204,781 
累計其他綜合虧損(5,053)(8,223)
累計赤字(1,742,383)(1,699,136)
股東赤字總額(528,255)(502,569)
負債、臨時權益和股東赤字總額$1,831,814 $1,944,913 
見簡明合併財務報表的附註
5
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
收入    
訂閲$567,058 $513,632 $1,124,545 $1,021,926 
其他25,849 25,673 52,573 51,068 
總收入592,907 539,305 1,177,118 1,072,994 
收入成本
訂閲148,107 136,067 291,757 272,492 
其他28,563 28,350 55,392 52,601 
總收入成本176,670 164,417 347,149 325,093 
毛利潤416,237 374,888 829,969 747,901 
運營費用
研究和開發79,750 80,280 160,278 165,521 
銷售和營銷269,487 264,443 542,217 524,655 
一般和行政72,359 75,227 143,732 157,318 
運營費用總額421,596 419,950 846,227 847,494 
運營損失(5,359)(45,062)(16,258)(99,593)
其他收入（支出），淨額
利息支出(16,021)(5,118)(32,275)(7,330)
其他收入9,803 35,651 11,747 41,080 
其他收入（支出），淨額(6,218)30,533 (20,528)33,750 
所得税前虧損(11,577)(14,529)(36,786)(65,843)
所得税準備金3,176 6,953 6,461 10,038 
淨虧損$(14,753)$(21,482)$(43,247)$(75,881)
每股普通股淨虧損
基本款和稀釋版$(0.16)$(0.23)$(0.47)$(0.79)
計算每股淨虧損時使用的加權平均股票數量
基本款和稀釋版92,745 95,339 92,944 95,528 
見簡明合併財務報表的附註
6
目錄
RINGCENTRAL, INC
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
淨虧損$(14,753)$(21,482)$(43,247)$(75,881)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算調整(812)(1,570)(4,053)190 
衍生工具的未實現收益872 3,394 7,223 3,394 
其他綜合收入總額60 1,824 3,170 3,584 
綜合損失$(14,693)$(19,658)$(40,077)$(72,297)
見簡明合併財務報表的附註
7
目錄
RINGCENTRAL, INC
股東赤字簡明合併報表
（未經審計，以千計）
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東赤字總額
股票金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額93,467 $9 $1,204,781 $(8,223)$(1,699,136)$(502,569)
發行與股權激勵和員工股票購買計劃相關的普通股，扣除預扣税1,765 —(2,020)——(2,020)
根據戰略夥伴關係安排發行普通股255 —7,972 ——7,972 
回購普通股(2,364)—(80,635)——(80,635)
基於股份的薪酬——80,268 ——80,268 
其他綜合收入———3,110 —3,110 
淨虧損————(28,494)(28,494)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額93,123 9 1,210,366 (5,113)(1,727,630)(522,368)
發行與股權激勵和員工股票購買計劃相關的普通股，扣除預扣税1,941 —7,896 ——7,896 
回購普通股(2,534)—(78,854)——(78,854)
基於股份的薪酬——79,764 ——79,764 
其他綜合收入———60 —60 
淨虧損————(14,753)(14,753)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額92,530 $9 $1,219,172 $(5,053)$(1,742,383)$(528,255)
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東赤字總額
股票金額
截至2022年12月31日的餘額95,385 $10 $1,059,880 $(8,781)$(1,533,896)$(482,787)
發行與股權激勵和員工股票購買計劃相關的普通股，扣除預扣税1,108 —(1,641)——(1,641)
根據戰略夥伴關係安排發行普通股1,265 —42,585 ——42,585 
回購普通股(2,160)—(74,776)——(74,776)
基於股份的薪酬——97,303 ——97,303 
其他綜合收入———1,760 —1,760 
淨虧損————(54,399)(54,399)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額95,598 10 1,123,351 (7,021)(1,588,295)(471,955)
發行與股權激勵和員工股票購買計劃相關的普通股，扣除預扣税1,978 —8,542 ——8,542 
根據戰略夥伴關係安排發行普通股428 —12,429 ——12,429 
回購普通股(3,320)(1)(100,505)——(100,506)
基於股份的薪酬——99,307 ——99,307 
其他綜合收入———1,824 —1,824 
淨虧損————(21,482)(21,482)
截至2023年6月30日的餘額94,684 $9 $1,143,124 $(5,197)$(1,609,777)$(471,841)

見簡明合併財務報表附註
8
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
六個月已結束
6月30日
20242023
來自經營活動的現金流  
淨虧損$(43,247)$(75,881)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷112,974 115,556 
基於股份的薪酬174,948 202,851 
未實現的投資損失— 1,646 
延期和預付銷售佣金成本的攤銷79,098 65,160 
債務折扣和發行成本的攤銷2,014 2,398 
提前償還債務的收益— (31,107)
減少經營租賃使用權資產10,153 10,175 
壞賬準備金2,928 4,940 
其他(7,008)(1,632)
資產和負債的變化：
應收賬款(8,485)(15,813)
延期和預付銷售佣金成本(72,683)(62,153)
預付費用和其他資產6,708 (2,773)
應付賬款(13,861)(38,890)
應計負債和其他負債(31,131)17,459 
遞延收入19,815 17,486 
經營租賃負債(9,048)(10,198)
經營活動提供的淨現金223,175 199,224 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(11,186)(13,160)
大寫的內部使用軟件(26,515)(25,964)
為業務合併支付的現金，扣除收購的現金(26,291)— 
用於投資活動的淨現金(63,992)(39,124)
來自融資活動的現金流
與股票計劃相關的股票發行收益1萬個 10,887 
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款(4,124)(3,986)
回購普通股的付款(162,006)(174,570)
長期債務發行的收益，扣除發行成本— 394,394 
回購可轉換票據的付款— (427,304)
支付長期債務的費用(2,152)— 
償還長期債務的本金(1萬個)— 
償還融資債務(2,244)(3,291)
或有對價付款(10,345)(973)
用於融資活動的淨現金(180,871)(204,843)
匯率變動的影響(1,179)110 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(22,867)(44,633)
現金、現金等價物和限制性現金
期初222,195 269,984 
期末$199,328 $225,351 
現金流數據的補充披露：
為利息支付的現金，扣除利率互換$31,054 $3,429 
為所得税支付的現金，扣除退款$11,552 $7,654 
非現金投資和融資活動
根據戰略夥伴關係安排發行的普通股$7,972 $55,014 
期末購買但未付款的設備和資本化內部用途軟件$4,680 $3,452 
見簡明合併財務報表的附註
9
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要
業務描述
RingCentral, Inc.（以下簡稱 “公司”）是人工智能驅動的雲業務通信、聯絡中心、視頻和混合事件解決方案的領先提供商。該公司於1999年在加利福尼亞州註冊成立，並於2013年9月26日在特拉華州重新註冊成立。
列報和合並的基礎
管理層認為，公司未經審計的簡明合併財務報表和附註反映了所有調整（所有這些調整都是正常的、經常性的，以及這些附註中討論的調整），這些調整是公允列報所列中期所必需的。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。所列中期的經營業績不一定表示後續任何季度或截至2024年12月31日的全年業績預期。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。
未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交併於2024年4月24日修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述了公司的重要會計政策。這些政策沒有對截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計會影響收入、可疑賬款備抵金、遞延和預付銷售佣金成本、商譽、無形資產的使用壽命、基於股份的薪酬、內部開發軟件的資本化、回報儲備、衍生工具、所得税準備金、不確定的税收狀況、或有對價的估值、意外損失、銷售税負債和應計負債。管理層定期評估這些估計數，並將根據此類定期評估的結果進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計值不同。
細分信息
公司已確定首席執行官是首席運營決策者。公司首席執行官審查合併提交的財務信息，以評估業績並就如何分配資源做出決策。因此，公司已確定其在單一應報告的細分市場中運營。
濃度
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的客户均未超過公司應收賬款總額的10％。
按地理位置劃分的長期資產基於擁有該資產的法人實體的位置。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 93% 和 94公司合併長期資產的百分比位於美國。截至2024年6月30日和2023年12月31日，除美國外，沒有其他國家佔公司合併長期資產的10％以上。
10
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
關聯方交易
與關聯方簽訂的所有合同均在正常業務過程中執行。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有重大關聯方交易，截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有重大應付給關聯方或應收關聯方的款項。
資產減記費用
資產減記費用包括與我們的資產相關的註銷，包括遞延和預付的銷售佣金。每當發生可能表明此類資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，公司都會定期進行審查，以評估此類資產的可收回性。如果遞延佣金資產的賬面價值超過公司預計將來為換取與該資產相關的商品或服務而獲得的對價金額，減去與提供尚未確認的商品或服務直接相關的成本，則確認減值損失。
最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07分部報告——改善可報告的分部披露（主題280）。此次更新旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大支出的披露。亞利桑那州立大學要求披露的內容必須包括定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出、按應申報細分市場對其他細分市場項目的描述，以及CodM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。亞利桑那州立大學還要求將主題280目前要求的所有年度披露納入過渡期。該更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司目前正在評估更新後的準則將對其財務報表披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2023-09-所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年在税率對賬中披露特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
注意事項 2。收入
該公司的收入主要來自訂閲、產品銷售和專業服務。收入是在控制權移交給客户時確認的，金額反映了公司為換取這些服務或產品而預計有權獲得的對價。
收入分類
按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。 下表提供了按主要地域市場分列的收入信息：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
主要地域市場    
北美90 %90 %90 %90 %
其他10 10 10 10 
總收入100 %100 %100 %100 %
公司衍生於 90截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，來自RingEx（前身為RingCentral MVP）和RingCentral聯絡中心解決方案的訂閲收入的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，RingCentral聯絡中心解決方案的代表超過 10佔總收入的百分比。
11
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
遞延收入
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元47.3 百萬和美元188.1 分別為百萬美元，已計入年初相應的遞延收入餘額。
剩餘的履約義務
典型的訂閲期限範圍為 一個月 到 五年。截至2024年6月30日尚未確認的合同收入約為美元2.6 十億。這不包括最初預期期限少於一年的合同。在這些剩餘的履約義務中，公司預計將確認收入為 52下次餘額的百分比 12 幾個月和 48% 此後。
其他收入
其他收入主要包括銷售預配置電話和專業服務的產品收入。銷售預配置電話的產品收入為 $12.6 百萬和美元11.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元25.7 百萬和美元21.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
注意事項 3.財務報表組成部分
現金和現金等價物包括以下各項（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
現金$87,600 $113,733 
貨幣市場基金111,728 108,462 
現金和現金等價物總額$199,328 $222,195 
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1.2 百萬和美元1.1 上述現金餘額中的百萬美元分別為限制性現金，以銀行存款的形式持有，用於發行外國銀行擔保。
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應收賬款$280,553 $280,544 
未開票的應收賬款104,597 96,366 
可疑賬款備抵金(15,155)(12,472)
應收賬款，淨額$369,995 $364,438 
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
預付費用$40,408 $32,440 
庫存1,908 1,492 
其他流動資產29,842 43,464 
預付費用和其他流動資產總額$72,158 $77,396 
12
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
計算機硬件和軟件$245,287 $238,802 
內部使用的軟件開發成本285,447 255,649 
傢俱和固定裝置9,732 8,964 
租賃權改進14,278 14,369 
財產和設備總額，毛額554,744 517,784 
減去：累計折舊和攤銷(372,429)(333,394)
財產和設備，淨額$182,315 $184,390 
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用總額為 $21.6 百萬和美元20.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元43.3 百萬和美元40.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
下表列出了截至2024年6月30日的六個月中公司賬面商譽賬面價值的活動摘要（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$67,370 
收購（注8）
7,662 
外幣折算調整(618)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$74,414 
無形資產的賬面價值如下（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘使用壽命成本累積的
攤銷		已收購
無形資產，淨值		成本累積的
攤銷 		已收購
無形資產，淨值
客户關係
4.5 年份
$51,550 $22,641 $28,909 $26,506 $21,834 $4,672 
開發的技術
2.3 年份
777,396 483,365 294,031 826,077 436,982 389,095 
收購的無形資產總額$828,946 $506,006 $322,940 $852,583 $458,816 $393,767 
在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認毛額減少了美元50.6 百萬與其已開發的技術資產有關。此次減免包括 $28.5 百萬美元是由於與戰略合作伙伴簽訂了經修訂的協議，以及 $22.1 百萬美元歸因於已完全攤銷的已開發技術的退出。有關我們與戰略合作伙伴的修訂協議的更多信息，請參閲註釋5-戰略夥伴關係。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收購的無形資產的攤銷費用為美元34.7 百萬和美元37.5 分別為百萬和美元69.6 百萬和美元74.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。開發技術的攤銷包含在收入成本中，客户關係的攤銷包含在簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。
13
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
以下財年收購的無形資產的估計攤銷費用如下（以千計）：
2024（剩餘）$66,730 
2025132,793 
2026110,502 
20275,147 
2028 年以後7,768 
估計的攤銷費用總額$322,940 
應計負債包括以下各項（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應計薪酬和福利$48,697 $63,009 
應計銷售税、使用税和電信相關税46,915 43,796 
應計營銷和銷售佣金33,555 60,528 
短期經營租賃負債17,656 16,707 
其他應計費用132,534 141,592 
應計負債總額$279,357 $325,632 
延期和預付銷售佣金成本
遞延和預付銷售佣金成本的攤銷費用為 $40.5 百萬和美元32.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元79.1 百萬和美元65.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。有 不 與所列期間資本化的遞延佣金成本相關的資產註銷或減值損失。
供應商融資義務
公司已與某些第三方金融機構和參與的供應商建立了融資安排，以不同的期限償還，最高可達到 五年。其中一些融資安排是以財產和設備作為抵押的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司與應計負債和其他長期負債中包含的此類安排相關的未償融資義務為美元2.4 百萬和美元4.2 分別為百萬。
注意事項 4.金融工具的公允價值
公司根據有關公允價值計量的權威會計指導的規定，衡量和報告某些現金等價物，包括貨幣市場基金和存款證、衍生利率互換協議和公允價值的或有對價。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
級別 1：反映相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價的可觀察輸入。
第 2 級：其他輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他投入。
第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且基於管理層假設的不可觀察的投入，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值衡量標準。
14
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
按公允價值計價的金融工具是使用以下輸入（以千計）確定的：
公允價值為
2024年6月30日		第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物：    
貨幣市場基金$111,728 $111,728 $— $— 
其他資產：
利率互換衍生品
$4,711 $— $4,711 $— 
其他長期負債：
偶然考慮$7,461 $— $— $7,461 
公允價值為
2023 年 12 月 31 日		第 1 級第 2 級第 3 級
現金等價物：    
貨幣市場基金$108,462 $108,462 $— $— 
其他資產：
利率互換衍生品
$3,505 $— $3,505 $— 
其他長期負債：
利率互換衍生品
$6,017 $— $6,017 $— 
偶然考慮$7,461 $— $— $7,461 
公司的其他金融工具，包括應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計負債和其他負債，均按成本記賬，由於這些工具的到期日相對較短，其近似於公允價值。
長期債務的公允價值
截至2024年6月30日，該股的公允價值 02025年到期的可轉換票據（“2025年可轉換票據”）的百分比約為美元154.7 百萬，以及 02026年到期的可轉換票據（“2026年可轉換票據”）的百分比約為美元551.2 百萬。這些可轉換票據的公允價值是根據報告期最後一個交易日非活躍市場中此類票據的報價確定的，在公允價值層次結構中被視為二級。
截至2024年6月30日，定期貸款的賬面金額為美元380.0 百萬。由於沒有嵌入式功能或其他可變特徵，因此定期貸款的公允價值接近其賬面價值。
截至2024年6月30日，該股的公允價值 8.52030年到期的優先票據（“2030年優先票據”）百分比約為美元417.6 百萬。2030年優先票據的公允價值是根據報告期最後一個交易日非活躍市場中此類票據的報價確定的，在公允價值層次結構中被視為二級。
衍生工具的公允價值
該公司的利率互換衍生品在公允價值層次結構中被視為二級，採用貼現現金流模型進行估值，該模型利用可觀測的輸入，包括衡量日的遠期利率數據。
或有對價
上面公允價值表中列出的或有對價與公司在2023年第三季度收購霍平有關，代表基於多年實現指定績效目標的未來潛在收益支付，每季度以現金支付。或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，該模擬包括大量不可觀察的投入，包括貼現率和收益期內的預計收入。該或有負債在公允價值層次結構中被歸類為第三級。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，或有對價的估計公允價值沒有變化。
15
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 5.戰略夥伴關係
在2024年第二季度，公司和Mitel修改了先前戰略安排的某些條款，根據該協議，Mitel成為公司的非獨家合作伙伴。在這筆交易中，發行了美元28.5百萬美元的未付或有對價，這筆款項被記錄為已開發技術無形資產的減少。該公司還錄得了美元的收益7.7根據與其戰略合作伙伴之一簽訂的修訂協議，簡明合併運營報表中的其他收入為百萬美元。
注意事項 6.長期債務
下表列出了公司長期債務的淨賬面金額（以千計）：
債務工具到期日2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
2025 年可轉換票據2025年3月1日$161,326 $161,326 
2026 年可轉換票據2026年3月15日609,065 609,065 
信貸協議下的定期貸款 (1)
2028年2月14日380,000 390,000 
信貸協議下的循環信貸額度 (2)
2028年2月14日— — 
2030 年高級票據
2030 年 8 月 15 日40 萬 40 萬 
本金總額1,550,391 1,560,391 
減去：未攤銷的債務折扣和長期債務的發行成本(13,104)(14,909)
減去：長期債務的當期部分，淨額 (3)
(181,033)(2萬個)
長期債務的淨賬面金額$1,356,254 $1,525,482 
(1) 公司有 $75.0 截至2024年6月30日，根據定期貸款，有100萬美元可供提取。
(2) 該公司有 $225.0截至2024年6月30日，循環信貸額度下有100萬美元可供借款。
(3) 截至2024年6月30日的淨長期債務的流動部分與美元有關161.02025年可轉換票據的淨賬面金額為百萬美元，以及美元20.0 定期貸款的預期本金還款額為100萬英鎊。定期貸款要求每季度還款的本金等於 1.25原始美元的%400.0本金總額為百萬美元，餘額在到期時到期。
下表列出了截至2024年6月30日長期債務的未來最低本金還款額（以千計）：
2025 年可轉換票據2026 年可轉換票據定期貸款2030 年高級票據總計
還剩 2024 個$— $— $1萬個 $— $1萬個 
2025161,326 — 2萬個 — 181,326 
2026— 609,065 2萬個 — 629,065 
2027— — 2萬個 — 2萬個 
2028 年以後— — 310,000 40 萬 710,000 
本金總額$161,326 $609,065 $380,000 $40 萬 $1,550,391 
2030 年高級票據
2023 年 8 月，公司發行了 $400.0百萬本金總額為 8.5私募發行中2030年到期的優先無擔保票據（“2030年優先票據”）的百分比。淨收益約為 $391.9百萬。2030年優先票據由公司的國內子公司擔保，並受契約中概述的某些契約和贖回條款的約束。截至2024年6月30日，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本後，2030年優先票據的賬面價值為美元392.7 百萬，而且公司遵守了契約下的所有契約。2030年優先票據的實際利率為 8.9截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。
16
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
信貸協議
2023年2月，公司與某些貸款機構簽訂了信貸協議，規定了美元200.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”）和一美元400.0百萬定期貸款（“定期貸款”）。信貸額度隨後進行了修改，將循環信貸額度提高到美元225.0百萬美元和定期貸款至美元475.0百萬（經修訂後統稱為 “信貸協議”）。循環信貸額度的收益可用於營運資金和一般公司用途，而剩餘的美元75.0百萬筆定期貸款可用於回購公司可轉換票據的一部分，並用於營運資金和一般公司用途。信貸額度將於2028年2月14日到期，由公司的某些重要國內子公司提供擔保，並由公司和此類子公司擔保人的幾乎所有個人財產作為擔保。2023年第二季度，公司提取了最初的美元400.0百萬定期貸款，用於回購2025年可轉換票據的一部分。截至2024年6月30日，美元75.0在2024年8月2日之前，有100萬美元的定期貸款可供提取。2024年8月2日，公司簽訂了信貸協議第三修正案，以延長這筆美元的提款75.0從 2024 年 8 月 2 日到 2025 年 5 月 2 日，共計百萬筆。
信貸協議下的借款將按以下任一條件支付利息：（a）年浮動利率等於（i）當時有效的最優惠利率，（ii）當時有效的聯邦基金利率中的最大值，以及 0.5年利率，以及（iii）根據一個月的利息期確定的調整後定期SOFR利率，以及 1.0%，在每種情況下，加上介於兩者之間的邊距 1.0% 和 2.0%；以及 (b) 調整後的期限SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期），加上介於兩者之間的利潤 2.0% 和 3.0%。每種情況下的適用利潤率是根據公司的總淨槓桿率確定的。對於按替代基準利率計息的借款的拖欠利息，或在利息期的最後一天支付利息，但對於按期SOFR利率計息的借款，至少每三個月支付一次利息。
截至2024年6月30日，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本後，2028年定期貸款的賬面價值為美元377.4 百萬，而且公司遵守了信貸協議下的所有契約。2030年優先票據的實際利率為 8.1截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。
可轉換票據
2020年3月，該公司發行了美元1.0十億 02025年到期的可轉換票據百分比（“2025年可轉換票據”），並於2020年9月發行了美元650.0百萬的 02026年到期的可轉換票據百分比（“2026年可轉換票據”，連同2025年可轉換票據統稱為 “可轉換票據”）。可轉換票據是優先的無擔保債務，不計入定期利息，可轉換票據的本金不累積。截至2024年6月30日，扣除未攤銷的債務發行成本後，2025年和2026年可轉換票據的賬面價值為美元161.0 百萬和美元606.2 分別為百萬，並且公司遵守了每份可轉換票據契約下的所有契約。
可轉換票據的其他條款
2025 年可轉換票據2026 年可轉換票據
本金1,000美元最初可轉換為公司A類普通股的數量，面值美元0.0001
2.7745 股
2.3583 股
每股的等值初始近似轉換價格
$360.43 $424.03 
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，允許2025年可轉換票據和2026年可轉換票據的持有人進行轉換的條件未得到滿足。如果在未來的計量期內滿足了適用於我們的可轉換票據的適用契約（“可轉換票據契約”）中規定的一個或多個轉換條件，則任一系列的可轉換票據此後均可兑換。
17
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
部分回購2025年和2026年可轉換票據
2023 年 5 月，公司使用了從美元提款中獲得的全部收益400.0百萬定期貸款和 $27.3 百萬美元的其他可用現金可供回購 $460.7 2025年可轉換票據的本金為百萬美元，從而使提前清償債務的收益為美元31.1 百萬，扣除相關的未攤銷債務發行成本。
2023年8月，公司使用發行2030年優先票據的部分淨收益回購了美元125.3 百萬和美元40.9 通過支付總金額為美元，2025年可轉換票據和2026年可轉換票據的本金總額分別為百萬美元153.6 百萬現金，提前清償債務帶來收益 $11.8 百萬，扣除相關的未攤銷債務發行成本。
2023年12月，公司使用發行2030年優先票據的剩餘淨收益的一部分回購了美元252.7 通過支付美元獲得2025年可轉換票據的總本金為百萬美元241.3 百萬現金，從而獲得提前清償債務的收益，金額為美元10.5 扣除相關的未攤銷債務發行成本後的百萬美元。
通話上限
在發行2026年可轉換票據方面，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。2026年可轉換票據的初始行使價對應於2026年可轉換票據的初始轉換價格。上限看漲期權通常旨在減少或抵消2026年可轉換票據轉換後對A類普通股的潛在稀釋，視情況而定，但上限價格上限為準。
下表列出了未清的上限看漲期權的關鍵條款和費用：
2026 年可轉換票據
初始大概每股行使價，視某些調整而定$424.03 
每股初始上限價格，視某些調整而定$556.10 
產生的淨成本（百萬美元）$41.8 
承保的A類普通股，需進行反稀釋調整（以百萬計）1.5
和解開始日期2025 年 2 月 13 日
結算到期日2025 年 3 月 13 日
下表列出了與長期債務相關的確認利息支出（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
合同利息支出$14,718 $3,286 $29,676 $3,286 
債務折扣和發行成本的攤銷1,011 1,279 2,014 2,398 
與長期債務相關的利息支出總額$15,729 $4,565 $31,690 $5,684 
18
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 7.衍生工具
2023 年 5 月，公司簽訂了 五年 浮動至固定利率互換協議，目的是通過每季度支付固定利率的固定利率來減少與公司浮動利率借款計劃相關的利率波動的風險 3.79%，加上邊距 2% 到 3%。利率互換協議於2023年6月30日生效，並於2028年2月14日終止，與定期貸款的到期時間一致。截至2024年6月30日，利率互換協議的名義金額為美元380.0 百萬。
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），該公司的利率互換協議被指定為現金流對衝協議。這些套期保值在抵消公司浮動利率債務波動導致的公司未來預期現金流變化方面非常有效。該公司每季度監測其套期保值的有效性。公司不持有用於交易或投機目的的利率互換協議。公司將在簡明合併資產負債表中將其指定為現金流對衝的利率衍生品按總額計算為資產和按公允價值計算的負債。利率互換協議的未實現收益和虧損包含在其他綜合收益（虧損）中，隨後將在應計套期保值利息支出時計入收益或抵消利息支出。
截至2024年6月30日，該公司估計，與利率互換協議下的利率互換相關的淨金額預計將在未來12個月內重新歸類為收益，約為美元4.3 百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司對美元進行了重新分類1.5 百萬和美元3.0 分別從累計的其他綜合虧損中扣除100萬英鎊，以抵消和減少利息支出。
註釋 8.業務組合
2024年6月21日，公司收購了Mitel的miCloud Connect和Sky UCaaS產品的某些客户關係、知識產權資產以及支持運營和人員，現金對價為美元26.3百萬。該交易被視為業務合併。
初步收購價格是根據收購的客户關係和已開發的技術無形資產的估計公允價值分配的（美元）25.3百萬和美元2.0淨收購負債分別為百萬美元8.7百萬美元，商譽為美元7.7百萬。可攤銷的無形資產的加權平均使用壽命約為 五年。認可的商譽主要歸因於員工隊伍的集結和協同效應。
與收購美元相關的交易成本4.1百萬美元作為一般和管理費用記作支出。該公司在簡明的合併財務報表中納入了自收購之日以來的經營業績，這些業績並不重要。
註釋 9.租約
該公司主要根據不可取消的運營租約為其在美國和國際地點租賃辦公和數據中心空間設施。截至2024年6月30日，不可取消的租約將在2024年至2029年之間的不同日期到期。
通常，不可取消的租賃包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租賃期限從一個延長到 五年 或更多。公司有權行使或放棄續租期權。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，租賃的資產負債表組成部分如下（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
經營租賃使用權資產$45,172 $42,989 
應計負債$17,656 $16,707 
經營租賃負債30,508 28,178 
經營租賃負債總額$48,164 $44,885 
19
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
運營租賃產生的運營現金流：
為計量租賃負債所含金額支付的現金$10,524 $11,197 
以租賃負債交換獲得的新ROU資產：
經營租賃$12,642 $6,089 
截至2024年6月30日，該公司的額外運營租約約為美元1.1 100萬份尚未開始，因此尚未在公司的簡明合併資產負債表中得到確認。這些運營租賃預計將於2024年第三季度開始，租賃條款最高為 三年。
注意 10。承諾和意外開支
法律事務
公司受下述某些法律訴訟的約束，並且可能不時參與與合同糾紛、知識產權、僱傭事務、監管合規事宜以及與正常業務過程中產生的各種索賠相關的其他訴訟事項相關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。
公司通過評估損失是否被認為是可能的和可以合理估計的，來確定是否應計意外事件的估計損失。公司通過使用合理可用的信息分析特定的訴訟和監管事項來評估其潛在責任。公司與內部和外部法律顧問協商，對估計損失發表看法，其中包括假設適當的訴訟和和解策略的各種組合，對潛在結果和結果進行主觀分析。由於訴訟本質上不可預測的性質，未來可能會對公司進行和解或裁決，其金額與公司的應計金額大不相同。法律費用在發生期間記為支出。
CIPA 問題
2020年6月16日，原告米娜·魯本（“魯本”）向加州聖馬特奧縣高等法院提起假定的集體訴訟，對該公司提起訴訟。該投訴以一類個人的名義提出索賠，據稱公司在未經個人同意的情況下截獲並記錄了個人與公司客户之間的通信，違反了《加州入侵隱私法》（“CIPA”）第631條和632.7條。魯本要求賠償美元的法定賠償5,000 對於每項涉嫌違反第 631 和 632.7 條的行為，禁令救濟、律師費和費用以及其他未指明金額的損害賠償。雙方於2021年8月24日參與調解。2021 年 9 月 16 日，魯本提出了修改後的申訴。該公司於2021年10月18日對修改後的申訴提出異議，並於2023年1月23日對訴狀提出判決動議。法院駁回了公司的異議和對訴狀作出判決的動議，雙方目前正在進行披露。該公司於2024年2月16日提出了簡易判決動議（“MSJ”）。2024年8月2日舉行了證詞聽證會，關於MSJ的聽證會定於2024年8月23日舉行。根據公司截至本申報之日所知的信息以及適用於編制公司簡明合併財務報表的規章制度，無法提供任何此類損失的估計金額或可能發生的損失範圍。該公司已經並將繼續為該訴訟進行有力辯護。
20
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 11.股東赤字
股票回購計劃
根據公司的股票回購計劃，公司可以隨時自行決定通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式進行股票回購，但須遵守最低現金餘額。這些計劃沒有規定公司有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的A類普通股。根據該計劃回購任何股票的時間和數量將取決於多種因素，包括股票價格、交易量以及總體業務和市場狀況。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月公司A類普通股的股票回購活動（以千計）：
截至6月30日的三個月
20242023
股票金額股票金額
根據股票回購計劃進行回購2,463 $78,738 3,320 $100,003 
消費税預扣金額和經紀人佣金
—116 —502 
普通股回購總額2,463 $78,854 3,320 $100,505 
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司A類普通股的股票回購活動（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
股票金額股票金額
根據股票回購計劃進行回購4,824 $159,085 5,480 $174,461 
消費税預扣金額和經紀人佣金
—404 —820 
普通股回購總額4,824 159,489 5,480 175,281 
截至 2024 年 6 月 30 日，大約 $326.0 根據公司的股票回購計劃，仍有100萬英鎊的授權可供未來股票回購。2022年的《通貨膨脹減少法》對2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收不可扣除的1％消費税。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司將適用的消費税預扣税和經紀人佣金反映在額外已付資本中，作為回購股票成本基礎的一部分，並在簡明合併資產負債表中記錄了相應的應計應付消費税負債。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司支付了美元162.0 百萬美元，其中包括 $4.1前一年的待處理金額為百萬美元，不包括美元1.2百萬美元，已於 2024 年 7 月結算。
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月和六個月內根據股票回購計劃回購和結算的公司A類普通股的數量（千股）：
截至2024年3月31日的三個月內回購2,361 
截至 2024 年 3 月 31 日，回購尚未結算(115)
上一季度的回購在截至2024年3月31日的三個月內結算118 
截至2024年3月31日結算的回購總額2,364 
截至2024年6月30日的三個月內回購2,463 
截至 2024 年 6 月 30 日，回購尚未結算(44)
上一季度的回購在截至2024年6月30日的三個月內結算115 
截至2024年6月30日結算的回購總額2,534 
21
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
註釋 12.基於股份的薪酬
簡明合併運營報表中確認的基於股份的薪酬支出摘要如下（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
收入成本$7,883 $8,870 $15,916 $17,604 
研究和開發19,055 22,888 38,297 46,093 
銷售和營銷32,874 40,026 66,789 76,761 
一般和行政26,968 32,876 53,946 62,393 
基於股份的薪酬支出總額$86,780 $104,660 $174,948 $202,851 
按獎勵類型分列的基於股份的薪酬支出彙總如下（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
員工股票購買計劃權利（“ESPP”）$1,972 $2,430 $3,703 $4,681 
績效股票單位（“PSU”） 5,373 3,767 12,374 4,336 
限制性股票單位（“RSU”） 79,435 98,463 158,871 193,834 
基於股份的薪酬支出總額$86,780 $104,660 $174,948 $202,851 
股權激勵計劃
截至 2024 年 6 月 30 日，共有 14,065,978 根據公司經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），股票仍可供授予。
員工股票購買計劃
公司的ESPP允許符合條件的員工通過工資扣除以折扣價購買公司的A類普通股。
截至 2024 年 6 月 30 日，總共有 $1.9 扣除預計沒收款的數百萬筆與ESPP相關的未確認的基於股份的薪酬支出，這筆費用將在剩餘的加權平均歸屬期內按直線方式確認，約為 0.4 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 6,781,827 股票可以在ESPP下發行。
限制型和性能型庫存單位
下表彙總了截至2024年6月30日的限制性和基於績效的股票單位的活動以及截至該日止期間的變化：
的數量
RSUS/PSU
傑出
（以千計）		加權-
平均值
贈款日期博覽會
每股價值		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款10,047 $52.47 $325,153 
已授予5,100 36.58 
已發佈(3,381)55.70 
已取消/已沒收(912)43.18 
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項10,854 $44.78 $306,086 
22
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
限制性股票單位
2013年計劃規定向員工、董事和顧問發放限制性股票單位。根據2013年計劃發行的限制性股票單位通常歸屬於三個以上或 四年。
截至 2024 年 6 月 30 日，總共有 $373.3 數百萬筆未確認的基於股份的薪酬支出（扣除估計的沒收額），將在剩餘的加權平均歸屬期內按直線方式確認，該費用將在剩餘的加權平均歸屬期內按直線方式確認 2.5 年份。
高性能庫存單位
2013年計劃規定發放PSU。根據2013年計劃授予的PSU取決於預先確定的市場、性能和服務條件的實現。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定其市場狀況PSU的公允價值。PSU 費用在必要的服務期內使用分級歸屬方法進行確認。對於基於績效的指標，薪酬支出基於實現績效條件的概率。對於基於市場的條件，如果市場條件未得到滿足但服務條件得到滿足，則PSU將不歸屬；但是，任何確認的股票薪酬支出都不會被撤銷。
對於授予的大多數PSU而言，歸屬時發行的普通股數量將介於 0% 到 200目標數字的百分比基於在相應測量期內實現的不同表現和市場條件。PSU 的歸屬權通常超過兩個 三年 時期。
截至 2024 年 6 月 30 日，總共有 $30.0 與這些PSU相關的百萬未確認的基於股份的薪酬支出（扣除估計的沒收額），這筆費用將在剩餘的服務期內予以確認，大約在剩餘的服務期內予以確認 1.0 年。
員工股權薪酬計劃
公司董事會通過了員工權益獎金和高管權益薪酬計劃（“計劃”），允許接受者在實現季度服務和/或績效條件後獲得公司A類普通股的全部既得股份，以代替部分基本工資。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 344,721 和 714,518分別根據這些計劃。這些計劃下的股票從2013年計劃下可供發行的股票儲備中發行。這些計劃所需的總服務期約為 0.4 年份。
截至2024年6月30日，未確認的基於股份的薪酬支出約為美元4.2 百萬，這筆款項將在剩餘的服務期內予以確認 0.1 年份。根據這些計劃發行的股票是從2013年計劃下可供發行的股票儲備中發行的。
注意 13。所得税
所得税準備金為 $3.2 百萬和美元7.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.5 百萬和美元10.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
從2022年開始，2017年12月22日頒佈的《美國減税和就業法》（“税收法”）取消了在支出發生期間出於税收目的扣除研發支出的選項，而是要求將所有美國和外國研發支出分別在五和十五個納税年度內攤銷。
由於研發支出需要資本化，公司目前的美國所得税支出為美元1.4 百萬和美元2.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月為百萬美元。目前的美國所得税條款主要用於目前應繳的聯邦和州税，由於法定限制，我們用淨營業虧損結轉抵消預期應納税所得額的能力受到法定限制。
遞延所得税淨資產的税收優惠的實現取決於項目預計可扣除或應納税的時期內具有適當性質的未來應納税收入水平。根據現有的客觀證據，公司認為某些遞延所得税淨資產可變現的可能性不大。因此，公司繼續為截至2024年6月30日和2023年12月31日的全部國內和大部分國外遞延所得税淨資產提供全額估值補貼。在有足夠的積極證據支持撤銷或減少估值補貼之前，公司打算維持美國和某些國外遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
23
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，未確認的税收優惠總額沒有實質性變化。
註釋 14.基本和攤薄後的每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄範圍內對普通股、股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、ESPP、可轉換票據和可轉換優先股的所有潛在股票生效來計算的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，所有此類普通股等價物均不包括在攤薄後的每股淨虧損中，因為對每股淨虧損的影響將是反稀釋的。
下表列出了公司普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
分子    
淨虧損$(14,753)$(21,482)$(43,247)$(75,881)
分母
已發行普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的加權平均值92,745 95,339 92,944 95,528 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.23)$(0.47)$(0.79)
下表彙總了被排除在攤薄後的加權平均已發行普通股之外的潛在稀釋性普通股，因為將其包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
根據股權激勵計劃可發行的已發行普通股9,813 9,745 9,879 7,681 
與可轉換優先股相關的普通股743 743 743 743 
攤薄後的每股淨虧損中不包括潛在普通股10,556 10,488 10,622 8,424 
根據自2022年1月1日起生效的相應可轉換票據契約的條款，公司做出了不可撤銷的選擇，僅以現金結算可轉換票據的本金部分，轉換溢價將以現金或股票結算。
公司根據折算法計算其可轉換票據的潛在稀釋效應。根據這種方法，根據可轉換票據契約的條款，只有超過本金的結算金額才會被視為攤薄後的每股收益。
攤薄後每股淨收益的分母不包括公司在發行可轉換票據時同時達成的上限看漲期權交易的任何影響，因為這種影響將具有反稀釋作用。如果轉換可轉換票據，如果根據上限看漲期權向公司交付股票，則將抵消公司根據可轉換票據發行的股票的稀釋效應。
24
目錄
RINGCENTRAL, INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 15.重組活動
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的重組成本為美元1.2 百萬和美元5.8 分別為百萬美元，作為優化公司成本結構的更廣泛努力的一部分，管理層繼續採取員工人數行動。重組成本主要包括遣散費、員工福利和相關成本。該公司預計將在2024年基本完成這些行動，但須遵守當地法律和某些國家的諮詢要求。由於這些行動可能導致或與實施這些行動相關的意外事件，公司可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中公司在隨附的簡明合併運營報表中記錄為運營支出的重組成本（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
收入成本$46 $271 $607 $689 
研究和開發323 1,053 1,773 2,487 
銷售和營銷449 1,370 2,611 3,969 
一般和行政380 912 789 1,336 
重組總成本$1,198 $3,606 $5,780 $8,481 
下表彙總了隨附的簡明合併資產負債表中包含的應計負債中的公司重組負債（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$3,191 
重組成本5,780 
現金支付(7,533)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$1,438 
注意 16。後續事件
2024年8月6日，公司簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”），提供高達$275.0數百萬美元的額外延遲提款定期貸款承諾。公司必須支付季度計價費，費率為 0.350%，增加到 0.500在融資日期較早者或2025年5月6日之前，此類新的延遲提款定期貸款承諾的每日未使用金額的每年百分比。一旦借款，額外的延遲提取定期貸款將按以下任一利率支付利息：（a）基準利率，定義為年浮動利率，等於（i）當時生效的最大優惠利率，（ii）當時有效的聯邦基金利率，以及 0.50年利率，以及（iii）根據一個月的利息期確定的調整後定期SOFR利率，以及 1.00%，在每種情況下，加上介於兩者之間的邊距 0.75% 和 1.25%；以及 (b) 調整後的期限SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期），加上介於兩者之間的利潤 1.75% 和 2.25%.
25
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告和根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2024年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年4月24日修訂的10-k表年度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在顯著差異。可能造成或促成這些差異的因素包括但不限於下文和本報告其他地方討論的因素，特別是下文第二部分第1A項所列題為 “風險因素” 的部分。
概述
我們是人工智能驅動的雲業務通信、聯絡中心、視頻和混合事件解決方案的領先提供商。我們相信，我們創新的基於雲的通信和聯絡中心解決方案通過提供支持移動和分佈式員工隊伍的靈活且具有成本效益的解決方案，顛覆了龐大的商業通信和協作市場。我們為所有地點的組織和員工提供便捷有效的溝通，使他們能夠提高工作效率和響應速度。
我們基於雲的業務通信和協作解決方案專為易用性和靈活性而設計，可在包括智能手機、平板電腦、電腦和臺式電話在內的多種設備上實現無縫的用户身份。這些解決方案可以快速部署、配置和管理，使其成為現代移動和全球企業勞動力的理想之選，其適應性遠遠超過傳統的本地系統。我們的解決方案獨立於位置和設備，其高級功能甚至可以擴展到移動和瀏覽器用例。通過我們的開放式應用程序編程接口（“API”）平臺和預建應用程序，RingCentral與領先的業務應用程序集成，使客户和第三方開發人員能夠量身定製其業務工作流程。此外，我們的RingSense AI平臺通過提供自動化和智能功能來增強這些產品，進一步簡化用户體驗並提高運營效率。
我們的多產品組合包括：
•RingeX（前身為RingCentral MVP），一個由人工智能驅動的統一通信即服務（“UCaaS”）平臺，具有行業領先的雲電話系統、增強的商務短信、電子傳真、團隊消息和視頻會議。它包括高級電話功能，例如交互式語音應答（“IVR”）、高級呼叫隊列和管理，以及廣泛的電話集成以及用於創建自定義通信工作流程的大量API。此外，該平臺提供強大的IT和業務分析，以及一套全面的雲遷移解決方案，例如用於簡化混合部署的RingCentral Cloud Connector；
•聯絡中心即服務（“CCaaS”），這是一套基於雲的客户體驗解決方案，包括原始設備製造商解決方案RingCentral聯絡中心和RingCX，一個具有生成式人工智能功能和對話分析的本地全渠道聯絡中心，於2023年8月推出；
•RingCentral Video，我們的原生視頻會議解決方案，包括團隊消息、支持智能視頻會議的白板、房間解決方案（作為RingCentral Rooms單獨出售）和網絡研討會（作為RingCentral網絡研討會單獨出售），以及原始設備製造商解決方案RingCentral Meetings；
•RingCentral Events在收購Hopin活動和會議平臺後於2023年11月推出，提供了一整套功能，用於舉辦各種規模的虛擬、混合和麪對面活動，從單場會議到多日多會期會議。它包括高級個性化選項和人工智能驅動的功能，以增強與會者體驗；以及
•RingSense於2023年3月發佈，是一個用於增強商業溝通和收入情報的人工智能平臺，可幫助組織從對話數據中解鎖強大的見解。RingSense for Sales是該產品組合中的第一款產品，它分析銷售人員及其潛在客户之間的互動，以提供關鍵見解和績效指標，從而幫助提高銷售效率。RingSense人工智能已融入我們的整個產品組合，包括適用於RingEx的RingSense AI、適用於RingCX的RingSense人工智能（質量管理和員工參與度管理）以及作為RingCentral活動和網絡研討會一部分的人工智能功能。
26
目錄
我們的基於雲的產品組合以訂閲為基礎，按不同的費率提供，具體的功能、服務和用户數量會有所不同。我們主要通過銷售我們的產品訂閲來獲得收入。我們的訂閲計劃有月度、年度或多年的合同條款。我們認為，合同期限的這種靈活性對於滿足客户的不同需求非常重要。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，訂閲收入佔我們總收入的90％或以上。我們的其餘收入主要包括銷售預配置電話和專業服務的產品收入。我們不開發或製造實體電話，只是為了方便我們的客户提供它們。我們依靠第三方提供商來開發和製造這些設備，依賴配送合作伙伴來成功地為我們的客户提供服務。
我們使用內部直接銷售隊伍和間接銷售渠道來推銷我們的品牌和訂閲產品。我們銷售解決方案的間接銷售渠道包括：
•分銷商和分銷商的區域和全球網絡；
•營銷和銷售我們的 RingEx 或其他解決方案（包括聯合品牌解決方案）的全球服務提供商和戰略合作伙伴。
我們的收入增長主要是由我們的旗艦產品RingEx、RingCentral呼叫中心解決方案以及經常性許可和其他費用推動的。我們的收入來自通過我們的直接和間接銷售渠道進行的銷售，包括經銷商和分銷商、戰略合作伙伴和全球服務提供商。截至2024年6月30日，我們的客户來自多個行業，包括金融服務、教育、醫療保健、法律服務、房地產、零售、科技、保險、建築、酒店以及州和地方政府等。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們總收入的絕大部分來自美國和加拿大。
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括我們擴大客户羣、擴大間接銷售渠道、繼續創新、增加現有客户羣的收入、增加現有和新產品的銷售和收入、擴大分銷渠道以及向國際擴張的能力。
2023年，根據我們批准的削減計劃，作為優化公司成本結構的更廣泛努力的一部分，我們將積極實施各種措施以提高運營效率。其中包括嚴格支出、提高生產力、提高效率和優化我們的市場進入戰略。
宏觀經濟狀況和其他因素
我們受到當前宏觀經濟環境造成的風險和風險敞口的影響。宏觀經濟因素包括持續的通貨膨脹、更高的利率、供應鏈中斷、經濟產出下降、地緣政治衝突和貨幣匯率波動，所有這些都可能造成不確定性。整體宏觀經濟環境可能會影響大客户的購買行為，這可能會對我們的業績產生不利影響。由於客户放慢招聘速度和合理調整員工人數，我們在現有基礎上過去和將來都可能會遇到額外的RingEx（前身為Ring MVP）服務的追加銷售減少。我們持續監測這些情況對我們的業務和財務業績以及整體全球經濟和地緣政治格局的影響。宏觀經濟狀況對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的影響，尤其是長期影響，仍然不確定。
關鍵業務指標
除了美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）和總收入、毛利率和運營現金流等財務指標外，我們還定期審查一些關鍵業務指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。我們在 “經營業績” 下討論收入和毛利率，在 “流動性和資本資源” 下討論運營現金流和自由現金流。下文將討論其他關鍵業務指標。
按年退出每月定期訂閲
我們認為，我們的年度退出每月定期訂閲（“ARR”）是衡量我們預期訂閲收入的主要指標。我們認為，收入趨勢對於瞭解我們業務的整體健康狀況非常重要，我們利用這些趨勢來制定財務預測和做出戰略業務決策。我們的 ARR 等於我們的每月定期訂閲乘以 12。我們的每月定期訂閲等於給定月底所有客户經常性費用的月度價值。例如，截至2024年6月30日，我們的每月定期訂閲量為2.023億美元。因此，截至2024年6月30日，我們的年度回報率為24.3億美元，而截至2023年6月30日為22.2億美元。
27
目錄
每月淨訂閲美元留存率
我們認為，我們的每月淨訂閲美元留存率可以深入瞭解我們保留和增加訂閲收入的能力，以及客户對我們的潛在長期價值。我們認為，隨着時間的推移，我們留住客户和擴大他們對我們解決方案的使用範圍的能力是衡量我們收入基礎穩定的主要指標，我們利用這些趨勢來制定財務預測和做出戰略業務決策。我們將每月淨訂閲美元留存率定義為（i）一加（ii）美元淨變動的商數除以平均每月定期訂閲量。
我們將美元淨變化定義為（i）期末的每月定期訂閲減去期初的每月定期訂閲減去期末我們在該期間添加的新客户的每月定期訂閲的差額減去期末的每月定期訂閲的商數，全部除以（ii）該期間的月數。我們將平均每月定期訂閲量定義為測量週期開始和結束時每月定期訂閲的平均值。
例如，如果我們的每月定期訂閲在季度末為118美元，期初為100美元，期末從該期間添加的新客户那裏獲得的20美元，則美元淨變化將等於（0.67美元），或等於118美元減去100美元減去20美元的差額的金額，全部除以三個月。我們的平均每月定期訂閲量等於109美元，即100美元加上118美元的總和除以二。然後，我們的每月淨訂閲美元留存率將等於99.4％，約合99％，或一加上美元淨變化除以平均每月定期訂閲量的商數。
截至2024年6月30日的五個季度期間，我們的主要業務指標如下（以十億美元計，百分比除外）：
 2024年6月30日2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日2023年9月30日2023年6月30日
每月淨訂閲美元留存率> 99%> 99%> 99%> 99%> 99%
按年退出每月定期訂閲$2.43$2.37$2.33$2.26$2.22
28
目錄
運營結果
下表列出了精選的簡明合併運營報表數據以及此類數據佔總收入的百分比。下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入    
訂閲$567,058$513,632$1,124,545$1,021,926
其他25,84925,67352,57351,068
總收入592,907539,3051,177,1181,072,994
收入成本    
訂閲148,107136,067291,757272,492
其他28,56328,35055,39252,601
總收入成本176,670164,417347,149325,093
毛利潤416,237374,888829,969747,901
運營費用    
研究和開發79,75080,280160,278165,521
銷售和營銷269,487264,443542,217524,655
一般和行政72,35975,227143,732157,318
運營費用總額421,596419,950846,227847,494
運營損失(5,359)(45,062)(16,258)(99,593)
其他收入（支出），淨額    
利息支出(16,021)(5,118)(32,275)(7,330)
其他收入9,80335,65111,74741,080
其他收入（支出），淨額(6,218)30,533(20,528)33,750
所得税前虧損(11,577)(14,529)(36,786)(65,843)
所得税準備金3,1766,9536,46110,038
淨虧損$(14,753)$(21,482)$(43,247)$(75,881)
29
目錄
佔總收入的百分比*
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入    
訂閲96%95%96%95%
其他4545
總收入100100100100
收入成本 
訂閲25252525
其他5555
總收入成本30302930
毛利潤70707170
運營費用 
研究和開發13151415
銷售和營銷45494649
一般和行政12141215
運營費用總額71787279
運營損失(1)(8)(1)(9)
其他收入（支出），淨額 
利息支出(3)(1)(3)(1)
其他收入2714
其他收入（支出），淨額(1)6(2)3
所得税前虧損(2)(3)(3)(6)
所得税準備金1111
淨虧損(2)%(4)%(4)%(7)%
* 由於四捨五入，百分比的總和可能不一致。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
收入        
訂閲$567,058$513,632$53,42610%$1,124,545$1,021,926$102,61910%
其他25,84925,673176152,57351,0681,5053
總收入$592,907$539,305$53,60210%$1,177,118$1,072,994$104,12410%
收入百分比        
訂閲96%95%  96%95%  
其他45  45  
總計100%100%  100%100%  
30
目錄
訂閲收入。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，訂閲收入增加了5,340萬美元，增長了10％，在截至2024年6月30日的六個月中，訂閲收入增加了1.026億美元，增長了10％。增長的主要原因是新客户的獲取、新產品的銷售、RingEx的追加銷售以及向我們現有客户羣提供的額外服務，這些產品來自通過我們的直接和間接銷售渠道（包括經銷商、分銷商和全球服務提供商）的銷售。儘管我們預計將繼續增加新客户並增加現有客户對我們產品的使用量，但我們將監測可能影響客户購買行為和需求的宏觀經濟因素的影響，包括合同期限、客户購買時機、流失、向上銷售和向下銷售、續訂、付款條件和信用卡拒絕，所有這些都可能導致我們的收入波動。
其他收入。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入增長了20萬美元，增長了1％，截至2024年6月30日的六個月增長了150萬美元，增長了3％，這主要是由於與去年同期相比，業務整體增長導致設備銷售增加。
收入成本和毛利率
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
收入成本        
訂閲$148,107$136,067$12,0409%$291,757$272,492$19,2657%
其他28,56328,350213155,39252,6012,7915
總收入成本$176,670$164,417$12,2537%$347,149$325,093$22,0567%
毛利率       
訂閲74%74%  74%73%  
其他(10)%(10)%  (5)%(3)%  
總毛利率%70%70%  71%70%  
訂閲成本收入和毛利率。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，訂閲成本收入增加了1,200萬美元，增長了9％。訂閲收入成本的增加主要是由於支持我們解決方案的第三方成本增加了1,100萬美元，基礎設施支持成本增加了300萬美元，但部分被無形資產攤銷減少的290萬美元所抵消。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，訂閲成本收入增加了1,930萬美元，增長了7％。訂閲收入成本的增加主要是由於支持我們解決方案的第三方成本增加了1,980萬美元，基礎設施支持成本增加了460萬美元，但部分被無形資產攤銷減少的540萬美元所抵消。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，我們的訂閲毛利率同期保持相對穩定。我們預計將繼續投資我們的基礎設施和能力，以提高我們的訂閲產品的可用性，從而支持我們的新客户和現有客户的增長。
其他收入成本和毛利率。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入成本和毛利率保持相對穩定。
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入成本與去年同期相比增加了280萬美元，增長了5％，這主要是由於與手機銷售相關的成本增加。
31
目錄
研究和開發
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
研究和開發$79,750$80,280$(530)(1)%$160,278$165,521$(5,243)(3)%
佔總收入的百分比13%15%  14%15%  
截至2024年6月30日的三個月，研發費用與去年同期相比減少了50萬美元，降幅為（1）％，這主要是由250萬美元的專業費用減少所致，但部分被人員和承包商成本增加的180萬美元所抵消。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少了520萬美元，降幅為（3）％，這主要是由於專業費用減少了490萬美元。
我們認為，持續投資我們的產品對我們的未來增長很重要，我們的研發費用佔總收入的百分比可能會根據這些支出的時間而有所波動。
銷售和營銷
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
銷售和營銷$269,487$264,443$5,0442%$542,217$524,655$17,5623%
佔總收入的百分比45%49%  46%49%  
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了500萬美元，增長了2％。這一增長主要是由於第三方佣金增加了1,210萬美元，延期銷售佣金成本的攤銷額為680萬美元。這些增長被人事和承包商成本減少的990萬美元部分抵消，這主要是由於裁員以及向員工提供嚴格的股票補助導致的基於股份的薪酬減少。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們的專業費用減少了260萬美元，廣告和管理費用減少了120萬美元。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了1760萬美元，增長了3％。這一增長主要是由第三方佣金增加2300萬美元、延期銷售佣金成本攤銷1,240萬美元以及廣告和營銷成本增加120萬美元推動的。這些增長被人事和承包商成本減少的1,690萬美元部分抵消，這主要是由於裁員，向員工提供嚴格的股票補助導致的股份薪酬減少，以及專業費用減少了190萬美元。
我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們的增長，同時通過進一步優化我們的市場進入戰略來提高成本效率。
一般和行政
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
一般和行政$72,359$75,227$(2,868)(4)%$143,732$157,318$(13,586)(9)%
佔總收入的百分比12%14%  12%15%  
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用與去年同期相比減少了290萬美元，降幅為（4）％，這主要是由於人員和承包商成本減少了530萬美元，這要歸因於對員工的嚴格的股票補助導致的股份薪酬減少，部分被170萬美元專業費用的增加所抵消。
32
目錄
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用與去年同期相比減少了1,360萬美元，降幅為（9）％，這主要是由於專業費用減少了750萬美元，人事和承包商成本減少了730萬美元，這得益於對員工的嚴格股票補助導致的基於股份的薪酬減少，部分被管理費用增加的150萬美元所抵消。
在我們調整招聘策略和合理調整全權支出時，我們預計，一般和管理費用將反映出我們運營效率措施的影響。
其他收入（支出），淨額
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
利息支出$(16,021)$(5,118)$(10,903)213%$(32,275)$(7,330)$(24,945)340%
其他收入9,80335,651(25,848)(73)%11,74741,080(29,333)(71)%
其他收入（支出），淨額$(6,218)$30,533$(36,751)nm$(20,528)$33,750$(54,278)nm
*nm-沒有意義
利息支出。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了1,090萬美元，增長了213％，截至2024年6月30日的六個月增加了2490萬美元，增長了340％。這一增長主要歸因於我們的信貸協議和2030年優先票據產生的利息。
其他收入。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入減少了2580萬美元，降幅為（73％）。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，提前清償債務所產生的收益減少了3,110萬美元，但部分被我們在截至2024年6月30日的三個月中與戰略合作伙伴的修訂協議中確認的770萬美元收益所抵消。
與上年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入減少了2930萬美元，降幅為（71％），這主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，提前清償債務帶來的收益減少了3,110萬美元。
由於我們的貨幣市場基金利率的變化、信貸協議的利息支出以及當前宏觀經濟環境中貨幣匯率的波動，其他淨收入和支出在未來可能會波動。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月，淨虧損與去年同期相比減少了670萬美元。下降的主要原因是訂閲收入增加和運營費用佔總收入百分比的降低，運營虧損減少了3,970萬美元。運營支出佔總收入百分比的減少是通過持續的紀律支出實現的，包括基於股份的薪酬減少了1790萬澳元，專業費用減少了570萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，提前清償未出現的債務所產生的3,110萬美元收益以及截至2024年6月30日的三個月中與我們的信貸協議和2030年優先票據相關的1,090萬美元利息支出增加，部分抵消了運營支出的減少。此外，在2024年第二季度，我們確認了與戰略合作伙伴簽訂的修訂協議相關的770萬美元非營業收益。
截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損與去年同期相比減少了3,260萬美元。下降的主要原因是訂閲收入增加和運營費用佔總收入百分比的降低，運營虧損減少了8,330萬美元。運營支出佔總收入百分比的減少是通過持續的嚴格支出實現的，包括基於股份的薪酬減少了2790萬澳元，專業費用減少了1,770萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，提前清償債務所產生的3,110萬美元收益以及截至2024年6月30日的三個月中利息支出增加的2490萬美元，主要與我們的信貸協議和2030年優先票據有關，部分抵消了運營支出的減少。
33
目錄
流動性和資本資源
流動性是衡量我們產生足夠現金流以滿足業務運營的短期和長期現金需求以及到期債務的能力的指標。
我們主要通過向客户銷售來為我們的運營提供資金，這可以按月或每年提前一年計費。對於簽訂年度或多年期合同的客户以及選擇按年開具發票的客户，我們通常只提前一個年度開具發票，此類預付賬單的收入將延期。我們還可以從定期貸款和循環信貸額度中獲得額外的流動性。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.993億美元和2.222億美元。
截至2024年6月30日，我們的未償本金債務包括2025年3月1日到期的2025年可轉換票據中的1.613億美元，2026年3月15日到期的2026年可轉換票據中的6.091億美元，2028年2月14日到期的定期貸款下的3.8億美元，以及2030年8月15日到期的2030年優先票據下的4億美元。截至2024年6月30日，我們的延遲提款定期貸款還剩7500萬美元，循環信貸額度還剩2.25億美元。2024年8月2日，我們簽訂了信貸協議第三修正案，將剩餘的7,500萬美元定期貸款從2024年8月2日延長至2025年5月2日。2024年8月6日，我們簽訂了信貸協議第四修正案，根據信貸協議的增量貸款條款，將定期貸款增加2.75億美元。繼第四修正案之後，經修訂的信貸協議下的可用定期貸款承諾的本金總額為3.5億美元。有關我們的信貸協議、2030年優先票據和可轉換票據的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註6 “長期債務”。截至2024年6月30日，我們遵守了所有債務契約。
根據我們的股票回購計劃，我們可以隨時自行決定通過公開市場交易、私下協商交易或其他方式進行股票回購，但須遵守最低現金餘額。這些計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的A類普通股。根據該計劃回購任何股票的時間和數量將取決於多種因素，包括股票價格、交易量以及總體業務和市場狀況。在截至2024年6月30日的六個月中，根據董事會先前批准的計劃，我們總共支付了約1.62億美元，回購並結算了約480萬股A類普通股。截至2024年6月30日，根據我們的股票回購計劃，約有3.26億美元仍獲得批准，可用於未來股票回購。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註11 “股東赤字”。
2024年6月，我們以2630萬美元現金完成了對Mitel某些資產的收購。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註8——企業合併。
我們認為，我們的業務、現有的流動性來源以及資本資源和通過額外融資籌集現金的能力將至少在未來12個月內滿足我們未來的現金需求和義務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和支持客户增長、收購和擴張所產生的成本、銷售和營銷、研發、為支持業務預期增長而增加的一般和管理費用，以及支持我們的員工和支持我們的同地數據中心設施所需的資本設備、定期貸款和2030年優先票據的利息支付、2025年部分的回購、償還或以其他方式結算可轉換票據和/或我們的2026年可轉換票據，以及全球宏觀經濟狀況的影響。預計我們在未來時期的資本支出將隨着我們的業務而增長。我們會不斷評估我們的資本需求，並可能決定通過公開或私募股權發行或額外的債務融資，籌集額外資金，為一般公司用途的業務增長提供資金。任何此類融資要求的時間和金額將取決於許多因素，包括我們現有債務的到期日。我們可能會不時尋求通過發行新票據或可轉換債務、定期貸款、交易所交易或債務回購來為某些未償債務進行再融資。此類發行、交易所或回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們談判可接受條款的能力、我們的流動性狀況和其他因素。有關與我們的流動性和資本資源相關的風險的討論，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項中的風險因素。
34
目錄
下表提供了所示期間的選定現金流量信息（以千計）：
截至6月30日的六個月
 20242023
經營活動提供的淨現金$223,175$199,224
用於投資活動的淨現金(63,992)(39,124)
用於融資活動的淨現金(180,871)(204,843)
匯率變動的影響(1,179)110
現金和現金等價物的淨減少$(22,867)$(44,633)
經營活動提供的淨現金
運營活動提供的現金受客户收款時機、向供應商付款的金額和時間、我們為支持業務預期增長而投資的人事、營銷和基礎設施成本的現金金額以及根據戰略安排支付的款項所驅動。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2.232億美元。經營活動產生的現金流主要由客户和全球服務提供商的現金收入時機驅動，但被人事相關成本的現金支付、向供應商支付的款項以及我們債務的利息支付所抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金與去年同期相比增加了2,400萬美元。這一變化反映了付款和收款時間以及債務利息支付對營運資金的影響。
用於投資活動的淨現金
我們的主要投資活動包括內部用途軟件、知識產權資產的資本支出和支出，以及為企業收購支付的現金。
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動中使用的淨現金為6,400萬美元，這得益於3,770萬美元的資本支出，包括與開發內部使用軟件有關的人事相關成本，以及為從Mitel收購某些資產而支付的2630萬美元現金。
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與去年同期相比增加了2490萬美元。這一增長主要是由為從Mitel收購某些資產而支付的2630萬美元現金推動的，部分被資本支出和與開發內部用途軟件相關的成本減少的140萬美元所抵消。
用於融資活動的淨現金
我們的主要融資活動包括使用現金回購計劃下的A類普通股、償還和償還債務、支付或有對價、通過股票計劃發行股票籌集資金、繳納與這些計劃相關的税款以及履行我們現有的融資承諾。
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.809億美元。這主要是由我們為回購和退回約480萬股A類普通股而支付的1.62億美元推動的，這是我們股票回購計劃的一部分。此外，現金流出包括1,220萬美元的還本付息成本和債務償還額，1,030萬美元的或有對價，410萬美元的與股票計劃相關的税收以及用於履行我們現有融資承諾的220萬美元。這些支出被與我們的股票計劃相關的1,000萬美元股票發行收益部分抵消。
35
目錄
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金與去年同期相比減少了2,400萬美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中，由於發行新債和回購可轉換票據，淨融資現金流出3,290萬美元。由於我們的A類普通股的回購和報廢付款減少，用於融資活動的淨現金也減少了1,260萬美元。這些減少被償債費用和還款額增加的1,220萬美元以及或有對價付款增加940萬美元所部分抵消。
非公認會計準則自由現金流
為了補充我們按公認會計原則列報的現金流量表，我們使用非公認會計準則的現金流指標來分析我們的運營產生的現金流。我們將自由現金流（一種非公認會計準則財務指標）定義為由（用於）經營活動提供的GAAP淨現金，該淨現金經資本化支出（包括購買不動產和設備以及資本化內部使用軟件）進行了調整。我們認為，有關自由現金流的信息為管理層和投資者瞭解流動性和可用現金的強度提供了有用的信息。使用自由現金流的一個侷限性在於，它並不代表我們該期間現金餘額的總增加或減少。不應孤立地考慮自由現金流，也不能將其作為運營現金流的替代方案，而應與其他基於公認會計原則的財務流動性績效指標（例如經營活動提供的淨現金和我們的其他GAAP財務業績）一起考慮。
下表顯示了每個報告期的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是最直接可比的GAAP衡量標準（以千計）：
六個月已結束
6月30日
20242023
經營活動提供的淨現金$223,175$199,224
資本化支出(37,701)(39,124)
非公認會計準則自由現金流$185,474$160,100
剩餘的履約義務
我們通常會簽訂新的客户合同，其典型的訂閲期限為 一個月 到 五年。在合同期內的任何時候，可能會有一些金額分配給我們尚未通過合同提供的服務，這構成了我們的剩餘履約義務。在我們履行業績義務之前，我們不會在簡明的合併財務報表中將其確認為收入。鑑於我們合同期限的可變性，我們的剩餘履約義務不包括最初預期期限少於一年的合同。我們認為，我們的剩餘履約義務並不是未來收入的可靠指標，因為它受多個因素的影響，包括合同續訂時間、平均合同條款和外幣匯率。我們不將剩餘績效義務用作內部的關鍵管理指標。
遞延收入
遞延收入主要包括訂閲月費或年度發票費用的未賺部分，根據收入確認政策，我們將其確認為收入。對於簽訂多年期合同的客户，我們通常僅提前為一個月度或年度訂閲期開具發票。因此，我們的遞延收入餘額未反映多年期合同的全部合同價值。因此，我們認為遞延收入不是未來收入的可靠指標，我們內部不使用遞延收入作為關鍵管理指標。
36
目錄
合同義務和承諾
除下文所述以及本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註3、6、9和10外，正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣，我們在合同義務下的承諾沒有重大變化。
突發事件
我們現在和將來都可能受到某些法律訴訟的約束，並且可能不時參與各種索賠、訴訟、調查和訴訟，這些訴訟涉及合同糾紛、知識產權、僱傭事務、監管合規事宜，以及與正常業務過程中產生的各種索賠相關的其他事項。當我們認為既有可能發生負債，又可以合理估計責任金額時，我們會記錄負債準備金。需要作出重大判斷才能確定損失的概率和估計的金額。此類法律訴訟本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明不正確，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
資產負債表外安排
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
關鍵會計政策與估計
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計會影響收入、可疑賬款備抵金、遞延和預付銷售佣金成本、商譽、無形資產的使用壽命、基於股份的薪酬、內部開發軟件的資本化、回報儲備、衍生工具、所得税準備金、不確定的税收狀況、或有對價的估值、意外損失、銷售税負債和應計負債。管理層定期評估這些估計數，並將根據此類定期評估的結果進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計值有所不同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
外幣風險
我們的大部分銷售和合同都以美元計價，因此我們的淨收入目前不受重大外幣風險的影響。作為我們國際業務的一部分，我們以英鎊、歐盟（“歐盟”）歐元、加元和澳元等向客户收費。全球經濟狀況導致的外幣匯率波動和市場的波動可能會導致我們的訂閲收入、總收入、年化退出每月經常性訂閲收入和經營業績的波動。我們的運營費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要在美國，在較小程度上在加拿大、歐洲和亞太地區。我們的外國子公司的本位幣通常是當地貨幣。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外幣匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險訂立任何套期保值安排。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，假設的外幣匯率變動為10％，適用於我們
37
目錄
業務不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着我們的國際業務持續擴大，與外幣匯率波動相關的風險可能會增加。我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
利率風險
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.993億美元。我們將現金和現金等價物投資於短期貨幣市場基金。我們的現金等價物的賬面金額合理地接近公允價值。由於我們的貨幣市場基金的短期性質，我們認為利率變動的風險不會對我們的現金等價物的公允價值產生重大影響。由於當前宏觀經濟環境中的利率波動，未來利息收入可能會進一步波動。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，假設的總體利率上升或下降10％不會對我們的利息收入產生實質性影響。
截至2024年6月30日，我們的2025年可轉換票據和2026年可轉換票據的未償還額分別為1.613億美元和6.091億美元。我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣的價格持有可轉換票據，並且我們列報公允價值僅用於必要的披露目的。可轉換票據的固定年利率為零，因此，我們沒有受利率變動的經濟影響。可轉換票據的公允價值面臨利率風險。通常，我們的固定利率可轉換票據的公允價值將隨着利率的下降而增加，而隨着利率的上升，我們的固定利率可轉換票據的公允價值將下降。此外，可轉換票據的公允價值受到我們股價的影響。可轉換票據的公允價值通常會隨着我們的A類普通股價格的上漲而增加，並且通常會隨着我們的A類普通股價格的下降而下降。
截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度下沒有未償還款項，根據我們的信貸協議，我們的定期貸款沒有未償還的3.8億美元。根據我們的信貸協議，根據浮動利率機制借款將計息，這使我們面臨利率風險。為了應對這種風險，我們簽訂了一項為期五年的浮動至固定利率互換協議，目的是通過支付3.79％的固定利率外加2％至3％的利率來減少與浮動利率借款計劃相關的利率波動的風險。利率互換協議自2023年6月30日起生效，並於2028年2月14日終止，與定期貸款的到期時間一致。我們的利率互換協議被指定為現金流對衝協議，在抵消因浮動利率債務波動而導致的未來預期現金流變化方面非常有效。
截至2024年6月30日，我們在2030年優先票據下的未償還額為4億美元。2030年優先票據具有固定的年利率，因此我們對這些債務沒有經濟利率敞口。但是，我們的2030年優先票據的公允價值面臨利率風險。通常，2030年優先票據的公允價值將隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而降低。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的業務運營成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
38
目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
39
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關本項目的信息可在附註10 “承付款和意外開支” 中找到，該附註載於本10-Q表季度報告第一部分第1項 “法律事務” 下的簡明合併財務報表附註，該附註以引用方式納入本文中。
第 1A 項。風險因素
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於下述風險因素。本10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。有關受這些風險因素限制的前瞻性陳述的討論，請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一個實際發生並對我們產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
摘要風險因素
投資我們的A類普通股涉及高風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。這只是一個摘要。您應閲讀本摘要以及下文小標題中對每個風險因素和其他風險的更詳細描述。
•我們過去曾蒙受過重大損失和負現金流，預計至少在可預見的將來將繼續蒙受損失，因此我們將來可能無法實現或維持盈利能力。
•我們的季度和年度經營業績過去曾波動，將來可能會繼續波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價波動。
•我們的很大一部分軟件開發、質量保證、運營和客户支持依賴第三方，包括美國以外國家（主要是喬治亞州和菲律賓）的第三方。
•全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及對俄羅斯的相關國際制裁、以色列和哈馬斯之間持續的戰爭、這些戰爭的任何潛在惡化或擴張以及中美關係的影響。
•我們的增長和快速變化的運營市場使評估我們當前的業務和未來前景變得困難，這可能會增加投資我們股票的風險。
•我們在市場上面臨激烈的競爭，可能缺乏足夠的財務或其他資源來成功競爭。
•我們依賴並將來可能嚴重依賴我們的代理商、經紀商、經銷商和全球服務提供商來推銷和銷售我們的訂閲；我們未能有效開發、管理和維護我們的間接銷售渠道可能會對我們的收入產生重大不利影響。
•為了提供我們的訂閲，我們依賴第三方來提供我們的網絡連接和訂閲中的某些功能。
•我們依靠第三方競爭對手向客户提供視頻、聯絡中心和短信服務。
•我們的第三方數據中心託管設施和其他第三方提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們的訂閲交付，要求我們發放積分或支付罰款，從而損害我們的業務。
40
目錄
•互聯網基礎設施故障或寬帶接入幹擾可能會導致當前或潛在用户認為我們的系統不可靠，從而可能導致我們的客户轉向競爭對手或避免使用我們的訂閲。
•網絡攻擊、信息安全漏洞或拒絕服務事件等安全事件可能會延遲或中斷為客户提供的服務，損害我們的聲譽或業務，影響我們的訂閲，並使我們承擔重大責任。
•我們在很大程度上依賴於高級管理層和其他高技能員工的持續服務，如果我們無法僱用、留住、管理和激勵員工，我們可能無法有效增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•客户流失率的增加或我們留住和向上銷售客户所產生的成本可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
•如果我們無法吸引新客户訂閲我們的訂閲或以具有成本效益的方式向這些客户追加銷售，我們的業務將受到重大不利影響。
•我們的解決方案中集成的人工智能技術和功能包括可能帶來法律和商業風險的新興技術。
•我們的訂閲受監管，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們在美國和國際上面臨責任。
•我們的信貸協議對我們施加了運營和財務限制。
•償還債務，包括票據和信貸協議，可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還所有債務。
•優先票據契約包含限制性、運營和財務契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。
•只要我們的章程文件中包含的普通股雙重類別結構有效，投票控制權將集中在首次公開募股之前持有我們股票的有限數量的股東身上，主要包括我們的創始人及其關聯公司，並限制其他股東影響公司事務的能力。
•我們的A系列可轉換優先股擁有的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權不由普通股股東持有，優先於普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們過去曾蒙受過重大損失和負現金流，預計至少在可預見的將來將繼續蒙受損失，因此我們未來可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損。過去，我們花費了大量的時間和金錢來開發新的商業通信解決方案和現有商業通信解決方案的增強版，以使我們為未來的增長做好準備。此外，我們蒙受了鉅額損失，並預先將大量資源投入市場、推廣和銷售我們的解決方案，並預計將來還會繼續這樣做。我們還預計將繼續投資於未來的增長，包括廣告、客户獲取、技術基礎設施、存儲容量、服務開發、監管合規和國際擴張。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用。
我們預計至少在可預見的將來將繼續蒙受損失，並且必須創造和維持增加的收入以實現未來的盈利能力。實現盈利需要我們增加收入，管理成本結構並避免鉅額負債。收入增長放緩，將來收入可能會下降，或者我們未來可能會蒙受重大損失，原因有很多，包括總體宏觀經濟狀況、競爭加劇（包括競爭性定價壓力）、客户需求下降或我們競爭的市場，尤其是UCaaS、CCaaS和軟件即服務（“SaaS”）市場的增長，或者我們因任何原因未能繼續資本化關於增長機會，包括與我們基於人工智能的計劃相關的增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜性、延遲、服務交付、質量問題以及其他可能導致未來損失的未知因素。如果這些損失超出我們的預期，或者我們的收入增長預期在未來一段時間內得不到滿足，我們的財務業績將受到損害，我們的股價可能會波動或下跌。
41
目錄
我們的季度和年度經營業績過去曾波動，將來可能會繼續波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價波動。
歷史上，我們的季度和年度經營業績因時期而異，我們預計，由於各種因素，這些因素將繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們有能力擴大和留住現有客户、經銷商、合作伙伴和全球服務提供商，擴大現有客户的用户羣，吸引新客户；
•我們實現現有全球服務提供商（“GSP”）和未來可能達成的其他普惠制關係所帶來的好處的能力；
•我們推出、有效營銷和銷售新解決方案的能力，包括我們開發或許可的解決方案，以及我們從第三方購買轉售的解決方案；
•我們競爭對手的行為，包括定價變更或新解決方案的引入；
•我們有效管理增長和實現盈利的能力；
•我們成功打入大型企業和關鍵垂直行業市場的能力；
•我們向客户追加銷售我們現有和新的產品和服務的能力；
•我們限制和管理向下銷售和流失的能力；
•我們對向客户轉售硬件、軟件和服務的第三方供應商的依賴以及我們有效為客户提供替代解決方案的能力；
•在任何給定時間混合使用月度、年度和多年期訂閲；
•我們廣告和營銷工作的時間、成本和有效性；
•與我們的業務運營、維護和擴展相關的時間、運營成本和資本支出；
•我們成功及時地執行、整合和實現我們可能進行或承擔的任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易或合作伙伴關係的能力；
•由我們或我們所依賴的第三方造成的服務中斷或實際或感知的信息安全漏洞或事件，以及對我們聲譽的任何相關影響；
•我們準確預測收入和適當計劃開支的能力；
•我們變現遞延所得税資產的能力；
•與辯護和解決知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•税法、法規或會計規則的變化；
•我們有效管理和償還現有和任何未來債務的能力；
•我們回購A類普通股的能力；
•我們的高級管理層和其他關鍵員工的留任、他們執行我們業務計劃的能力以及高級管理層或其他關鍵員工在過去或將來的服務流失；
•開發或收購技術、服務或業務的時間和成本，以及我們成功管理任何此類收購的能力；
•我們在降低成本和優化營業利潤率的同時成功執行運營計劃的能力；
•我們產生和增加非公認會計準則自由現金流的能力；
•隨着我們繼續在國際上擴展業務，外幣對我們業務的影響；以及
•全球經濟、政治、工業和市場狀況的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及對俄羅斯的相關國際制裁、以色列和哈馬斯之間持續的戰爭、這些或其他衝突和戰爭的任何潛在惡化或擴張以及中美關係的影響。
42
目錄
上述任何一個因素，或上述部分或全部因素的累積影響，都可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們在任何時期都無法達到我們公開宣佈的指導方針或證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。此外，我們的運營支出中有很大一部分是固定的，並且基於預測的收入趨勢。因此，如果收入不足，我們可能無法在短期內減輕對淨收益（虧損）和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過研究分析師或投資者的預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的軟件開發、質量保證、運營和客户支持的很大一部分依賴第三方，包括美國以外國家（主要是格魯吉亞和菲律賓）的第三方。
目前，我們的某些軟件開發工作、質量保證、運營和客户支持服務依賴各種第三方，包括美國以外國家的第三方。具體而言，我們已將很大一部分軟件開發和設計、質量保證和運營活動外包給在格魯吉亞第比利斯有員工和顧問的第三方承包商。
此外，我們將很大一部分客户支持、內部銷售、網絡運營控制職能以及一般和管理活動外包給位於菲律賓馬尼拉的第三方承包商。我們通過在線賬户管理網站和多種語言的免費客户支持電話提供客户支持。菲律賓的自然災害、惡劣天氣條件、內亂、罷工和其他不利事件可能會中斷為客户提供支持的能力。此外，隨着我們在國際上擴展業務，我們可能需要在客户服務和支持方面投入大量支出和投資，以充分滿足國際客户的複雜需求，例如其他外語支持。在部署我們的解決方案時，我們還使用第三方為客户提供現場專業服務。如果這些供應商不向我們的客户提供及時和高質量的服務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户。此外，第三方專業服務供應商可能無法在需要時提供服務，這將對我們兑現客户承諾的能力產生不利影響。我們對第三方承包商（包括美國以外國家的承包商）的依賴帶來了許多風險，特別是我們可能無法維持與這些業務運營相關的服務質量、控制或有效管理的風險。
我們還依賴從第三方購買或租用的硬件和軟件來提供訂閲，在某些情況下，我們會將第三方許可的軟件組件集成到我們的平臺中。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的訂閲錯誤或失敗，從而損害我們的業務。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴我們的第三方關係來發展我們的業務。如果我們未能成功維持與第三方的現有關係，並在需要時與第三方建立新的關係，則我們有效運營現有服務或開發新服務以及提供充足客户支持的能力可能會受到損害，因此，我們的競爭地位或經營業績可能會受到影響。
全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及對俄羅斯的相關國際制裁、以色列和哈馬斯之間持續的戰爭、這些戰爭的任何潛在惡化或擴張以及中美關係的影響。
我們在全球開展業務，因此，我們的業務、收入和盈利能力受到當地微觀經濟和全球宏觀經濟狀況的影響。我們活動的成功受總體經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹率波動、利率、供應鏈限制、消費者信心、動盪的股權資本市場、税率、經濟不確定性、政治不穩定、法律變化、銀行和金融體系的不穩定以及貿易壁壘和制裁等。這種經濟波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，未來的市場混亂可能會對我們產生負面影響。不利的經濟條件可能會增加我們的運營成本，而且，由於我們與客户簽訂的典型合同將價格鎖定數年，以至於我們通常無法相應提高合同定價，因此我們的盈利能力可能會受到負面影響。地緣政治不穩定可能會影響全球貨幣匯率、供應鏈、貿易和資源流動、能源等大宗商品的價格以及對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的客户和潛在客户的技術支出產生不利影響。地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及對俄羅斯的相關國際制裁的影響、持續的中東衝突、這些衝突和戰爭的任何潛在惡化或擴張以及中美關係，都在加劇這些風險。
43
目錄
即將到來的美國總統大選可能會導致美國和全球經濟狀況的變化或經濟不確定性。任何此類變化或不確定性，包括國際貿易關係、立法和法規（包括與税收和進口有關的立法和法規）或經濟和貨幣政策，都可能導致外交緊張局勢加劇或政治和內亂以及其他潛在影響，並對整個全球經濟和/或我們的業務產生重大不利影響，或者可能要求我們對當前的一項或多項商業行為進行重大修改。
我們的一些國際協議規定以當地貨幣計價，而我們的大部分當地費用以當地貨幣計價。美元兑外幣價值的波動折算成美元后，可能會影響我們的經營業績。因此，由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊、保加利亞列弗、人民幣、印度盧比、加元、澳元和新加坡元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動，並且將來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。匯率的某些變化已經並將繼續對我們未來以美元表示的收入、支出和其他經營業績產生負面影響。
我們的增長和快速變化的運營市場使評估我們當前的業務和未來前景變得困難，這可能會增加投資我們股票的風險。
我們已經遇到並預計將繼續遇到成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些不確定性的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們未能成功管理或應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。
增長可能會對我們的管理和基礎設施提出巨大要求。
我們的業務繼續增長。這種增長已經並將繼續對我們的管理、組織結構以及運營和財務基礎設施提出巨大要求，尤其是在我們努力提高利潤、財務和運營效率之際。隨着我們的業務不斷擴大和變得越來越複雜，我們可能需要加大銷售和營銷力度，並可能在全球各個地區增加額外的銷售和營銷人員，改善和升級我們的系統和基礎架構，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們預計，隨着客户羣的增長，同步通話和視頻會議的數量將顯著增加。我們的網絡硬件和軟件可能無法容納額外的同步通話量。系統和基礎設施的擴張可能要求我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何此類額外資本投資都將增加我們的成本基礎。
持續增長還可能使我們難以維持客户、經銷商、合作伙伴和全球服務提供商的可靠服務水平，制定和改善我們的運營、財務和管理控制措施，加強我們的計費和報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人員。此外，我們現有的系統、流程和控制措施可能無法防止或發現所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者在獲得許可幫助我們進行此類改進的第三方軟件方面遇到困難。未來的任何增長，尤其是進一步的國際擴張和向多產品公司的過渡，都可能增加我們組織的複雜性，需要整個組織進行有效的溝通和協調，並導致額外的成本。為了有效管理未來的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和財務、運營、安全和管理系統和控制，以及我們的業務連續性和災難恢復計劃和流程。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的生產力以及解決方案和服務的質量可能會受到不利影響。如果我們在成長過程中未能在組織中達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在市場上面臨激烈的競爭，可能缺乏足夠的財務或其他資源來成功競爭。
基於雲的商業通信和協作解決方案行業競爭激烈，我們預計未來競爭將加劇。我們面臨着來自UCaaS、CCaaS、通信平臺即服務（“CPaaS”）、消息、視頻、傳真、虛擬活動、人工智能（質量管理、銷售助理和其他人工智能驅動的功能）、虛擬助手、勞動力管理/優化（“WFM/WFO”）以及其他通信產品和服務等其他提供商的激烈競爭。我們的競爭對手包括傳統的本地、硬件、商業通信提供商、雲、
44
目錄
混合和託管通信提供商、全球互聯網服務提供商、全球服務提供商及其每個提供專有或其他第三方雲業務通信產品和服務的渠道合作伙伴、經銷商、分銷商和代理商。因此，與我們有商業關係的幾家公司，例如我們的全球服務提供商、OEM 經銷商、合作伙伴和渠道合作伙伴，也提供、營銷和銷售競爭產品和服務。
我們的競爭對手包括但不限於：8x8, Inc.、Dialpad, Inc.、LogMeIn, Inc.、微軟公司、Nextiva, Inc.、Twilio Inc.、愛立信（Vonage）、Zoom 視頻通信公司、亞馬遜公司、At&T、Bt、TELUS、沃達豐、德國電信（“DT”）、Avaya、Mitel、思科（WebeBeTel））、Alphabet Inc.（谷歌語音）、Meta Platforms, Inc.、甲骨文公司和 Salesforce.com, Inc.、Five9, Inc.、NICE Incontact（包括 LiveVox Holdings, Inc.）、Genesys 電信實驗室有限公司、Talkdesk, Inc.、Verint、Calabrio、yellow.ai、ON24、Cvent、Gong 和外聯活動。
與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的運營歷史更長，資源和知名度要高得多，產品更加多元化，國際影響力以及更大的客户羣。因此，這些競爭對手在我們現有和潛在客户中的信譽可能更高，並且可能能夠更好地承受長期的下行定價壓力。此外，我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作，或被其收購，將來可能會與他們合作或收購，利用他們的集體競爭地位提供服務，這使得與他們競爭變得更加困難，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。與我們相比，我們的競爭對手可能能夠採取更激進的定價政策和促銷活動，並將更多的資源投入到服務的開發、推廣和銷售上。一些競爭對手過去和將來可能會選擇犧牲收入和/或盈利能力來獲得市場份額，具體方法是以較低的價格或免費提供服務，或者在他們提供的服務上提供替代定價模式，例如 “免費增值” 定價，即免費提供基本產品和高級功能，但需要付費。儘管我們的訂閲具有技術優勢或優勢，但我們的競爭對手也可能提供捆綁服務安排，提供更完整的服務以及我們不提供的其他功能（例如寬帶）。競爭可能導致我們的價格下降，增加客户獲取成本，減緩我們的增長，增加客户流失率，減少銷售額或減少我們的市場份額，所有這些或全部都可能對我們的收入和增長產生重大不利影響。
我們依賴並將來可能嚴重依賴我們的代理商、經紀商、經銷商和全球服務提供商來推銷和銷售我們的訂閲；我們未能有效開發、管理和維護我們的間接銷售渠道可能會對我們的收入產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們持續建立和維護渠道關係和合作夥伴關係網絡的能力，包括GSP和Avaya。我們收入的很大一部分來自我們的銷售代理、經紀人和分銷商網絡，我們將其統稱為渠道合作伙伴，其中許多人出售或將來可能會決定出售自己的商業通信服務或其他提供商的商業通信服務。政府監管機構以及與電信運營商的合同限制也可能限制我們的渠道合作伙伴和經銷商在某些國家轉售我們的產品和服務的能力。我們通常與這些渠道合作伙伴沒有長期合同，通過這些第三方的銷售損失或減少可能會嚴重減少我們的收入。在某些情況下，我們的競爭對手可能會有效地使我們當前或潛在的渠道合作伙伴偏愛他們的服務，或者阻止或減少我們的訂閲銷售。此外，儘管我們的一些GSP，例如At＆t、Bt、TELUS、Vodafone和Dt以及Avaya，也以獨家或非排他性的方式銷售和銷售我們的解決方案，但它們也可能銷售和營銷競爭性商業通信。其中一些公司擁有比我們更多的資源，目前或將來可能會開發和/或託管自己的或第三方的雲解決方案。這些競爭對手可能會停止向其客户營銷或銷售我們的解決方案，最終可能能夠將部分或全部客户過渡到他們的競爭解決方案，這可能會對我們的收入和增長產生重大不利影響。
我們還與我們的戰略合作伙伴和全球服務提供商簽訂了某些協議，以銷售和營銷我們的某些解決方案。但是，我們無法保證我們的戰略合作伙伴、全球服務提供商和/或他們各自的任何渠道合作伙伴都能成功地營銷或銷售我們的解決方案，也無法保證他們將來不會停止營銷或銷售我們的解決方案。此外，某些戰略合作伙伴過去未能履行其最低合同席位和/或收入承諾，包括收回預付款，將來也可能無法兑現。我們過去和將來都可能重新談判我們的普惠制關係和戰略夥伴關係協議的條款，包括將戰略合作伙伴從獨家合作伙伴轉變為非排他性合作伙伴。
45
目錄
此外，我們正在轉變渠道合作伙伴的市場進入戰略，以更好地實現轉售/批發模式，這需要對我們的系統和流程進行重大更改。這些系統和流程的變化可能會導致我們的戰略實施時間更長，這可能會對我們的收入產生影響。
如果我們的戰略合作伙伴和全球服務提供商和/或他們各自的任何渠道合作伙伴未能成功營銷和銷售我們的解決方案，或者停止營銷和銷售我們的解決方案，我們的收入和增長可能會受到重大不利影響。如果我們未能維持與渠道合作伙伴、全球服務提供商和戰略合作伙伴的關係，或者未能在現有或新市場中發展新的和擴大的關係，或者如果我們的間接渠道關係網絡在銷售工作中不成功，我們的訂閲銷售額可能會下降，我們的經營業績就會受到影響。此外，我們可能無法成功地管理、培訓現有的經銷商和其他渠道合作伙伴、全球服務提供商和戰略合作伙伴，併為他們提供適當的激勵措施，他們可能無法投入足夠的資源來成功銷售我們的解決方案。
為了提供我們的訂閲，我們依賴第三方提供網絡連接和訂閲中的某些功能。
我們目前使用第三方網絡服務提供商的基礎設施，包括北美的Inteliquent, Inc.、Lumen Technologies, Inc.和Bandwidth.com, Inc.以及其他幾家國際公司，通過他們的網絡提供我們的訂閲。我們的第三方網絡服務提供商提供對其互聯網協議（“IP”）網絡和公共電話交換網絡的接入，並提供呼叫終止和發起服務，包括美國的911緊急呼叫和國際同等服務，以及為我們的客户提供本地號碼便攜性。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續嚴重依賴第三方網絡服務提供商來提供這些訂閲。
如果這些網絡服務提供商中的任何一家停止向我們提供其基礎設施的訪問權限，未能以經濟實惠的方式或合理的質量和安全水平向我們提供這些服務，停止運營或以其他方式終止這些服務，則資格認證並切換到其他第三方網絡服務提供商（如果有）而造成的延誤可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
最後，如果這些第三方網絡或服務提供商出現問題，則可能導致我們的訂閲出現錯誤或通話質量不佳，並且我們可能難以確定問題的根源。我們的訂閲中出現錯誤或通話質量不佳，無論是由我們的系統還是第三方網絡或服務提供商造成的，都可能導致我們的現有客户流失，市場對我們的訂閲的接受延遲或喪失，我們與渠道合作伙伴、戰略合作伙伴或全球服務提供商的關係和協議終止，或者因未能滿足服務等級協議而承擔責任，這些協議可能要求我們發放服務積分或支付損害賠償，並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們依靠第三方競爭對手向客户提供視頻、聯絡中心和短信服務。
我們目前使用來自Zoom、NICE inContact和Bandwidth的第三方技術分別向某些客户提供視頻、聯絡中心和短信解決方案。我們使用或將來可能會使用和依賴其他第三方的技術來提供特性和功能。我們無法向您保證，我們將能夠續訂與任何第三方提供商的協議，這些服務提供商中的任何一個都可以選擇或嘗試停止向我們提供其服務的訪問權限。此外，這些第三方提供商可能會終止或違反與我們的合同，或者允許這些合同到期。如果這些服務提供商中的任何一家停止向我們提供服務，未能在具有成本效益的基礎上或在合理的質量和安全水平上向我們提供這些服務，停止運營或以其他方式終止或停止這些服務，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們無法繼續向客户提供Zoom和NICE inContact解決方案和/或我們無法有效提供自己的或其他第三方解決方案，將對公司、運營、收入和財務產生重大不利影響。
與此相關的是，美國移動運營商現在要求在頂級提供商上使用短信的企業，包括所有CPaaS和UCaaS提供商，例如RingCentral，在活動登記處（“TCR”）註冊，以確保短信符合無線運營商指南，並減少垃圾郵件。這些新規定會影響我們的客户，我們已經與TCR建立了集成，以促進客户的註冊。TCR 註冊和相關審查可能既繁瑣又昂貴，並可能導致客户流失，尤其是對於人與人之間短信需求更為有限的中小型企業客户而言。此外，短信聚合器和無線運營商有時會在不事先通知的情況下封鎖合法的短信流量，這可能會對我們的客户產生負面影響。RingCentral的短信聚合器Bandwidth宣佈，從2024年12月1日起，他們將屏蔽所有通過未在TCR註冊且與TCR相關的電話號碼發送的短信
46
目錄
批准的留言活動。我們無法向受影響的客户提供短信將對公司、其運營和財務產生重大不利影響。
我們還通過第三方集成提供解決方案，例如與微軟和Salesforce的集成，通常情況下，我們可能無法使用底層的第三方提供商。例如，我們提供與微軟團隊的直接路由集成；但是，微軟團隊直接路由集成的認證流程有限，微軟可以選擇提供這種集成，微軟將來可能會選擇停止集成。微軟還可能在未進行任何標準化的情況下通過其現場團隊來推廣、鼓勵或以其他方式阻止這些解決方案。我們無法提供部分或全部第三方集成可能會導致客户尋求其他解決方案，並可能對公司、其運營、收入和財務產生重大不利影響。
我們依賴可能難以更換或可能導致訂閲錯誤或失敗的第三方軟件。
我們依靠某些第三方許可的軟件來提供我們的解決方案。在某些情況下，我們會將第三方許可的軟件組件集成到我們的平臺中。本軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的條款提供，或根本無法繼續提供。任何使用這些軟件的權利的喪失都可能大大增加我們的開支，並以其他方式導致我們的解決方案的供應延遲，直到我們開發出同等技術，或者在可用的情況下確定、獲得和集成等效技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案的錯誤或故障，這可能會損害我們的業務。
我們的第三方數據中心託管設施和其他第三方提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們的訂閲交付，要求我們發放積分或支付罰款，從而損害我們的業務。
我們目前通過北美地理位置不同的數據中心託管設施為北美客户提供服務，我們從Equinix, Inc. 和其他提供商那裏租賃空間，並通過歐洲的第三方數據中心託管設施為歐洲客户提供服務。我們還使用位於各個國際地區的第三方託管設施來為這些地區的客户提供服務。我們的某些解決方案由第三方數據中心設施託管，包括亞馬遜網絡服務有限公司（“AWS”）和谷歌雲平臺。這些設施、與我們或他們簽訂合同的通信網絡提供商，或我們的通信提供商向包括我們在內的客户分配容量的系統，或軟件錯誤的損壞或故障，過去和將來都可能導致我們的服務中斷。此外，在增加新的數據中心或擴展或整合我們現有的數據中心設施時，我們可能會將我們的數據和客户的數據轉移或傳輸到其他數據中心。儘管我們在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害或導致我們的訂閲交付中斷。訂閲中斷可能會減少我們的收入，可能要求我們發放積分或支付罰款，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對我們的續訂率以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。我們吸引和留住客户的能力取決於我們為客户提供高度可靠的訂閲的能力，即使我們的訂閲稍作中斷也可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。
作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們的北美、歐洲和亞太地區基礎設施以及北美、歐洲和亞太地區客户的數據目前分別在美國、歐洲和亞太地區的數據中心設施中近乎實時地複製。我們無法控制這些設施或我們其他數據中心設施的運行，它們容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷。他們還可能遭受人為錯誤或入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為。
儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害、公共衞生危機或疫情、人為錯誤、網絡安全事件（包括勒索軟件或拒絕服務攻擊）、恐怖主義行為或其他意外問題的發生可能會導致我們的訂閲長時間中斷。即使有災難恢復安排，我們的訂閲也可能會中斷。
如果我們無法以可接受的條款（如果有的話）續訂租約，或者設施的所有者決定關閉其設施，我們可能還需要將服務器轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會為此承擔鉅額費用和可能的訂閲中斷。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，例如破產或喪失抵押品贖回權，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心無法滿足我們不斷增長的容量需求，我們發展業務的能力可能會受到重大不利影響。
47
目錄
我們依靠第三方來完成我們 E-911 服務的各個方面。如果這些第三方不為我們的客户提供可靠、高質量的服務，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去客户。
我們與第三方簽訂合同，在美國、加拿大、英國以及我們提供緊急服務撥號服務的其他司法管轄區提供緊急服務呼叫，包括協助轉接緊急電話和終止緊急服務電話。我們的國內提供商運營着一個全國呼叫中心，每週七天、每天 24 小時提供服務，以接聽某些緊急電話並維護 PSAP 數據庫，以部署和運營 E-911 服務。在其他司法管轄區，我們依賴提供商來履行類似的職能，在這些司法管轄區，我們提供緊急服務撥號。在移動設備上，我們依靠底層的蜂窩或無線運營商來提供緊急服務撥號。供應商的服務中斷可能會導致我們的客户無法訪問E-911/999/112服務，並使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
如果這些第三方不提供可靠、高質量的服務，或者提供的服務不符合監管要求，我們的聲譽和業務將受到損害。此外，向我們提供服務的提供商之間的行業整合可能會影響我們獲得這些服務的能力或增加我們購買這些服務的成本。
互聯網基礎設施的故障或寬帶接入的幹擾可能會導致當前或潛在的用户認為我們的系統不可靠，從而可能導致我們的客户轉向競爭對手或避免使用我們的訂閲。
與傳統通信服務不同，我們的訂閲依賴於客户對互聯網的高速寬帶接入。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，用户數量的增加和帶寬要求的增加可能會降低我們的服務和應用程序的性能。隨着客户羣的增長以及他們對我們服務使用率的增加，我們可能需要在網絡容量上進行額外投資，以保持足夠的數據傳輸速度，其可用性可能會受到限制，或者其成本可能符合我們無法接受的條件。如果隨着客户使用量的增加，我們沒有足夠的容量，我們的網絡可能無法實現或保持足夠高的可靠性或性能。此外，如果互聯網接入服務提供商出現中斷或服務質量下降，我們的客户將無法獲得我們的訂閲，或者我們的服務質量可能會下降。頻繁或持續的中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的系統或服務不可靠，從而導致他們轉向競爭對手或避開我們的訂閲，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。
此外，通過移動設備（例如智能手機和平板電腦）訪問我們的訂閲和應用程序的用户必須具有高速連接（例如Wi-Fi®、4G、5G或LTE）才能使用我們的服務和應用程序。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場中擁有巨大且不斷增長的市場支配力的公司提供的，包括現有電話公司、有線電視公司和無線公司。其中一些提供商提供的解決方案和訂閲直接與我們自己的產品競爭，這有可能為他們帶來競爭優勢。此外，這些提供商可以採取措施，限制或禁止使用其基礎設施來支持或促進第三方服務，或者向第三方或第三方服務的用户收取更多費用，從而降低、破壞或增加用户訪問第三方服務（包括我們的服務）的成本，這些措施都會降低我們的訂閲對用户的吸引力，並減少我們的收入。
由於服務中未被發現的錯誤、故障或錯誤而導致我們的服務中斷，可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並損害我們銷售訂閲的能力。
我們的服務可能存在錯誤或缺陷，客户在開始使用後會發現這些錯誤或缺陷，這可能會導致服務意外中斷。基於互聯網的服務在首次推出時或發佈新版本或增強功能時，通常包含未被發現的錯誤和錯誤。雖然我們的絕大多數客户是中小型企業，但在複雜的大規模網絡環境中使用我們的服務可能會增加我們面臨服務中未被發現的錯誤、故障或錯誤的風險。儘管我們在正式發佈服務之前對其進行了測試以檢測和糾正錯誤和缺陷，但由於此類錯誤或缺陷，我們的服務不時出現嚴重中斷，如果我們未能檢測和糾正這些錯誤和缺陷，將來可能會中斷服務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很大，可能會損害我們的經營業績。此外，我們依靠購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供服務。
48
目錄
除其他外，導致我們服務中斷的我們或第三方軟件或硬件的任何缺陷或不可用性都可能會：
•導致收入減少或延遲市場對我們服務的接受；
•要求我們向客户、渠道合作伙伴、戰略合作伙伴或全球服務提供商支付罰款或發放積分或退款，或使我們面臨損害索賠；
•導致我們失去現有客户，使吸引新客户變得更加困難；
•轉移我們的開發資源或要求我們對軟件進行大量更改，這將增加我們的開支並減緩創新；
•增加我們的技術支持成本；
•損害我們的聲譽和品牌；以及
•導致對公司提起訴訟和監管行動。
網絡攻擊、信息安全漏洞或拒絕服務事件等安全事件可能會延遲或中斷為客户提供的服務，損害我們的聲譽或業務，影響我們的訂閲，並使我們承擔重大責任。
我們的運營取決於我們保護生產和企業信息技術服務免受網絡攻擊、拒絕服務事件、社會工程數據泄露、未經授權的進入、內部威脅、惡意員工或承包商、計算機惡意軟件或其他安全事件（包括我們無法控制的事件）造成的中斷或損壞的能力。儘管我們要求員工接受隱私和網絡安全培訓，但我們時不時遭受通信欺詐、社會工程策略造成的數據泄露、惡意行為者的網絡攻擊以及拒絕服務事件，而且將來我們可能會遭受類似的攻擊，尤其是在網絡攻擊頻率和複雜性增加的情況下。例如，網絡安全研究人員警告説，與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭有關的網絡攻擊活動可能會增加。我們無法向您保證，我們的備份系統、定期數據備份、安全控制、個人培訓以及當前或將來可能實施的其他程序將防止重大損壞、系統故障、服務中斷、數據泄露、數據丟失、未經授權的訪問、無法使用、中斷或我們的技術供應商增加的費用。
此外，我們的服務是基於網絡的。隨着業務的增長，我們為客户和用户存儲的數據量也會增加。我們託管服務，包括在同地數據中心和多個公共雲服務中託管客户數據。我們的解決方案允許用户無限期地存儲我們的服務中的文件、任務、日曆事件、消息和其他數據，或按照客户的指示，至少在協議終止之前是如此。我們還維護與我們的技術和業務以及員工、戰略合作伙伴、全球服務提供商、渠道合作伙伴和客户的技術和業務相關的敏感數據，包括我們自己的系統和多個供應商的雲服務中的知識產權、專有業務信息和個人身份信息（也稱為個人數據）。由於維護了更多的數據和用户文件，和/或由於我們持續向上移動，或進入新的客户羣並獲得更大、更受認可的客户，我們可能會更多地成為黑客、民族國家和其他惡意行為者的目標。
此外，我們使用第三方供應商，在某些情況下，這些供應商可以訪問我們的數據以及員工、合作伙伴和客户的數據。我們採用分層安全措施，並有辦法與向我們報告漏洞的第三方合作。儘管我們或我們的供應商實施了安全措施，但我們的計算設備、基礎設施或網絡或供應商的計算設備、基礎設施或網絡過去和將來都可能容易受到黑客、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件、其他惡意軟件程序、員工盜竊或濫用、網絡釣魚、拒絕服務攻擊或由我們或我們供應商的安全漏洞或漏洞引起的類似破壞性問題的攻擊的基礎設施、網絡或商業慣例，或者我們的企圖入侵我們或我們供應商的公司和個人計算機、平板電腦、移動設備、軟件、數據網絡或語音網絡的供應商客户、員工、業務合作伙伴、顧問或其他互聯網用户。成功針對我們、我們的供應商或客户的基礎架構、網絡或業務行為中的安全漏洞或漏洞可能會導致成本增加、責任索賠（包括與我們的合作伙伴和客户協議中的安全義務相關的合同責任索賠）、罰款、索賠、調查和其他程序、收入減少或損害我們的聲譽或競爭地位。此外，即使沒有針對性，在加強我們的安全控制或修復安全漏洞方面，我們也可能會增加成本和資本支出。
我們已經實施了遠程工作協議，並向某些員工提供工作發放的設備，但是員工在遠程工作時的行為可能會對我們的基礎架構、網絡和
49
目錄
我們處理的信息，包括個人身份信息，包括增加員工個人和私人使用設備、使用我們無法控制的無線網絡訪問我們的網絡或信息，或者能夠在我們的安全網絡之外傳輸或存儲公司控制的信息，從而增加系統或數據泄露的風險。儘管其中許多風險並不是遠程工作環境所獨有的，但自 COVID-19 疫情爆發以來，我們一直在和繼續在家工作的員工人數急劇增加加劇了這些風險。儘管將來我們可能會更改居家辦公的政策，但我們也允許大量員工部分或全部時間在家工作。我們的員工或第三方的故意、無意或無意行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨安全威脅，例如勒索軟件、其他惡意軟件和網絡釣魚攻擊，我們仍可能對未經授權的訪問、丟失、更改、破壞、獲取、披露或以其他方式處理我們或我們的供應商、業務合作伙伴或顧問處理或以其他方式維護的信息承擔責任，即使用於保護此類信息的安全措施符合適用的法律、法規和其他實際的或斷言的義務。此外，由於政治不確定性以及與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭相關的軍事行動和相關活動，我們和我們的供應商、商業夥伴和顧問容易受到來自民族國家行為者或其附屬實體的網絡攻擊的更大風險，包括可能嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分發我們服務的能力的攻擊。此外，網絡攻擊，包括對供應鏈（包括我們的軟件供應鏈）的攻擊的頻率和規模繼續增加，我們無法保證我們的預防措施或供應商的預防措施將取得成功。
我們依靠加密和身份驗證技術來確保機密信息的安全傳輸和訪問，包括客户信用卡號、借記卡號、直接借記信息、客户通信和客户上傳的文件。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、軟件錯誤或漏洞的發現、硬件錯誤或漏洞的發現、社會工程活動或其他發展可能會導致我們用於保護數據和客户數據的技術或數據本身受到損害或破壞。我們還將人工智能驅動的功能整合到我們的解決方案中，並將來可能會繼續將更多的人工智能功能和技術整合到我們的解決方案中。我們對人工智能功能和技術的使用可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。
此外，第三方過去曾成功誘導國內外員工、顧問或客户披露敏感信息，例如用户名、供應數據、客户專有網絡信息（“CPNI”）或其他信息，以獲取訪問我們客户的用户帳户或數據或我們的數據的權限，並將來可能試圖誘使他們披露敏感信息。CPNI 包括客户撥打的電話號碼、此類呼叫的頻率、時長和時間以及消費者購買的任何服務（例如呼叫等待、呼叫轉移和來電顯示）等信息，以及可能出現在客户賬單上的其他信息。第三方還可能試圖誘使員工、顧問或客户披露有關我們和我們客户的知識產權、個人數據和其他機密商業信息的信息。此外，用於獲取未經授權的訪問、進行黑客攻擊、網絡釣魚和社會工程或破壞系統的技術經常變化和演變，可能要等到針對目標發射後才能被識別，可能是新的、以前未知或鮮為人知的，或者可能要等到採取此類行動很久之後才被發現或理解。我們可能無法預測這些技術，因此無法實施適當的預防措施，任何安全漏洞或其他事件的修復或以其他方式解決的時間都可能比預期的要長。任何導致我們的運營或客户計算機系統中斷或數據丟失或導致我們或我們客户機密或個人信息被盜用的系統故障、安全漏洞或事件都可能導致我們承擔重大責任、知識產權損失、導致我們的訂閲被視為不安全、對我們和我們的聲譽造成重大損害（包括要求通知客户、監管機構或媒體），並阻止當前和潛在客户使用我們的訂閲。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
保持我們的敏感信息以及員工、戰略合作伙伴、全球服務提供商、渠道合作伙伴和客户的敏感信息的安全，並確保我們的客户認為這些信息是安全的，這對我們的業務至關重要。信息安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此類信息。網絡安全漏洞或事件可能會使我們面臨訴訟、賠償義務、政府通知和調查、合同責任和其他可能的責任。此外，網絡攻擊或其他信息安全事件，無論是實際的還是想象的，都可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，降低客户對我們解決方案有效性的信心，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。安全系統的泄露還可能使我們面臨更高的成本，包括補救成本、運營中斷或網絡安全保護成本的增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們客户系統的網絡安全漏洞或事件還可能導致他們的身份驗證憑證泄露、未經授權訪問他們的賬户、他們的賬户信息和數據（包括CPNI）泄露，以及
50
目錄
對他們的賬户進行欺詐性呼叫，隨後可能會對我們產生與上述類似的實際或感知影響。我們的合作伙伴或供應商系統的網絡安全漏洞或事件可能會導致類似的實際或感知影響。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付因隱私或安全事件而產生的所有責任。我們也無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，是否能繼續以經濟上合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
與信息安全和隱私相關的法律、法規和執法行動在不斷髮展。例如，在2023年，美國證券交易委員會通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求披露與網絡安全事件和網絡安全風險管理、戰略和治理有關的信息。此外，我們正在密切關注可能適用於我們的規則和指南的制定，包括例如根據2022年《關鍵基礎設施網絡事件報告法》制定的規則和指導方針的制定。聯邦通信委員會（“FCC”）最近宣佈成立一個隱私和數據保護工作組，該工作組將專注於處理數據泄露和數據安全漏洞的方法，這可能會導致隱私規則制定和執法舉措。為了防止安全事件，我們已經發生並將繼續承擔鉅額費用。確定網絡安全事件是否應報告或應報告可能並不簡單，而且可能代價高昂，並可能導致負面宣傳、客户或合作伙伴對我們的安全措施有效性失去信心、轉移管理層注意力、政府調查，以及花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。為了支持適用法律的變更並支持我們將銷售擴展到新的地理區域或新的細分行業，我們可能需要改變或加強我們的網絡安全系統，這可能會增加在某些司法管轄區的運營成本，也可能增加我們不遵守此類不斷變化的法律和法規的風險。
我們的信息系統的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。
我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來處理客户訂單、分發訂閲、向客户開具賬單、處理信用卡交易、客户關係管理、支持財務規劃和分析、會計職能和財務報表編制，以及以其他方式經營我們的業務。信息系統可能會出現中斷，包括來自第三方提供商的相關服務中斷，這可能超出我們的控制範圍。此類業務中斷可能導致我們無法滿足客户的要求。所有內部和外部信息系統都可能受到各種來源的損壞或中斷，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞和事件、能源停電、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、員工或其他盜竊以及第三方提供商故障。此外，由於電信賬單本質上很複雜，需要高度複雜的信息系統來管理，因此我們內部開發的計費系統可能會出現錯誤或系統操作不當，這可能會導致系統錯誤地計算客户所欠的訂閲費用或相關的税費和管理費。我們的客户賬單中的任何此類錯誤都可能損害我們的聲譽，並導致我們違反賬單法律法規的真相。我們目前內部開發的計費系統要求我們手動處理越來越多的發票，這可能會導致賬單錯誤。我們的信息系統以及我們所依賴的第三方信息系統中的任何錯誤或中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們將來可能會實施更多和增強的信息系統，以滿足我們的增長所產生的需求並提供額外的能力和功能。新系統和增強功能的實施往往會干擾企業的底層業務，而且可能既耗時又昂貴，還會增加管理責任，並轉移管理層的注意力。
我們在很大程度上依賴高級管理層和其他高技能員工的持續服務，如果我們無法僱用、留住、管理和激勵員工，我們可能無法有效增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的業績取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求機會和服務創新。無論是過去還是將來，高級管理層或其他關鍵員工的服務中斷都可能嚴重延遲或阻礙我們的業務、財務、發展和戰略目標的實現。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官弗拉基米爾·什穆尼斯的願景、技能、經驗和努力，他在20多年中為我們提供了戰略方向，並建立並維持了我們認為的
51
目錄
有吸引力的工作場所文化。未來因高管招聘或離職而產生的任何變化都可能擾亂我們的業務，並可能影響我們維護文化的能力，這可能會對我們招聘和留住人員的能力產生負面影響。我們的執行官或其他高級管理人員均不受書面僱傭協議的約束，因此，他們中的任何人都可以隨時終止我們的工作，恕不另行通知。更換任何現任或未來的高級管理人員都可能涉及大量的時間和成本，任何此類損失都可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。
我們未來的成功還取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。儘管科技行業和公司最近多次裁員，但我們認為，在我們總部所在的舊金山灣區、美國銷售和客户支持辦公室和網絡運營中心的很大一部分位於科羅拉多州丹佛以及我們設有辦事處的其他地點以及部分或全部其他地方，對具有行業經驗的高技能技術人員和其他人員的競爭仍然激烈，並將繼續如此我們有員工的地點。此外，美國移民政策的變化，特別是H-10和其他簽證計劃的變化，以及對旅行的限制，可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們僱用合格人員的能力。在我們開展業務、將來可能運營或有員工或承包商的其他國家/地區的移民法規方面也存在類似的風險。我們必須提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境，以僱用、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工，也無法吸引合格人員填補關鍵職位，則我們可能無法有效地管理我們的業務，包括開發、營銷和銷售現有和新訂閲的訂閲，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。就我們從競爭對手那裏僱用人員而言，我們可能會受到指控，稱他們被不當地索取或泄露了專有或其他機密信息。股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵人員的能力。
客户流失率的增加或我們為留住和向上銷售客户而產生的成本可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
儘管我們已經與較大的客户簽訂了長期訂閲合同，但那些與我們簽訂逐月合同的客户可以隨時終止訂閲，而不會產生罰款或提前終止費用。我們無法準確預測客户終止率、平均每月訂閲取消率或未能續訂的比率，我們稱之為營業額。簽訂訂閲協議的客户在初始訂閲期（通常為一到三年）到期後沒有義務續訂我們的服務，而且我們的很大一部分大型合同每年都需要續訂。如果這些客户確實續訂了訂閲，他們可以選擇為更少的用户、更短的合同期限或更便宜的訂閲計劃或版本進行續訂。我們無法預測與我們簽訂訂閲合同的客户的續訂率或續訂類型。
客户流失率，以及用户數量或客户訂閲的定價等級的減少，每種情況都可能對我們的經營業績產生重大影響，我們在留住客户、鼓勵他們續訂和升級訂閲以及增加用户數量方面所產生的成本也是如此。如果客户對我們的服務（包括我們整合或作為單獨項目向客户出售的第三方服務和產品）、我們服務的價值主張、競爭對手類似服務的定價、我們提供的客户支持或我們以其他方式滿足客户需求和期望的能力不滿意，我們的流失率將來可能會增加。由於我們無法控制的因素，包括由於財務限制以及經濟放緩和利率上升的影響，客户無法或不願支付月度訂閲費，客户訂閲的用户數量的流失和減少也可能增加。此外，全球經濟狀況的影響，包括對通貨膨脹加劇和相關經濟衰退的擔憂，以及銀行和金融體系的不穩定，可能會給我們的客户造成財務困難，減少技術支出，對客户訂閲或續訂我們的意願產生重大和負面影響，導致我們的客户尋求減少他們訂閲的用户數量或解決方案，或影響我們及時從中收取到期款項的能力客户。例如，為了解決客户的困難，我們可能會與客户合作，為管理他們在自己的業務中面臨的挑戰提供更大的靈活性，但我們無法保證他們不會減少用户數量或完全終止訂閲。由於流失和客户訂閲的用户數量減少，我們必須持續吸引新客户或在現有客户羣中獲得新用户，這僅僅是為了維持我們現有的客户和收入水平。如果大量客户終止、減少或未能續訂訂閲，或者不支付訂閲費，則我們可能需要承擔比我們目前預期的要高得多的營銷和/或銷售支出，以彌補更高的營業額，增加新客户數量或向上銷售現有客户，而此類額外的營銷和/或銷售支出可能會損害我們的業務和運營業績。
52
目錄
我們未來的成功還部分取決於我們能否執行我們的多產品戰略，向現有客户銷售額外的訂閲和其他功能。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們説服客户添加用户並在將來購買其他功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，成本的增加可能導致我們提高訂閲率，從而提高我們的流失率。
如果我們無法吸引新客户訂閲我們的訂閲或以具有成本效益的方式向這些客户追加銷售，我們的業務將受到重大不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續吸引新客户，留住現有客户，並在具有成本效益的基礎上擴大現有客户羣的用户數量和向其提供的服務。我們使用並定期調整廣告和營銷計劃的組合來推廣我們的服務。大幅提高一個或多個廣告渠道的定價會增加我們的廣告成本，或者可能導致我們選擇更便宜、可能效果較差的渠道來推廣我們的服務。隨着我們增加或改變廣告和營銷策略的組合，我們可能需要擴展到成本明顯高於當前計劃的渠道，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，全球經濟活動放緩可能會干擾我們的銷售渠道和吸引新客户的能力，這可能要求我們調整廣告和營銷計劃或對這些計劃進行進一步投資。在我們預計確認此類支出所產生的任何收入之前，我們將提前承擔廣告和營銷費用，否則我們可能無法因此類支出而增加收入或品牌知名度。我們在過去和將來都可能在新的廣告活動上投入鉅額支出和投資，我們無法向您保證，任何此類投資都將以具有成本效益的方式吸引更多客户。如果我們無法維持有效的廣告計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到重大不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的一些潛在客户通過領先的搜索引擎瞭解我們，例如谷歌、雅虎！，還有微軟必應。雖然我們採用搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略，但我們維持和增加定向到我們網站的訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。如果搜索引擎公司修改了搜索算法，從而降低了我們列表的知名度，或者競爭對手的搜索引擎優化工作比我們更成功，或者如果搜索引擎公司限制或禁止我們使用他們的服務，那麼點擊我們網站的潛在客户就會減少。此外，購買房源的成本在過去有所增加，將來可能會增加。網站流量的減少或搜索成本的增加可能會對我們的客户獲取工作和運營業績產生實質性的不利影響。
如今，我們收入的很大一部分來自中小型企業，這些企業可能沒有足夠的財政資源來抵禦經濟衰退。
今天，我們收入的很大一部分來自中小型企業。與規模更大、更成熟的企業相比，這些客户可能受到經濟衰退的重大不利影響更大。與大型實體相比，這些企業的財務資源（包括資本借貸能力）通常更為有限。任何經濟衰退都可能減少技術支出和中小型企業的員工人數，從而對我們產品的需求產生不利影響，可能增加流失率或向下銷售，損害我們的業務和經營業績。由於我們的大多數客户通過信用卡和借記卡支付訂閲費用，因此信貸市場的某些細分市場以及美國和全球經濟體的疲軟將來可能會導致信用卡和借記卡付款被拒絕的數量增加，這可能會增加客户取消次數並影響我們吸引新的中小型客户的能力，從而對我們的業務產生重大影響。如果中小型企業因經濟疲軟、行業整合或任何其他原因而遇到財務困難，則對我們訂閲的總體需求可能會受到重大不利影響。
我們在瞄準中型和大型企業銷售訂閲的戰略中面臨重大風險，如果我們不能有效地管理這些工作，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
隨着我們繼續將更多的銷售工作定向到中型和大型企業，我們預計將產生更高的成本和更長的銷售週期，並且我們在預測是否及何時完成這些銷售方面可能不太有效。在這些細分市場中，購買我們的訂閲的決定通常需要獲得潛在客户組織內更多技術人員和管理層的批准，因此，這些類型的銷售要求我們投入更多時間來教育這些潛在客户瞭解我們的訂閲的好處。此外，較大的客户可能要求更多
53
目錄
功能、集成服務、定製、更復雜的合同談判，可能需要高技能的銷售和支持人員。我們在向這些潛在客户推銷訂閲方面的投資可能不會成功，這可能會對我們的經營業績和擴大客户羣的整體能力產生重大不利影響。此外，我們以銷售為目標的許多中型和大型企業可能已經從我們的較大競爭對手那裏購買了商業通信解決方案，或者由於經濟狀況或其他原因，減少了他們的技術支出，減少了他們購買我們解決方案的新員工人數，或者減少了使用我們解決方案的現有員工人數（即向下銷售）。由於這些因素，這些大中型銷售機會可能要求我們為個人客户投入更多的研發資源和銷售支持，並投資於招聘和留住高技能人才，從而增加成本，並可能延長我們的典型銷售週期，這可能會給我們的銷售和支持資源帶來壓力。此外，這些較大的交易可能要求我們推遲確認從這些客户那裏獲得的相關收入，直到滿足任何技術或實施要求為止。
對智能手機和平板電腦的支持是我們解決方案不可或缺的一部分。如果我們無法開發在客户使用的移動平臺上運行的強大移動應用程序，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的解決方案允許我們的客户在智能設備上使用和管理我們基於雲的業務通信解決方案。隨着新的智能設備和操作系統的發佈，我們在支持這些設備和服務時可能會遇到困難。我們還需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。此外，如果我們將來在將移動應用程序集成到智能設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統提供商（例如蘋果公司或Alphabet Inc.）的關係出現問題，我們未來的增長和經營業績可能會受到影響。
如果我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的服務或應用程序，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
基於雲的商業通信行業的特點是客户需求的快速發展和變化，頻繁推出新的和增強的服務，以及持續和快速的技術進步。我們無法預測技術變革或引入新的顛覆性技術對我們業務的影響，基於雲的商業通信市場的發展速度可能比我們預期的要慢，或者以不同於我們預期的方式發展，我們的解決方案可能無法獲得市場認可。與電子郵件和其他基於數據的方法相比，我們的持續增長取決於企業對語音、視頻通信、人工智能和消息的持續使用，以及未來對互聯網語音、視頻通信、人工智能和消息傳遞系統和服務的需求和採用。此外，為了成功競爭，我們必須預測並適應技術變革和不斷變化的行業標準，並繼續設計、開發、製造和銷售新的和增強的服務，以提供越來越高的性能和可靠性水平。目前，我們的大部分收入來自訂閲RingEx（前身為RingCentral MVP），我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。但是，我們未來的成功也可能取決於我們能否推出和銷售新的服務、特性和功能，例如增強或超出我們目前提供的訂閲範圍的RingEx、RingSense和RingCentral Events，以及改善可用性和支持並提高客户滿意度。例如，我們以及我們的同行和競爭對手正在加大對人工智能（包括機器學習和大型語言模型）的投資。部署人工智能涉及重大風險，無法保證在我們的平臺和產品（例如我們的人工智能驅動功能RingSense）中使用人工智能會增強或有益於我們的業務，包括我們的盈利能力。我們未能開發出及時且經濟實惠的方式滿足客户偏好的解決方案，可能會損害我們的有效競爭能力、與現有客户續訂訂閲的能力、增加現有客户的訂閲收入、創造或增加訂閲需求的能力，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
競爭對手推出新服務，包括那些結合了人工智能和機器學習的服務，或者開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的解決方案過時、過時或對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的競爭對手或我們宣佈未來的版本以及新的服務和技術，可能會導致客户推遲購買我們現有的訂閲，這也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們可能會在軟件開發、運營、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的或增強的服務和應用程序。過去，我們曾遇到過新功能和升級的計劃發佈日期延遲，並且在新服務和應用程序推出後發現了缺陷。我們無法向您保證新功能或升級將按計劃發佈，也無法向您保證，它們在發佈時不會包含缺陷或錯誤。這兩種情況都可能導致負面宣傳、收入損失、市場接受度延遲或客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。此外，
54
目錄
開發新的或增強的服務或應用程序將需要大量投資，我們必須繼續在研發工作中投入大量資源，開發這些服務和應用程序，以保持競爭力。我們不知道這些投資是否會成功。如果客户不廣泛採用任何新的或增強的服務和應用程序，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時、經濟地開發、許可或獲取新的或增強的服務和應用程序，或者此類新的或增強的服務和應用程序未獲得市場認可，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的解決方案中集成的人工智能技術和功能包括可能帶來法律和商業風險的新興技術。
我們已將包括RingSense在內的許多人工智能驅動功能整合到我們的解決方案中，並正在投資擴展我們的人工智能能力。人工智能技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的法律和監管格局。將生成式人工智能、自動語音識別 (ASR)、文本轉語音 (TTS) 和自然語言處理 (NLP) 等新的和新興的人工智能技術成功整合到我們的平臺和解決方案中，將需要額外的投資，並開發新的方法和流程，這將成本高昂並增加我們的開支。
此外，將人工智能驅動的功能整合到我們的解決方案中將使我們面臨新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績的複雜情況。圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，是新的、不斷演變的，尚未得到聯邦或州法律或美國法院的充分解決，我們配置和使用人工智能技術的方式可能會使我們面臨版權侵權或其他知識產權侵權的索賠。美國和其他國家可能會通過新的法律法規，或者現有法律和法規，例如歐盟最近通過的人工智能法案（“歐盟人工智能法案”）的解釋可能會影響我們解決方案的運作和我們使用人工智能的方式。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營開支，這可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
與此相關的是，大型語言模型（LLM）可以生成包含偏見、事實錯誤、虛假陳述、攻擊性語言或不當陳述的書面內容。儘管我們嘗試以減輕這些風險的方式使用LLM，但無法保證我們會取得成功，這些風險可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
此外，人工智能的使用涉及嚴重的技術複雜性，需要專業的專業知識，人工智能行業對專業人員的競爭非常激烈。我們的人工智能系統或基礎設施的任何中斷或故障都可能導致我們的運營延遲或錯誤，這可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績。
我們的員工使用人工智能可能會給我們的業務帶來風險。
我們的員工接觸並使用人工智能技術來完成與我們的業務相關的某些任務。我們有專門針對在工作場所使用人工智能工具的指導方針和政策。儘管如此，我們的員工使用這些人工智能工具，無論是授權還是未經授權，都會帶來與數據保護相關的潛在風險，包括網絡安全風險、向未經授權的接收者泄露我們的專有機密信息以及濫用我們或第三方的知識產權。我們的員工使用人工智能技術，即使使用符合我們的指導方針，也可能會導致我們因侵犯第三方知識產權、未經授權訪問或使用專有信息以及未能遵守開源軟件要求而受到指控或索賠。此外，我們的員工使用人工智能工具執行各種設計和工程任務，例如編寫代碼和構建內容，這些人工智能技術工具可能會產生不準確的響應，從而導致我們的決策、解決方案開發或其他業務活動出現錯誤，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。我們緩解這些風險的能力將取決於我們持續的有效培訓、監督和執行管理人工智能技術使用的適當政策、指導方針和程序，以及員工的合規性。
如果我們無法繼續發展我們的品牌或我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們認為，繼續加強我們當前的品牌對於我們的訂閲獲得廣泛接受至關重要，並且需要繼續專注於積極的營銷工作。在線和傳統的需求和成本
55
目錄
廣告一直在增加，並且可能會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他工作的投資，並投入更多資源，以建立和維持用户的品牌忠誠度。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不能有效處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續訂訂閲。我們的許多客户還參與有關基於互聯網的軟件解決方案的社交媒體和在線博客，包括我們的訂閲，我們的成功在一定程度上取決於我們通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道最大限度地減少負面影響併產生積極的客户反饋的能力。如果我們未能對 “品牌” 進行足夠的投資、推廣和維護，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們遇到過多的欺詐活動或無法滿足不斷變化的信用卡協會商户標準，我們可能會承擔鉅額費用並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣、新銷售額和收入大幅下降。
我們的大多數客户授權我們直接向他們的信用卡賬户開具賬單，以支付我們收取的服務費。如果客户使用被盜的信用卡支付我們的訂閲費用，我們可能會產生鉅額的第三方供應商費用，而我們可能無法獲得補償。此外，我們的客户在線或通過電話向我們提供信用卡賬單信息，我們不審查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們遭受欺詐活動的風險。信用卡公司還聲稱客户未授權特定的信用卡交易來購買我們的訂閲，因此我們還會向信用卡公司收取費用，這在業內被稱為退單。如果退單數量過多，我們可能會被處以鉅額罰款或被收取更高的交易費用，並且我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商家和/或服務提供商標準，包括數據保護標準。我們已經制定並實施了旨在遵守支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）的措施。如果我們未能保持對此類標準的遵守或未能達到新標準，信用卡協會可能會對我們處以罰款或終止與我們的協議，我們將無法接受信用卡作為訂閲的付款。如果我們未能保持對當前服務提供商標準（例如 PCI DSS）的合規性，或者未能滿足新標準，客户可以選擇不使用我們的服務。如果出現此類不遵守相關標準的情況，如果我們被發現不遵守適用法律，這些法律通過引用或採用基本相似的條款納入了商户或服務提供商標準，包括PCI DSS，我們也可能面臨法律責任。我們的訂閲也可能受到欺詐性使用，包括但不限於收入分成欺詐、國內流量激增、訂閲欺詐、高級短信詐騙和其他欺詐計劃。除其他外，這種使用可能會導致我們的供應商支付鉅額賬單，我們將為此負責，以終止欺詐性通話流量。此外，第三方過去或將來可能嘗試使用社會工程學和其他方法誘使員工、分包商或顧問披露客户憑證和其他賬户信息，這可能導致未經授權訪問客户賬户和客户數據、未經授權使用客户服務、向客户收取欺詐性使用費用以及我們必須向全球服務提供商支付的費用。儘管我們實施了多種欺詐預防、偵查控制和個人培訓，但我們無法向您保證這些控制措施足以防範欺詐。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失可能會導致我們的付費客户羣大幅減少，這將對我們的經營業績、財務狀況和業務增長能力產生重大不利影響。
我們的國際業務擴張可能使我們面臨重大風險。
我們在美國和加拿大以外的許多國家直接或通過第三方開展重要業務，包括英國、中國、菲律賓、德國、格魯吉亞、保加利亞、西班牙、澳大利亞、印度和法國。我們還向歐洲多個國家以及亞太地區（包括澳大利亞、印度和新加坡）的客户銷售我們的解決方案，未來我們可能會繼續擴大我們的國際影響力。我們業務未來的成功將部分取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户羣的能力。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，這將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及開發和管理國際市場銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在開展國際業務時將面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括：
•我們遵守美國以外不同和不斷變化的技術和環境標準、電信法規和認證要求的能力；
•與人員配備和管理外國業務相關的困難和成本；
•我們在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的訂閲定價的能力；
56
目錄
•收取應收賬款的難度可能更大，付款週期更長；
•需要針對特定國家和當地監管機構調整和本地化我們的訂閲和產品供應；
•需要以各種母語提供客户服務、產品信息、網站和其他營銷材料；
•需要在各種不同的法律制度下使用各種母語、貨幣簽訂合同和開具賬單；
•依賴我們控制範圍有限的第三方，包括那些在國際市場上銷售和轉售我們的訂閲的第三方；
•在目標區域提供可靠的寬帶連接和廣域網以進行擴展；
•降低外國客户使用信用卡或借記卡進行互聯網相關購買的水平，並遵守與信用卡或借記卡處理和數據保護要求相關的各種外國法規；
•難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗，包括外國勞動法律法規，這可能會對我們管理員工的能力和外國勞動力成本產生不利影響；
•限制往返我們開展業務的國家/地區的旅行或無法進入某些地區；
•出口管制和經濟制裁；外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，例如配額和本地含量規則；
•美國政府和適用的對外貿易限制，包括可能對向外國人出口、再出口、銷售、運輸或以其他方式轉讓編程、技術、組件和/或服務施加限制，包括禁止的限制；
•我們遵守不同和不斷變化的法律、法規和法規的能力，包括《歐洲通用數據保護條例》（“GDPR”）以及其他數據隱私和數據保護法律、規章和法規；
•遵守各種反賄賂和反腐敗法，例如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；
•在某些國家，對知識產權的保護更為有限；
•不利的税收後果；
•貨幣匯率的波動；
•外匯管制法規，這可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
•對資金轉移的限制；
•新的和不同的競爭來源；
•自然災害或全球健康危機，例如 COVID-19 疫情；
•美國與其他有人員支持我們業務的國家，尤其是中國、印度、保加利亞、西班牙和菲律賓之間的政治關係惡化；以及
•這些國家的政治或社會動盪、經濟不穩定、衝突或戰爭，或美國對這些國家實施的制裁，例如與俄羅斯和烏克蘭戰爭相關的持續地緣政治緊張局勢，以及由此產生的美國和其他國家實施的制裁，以及俄羅斯為應對此類制裁而採取的報復行動，以及以色列和哈馬斯之間的戰爭，所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。
我們未能成功管理任何風險都可能損害我們未來的國際業務和整體業務。
57
目錄
我們可能會通過收購、投資或向其他公司進行GSP或其他戰略交易來進行擴張，每種交易都可能轉移我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。
我們的業務戰略可能不時包括收購或投資新的或補充的服務、技術或業務、戰略投資和合作夥伴關係，或其他戰略交易，例如我們對At＆t、Bt、Vodafone和Charter Communications等全球服務提供商的投資和合作夥伴關係。我們無法向您保證，我們將成功確定合適的收購候選人或交易對手，安全或有效地整合或管理不同的技術、業務領域、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或預期的投資回報，或管理一家地理分散的公司。任何此類收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。談判、實現和實現收購、投資、戰略夥伴關係和戰略交易的收益的過程複雜、昂貴且耗時，可能會導致兩家公司的開發和銷售活動及運營中斷或失去動力，並且我們可能會產生大量的成本和支出，並轉移管理層的注意力。我們可能會發行股權證券，這些證券可能會稀釋當前股東的所有權，承擔債務，承擔或有負債或其他負債，並將現金用於收購、投資、戰略合作伙伴關係和其他戰略交易，這可能會對我們的財務狀況、股東權益和股票價格產生負面影響。
收購、投資、戰略合作伙伴關係和其他戰略交易涉及重大風險和不確定性，包括：
•可能無法實現收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易的預期收益，包括補回或減記我們在合夥企業中的投資；
•意想不到的成本和負債；
•難以以高效和有效的方式整合新的解決方案和訂閲、軟件、業務、運營和技術基礎設施；
•難以維護和有效服務交易中獲得的客户；
•任何收購企業的關鍵員工的潛在損失；
•將我們的高級管理層的注意力從日常業務運營上轉移開；
•我們使用現金作為部分或全部交易對價的潛在不利影響；
•如果我們承擔額外債務來支付收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易，我們的利息支出、槓桿率和還本付息要求可能會大幅增加；
•可能發行的證券會削弱我們的股東所有權百分比；
•有可能立即產生鉅額註銷、重組和其他相關費用；
•與存儲的新類型數據、現有的安全義務或負債、我們解決方案中未知的弱點、安全措施不足以及通過從以前不受我們控制的資產訪問我們的系統而危害我們的網絡的潛在責任或費用；
•無法維持統一的標準、控制、政策和程序；以及
•無法建立必要的流程和系統來有效運作我們的合作伙伴關係和普惠制關係。
任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易都可能使我們面臨未知的負債。此外，我們無法向您保證，我們將實現任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易的預期收益。此外，我們無法適當、有效、及時地成功運營和整合新收購的業務或新成立的戰略合作伙伴關係，可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步的能力，以及我們的收入和毛利率。
我們可能會因過去的銷售額承擔税款、附加費和費用方面的責任，如果我們被要求在歷史上沒有這樣做的司法管轄區收取此類款項，我們的經營業績可能會受到損害。
我們認為，基於我們對銷售所在司法管轄區適用法律的理解，我們在所有相關司法管轄區徵收州和地方銷售税以及使用税、消費税、公用事業使用税、從價税、費用或附加費。
58
目錄
此類税收、費用和附加費法律和税率因司法管轄區而異，此類税收對電子商務企業（例如我們）的適用非常複雜，而且還在持續發展。尚不確定什麼構成 “州內存在” 足以讓一個州對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費，在美國最高法院對南達科他州訴Wayfair案作出裁決之後，美國各州可能會要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。因此，對我們的業務適用與間接税有關的現有或未來法律，或者税務機關對我們的業務和運營進行審計，或者税務機關對我們的立場提出質疑，都可能導致我們或客户的納税負債增加，從而可能對我們的經營業績和與客户的關係產生重大不利影響。此外，我們過去和將來都可能接受聯邦、州和地方税務機關的審計，這可能會導致過去未繳税款、罰款和罰款的負債。
我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損並研究信貸結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）為18億美元，其中6,610萬美元定於2037年到期，其餘部分不會到期。此外，我們的州淨營業虧損結轉額為13億美元，將於2024年開始到期。我們還有聯邦研究税收抵免結轉款，將於2028年開始到期。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉額的實現取決於未來的收入，而且我們現有的結轉資金有可能在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了上述潛在的結轉限制外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382和383條，如果我們遇到 “所有權變更”，我們在任何應納税年度使用NOL或其他税收屬性（例如研究税收抵免）的能力可能會受到限制。“所有權變更” 通常發生在連續三年內，一個或多個股東或股東羣體（每人至少擁有我們5％的股份）將其集體所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。此外，加州還提議暫停某些企業使用州淨營業虧損結轉額，如果我們公司在受影響的納税年度獲得應納税所得額，這可能會對我們公司產生不利影響。根據州税法，類似的規定可能適用。
我們的合併資產負債表中沒有確認與這些淨資產相關的重大遞延所得税資產，因為估值補貼已完全抵消這些資產。如果我們之前或將來有一項或多項第382條 “所有權變更”，包括與我們的首次公開募股或另一次發行有關的變更，或者如果我們沒有產生足夠的應納税所得額，則即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL的很大一部分。如果我們在未來有應納税所得額的年份使用NOL的能力有限，那麼我們繳納的税款將比我們能夠充分利用NOL時還要多。這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法及時有效地處理本地號碼和免費電話號碼便攜性配置，我們的增長可能會受到負面影響。
我們支持本地號碼和免費電話號碼的可移植性，這使我們的客户能夠轉賬給我們，從而在訂閲我們的服務時保留他們現有的電話號碼。號碼轉移是一個手動流程，最多可能需要 15 個工作日或更長時間才能完成。在號碼轉移過程中，我們訂閲的新客户必須同時維持我們的訂閲和客户的現有電話服務。我們在轉移這些號碼時遇到的任何延遲通常是由於我們依賴第三方全球服務提供商來轉移這些號碼，這一過程是我們無法控制的，這些第三方全球服務提供商可能會拒絕或嚴重延遲向我們轉移這些號碼。許多潛在客户認為本地號碼可移植性是一項重要功能，如果我們未能減少任何相關的延遲，我們獲取新客户的難度可能會增加。此外，聯邦通信委員會要求互聯網語音通信提供商在客户退出我們訂閲其他提供商的服務時遵守指定的號碼移植時間範圍。一些國際司法管轄區對像我們這樣的訂閲提供商施加了類似的號碼可移植性要求。如果我們或我們的第三方全球服務提供商無法在必要的時間範圍內處理號碼可移植性請求，我們可能會被處以罰款和處罰。此外，在美國，客户和全球服務提供商均可因違反當地號碼可攜性要求而向相關州公用事業委員會、聯邦通信委員會或州或聯邦法院尋求救濟。
59
目錄
如果我們無法獲得或保留直接撥入的號碼，或者被禁止獲取本地或免費電話號碼，或者我們僅限於向某些客户分發本地或免費電話號碼，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們能否以合理的成本和不受限制地在美國和國外的理想地點購買大量本地和免費直撥號碼（“DID”）。我們採購和分發 DID 的能力取決於我們無法控制的因素，例如適用的法規、提供 DID 的全球通信服務提供商的做法、這些 DID 的成本以及對新 DID 的需求水平。例如，法國實施了新規定，要求服務提供商直接從監管機構獲得DID。此外，由於可用性有限，我們通常無法獲得某些流行的區號前綴。我們無法為我們的業務收購DID將降低我們的訂閲對受影響當地地理區域的潛在客户的吸引力。此外，我們客户羣的未來增長，以及其他基於雲的業務通信提供商的客户羣的增長，都有所增加，這增加了我們對需要足夠大量的DID的依賴。
我們可能無法有效管理庫存水平，這可能會導致庫存過時，從而迫使我們減記庫存。
我們供應商提供的電話交付給我們的配送代理的交貨週期長達幾個月，並且是根據可能不精確的預測而設計的。有時，我們的產品庫存可能會過剩或不足。此外，由於我們依賴第三方供應商提供供應商提供的手機，因此我們的庫存水平受採購訂單時間和交貨日期等條件的約束，這些條件不在我們控制範圍內。庫存水平過高將使我們面臨庫存過時的風險，而庫存不足可能會對與客户的關係產生負面影響。例如，我們的客户依賴於我們能否在承諾的交付日期之前完成，而我們服務供應的任何中斷都可能導致客户流失或損害我們吸引新客户的能力。供應商向客户提供供應商提供的電話的能力的任何降低或中斷都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係並損害我們在市場上的聲譽。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
目前，我們依賴數量有限的電話設備供應商和配送代理來配置和交付我們銷售的電話，這些第三方在製造、配置和交付方面的任何延遲或中斷都將導致向客户發貨的延遲或減少，並可能損害我們的業務。
我們依靠有限數量的供應商向使用我們服務的客户提供我們出售的電話，並且我們依靠有限數量的配送代理來配置和交付我們出售給客户的電話。因此，如果此類第三方未能維持具有競爭力的電話或配置服務，或者未能繼續以有吸引力的條件提供這些服務，或者根本無法提供這些服務，我們可能會受到不利影響。
如果我們的配送代理無法交付質量可接受的手機，或者他們及時交付電話的能力下降或中斷，包括由於任何特定單位的使用壽命終止，我們向市場提供服務的能力、服務的可靠性以及我們與客户的關係或我們在市場上的整體聲譽可能會受到影響，這可能會導致我們的收入損失。我們預計，有效過渡到新的第三方製造商或配送代理可能需要幾個月的時間。
如果我們供應商提供的電話無法與我們自己的後端服務器和系統有效互操作，我們的客户可能無法使用我們的訂閲，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
硬電話必須與我們的後端服務器和系統互操作，後端服務器和系統包含複雜的規格並使用多種協議標準和軟件應用程序。當前，我們的客户使用的手機是由有限數量的第三方提供商製造的。如果這些提供商中的任何一家更改其手機的操作或為其手機發布新的或更新的固件版本，我們將需要進行開發和測試，以確保新手機與我們的系統互操作。此外，我們必須成功地將我們的解決方案與戰略合作伙伴的設備（例如Avaya）集成在一起，才能推銷和銷售這些解決方案。這些努力可能需要大量的資本和員工資源，而且我們可能無法快速或具有成本效益地完成這些開發工作。如果我們供應商提供的手機不能與我們的系統有效互操作，我們的客户使用我們的訂閲的能力可能會延遲，或者我們的訂閲訂單可能會被取消，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
60
目錄
未來的任何全球健康危機或流行病都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
COVID-19 疫情影響了全球經濟活動和金融市場，並迫使我們採取措施，例如暫時關閉辦公室和限制旅行。COVID-19 或未來任何其他疫情的捲土重來都可能再次導致旅行暫時暫停並限制親自做生意的能力，這可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷工作產生負面影響，挑戰我們及時簽訂客户和其他商業合同的能力，以及我們尋找、評估、談判、成功實施和執行並實現收購、投資、戰略夥伴關係和其他戰略交易的好處的能力，減緩我們的速度招聘活動，或造成運營或其他挑戰，任何挑戰都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，COVID-19 或未來的任何疫情都可能幹擾我們的客户、渠道合作伙伴、戰略合作伙伴、全球服務提供商、供應商和其他第三方提供商的運營，並且通常可能對未來全球經濟和金融市場產生不利影響，這兩種情況都可能減少技術支出，對我們解決方案的需求產生不利影響，損害我們的業務。
與監管事項相關的風險
我們的訂閲受監管，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們在美國和國際上面臨責任。
聯邦法規
我們的業務受聯邦通信委員會監管。作為通信服務提供商，我們受現行或潛在的聯邦通信委員會法規的約束，這些法規涉及隱私、數據安全、殘疾人接入、號碼接入和移植、啟用縮撥指定號碼、保留斷開號碼記錄、與執法部門合作、聯邦通用服務基金（“USF”）捐款、增強版911（“E-911”）、中斷報告、通話認證、呼叫欺騙、呼叫屏蔽以及其他要求和法規。聯邦通信委員會正在加強對通話認證和相關的 “瞭解你的客户” 義務的執行，並繼續通過和考慮與自動通話和機器人短信相關的其他規則。聯邦通信委員會將我們的互聯網語音通信服務歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守聯邦通信委員會的規章制度，我們可能會受到聯邦通信委員會的執法行動、罰款、失去執照或授權、償還資金，並可能限制我們運營或提供某些訂閲的能力。聯邦通信委員會的任何執法行動都可能是公開程序，都會損害我們在行業中的聲譽，可能會損害我們向客户出售訂閲的能力，並可能對我們的收入產生重大不利影響。此外，聯邦電話消費者保護法（“TCPA”）和聯邦通信委員會實施TCPA的規定禁止發送未經請求的傳真廣告或撥打非法的自動通話，但某些例外情況除外。聯邦通信委員會可能會對發送 “垃圾傳真” 或撥打非法自動電話的個人或實體採取執法行動，個人也可能有私人訴訟理由。儘管聯邦通信委員會禁止未經請求的傳真廣告或進行非法自動通話的規定適用於那些 “發送” 廣告或撥打電話的人，但傳真發射機或其他服務提供商如果高度參與或實際注意到非法發送垃圾傳真或撥打非法自動電話，但未能採取措施防止此類傳輸，也可能面臨聯邦通信委員會規定的責任，或者非法自動通話，聯邦貿易委員會（“FTC”）規則。我們已經實施了一些程序，以防止我們的系統被用來進行非法的自動呼叫或大規模發送未經請求的傳真，而且我們認為我們沒有注意到有人使用我們的系統廣播垃圾傳真或大規模撥打非法的自動通話。但是，由於傳真發射機和相關服務提供商在TCPA和相關的FCC規則下不享有絕對的責任豁免，因此如果有人將我們的系統用於此類目的，我們可能會面臨FCC或FTC的調查和執法，或民事訴訟或私人訴訟原因。如果發生任何此類情況，我們可能需要承擔鉅額成本，管理層的注意力可能會被轉移。此外，如果我們對使用我們的服務發送未經請求的傳真、非法的自動通話或解決任何訴訟或訴訟承擔責任，則任何判決、和解或處罰都可能對我們的運營造成重大不利影響。
州法規
各州目前不監管我們的互聯網語音通信訂閲，這些訂閲被視為遊牧民族，因為它們可以通過任何寬帶連接使用。但是，許多州要求我們註冊為互聯網協議語音（“VoIP”）提供商，向州立大學捐款，為 E-911 捐款，並支付為各種公用事業委員會計劃提供資金的其他附加費和年費，而其他州正在積極考慮擴大其公共政策計劃，以包括我們提供的訂閲。我們將USF、E-911 費用和其他附加費轉嫁給客户，這可能會導致我們的訂閲變得更加昂貴或需要我們承擔這些費用。州公用事業委員會可能會嘗試將州電信法規適用於像我們這樣的互聯網語音通信訂閲。
61
目錄
我們和RCLEC還受州消費者保護法的約束，包括隱私和數據安全要求，以及美國州或市政的銷售、使用、消費税、總收入、公用事業使用税和廣告從價税、費用或附加費。各種聯邦和州竊聽法，包括加利福尼亞州的CIPA，都要求至少一方同意捕獲通信內容。包括加利福尼亞州在內的一些州要求對話各方同意。加州的CIPA一直是越來越多的訴訟對象，尤其是集體訴訟的形式。雖然我們的政策是告知和提醒客户在使用我們的服務時他們根據適用的竊聽法律承擔的法律義務，但我們可能會依靠客户獲得必要的同意，並確保他們的賬户設置正確配置以符合適用法律。如果使用我們服務的客户進行未經授權的通話錄音，我們可能會面臨第三方索賠或集體訴訟，理由是我們助長了客户的違規行為、從中受益或為其提供了便利。我們目前正在參與涉及CIPA事項的訴訟，如本10-Q表季度報告第一部分第1項所附簡明合併財務報表附註中的附註10——承付款和意外開支中所述。根據CIPA提出的成功索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，這可能會導致鉅額的法定賠償。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。
國際監管
隨着我們的國際擴張，我們可能會受到我們提供訂閲服務的外國的電信、消費者保護、數據保護、緊急呼叫服務以及其他法律、法規、税收和費用的約束。任何外國法規都可能給我們帶來鉅額的合規成本，限制我們的競爭能力，並影響我們在某些市場擴大服務範圍的能力。此外，監管環境在不斷變化，適用法規的變化可能會帶來額外的合規成本，並需要修改我們的技術和運營以及市場慣例。歐盟成員國目前正在實施新的歐洲電子通信守則，包括對德國、英國和法國的電信法律和法規進行重大修改。歐洲和英國的最新法規要求提供商進行評估，提高其網絡的安全性和彈性（即《英國電信安全法》和《歐盟 NIS-2 指令》），並驗證其計量和計費系統的準確性（英國總計量和計費系統審計和德國第 63 條 TKG 計量審計）。包括英國在內的許多市場的監管機構要求提供商實施 “瞭解您的客户” 審查，這可能會使銷售過程複雜化和延長。法國當地的電信監管限制限制了我們向渠道合作伙伴批發銷售號碼和其他服務的能力；其他歐洲國家已經通過或正在考慮類似的法規。最近的《歐盟數字服務法》要求雲和數字提供商採取措施防止虛假信息，提高透明度並改善對歐盟數字服務用户的保護。在國際上，我們目前在加拿大、英國、澳大利亞、新加坡、臺灣、印度和幾個歐洲國家銷售訂閲服務。我們還提供我們的Global RingEx解決方案，使我們的跨國客户能夠在我們銷售解決方案的地點在國際各個國家建立本地電話解決方案。隨着我們繼續在國際上擴展我們的Global RingEx解決方案，我們可能會受到其他國家的電信、消費者保護、數據保護、緊急呼叫服務、呼叫認證和其他法律法規的約束。此外，對於某些市場的經銷商而言，我們可能無法有效地監督和質量檢查某些經銷商合規流程，包括與客户驗證和欺詐緩解相關的流程。由此導致的客户或經銷商不當或不合規地使用我們的服務都可能導致監管或合同罰款、罰款或損失，還可能對我們繼續在受影響的市場提供服務的能力產生不利影響。
此外，我們的國際業務可能會受到特定國家/地區的政府監管和相關行動的約束，這可能會增加我們的成本或影響我們的解決方案和服務供應，或者阻止我們在某些國家/地區提供或提供解決方案和訂閲。我們的某些訂閲可能由位於 VoIP 和其他形式的 IP 通信可能非法或需要特殊許可的國家或位於美國禁運清單上的國家/地區的客户使用。即使據報道我們的解決方案非法或成為非法，或者用户位於禁運國家，儘管存在非法或禁運，這些國家的用户仍可以繼續在這些國家使用我們的解決方案和訂閲。如果客户在非法使用我們的解決方案和訂閲的國家/地區繼續使用我們的解決方案和訂閲，我們可能會受到處罰或政府行動，任何此類處罰或政府行動都可能代價高昂，並可能損害我們的業務並損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要承擔額外費用以滿足適用的國際監管要求，或者如果法律要求或我們無法或不願滿足這些要求，我們可能需要終止這些訂閲。
互聯網語音通信、視頻會議和消息的日益增長和普及，加劇了政府對這些服務進行監管或徵收新的或增加的費用或税收的風險。如果我們的訂閲使用量持續增長，我們的用户羣持續擴大，監管機構可能更有可能尋求對我們的訂閲進行監管或徵收新的或額外的税收、附加費或費用。
62
目錄
我們處理、存儲和使用個人信息及其他數據，這使我們和我們的客户受各種不斷變化的國際法規、政府法規、行業標準和自我監管計劃、合同義務以及其他與隱私和數據保護相關的法律義務的約束，這可能會增加我們的成本，減少對我們的解決方案和訂閲的採用和使用，並使我們承擔責任。
在提供服務的過程中，我們收集、存儲和處理許多類型的數據，包括個人數據。此外，我們的客户可以使用我們的訂閲來存儲聯繫人和其他個人或身份信息，並處理、傳輸、接收、存儲和檢索各種通信和消息，包括有關他們自己的客户和其他聯繫人的信息。在某些情況下，客户能夠並可能獲得授權，使用我們的訂閲來傳輸、接收和/或存儲個人信息，其中可能包括個人身份的健康、財務和其他敏感信息。
RingCentral對個人數據的收集、存儲、保留、使用、處理、傳輸、共享、披露和保護（統稱為 “處理”）受法律、法規、行業標準和合同規定的眾多義務和限制的約束。除了美國聯邦、州和地方法律法規外，RingCentral還受許多外國法律和法規的約束，這些法律和法規適用於我們在世界各地開展業務的情況。這些義務和限制的範圍和地位不確定，不斷變化，有不同的解釋，並且可能在不同司法管轄區之間不一致或與其他規則相沖突。在我們開展業務的任何司法管轄區未能遵守與數據隱私、數據保護和安全相關的義務和限制，我們可能會面臨訴訟、罰款、刑事處罰、法定損害賠償、同意令、禁令、負面宣傳和其他可能損害我們業務的損失。
例如，2018年5月生效的GDPR加強了歐盟現有的數據保護法規。其規定包括將歐盟監管機構對最嚴重的違規行為處以的最高罰款水平提高到2000萬歐元或全球年營業額的4％，以較高者為準。國家數據保護監管機構一直在積極監控和制裁不遵守適用法規的行為，特別關注未經同意使用 Cookie、行為分析、保護與兒童相關的數據以及違反安全規定的行為。處以此類罰款的權力還包括：（i）個人有權就任何導致其遭受傷害的數據隱私泄露提起訴訟，要求賠償；（ii）個別成員國有權在GDPR規定的行政罰款之外實施額外製裁。其他歐洲國家已經通過了基於或類似於 GDPR 的綜合隱私法，或者正在更新其現行隱私法以反映 GDPR 標準，包括瑞士、英國和歐洲經濟區（“EEA”）成員國。
除其他要求外，這些法律還對傳輸到尚未發現能夠為此類個人數據提供足夠保護的國家/地區的數據進行規範。2023 年 7 月 10 日，歐盟委員會通過了 EU-U.S.數據隱私框架（“DPF”），旨在促進美國和歐盟之間的數據流動。美國和瑞士也就類似的DPF達成了協議。我們已自行認證符合歐盟-美國法規DPF 和瑞士-美國用於非 HR 數據的 DPF。英國還於2023年9月批准了歐盟 DPF 的附錄，以支持從英國向美國傳輸個人數據，我們已自行認證遵守了該框架。DPF對來自歐洲的數據傳輸的影響還有待觀察，因此，跨境數據傳輸的某些細節仍然存在不確定性。對DPF充足性的法律質疑已經開始，法律挑戰的速度和結果尚不確定。
除DPF外，我們還繼續依賴於2021年更新的歐盟委員會標準合同條款（“SCC”），將個人數據從歐盟傳輸到歐盟委員會認為沒有為個人數據提供足夠保護的國家（例如美國）。我們採用了 2021 年 SCC，我們的客户和供應商將數據轉移出歐洲經濟區和瑞士（經瑞士聯邦數據保護和信息專員批准修改）。2022年3月21日，英國議會批准使用國際數據傳輸協議或歐盟SCC的英國特定附錄（統稱為 “英國SCC”）來支持將個人數據傳輸到英國境外，我們將其作為補充手段來支持從英國的客户和供應商向包括美國和歐盟在內的其他司法管轄區傳輸數據。儘管如此，由於持續的法律和立法活動對現有數據傳輸手段提出質疑或質疑，可能很難為來自歐洲經濟區、瑞士和英國（統稱為 “歐洲”）的此類數據傳輸維持適當的保障措施，因為這些國家尚未發現能夠為個人數據提供充分保護。
英國退出歐盟後，英國在很大程度上採用了歐盟的跨境數據流規則，但允許靈活分歧。2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR和執法指令發佈了一項充足性決定，根據該決定，個人數據通常可以不受限制地從歐盟轉移到英國；但是，該充足性決定需要四年的 “日落” 期，之後歐盟委員會的充足性決定可能會延期。如果不更新充足性決定，RingCentral（和其他美國公司）出於運營目的將個人數據從歐盟傳輸到英國的能力可能會受到影響。RingCentral
63
目錄
英國SCC的實施可能會緩解但不能消除與不延長歐盟委員會充足性決定相關的風險。
當前的 SCC（歐盟、瑞士和英國）包括在將個人數據傳輸出歐洲經濟區、瑞士和英國之前進行個人數據傳輸影響評估的要求。該評估要求各方考慮傳輸的具體情況、目的地國家的法律和慣例，尤其是與政府訪問相關的法律和慣例，以及任何其他相關的合同、技術或組織保障措施。各方都必須進行這樣的評估，並確定是否可以繼續進行傳輸，或者如果沒有足夠的保障措施來保護個人數據的傳輸，則必須暫停傳輸。
除其他影響外，在實施2021年SCC和英國SCC之後，我們可能會面臨與合規負擔增加相關的額外成本，包括要求進行上述個人數據傳輸影響評估，阻止或要求對針對從歐洲經濟區、瑞士和英國向美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流採取的措施進行臨時驗證。此外，我們和我們的客户面臨着歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構可能對從歐洲經濟區、瑞士或英國向美國和其他國家的個人數據傳輸適用不同的標準。此外，隨着監管要求的持續變化，RingCentral（和其他美國公司）可能需要與新老供應商或代表我們處理個人數據的第三方談判新的合同數據保護義務。
在歐洲以外，許多其他國家，包括RingCentral提供服務或有員工的大多數國家，已經或正在考慮通過基於GDPR或其前身歐盟數據保護指令的數據保護立法，包括印度、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、日本、新西蘭、新加坡、南非和韓國。其中一些國家，包括澳大利亞和加拿大，正在積極考慮立法提案，以加強現有的隱私法規。魁北克省的《隱私法》大部分於 2023 年 9 月生效，對個人數據處理的徵得同意提出了嚴格的新要求，包括通過 Cookie、內部數據治理、數據傳輸、將個人數據用於營銷以及披露自動處理。隨着這些現有和新的法律法規的實施和執行的進展，我們可能會面臨與合規負擔和合同義務增加相關的額外成本，需要對某些個人數據進行本地化，和/或面臨監管罰款或損害賠償增加的風險。
特別是，2021年9月1日生效的《中國數據安全法》（“DSL”）和2021年11月1日生效的《中國個人信息保護法》（“PIPL”）對所有行業的數據和個人數據處理活動進行了全面監管。DSL 和 PIPL 不僅適用於中國境內的數據處理，還適用於跨境數據傳輸以及與來自中國的數據相關的某些中國境外活動。DSL和PIPL施加的限制，包括適用於某些類型個人數據的嚴格數據本地化要求，以及實踐中應用的不確定性可能會影響我們，我們可能需要對我們的政策和做法進行修改，以努力遵守這些法律。
在美國，有許多聯邦和州法律管理個人信息的隱私和安全。特別是在聯邦一級，1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）制定了隱私和安全標準，限制了個人可識別健康信息的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保某些機構電子保護健康信息的機密性、完整性和可用性。我們通過與某些客户的關係充當 “商業夥伴”，因此直接受HIPAA的某些條款的約束。此外，如果我們無法保護受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與我們有業務夥伴關係的客户簽訂的合同，還可能面臨監管責任。最近，包括華盛頓州、康涅狄格州和內華達州在內的許多州都通過了法律，規範不受HIPAA監管的消費者健康數據的處理。我們預計，這些法律將導致我們承擔與合規相關的額外費用，特別是在處理消費者要求訪問、刪除和行使其他權利的請求方面。Gramm-Leach-Bliley法案（“GLBA”）對我們代表金融機構處理的個人數據規定了義務。聯邦貿易委員會在非銀行金融機構的背景下執行GLBA，於2023年10月通過了新的違規通知規則。此外，我們受聯邦通信委員會法規的約束，該法規規定了我們使用和披露與互聯的VoIP服務相關的某些數據的義務。美國聯邦通信委員會最近宣佈成立一個隱私和數據保護工作組，該工作組將協調各機構 “在隱私和數據保護領域的規則制定、執法和公眾意識需求方面” 的工作。根據聯邦通信委員會主席的説法，該工作組將由該機構執法局局長領導，將監督涉及為監管通信提供商提供服務的第三方供應商的數據泄露、網絡入侵和供應鏈漏洞的規則制定、調查和執法。如果我們遇到可疑的數據安全事件，我們可能會承擔與調查、緩解和補救相關的鉅額費用。此外，如果發生數據安全事件，聯邦或州法律或法規可能會要求我們
64
目錄
通知我們的客户、執法部門和/或相關監管機構。如果聯邦貿易委員會或州檢察長有理由相信我們參與了不公平或欺騙性的隱私或數據安全行為，我們也可能會受到執法行動。聯邦貿易委員會還發布了《擬議規則制定預告》，就是否需要新的 “商業監督” 法規徵求公眾意見。
在國會積極考慮全面的聯邦隱私立法的同時，美國各州已帶頭。例如，加利福尼亞州頒佈並隨後修訂了（根據一項名為《加州隱私權法》的投票倡議）《加州消費者隱私法》（“CCPA”）。根據CCPA，除其他外，我們需要加強向加利福尼亞州居民披露我們使用或披露其個人信息的情況，允許加利福尼亞州居民選擇不對其個人信息的某些使用和披露而不受處罰，為加利福尼亞人提供與我們所擁有的個人數據相關的其他選擇，並在使用與16歲以下的加利福尼亞人相關的個人信息的某些用途之前獲得選擇性同意。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟。CCPA還允許加利福尼亞人在發生某些數據泄露時提起私人訴訟，我們目前正在進行涉及CIPA事宜的訴訟，如 “註釋10” 所述。承諾和突發事件”，涉及 CCPA。其他30多個州已經頒佈或正在考慮類似的法律。這些法律生效後，賦予消費者控制個人數據收集、使用和共享的額外權利，包括選擇不出售或共享用於營銷的數據的權利，在許多情況下，需要選擇同意才能處理敏感的個人數據。選擇退出個人數據處理的權利可能會影響我們的營銷活動，尤其是那些涉及在我們的網站上使用第三方 Cookie 的活動。這可能要求我們在聘請營銷實體來推銷我們的產品和服務時進行嚴格的盡職調查並執行特定的合同條款，這可能會限制我們接觸目標受眾的努力，並要求我們在我們的網站上實施選擇退出圖標。所有這些新的和不斷演變的州法律造成了進一步的不確定性，並可能要求我們在遵守時與客户和供應商簽訂額外的合同條款，修改我們的政策和慣例，並以其他方式產生額外的成本和支出。
不遵守與個人信息隱私和安全相關的法律法規，包括HIPAA（包括任何商業夥伴協議下的合同義務）、GLBA和州隱私法，可能會導致鉅額罰款、民事和刑事處罰或責任。美國衞生與公共服務部（“HHS”）對商業夥伴的合規性進行審計，並執行 HIPAA 隱私和安全標準。在過去的幾年中，國土安全部的執法活動變得越來越重要，國土安全部已表示打算延續這一趨勢。違反聯邦通信委員會的隱私規則可能會導致鉅額資金沒收和禁令救濟。聯邦貿易委員會擁有廣泛的權力，可以為受影響的消費者尋求金錢補救和禁令救濟。除聯邦監管機構外，州檢察長（在某些州還包括個人）有權提起民事訴訟，要求禁令或賠償（每次違規行為通常在2,500美元至7,500美元之間，但在科羅拉多州最高為20,000美元），只要侵權行為牽涉到州居民的隱私。當數據泄露影響財務或其他形式的敏感信息時，集體訴訟很常見。
美國和其他地方的立法者和監管機構越來越關注18歲以下未成年人的隱私保護。儘管RingCentral不會故意直接向16歲以下兒童提供產品或服務，也不會故意在學校課程之外向16歲以下兒童收集或索取有關16歲以下兒童的個人信息，但最近的州立法將在生效時對在線服務施加新的義務，前提是 “有理由預期” 年齡較大的青少年（在某些情況下包括16和17歲的兒童）會訪問該服務、產品或功能。2022年9月15日，加利福尼亞州通過了《加州適齡設計規範法》，該法案目前處於司法暫緩狀態，但計劃在不久的將來生效。其他許多州也通過或出臺了類似的立法。國會也在積極考慮規範收集、使用和披露未成年人個人信息的立法。例如，《兒童在線安全法》（“KOSA”）和《兒童在線隱私保護法》（“COPPA 2.0”）修正案如果頒佈，將對從17歲以下未成年人那裏收集的數據規定新的義務。KOSA和COPPA 2.0均已在兩個不同的場合獲得參議院商務委員會的一致批准，六十多位參議員共同贊助了今年早些時候推出的最新版本的KOSA。美國聯邦通信委員會最近宣佈成立一個新的隱私和數據保護工作組，以協調整個機構的規則制定和執法，並可能正在考慮制定有關處理通信服務訂户個人信息的新規則。美國商務部國家電信和信息管理局（NTIA）於2023年9月28日宣佈，計劃就與未成年人使用在線平臺相關的健康、安全和隱私問題發佈評論請求。在美國以外，英國信息專員辦公室發佈了《適齡設計規範》，用於評估英國通用數據保護條例（GDPR）的遵守情況。英國在線安全法案於2023年10月獲得皇室同意，將規範提供 “用户對用户” 互動的在線平臺的設計和運營。這些不斷演變的新法律法規中有許多已經要求並將繼續要求我們承擔成本和開支，並將要求我們在努力遵守時承擔額外的成本和開支。
65
目錄
RingCentral開展業務的司法管轄區越來越多地以超越傳統的隱私和數據保護立法的方式監管數字服務。例如，2022年11月17日，《數字服務法》（“DSA”）在歐盟生效。DSA包括新的義務，以限制非法內容和非法產品的在線傳播，加強對未成年人的保護，為用户提供更多的選擇和透明度。DSA允許處以高達年營業額6％的罰款。DSA對整個行業、商業模式和運營的影響尚不確定，這些法規可能會導致我們的訂閲發生變化或引入新的運營要求和管理成本，每種要求和管理成本都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
歐盟委員會提出了新的立法，以加強對通信服務用户的隱私保護，並加強對個人的保護，使其免受在線跟蹤技術的侵害。擬議的立法，即《隱私和電子通信條例》（“電子隱私條例”），仍然是歐盟委員會、歐洲理事會和歐洲議會代表參與的三方談判的主題。目前提議的《電子隱私條例》將對通信服務提供商施加更大的潛在責任，包括對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元或全球年營業額的4％（以較高者為準）的罰款。《電子隱私條例》出臺的新規定可能包括加強對通信服務提供商的同意要求，以便他們使用通信內容和通信元數據提供增值服務，並限制使用與公司和其他非自然人相關的數據。這些限制如果獲得通過，可能會影響我們在歐洲經濟區的未來業務增長。
歐盟理事會批准的《歐盟人工智能法》將對人工智能的提供者和用户規定義務。根據歐盟人工智能法，罰款最高可達3000萬歐元或全球收入的6％。歐盟人工智能法案可能會影響我們人工智能解決方案在歐洲的開發和採用。包括美國在內的其他國家越來越多地尋求監管人工智能。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了關於安全、可靠、可信地開發和使用人工智能的行政命令，國會也提出了幾項人工智能法案。許多州已經成立了研究委員會，這可能會導致州一級對人工智能的監管，聯邦貿易委員會於2023年11月21日通過了人工智能相關調查的簡化程序。其他國家，包括巴西、中國和以色列，正在考慮制定監管人工智能的法律。隨着互聯網商務和通信技術的不斷髮展，從而提高在線服務提供商和網絡用户收集、存儲、保存、保護、使用、處理和傳輸大量個人信息的能力，聯邦、州或外國機構越來越有可能實施越來越嚴格的監管。
RingCentral力求遵守適用的數據保護法律、法規、標準和行為準則，以及我們自己發佈的隱私政策和合同承諾。除了上述罰款和損害賠償外，我們實際或涉嫌未能遵守上述任何規定或未保護用户隱私和數據，包括由於我們的系統遭到黑客攻擊或其他惡意或祕密活動入侵，都可能導致用户對我們的訂閲失去信心，最終導致用户流失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
對個人信息的監管正在演變，新法律可能會進一步影響我們處理個人信息的方式，或者可能要求我們承擔額外的合規費用，這兩者都可能對我們的運營產生不利影響。此外，我們的實際合規性、客户對我們合規性的看法、遵守此類法規的成本以及義務和客户對自身合規義務的擔憂（無論是事實還是錯誤）可能會限制我們訂閲的使用和採用，並降低總體需求。即使是對隱私相關問題的看法，無論是否有效，都可能抑制我們的訂閲在某些行業的市場採用。
此外，由於我們服務的性質，我們無法保持對數據安全的完全控制，也無法實施降低數據安全事件風險的措施。例如，我們的客户可能會意外泄露其密碼或將其存儲在丟失或被盜的移動設備上，從而使人認為我們的系統不安全，無法防止第三方訪問。此外，我們在菲律賓、美國、格魯吉亞和其他地方的第三方承包商可能有權訪問客户數據；但是，俄羅斯或烏克蘭不存儲任何客户的個人數據。如果這些或其他第三方供應商違反適用的法律或我們的政策，則此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的緊急和 E-911 呼叫服務可能會使我們承擔重大責任。
美國聯邦通信委員會要求互聯網語音通信提供商，例如我們公司，在傳統有線 E-911 網絡覆蓋的所有地理區域提供 E-911 服務。根據聯邦通信委員會的規定，互聯網語音通信提供商必須將呼叫者的電話號碼和註冊的位置信息傳輸到相應的公共安全接聽點（“PSAP”）或將電話轉接到國家緊急呼叫中心。我們在國際上也受到類似的要求的約束。
66
目錄
根據監管要求，我們向互聯的VoIP客户提供撥號的緊急服務，在服務啟動或變更之前，我們必須從每位客户那裏獲得每條VoIP線路首次使用該服務的物理位置。對於可以在多個物理位置使用的訂閲，我們必須為客户提供一種或多種更新其實際位置的方法。由於我們無法確認該服務是在客户提供的實際實際地址上使用的，並且由於客户可能提供的位置不正確或無法提供更新的位置信息，因此緊急服務呼叫可能會被路由到錯誤的PSAP。如果緊急服務呼叫未轉接到正確的PSAP，並且延遲導致嚴重的人身傷害或死亡，我們可能會被起訴並造成鉅額損失。
此外，客户可以嘗試追究我們對因緊急服務電話或短信延遲、路由錯誤或未完成而造成的任何損失、損害、人身傷害或死亡的責任，但須遵守適用的法律、法規和我們的客户協議對提供商的責任所規定的任何限制。
與知識產權相關的風險
侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在我們開展業務的領域中，存在大量有關知識產權的訴訟。例如，我們最近和過去都被第三方起訴，聲稱其知識產權受到侵犯，將來我們可能會不時因侵權被起訴。此外，在某些情況下，我們同意賠償客户、經銷商和全球服務提供商因我們的解決方案聲稱侵犯知識產權而產生的費用和責任。我們在標準銷售合同中提供賠償，其中包括我們有義務承擔辯護和/或補償客户和/或經銷商以及全球服務提供商因知識產權侵權指控而產生的費用、和解和/或責任。過去，我們已經和解了針對我們的侵權訴訟；但是，我們無法向您保證我們將能夠解決未來的任何索賠，或者如果我們能夠解決任何此類索賠，則和解將以對我們有利的條件進行。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户和/或經銷商以及全球服務提供商侵犯其知識產權的可能性。
我們過去曾收到過侵權、挪用或濫用其他各方所有權的索賠通知，將來也可能會收到此類通知。此外，無論案情如何，此類指控和訴訟，無論是針對我們還是我們的客户、經銷商和全球服務提供商，都可能需要大量的時間和費用進行辯護，可能會對客户關係產生負面影響，可能會轉移管理層對我們運營的其他方面的注意力，一旦解決，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
實際上，我們提供訂閲所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利或受版權保護。如果此類技術由他人獲得有效的專利或版權保護，我們將必須就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以我們可接受的價格或根本無法就此類許可證進行談判。此類專利或軟件的存在，或者我們無法就任何此類技術的許可進行談判，都可能迫使我們停止使用該技術並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果我們或我們的任何解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們也可能被禁止使用或出售某些訂閲，禁止使用某些流程，被要求為該技術支付許可費，或者被要求重新設計某些訂閲，每種訂閲都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
這些結果和其他結果可能會：
•導致大量現有客户流失或禁止獲得新客户；
•要求我們為我們被認為侵犯的知識產權支付許可費；
•讓我們承擔費用並投入寶貴的技術資源來重新設計我們的訂閲；
•導致我們的收入成本增加；
•促使我們管理或捍衞法律糾紛，包括可能導致增加成本、責任、聲譽損害和分散管理團隊注意力的訴訟；
•促使我們加快支出以保持現有收入；
67
目錄
•要求現有或新供應商要求預付款或信用證；
•對我們在市場上的品牌造成重大不利影響，並造成重大商譽損失；
•促使我們更改我們的業務方式或訂閲；
•要求我們停止某些業務運營或提供某些訂閲或功能；以及
•導致我們的破產或清算。
我們保護知識產權的能力有限，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在某種程度上依賴專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們在美國和國外的知識產權。我們力求根據商業祕密和版權法保護我們的技術、軟件、文檔和其他信息，而商業祕密和版權法僅提供有限的保護。例如，我們通常與員工、顧問、第三方承包商、客户和供應商簽訂保密協議，以控制我們的技術、軟件、文檔和其他信息的訪問、使用和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露機密信息，並且在發生此類未經授權的使用或披露時可能無法提供足夠的補救措施，並且第三方可能未經授權合法地對我們的技術進行逆向工程、複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，我們的現任或前任員工、顧問、第三方承包商、客户或供應商向公眾或其他可能使用商業祕密信息的人不當披露商業祕密信息，可能會使該信息無法作為商業祕密受到保護。
我們還部分依賴專利法來保護我們在美國和國際上的知識產權。截至2024年6月30日，我們的知識產權組合包括超過459項已頒發的專利，其中包括通過戰略合作交易獲得的專利，這些專利將在2024年至2042年之間到期。截至2024年6月30日，我們還在美國有71份專利申請待審查，23份專利申請有待外國司法管轄區審查，所有這些申請都與美國的申請有關。我們無法預測此類待處理的專利申請是否會導致專利的簽發，或者任何已頒發的專利是否會有效保護我們的知識產權。即使待處理的專利申請產生了已頒發的專利，也可能會繞過該專利，或者可以在美國地方法院或美國專利商標局的各種訴訟中對其有效性提出質疑，例如授權後複審或各方間審查，這可能需要法律代表，並涉及鉅額費用以及管理時間和資源的分散。在轉讓完成之前，我們無法保證所獲得專利的所有權鏈的完整性。此外，我們無法向您保證，我們解決方案的每一個重要特性或功能都受我們的專利保護，也無法向您保證，我們會用它們所體現的任何或所有專利來標記我們的解決方案。因此，我們可能無法因侵犯我們的專利而尋求全部或部分禁令救濟或損害賠償。
此外，我們過去和將來都不繼續續訂某些司法管轄區的部分專利，或可能決定剝奪部分專利，“削減” 我們的專利組合。
第三方未經許可使用我們的品牌（包括域名）可能會損害我們的聲譽，在客户中造成混亂，並損害我們推銷解決方案和訂閲的能力。為此，我們註冊了許多商標和服務標誌，並申請了其他商標和服務商標的註冊，並在美國境內外收購了大量域名，以建立和保護我們的品牌名稱，這是我們知識產權戰略的一部分。如果我們的申請遭到異議或成功遭到第三方的反對，未經我們的許可，我們將很難阻止第三方使用我們的品牌。此外，成功反對我們的申請可能會鼓勵第三方提出更多異議或對我們提起商標侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。如果我們未能成功保護我們的商標，我們的商標權可能會被削弱，受到質疑或宣告無效，這可能會對我們的品牌產生重大不利影響。
儘管我們努力實施知識產權戰略，但我們可能無法在美國或國際上（在這些地方，有效的知識產權保護可能不存在或受到限制）保護或執行我們的專有權利。例如，我們簽訂了包含保密和發明轉讓條款的協議，涉及將某些軟件開發和質量保證活動外包給位於佐治亞州的第三方承包商，以及以前我們在其他國際地點使用的第三方承包商。我們還與菲律賓的一家第三方承包商簽訂了一項包含保密條款的協議，我們已將客户支持職能的很大一部分外包給了該承包商。我們無法向您保證，與這些第三方承包商簽訂的協議或他們與其員工和承包商達成的協議將充分保護我們在適用司法管轄區和外國的所有權，因為他們各自的法律可能無法像保護所有權那樣保護所有權
68
目錄
美國法律此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術相似或優越的技術，以不侵犯我們的知識產權或圍繞我們的任何專利進行設計的方式複製我們的技術。此外，檢測和監管未經授權使用我們的知識產權既困難又耗費資源。此外，將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定他人所有權的有效性和範圍，或者為侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟無論成功與否，都可能導致鉅額成本，分散管理時間和資源，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對開源技術的使用可能會限制我們實現訂閲商業化的能力。
我們在我們的訂閲平臺上使用開源軟件。此類軟件版權的所有者可能會聲稱此類許可對我們的營銷或提供訂閲的能力施加了意想不到的條件或限制。如果此類所有者在此類索賠中佔上風，我們可能需要免費向第三方（包括競爭對手）公開我們的專有軟件（包含我們寶貴的商業祕密）的源代碼，以便向第三方尋求許可以繼續提供我們的訂閲、重新設計我們的技術，或者在無法及時完成或根本無法完成重新設計的情況下停止提供我們的訂閲，所有這些都可能導致我們終止我們的訂閲訂閲，損害我們的聲譽，導致客户損失或索賠，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件整合到我們從該提供商處許可的軟件中，則可能要求我們披露包含或修改此類許可軟件的源代碼。雖然我們使用的工具旨在幫助我們監控和遵守第三方開源軟件的許可並保護我們寶貴的專有源代碼，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，使我們面臨不遵守其許可條款的指控，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。
與我們的債務有關的風險
我們的信貸協議對我們施加了運營和財務限制。
2023年2月14日，我們與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議，該協議於2023年8月15日和2023年11月2日進行了修訂，以增加信貸額度的額外承諾；2024年8月2日，將我們的7,500萬美元未提取定期貸款承諾的可用性延長至2025年5月2日，並於2024年8月7日增加額外承諾向信貸額度承諾2.75億美元（經修訂的 “信貸協議”）。信貸協議和其他貸款文件下的債務由我們的某些重要國內子公司擔保，並由我們幾乎所有的個人財產和此類附屬擔保人的個人財產作為擔保。信貸協議規定了2.25億美元的循環貸款額度（“循環信貸額度”）和7.5億美元的延期提取定期貸款額度（“定期貸款”）。截至2024年6月30日，在2025年5月2日之前，我們的循環信貸額度下沒有未償還款項，定期貸款下沒有3.8億美元的未償本金，還有7,500萬美元的定期貸款承諾可供提取。信貸協議下的任何提款都必須遵守我們的優先票據契約中包含的限制性條款。
我們的信貸協議包含一些契約，限制了我們和某些子公司的能力：
•承擔和擔保額外債務；
•獲得留置權；
•進行收購和其他投資；
•處置資產；
•支付股息並就股本進行其他分配，或贖回或回購股本；
•預付、贖回或回購某些次級債務；
•與關聯公司進行交易；
•就此類子公司簽訂協議，限制其支付股息或進行其他分配的能力；以及
•合併、合併或出售我們或此類子公司的全部或幾乎全部資產。
69
目錄
此外，信貸協議包含財務契約，要求遵守最大總淨槓桿率和最低利息覆蓋率，每種情況均在每個財政季度末進行測試。這些契約可能會對我們的運營融資、滿足或以其他方式滿足我們的資本需求、尋求商機或對市場狀況做出反應的能力產生不利影響，或者以其他方式限制我們的活動或商業計劃。此外，我們償還債務本金和利息的義務可能使我們容易受到經濟或市場衰退的影響。
違反任何這些契約都可能導致信貸協議下的違約事件。截至2024年6月30日，我們遵守了信貸協議下的所有條款；但是，如果發生違約事件，貸款人可能會選擇終止其承諾並加快我們在信貸協議下的義務。任何此類加速都可能導致可轉換票據（定義見下文）違約。我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以我們可接受的條件為其再融資。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註6——長期債務。
償還債務，包括票據和信貸協議，可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還所有債務。
截至2024年6月30日，我們在2025年到期的0％可轉換票據（“2025年可轉換票據”）的未償還本金總額為1.613億美元，2026年到期的0％可轉換票據（“2026年可轉換票據” 和2025年可轉換票據，“可轉換票據”）的未償本金總額為6.091億美元，2030年到期的8.500％優先票據（“2030年優先票據”）的本金總額為4億美元票據”，以及未償還的可轉換票據（“票據”）。2025年可轉換票據將於2025年3月1日到期，2026年的可轉換票據將於2026年3月15日到期，2030年的優先票據將於2030年8月15日到期。在某些條件下，我們可以根據信貸協議借入額外款項，包括現有循環信貸額度下的最高2.25億美元以及高達3.5億美元的額外定期貸款。截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度下沒有未償還款項，定期貸款下沒有3.8億美元的未償本金。
我們定期償還債務（包括票據和根據信貸協議借入的任何金額）的本金、支付利息或為債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務將來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們為未來任何債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，信貸協議和管理2030年優先票據的契約（“優先票據契約”）確實包含限制性契約，我們未來的任何債務協議也可能包含限制性契約，可能禁止我們採用其中一些或任何替代方案。例如，信貸協議包含負面契約，限制了我們和我們的子公司承擔債務、設立留置權、進行投資、處置資產和支付某些限制性付款的能力。我們未能遵守這些契約可能會導致我們的債務違約，如果不彌補或免除，可能會導致我們的債務加速償還和信貸協議下的承諾終止。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能產生其他重要後果。例如，它可以：
•要求我們的部分現金流專門用於還本付息，而不是其他用途，從而減少可用於收購、營運資本和資本支出以及其他一般公司用途的現金流量；
•使我們更容易受到美國和全球經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府法規的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；
•限制我們獲得額外融資以資助收購、營運資金和資本支出以及其他一般公司用途的能力；
•降低收購我們公司的吸引力或增加收購的難度；以及
•限制我們回購股本或管理股東稀釋的能力。
70
目錄
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及償還或償還債務的能力相關的風險將增加。
我們可能需要額外的資本或需要重組現有債務，以實現我們的業務目標並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們打算繼續進行支出和投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來實現我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括需要開發新的解決方案或增強我們的現有解決方案，增強我們的運營基礎架構，以及收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要參與股權或債務融資活動，以獲得更多資金或重組現有債務。但是，當我們需要時，可能沒有額外的資金，或者我們可能無法按照我們可接受的條件重組現有債務，或者根本無法重組現有債務。股權資本市場的波動可能會對我們通過公開或私下出售股權證券或債務重組為業務提供資金的能力產生重大不利影響。利率上升和/或銀行和金融業的不穩定性可能會減少我們獲得債務資本的機會。我們目前的債務協議確實包含任何未來擔保的債務融資都可能包括限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，信貸協議、優先票據契約以及我們未來可能獲得的任何額外信貸額度或債務協議中的限制性契約可能會限制我們以適合我們業務的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們無法向您保證我們將能夠遵守任何此類限制性條款。如果我們將來無法遵守這些契約，我們將尋求對這些契約的修正或豁免。我們無法向您保證任何此類豁免或修正都會獲得批准。在這種情況下，我們可能需要償還任何或全部現有借款，我們無法向您保證我們將能夠根據我們現有的信貸協議進行借款，或者以商業上合理的條件獲得替代融資安排，或者根本無法向您保證。
此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。轉換我們的已發行可轉換票據以及未來發行的任何其他股票或任何未來發行的股權或可轉換債務證券都可能導致現有股東大幅稀釋，而我們發行的任何新股權或可轉換債務證券的權益、優惠和特權都可能優於我們的A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
我們可能無法籌集必要的資金以現金結算可轉換票據的轉換，也可能無法在票據管理的適用票據契約（定義見下文）下的控制權發生根本性變化或控制權變更時回購票據，也可能無法在到期時支付票據的本金，而且我們的未來債務可能包含對我們在轉換或回購票據時支付現金的能力的限制（如適用）。
票據持有人有權要求我們在適用的到期日之前，根據優先票據契約或可轉換票據的契約（“可轉換票據契約”，以及與優先票據契約一起的 “票據契約”，以及優先票據契約，“票據契約”）中規定的回購價格回購此類票據的全部或部分股份，如適用，外加相關票據契約中規定的任何應計和未付的特別利息（如果有）。此外，根據適用的可轉換票據契約的規定，在轉換適用系列的可轉換票據後，我們將需要為正在轉換的此類可轉換票據進行現金支付。此外，除非提前轉換、兑換或回購（如適用），否則我們將需要在相應的到期日以現金償還適用系列的票據。但是，儘管我們簽訂了信貸協議，但我們無法向您保證我們手頭有足夠的可用現金或能夠獲得融資，因為我們需要回購向信貸交出的此類票據或為（i）正在轉換的此類可轉換票據或（ii）此類票據的相應到期日支付現金。
此外，我們回購適用系列的票據或支付現金（i）轉換後或（ii）在相應到期日時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的潛在協議的限制。此外，我們未能在適用的票據契約要求回購此類票據時回購此類票據，也未能在轉換此類可轉換票據時支付現金，或 (ii) 在相應的到期日支付現金，
71
目錄
根據適用的票據契約的要求，將構成此類票據契約下的違約行為。根據管理我們未來債務的潛在協議，此類票據契約下的違約或發生根本性變更或控制權變更（如適用）也可能導致違約。此外，根據任何此類票據契約，在適用的票據契約下發生根本性變更或控制權變更本身可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購此類票據系列或在轉換後進行現金支付（視情況而定）。
優先票據契約包含限制性、運營和財務契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。
優先票據契約包含限制性契約，這些契約可能會限制我們和附屬擔保人的能力，除其他外：
•為某些資產設立留置權以擔保債務；
•為某些債務提供附屬擔保，同時不為2030年優先票據提供擔保；以及
•與他人合併或合併，或向他人出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。
由於這些限制，我們在開展業務的方式上將受到限制，我們可能無法獲得信貸協議下的所有可用承諾，無法籌集額外的債務或股權融資以進行有效競爭或利用新的商機。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或豁免，可能會導致2030年優先票據的加速或交叉加速。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，或者無法為這些借款再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們不時未能遵守上述限制性契約和/或任何未來債務的條款，都可能導致違約事件，如果不糾正或豁免，可能會導致我們被要求在到期日之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，或者無法為這些借款再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
可轉換票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
可轉換票據包含轉換功能，允許票據持有人按照優先票據契約的規定將可轉換票據轉換為我們的A類普通股。如果觸發可轉換票據的有條件轉換功能，則可轉換票據的持有人將有權根據適用的可轉換票據契約，在指定時間段內隨時選擇轉換此類可轉換票據。如果一個或多個系列的持有人選擇轉換其可轉換票據，我們將被要求以現金結算部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，根據適用的會計規則，我們可能需要將此類可轉換票據系列的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
上限看漲期權交易可能會影響可轉換票據和我們的A類普通股的價值，我們面臨交易對手的風險。
在發行可轉換票據方面，我們與交易對手就可轉換票據進行了上限看漲期權交易。上限看漲期權交易涵蓋了最初作為可轉換票據基礎的A類普通股的數量，但須根據慣例進行調整。預計上限看漲期權交易將抵消可轉換票據轉換導致的潛在稀釋。
交易對手或其各自的關聯公司可以在可轉換票據相應到期日之前的任何時候，通過開立或平倉與我們的A類普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日這樣做）。這種活動還可能導致或阻止我們的A類普通股市場價格的上漲或下跌。
72
目錄
對於上述交易可能對可轉換票據或我們的A類普通股價格產生的任何潛在影響，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不作任何陳述表明這些交易不會在未經通知的情況下中止。
此外，上限看漲期權交易的交易對手是金融機構，我們將面臨這樣的風險，即一個或多個交易對手可能違約或以其他方式未能履行其在上限看漲期權交易下的義務，或者可能行使某些權利終止其在上限看漲期權交易下的義務。如果一項或多項上限看漲期權交易的對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，如果我們的A類普通股的市場價格或波動性增加，風險敞口就會增加。如果交易對手違約或其他不履行義務或終止債務，我們可能會遭受不利的税收後果，並且A類普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
與我們的A類普通股和我們的章程條款相關的風險
我們的A類普通股的市場價格可能會波動並可能下跌。
總體而言，股票市場，尤其是SaaS和其他與技術相關的股票的市場一直波動很大。因此，我們的A類普通股的市場價格和交易量一直並且可能繼續保持高度波動，我們的A類普通股的投資者可能會經歷股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。可能導致我們的A類普通股市場價格大幅波動的因素包括：
•我們的運營和財務業績和前景以及包括我們的戰略合作伙伴和全球服務提供商在內的其他類似公司的業績；
•我們的季度或年度收益或我們行業中其他公司的收益；
•影響我們訂閲需求的條件；
•公眾對我們的新聞稿、財務指導和其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•追蹤我們的A類普通股的證券或研究分析師對收益估計或建議的變化；
•實際或感知的安全漏洞，或其他隱私或網絡安全事件；
•市場和行業對我們在推行增長戰略方面成功或不成功的看法；
•我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；
•政府和其他法規的變化；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•關鍵人員的到達和離開；
•我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員出售普通股；
•公司回購A類普通股；
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、電信故障、網絡攻擊、外交或貿易關係變化、銀行危機、世界各地的內亂、戰爭行為（包括與俄羅斯和烏克蘭戰爭有關的地緣政治緊張局勢）、由此產生的美國和其他國家實施的制裁以及俄羅斯為應對此類制裁而採取的報復行動所造成的變化，以及以色列和以色列之間的戰爭哈馬斯）、恐怖襲擊或其他災難性事件，例如 COVID-19 的全球爆發或任何未來的疫情；以及
•中美之間的地緣政治關係。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的A類普通股的交易量和市場價格發生重大突然變化，並可能使投資者無法以或高於他們購買我們的A類普通股的價格出售股票。在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東通常
73
目錄
對此類公司提起證券集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力，如果作出不利的決定，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
只要我們的章程文件中包含的普通股雙類別結構有效，投票控制權將集中在首次公開募股之前持有我們股票的有限數量的股東身上，主要包括我們的創始人及其關聯公司，並限制其他股東影響公司事務的能力。
我們的b類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”，加上我們的A類普通股，我們的 “普通股”），每股有10張選票，我們的A類普通股每股有一票。此外，我們的A系列可轉換優先股的投票權是按轉換為A類普通股的基礎上衡量的。截至2024年6月30日，持有b類普通股的股東，包括我們的創始人和某些執行官及其關聯公司，共持有我們已發行股本投票權的約54％，而我們的創始人，包括我們的董事長和首席執行官，共擁有此類投票權的多數。因此，只要b類投票結構保持不變，在我們完成首次公開募股之前收購股票的少數股東將繼續對我們公司的管理和事務以及提交股東批准的許多事項的結果產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併、合併或出售我們幾乎所有資產。
此外，由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票比率為十比一，即使b類普通股的持有人所持股票不到我們已發行股本的50％，他們仍將繼續控制提交給股東批准的許多事項。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這可能會增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果什穆尼斯先生長期保留其持有的B類普通股的很大一部分，那麼他將來可以控制我們股本的大部分合並投票權。作為董事會成員，什穆尼斯先生對我們的股東負有信託責任，必須以他合理認為符合股東最大利益的方式本着誠意行事。作為股東，即使是控股股東，什穆尼斯先生通常有權為自己的利益對股票進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們從未支付過現金分紅，預計也不會為普通股支付任何現金分紅。
我們目前不計劃在可預見的將來宣佈普通股的分紅，而是計劃保留任何收益來為我們的運營和增長提供資金。此外，信貸額度包含限制性契約，限制了我們支付股息的能力。由於我們從未支付過現金分紅，也預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅，因此投資者在我們公司的投資獲得回報的唯一機會是我們的A類普通股的市場價格升值並且投資者出售其股票獲利。無法保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格將永遠超過投資者支付的價格。
A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換為A類普通股的基礎上進行投票，並有權批准某些行動。
我們的A系列可轉換優先股的持有人通常有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就所有提交股本持有人（與普通股持有人共同投票）投票的事項進行投票。但是，我們需要徵得A系列可轉換優先股大多數已發行股份（作為單獨類別共同投票）持有人的同意，才能採取某些行動，包括 (i) 修訂、變更或廢除 (A) 我們的公司註冊證書或章程中在任何實質方面對A系列可轉換優先股或持有人權利、優惠、特權或投票權產生不利影響的條款其中或 (B) 我們指定證書的任何規定，(ii) 簽發在股息權或清算資產分配權方面優先於A系列可轉換優先股或優先權等於A系列可轉換優先股的證券，（iii）A系列可轉換優先股或其發行的授權數量的任何增加或減少，以及（iv）任何一次性特別股息為1億美元或以上的普通股股息。
74
目錄
因此，A系列可轉換優先股的持有人將來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
我們的A系列可轉換優先股的發行會降低我們普通股持有人的相對投票權，而將這些股票轉換為我們的A類普通股將稀釋普通股股東的所有權，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的A系列可轉換優先股的持有人通常有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交股本持有人表決的所有事項進行投票，這降低了我們普通股持有人的相對投票權。此外，將我們的A系列可轉換優先股轉換為A類普通股將稀釋我們普通股現有持有人的所有權權益，而A系列可轉換優先股的任何轉換都將增加可供公開交易的A類普通股的數量，這可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列可轉換優先股擁有的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權不由普通股股東持有，優先於普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何款項之前，我們的A系列可轉換優先股的持有人有權在自願或非自願清算、解散或清盤業務時獲得與股息權和資產分配有關的付款。此外，在事先書面通知某些控制權變更事件後，我們將自動贖回A系列可轉換優先股的所有股份，回購價格等於A系列可轉換優先股每股1,000美元（“清算優先股”）。這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資金、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金流量。我們對A系列可轉換優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權還可能導致我們的A系列可轉換優先股持有人與普通股持有人之間的利益分歧。
我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也無法保證它們將提高長期股東價值。
2023年2月13日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達1.75億美元的已發行A類普通股，但須遵守某些限制。隨後，我們董事會分別於2023年5月16日、2023年11月1日、2024年2月7日和2024年5月1日批准了額外的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以分別額外回購最多1.25億美元、1億美元、1.5億美元和2.5億美元的已發行A類普通股，但也有某些限制。我們計劃通過未來產生的現金流以及其他潛在現金來源（包括與可轉換票據相關的上限看漲期權）為這些計劃下的回購提供資金。根據這些計劃，我們可以隨時自行決定通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式進行股票回購。這些計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的A類普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據這些計劃回購了約1.591億美元的A類普通股。根據該計劃回購任何未來股票的時間和數量將由公司管理層決定，並將取決於多種因素，包括股票價格、交易量以及總體業務和市場狀況。我們的董事會將定期審查這些計劃，並可能酌情授權調整其條款。因此，我們無法保證股票回購的時間或數量。這些計劃可能會影響我們的A類普通股的價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。這些計劃可以隨時暫停或終止，即使已全面實施，也可能無法提高長期股東價值。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第2項。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
75
目錄
•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1億股未指定優先股，其中20萬股目前被指定為A系列可轉換優先股；
•要求，一旦我們已發行的b類普通股佔普通股合併投票權的多數，則股東採取的任何行動均應在正式召開的年度會議或特別會議上生效，不得經書面同意；規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開；
•制定向年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；
•聲明，修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得我們絕大多數已發行股本持有人的批准；以及
•如上所述，反映了兩類普通股。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在未經特定批准的情況下在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。
如果研究分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的A類普通股的評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場將部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者一位或多位為我們提供報道的分析師下調了股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
一般風險因素
有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報表而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：
•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化；
•研發税收抵免法的到期或失效；
•淨營業虧損結轉額到期或未使用；
•基於股份的薪酬的税收影響；
•擴展到新的司法管轄區；
•我們的公司間安排的實施和持續運營面臨的潛在挑戰和與之相關的成本；
•税收法律法規和會計原則的變化，或其解釋或適用；以及
•收購導致的某些不可扣除的費用。
76
目錄
我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區類似税務機構的税法、法規和政策的約束。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的税收狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，法國在2019年引入了數字服務税，税率為法國數字活動收入的3％，其他司法管轄區正在提出或可能在未來出臺類似的法律。此外，美國最近對股票回購徵收1％的消費税，這可能會增加我們實施股票回購計劃或回購A系列優先股的成本，並對調整後的財務報表收入徵收15％的替代性最低税。包括美國在內的許多國家以及經濟合作與發展組織（“經合組織”）等組織也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或導致我們改變業務運營方式。例如，2021年10月8日，經濟合作與發展組織（“經合組織”）宣佈了經合組織/20國集團税基侵蝕和利潤轉移包容性框架（“框架”），該框架同意採用雙支柱解決方案來應對經濟數字化帶來的税收挑戰。2021年12月20日，經合組織發佈了第二支柱示範規則，定義了全球最低税收規則，其中設想大型跨國公司的最低税率為15％。2022年12月15日，歐盟（EU）成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令，各國已經或正在頒佈有關這些規則的立法。第二支柱立法變更如果由我們開展業務的各個國家頒佈，預計不會對我們的納税義務產生實質性影響。我們將繼續監測立法和監管的發展，以評估第二支柱規則可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的潛在影響。美國聯邦或州、國際税法或税收裁決的任何進一步發展或變化都可能對我們的有效税率和經營業績產生不利影響。無法保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他發展或法律變化的不利影響。
如果我們對財務報告的內部控制無效，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所必須並已於2023年12月31日發佈了認證報告。儘管管理層得出結論，截至2023年12月31日，對財務報告的內部控制處於合理的保證水平，但無法保證將來不會發現重大缺陷。“重大缺陷” 是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。因此，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。我們的補救措施可能無法使我們避免將來出現實質性缺陷。
如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
我們的業務性質要求適用複雜的收入和支出確認規則，目前影響公認會計原則的立法和監管環境尚不確定。現行原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表，財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動並損害我們的經營業績。
我們必須遵守的會計規則和條例很複雜，有待財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公眾意見都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外，會計細則和條例不斷變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。
77
目錄
我們無法預測會計原則或會計政策的未來變化對我們未來財務報表的影響，這可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。儘管我們不知道有任何需要對我們的估計、判斷或假設進行實質性更新的具體事件或情況，但將來情況可能會發生變化。此外，如果我們更改關鍵會計估計，包括與確認訂閲收入和其他收入來源相關的會計估計，我們的經營業績可能會受到重大影響。
我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能基於改變或被證明不正確的假設，例如我們對Avaya預付銷售佣金餘額的可收回性評估，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計會影響收入、可疑賬款備抵金、長期投資估值、延期和預付銷售佣金成本、商譽、無形資產的使用壽命、基於股份的薪酬、內部開發軟件的資本化、回報儲備、所得税準備金、不確定的税收狀況、意外損失、銷售税負債和應計負債。如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計的結果構成了對某些資產和負債的確認和計量以及收入和支出做出判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看不出來。我們涉及判斷的會計政策包括與收入相關的會計政策：可疑賬款備抵金、長期投資估值、遞延和預付銷售佣金成本、商譽、無形資產的使用壽命、基於股份的薪酬、內部開發軟件的資本化、回報儲備、所得税準備金、不確定的税收狀況、意外損失、銷售税負債和應計負債。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
監管機構、投資者和其他利益相關者對我們與環境、社會和治理因素相關的業績的預期可能會帶來額外的成本並使我們面臨新的風險。
監管機構、投資者、客户和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理事務（“ESG”）。監管機構正在推動立法，以提高ESG披露的一致性和透明度。一些投資者可能會使用這些ESG績效因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與ESG相關的政策和行動不足，他們可能會選擇不投資我們。如果我們不符合各選區設定的ESG標準，我們可能會面臨聲譽損害。
我們的自願ESG和氣候披露，以及我們根據相關披露法規提交的報告，或未能滿足利益相關者對ESG報告和實踐不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽和客户關係或使我們承擔責任。由於新的監管標準和市場標準，某些新客户或現有客户可能會對包括我們在內的交易對手實施更嚴格的ESG準則或合同條款，並可能更仔細地審查與他們的關係，這可能會延長銷售週期或增加我們的成本。
此外，如果我們的競爭對手的ESG表現被認為好於我們的ESG表現，則潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手進行投資。此外，如果我們就ESG事宜傳達某些舉措或目標，我們可能無法或被認為未能實現此類舉措或目標，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。
我們的公司總部、我們的一個數據中心和託管設施、我們的第三方客户服務和支持設施以及研發設施位於已知的地震斷層帶附近，地震、海嘯或其他災難性災難的發生可能會損壞我們的設施或承包商的設施，這可能會導致我們縮減運營。
我們的公司總部和其他辦公室以及我們的許多數據中心、託管和研發設施以及第三方客户服務呼叫中心位於美國（包括加利福尼亞州）、西班牙、
78
目錄
格魯吉亞、保加利亞和亞洲的幾個國家，包括中國、菲律賓、印度和澳大利亞。這些地點中有許多位於已知的地震斷層帶附近，這些斷層帶容易受到地震和海嘯的破壞，或者位於受颶風和颱風影響的地區。我們和我們的承包商還容易受到其他類型的災難的影響，例如斷電、火災、洪水、流行病，例如 COVID-19 全球爆發、網絡攻擊、戰爭（包括與俄烏戰爭相關的持續地緣政治緊張局勢、由此產生的美國和其他國家實施的制裁，以及俄羅斯為應對此類制裁而採取的報復行動，包括以色列和哈馬斯之間的持續戰爭）、政治動盪、恐怖襲擊和類似事件這是我們無法控制的。如果任何災難或地緣政治衝突發生或惡化，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害，我們可能會遭受系統中斷、聲譽損害、知識產權損失、訂閲開發延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們未來的運營業績。此外，我們不投保地震保險，我們可能沒有足夠的保險來彌補因其他災害或其他類似的重大業務中斷而造成的損失。根據我們的保險單無法彌補的任何重大損失都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人及關聯買家購買股權證券
下表彙總了截至2024年6月30日的三個月中我們的A類普通股的股票回購活動（以千計，每股金額除外）：
時期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格 (2)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)
根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) (3)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$154,689
批准額外的股票回購計劃250,000
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日876,140$31.43876,140377,208
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日803,308$34.41803,308349,709
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日783,923$30.61783,923325,952
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額2,463,3712,463,371$325,952
(1) 2024 年 5 月，我們的董事會批准了一項增量的 2.5 億美元股票回購計劃，但須遵守某些限制。該計劃下的授權不會過期。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註11 “股東赤字”。
(2) 每股平均價格不包括消費税和經紀人佣金。
(3) 所列金額不包括消費税和經紀人的股票回購佣金。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
沒有。
第 5 項其他信息
信貸協議第三修正案和第四修正案
我們提供以下披露以代替在表格8-k上提交與第1.01項（簽訂實質性最終協議）和第2.03項（設定直接財務債務或非財務債務下的債務）有關的當前報告
79
目錄
註冊人的資產負債表安排：2024年8月2日，公司與其其他貸款方，即三菱日聯銀行有限公司和北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”），作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）和抵押代理人（以此身份為 “抵押代理人”）。該修正案修訂了公司、貸款人、行政代理人之間截至2023年2月14日的信貸協議（“信貸協議”，經2023年8月15日信貸協議第一修正案、截至2023年11月2日的信貸協議第二修正案、第三修正案和第四修正案（定義見下文），即 “經修訂的信貸協議”）修訂抵押代理人，延長現有7,500萬美元未提取的延遲提款的延遲提款終止日期2024 年 8 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日的定期貸款承諾。公司將繼續按每年0.500％的費率支付季度定時費，按現有延遲提款定期貸款承諾的每日未使用金額支付至但不包括此類延遲提款定期貸款的融資日期中較早的日期和2025年5月2日。
2024年8月6日，公司與其中的其他貸款方、貸款方、行政代理人和抵押代理人簽訂了信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。該修正案修訂了信貸協議，根據信貸協議的增量貸款條款，提供額外的延遲提款定期貸款承諾，本金總額不超過2.75億美元。公司必須按每年0.35％的費率支付季度定時費，自2025年2月6日起將此類新的延遲提款定期貸款承諾的每日未使用金額支付至但不包括此類新的延遲提款定期貸款的融資日期較早者以及2025年5月6日。一旦借款，額外的延遲提取定期貸款將按以下任一利率支付利息：（a）基準利率，其定義為年浮動利率，等於（i）當時有效的聯邦基金利率，（ii）當時有效的聯邦基金利率，加上每年0.50％，以及（iii）根據一個月的利率確定的調整後的定期SOFR利率，外加1.00％，在每種情況下，加上0.75％至1.25％的利潤；以及（b）調整後的定期SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期），外加1.75之間的利潤% 和 2.25%。每種情況下的適用利潤率是根據公司的總淨槓桿率確定的。
截至2024年8月6日，根據經修訂的信貸協議，定期貸款本金總額為3.8億美元，沒有未償還的循環貸款或信用證。繼第四修正案之後，經修訂的信貸協議下的可用定期貸款承諾的本金總額為3.5億美元。
經修訂的信貸協議下的某些貸款人及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與公司或公司的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。
有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註6 “長期債務”。
前面對第三修正案和第四修正案及其所設想的交易的描述並不完整，受第三修正案和第四修正案的約束，並作了全面的限定，這些修正案的副本將在隨後的定期報告中提交給證券交易委員會，並以引用方式納入此處。
第 6 項。展品。
隨附的附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。
80

展覽
索引
展覽
數字		描述註冊於
參考來自
表單		註冊成立
按參考資料
來自展覽
數字		提交日期
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。
隨函提交
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。
隨函提交
32.1*
根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證。
隨函提供
32.2*
根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證。
隨函提供
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。隨函提交
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔隨函提交
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔隨函提交
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔隨函提交
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔隨函提交
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔隨函提交
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。隨函提交
_____________________
*本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
81

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RingCentral, Inc
日期：2024 年 8 月 7 日作者：//Sonalee Parekh
Sonalee Parekh
首席財務官
（首席財務官）
日期：2024 年 8 月 7 日作者：/s/ Vaibhav Agarwal
Vaibhav Agarwal
首席會計官
（首席會計官）
82