我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的價格和條款，以一個或多個類別或系列的形式單獨或一起發行以下證券：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。這些證券的最高總髮行價將為3億美元。

每類或系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，其中可能包括對證券所有權和轉讓的限制，在每種情況下，都視維護我們公司作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）的地位以用於美國聯邦所得税等目的而定。適用的招股説明書補充文件還將包含有關此類招股説明書補充文件中描述的證券以及任何在證券交易所上市的某些其他重大美國聯邦所得税後果的信息（如適用）。

證券可由我們不時通過我們指定的代理人直接發行，或通過承銷商或交易商發行。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。未交付本招股説明書和描述此類或系列證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “CHMI”。2024年8月5日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股3.59美元。我們8.20％的A系列累積可贖回優先股和8.250％的b系列固定至浮動利率累計可贖回優先股在紐約證券交易所上市和交易，代碼分別為 “CHMI-PRA” 和 “CHMI-PRB”。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的金額、價格和條款，以一個或多個類別或系列的形式提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、購買我們普通股或優先股的權利以及由上述兩股或更多股組成的單位。根據本招股説明書不時發行的所有證券的擬議最高總髮行價格將不超過3億美元。本招股説明書向您概述了我們可能隨時不時在一次或多次發行中提供的證券，以及證券發行的一般方式。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關我們所發行證券條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在下文 “納入我們向美國證券交易委員會提交的信息” 標題下提及的此處和其中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不得依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 的所有術語均指切裏希爾抵押貸款投資公司及其合併子公司，提及 “我們的運營夥伴關係” 是指Cherry Hill運營合夥企業、有限責任公司，“我們的經理” 是指Cherry Hill抵押貸款管理有限責任公司。

我們是一家上市住宅房地產金融公司，專注於收購、投資和管理美國的住宅抵押貸款資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊成立，並在完成首次公開募股後於2013年10月9日開始運營。我們的普通股、8.20％的A系列累計可贖回優先股（我們的 “A系列優先股”）和8.250％的b系列固定至浮動利率累計可贖回優先股（我們的 “b系列優先股”）分別在紐約證券交易所上市和交易，代碼分別為 “CHMI”、“CHMI-PRA” 和 “CHMI-PRB”。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴關係Cherry Hill運營合作伙伴關係有限責任公司及其子公司（包括CHMI Sub-REIT, Inc.或我們的次級房地產投資信託基金）進行的。我們是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。

從截至2013年12月31日的短期應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，而我們的次級房地產投資信託基金選擇從截至2020年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們認為，我們和我們的次級房地產投資信託基金的組織和運營符合經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》中房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們和我們的次級房地產投資信託基金目前的組織和預期運作方式將使我們和我們的次級房地產投資信託基金能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税。我們經營業務的方式允許我們根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》保持註冊豁免或豁免。

我們的主要目標是長期為股東創造有吸引力的當前收益率和經風險調整後的總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理與服務相關的資產組合（包括住宅抵押貸款和住宅抵押貸款支持證券的抵押貸款還本付息權或MSR）來實現這一目標。視市場情況而定，我們還可能投資優質住宅抵押貸款和其他現金流動的住宅抵押貸款資產。

我們的主要行政辦公室位於新澤西州法明代爾市34號公路1451號公路303號套房07727，我們的電話號碼是 (877) 870-7005。我們的經理辦公室位於新澤西州勞雷爾山普萊森特谷大道907號08054。我們的網站是 www.chmireit.com。我們的網站以及我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們由美國證券交易委員會註冊的投資顧問Cherry Hill抵押貸款管理有限責任公司外部管理。我們的經理是與自由抵押貸款公司或自由抵押貸款公司簽訂的服務協議的當事方。2024 年 7 月 9 日，我們宣佈，董事會特別委員會（該委員會完全由獨立和無私的董事會成員組成）在與其獨立法律和財務顧問協商後，作為特別委員會先前宣佈的戰略替代方案探索的一部分，決定並向董事會建議，將管理內部化是可取的，也符合我們和股東的最大利益，終止與經理的管理協議（“管理協議”）和經理，並採取一切必要措施，以完全整合的內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金（“內部化”）的形式開始運營。根據特別委員會的此類建議，我們董事會批准並批准了內部化，並授權和指示我們的官員採取一切必要行動，促使我們實現內部化。

投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮任何隨附的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的任何具體風險，以及我們最新的10-k表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和8-k表最新報告中討論的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書。儘管我們在最新的10-k表年度報告中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們提供的證券的全部或部分投資。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含或將包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》）所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常是我們無法控制的。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用這些術語或其他類似術語中的 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“潛在” 或否定詞語時，我們打算確定前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際業績可能與我們的信念、預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：

我們的信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們所知道的或在我們的控制範圍之內。如果發生任何此類變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的業務狀況、財務狀況、流動性和經營業績存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績、流動性或成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述和其他前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括任何隨附的招股説明書補充文件中以 “風險因素” 為標題描述的風險和不確定性。下文總結了可能導致實際業績與預期結果存在重大差異的其他風險、不確定性和因素，並在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時進行描述，包括我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告和8-k表當前報告中的 “風險因素” 標題下。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為符合我們投資策略的投資組合收購住宅抵押貸款資產，以及用於其他一般公司用途，可能包括償還債務。

以下關於我們普通股實質條款的摘要並不完整。如需完整描述，請您參閲馬裏蘭州通用公司法（MGCL）以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，這些章程和章程的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

我們的章程規定，我們有權發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州的法律，股東通常不會僅因其股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

根據我們任何其他類別或系列股票（包括我們的A系列優先股和b系列優先股）的持有人的優先權（如果有），以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，如果有，我們普通股的持有人有權獲得分配，前提是我們董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中撥出。

我們普通股的持有人通常沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有人將擁有平等的清算權和其他權利。

在遵守我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們的普通股的每股已發行普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。除非我們對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，董事由董事選舉中的多數票選出。

我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配方面或清算時優先於普通股的一種或多種類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行任何類別或系列的分類或重新分類股票之前，MGCL及其章程要求我們董事會根據章程中有關股票所有權和轉讓限制的規定，制定優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、每個此類類別或系列的贖回資格和條款或條件。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款，或者當時可以上市或報價我們的股票的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。

我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們認為，董事會有權修改章程以增加或減少授權股票的數量，對任何未發行的優先股進行分類，或對任何未發行的普通股進行重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們提供權力

在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有靈活性.其他類別或系列以及普通股或優先股的額外股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或當時我們的證券上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，該類別或系列可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們普通股持有人最大利益的交易或控制權變更。

除其他目的外，為了幫助我們有資格成為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金，我們的章程通常將任何人對我們股票的實益和推定所有權限制在價值或股票數量上不超過我們任何類別或系列已發行股票的9.0％，以更嚴格的為準。此外，我們的章程還包含對普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “所有權和轉讓限制”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CHMI”。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款。適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何類別或系列優先股的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。本説明和任何招股説明書補充文件中包含的描述均不完整，在所有方面均受MGCL和我們的章程和章程的完全約束和限定。我們的章程和章程的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的章程規定，我們有權發行最多1億股優先股，每股面值0.01美元，其中2,781,635股被歸類為A系列優先股，1,604,103股被歸類為b系列優先股。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下以全體董事會的多數票修改章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東通常不會僅因其股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

在遵守MGCL以及我們章程和章程規定的限制的前提下，我們董事會有權確定構成我們每個類別或系列優先股的股票數量，並設置每個類別或系列的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。

與由此發行的優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件將描述此類優先股的具體條款，其中包括：

除了我們根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能發行、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股外，我們之前還發行了A系列優先股和b系列優先股。

我們可能會重新開放該系列併發行額外的A系列優先股。A系列優先股在分銷權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分銷權方面排名優於我們的普通股，與我們的b系列優先股持平。除其他優先權外，A系列優先股的每位持有人都有權獲得清算優先權，相當於A系列優先股每股25.00美元，加上其中的任何應計和未付股息，然後我們的普通股持有人在我們公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時獲得任何分配。此外，除非A系列優先股的全額累計股息已申報或支付任何分配，或預留任何資金用於支付分紅，或在某些例外情況下贖回或以其他方式收購普通股，除非已申報A系列優先股的全額累計股息，並已支付或預留所有過去時期的全額付款。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CHMI-PRA”。A系列優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們可能會重新開放該系列並額外發行b系列優先股。在我們公司自願或非自願清算、解散或清盤時的分銷權和權利方面，b系列優先股的排名高於我們的普通股，與我們的A系列優先股持平。除其他優先權外，b系列優先股的每位持有人都有權獲得清算優先權，相當於b系列優先股每股25.00美元，加上其中的任何應計和未付股息，然後我們的普通股持有人在我們公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時獲得任何分配。此外，我們通常被限制申報或支付普通股的任何分配，或預留任何資金用於支付分紅，或者在某些例外情況下贖回或以其他方式收購我們的普通股，除非已經申報了b系列優先股的全額累計股息，並且已經支付或預留了過去所有時期的全額付款。b系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CHMI-PRB”。b系列優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

除其他目的外，為了幫助我們有資格成為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金，我們的章程通常將任何人對我們股票的實益和推定所有權限制在價值或股票數量上不超過我們任何類別或系列已發行股票的9.0％，以更嚴格的為準。此外，我們的章程還包含對股票（包括我們優先股的任何股份）的所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “所有權和轉讓限制”。

我們每類或系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能與之相關的認股權證的某些一般條款。適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可能會提供購買普通股或優先股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與根據本招股説明書發行的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附在這些其他證券上或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與與此類認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅代表我們就認股權證行事，不會代表或代表認股權證的任何持有人或受益所有人行事。與每系列認股權證相關的認股權證協議和認股權證證書的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證持有人將受到我們章程中所有權和轉讓的限制。請參閲 “所有權和轉讓限制”。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般權利條款。適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的權利的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可能會向股東發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與此類系列權利相關的證書，不會為權利的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。與每系列權利相關的權利協議和權利證書的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涉及的權利的以下條款（如適用）：

權利持有人將受到我們章程中所有權和轉讓的限制。請參閲 “所有權和轉讓限制”。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的單位的某些一般條款。適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的單位的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩種或更多證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。單位協議的形式和每個系列單位的單位證書形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涉單位的以下條款（如適用）：

單位持有人將受到我們章程中所有權和轉讓的限制。請參閲 “所有權和轉讓限制”。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受MGCL以及我們的章程和章程的約束和限制。我們的章程和章程的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

我們的章程規定，我們的董事人數將不少於MGCL要求的最低人數，即一個，並且可以根據我們的章程增加或減少。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低限度或超過15人。根據任何類別或系列優先股的條款，董事會的任何和所有空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現該空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到選出繼任者並獲得資格。我們董事會的每位成員均由股東選出，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。我們普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票，董事由董事選舉中的多數票選出。

我們的章程規定，在我們一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的前提下，董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由有權在董事選舉中投至少三分之二的選票的股份持有人投贊成票。在章程中，對於任何特定董事，“原因” 定義為重罪定罪或有管轄權的法院作出的最終判決，認定該董事因惡意或主動和故意的不誠實行為對我們造成了明顯的物質損害。該條款，加上我們董事會擁有填補空缺董事職位的專屬權力，可能阻止股東除因故和大量贊成票罷免現任董事，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（即在公司擁有100名或更多受益所有人之日後實益擁有公司已發行有表決權的10％或以上的投票權的任何個人（公司或任何子公司除外）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新歸類）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，股權證券的發行或重新分類）其股票，或關聯公司或關聯公司在公司擁有100名或更多股東的受益所有人之日之後，在緊接有關日期之前的兩年內任何時候成為公司當時已發行股票10％或以上的投票權的受益所有人或利益相關股東的附屬公司的公司，則在有關股東成為利益股東的最近日期後的五年內被禁止。此後，馬裏蘭州公司與利益股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少（1）80％的公司有表決權股票持有人投的選票的贊成票的批准，以及（2）公司有表決權股票的持有人有權投的三分之二的選票的贊成票的批准，但利益相關股東（或其關聯公司持有的股份除外）) 業務合併將生效或由感興趣的股東的關聯公司或關聯公司持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金或以與利益股東先前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則根據該法規，該人就不是利益相關股東。董事會可以規定，在批准時或之後，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

在MGCL允許下，我們董事會通過了一項決議，豁免了我們與任何其他人之間的任何業務合併，前提是業務合併首先得到我們的批准

董事會（包括不屬於這些人的關聯公司或關聯公司的多數董事）。但是，我們董事會可以在將來隨時廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

MGCL規定，在 “控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制權股份” 的持有人對控制權沒有表決權，除非就該事項有權對此類股份投的三分之二選票的贊成票批准，不包括 (1) 提出或提議收購控制權股份的人、(2) 公司高管或 (3) 員工的投票同時也是公司董事的公司。“控制股” 是公司股票的有表決權的股份，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類公司股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內直接或間接地行使選舉董事的投票權：(1)) 十分之一或更多但小於三分之一，(2) 三分之一或以上但少於多數或 (3)所有投票權的多數或以上。控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購” 是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，已經或提議收購控制權股份的人可以迫使董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求發表收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的情況下，公司可以將截至收購方上次收購控制權或任何會議之日確定的公允價值贖回任何或全部控制權股份（先前已獲得表決權的除外），不考慮控制股是否沒有表決權此類股東的投票權在哪裏股票被考慮但未獲得批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

除其他外，控制權股份收購法規不適用於：（1）在合併、合併或法定股票交易所中收購的股份（如果公司是交易的一方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何收購都不受控制股份收購法規的約束；但是，我們董事會可以隨時全部或部分廢除此類章程條款。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受MGCL五項條款中的任何或全部約束，儘管章程或章程中有任何相反的規定，這些條款分別規定：

在我們未選擇受第8章約束的情況下，我們的章程和章程已經（1）要求有權在董事選舉中投至少三分之二的股份持有人投贊成票，才能將董事從董事會中免職，（2）通過全體董事會多數的投票賦予董事會確定董事人數的專屬權力，以及 (3) 要求，除非董事會主席、首席執行官、總裁或董事會，有權在會議上投票不少於所有有權投票的股東要求召開股東特別會議。根據章程中的條款，我們選擇遵守副標題8中有關填補空缺的規定。我們的董事會目前未保密。將來，未經股東批准，我們董事會可能會選擇對董事會進行分類或選擇受副標題8的任何其他條款的約束。

根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定股票交易或在正常業務範圍之外進行類似交易，除非董事會宣佈此類行動是可取的，並經有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，除非比例較低（但不低於多數）在所有有權投的選票中事項）在公司章程中規定。我們的章程通常規定，需要股東批准的章程修訂必須由董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投下所有選票的多數股東的贊成票批准。但是，我們章程中關於罷免董事、限制股票所有權和轉讓的條款，以及修改這些條款所需的表決修正案，只有在董事會宣佈此類修正是可取的，並得到有權就此事投不少於三分之二的選票的股東的贊成票的批准的情況下，才能進行修訂。此外，我們通常不得與另一家公司合併或轉換為另一家公司、出售全部或幾乎所有資產、參與股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易，除非董事會宣佈此類交易是可取的，並經有權就此事投下所有多數票的股東的贊成票批准。但是，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着我們的一家子公司可以在沒有股東投票的情況下轉讓其所有資產。

根據我們章程，我們董事會擁有通過、修改或廢除章程的任何條款以及制定新章程的專屬權力。

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉，以及提出其他事項供股東在年度股東大會上考慮，只能通過 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (3) 由在冊當日作為登記股東的股東提出由董事會設定，目的是確定在發行時有權在會議上投票的股東通知以及在會議召開時，誰有權在會議上就如此提名的個人的選舉或此類其他事項進行投票，並且誰遵守了我們的章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司的某些信息，以及被提名人或商業提案（如適用）。

關於股東特別會議，只能將我們的會議通知中規定的業務提交會議。可以在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在該會議上，董事只能由董事會或按董事會的指示選出 (1)

或 (2) 前提是特別會議是為選舉董事的目的適當召集的，該股東在發出通知時和開會時均為登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉每位如此提名的個人，並且遵守了我們章程中規定的預先通知條款，包括要求提供有關股東及其某些信息關聯公司和被提名人。

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最大利益的交易的條款，包括絕大多數投票和罷免董事的原因要求、董事會空缺只能由剩餘董事填補的條款、出現空缺的董事職位的整個任期、我們董事會的權力由董事會增加或減少總額授權股票的數量或任何類別或系列股票的數量，促使我們額外發行任何類別或系列的股票，未經股東批准就確定一個或多個類別或系列股票的條款，對股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的預先通知要求。同樣，如果章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款或我們董事會選擇退出MGCL業務合併條款的決議被廢除或撤銷，或者如果業務合併未首先獲得董事會的批准，則MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：（1）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（2）由最終判決確立且對訴訟事由具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而成功提起或威脅要提起的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級職員提供賠償，以免他們因以這些或其他身份任職而被提起或威脅提起的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理費用，除非可以證實：

但是，根據MGCL，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，否則馬裏蘭州公司不得就公司或其權利的訴訟中作出的不利判決向董事或高級管理人員提供賠償，也不得以該董事或高級管理人員不當獲得個人利益為由作出責任判決，除非在任何一種情況下法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

我們的章程授權我們，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在最終處置此類訴訟之前支付或報銷合理的費用：

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並預付與他們為我們服務而產生的某些索賠、訴訟或訴訟相關的費用和費用。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的章程規定，如果董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。

為了根據該守則在每個應納税年度獲得房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應時間內由100人或更多的人實益持有。此外，在任何日曆年度的下半年，由五名或更少的個人（根據守則的定義，包括某些實體）直接或建設性地擁有我們股票已發行股票價值的50％以內。

由於董事會認為我們目前獲得房地產投資信託基金的資格至關重要，因此我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體以實益或建設性方式擁有任何類別或系列已發行股票的價值或數量（以更嚴格的為準）的9.0％以上，不包括出於聯邦所得税目的或所有權限額而未被視為已發行股票的任何已發行股票。此外，我們的章程規定，擁有和控制Freedom Mortgage的斯坦利·米德爾曼可以實益或建設性地擁有我們任何類別或系列已發行股票中價值或數量不超過13.5％（以更嚴格的為準）。

我們的章程還禁止任何人：

任何收購或試圖或打算收購將或可能違反上述任何所有權和轉讓限制的股票的實益或推定所有權的人，或者是轉讓給信託的股票的預期受讓人，都必須立即向我們發出書面通知，如果是擬議或嘗試的交易，則必須至少提前15天發出書面通知，以及向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們的房地產投資信託基金地位的影響（如果有）。如果我們董事會認定根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守所有權和轉讓限制才有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

我們的董事會可自行決定豁免（預期或追溯地）個人免除上述某些限制，並可能為該人設定或提高例外持有人限額。尋求豁免的人必須向董事會提供董事會認為適當的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，視情況授予豁免和/或設立或提高例外持有人限額不會導致我們不符合該守則規定的房地產投資信託基金資格。我們的董事會還可能要求美國國税局或美國國税局作出裁決，或徵求法律顧問的意見，其形式和實質內容均令董事會完全滿意，以確定授予豁免不會導致我們失去該守則規定的房地產投資信託基金資格。在授予豁免所有權限額或設定例外持有人限額或在任何其他時間上，我們董事會可能會不時增加或減少所有權限額，但降低的所有權限額對在減少時我們股票所有權超過降低的所有權限額的任何人無效，除非該人對我們股票的所有權等於或降至降低的所有權限額以下，儘管對我們股票的任何進一步收購都是超額的降低的所有權限額中將違反降低的所有權限制。如果新的所有權限額允許五名或更少的個人（包括某些實體）實益擁有我們已發行股票價值超過49.9％，則我們的董事會不得增加或減少任何所有權限額。

如果我們的股票進行了認證，則所有此類證書都將帶有提及上述限制的説明（或聲明我們將應要求免費向股東提供有關某些可轉讓性限制的完整聲明）。

任何試圖轉讓我們股票的行為，如果生效，將導致違反上述限制，將導致違規行為的股票數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到慈善信託基金，以造福一位或多位慈善受益人，並且擬議的受讓人將不會獲得此類股票的任何權利，除非任何轉讓如果生效，將導致違反股票限制我們的股票由不到100人實益持有人將從一開始就無效。自動轉賬將在轉賬日期之前的工作日（定義見我們的章程）營業結束時生效。如果出於任何原因，向信託的轉讓無法有效防止違反上述限制，我們的章程規定，所謂的違反限制的轉讓將從一開始就無效。我們將發行我們在信託中持有的股票，並將發行已發行股票。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，沒有分配權，也沒有投票權或其他與信託持有的股票相關的權利。擬議的受讓人對此類股票的所謂轉讓人沒有任何索賠、行動方針或任何其他追索權。

信託受託人將擁有信託所持股票的所有投票權和分配權。這些權利的行使將僅限慈善受益人的利益。在我們發現股票已轉讓給信託之前，支付給擬議受讓人的任何分配都必須由受託人根據要求支付給受託人。任何已批准但未付款的分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式由慈善受益人保管。根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，受託人將有權（由受託人自行決定）（i）在我們發現股份已轉讓給信託之前擬議受讓人的任何投票無效，（ii）根據受託人為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重組投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的個人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在所售股票中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。擬議受讓人將獲得 (i) 擬議受讓人為股份支付的價格，或者，如果擬議受讓人沒有就導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）給出股份的價值，則在導致股票持有的事件發生當天股票的市場價格（定義見我們的章程），則獲得（根據我們的章程的定義）中較低的部分信託以及 (ii) 受託人通過出售或以其他方式處置股份獲得的每股價格（扣除任何佣金和其他費用）費用）。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。受託人可以將應付給擬議受讓人的金額減少支付給擬議受讓人和擬議受讓人欠受託人的分配金額。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，股票由擬議受讓人出售，那麼 (i) 股票將被視為代表信託出售；(ii) 如果擬議受讓人獲得的股份金額超過擬議受讓人有權獲得的金額，則必須根據要求向受託人支付超出部分的款項。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (i) 導致轉讓給信託的交易中的每股價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買我們的股票，例如設計或禮物，活動當天我們股票的市場價格（導致這些股票被信託持有）以及（ii）股票的市場價格我們接受或我們的指定受讓人接受該要約的日期，我們可以減少支付給擬議受讓人和擬議受讓人欠受託人的分配金額。為了慈善受益人的利益，我們可能會向受託人支付此類減免金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人，受託人持有的任何分配將支付給慈善受益人。

我們的章程規定，如果我們因將任何 “超額納入收入” 分配給以記錄名義持有我們股票的 “不合格組織” 而根據《守則》繳納的任何税款，我們將減少對該股東的分配，金額等於我們根據適用的美國財政部條例繳納的應歸因於該股東所有權的税款。儘管我們目前預計不會進行投資或從事產生 “超額包容性收入” 的活動，但我們的章程並未阻止 “被取消資格的組織” 擁有我們的普通股或優先股。有關 “取消資格的組織” 和 “超額納入收入” 的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——我們公司的税收” 和 “——資格要求——應納税抵押貸款池和超額包容收入”。

在每個應納税年度結束後的30天內，我們所有類別或系列股票（包括普通股）的數量或價值 5% 或以上（或《守則》或其頒佈的法規要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、所有者實益擁有的每類股票和系列股票的數量以及描述股份的持有方式。每位所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定受益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每位所有者必須向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求，或確定此類合規性並確保遵守對股票所有權和轉讓的限制。

這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價或可能符合股東最大利益的交易或控制權變更。

我們可能會以賬面記賬形式全部或部分發行通過本招股説明書發行的證券，這意味着除非證券賬面記賬系統中止，否則證券的受益所有人不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書。如果證券以賬面記賬形式發行，則將由一隻或多隻全球證券作證，這些證券將存放在與證券相關的適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。預計存託信託公司將充當存託人。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久的形式發行。適用的招股説明書補充文件中將描述與本文所述條款不同的某類或系列證券的存託安排的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其指定人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金記入在該存託機構開設賬户的個人的賬户，這些人被稱為 “參與者”。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券受益權益的所有權將限於保存人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在適用保管人或其指定人保存的記錄（涉及參與者的受益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的受益權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全中受益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有人，則根據界定證券持有人權利的適用文書，無論出於何種目的，該存託人或被提名人將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有人或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的任何個別證券，不會收到或有權以最終形式收到任何此類證券的實物交割，根據界定證券持有人權利的適用文書，也不會被視為其所有者或持有人。

由以存託機構或其代理人名義註冊的全球證券所代表的個別證券的應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、我們的高級管理人員和董事會成員或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記機構均不對與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，通過本招股説明書發行的一系列證券的存託機構或其提名人在收到代表任何此類證券的永久全球證券的任何本金、溢價、利息、分紅或其他金額後，將立即向其參與者賬户存入與該存託機構或其被提名人記錄中顯示的此類證券本金中相應的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

本節總結了您作為證券持有人可能認為相關的美國聯邦所得税的重要注意事項。Mayer Brown LLP曾擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並認為此處的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它沒有涉及根據個人投資或税收情況可能與特定證券持有人相關的税收的所有方面，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

本摘要假設證券持有人出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述無意作為税務建議，也不應被解釋為税務建議。本節中的聲明基於《守則》、美國財政部的最終、臨時和擬議法規、該守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和慣例以及法院的裁決。提及國税局的解釋和慣例包括私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，除了對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴這些來源，因為它們在本次討論之日已經存在。未來的立法、美國財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證以下討論中作出的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，法院也會予以支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您產生的具體税收影響。具體而言，您應就此類購買、所有權、出售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

從截至2013年12月31日的短期應納税年度開始，我們選擇根據該守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，我們的次級房地產投資信託基金選擇從截至2020年12月31日的應納税年度開始，根據該守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們認為，從應納税年度開始，我們和我們的次級房地產投資信託基金的組織和運作方式使他們有資格根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税，我們和我們的次級房地產投資信託基金打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們和我們的次級房地產投資信託基金將以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格的運營。本節討論了管理房地產投資信託基金及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

Mayer Brown LLP認為，根據美國聯邦所得税法，在截至2020年12月31日的應納税年度內，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，而我們的組織以及目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足截至2024年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度的美國聯邦所得税法對房地產投資信託基金的資格和税收要求。投資者應意識到，Mayer Brown LLP的觀點基於慣常假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括對我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並且截至發佈之日即有效。此外，Mayer Brown LLP的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性以及分配收益的百分比。Mayer Brown LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Mayer Brown LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項房地產投資信託基金 “儲蓄” 條款的可能性，這可能要求我們繳納消費税或罰款税（這可能很重要），以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “-不符合資格”。除非下文另有説明，否則以下房地產投資信託基金資格規則的討論適用於我們。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，則我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税，但任何國內應納税房地產投資信託基金子公司（TRS）產生的應納税收入都將繳納常規的美國聯邦企業所得税。但是，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下我們也需要繳納美國聯邦税：

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內TRS都將對其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

房地產投資信託基金是滿足以下每項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個應納税年度中滿足要求1至4和9，並且必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在少於12個月的應納税年度的相應部分內滿足要求5。要求5和6從2014年應納税年度開始適用於我們，並將從2021年納税年度開始適用於我們的次級房地產投資信託基金。如果我們遵守了在應納税年度內確定已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據聯邦所得税法，“個人” 通常不包括合格員工養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益成比例持有我們的股票。

我們認為，我們和我們的次級房地產投資信託基金已經發行了具有足夠多元化所有權的股票，以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足這些股票所有權要求。如果我們未能滿足這些股票所有權要求，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。“-所有權和轉讓限制” 中描述了我們章程中限制股票所有權和轉讓的條款。為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即必須將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份包含納税申報表的聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足選擇和維持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關申報和其他管理要求。我們打算繼續遵守這些要求。

作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金以外的公司，其所有股份均由房地產投資信託基金直接或通過一家或多家合格的房地產投資信託基金子公司或無視實體擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。

出於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的非法人國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為與母公司分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是擁有其他合作伙伴的合夥企業的合作伙伴，則房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並被視為賺取合夥企業總收入中的可分配份額，以進行適用的房地產投資信託基金資格測試。就10％的價值測試（見 “-資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。在適用各種房地產投資信託基金資格要求時，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額將被視為我們的資產和總收入，這些公司的用於美國聯邦所得税目的直接或間接收購權益的合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資子公司，例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們其他被忽視的子公司以外的人收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有超過另一家公司已發行證券總價值或總投票權的10％的要求。請參閲 “-資產測試” 和 “-總收入測試”。

我們擁有運營合作伙伴關係的控制權，通常打算控制任何子合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。正如下文 “我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税收方面” 中詳細討論的那樣，如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，有可能

合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有資格獲得法定房地產投資信託基金 “儲蓄” 條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，這可能要求我們繳納鉅額罰款以保持我們的房地產投資信託基金資格。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS股票的100％。TRS是一家完全應納税的公司，其收入如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取，則可能不是合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值35％以上的公司將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，或者通常根據特許經營、許可或其他方式向他人提供任何住宿設施或醫療保健機構所使用的任何品牌名稱的權利，則該實體沒有資格成為TRS。根據投票權或價值衡量，我們通常擁有的不是合格房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的公司證券的10％以上的股票，除非我們和該公司選擇將此類公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值中不超過20％（2018年1月1日之前的應納税年度的25％），包括一個或多個TRS的股票或證券。

就美國聯邦所得税而言，與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS的獨立存在不容忽視。因此，國內TRS的收益通常需要繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們的整體現金流和向股東進行分配的能力。房地產投資信託基金不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從TRS獲得的股息（如果有）視為收入，但不得超過TRS的收益和利潤。這種待遇可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母房地產投資信託基金在確定母房地產投資信託基金是否符合房地產投資信託基金要求時不包括其可信賴基金的資產和收入，因此母房地產投資信託基金可能會使用可疑證券投資信託基金間接開展活動，否則房地產投資信託基金規則可能使其無法直接或通過直通子公司進行或使其在商業上不可行（例如，產生某些類別收入的活動，例如不符合條件的套期保值收入或庫存銷售）。

該守則中關於房地產投資信託基金與其TRS之間安排的幾項條款確保TRS必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，不允許扣除超過納税人營業利息收入和企業調整後應納税所得額30％的營業利息支出（即使支付給第三方），調整後應納税所得額是其應納税所得額，不考慮營業利息收入或支出、淨營業虧損或直通所得扣除額（對於2022年之前的應納税年度，不包括折舊和攤銷）。此類限制還可能影響我們的TRS繳納的美國聯邦所得税金額。因此，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除該貸款的全部或部分利息，並且缺乏利息扣除可能會導致TRS繳納的税額大幅增加。此外，TRS規則對TRS與其母房地產投資信託基金之間的某些交易（例如公司間貸款）或房地產投資信託基金租户之間非正常交易徵收100％的消費税。我們打算審查我們與TRS的所有交易，並在公平的基礎上進行此類交易；但是，我們無法向您保證我們將成功避開這種消費税。

我們和我們的次級房地產投資信託基金已經就某些子公司進行了TRS選舉，我們和我們的次級房地產投資信託基金將來可能會組建或投資更多的國內或國外TRS。只要我們的TRS繳納任何税款，它們可用於分配給我們的現金就會減少。如果股息由國內TRS支付給我們，那麼我們指定並支付給按個人税率徵税的股東的股息，不超過我們從這些實體獲得的股息金額，通常有資格按適用於合格股息收入的降低的20％的最高聯邦税率徵税。請參閲 “-美國股東税收-應納税美國股東對股本分配的税收”。

在以下情況下，根據《守則》，實體或實體的一部分可以歸類為應納税抵押貸款池：

根據適用的美國財政部法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務，則這些債務不被視為其 “幾乎全部” 資產，因此該實體不會被視為應納税抵押貸款池。

出於美國聯邦所得税的目的，應納税抵押貸款池通常被視為公司，不能包含在任何合併的美國聯邦企業所得税申報表中。但是，如果房地產投資信託基金是應納税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有合格的房地產投資信託基金子公司，即應納税抵押貸款池，則應納税抵押貸款池不被視為公司，也不會直接影響房地產投資信託基金的地位。相反，房地產投資信託基金的一部分收入將被視為 “超額包容性收益”，房地產投資信託基金向其股東支付的部分股息將被視為超額包容收益。同樣，來自REMIC剩餘利息的部分收入可能被視為超額包容性收入。股東在超額包容收入中所佔份額（i）不得被股東本可獲得的任何損失所抵消，（ii）將作為無關的營業應納税所得額（UBTI）在大多數通常免徵美國聯邦所得税的股東手中被納税；（iii）將導致以最高税率（30％）不減少的美國聯邦所得税預扣税根據任何其他適用的所得税協定，在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內。美國國税局的指導方針表明，房地產投資信託基金的超額包容收入將按其支付的股息比例分配給其股東。但是，現行法律尚不清楚超額包容性收入將如何分配給歸屬於某個納税年度的股息，這些股息要到下一個納税年度才支付，或者分配給未持有超額包容性創收資產的納税年度某一納税年度的分紅，以及如何向股東報告此類收入。儘管法律尚不明確，但美國國税局的立場是，房地產投資信託基金應按最高的美國聯邦企業所得税税率對其從應納税抵押貸款池中的股權中獲得的部分徵税，該部分等於 “取消資格組織”（定義見上文 “我們公司的税收”）以記錄名義持有的股票的百分比。

如果由於 “取消資格的組織” 的所有權，我們需要對任何超額的包容性收入徵税，則根據我們的章程，我們將減少對此類股東的分配，減少我們向此類股東繳納的應歸因於該股東所有權的税款。美國財政部法規規定，這種分配減少不會產生優惠股息，這可能會對我們遵守分配要求產生不利影響。請參閲 “-分發要求”。如果 “被取消資格組織” 擁有的資本存量由經紀商/交易商或其他被提名人持有，則經紀商/交易商或其他被提名人將有責任按最高的公司税率對分配給經紀商/交易商或其他被提名人代表 “被取消資格組織” 持有的股本的部分徵税。對於分配給其 “取消資格的組織” 的記錄所有者的任何超額包容性收入，受監管的投資公司或其他擁有我們股本的直通實體將按最高的美國聯邦企業所得税税率納税。我們目前不打算持有REMIC剩餘權益（通過TRS除外），但我們可能會進行證券化交易和其他融資活動，這可能會導致我們或我們的部分資產被視為應納税抵押貸款池。

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能獲得和保持我們的房地產投資信託基金資格。

首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須由我們直接或間接地從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的特定收入類型組成。75% 總收入測試的合格收入通常包括：

其次，一般而言，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包含符合條件的收入，這些收入是75％總收入測試的合格收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任何組合。某些收入項目不符合兩項總收入測試的資格。在一項或兩項總收入測試中，分子和分母均不包括其他類型的收入。例如，在75％和95％的總收入測試中，我們出售主要用於在正常業務過程中向客户出售的房產的總收入、“套期保值交易” 中定義的 “套期保值交易” 的收入和收益，以及歸因於取消債務的總收入或 “COD”，不包括在分子和分母中。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將不計入總收入。請參閲 “-外幣收益”。就75％和95％的總收入測試而言，我們被視為收取了運營合作伙伴總收入的相應份額。我們將監控我們的不合格收入金額，並將努力管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

我們在從任何擁有股權的公司（包括我們的TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的任何股息中所佔的份額將符合95％的總收入測試的目的，但不符合75％的總收入測試的目的。就兩項總收入測試而言，我們在任何其他擁有股權的房地產投資信託基金（包括次級房地產投資信託基金）獲得的任何股息中所佔的份額將是合格收入。

根據這兩項總收入測試的定義，“利息” 一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。但是，利息通常包括以下內容：

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人出售貸款擔保的不動產收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值的百分比，則該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，就兩項總收入測試而言，這通常是合格收入，前提是該財產手中不是庫存或交易商財產借款人或房地產投資信託基金的。

就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款擔保的債務或不動產權益的利息，包括為此目的的市場折扣、原始發行折扣、折扣點、預付款罰款、貸款承擔費和逾期還款費用，通常是符合條件的收入。但是，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至以下房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，或（ii）如下文所述，如果發生 “重大修改”，即我們修改貸款之日，則此類貸款的部分利息收入將不符合資格以 75% 總收入測試為目的的收入，但總收入為 95% 的合格收入收入測試。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合資格收入的部分將等於貸款本金中未由不動產擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產的適用價值的金額。對於由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的公允市場總價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否為75％資產測試的合格資產，以及相關利息收入符合75％總收入測試的條件。

我們已經投資並打算繼續投資抵押貸款還本付息權益的利息，這些權益是抵押貸款池中收取的利息的一部分，扣除向抵押貸款服務商支付的基本服務費或超額的MSR。美國國税局已向其他房地產投資信託基金髮布了私人信函裁決，認為超額的MSR為75％的總收入測試提供了合格收入。任何符合75％總收入測試的收入也符合95％總收入測試的合格收入。私人信函裁決只能由簽發給該裁決的納税人依據，美國國税局可以撤銷私人信函裁決。根據這些私人信函裁決和美國國税局關於超額MSR的其他指導方針，我們通常打算將對超額MSR的投資視為在75％和95％的總收入測試中產生合格收入，前提是基礎抵押貸款為這些測試的目的產生合格收入，如上所述。但是，我們不打算尋求自己的私人信函裁決。因此，美國國税局可以採取這樣的立場，即我們的超額MSR不能產生合格收入，大概是將我們從超額MSR中獲得的一部分收入視為償還基礎抵押貸款的合理補償。成功挑戰我們對超額MSR的治療可能會導致我們被視為未通過95％的總收入測試，可能還未通過75％的總收入測試。如果我們未能通過其中一項或兩項測試並符合下文 “-未能滿足總收入測試” 中描述的 “儲蓄” 條款，我們將需要繳納罰款，這可能是實質性的，以維持我們的房地產投資信託基金資格。如果我們沒有資格獲得這項 “儲蓄” 條款，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “-不符合資格”。

我們已經投資並打算繼續投資由美國政府機構（例如Ginnie Mae）或聯邦特許公司（例如房利美或房地美）發行的住宅抵押貸款支持證券，這些證券為抵押貸款支持證券的本金和利息的支付提供擔保，或此類機構為本金和利息的支付提供擔保，或機構RMBS和非機構RMBS。我們已經投資並打算繼續投資的證券是直通證書和

抵押抵押債務（CMO），我們可以直接投資住宅抵押貸款。除了下文所述的衍生工具收入外，我們預計，就95％的總收入測試而言，我們的機構RMBS、非機構RMBS和住宅抵押貸款的所有收入都將是合格收入。就出於美國聯邦所得税目的將RMBS視為設保人信託的權益而言，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款以及我們直接擁有的任何住宅抵押貸款的利息將是75％總收入測試的合格收入，前提是債務有足夠的不動產擔保。如果出於美國聯邦所得税的目的，將人民幣抵押貸款視為REMIC的固定利息，則出於75％的總收入測試的目的，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一部分符合75％總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利率互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券的持有人帶來不合格收入的衍生工具。我們預計，就75％的總收入測試而言，來自RMBS的任何利息收入如果不被視為設保人信託的利息或REMIC的權益，都不屬於合格收入。我們預計，來自超額MSR、機構RMBS、非機構RMBS和住宅抵押貸款的收入中有足夠的一部分將是合格收入，因此我們將滿足75％和95％的總收入測試。但是，無法保證我們會同時滿足75％和95％的總收入測試。

我們已經參與並打算繼續參與機構RMBS的前瞻性結算交易，這些交易池將 “待公佈”（“TBA”）作為投資和融資機構RMBS的一種手段。儘管就75％的資產測試而言，TBA是否有資格成為房地產資產或美國政府證券，或將處置TBA的收益認定為出售不動產（包括不動產權益和不動產抵押貸款利息）的收益或其他合格收入的收益沒有直接的權力，但出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將TBA視為合格資產，出於以下目的，我們將TBA的收入和收益視為合格收入75％的總收入測試基於律師的觀點，其大意是：（i）就房地產投資信託基金資產測試而言，我們對待定資產的所有權應被視為房地產資產的所有權，（ii）就75％的房地產投資信託基金總收入測試而言，我們在結算TBA時確認的任何收益都應被視為合格收入。律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見基於與我們的TBA相關的各種假設，並以我們的管理層就我們的TBA做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言此類資產或收入不是合格資產或收入。如果此類收入被確定不符合75％的總收入測試的資格，我們可能會被徵收罰款税，或者如果此類收入和任何其他不符合條件的收入超過我們總收入的25％，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “-不符合資格”。

儘管我們目前無意收購主要由不良抵押貸款組成的資金池，但我們收購的住宅抵押貸款池可能將包括一些不良抵押貸款，未來我們可能會收購主要由不良抵押貸款組成的資金池。2014-51年收入程序規定，美國國税局將把房地產投資信託基金收購的以不動產和其他財產為擔保的不良抵押貸款部分視為不合格收入，無法通過75％的總收入測試。具體而言，《2014-51年收入程序》指出，此類不良抵押貸款的利息收入將被視為合格收入，其比率為：（i）房地產投資信託基金承諾收購貸款之日確定的擔保債務的不動產的公允市場價值；（ii）貸款的面值（而不是貸款的購買價格或當前價值）。在房地產投資信託基金承諾收購貸款之日，不良抵押貸款的面值通常會超過抵押貸款擔保的不動產的公允市場價值。就我們投資不良抵押貸款而言，我們打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格的方式進行投資。

我們可能會修改我們獲得的任何住宅抵押貸款的期限。根據該守則，如果以構成 “重大修改” 的方式修改貸款條款，則此類修改將觸發將原始貸款視為交換修改後的貸款。美國國税局2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，我們無需為總收入和資產測試而重新確定貸款擔保的不動產的公允市場價值，這些貸款修改是（i）由借款人違約引起的貸款修改，或（ii）在我們有理由認為修改是

這筆貸款將大大降低原始貸款違約的重大風險。如果我們以不符合安全港條件的方式對貸款進行重大修改，我們將需要重新確定貸款進行重大修改時擔保貸款的不動產的價值，這可能會導致貸款利息收入的一部分被視為不符合條件的收入，在75％的總收入測試中，貸款價值的一部分被視為不合格資產。在確定擔保此類貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

我們可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。就我們投資此類資產而言，我們必須以能夠滿足上述75％和95％的總收入測試的方式進行投資。

我們將不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約和TBA。除美國財政部法規規定的範圍外，就75％和95％的總收入測試而言，“套期保值交易” 的收入和收益將不包括在總收入中。“套期保值交易” 包括在我們的正常交易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理利率變動、價格變動或貨幣波動的風險，或為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務（“負債對衝”）。“套期保值交易” 還包括主要為管理任何收入或收益項目（或任何產生此類收入或收益的財產）而達成的交易，該項收入或收益是符合條件的收入。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。如果我們簽訂了上述符合條件的套期保值交易（稱為原始對衝交易），部分套期保值債務被清償或處置相關財產，並且與此類清償或處置有關，我們將簽訂一項新的明確的套期保值交易，該交易將抵消最初的套期保值（稱為反向對衝）、來自原始對衝的收入和來自反向對衝的收益（包括處置對衝的收益）原始對衝和對衝對衝）不會在 95% 和 75% 的總收入測試中，應被視為總收入。如果我們出於其他目的進行套期保值，或者部分對衝資產未被視為 “房地產資產”（如下文 “-資產測試” 中所述），或者我們進行非負債套期保值的衍生交易，或者我們未能滿足對衝交易的識別要求，則就兩項總收入測試而言，這些交易的收入可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金資格的方式來安排任何對衝交易，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點。我們可能通過TRS或其他公司實體開展部分或全部套期保值活動（包括與貨幣風險相關的套期保值活動），其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。

我們預計在某些情況下會從費用中獲得收入。就75％和95％的總收入測試而言，如果收到的費用是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用收入通常是符合條件的收入。其他費用，包括以MSR為基礎抵押貸款的合理補償而支付的金額，對於75％或95％的總收入測試而言，通常不屬於合格收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用，與TRS獲得的其他收入一樣，都不會包含在房地產投資信託基金的總收入中。儘管無法提供完全的保證，但我們預計我們將獲得的任何費用收入都將是微不足道的，不會損害我們滿足75％和95％總收入測試的能力。

出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括外幣收益

歸因於任何符合條件的收入或收益項目，根據75％的總收入測試，可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人）以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保的債務的外幣收益以及歸因於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於95％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務承付人）的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所產生的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益被視為不合格收入。

儘管我們目前無意這樣做，但將來我們可能會收購不動產或其中的權益。就我們購置不動產或其中的權益而言，只有在滿足以下條件的情況下，我們獲得的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”：

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的在正常貿易或業務過程中主要用於出售給客户的財產（止贖財產除外）的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税。任何此類收入都將排除在75％和95％的總收入測試的應用範圍之外。房地產投資信託基金持有的資產是否 “主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們認為，我們的任何資產過去或將來都不是主要為了出售給客户而持有的，任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。但是，無法保證美國國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將因出售這些資產而繳納違禁交易税。在某種程度上，我們打算處置一項可能被視為持有的資產，“主要用於在正常交易過程中出售給客户”

或企業，” 我們可能會在處置和銷售TRS之前將其出資給TRS。無法保證美國國税局會尊重向我們的TRS捐贈此類財產的交易。如果此類交易得不到尊重，那麼我們可能會被視為參與了違禁交易，因此我們的淨收入將被徵收100％的税。此外，如果我們通過REMIC結構對貸款進行證券化，則出於税收目的，該交易將被視為出售，並且出售可能需要繳納違禁交易税。因此，如果我們通過REMIC交易將貸款證券化，我們很可能會通過TRS進行這些證券化。

我們將按美國聯邦企業所得税最高税率對來自止贖財產的任何收入（包括外幣收益）徵税，但不包括根據75％的總收入測試的合格收入減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

但是，如果房地產投資信託基金以抵押佔有方式控制該財產，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不被視為已經取消了抵押品贖回權。財產通常在房地產投資信託基金收購財產的應納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則更長時間。該寬限期在第一天終止，止贖財產不再是止贖財產：

如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

我們無法肯定地預測任何不符合這些標準的人是否符合救濟條款的資格。如果美國國税局確定我們未通過75％的總收入測試或95％的總收入測試，因為我們對超額MSR的投資所產生的收入不是合格收入，則有可能

美國國税局不會認為我們對此類收入所採取的立場，因此我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試是出於合理的理由，而不是由於故意疏忽造成的。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們將對因未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中的較大金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數的總收入徵收100％的税。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末完成以下資產測試。

就這些資產測試而言，我們被視為持有運營合夥企業資產的相應份額。就5％的資產測試、10％的選票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、“公開發行房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券，或合夥企業的股權。就10％價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上述最後兩個要點中描述的證券。

我們已經投資並打算繼續投資超額的MSR。美國國税局已向其他房地產投資信託基金髮布了私信裁決，認為超額的MSR是符合條件的資產，以進行75％的資產測試。私人信函裁決只能由簽發給該裁決的納税人依據，美國國税局可以撤銷私人信函裁決。根據這些私人信函裁決和美國國税局關於超額MSR的其他指導方針，我們通常打算將我們對超額MSR的投資視為合格資產，以75％的資產測試為前提，前提是標的抵押貸款符合此類測試的條件，如上所述。但是，我們不打算尋求自己的私人信函裁決。因此，美國國税局可以採取超額MSR不是合格資產的立場，大概是將超額MSR重新定性為償還基礎抵押貸款的合理補償利息。成功挑戰我們對過剩MSR的處理可能會導致我們被視為未通過75％的資產測試。如果我們未通過75％的資產測試並有資格獲得下述的 “儲蓄” 條款，我們將被要求繳納罰款，這可能是實質性的，以保持我們的房地產投資信託基金資格。如果我們沒有資格獲得這項 “儲蓄” 條款，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “-不符合資格”。

我們已經投資並打算繼續投資作為直通證書或CMO的機構RMBS和非機構RMBS，我們可能會直接投資住宅抵押貸款。如果出於美國聯邦所得税的目的，將人民幣抵押貸款視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。就75％的資產測試而言，此類抵押貸款以及我們直接擁有的任何住宅抵押貸款通常符合房地產資產，前提是它們由不動產擔保。2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該避風港，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於該貸款的公允市場價值（i）中較低者

相關的房地產投資信託基金季度資產測試日期或 (ii) (a) 截至房地產投資信託基金承諾收購貸款之日為貸款提供擔保的不動產的當前價值，或 (b) 截至房地產投資信託基金承諾收購貸款之日確定的為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，以較高者為準。如果出於美國聯邦所得税的目的，將人民幣抵押貸款視為REMIC的固定權益，則就75％的資產測試而言，此類權益通常符合房地產資產的資產。但是，如果REMIC的資產中不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益中只有一部分符合房地產投資信託基金資產測試的條件。

如果我們在Agency RMBS中的任何投資都不被視為房地產資產，我們預計此類機構RMBS將被視為政府證券，因為它們的本金或利息是由美國國會授權由美國或受美國政府控制或監督並充當美國政府工具的人發行或擔保。就75％的資產測試而言，我們對不屬於設保人信託、REMIC或政府證券權益的非機構RMBS的投資將不被視為合格資產，並將接受上述5％的資產測試、10％的價值測試、10％的選票測試和25％的證券測試。

我們還可能直接投資住宅抵押貸款，包括未來的不良貸款。正如上文在 “總收入測試” 中討論的那樣，根據適用的美國財政部法規，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過了擔保貸款的不動產的公允市場價值，即 (i) 我們同意收購或發放貸款之日，或 (ii) 如果發生重大修改，則是我們修改貸款的日期，然後是貸款的一部分就75％的總收入而言，此類貸款的利息收入不屬於合格收入測試，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。儘管法律尚不完全明確，但就75％的資產測試而言，一部分貸款也可能是不合格資產。2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於 (i) 相關季度房地產投資信託基金資產測試之日貸款的公允市場價值或 (ii) 相關季度當日擔保貸款的不動產的當前價值中的較大值房地產投資信託基金資產測試日期或 (b) 截至房地產投資信託基金之日確定的為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值承諾獲得貸款。在安全港下，當不良抵押貸款的當前價值超過擔保貸款的不動產的公允市場價值時，該價值自我們承諾收購或發放貸款之日起確定，或（ii）相關的房地產投資信託基金季度資產測試日期，以產生更大的價值為準，超出部分將被視為不合格資產。就我們投資住宅抵押貸款（包括不良貸款）而言，我們打算以符合房地產投資信託基金資格和保持我們房地產投資信託基金資格的方式進行投資。

我們已經簽訂了回購協議，並將來可能會簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將某些資產出售給交易對手，同時簽訂了回購已售資產的協議，以換取反映融資費用的收購價格。根據美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為有擔保債務，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手，但出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們將被視為此類協議所涉資產的所有者。但是，美國國税局有可能斷言我們在回購協議的期限內不擁有受回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

如前所述，我們已經通過遠期結算交易（包括TBA）購買並預計將購買代理機構RMBS，以此作為投資和融資機構RMBS的一種手段。儘管就75％的資產測試而言，TBA的資格為房地產資產或美國政府證券，或將處置TBA的收益認定為出售不動產（包括不動產權益和不動產抵押貸款權益）或其他合格收入的收益沒有直接的權力，但出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將TBA視為合格資產，以及出於以下目的，我們將TBA的收入和收益視為合格收入75％的總收入測試基於律師的觀點，其大意是：（i）就房地產投資信託基金資產測試而言，我們對待定資產的所有權應被視為房地產資產的所有權，（ii）就75％的房地產投資信託基金總收入測試而言，我們在結算TBA時確認的任何收益均應視為合格收入。律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中提出的結論。此外，

必須強調的是，律師的意見基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們的管理層就我們的TBA做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言此類資產或收入不是合格資產或收入。如果此類資產被確定不符合75％的資產測試的資格，則如果我們的遠期結算交易合同和任何非合格資產的價值在任何日曆季度末超過總資產的25％，或者如果我們在任何日曆季度末與單一交易對手的遠期結算交易合同的投資價值超過總資產的5％，我們可能會被徵收罰款税，或者我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “-不符合資格”。

就75％的資產測試而言，衍生工具，除了前一段中討論的可能的TBA外，通常不是合格資產。因此，就75％的資產測試而言，利率互換、期貨合約和用於 “-Hedging Transactions” 中定義的 “對衝交易” 的其他類似工具是非合格資產。如上所述，我們可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款相關資產。就我們投資此類資產而言，我們打算以能夠滿足上述每項資產測試的方式進行投資。但是，我們無法向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。我們將監控資產狀況，以進行各種資產測試，並努力管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們將在這項努力中繼續取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們必須對資產的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時力求謹慎，但無法保證美國國税局不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％的資產測試和其他資產測試，因此不符合房地產投資信託基金的資格。如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，則只要滿足以下條件，我們就不會失去房地產投資信託基金資格：

如果我們沒有滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了5％的資產測試、10％的選票測試或10％的價值測試，則在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：（i）失敗微乎其微（不超過資產總價值的1％或1,000萬美元中的較低者）；（ii）我們在發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試的失敗程度微乎其微，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，如果我們（i）在發現此類失敗的季度的最後一天之內處置資產或以其他方式遵守資產測試，（ii）向美國國税局提交一份附表，描述導致此類失敗的資產，我們就不會失去房地產投資信託基金資格由美國財政部長頒佈，並且（iii）繳納等於50,000美元中較高金額的税款或美國最高聯邦公司税率（目前為21％）和我們未能滿足資產測試期間非合格資產淨收入的乘積。如果美國國税局確定我們未通過5％的資產測試或75％的資產測試，因為我們的TBA不是合格資產，那麼美國國税局可能不會認為我們對此類資產所採取的立場，因此我們未能滿足5％的資產測試或75％的資產測試，是出於合理的理由，而不是由於故意疏忽造成的。同樣，如果美國國税局確定我們未通過75％的資產測試，因為我們的超額MSR不是合格資產，那麼美國國税局有可能不認為我們對此類資產所採取的立場，因此我們未能滿足75％的資產測試，是出於合理的理由，而不是由於故意疏忽造成的。如果美國國税局成功維護這些地位，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “-不符合資格”。因此，無法説明我們在這個問題上或在任何其他情況下是否有權受益於這些救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。

我們認為，我們可能持有的超額MSR、機構RMBS、非機構RMBS和其他資產將滿足上述資產測試要求。我們將監控我們的資產狀況以及我們未來的資產收購情況，以確保我們遵守這些要求，但我們無法向您保證我們會遵守這些要求

在這項工作中取得了成功。不會獲得任何獨立評估來支持我們對資產和證券價值的估計和結論，或者在許多情況下，支持我們的機構RMBS和非機構RMBS的抵押貸款的房地產抵押貸款的房地產抵押品的估計和結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

每個應納税年度，我們都必須向股東分配股息，但資本收益分紅和視同的留存資本收益分配除外，其總金額至少等於：

我們必須在與之相關的應納税年度或下一個應納税年度進行此類分配，前提是：(i) 我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報了分配，並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付了分配，或者 (ii) 我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，而且我們實際上是在次年一月底之前支付股息。第 (i) 款下的分配應在支付年度的股東納税，就我們的收益和利潤而言，第 (ii) 條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90％的分配要求而言，這些分配都與我們之前的應納税年度有關。

如果我們不是 “公開發行的房地產投資信託基金”，為了將分配計入我們的分配要求並向我們提供税收減免，此類分配不得是 “優先股息”。如果分配是按特定類別中所有已發行股票的比例分配的，並且符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先權，則不屬於優先股息。這些優惠股息規則不適用於 “公開發行房地產投資信託基金”。因此，只要我們繼續成為 “公開發行房地產投資信託基金”，優先股息規則將不適用於我們。但是，我們的次級房地產投資信託基金不是 “公開發行的房地產投資信託基金”，必須遵守這項優先股息禁令。

我們將為未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則我們未能在日曆年後的次年1月底之前進行分配，則至少以下各項的總和：

我們可以選擇保留我們在應納税年度確認的長期淨資本收益並繳納所得税。請參閲 “-美國股東税收-應納税美國股東對股本分配的税收”。如果我們這樣選擇，就房地產投資信託基金分配要求和上述4％的不可扣除的消費税而言，我們將被視為已分配任何此類留存金額。

我們打算在未來繼續及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免企業所得税和4％的不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收到的現金（包括子公司的分配）與可扣除費用的實際支付以及在計算房地產投資信託基金應納税所得額時將該收入和此類費用扣除在一起的時間差異。這些時間差異的可能示例包括：

儘管在確定年度分配要求時不包括幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當期分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收美國聯邦企業所得税和4％的不可扣除的消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應納税所得額所需的現金，從而避免了企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金、出售資產或對我們的股本或債務證券進行應納税分配。

我們可以通過對股票進行應納税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。美國國税局已發佈2017-45年收入程序，授權 “公開發行房地產投資信託基金” 進行選擇性現金/股票分紅。根據2017-45年收入程序，只要總股息中至少有20％以現金形式提供，並且滿足收入程序中詳述的某些其他參數，美國國税局就會將根據選擇性現金/股票分紅分配的股票視為該法第301條規定的財產分配（例如股息）。我們過去曾以現金和股票支付應納税股息，將來也可能會這樣做。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正未能滿足一年分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要支付利息，並可能被要求根據我們在赤字股息中扣除的金額向國税局支付罰款。

我們必須保留某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須要求股東每年提供旨在披露已發行股票實際所有權的信息。我們打算繼續遵守這些要求。

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，如 “-總收入測試” 和 “-資產測試” 中所述，有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款。如果我們在任何應納税年度均不符合房地產投資信託基金的資格，並且不適用任何減免條款，我們將需要繳納美國聯邦所得税，對於2018年1月1日之前開始的應納税年度，我們將按常規企業所得税税率對應納税所得額徵收任何適用的替代性最低税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税收入時，我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，當年我們無需向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前或累計的收益和利潤而言，所有向股東的分配都將作為普通收入納税。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格獲得

將此類股息的聯邦所得税税率降低了20％。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

“美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股本是：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業購買、所有權和處置我們的股本的後果諮詢您的税務顧問。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應納税股東通常就必須將我們當前或累計的收益和利潤中分配的普通收益和利潤考慮在內，這些收益和利潤未指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益。為了確定是否從我們當前或累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息（如果有），然後分配給我們的普通股股息。根據現行法律，個人、信託和遺產可以扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，但須遵守某些限制。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後終止。

美國股東沒有資格獲得公司通常可獲得的股息扣除額。此外，由於我們對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分通常無需繳納美國聯邦所得税（參見上文 “——我們公司的税收”），因此我們的股息通常沒有資格獲得 “合格股息收入”（通常是國內C公司和某些合格外國公司向按個人税率徵税的美國股東支付的股息）的資本利得税税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的更高税率徵税，減去上述扣除額。

但是，合格股息收入的資本收益率將適用於我們的普通房地產投資信託基金分紅（i）歸因於我們從某些非房地產投資信託基金公司獲得的股息（例如來自任何國內TRS的股息），（ii）歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税收入少於應納税收入的100％）以及（iii）歸因於上一個應納税年度的銷售收入我們在結轉基礎交易中從C公司收購的 “內置收益” 財產的百分比（減去此類收入的公司税金額）。通常，為了有資格享受合格股息收入的降低税率，美國股東必須在121天內持有我們的股本超過60天，即我們的資本存量除息之日前60天。收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要對從我們那裏獲得的股息繳納3.8％的醫療保險税。

無論美國股東持有股本多長時間，美國股東通常都會將我們正確指定為資本收益分紅的分配視為長期資本收益，前提是它們不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。但是，美國公司股東可能需要將某些資本收益分紅的一部分視為普通收益。

我們可以選擇保留我們在應納税年度確認的長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東時指定該金額，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免或退款。美國股東將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額來增加其股票基準。

如果分配不超過美國股東資本存量的調整後基準，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配將降低此類資本存量的調整後基礎。假設資本存量是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整後的資本存量基礎的分配認定為長期資本收益，如果股本持有時間不超過一年，則將短期資本收益。此外，如果我們在任何年度的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的指定日期向登記在冊的美國股東進行分配，則該分配將被視為由我們支付和美國股東在當年12月31日收到的分配，但以該年度的收益和利潤為限，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了分配，如 “-分配要求” 所述。

股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置股本的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如此類美國股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損，抵消此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股本的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後向股東通報該年度的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

在我們持有某些投資的頭幾年，我們可能會確認超過經濟收入的應納税所得額，稱為幻影收入，而在以後的幾年中，經濟收入超過應納税所得額的部分會被抵消。因此，美國股東有時可能需要為經濟上代表資本回報而不是股息的分配繳納美國聯邦所得税。這些分配將在以後的幾年被代表經濟收入的分配所抵消，出於美國聯邦所得税的目的，經濟收入將被視為資本回報率。考慮到貨幣的時間價值，這種美國聯邦所得税負債的加速增長可能會使美國股東投資的税後回報率降至低於税前回報率相同但未產生幻影收入的投資的税後回報率。總的來説，隨着我們的幻影收入佔總收入的比率的增加，美國應納税股東獲得的税後回報率將降低。如果將應納税抵押貸款池中的超額收入或REMIC剩餘利息分配給任何美國股東，則該收入將由美國股東納税，並且不會被美國股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲 “-資格要求-應納税抵押貸款池和超額包容收入”。根據美國國税局指導方針的要求，如果我們支付的部分股息歸因於超額包容性收益，我們將通知股東。我們目前預計不會為股東帶來超額的包容性收入。

通常，如果美國股東持有此類資本存量超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將應納税處置股本時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損，否則將視為短期資本收益或損失。通常，美國股東將實現收益或虧損的金額等於公平市場總和之間的差額

任何財產的價值和此類處置中收到的現金金額以及美國股東調整後的納税基礎。持有人調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再增加被視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）的超額部分，減去該美國股東為此類收益繳納的税款，並減去任何資本回報率。但是，美國股東必須將出售或交換該持有者持有的六個月或更短的股本所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為的分配為範圍內。如果美國股東在處置我們的股本（或基本相似的股本）之前或之後的30天內購買了我們的股本（或基本相似的股本），則美國股東在應納税處置我們的股本時所產生的全部或部分損失可能被禁止。

除下文另有規定外，（i）美國股東通常不會確認將優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損，（ii）美國股東轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同（但基數將減少調整後税基準中分配給兑換現金的任何部分股份）。我們在轉換中獲得的任何可歸因於轉換後優先股拖欠的應計和未付股息的普通股將被視為分配，可能應作為股息納税。轉換時收到的代替部分股份的現金通常將被視為應納税交易所對此類部分股份的付款，收益或損失將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。轉換時收到的任何普通股以換取優先股的應計和未付股息通常將被我們視為分配，並按上述分配的税收待遇進行分配。

我們敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人將優先股轉換成現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

根據《守則》第302條，優先股的贖回將被視為應納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合該守則第302（b）條規定的某些測試，使贖回被視為優先股的出售（在這種情況下，贖回將與上文 “-美國應納税税收” 中描述的出售方式相同）. 股東處置股本”）。如果（i）與美國股東在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國股東 “完全終止” 我們所有類別股票的權益，或（iii）對股東 “基本上不等於股息”，所有這些都符合《守則》第302（b）條的定義，則贖回將滿足此類考驗。在確定是否符合上述任何測試時，通常必須考慮根據該守則中規定的某些推定所有權規則被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對任何特定的美國優先股股東是否滿足上述《守則》第302（b）條的三項替代測試中的任何一項的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將作為股息納税，如上文 “-美國股東税收” 中所述。在這種情況下，美國股東在已贖回優先股中的調整後納税基礎將轉移到該美國股東在美國的剩餘股權中。如果美國股東不保留我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則該基礎可能會丟失。關於贖回我們的股本，這種股本被視為分配，但由於超過我們的收益和利潤而無需作為股息納税，在這種情況下，美國股東必須降低其基數的方法尚不確定，在這種情況下，美國股東擁有以不同價格收購的不同股票，因此基礎也不同。潛在投資者應就贖回優先股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

納税人通常必須持有資本資產超過一年，其出售或交換所產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失。適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本收益的最高税率為20％，適用於出售和交換持有超過一年的資產。出售或交換 “第1250條財產” 或折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25％，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中較低者。收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要為出售我們的股本的收益繳納3.8％的醫療保險税。對於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向按個人税率按20％或25％税率徵税的美國股東納税。目前最高的邊際個人所得税税率為37％（2026年1月1日或之後開始的應納税年度（未經進一步立法）為39.6％）。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收益可能會影響資本損失的可扣除性，包括處置我們股票時確認的資本損失。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但最高年金額為3,000美元（已婚個人單獨提交申報表為1,500美元）。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年，向前結轉五年。

我們或適用的預扣税代理人將向美國股東和國税局報告我們在每個日曆年內支付的分配金額和税收性質，以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，美國股東可能需要繳納與分配有關的備用預扣税，除非該持有人：

未向適用的預扣税代理人提供正確的納税人識別號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣美國股東的所得税負債。備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供了某些所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣美國股東的美國聯邦所得税應納税額。我們敦促美國股東就備用預扣税的申請以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。此外，適用的預扣税代理人可能需要預扣對任何未能證明其美國身份的美國股東的部分分配。根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則通常將對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們股本的美國股東收取的股息徵收30％的美國預扣税。我們不會為預扣金額支付任何額外款項。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。但是，他們的UBTI需要繳税。儘管許多房地產投資會產生UBTI，但美國國税局已發佈裁決，只要豁免僱員養老金信託不以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於養老金信託的無關交易或業務，房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其對我們資本存量的投資融資，那麼根據 “債務融資財產” 規則，它從我們那裏獲得的一部分收入將構成UBTI。此外，我們歸因於超額包容收入的股息將構成大多數免税股東手中的UBTI。參見

“-資格要求-應納税抵押貸款池和超額包容收入。”但是，我們目前預計將避免為股東帶來超額的包容性收入。此外，根據美國聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。該百分比等於我們從無關貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是一家養老金信託基金一樣）除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅適用於持有我們股票10％以上的養老金信託：

我們敦促免税的美國股東就擁有我們股本的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

“非美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有人，他不是美國股東或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有人的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國股東如果從我們出售或交換 “美國不動產權益”（USRPI）（定義見下文）中獲得的收益，且我們未指定為資本收益分紅或留存資本收益，則將確認普通收益，前提是我們從當前或累計的收益和利潤中支付分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則通常將適用相當於分配總額30％的預扣税。我們歸因於超額包容性收入的股息將繳納30％的預扣税，任何其他適用的所得税協定均不扣除任何其他適用的所得税協定。請參閲 “-資格要求-應納税抵押貸款池和超額包容收入”。我們目前預計將避免為股東帶來超額的包容性收入。如果將分配視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則該分配不會產生30％的預扣税，但非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，就像美國股東對分配徵税一樣，對於非美國公司股東，也可能需要繳納30％的分支利得税。通常，非美國股東不會僅因為擁有我們的股本而被視為在美國從事貿易或業務。預計適用的預扣税代理人將按我們未指定為資本收益分配或留存資本收益且支付給非美國股東的任何分配總額的30％預扣美國所得税，除非：

但是，如果分配給非美國股東的收入是超額包容性收入，則無法降低協議税率。

非美國股東從我們那裏獲得或視為收到的資本收益股息，如果不歸因於我們出售或交換USRPI的收益（定義見下文），通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 非美國股東對我們股本的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關（在這種情況下，非美國股東將受在此類收益方面與美國股東待遇相同）或（2）非美國股東的待遇股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並在美國擁有 “税收住所”（在這種情況下，非美國股東將對其當年的淨資本收益繳納30％的税）。

如果分配的超出部分不超過其資本存量的調整後税基，則非美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的股本分配徵税。相反，分配的超額部分將減少此類非美國股東調整後的股本税基。如果非美國股東將對出售或處置其股本的收益徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股本基礎的分配徵税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此預計適用的預扣税代理人通常會按照適用於股息預扣的相同税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以獲得相應預扣税代理人扣留的金額的退款。

根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則通常將對支付給某些非美國股東的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要繳納預扣税，則本來有資格獲得此類股息和收益的美國預扣税豁免或減少的非美國股東將被要求向國税局尋求退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據經修訂的1980年《外國房地產投資法》（FIRPTA），非美國股東可能會對我們出售或交換USRPI的收益的分配徵税。USRPI一詞包括不動產權益和至少50％的資產由不動產權益組成的公司的股份。它通常不包括住宅抵押貸款或抵押貸款支持證券，例如機構RMBS或非機構RMBS。因此，我們預計不會產生受FIRPTA約束的大量收益。根據FIRPTA規則，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本收益率對此類分配徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。除非非美國股東有資格享受下一段所述的例外情況，否則適用的預扣税代理人必須扣留我們可以指定為資本收益分紅的任何此類分配的21％。非美國股東可以根據該股東的應納税額獲得抵免。

我們出售不動產的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，前提是：(i) 我們的適用類別的股本在美國成熟的證券市場 “定期交易”，以及 (ii) 非美國股東在分配日之前的一年內擁有的股本不超過適用類別的股本的10％。因此，非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與普通股息預扣税相同。

我們認為，我們的普通股和A系列優先股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的適用類別的股本未在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前一年內的任何時候都擁有我們適用類別的股本的10％以上，則歸因於我們出售不動產的資本收益分配將被納税

根據FIRPTA。此外，如果非美國股東在支付股息前的30天內出售了我們的股本，並且該非美國股東（或與該非美國股東有關的人）在上述30天期限的第1天起的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或期權，如果不進行處置，則此類股息支付的任何部分都將被視為USRPI的資本收益此類非美國股東，則此類非美國股東將被視為擁有一定金額的USRPI資本收益如果不進行處置，這本來會被視為USRPI的資本收益。

只要我們在指定的測試期內不是 “美國不動產控股公司”（USRPC），非美國股東通常不會根據FIRPTA就處置股本實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼房地產投資信託基金將是USRPHC。根據我們目前的投資策略，我們不認為自己是USRPHC，也不預計我們會成為USRPHC。萬一我們持有的資產中至少有50％被確定為USRPI，則非美國股東出售股本的收益可能會被徵收FIRPTA税。但是，即使該事件發生，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售股本的收益而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金在規定的測試期內始終由非美國人直接或間接持有，其股票價值均低於50％。我們認為，我們現在是並將繼續成為國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售我們的股本無需納税。但是，無法保證我們將繼續成為國內控制的合格投資實體。

如果我們的適用類別的股本定期在美國成熟的證券市場上交易，則對於非美國股東處置此類股票，即使我們在非美國股東出售我們的股本時沒有資格成為國內控制的合格投資實體，也將獲得FIRPTA規定的股票銷售收益税的額外例外情況。根據這一額外例外情況，在以下情況下，根據FIRPTA，此類非美國股東的此類出售收益無需納税：

如上所述，我們認為，我們的普通股和A系列優先股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果根據FIRPTA對出售我們的股本的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。

此外，FIPRTA的修正案規定了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型的非美國股東的適用範圍，包括 “合格股東”、“合格外國養老基金” 及其全資外國子公司以及某些廣泛持有的公開交易的 “合格集體投資工具”。我們敦促非美國股東諮詢自己的税務顧問，瞭解這些或任何其他特殊的FIRPTA規則對他們對我們股本的特定投資的適用性。

如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。但是，即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為普通股後的收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI且此類要求未得到滿足，則轉換將被視為普通股的應納税優先股交易所。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按税率（包括任何適用的資本利得率）納税，該税率適用於同類美國股東（例如公司或非公司股東，視情況而定）超出該非美國股東的公允市場價值（如果有）

在該非美國股東調整後的優先股基礎上獲得的普通股。此類税收將通過可退還的預扣税強制徵收，税率為普通股價值的15％。

我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類非美國股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

有關優先股贖回處理辦法的討論，請參閲 “——美國股東贖回優先股的税收”。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以非美國股東身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東向適用的預扣税代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。

儘管如此，如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益由經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且特定條件得到滿足或以其他方式確定了豁免。除非非美國股東證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定信息報告和備用預扣税豁免，否則非美國股東對由美國經紀商辦公室處置股本的淨收益的支付通常受信息報告和備用預扣税的約束，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供了某些所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣非美國股東的美國聯邦所得税應納税額。敦促非美國股東就向他們申請備用預扣税以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司（分別為 “合夥企業”，統稱為 “合夥企業”）中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論不涵蓋州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

我們通過運營夥伴關係開展活動，我們的運營夥伴關係（通過我們的次級房地產投資信託基金）可能通過出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體進行投資。通常，合夥企業是無需繳納美國聯邦所得税的 “直通” 實體。相反，合夥人按比例分配合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目，並可能對這些項目納税，無論合夥人是否從合夥企業獲得分配。為了進行各種房地產投資信託基金收入測試和計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們將把我們在合夥企業中持有權益的任何合夥項目中的比例份額計入我們的收入。此外，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將在計算中包括我們在此類合夥企業持有的任何資產中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例基於我們在合夥企業中的資本利益。

只有出於美國聯邦所得税目的，此類合夥企業被歸類為合夥企業（或者如果對該實體進行處理，則出於美國聯邦所得税目的被忽視的實體），我們才有權將每家合夥企業收入的分配份額計入我們的收入，並扣除我們在每家合夥企業虧損中的分配份額

因為只有一個所有者或成員（用於美國聯邦所得税的目的），而不是作為公司或協會應納税。出於美國聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是：

根據Check-the-box法規，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為協會應納税的公司或合夥企業。如果此類實體未能做出選擇，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常會被視為合夥企業（或者如果該實體被視為只有一個所有者或成員用於美國聯邦所得税，則該實體被視為只有一個所有者或成員，則為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體）。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇根據Check-the-box法規被視為應納税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或易於在二級市場或其實質性等價物上進行交易的合夥企業。但是，如果上市合夥企業在1987年12月31日之後被歸類為上市合夥企業的每個應納税年度，該年度合夥企業總收入的90％或以上由某些被動型收入（包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息）或 “90％的被動收入例外情況” 組成，則在任何應納税年度內均不被視為公司。根據公開交易合夥企業的定義，《財政條例》提供了有限的安全港。根據其中一項安全港或 “私募豁免”，在以下情況下，合夥企業的權益將不被視為可在二級市場或實質性等值市場上進行交易：（i）合夥企業的所有權益都是在證券法無需註冊的一筆或多筆交易中發行的，而且（ii）合夥企業在合夥企業的應納税年度內任何時候的合夥人人數均不超過100人。在確定合夥企業中的合夥人數量時，只有在以下情況下，擁有合夥企業、設保人信託或S類公司實體的權益的人才被視為此類合夥企業的合夥人：(i) 所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接權益；(ii) 使用該實體的主要目的是允許合夥企業以滿足 100 位合作伙伴的限制。我們認為，我們的運營合作伙伴關係以及我們擁有權益的彼此合夥關係符合私募例外情況。

出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有要求也不打算要求美國國税局裁定我們的運營合夥企業將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，那麼除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “-總收入測試” 和 “-資產測試”。此外，出於税收目的對合夥企業分類的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。請參閲 “-分發要求”。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會轉交給我們或其其他合作伙伴，出於税收目的，我們及其其他合作伙伴將被視為股東。因此，此類合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳納所得税，而向我們及其其他合作伙伴的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業不是應納税實體。相反，無論我們是否已經或將要從該合夥企業收到或將要收到該合夥企業的任何應納税年度，我們都必須考慮我們在每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額。但是，如下文所述，在沒有做出相反選擇的情況下，在某些情況下，由於美國國税局的審計而調整合夥企業納税申報表的納税義務將適用於合夥企業本身。

儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和損失分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的，將不考慮此類分配。如果出於美國聯邦所得税目的的分配未得到確認，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，該權益將在考慮與合作伙伴有關該項目的經濟安排的所有事實和情況後確定。每個合夥企業的應納税所得額、收益和虧損分配均旨在遵守管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

將來，我們可能會收購房產，以換取我們運營合作伙伴關係中的合夥單位或運營單位。為換取合夥企業權益而向合夥企業繳納的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資夥伴分別承擔出資時與該財產相關的未實現收益或未實現損失或從中受益。未實現收益或未實現虧損（“內在收益” 或 “內在虧損”）的金額通常等於繳款時出資財產的公允市場價值與供款時該財產的調整後納税基礎之間的差額（“賬面税差額”）。

最初由我們的運營合作伙伴以現金購買的任何房產的調整後税基將等於所支付金額，因此不會產生賬面税收差異。賬面税收差額的分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用 “合理的方法” 來分配賬面税收差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們運營合夥企業手中的出資財產的結轉基礎 (i) 可能使我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的所有出資財產的税基等於其繳款時的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額；(ii) 如果出售此類財產，則可能導致分配給我們的應納税收益超過經濟或經濟或經濟或利潤通過此類出售分配給我們的賬面收益以及相應的收益致捐助夥伴。上文（ii）中描述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的大部分分配作為股息徵税。我們尚未決定將使用哪種方法來計算未來可能通過我們的運營合作伙伴以換取運營單位而收購的房產的賬面税收差異。

我們的運營合夥企業將在授予長期激勵計劃單位或LTIP單位、運營合夥企業中的特殊類別有限合夥權益後對其資產進行重估，此後，在《財政部條例》允許的某些特定事件（包括隨後發行LTIP單位）發生時，以及自授予此類LTIP單位或上次重估事件以來估值的任何增加將首先分配給現有的 LTIP 單位持有者可以平衡此類持有人的資本賬户以及我們其他傑出合夥單位持有人的資本賬户。在LTIP單位持有人的資本賬户與我們的OP單位其他持有人的資本賬户實現均衡後，LTIP單位將實現與我們的其他OP單位在所有用途上的完全平等，包括在清算分配方面。授予後的LTIP單位的清算價值將為零，因為清算分配必須根據合作伙伴的正資本賬户餘額進行（在授予LTIP單位時，該LTIP單位的持有人相對於該LTIP單位的資本賬户為零）。

通常，合夥企業通過出售合夥企業持有超過一年的財產而實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或成本回收回收的任何部分除外。根據該守則第704（c）條，合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失將首先分配給出此類財產的合夥企業合作伙伴

用於美國聯邦所得税目的的房產，但以這些財產的內在收益或損失為限。合夥人對此類出資財產的內在收益或虧損將等於合作伙伴在這些房產賬面價值中所佔的比例與合作伙伴在出資時可分配給這些房產的税基之間的差額，但賬面税收差額的減少將減去。請參閲 “-合夥企業及其合作伙伴的所得税-合夥企業財產的税收分配”。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或損失，通常將根據合作伙伴在合夥企業中各自的利益進行分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存品或主要用於在合夥企業正常貿易或業務過程中出售給客户的其他財產，我們在所獲得的任何收益中所佔的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的違禁交易税。此類違禁交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。請參閲 “-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業通過TRS收購或持有任何財產，這些財產是指在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中主要出售給客户的庫存或其他財產。

對合夥企業（以及任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並評估和徵收由此產生的税款、利息或罰款。這些規定有可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因為相關的審計調整而被要求繳納額外的公司級税款。我們敦促投資者諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業審計規則對他們投資我們證券的潛在影響。

現行美國聯邦對房地產投資信託基金的所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。房地產投資信託基金規則不斷受到立法程序參與人員以及國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，此處描述的幾項税收注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。鼓勵潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

我們和/或我們的證券持有人可能會受到各個州、地方或外國司法管轄區的徵税，包括我們、我們的子公司或證券持有人開展業務、擁有財產或居住的州、地方或外國司法管轄區的納税。我們或我們的子公司可能在多個司法管轄區擁有房產，並且可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們和我們的證券持有人的州、地方和外國税收待遇可能不同於上述我們和證券持有人的聯邦所得税待遇。因此，證券持有人應就州、地方和國外收入法以及其他税法對我們證券投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

我們還可能通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合約和期權的開具，對本協議提供的證券進行分配。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

在保持我們作為房地產投資信託基金資格的前提下，我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售本次發行的證券。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一次或多次證券發行的發行代理。如果我們與發行代理商就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於該價格的任何最低價格，則發行代理人將嘗試按商定的條款出售此類普通股。發售代理人可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場上” 發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。對於通過 “市場” 發行進行的任何銷售，發行代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將確定一個或多個承銷商，並在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理商邀請某些經我們批准的機構投資者在延遲交割的基礎上或根據延遲交割合同購買我們的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充中描述任何此類安排的細節，包括髮行價格和此類招標應支付的適用銷售佣金。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

根據與我們和我們的運營合作伙伴關係簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋的每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股、A系列優先股和b系列優先股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據《交易法》第m條例，承銷商可以進行與我們的證券發行相關的超額配股、穩定或空頭回補交易或罰款出價。超額配股交易涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

馬裏蘭州法律的某些事項，包括本招股説明書所涵蓋證券的有效性，將由Venable LLP移交給我們。某些税務問題將由Mayer Brown LLP移交給我們。

截至2023年12月31日止年度的Cherry Hill抵押貸款投資公司年度報告（10-K表）中顯示的櫻桃山抵押貸款投資公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日的Cherry Hill抵押貸款投資公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

我們的網站是 http://www.chmireit.com。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供這些文件。我們網站上或從我們網站上訪問的信息不被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書不包含該註冊聲明中規定的所有信息，只是該註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明，則本招股説明書中的每項聲明或我們以引用方式納入的文件在所有方面均受參考資料所涉附錄的限制。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及終止本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件納入本招股説明書（在每種情況下，視為已提供但未提交的文件或信息）根據美國證券交易委員會的規定）。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信、電話或電子郵件向我們索取這些文件，地址是：

下表逐項列出了我們在本協議下注冊的證券的發行和註冊所產生的費用。顯示的所有金額均為估計值，證券交易委員會註冊費除外。

《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：（1）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或（2）由最終判決確立且對訴訟原因具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而成功提起或威脅要提起的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級職員提供賠償，以免他們因以這些或其他身份任職而被提起或威脅提起的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理費用，除非可以證實：

但是，根據MGCL，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，否則馬裏蘭州公司不得就公司或其權利的訴訟中作出的不利判決向董事或高級管理人員提供賠償，也不得以該董事或高級管理人員不當獲得個人利益為由作出責任判決，除非在任何一種情況下法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

我們的章程授權我們，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在最終處置此類訴訟之前支付或報銷合理的費用：

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並預付與他們為我們服務而產生的某些索賠、訴訟或訴訟相關的費用和費用。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

本註冊聲明的證物列於本文其他地方的證物索引中，此類證物以引用方式納入此處。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月6日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名如下所示的每個人特此構成並任命傑弗裏·洛恩二世和邁克爾·哈奇比，他們各自為其事實上的律師和代理人，擁有以任何和所有身份代替他或她的全部權力，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，經修正後, 將其與其中的證物和其他有關文件一併歸檔,與美國證券交易委員會一起，授予每位此類事實上的律師和代理人採取和執行與此類事項相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，特此批准和確認每位此類事實上的律師和代理人或其替代人可能做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。