根據2024年8月7日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

MRC Global Inc.

Exact 註冊人名稱

特拉華州		20-5956993
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

1301 McKinney Street, Suite 2300

德克薩斯州休斯敦市77010

(877) 294-7574

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

Daniel J. Churay

1301 McKinney Street, Suite 2300

德克薩斯州休斯敦市77010

(877) 294-7574

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本至：

Brian P. Fenske

Norton Rose Fulbright US LLP

1550 Lamar Street, Suite 2000

德克薩斯州休斯敦市77010

傳真：(713) 651-5777

擬議中出售給全球貨幣的日期：自本登記聲明生效之日起不時進行。

如果僅以股息或利息再投資計劃出售本表格中所註冊的證券，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年證券法規415項規定擬分階段或持續發行表格中的任何證券，與證券利息或股息再投資計劃無關，勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法規第462(b)條規定的要約註冊附加證券，請勾選下面的方框並 列出同一要約的早期有效註冊聲明的證券法規註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規第462(c)條規定的後續有效修正案，請勾選下面的方 框並列出同一註冊聲明的證券法規註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據I.D.通用指令或I.D.通用指令的後期有效修訂而提交的註冊聲明，將根據證券法規則462(e)的規定在提交後生效， 請勾選下面的方格。☒

如果此表格是根據通用指令I.D.提交的註冊聲明，其後修改以註冊其他擔保品或其他證券類別，根據1933年證券法規則413(b)提交的後生效修正案，請勾選以下方框。 ☐

請勾選是否報告人是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者還是較小報告公司。請參閲《證券交易所法》第120.2條中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”和“較小報告公司”的定義。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				新興成長公司		☐

如果報告人是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用根據證券法規第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合的延長過渡期。 ☐

招股説明書

20,302,010 股份

MRC Global Inc.

普通股

本招股説明書與從時間到時間再發行的總共20,302,010股普通股，每股面值為0.01美元（"普通股"），涉及銷售股東擁有的363,000股帶轉換特權的永續優先股A（每股面值為0.01美元，"永續優先股A"），該優先股將通過定向增發（下述定義）轉換為普通股發給銷售股東。我們與銷售股東簽訂的股東協議（"股東協議"）要求我們登記這些股票。持有這些普通股的銷售股東或其允許的受讓人、抵押人或其他繼任人可以在公開或私人交易中或兩種交易中出售其股票。這些銷售可能以固定價格、當時市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格發生。

銷售股東可以通過承銷商、經紀商或代理商出售這些股票的全部或一部分，這些承銷商、經紀商或代理商可能從銷售股東或股票買方，或兩者都獲得以折扣、讓步或佣金形式的補償。詳見“分銷計劃”以瞭解股票出售的更詳細描述。因為出售股東提供了本招股説明書下提供的股票，我們目前無法確定出售股東可能根據本招股説明書出售這些股票的價格或價格。適用的招股書補充將提供任何承銷商、經紀商或代理商的名稱，分銷計劃的具體條款，任何超額配售選擇權以及任何適用的承銷折扣和佣金。我們將不會從銷售股東的股票銷售中獲得任何收益。在與本招股説明書涉及的登記普通股方面，我們同意承擔費用（除承銷折扣、佣金或代理佣金之外的費用）。

我們的普通股在紐約證券交易所（"NYSE"）上市，交易代碼為"MRC"。2024年8月6日，我們的普通股在NYSE上的收盤價為每股13.18美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應認真考慮本招股説明書中所列出的所有信息，包括“風險因素”節和我們於2024年2月16日向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的2013年12月31日年度報告中列出的“風險因素”以及任何附帶招股書中的風險因素和其他信息，以及我們披露於本招股説明書和任何附帶的招股書包含的任何文件中的風險因素和其他信息。詳見“文號索引”。

本招股書是我們利用“架子”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。在這個架子註冊程序下，銷售股東可以在一個或多個發行中從時間到時間出售在本招股書中描述的普通股。

本招股説明書日期為2024年8月7日。

目錄

招股説明書

關於本招股説明書			1
MRC GLOBAL INC.			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的注意事項			4
使用資金			6
分紅政策			6
我們的股本説明			7
售出股票方			12
分銷計劃			14
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			17
可獲取更多信息的地方			17
引用公司文件			17
在哪裏尋找更多信息			18

i

關於本説明書

本招股説明書涉及銷售股東將依據購股協議於2015年5月19日簽署的購買協議（“購買協議”）中規定的內容，銷售多達20,302,010股普通股的轉售或其他處置，該普通股將作為公司向銷售股東發行的363,000股永續優先股A（每股面值為0.01美元）的轉換結果發行（定向增發）。我們將不會從銷售股東根據本招股説明書提供的股票的可能銷售中獲得任何收益。

本招股説明書屬於我們向SEC提交的一份S-3表單的一部分，是一項使用"貨架"註冊或連續提供程序註冊的文件。它省略了註冊聲明中包含的某些信息，並參考註冊聲明以獲取有關我們和股票銷售股東根據本招股説明書提供的證券的更多信息。招股説明書中包含的有關文件的規定並非必然是完整的，並且在每種情況下，均應參考已提交的文件的副本。任何招股書補充可能還在本招股書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股書補充中的信息相沖突，則您應依賴招股書補充中的信息。

在做出投資決策前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股書補充、我們在本招股説明書和任何招股書補充中引用的任何文件以及下文“獲取更多信息”和“文號索引”中描述的其他信息。我們和銷售股東均未授權任何人提供與本招股説明書、任何招股書補充或我們或代表我們準備的任何自由寫作招股書中包含的信息不同的信息。我們和股票銷售股東都不承擔對信息的可靠性提供任何保證，而且也不為銷售股東在任何不允許提供或銷售股票的司法轄區內出售我們的普通股向任何人提供任何承諾或擔保。

您不應假定本招股説明書、任何招股書補充或我們在此處或其中引用的任何文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。本招股説明書和任何有附帶招股書均不構成本公司、銷售股東或任何代理向任何不允許提供或銷售股票的司法轄區內的任何人訂閲和購買證券的要約或邀請。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中使用的術語有以下含義：(i) "公司"、"MRC Global"、"我們" 和 "我們的" 指MRC Global Inc.及其合併子公司;(ii)"本招股説明書"指本招股説明書及適用的任何招股書補充。

1

MRC GLOBAL INC.

我們是全球領先的管道、閥門和管件（"PVF"）以及其他基礎設施產品和服務的分銷商，服務於多元化的能源、工業和燃氣公用事業終端市場。我們通過在各個分散的終端市場中佔據領先地位，為客户提供創新的供應鏈解決方案、技術產品專業知識和強大的數字平臺。我們在以下各個行業擁有領先地位：

•

天然氣公用事業：天然氣公用事業（天然氣儲存和分配）；

•

DIET（下游-製造業和能源轉型）：下游-製造業和能源轉型（原油精煉、石化和化學加工、一般工業和能源轉型項目）；

•

PTI（生產與傳輸基礎設施）：勘探、生產和提取，採集、處理和輸送油氣。

我們提供超過300,000種SKU，包括來自我們全球超過8,500個供應商的廣泛陣列的PVF、油田供應、閥門自動化和改裝、測量、儀器儀表和其他一般和專業產品。我們擁有超過100年的經驗，我們的2700多名員工通過220個服務地點為約10,000名客户服務，包括區域分銷中心、服務中心、總部和第三方管道堆貨場，在這裏我們經常在客户附近儲存和部署管道。

MRC Global Inc.成立於2006年11月20日，在得克薩斯州休斯頓市麥金尼街1301號第2300室設有總部。我們的電話號碼是(877) 294-7574。我們的網站地址是www.mrcglobal.com。網站上的信息明確不包含在本文件中。

2

風險因素

在決定投資我公司的普通股之前，您應仔細考慮我們在2023年12月31日提交給SEC的年度報告Form 10-k中列出的“風險因素”以及在任何伴隨的招股書補充中描述的其他風險因素和我們引用到本招股説明書中的任何文件中根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的未來所有文件中描述的風險因素。請參閲“引用方式”。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、任何附隨的招股説明書及其所引用的文件可能包含“前瞻性聲明”，這些前瞻性聲明包括根據《證券法》第27A條修改版（以下簡稱“證券法”）和交易所法第21E條而進行的聲明和使用“將”、“期望”、“意圖”、“預計”、“信任”、“展望”、“預測”、“提出建議”、“計劃”、“估算”、“使能”等類似表達方式的陳述，包括但不限於關於我們的業務策略、所服務的行業、未來的盈利能力、所服務的行業板塊的增長前景、我們的預計、信念、計劃、策略、目標、前景和假設，以及未來石油和天然氣工業的活動和趨勢的估計和投射。這些前瞻性聲明並不保證實際業績符合其中的陳述。這些陳述基於管理層的期望，並涉及許多業務風險和不確定性，其中任何一項都可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述的有所不同。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中大多數難以預測，許多超出我們的控制範圍，包括在“風險因素”下所述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果和業績與前瞻性聲明中所表達的任何未來結果或業績有顯著差異。

•

我們服務的行業資本支出和其他支出水平的下降；

•

美國和國際經濟總體狀況；

•

全球地緣政治事件；

•

石油和天然氣價格的下降；

•

意外供應短缺；

•

第三方運輸供應商的損失；

•

供應商和運輸供應商成本的增加，我們可能無法向客户傳遞這些成本，這可能會顯著降低利潤；

•

鋼鐵價格的上漲，我們可能無法向客户傳遞這些成本，這可能會顯著降低利潤；

•

我們與大部分供應商缺乏長期合同；

•

我們銷售的產品供應商的價格下降，這可能導致我們的庫存價值下降；

•

鋼鐵價格的下降，可能會顯著降低我們的利潤；

•

如果對某些我們分銷的產品徵收或取消關税和關税，可能導致該產品的需求下降；

•

持有超過商業時間範圍內可以出售的庫存；

•

可再生能源和低碳燃料代替油氣，影響我們產品的需求；

•

與不利天氣事件或自然災害相關的風險；

•

環境、健康和安全法規及其解釋或實施；

•

我們客户和產品組合的變化；

•

我們分銷的產品製造商將向我們所服務的行業客户直接銷售大量商品的風險；

•

未能以有效或優化的方式運營我們的業務的風險；

•

我們競爭行業中其他公司的能力;

4

•

我們與許多客户缺乏長期合同，並且與要求最低購買量的客户缺乏合同;

•

無法吸引和保留員工或潛在關鍵人員的損失;

•

不利的健康事件，如大流行病;

•

我們信息系統的正常運行被中斷;

•

網絡安全事件的發生;

•

與客户的信用狀況相關的風險;

•

我們收購策略的成功;

•

將收購整合到我們的業務中可能引起的不利影響，以及這些收購是否會產生預期的效益;

•

我們的商譽或其他無形資產減值;

•

我們經營國家政治或經濟條件的不利變化;

•

我們的鉅額負債;

•

依賴我們的子公司為現金，以滿足母公司的義務;

•

我們信用概況的變化;

•

潛在無法獲取必要資本;

•

可能出現的股東活動造成的股價波動和成本;

•

保險政策足以支付損失的能力，包括訴訟產生的責任;

•

針對我們的產品責任索賠;

•

針對我們的未決或未來與石棉相關的索賠;

•

遵守美國和國際反腐敗法律法規，限制進出口或實施經濟制裁的風險。

•

與薩班斯 - 豪利法案第404條所要求的內部控制持續評估有關的風險；以及

•

與不斷變化的法律和法規（包括貿易政策和關税）有關的風險。

不應過度依賴我們的前瞻性聲明。儘管前瞻性聲明反映了我們的真誠信仰，但不應依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就有實質差異。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非法律有規定。

5

使用收益

本招股説明書所提供的普通股的所有股份均由售出股票的股東註冊。我們不會從這些股份的出售中收到任何收益。

分紅政策

我們支付普通股股息的能力受到控股公司結構的制約，根據該結構，我們依賴子公司支付股息和Series A優先股票的條款，這些股票在股息權方面優於普通股票。此外，我們和我們的子公司是締結信貸協議的一方，這些協議限制了我們和他們支付普通股股息的能力。以後宣佈與我們的普通股有關的任何股息，取決於我們的董事會的決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、合同義務、考慮普通股股息時的融資協議條款和其他相關因素。

6

我們在1934年修正的證券交易法第12條下注冊了一類證券：我們的普通股。下面對我們的普通股的條款進行概述，該概述基於我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程。該概述並不意味着完整，並且受到我們的修訂和重發的公司章程和修訂後的公司章程的適用條款的明確參考和限制。這些文件作為附件提交給我們的Form 10-K，並納入本文件中。我們鼓勵您閲讀我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲得更多信息。

我們的授權資本股本由50000萬股普通股股票和10000萬股優先股股票組成，每股普通股股票的面值為$0.01，每股優先股股票的面值為$0.01，其權利和優先權可能會被董事會不時地制定。截至2024年8月6日，普通股股份（排除123064股未歸屬的限制性股票）為85236533股，Series A優先股票為363000股（以下定義）。下列關於我們的股本的描述並不意味着完整，並受到和受到我們修正和重新規定的公司章程、修正和重新規定的公司法章程、指定證明（定義見下文）的支配。修訂和重新規定的公司章程、修訂和重新規定的公司法規章程以及指定文件已被納入我們向SEC註冊這些證券的登記聲明中。您應該閲讀修訂和重新規定的公司章程、修訂和重新規定的公司法規章程和指定文件，以瞭解對您重要的條款。

普通股

我們的普通股股東有權在所有股東投票的事項上，包括選舉董事會成員，每股投一票，並且不具有累積投票權。在優先股股東的任何優先權之下，我們的普通股股東享有董事會宣佈的任何股息。在我們解散或清算後，我們的普通股股東有權按比例分享我們的淨資產，先支付或提供所有負債和優先清算權，而此時優先股股票尚未贖回。我們的普通股股東沒有優先購買股票的權利。我們的普通股股票不受任何贖回規定的約束，也不能轉換成我們的任何其他股份。所有未償還的普通股股票都已完全支付且無須額外繳納。普通股股東的權利、優先權和特權受到今後發行的任何優先股股票股東的權利、優先權和特權的限制。

我們的普通股股票由證書代表，除非董事會通過決議規定，規定某些或所有普通股股票應為非證書化。任何決議都不適用於任何已經認證的普通股股票，直到這些股票被交還給我們。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會可以隨時授權發行一種或多種系列的優先股，無需股東批准。未指定的優先股股票的其中一個效果可能是使我們的董事會能夠通過收購要約、代理爭奪、合併或其他方式阻止某種對我們公司的控制。發行優先股股票可能會對普通股股東的權利產生不利影響，包括限制普通股股息、稀釋普通股股票的投票權、損害普通股股票的清算權或未經股東進一步行動延遲或阻止控制權的變更。

2015年6月10日，我們向特拉華州州務卿提交了一份關於A系列可轉換永久優先股（“指定證明”）的設計、優先和其他權利的優先股（“指定證明”），創建了A系列可轉換永久優先股，面值為0.01美元每股（“A系列優先股”），並建立了A系列優先股的指定、優先和其他權利。

A系列優先股在方面優於我們的普通股票，包括股息權和清算、清償和終止方面的權利。A系列優先股票的票面價值為1,000美元/股，A系列優先股票的持有人有權每年以6.50%的年利率按固定配額的累計股息支付現金。A系列優先股票的持有人有權按與普通股票相同的方式（按轉換後的基礎）作為單一類進行投票，除非法律要求普通股票股東進行分開表決的類投票。A系列優先股票的持有人享有某些有限的特別批准權，包括就公司同等或優先的股票發行作出決定。

7

A系列優先股票可以按持有人的選擇轉換為普通股票，初始換股比率為每股A系列優先股票換換55.9284股普通股票，表示每股普通股票的初始換股價格約為17.88美元，視於調整。我們有選擇權，全額贖回優先股未贖回股份，以面值為基礎，但可能會有一定的贖回價格調整。如果普通股票的最後報告售價已超過生效轉換價格150%的期限，則我們可以選擇全額轉換A系列優先股票為相應數量的普通股票。換股比率應符合慣常的抵銷和其他調整。

根據股東協議，只要原股東組織維持其原始投資的至少33%（不管是優先股還是普通股股票轉換而來的股票），售股人即有權任命一名代表以非投票觀察員的身份出席董事會的所有會議，但適用某些例外情況。

根據股東協議，原始股東組織擁有某些登記權，包括就優先股和任何轉換為普通股的股票的定製的需求和從屬的登記權。

根據股東協議，只要原股東組織維持其原始投資的至少33%（不管是優先股還是普通股股票轉換而來的股票），公司在向第三方發行股本證券之前（適用某些例外情況），需要提議原始股東組織獲取其所佔比例的股權。

責任限制和董事、高管賠償保證

董事和高管責任限制和賠償

依據我們的修訂和重新制定的公司章程，董事和高管的責任限制，應該受到特拉華州法律允許的最大限度限制。如果特拉華州普通公司法被修訂以批准公司接受進一步消除或限制董事或高管個人責任的行動，則公司的董事或高管的責任應被消除或限制，不得超過特拉華州普通公司法的允許範圍。這些規定的效力是為了消除我們公司和股東的權利，通過股東代表訴訟，代表我們公司對董事或高管因違反信託責任而造成的損失進行貨幣賠償，包括因嚴重疏忽行為造成的違反行為。但是，根據特拉華州普通公司法第174條規定，董事和高管因忠誠職責或不良行為（或涉及故意違法行為或可知的違法行為）的任何違反義務，以及從董事或高管獲得不當利益的任何交易，將對我們和我們的股東承擔個人責任。此外，根據我們修訂後的公司章程和公司法，我們將以特拉華州法律允許的最大限度對董事和高管進行賠償。我們已經與現任董事和高管簽訂了保障協議。我們還保留董事和高管保險。

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我們在我們的修訂和重新制定的公司章程中選擇不受到特拉華州普通公司法第203條的反收購法規制（即：抗收購條款）。一般而言，第203條禁止上市企業在持股人擁有該公司15%或以上表決權的股份的人或者組合成為該公司持股人之後的三年內與其進行業務組合，例如合併，除非（在某些例外情況下）該業務組合或使該人成為一名持股人的交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受到普通公司法第203條的任何反收購影響。但是，我們修訂和重新制定的公司章程包含的條款具有與第203條相同的效果。

8

特別是，我們的公司章程規定，任何董事或我們整個董事會可由當時有表決權的股份總額中至少75.0%的股份的股東進行有或無原因的罷免。同時，根據我們修訂和重新制定的公司章程和公司法，認為我們的董事會中的任何空缺都將由目前在職的董事會成員中，即使不符合法定人數，或由唯一留任的董事填補。

董事的免職；空缺：除特指我們A系列優先股股東的權利外，我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，任何董事或我們整個董事會均可由當時有表決權的股份總額中至少75.0%的股份的股東進行有或無原因的罷免。此外，根據我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法，認為我們董事會的任何空缺都將由目前在職的董事會成員中的多數，即使不符合法定人數，或由唯一留任的董事填補。

除了我們A系列優先股股東的權利之外，我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，任何董事或我們整個董事會均可由當時有表決權的股份總額中至少75.0%的股份的股東進行有或無原因的罷免。此外，根據我們的修訂後的公司章程和公司法規定，任何我們董事會的空缺都將由當時在職的董事多數填補，即使不符合法定人數，或由唯一的剩餘董事填補。

按照下文所述的設計證明書，任何當選為我們董事會成員的董事均可由出售股份的股東無需經原有董事會同意進行無原因罷免，並且任何這類空缺都將由董事會中在職的董事以當選方式填補，由股東A系列優先股的持有人按照本文的規定，指定股東A系列優先股的董事進行補選。詳情請查看“——投票”以瞭解有關由A系列優先股股東指定董事的附加信息。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

擁有所有可投票發行和流通股的股東（本人或代表者）將構成我們所有股東大會所有議案的商業交易。除我們修訂和重新制定的公司章程或公司法另有規定外，在我們所有股東大會上，作為轉換基礎的A系列優先股的持有人將與普通股持有人一起作為一類享有投票權，除法律規定必須由普通股股東進行單獨類別投票的情況外。

在任何公司股東大會上，用於選舉董事的非爭議選舉的董事會將由在場的普通股股東所持有的普通股票中獲得多數股份的肯定投票選定。依照我們的公司治理守則，如果在非爭議選舉中的董事比“贊成”選舉他的股票的“棄權”票數多，該董事必須向董事會提交辭職書。董事會的公司治理委員會隨後將就是否接受或拒絕辭職提交其建議，而整個董事會將投票決定是否接受或拒絕辭職，並及時披露其在提交給SEC的8-k表單上作出的決定。

根據設計證明書和股東協議的規定，原始持有人組（“OG組”）有權指定一人擔任董事，只要OG組保持其原始投資的33％以上，且優先股股份仍未註銷。具有優先股的股東如果支付的股息拖欠了六個或更多季度，還具有某些董事會代表權，但是最多僅能任命不超過兩名董事。

此外，根據股東協議，如果任何優先股股份已註銷但OG組通過其轉換後的普通股持有的股份仍保持其原始投資的33％或更多，則OG組可以指定一名候選人擔任董事（“投資者指定人”）。投資者指定人必須滿足所有適用法律，法規或證券交易所規則以及適用於所有董事的其他標準和資格要求，其標準和資格要求適用於發行優先股的日期。在滿足這些標準和程序的條件下，公司將需要增加一個董事會席位，並將空缺填補為投資者指定人。此後，公司將需要提名投資者指定人蔘加股東大會，並且將投票推薦股東大會投票選舉投資者指定人。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

如果由OG組指定或指定的董事不再擔任董事的任何原因，OG組可以任命或指定新人填補空缺，但需要滿足上述持續門檻。依據股東協議由於OG組擁有的股份已小於其原始投資的33％，（1）OG組的權利終止，（2）投資者指定人必須辭職。

在場的普通股股票（本人或代理人）中超過半數的表決權，無論是在場還是委託，都將決定所有其他股東表決的議題，除非按照法律規定、我們的修訂和重新制定的公司章程或公司法規定需要進行不同表決的問題，此時具體規定將控制這個問題。

我們的修訂和重新制定的公司章程和公司警告不允許通過書面同意進行股東行動。

書面同意採取行動

召開特別會議的權利：我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，只有我公司的董事會中的多數意見或董事長才能召開董事會特別股東會議。股東將不被允許召開特別股東大會或要求我們董事會召開特別會議。

修改公司章程和公司法規：除了我們A系列優先股股東的權利之外，我們的修訂和重新制定的公司章程規定，我們的公司章程通常可以通過董事會多數票和所有表決權股票的多數票在任何年度股東大會或特別股東大會上進行修改。但是，我們的修訂和重新制定的公司章程還規定，至少需要75.0％的普通股股票才能對與商業機會有關的修訂、涉及重要股東的公司結合、修訂股份代表證明書和公司章程和責任和董事和高管的賠償等相關內容進行修訂。

召開特別會議的權利：我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，只有我公司的董事會多數票和董事長才能召開董事會特別股東會議。股東將不被允許召開特別股東大會或要求我們董事會召開特別會議。

修改公司章程和公司法規：除了我們A系列優先股股東的權利之外，我們的修訂和重新制定的公司章程規定，我們的公司章程通常可以通過董事會多數票和所有表決權股票的多數票在任何年度股東大會或特別股東大會上進行修改。但是，我們的修訂和重新制定的公司章程還規定，至少需要75.0％的普通股股票才能對與商業機會有關的修訂、涉及重要股東的公司結合、修訂股份代表證明書和公司章程和責任和董事和高管的賠償等相關內容進行修訂。

修改公司章程和公司法規：除了我們A系列優先股股東的權利之外，我們的修訂和重新制定的公司章程規定，我們的公司章程通常可以通過董事會多數票和所有表決權股票的多數票在任何年度股東大會或特別股東大會上進行修改。但是，我們的修訂和重新制定的公司章程還規定，至少需要75.0％的普通股股票才能對與商業機會有關的修訂、涉及重要股東的公司結合、修訂股份代表證明書和公司章程和責任和董事和高管的賠償等相關內容進行修訂。

除了我們A系列優先股股東的權利之外，我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，我們的公司章程可以由董事會多數票或當出席任何股東大會的法定人數時，由至少75.0％股權的投票權的股票的肯定投票進行修改或廢止，或可以通過多數投票通過新的公司規則。

PROPOSAL NO. 2

儘管前兩段的規定與法律或我們修改和重新制定的公司章程的任何其他規定相反，但根據設計證明書，在發行A系列優先股的情況下，在法律或我們修訂和重新制定的公司章程要求的任何其他股東投票或同意的基礎上，至少需要A系列優先股的全部流通股債券或表決權的持有人的三分之二的肯定投票或同意才能有效或生效，目的是：

•

當生成以下類型的證明文件並執行其他必要的行動時，應遵循所有以下規則：授權或創建與A系列優先股平級或優先的任何類別或系列股票，並增加其授權數量；

•

不利影響A系列優先股權利、偏好、特權或表決權的任何規定的修改；

•

涉及A系列優先股的有約束力的股份交換或重分類的完成，或我們與其他人的合併或合併，但有一定的例外。

股東提前通知規定：要在股東大會上提名董事或在股東年度大會上提出其他事項，股東的通知必須在上一年度股東大會結束的第120個工作日之後、距離上一年度股東大會的第1週年紀念日不早於第90個工作日的時間交至公司的董事會祕書，但有我們的公司修改和重新修訂的章程中規定的特定例外情況。如果適用的股東大會的日期比會議的週年日期早30天以上或晚60天以上，則股東要提出通知，必須不早於股東大會之前的第120天營業結束，並且不晚於股東大會前的第90天營業結束，或者，如果公司首次公告年度大會日期的日期少於距離年度大會日期不足100天，則在首次公告年度大會日期的後10天交付股東的通知。股東大會的休會或延期或公告不會開始股東送出通知的新時限。

我們的普通股已在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MRC”。

掛牌

我們的普通股票上市交易代碼為“MRC”，交易所為紐約證券交易所。

過户代理人和註冊代理人

我們的普通股票的股票託管和登記代理是Computershare Trust Company，N.A。

11

銷售股東

本説明書涉及再次銷售或以其他方式處置的最多20302010股普通股，這些股票將發行於私募中售出給出售股東的363,000股A系列優先股的換股之後。根據《股東協議》，我們同意在證券法下注冊重新銷售本説明書所涵蓋的普通股的出售股東。因此，根據股息、股票分割或其他無收到對價的類似交易調整的股票數量，本説明書所售出的普通股總數可能會增加，導致發行的流通股份增加。

我們準備了本説明書，以便出售股東或其被允許的轉讓人、抵押權人或其他繼承人可以不時地出售或以其他方式處置最多20302010股普通股，這些股票將發行於與定向增發中售出給出售股東的363,000股A系列優先股的換股相關。換股後，出售股東可以不時地整體或部分地出售這些股票。根據證券法的定義，銷售貨主可能被視為“承銷商”。出售貨主實現的任何利潤可能被視為承銷佣金。除下文所述情況外，據我們所知，銷售股東在過去三年內除了作為購買協議和股東協議的一方以及行使其在該協議下的權利之外，沒有擔任我們的任何職位、辦公室或其他重要關係。

下表列出了銷售貨主的名稱、在本次發行之前擁有的股東人數（假設銷售貨主持有363,000股A系列優先股之下的20302010股普通股的受益所有權）以及銷售貨主可以依據本説明書出售的股票的總數，假定銷售貨主岔換成20302010股普通股轉換成20242010股普通股。該表還提供了有關銷售股東的普通股的受益所有權的信息，以反映在本説明書提供的所有股票出售後我們的受益所有權的調整。受益所有權比例基於2024年8月6日的105,538,542股普通股，其中包括20,302,010股普通股，這些股票將根據A系列優先股的轉換髮行，但不包括123,064股未行權限制的受限制股票。

出售貨主（1）		普通股數量 的持有人 可以銷售的數量（2） 本次發行（3）				股份的人數 先前持有的股份 本次發行完成（4）				佔流通股百分比 普通股票 未償還金額 實際控制權 先前持有的股份 本次發行完成（5） 本次發行完成（4）（5）				股份的人數 發售後持有 此次交易已經完成。 此次交易已經完成（第五輪）。				佔流通股百分比 普通股票 未償還金額 實際控制權 發售後持有 此次交易已經完成。 此次交易已經完成（第四、五輪）。
Mario Investments LLC（6）（7）			20,302,010				20,302,010				19.21	%			—				—	%

(1)	本表格及以下説明中的信息均基於出售股東提供給我們的信息；該信息包括出售股東在13D表的報告及修改報告以及在SEC上的提交。

(2)	根據定向增發，出售股東將提供所有20,302,010股普通股，這可能分批或全部發行。

(3)	在計算這個數量時，我們把所有出售股東的Series A優先股可能獲得的普通股算入了在內。這個數量並不包括Henry Cornell先生和Cornell先生的未成年兒子所持有的96,370股普通股。

(4)	假定所有出售股東的Series A優先股都會得到相應的普通股。

(5)	假定出售股東將出售他們可能根據本招股書所提供的所有股票。

12

(6)

根據定向增發，Mario Investments LLC將直接擁有20,302,010股普通股。Cornell Capital Special Situations Partners II LP是Mario Investments LLC的唯一股東。Cornell Investments Partners LLC是Cornell Capital GP II LP的普通合夥人，而Cornell Capital GP II LP則是Cornell Capital Special Situations Partners II LP的普通合夥人。Cornell先生則是Cornell Investment Partners LLC的唯一股東。Cornell Capital Special Situations Partners II LP、Cornell Capital GP II LP、Cornell Investments Partners LLC和Cornell先生被認為是間接持有Mario Investments LLC擁有的所有普通股，因為他們都是這些實體的唯一股東或普通合夥人，並且有權投票或處理Mario Investments LLC擁有的所有普通股。Cornell Capital Special Situations Partners II LP、Cornell Capital GP II LP、Cornell Investments Partners LLC和Cornell先生放棄對Mario Investments LLC直接擁有的普通股的權益，但要視情況而定對其間接持有的股票的利潤權益負責。目前，Cornell先生擔任公司的董事。

(7)	Cornell先生直接持有96,370股普通股，間接持有他未成年兒子持有的10股普通股。Cornell先生擁有的股票無論是直接還是間接都不符合本招股書的要求。

13

分銷計劃

我們向出售股東註銷普通股，以便他們在本招股書日期後的某個時間按照招股書提供的價格從時間到時間地銷售普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商把正被擁有的普通股的部分或所有份額銷售。如果普通股通過承銷商或經紀人銷售，出售股東將需要負責銷售折扣或佣金或代理商佣金。普通股可能在任何國家證券交易所或由證券報價機構上市或報價的證券交易所上出售，也可以在公開市場上銷售。出售價格可以是固定價格、市場現有價格、協議價格或協商價格。對於這些交易，可以交易跨度時間或者進行大宗交易。出售股東可以使用以下任何一種或多種方法銷售股票：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

大宗交易，經紀人會作為代理銷售這些股票，但也可能在某些交易中作為交易商進行轉售。

•

經紀券商作為貿易商進行買賣，然後為其賬户進行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

在本招股説明書為其一部分的註冊聲明的生效日期後，結算巴偷而來的賣空榜；

•

經紀人可同出售股東約定按每股特定的價格銷售一個特定數量的股票。

•

通過期權或其他對衝交易來寫入或解決是否在交易所進行或其他對衝交易的選擇。

•

任何這些銷售方法的組合；和

•

其他適用法律許可的任何方式。

出售股東還可能根據《證券法》規定的要求，在不符合本招股書的情況下，在依據該規定判定的情況下，依據《證券法》第144條或第4（1）條，在公開市場交易中出售所有或部分普通股，同時符合該條例的準則和要求。

出售股東可能與承銷商或其他金融機構進行套期保值交易。這些機構可能進行賣空交易。出售股東也可以進行賣空交易。如果短缺交易發生在本註冊聲明由證券交易委員會宣告有效的日期之後，則出售股東可以通過本股票説明書中涵蓋的普通股股票來關閉空倉和返回借入的股票。出售股東也可以借出或抵押持有的普通股，但需要符合適用的法律法規。出售股東還可能與承銷商、其他金融機構或衍生證券創建者達成期權或其他交易，這些交易需要他們向根據本股票説明書（如有補充或修改以反映這種交易）提供的普通股的經紀商或其他金融機構交付股票，這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股書銷售普通股（根據這種交易補充或修改）。

在銷售普通股或其他情況下，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進入套期保值交易。在這種情況下，這些機構可能進行賣空交易。

14

出售股東還可以與經紀商、其他金融機構或衍生證券創建者進入期權或其他交易或創建一個或多個派生證券，這需要他們向根據本股票説明書（如有補充或修改以反映這種交易）提供的普通股的經紀商或其他金融機構交付股票，這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股書（如有補充或修改以反映這種交易）銷售普通股。

出售股東可能會抵押或質押其擁有的部分或全部普通股。如果出售股東未能按時足額履行擔保義務，則抵押人或有擔保方可以在本招股書或任何補充文件（根據證券法規定的規則424（b）（3）或其他適用條款）下，根據需要修改招股書同時列出抵押權人、受讓人或其他繼承人所列的所有出售股東作為本招股書的出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓普通股，這種情況下，受讓人、抵押人或其他繼承人將成為出售的有益持有人。

出售股份的股東以及參與股票分銷的任何經紀商或代理人可能被認定為《證券法》第2(11)條所規定的“承銷商”。在這種情況下，由任何經紀商或代理商支付的佣金，或任何給予的折扣或優惠以及他們購買的股票再銷售的利潤均可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。被視為《證券法》第2(11)條所規定的“承銷商”的出售股東將受到《證券法》適用的招股説明書交付要求的約束，並可能受到,包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易所法》100億.5規則的某些法定責任的約束。

除“出售股東”下所述外，出售股東已告知我們它不是註冊經紀商，也沒有與任何人有書面或口頭協議或諒解，直接或間接地分配普通股。在我們得到出售股東以書面形式通知該出售股東與經紀商簽訂了任何重要安排，進行大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷或經紀商或交易商購買後，我們將根據《證券法》第424(b)條規定，披露相關説明書，披露以下內容：（i）參與經紀商或代理商的姓名；（ii）所涉及的股票數量；（iii）普通股的售價；（iv）該經紀商或代理商所支付的佣金、折扣或優惠，如適用；（v）該經紀商或代理商沒有對本招股説明書所載或繼續引用的信息進行任何調查；（vi）與交易有關的其他重要事實。

根據一些州的證券法，賣方股東可能僅通過註冊或持有執照的經紀人或經銷商在這些州內出售普通股。此外，在某些州，普通股可能無法在未將股份在本州註冊或獲得免除登記或資格的情況下出售，並且必須遵守所涉及到的相關規定。

出售股東將出售所有根據申請的註冊聲明註冊的普通股，本招股説明書是該聲明的一部分，但不能保證全部出售。

出售股東和任何其他參與分銷的人將受到《交易所法》及其規則和法規的適用規定的限制，包括但不限於適用規定， 如適用, 《交易所法》第m條款，該條款可能限制出售股東或任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。如果適用，該規定還可能限制任何參與股票分銷的人在普通股上從事做市商活動的能力。所有這些可能影響普通股的市場性，以及任何個人或實體從事普通股做市商活動的能力。

15

我們將支付根據《股東協議》提供的所有普通股註冊費用，包括但不限於SEC文件申報費和遵守州證券或“藍天”法律規定的費用; 但如果有的話，出售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。根據《股東協議》，我們將根據某些負責任事項對出售股東進行賠償，包括某些《證券法》下的責任，或出售股東將有權獲得貢獻。在某些情況下，出售股東還可能根據《股東協議》對我們承擔民事責任，包括《證券法》下因出售股東向我們提供的任何書面信息而產生的責任，我們也可能有權獲得貢獻。

16

法律事項

除非在附帶本招股説明書的説明書補充中另有規定，否則本招股説明書所提供的普通股的有效性應由德克薩斯州休斯敦市的諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所審核通過。任何承銷商將從其自己的律師處獲得有關法律事項的建議，其名稱將根據法律要求在説明書補充中列出。

專家

MRC Global Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日三年期內的每年財務報表，均在 MRC Global Inc.的年度報告10-k中出現，由獨立註冊會計師事務所安氏會計師事務所進行審計，其報告已被納入其中，並通過其報告已被納入其中。這樣的合併財務報表是基於這樣的專家在會計和審計方面的權威看法而被納入的。

引用附錄

SEC允許我們將信息“通過參考”的方式納入本文件。這意味着我們可以通過引用與SEC單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視為本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們通過參考以下文件及我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條和規定提交給SEC的任何未來文件來進行參考。在本招股説明書終止之前（而不是受當前報告表格8-k（包括相關附表）或其他適用的SEC規則中項目2.02或項目7.01中的任何部分清單，而不是提交）：

•

我們提交給美國證券交易委員會的公告年度報告（Form 10-K），截至2023年12月31日，提交於2024年2月16日；

•

我們於2024年5月9日和2024年8月7日向SEC提交的關於截至2024年3月31日和6月30日的季度報告10-Q;

•

我們於2024年4月3日提交的明確的關於2023年12月31日結束的年度報告10-K計劃書，如修改的（僅包括已納入2023年12月31日我們年度報告10-k的第三部分的部分）;

•

我們於2024年2月13日提交的當前報告表格8-k（僅涉及該當前報告表格的項目5.02的信息），於2024年3月12日提交的當前報告表格8-k（僅涉及該當前報告表格的項目5.02的信息），於2024年4月2日和5月13日提交的當前報告表格8-k;

•

我們的首次年度報告10-k已於2020年2月14日提交，其中包含了有關我們普通股的描述的附錄4.1。

您可以通過以下地址編寫或致電我們，索取納入本招股説明書參考的所有或部分信息（除非我們已特別將該展覽納入申請中），不收取費用：

MRC Global Inc。

1301 McKinney Street，Suite 2300

休斯頓，德克薩斯州77010

Attention: Corporate Secretary

電話： (877) 294-7574

17

我們和售股人未經授權的情況下任何人提供與本招股説明書、任何招股説明書或我們或代表我們準備的任何免費書面説明不同的信息。我們和賣方股東對除本招股説明書、任何招股説明書或我們或代表我們準備的任何免費書面説明中所涉及的信息以外的任何信息的可靠性均不承擔任何責任或提供任何保證。賣方股東不在任何禁止出售或購買我們的普通股的司法管轄區出售我們的普通股。

更多信息

我們已根據《證券法》提交了S-3表的註冊聲明，就出售股東正在出售的普通股而言。這份招股書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明和附件中包含的所有信息。您可以查閲註冊聲明和展覽以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明和附件可在SEC的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理書及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明和其他信息的發行人（例如我們）的信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。我們的網站提供有關我們的一般信息，包括我們的年度報告（10-k表格）、季度報告（10-q表格）、現行報告（8-k表格）以及對這些報告的修訂，可免費獲得。 www.mrcglobal.com 我們將在向美國證券交易委員會電子提交或提供後儘快提供信息。我們網站上的信息不包含在本招股書或我們的其他證券文件中。

18

20,302,010股

MRC Global公司

普通股

招股説明書

我們和出售股票的股東未授權任何人提供與本招股書、任何招股書補充説明或我們代表其準備的任何自由書面招股書所包含或引用的信息不同的信息。我們和出售股票的股東對除本招股書、任何招股書補充説明或我們代表其準備的任何自由書面招股書所包含或引用的信息之外的任何信息不負責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不要在任何不允許發售的司法管轄區銷售我們普通股或尋求購買我們普通股的要約。

本招股書日期為2024年8月7日。

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

Item 14. 其他發行和分配費用。

以下是我們預計在本次股票發行中將產生的費用和支出的陳述。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

SEC註冊費			(1)	)
印刷費和開支			*
會計費用和支出			*
法律費用和開支			*
總費用		$	*

(1)	先前支付。請參閲本註冊聲明的示範107中“註冊費計算”表格的腳註（3）。

*	這些費用是根據發行次數和所發行的證券金額計算的，因此目前無法估算。

Item 15. 董事和高管保障

特許經營德拉華州公司法第145條準許法庭授予或公司董事會授予董事和高管在一定情況下在履行證券法規時補償（包括經費賠償）的廣泛授權。

根據德拉華州通用公司法的規定，公司修訂後的公司章程包括一項規定，除以下責任外，消除其董事和高管因違反忠誠義務而產生的貨幣損害賠償責任：

•

違反向公司或其股東忠誠的職責；

•

財產沒有善意地或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或疏忽不計

•

該股法第174條所規定的關於非法股息和股票購買的規定；或者

•

該董事或高管從中獲得不當的個人利益的任何交易。

如果德拉華州通用公司法被修改以授權公司採取進一步消除或限制董事或高管個人責任的行動，那麼本公司的董事或高管的責任將被消除或限制至德拉華州通用公司法所允許的最大範圍。

根據德拉華州通用公司法的規定，公司修訂後的公司章程規定：

•

公司必須根據德拉華州通用公司法最廣泛地為董事和高管提供補償，但受某些例外限制；

•

公司可以最廣泛地為其他僱員和代理人提供補償，但受某些例外限制；

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

•

公司必須根據德拉華州通用公司法和某些限制在與法律程序相關的情況下及時墊付給其董事和高管的費用。

•

註冊人可以在法律訴訟過程中預先支付其僱員和代理人的費用。

•

修改和重述的章程賦予的權利並非獨佔的。

註冊人的董事會已批准其董事和高管的一種賠償協議，並預期其當前和未來的董事和高管將與註冊人簽訂基本相似的賠償協議，以在註冊人的修訂後的公司章程中為其董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及尋求賠償的董事、高管或僱員的待決訴訟或訴訟，也未發現任何可能導致賠償要求的威脅性訴訟。註冊人修訂後的公司章程和修訂後的公司章程和章程中的賠償條款以及註冊人與其當前和未來的董事和高管簽訂的或將要簽訂的賠償協議，適用時可能足夠廣泛，以允許在根據證券法規之下發生的責任下，對註冊人的董事和高管進行賠償。

MRC Global Inc.及其子公司的責任保險政策涵蓋了他們作為董事、高管或受託人的法律責任引起的損失賠償，但受到政策規定的限制和條件的保護。

註冊人與某些投資者之間的股東協議規定，在代表這些投資者的情況下，進行註冊人的普通股登記的交叉賠償。

在與本註冊聲明下注冊的普通股的發行相關的時候，註冊人可能會簽訂承銷協議，該協議可能規定，承銷商在某些情況下有責任賠償註冊人的董事、高管和控制人員承擔某些責任，包括證券法規下的責任。

Item 16. 陳列品。

本註冊聲明的附件列在本註冊聲明的附件索引頁面上，該頁面被引用為本項目第16項。

項目17。承諾。

（a）簽署本註冊聲明的註冊人承諾：

（1）在任何進行發售的期間內，對於本登記聲明的後期生效修訂：

（i）包括《證券法1933》第10(a)(3)條規定的任何必需的招股説明書；

（ii）反映招股説明書中與註冊聲明中設置的信息範圍構成根本性變化的自生效日起發生的任何事實或事件；但不論如何，如股票的總價值不超過已註冊的股票總價值，則招股説明書的數量或價值的任何增加或減少（如果已註冊的總股票總價值不超過價值）以及估計最低或最高端的偏差均可反映在提交給證券交易委員會的424(b)條規定的招股説明書中；

II-2

（iii）在招股計劃分發方案上包括任何此前未在註冊聲明中披露的實質性信息或該信息的任何實質性變化；但是，如果那些段落要求的信息已包含在依據《1934年證券交易法》第13或15(d)條向證券交易委員會提交的註冊聲明或附上依據424(b)條規定提交的招股説明書中，那麼這些段落不適用；

註冊人可以在招股聲明流程終止時，通過提交後期效力修正案，將未售出的任何註冊證券從註冊中移除。

根據《1933年證券法》，每次後效修改都應被視為涉及所提供證券的新註冊聲明，該時間的證券發行應被視為最初的誠信發行。

（i）註冊人根據《證券法1933》第10(a) (3)條規定提交的每份招股説明書都將視為自提交日起是註冊聲明的一部分；

(5)為了確定根據證券法對任何買家的責任：

（ii）每個非依據Rule 430億進行招股的招股説明書（包括根據Rule 415(a) (1) (i)、(vii)或(x)發佈的招股説明書），為了提供《證券法1933》第10(a)條文規定的信息，應視為註冊聲明的一部分，這將作為招股説明書首次被使用後的有效日期或在招股説明書所描述的發行中證券的首次售出日期的早一日。根據Rule 430億的規定，對於在那個日期時是承銷商和任何人士的發行人事宜責任，這個日期被視為關於提交該招股書的文件中的證券的新的、有效的註冊聲明的日期，而該時間的這種證券發行將被視為最初的義無反顧的發行。然而，給出在註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，並且是使用註冊聲明或招股説明書中的任何文件或文件的部分或全部，不會作為對購買者的任何擔保，而是應當參考“Calculation of Registration Fee”表中的證券總價值的增加或減少，如果與在生效的註冊聲明中要求包括的內容不超過20%，那麼可能在提交給證券交易委員會的424(b)條規定的招股説明書形式中反映出來。不超過20%變更的限制不適用。

（b）註冊人在向證券交易委員會提交的招股聲明中承擔以下責任，以判斷在《證券法1933》下的任何責任：根據《1934年證券交易法》第13(a)條或第15(d)條定期報告的每一個提交（以及執行規定和適用的每一項僱員福利計劃的定期報告提交，以《1934年證券交易法》第15(d)條的規定），這些提交已被引用，作為這個聲明中註冊證券的一項新的註冊聲明，即其已提供的證券的發行將被視為最初的義無反顧的發行。

（h）在《證券法1933》下發生的責任賠償方面，對於註冊人的董事、高管和控制人員可能有權根據上述規定或以其他方式獲得賠償，證券交易委員會已被建議，按照其意見，這種賠償違反《證券法》中的公共政策，因此是不可執行的。如果針對這些責任的賠償提出了索賠（除了支付註冊人為其董事、高管或控制人員在任何行動、訴訟或訴訟中所支出的費用之外），在這種情況下，註冊人將在取得其律師的意見後，就此事向適當管轄的法院提交問題，根據其問題是否已受控制性的先例解決，並受到最終裁決的影響。

1.1†

II-3

3.1.1

指數

修訂後的公司章程，日期為2012年4月11日，屬於MRC Global Inc.文件編號為001-35479，已提交給SEC並在當前8-K表格的展示文件中予以表明，文件編號為3.1。		承銷協議的表格。
3.1.1		MRC Global Inc.修訂後的公司章程，日期為2012年4月11日，屬於MRC Global Inc.文件編號為001-35479，已提交給SEC並在當前8-K表格的展示文件中予以表明，文件編號為3.1。
3.1.2		MRC Global Inc.修訂和重頒證書，日期為2024年5月13日。（以參考陳列室10-Q表格，該表格截至2024年6月30日的季度，於2024年8月7日提交給證券交易委員會，檔案號001-35479）。
3.2		MRC Global Inc. A系列可轉換永續優先股的指定、偏好、權利和限制的證書。（參照MRC Global Inc.當前的8-k表格上的展覽3.1，該表格於2015年6月11日提交給證券交易委員會，檔案號001-35479）。
Inhibikase Therapeutics，Inc.的修正後的公司章程。		MRC Global Inc.經修訂的章程，日期為2023年11月3日。（以參考陳列室10-Q表格，該表格截至2023年9月30日的季度，於2023年11月8日提交給證券交易委員會，檔案號001-35479）。
4.1		MRC Global公司股東協議，於2015年6月10日簽訂，由MRC Global Inc.和Mario Investments LLC簽訂。（參照MRC Global Inc.當前的8-k表格，該表格於2015年6月11日提交給證券交易委員會，檔案號001-35479）。
4.2*		普通股樣本證書。
5.1*		Norton Rose Fulbright US LLP的意見書。
23.1*		Ernst＆Young LLP，獨立註冊公共會計師的同意。
23.2*		Norton Rose Fulbright US LLP的同意書（包含在展覽5.1中）。
24.1*		授權書（包括簽名頁）。
107*		提交費用計算表。

†	通過修正或根據證券交易法提交的報告進行提交，並通過引用併入本文中。

*	表明隨附文件已提交。

II-4

簽名。

根據1933年證券法的要求，申請人證明其具有有理由相信符合提交S-3表格的所有要求，並已經授權由授權簽字人在2024年8月7日在德克薩斯州休斯頓市簽名簽署本註冊聲明。

授權委託書

憑藉本文件的簽名，每個簽名人均組成和指定Robert J. Saltiel，Jr.，Kelly Youngblood 和 Daniel J. Churay，他們每個人都是他或她的真正和合法的代理人和代理，具有替代和代替的全部權力，在他或她的名義，位置和地位上，以任何及所有容量，簽署本註冊聲明的任何或所有修正或增補，包括根據規則462（b）提交的註冊聲明，並與所有陳列室一同提交，以及與此相關的其他文件，授權上述代理人和代理人及其每個人都可以依法代表他或其執行每一項和所有必要的行為和事項，以及全權代表他或她行事，正如他或她本人所能或可以完成的一樣，並在此 ratifies和證實他或她的所有上述代理人和代理人或他或她的代理人或其代理人可以依法進行或由此引起的操作。

根據1933年證券法的要求，以下人員按照指定職位和日期簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/羅伯特·J. 薩爾蒂爾Jr。 羅伯特·J. 薩爾蒂爾Jr。		總裁兼首席執行官（主要執行官）		2024年8月7日
/s/凱利·揚布拉德 凱利·揚布拉德		執行副總裁兼致富金融官員 （財務總監）		2024年8月7日
/s/吉利恩·安德森 吉利恩·安德森		副總裁兼首席會計師 （主管會計官）		2024年8月7日
/s/羅伯特·L. 伍德 Robert L. Wood		董事會主席		2024年8月7日
/s/德博拉·G. 亞當斯 德博拉·G. 亞當斯		董事		2024年8月7日
/s/倫納德·M. 安東尼 倫納德·M. 安東尼		董事		2024年8月7日

/s/亨利·康奈爾 亨利·康奈爾		董事		2024年8月7日
/s/喬治·J. 達米里斯 喬治·J. 達米里斯		董事		2024年8月7日
/s/大衞·A. 哈格 大衞·A. 哈格		董事		2024年8月7日
/s/羅伯特·J. 薩爾蒂爾Jr。 羅伯特·J. 薩爾蒂爾Jr。		董事		2024年8月7日
/s/羅納德·賈丁 羅納德·賈丁		董事		2024年8月7日
/s/安妮·麥肯蒂博士 安妮·麥肯蒂博士		董事		2024年8月7日
/s/丹尼爾·B·席爾弗斯 丹尼爾·B·席爾弗斯		董事		2024年8月7日