對第五條的第二次修訂和重述

貸款和擔保協議

日期為2024年7月2日的對第五次修訂和重述的貸款和擔保協議(本修正案)的第二修正案由本合同的簽字人(定義如下)簽訂，美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人(以這種身份，代理人)、TOPGOLF卡拉威品牌公司、特拉華州公司(母公司)、卡拉維高爾夫銷售公司、加州公司(卡拉維銷售公司)、卡拉維高爾夫球運營公司、特拉華州公司(卡拉威運營公司)、Ogio國際公司、猶他州公司的安全受託人(定義如下)簽訂。(“Ogio”)，TRAVISMATHEW，LLC，加州有限責任公司(“travisMathew”)，Jack Wolfkin North America，Inc.，特拉華州一家公司(“國內Jack Wolfkin”)，top Golf USA Inc.，特拉華州一家公司(“TOPGOLF USA”，連同母公司，Callaway Sales，Callaway Operations，Ogio，travisMathew和國內Jack Wolfkin，統稱為“美國借款人”)，卡拉維高爾夫加拿大有限公司，加拿大一家公司(“加拿大借款人”)，Jack Wolfkin Ausrästung FäR DRASSEN GH&Co.KGaA，一家根據德意志聯邦共和國法律成立的股份有限公司(Kommanditgesellschaft Auf Aktien)(“德國借款人”)；卡拉維高爾夫歐洲有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(註冊編號02756321)(“卡拉維高爾夫歐洲”)；TOPGOLF Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(註冊編號03724493)(“TOPGOLF有限公司”)，以及連同卡拉維高爾夫歐洲公司和任何其他成為“U.K.借款人“在本合同日期之後，根據本合同條款，”英國。借款人“)，Callaway Golf EU B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根據荷蘭法律註冊成立，其法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1101釐米處，在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)註冊，編號86392468(”荷蘭借款人“)，與英國一起註冊。借款人，統稱為“英國/荷蘭借款人”，與美國借款人、德國借款人和加拿大借款人一起，各自為“借款人”，並分別和集體、共同和個別地稱為“借款人”)，以及本合同的其他債務人。

獨奏會

A.借款人、借款人的其他義務方、代理人和不時簽署的金融機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)之前已簽訂日期為2023年3月16日的特定第五次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人提供某些貸款和財務便利。此處使用的術語沒有定義，應具有現修訂的《貸款協議》中賦予它們的含義。

B.金融債務人已要求代理人和貸款人修改貸款協議，代理人和貸款人(構成貸款協議下的所有貸款人)根據本協議規定的條款和條件願意這樣做。

C.代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施，在達成本修正案的諒解和協議的情況下訂立，除非本修正案另有明確規定。

根據本修正案的條款，貸款協議或任何其他貸款文件將被放棄或修改。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.貸款協議的修訂。

(A)在滿足本修正案第2節所列條件的前提下，現按本修正案附件A所述對借款協議(但不包括其任何證物或附表)進行修訂，使所有新加入的粗體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)及其所附的任何格式更改應被視為插入到貸款協議文本中，所有被刪除的刪除文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除文本和刪除文本)應被視為從貸款協議文本中刪除。經本修正案修正的《借款協議》(但不包括其任何證物或明細表)的一份未加標記的副本作為附件b附於本文件。

2.本修正案的效力。下列各項均應在本修正案生效前發生：

(A)修訂。代理人應已收到本修正案，並由代理人、每個債務人和每個貸款人正式簽署和交付。

(B)申述及保證。本文所載的陳述及保證於本修訂生效當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(有一項理解及協議，即按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證只須於該指定日期在各重大方面真實及正確，而任何受任何重大限定詞規限的陳述或保證須在各方面均屬真實及正確)。

(C)沒有違約事件。自本修正案生效之日起，沒有發生或繼續發生構成違約事件的事件。

3.申述及保證。自本修正案生效之日起，各義務人聲明和擔保如下：

(A)管理局。每個義務人都有必要的公司或其他組織權力和權力來執行和交付本修正案，並履行其在本修正案和其所屬的貸款文件(經修正或修改)項下的義務。處決，

本修正案的每個義務人的交付和履行已得到該義務人的所有必要的公司或其他組織行動的正式批准。

(B)正當執行；可執行性。本修正案已由作為本合同一方的每一債務人正式簽署和交付。本修正案和任何債務人為當事人的每份貸款文件(經修改或修改)是該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但須受法律保留的約束。

(C)申述及保證。貸款協議(經修訂)中包含的任何債務人為一方的其他貸款文件中包含的陳述和擔保在本協議日期及截至本協議之日在所有重要方面均正確無誤(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重大方面真實和正確，而受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應被要求在所有方面均真實和正確)。

(D)政府授權。本修正案的每個義務方的執行和交付以及該義務方的履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的同意、批准、登記、備案或其他行動；以及(Ii)未能獲得或做出不能合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動。

(E)沒有違約。沒有發生或仍在繼續的事件構成違約事件。

4.法律的選擇。本修正案的有效性、其解釋、解釋和執行以及雙方在本修正案項下的權利應根據紐約州國內法確定，受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋，但不適用任何法律衝突原則(但生效紐約州一般義務法第5-1401條和與國家銀行有關的聯邦法律)，但本協議第8條(重申義務)以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受德國法律管轄。《貸款協議》第14.15節所述的法院同意和司法參考條款特此納入本修正案，以供參考。

5.對口單位。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本均為同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質修正案，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。這句話

“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及與本修正案和本協議中擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》所規定的範圍和任何適用法律的規定，每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修訂；但本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

6.對貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效後，貸款協議或任何其他貸款文件中，凡提及本“協議”、“本協議”、“本

(B)除上文特別修訂外，貸款協議及所有其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認，並構成債務人根據其條款對代理人及貸款人承擔的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(D)在任何貸款文件中的任何條款和條件與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的貸款協議的條款和條件。

7.批准。各債務人特此重申、批准和重申經修訂的《貸款協議》中規定的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的貸款文件。在不限制前述規定的情況下，任何債務人先前根據貸款文件授予的所有擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保，現予重申、確認、續期和繼續，所有該等擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保在本合同生效之日及之後仍應作為債務的擔保而保持完全效力和效力。

8.重申義務：每個德國融資機構義務人(I)向每個德國融資機構擔保各方確認，每個德國融資機構全球轉讓協議和每個德國擔保轉讓協議將保持充分的效力和效力，本協議對貸方文件所做的修改不應以任何方式影響每個德國全球轉讓協議和每個德國擔保轉讓協議的有效性(Wirksamkeit)和可執行性(Vollstrecarbarkeit)，以及(Ii)同意，自本修正案生效之日起，每個德國融資機構全球轉讓協議和每個德國擔保轉讓協議應擔保德國融資機構的任何和所有義務(包括但不限於，根據《貸款協議》第14.19條(平行債務承諾)項下的平行債務承諾而欠代理人的任何該等債務(包括但不限於因不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵權行為(Delikt)而產生的任何債務)，包括但不限於根據貸款協議必須或可能成為應付或欠下的任何其他債務(包括但不限於基於不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵權行為(Delikt)的任何義務)，不論《德國全球轉讓協議》和每份《德國證券轉讓協議》中所載“有擔保債務”的定義如何，包括在本修訂日期之前超出《德國全球轉讓協議》和每份《德國證券轉讓協議》所擔保的義務的任何金額。

9.禁止反言。為促使貸款人訂立本修正案並繼續根據貸款協議向借款人提供墊款，各債務人特此承認並同意，截至本協議之日，不存在任何債務人對代理人或貸款人的債務提出抵銷、抗辯、反索賠或反對的權利。

10.有效性;約束力。 為免生疑問，本修正案根據其條款生效後，本修正案應對每個分包商及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力。

11.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

12.Severability. 在可能的情況下，本修正案的每項條款均應按照法律要求有效的方式解釋。 如果根據法律要求，任何條款被認定無效，則該條款僅在無效範圍內無效，並且本修正案的其餘條款仍應完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

TG FLEX Holdings，LLC

TG HOLDINGS I，LLC

TG LOUNGE HOLDINGS，LLC

TG LOUNGE SEARCH，LLC

TG USA KIRKLAND，LLC

TOPGOLF MEDIA，LLC

TOPGOLF PAYROLL Services，LLC

TOPGOLF USA AG，LLC

TOPGOLF USA ALBUQUERQUE，LLC

TOPGOLF USA艾倫控股有限責任公司

TOPGOLF USA ALLEN II，LLC

TOPGOLF USA ALLEN，LLC

TOPGOLF USA Alpharetta Holdings，LLC

TOPGOLF USA ALPHARETA II，LLC

TOPGOLF USA Alpharetta，LLC

TOPGOLF USA SAC，LLC

TOPGOLF USA Atlanta Holdings，LLC

TOPGOLF USA Atlanta II，LLC

TOPGOLF USA Atlanta，LLC

TOPGOLF USA AUBURN HILLS，LLC

TOPGOLF USA奧斯汀控股有限責任公司

TOPGOLF USA奧斯汀II，LLC

TOPGOLF USA奧斯汀，LLC

TOPGOLF USA巴爾的摩，LLC

TOPGOLF USA Baton Rouge，LLC

TOPGOLF USA BF，LLC

TOPGOLF USA BIRMINGHAm，LLC

TOPGOLF USA BO，LLC

TOPGOLF USA BRANDON，LLC

TOPGOLF USA布魯克林中心，LLC

TOPGOLF USA BURLINGAME，LLC

TOPGOLF USA Dublin，LLC

TOPGOLF USA CANTON，LLC

TOPGOLF USA CARLSBAD，LLC

TOPGOLF USA CENTennial，LLC

TOPGOLF USA CERT，LLC

TOPGOLF USA查爾斯頓，LLC

TOPGOLF USA CHARLOTTE，LLC

TOPGOLF USA切斯特菲爾德有限責任公司

TOPGOLF USA CL，LLC

作者： /s/蘇珊娜·阿雷瓦洛

姓名：蘇珊娜·阿雷瓦洛
職位：首席財務官

TOPGOLF USA POL，LLC

TOPGOLF USA COLONY HOLDINGS，LLC

TOPGOLF USA COLONY II，LLC

TOPGOLF USA COLONY，LLC

TOPGOLF USA哥倫布，LLC

TOPGOLF USA CP，LLC

TOPGOLF USA DB，LLC

TOPGOLF USA DORAL，LLC

TOPGOLF USA DULLES，LLC

TOPGOLF USA DVW，LLC

TOPGOLF USA EDISON，LLC

TOPGOLF USA EL Paso Holdings，LLC

TOPGOLF USA EL Paso II，LLC

TOPGOLF USA EL Paso，LLC

TOPGOLF USA EL SEGUNDO，LLC

TOPGOLF USA FISHERS，LLC

TOPGOLF USA FKX，LLC

TOPGOLF美國Ft. MYRS，LLC

TOPGOLF美國Ft. Worth Holdings，LLC

TOPGOLF美國Ft. WORTH II，LLC

TOPGOLF美國Ft. Worth，LLC

TOPGOLF USA GERMANTTON，LLC

TOPGOLF USA GILBERT，LLC

TOPGOLF USA Glendale，LLC

託普高爾夫美國花崗巖公園控股公司，
有限責任公司

TOPGOLF USA GRANITE PARk II，LLC

TOPGOLF USA GRANITE PARk，LLC

TOPGOLF USA GREENVILLE，LLC

TOPGOLF USA HILLSBORO，LLC

TOPGOLF USA霍夫曼Estates，LLC

TOPGOLF USA HOLTSVILLE，LLC

TOPGOLF USA HUNTSVILLE，LLC

TOPGOLF USA Jacksonville，LLC

TOPGOLF USA KY 1，LLC

TOPGOLF USA拉斯維加斯控股有限責任公司

TOPGOLF USA Las Vegas，LLC

TOPGOLF USA LB，LLC

TOPGOLF USA Lm，LLC

TOPGOLF USA TP，LLC

TOPGOLF USA May，LLC

作者： /s/蘇珊娜·阿雷瓦洛

姓名：蘇珊娜·阿雷瓦洛
職位：首席財務官

TOPGOLF USA邁阿密花園有限責任公司

TOPGOLF USA MIDVAR，LLC

TOPGOLF美國山。勞雷爾，LLC

TOPGOLF USA MYRTLE BEACH，LLC

TOPGOLF USA NAPERVILLE，LLC

TOPGOLF USA NASHILLE，LLC

TOPGOLF USA CLARTER HARBOR，LLC

TOPGOLF USA NEP，LLC

TOPGOLF USA新奧爾良有限責任公司

TOPGOLF USA NHP，LLC

TOPGOLF USA North Charlotte，LLC

TOPGOLF USA NPB，LLC

TOPGOLF USA OKC，LLC

TOPGOLF USA奧馬哈，LLC

TOPGOLF USA ORLANDO，LLC

TOPGOLF USA OVERLAND PARk，LLC

TOPGOLF美國公園巷牧場
控股有限責任公司

TOPGOLF USA PARk LANE RANCH II，LLC

TOPGOLF USA PARk LANE RANCH，LLC

TOPGOLF USA PETE，LLC

TOPGOLF USA PHARR HOLDINGS，LLC

TOPGOLF USA PHARR II，LLC

TOPGOLF USA PHARR，LLC

TOPGOLF USA Pin HIGH，LLC

TOPGOLF USA PITTSBURGH，LLC

TOPGOLF USA PPb，LLC

TOPGOLF USA RALEIGH，LLC

TOPGOLF USA RD，LLC

TOPGOLF USA RE，LLC

TOPGOLF USA RG，LLC

TOPGOLF USA RICHMOND，LLC

TOPGOLF USA RIVERWALk，LLC

TOPGOLF USA ROSEVILLE，LLC

TOPGOLF USA聖安東尼奧控股有限責任公司

TOPGOLF USA聖安東尼奧II，LLC

TOPGOLF USA聖安東尼奧，LLC

TOPGOLF USA SBD，LLC

TOPGOLF USA SCHOMBURG，LLC

TOPGOLF USA SDP，LLC

TOPGOLF USA DS，LLC

作者： /s/蘇珊娜·阿雷瓦洛

姓名：蘇珊娜·阿雷瓦洛
職位：首席財務官

TOPGOLF USA Spring Holdings，LLC

TOPGOLF USA SPRING II，LLC

TOPGOLF USA SPRING，LLC

TOPGOLF USA STL，LLC

TOPGOLF USA THORNTON，LLC

TOPGOLF USA TUCSON，LLC

TOPGOLF USA Virginia Beach，LLC

TOPGOLF USA VY，LLC

TOPGOLF USA WC HOLDINGS，LLC

TOPGOLF USA WC II，LLC

TOPGOLF USA WC，LLC

TOPGOLF USA WEBSTER HOLDINGS，LLC

TOPGOLF USA WEBSTER II，LLC

TOPGOLF USA WEBSTER，LLC

TOPGOLF USA WEST CHESTER，LLC

TOPGOLF USA WOBURN，LLC

TOPGOLF USA Yk，LLC

世界高爾夫巡迴賽有限責任公司

TOPGOLF USA Mb，LLC

TOPGOLF USA CS，LLC

TOPGOLF USA KP，LLC

TOPGOLF USA WCH，LLC

TOPGOLF USA MP，LLC

TOPGOLF USA GB，LLC

TOPGOLF USA PS，LLC

TOPGOLF USA MA，LLC

TOPGOLF USA LR，LLC

TOPGOLF USA LF，LLC

TOPGOLF USA GP，LLC

TOPGOLF USA JM，LLC

作者： /s/蘇珊娜·阿雷瓦洛

姓名：蘇珊娜·阿雷瓦洛
職位：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，

作為美國國家元首

作者： /s/莫妮卡·奈特

姓名： 莫妮卡·奈特

職務：副總經理總裁

摩根大通大通銀行，NA，多倫多分公司，

作為加拿大男爵

作者： /s/ A。馬爾凱蒂

姓名： 奧吉·馬凱蒂

職務：行政長官和授權官

摩根大通大通銀行，NA，倫敦分行，

作為英國/荷蘭男爵和德國男爵

作者： /s/韋斯利·阿爾瓦拉多

姓名： 韋斯利·阿爾瓦拉多

職務：行政長官和授權官

真實的銀行，

作為美國宇航員、加拿大宇航員、英國/荷蘭男爵和德國男爵

作者： /s/喬納森·基根

姓名： 喬納森·基岡

職務：副總經理總裁

附件A

貸款協議修正案

(見附件)

託普戈夫卡拉威品牌公司
（原名卡拉威高爾夫公司），

卡拉威高爾夫銷售公司，
卡拉威高爾夫球運營公司，公司，

奧吉奧國際有限公司

TRAVisMathhew，LLC，
傑克·沃爾夫斯基北美公司和

美國頂級高爾夫公司
作為美國借款人、加拿大貸款擔保人、英國/荷蘭設施擔保人和德國設施擔保人，

加拿大卡拉威高爾夫有限公司，
作為加拿大借款人，英國/荷蘭設施擔保人和德國設施擔保人，

卡拉威高爾夫歐洲有限公司和
Callaway Golf EU b.V.
作為英國/荷蘭借款人、加拿大貸款擔保人和德國貸款擔保人，

JACk Wolfskin AUSRÜSTUNG FUR DRUSSEN GMBH & CO. KGAA，
作為德國借款人、加拿大信貸擔保人和英國/荷蘭設施擔保人，以及

其他義務方特此

第五次修訂和恢復貸款和擔保協議

日期：2023年3月16日

$525,000,000

某些金融機構，
作為貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

MUFG Bank，LTD.
作為協同內容代理

真實的銀行，
作為文檔代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

頁面

第1款. 定義;構建規則 2

1.1 定義 2

1.2 會計術語 89

1.3 統一商法典/PPSA 89

1.4 建設的某些事項 90

1.5 計算和試驗 90

1.6 口譯（魁北克） 92

1.7 口譯（荷蘭） 93

1.8 口譯（英國） 93

第2款. 信貸融資 93

2.1 左輪手槍承諾 93

2.2 英國/荷蘭信用證融資 100

2.3 美國信用證融資 102

2.4 加拿大信用證貸款 105

2.5 德國信用證融資 108

第3款. 利息、費用和費用 111

3.1 興趣 111

3.2 費 114

3.3 利息、費用、收益率保護的計算 115

3.4 償還義務 116

3.5 非法性 116

3.6 無法確定費率 117

3.7 成本增加;資本充足性 121

3.8 緩解 122

3.9 供資損失 122

3.10 最高利息 123

第4款. 貸款管理 123

4.1 借款和融資左輪貸款的方式 123

4.2 默認收件箱 126

4.3 定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、加拿大BA利率定期CORA貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的數量和金額;利率的確定 127

4.4 借款人代理 128

4.5 一項義務 128

4.6 終止的影響 128

4.7 可持續發展調整 128

第5款. 付款 129

5.1 一般付款規定 129

5.2 償還左輪手槍貸款 130

5.3    [已保留]    130

5.4 其他義務的支付 130

5.5 整理;付款預留 130

5.6 違約後付款分配 131

5.7 付款的應用 135

5.8 貸款賬户;賬户陳述 136

5.9 税 136

5.10 税務信息 139

5.11 債務人擔保 140

5.12 貨幣問題 150

5.13 貨幣波動 150

第6款. 先決條件 151

6.1 生效和貸款的先決條件 151

6.2 所有信貸延期的先決條件 153

第7節 抵押品 153

7.1 擔保權益的授予 153

7.2 存款賬户的保留權;現金抵押品 155

7.3    [已保留]    156

7.4 其他抵押品 156

7.5 不承擔責任 157

7.6 進一步保證 157

第8款. 押品管理 158

8.1 借入基礎證書 158

8.2 賬目管理 158

8.3 庫存管理 160

8.4 有意省略 161

8.5 存款賬户管理 161

8.6 一般規定 161

8.7 委託書 162

第9款. 陳述和保證 163

9.1 一般代表和保證 163

第10款. 可卡因和持續協議 170

10.1 肯定的可卡因 170

10.2 否定契諾 181

10.3 財務契諾 206

10.4 公司商標 206

第11小節. 違約事件;違約補救措施 206

11.1 違約事件 206

11.2 違約補救措施 210

11.3 許可證 210

11.4 抵銷 210

11.5 累積補救措施;不得放棄 211

11.6 判決貨幣 211

第12款. 劑 211

12.1 代理人的任命、權力和職責 211

12.2 有關抵押和現場檢查報告的協議 214

12.3 代理人的依賴 215

12.4 違約後的行動 216

12.5 按比例分享 216

12.6 賠償 216

12.7 代理人責任限制 216

12.8 繼任代理和聯合代理 217

12.9 盡職調查和不信賴 217

12.10 付款和收款的匯款 218

12.11 代理人以個人身份 218

12.12 代理頭銜 219

12.13 銀行產品提供商 219

12.14 無第三方受益人 219

第13款. 協議的好處; 219

13.1 繼承人和受讓人 219

13.2 Participations 219

13.3 作業 220

13.4 更換某些貸方 221

第14款. 雜項 222

14.1 同意、修正案和豁免 222

14.2 彌償 223

14.3 通知和通訊 223

14.4 義務人義務的履行 224

14.5 信用諮詢 224

14.6 分割性 224

14.7 累積效應;條款衝突 224

14.8 電子執行;電子記錄;對應品 225

14.9 全部協議 226

14.10 與貸方的關係 226

14.11 損失分擔協議 226

14.12 沒有諮詢或信託責任 228

14.13 保密 228

14.14 管轄法律 229

14.15 同意論壇;司法參考;受影響金融機構的救助 229

14.16 豁免 230

14.17 愛國者法案和反洗錢立法通知 230

14.18 加拿大反洗錢立法 231

14.19 平行債務承擔 231

14.20 復職 232

14.21 貸方的無責任 232

14.22 瞭解你的客户 232

14.23 修訂和重列 232

14.24 債權人相互協議 233

14.25 關於支持的QFC的確認 233

14.26 解除義務人 234

展品清單和時間表

附表A-1 加拿大左輪手槍紙幣的形式

附件A-2 美國左輪手槍紙幣的形式

附件A-3 英國形式/荷蘭左輪手槍紙幣

附件A-4 德國左輪手槍紙幣的形式

附件B 轉讓和接受

附件C 轉讓通知

附件D 合規證書格式

附表E-1 現有信用證

附表F-1 公司商標

附表1.1 貸方的承諾

附表1.1D 英國非銀行貸款機構

附表1.01（d） 現有合營企業

附表5.9.9 HMRC DT護照計劃下的條約貸款人

附表8.6.1 業務地點

附表9.1.13 資本化和子公司

附表9.1.18 專利、商標、版權和許可證

附表9.1.20 商業侵權索賠

附表10.1.1 電子交付的家長網站地址

附表10.1.10 不受限制的子公司

附表10.1.13 收盤後服裝

附表10.2.1 現有債務

附表10.2.2%保留現有留置權

附表10.2.6%現有投資

附表14.3：臨時通知地址

第五次修訂和恢復貸款和擔保協議

這份第五次修訂和重述的貸款和擔保協議的日期為2023年3月16日，由TOPGOLF Callaway Brands Corp.(前身為卡拉維高爾夫公司)、特拉華一家公司(“母公司”)、卡拉維高爾夫銷售公司、加州公司(“卡拉維銷售”)、卡拉維高爾夫球運營公司、特拉華一家公司(“卡拉維運營”)、Ogio國際公司、猶他州一家公司(“Ogio”)、TRAVISMATHEW，LLC，一家加州有限責任公司(“travisMathew”)、Jack Wolfkin North America，Inc.、一家特拉華公司(“國內Jack Wolfkin”)、TOP高爾夫美國公司、特拉華一家公司(“TOPGOLF USA”以及與母公司、Callaway銷售、卡拉威運營、Ogio、Ogio一起TravisMathew和國內的Jack Wolfkin，統稱為“美國借款人”)、加拿大卡拉維高爾夫加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、Jack Wolfkin Ausrästung FäR DRAUSSEN GmbH&Co.KGaA，一家根據德意志聯邦共和國法律成立的股份有限公司(Kommanditgesellschaft Auf Aktien)(“德國借款人”)，卡拉維高爾夫歐洲有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(註冊號02756321)(“現有的英國借款人“，並與任何其他成為”英國借款人“在本合同日期之後，根據本合同條款，”英國。借款人“)，Callaway Golf EU B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根據荷蘭法律註冊成立，法定所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1101釐米處，在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)註冊，編號86392468(”荷蘭借款人“)，與英國一起註冊。借款人，統稱為“英國/荷蘭借款人”，並與美國借款人、德國借款人和加拿大借款人(統稱為“借款人”)、本協議不時的其他義務方、不時以貸款人身份加入本協議的金融機構(統稱為“貸款人”)，以及作為貸款人的行政代理人和證券受託人的全國性銀行協會美國銀行，N.A.(以該身份，連同其在該身份下的繼承人和受讓人，稱為“代理人”)。

R E C I T A L S：

鑑於，Parent，Callaway Sales，Callaway Operations，Ogio，travisMathew，Domestic Jack Wolfkin，加拿大借款人，德國借款人，現有的英國借款人、荷蘭借款人和其他債務人一方(統稱“現有債務人”)、代理人和出借方訂立了日期為2019年5月17日(“第四次修訂原成交日期”)的“第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議”(經本協議日期前不時修訂、補充和修改的“第四次修訂和重新簽署的貸款協議”)，該協議修訂和重述日期為2017年11月20日的“第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議”(“第三次修訂和重新簽署的貸款協議”)。修訂並重述日期為2011年12月22日(“第二修訂原定成交日期”)的若干第二次修訂及重訂的貸款及擔保協議(“第二次修訂及重訂的貸款協議”)，修訂及重述日期為2011年7月22日的若干修訂及重訂的貸款及擔保協議(“原修訂及重述的貸款協議”)，修訂及重述日期為2011年6月30日的若干貸款及擔保協議(“原貸款協議”)；

鑑於雙方已同意對第四份經修訂和重新簽署的貸款協議中包含的全部協議進行修訂和重述，作為雙方之間的協議；

鑑於債務人要求：(1)美國貸款人向美國借款人提供信貸便利；(2)加拿大貸款人向加拿大借款人提供信貸便利；(3)德國貸款人向德國借款人提供信貸便利；(4)英國/荷蘭貸款人分別向英國/荷蘭借款人提供信貸便利，為其共同企業和集體企業融資；

鑑於，適用的貸款人願意按本協議規定的條款和條件提供此類信貸便利；以及

鑑於，各現有債務人特此重申、批准和重申經修訂和重述的第四次修訂和重新簽署的貸款協議中所列的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的其他貸款文件。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本協議雙方修改和重申第四次修訂和重新簽署的貸款協議，並同意如下：

定義；構造規則

定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

ABL抵押品：具有債權人間協議中賦予該術語的含義。

賬户：按照UCC的定義(和/或對於加拿大子公司的任何賬户，按照PPSA的定義)，也指支付貨幣義務的權利，無論是否通過履行義務而賺取，(A)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上或與卡一起使用的信息而產生的付款權利。

賬户債務人：對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的人。

收購上限：1億美元。

不利程序：針對或影響母公司或其任何受限制的子公司或母公司或其任何受限制的子公司的任何書面威脅，在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局(包括任何環境索賠)進行的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表母公司或其任何受限制子公司)，無論是懸而未決的，或據母公司或其任何受限制子公司所知，受到書面威脅的。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

附屬公司：就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有指導或促使

個人的管理或政策，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理人：如本協議前言所述。

代理人賠償對象：代理人及其高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人和律師。

代理專業人員：代理聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問等專業人士和專家。

代理人辦公室：對於任何貨幣，代理人的地址，以及本協議中指定的與該貨幣有關的賬户，或代理人可能不時通知母公司和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

第一年大型場館地點EBITDA合計：(A)236,784,918美元，外加(B)所有成熟大型場館地點在截至2022年12月31日或前後的財政季度結束後成為成熟大型場館地點的綜合設施EBITDA，這些成熟大型場館地點在各自運營的頭12個完整會計月產生的收益。

第一年地點EBITDA合計：(A)第一年小型場館地點EBITDA合計、(B)第一年中型場館地點EBITDA合計及(C)第一年大型場館地點EBITDA合計總和。

首年中型場館地點EBITDA合計：(A)26,229,735美元加上(B)於截至2022年12月31日或前後的財政季度結束後成為成熟中型場館地點的所有成熟中型場館地點在其各自運營的首12個完整財政月所產生的綜合設施EBITDA。

第一年小型場館地點EBITDA合計：(A)1,494,149美元，外加(B)所有在截至2022年12月31日或前後的財政季度結束後成為成熟小型場館地點的成熟小型場館地點在其各自運營的頭12個完整會計月產生的貸款EBITDA總額。

商定的貨幣：美元、加拿大元、英鎊、瑞士法郎和歐元。

協議：本協議第五次修訂和重新簽署了貸款和擔保協議。

可分配金額：如第5.11節所述。

反洗錢立法：如第14.17節所述。

年化新地點EBITDA：視情況而定：

(A)對於截至最近結束的測試期的最後一天開放不足六個完整財政月的任何小型場館新地點，金額為：

I.可歸因於該小型場館的實際設施EBITDA新場館開業天數(“小型場館運營天數”)加

2.(A)將(1)第一年小型場館地點EBITDA總和除以(2)(X)3加上(Y)在截至2022年12月31日或前後的財政季度之後成為成熟小型場館地點的總數乘以(B)分數(1)分子是(X)365減去(Y)這樣的小型場館運營天數和(2)分母是365的分數所得的商；

(B)對於截至最近結束的測試期的最後一天開放不足六個完整財政月的任何中型場館新地點，金額為：

I.可歸因於該中型場館新場址的實際設施EBITDA該新場館開放天數(“中型場館運營天數”)加

Ii.(A)將(1)第一年中型場館地點EBITDA總和除以(2)(X)13加上(Y)在截至2022年12月31日或前後的財政季度後成為成熟中型場館地點的總數乘以(B)分數(1)分子是(X)365減去(Y)這樣的中型場館運營天數和(2)分母是365的商數；

(C)對於任何大型場館新地點，在最近結束的測試期的最後一天，其開放時間少於六個完整的財政月，其總和為：

I.可歸因於如此大型場館的實際設施EBITDA新地點該新地點已開放的天數(“大型場館運營天數”)加

Ii.(A)商數除以(1)第一年大型場館地點EBITDA總額除以(2)(X)48加上(Y)在截至2022年12月31日或前後的財政季度後成為成熟大型場館地點的總數乘以(B)分數(1)分子是(X)365減去(Y)這樣的大型場館運營天數，以及(2)分母是365；或

(D)對於任何新地點，截至最近結束的測試期的最後一天，已開放至少六個完整的財政月：

(1)該新地點在其適用的運營月份的實際EBITDA除以

(Ii)成熟地點於營運的該等適用月份產生的合計第一年地點EBITDA的百分比。

反腐敗法：任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其任何子公司與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《2010年反賄賂法》(英國)。

反恐怖主義法：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括《愛國者法》和《犯罪收益法》。

適用當局：就任何商定貨幣而言，為該商定貨幣的相關匯率的適用管理人或對代理人或該管理人有管轄權的任何政府當局。

適用貸款人：(A)美國借款人，有美國左輪手槍承諾的美國貸款人(如果美國左輪手槍承諾已經終止，則在緊接終止之前有美國左輪手槍承諾的每一家美國貸款人)，(B)加拿大借款人，加拿大貸款人，(C)德國借款人，德國貸款人，以及(D)英國/荷蘭借款人，英國/荷蘭貸款人。

適用保證金：對於任何類型的貸款，由最後一個日曆月的可用比率確定的下表(定價網格)中列出的相應保證金：

利潤率應根據代理商確定的上一個日曆月的可用性比率而增加或減少。如果到一個日曆月的第一天，還沒有收到在上一個日曆月到期的任何借款基礎證書，則在代理人或被要求的貸款人的選擇下，保證金應從該日起至實際收到後的日曆月的第一天確定，如同第三級適用。

儘管有上述規定，美國基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、加拿大基礎利率貸款、定期索菲爾貸款、SONIA貸款、EURIBOR貸款、SARON貸款、加拿大BA RateTerm Corra貸款、德國基礎利率貸款和英國/荷蘭基本利率貸款的適用保證金在任何一個月的任何時候，如果根據美國借款基礎定義(B)(Iii)或(B)(Iv)條款中的任何一項(或同時)產生任何美國可用性，則該月的適用保證金應增加0.25%。

適用的運營月份：就任何TOPGOLF地點而言，該TOPGOLF地點已經開放的每個完整的財政月。

適用時區：借款人或貸款人在(A)美國左輪手槍貸款和加拿大左輪手槍貸款(太平洋時間)和(B)英國/荷蘭左輪手槍貸款和德國左輪手槍貸款(倫敦時間)項下的借款和到期付款。

核準基金：在正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延伸，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬機構管理或管理的任何人(自然人除外)。

轉讓和承兑：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，形式為附件b。

《債權轉讓法》：經修正的《1940年債權轉讓法》，《美國法典》第31編，第3727條，第41編，第15條，經修正。

律師：如第12.1.1(C)節所述。

加拿大可用期限：於任何確定日期，就當時的加拿大基準(如適用)而言，(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該加拿大基準計算的任何利息付款期。

供應情況：在任何確定日期，美國供應加上加拿大供應加上德國供應加上英國/荷蘭供應的總和。

可獲得性比率：對於任何日曆月，(A)該日曆月的平均每日可獲得性與(B)該日曆月的平均每日可獲得性的比率(以百分比表示)，等於(I)該日曆月的加拿大日均借款基數(不影響本計算中的加拿大儲備金)加上(Ii)該日曆月的美國日均借款基數(不計入美國儲備金、加拿大超支貸款餘額、德國超支貸款餘額和英國/荷蘭超支貸款餘額)之和，加上(Iii)該公曆月的平均每日德國借款基數(不計入德國信用證儲備)，加上(Iv)該公曆月的平均每日英國/荷蘭借款基數(不計入英國/荷蘭的儲備金)。

可用貨幣：(I)就美國借款人而言，是美元；(Ii)就加拿大借款人而言，是美元或加元；(Iii)就德國借款人而言，是美元、英鎊、瑞士法郎或歐元(但就德國基本利率貸款而言，僅限於美元)；(Iv)就英國/荷蘭借款人而言，是美元、英鎊或歐元(但就英國/荷蘭基本利率貸款而言，僅限於美元)。

自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及任何其他法律、法規

(C)對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或條例不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力。

美國銀行：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和受讓人。

美國銀行(加拿大)：美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行行事)及其繼承人和受讓人。

美國銀行賠償對象：美國銀行及其高級職員、董事、僱員、附屬機構、分行、代理人和律師。

銀行產品：貸款人或其任何關聯公司或分支機構向任何義務人或子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；(D)購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)；以及(E)任何義務人或子公司在每種情況下可能要求的其他銀行產品或服務，除非該義務人或子公司與該等產品或服務的提供者另有書面約定，但信用證除外。

銀行產品債務：債務人或附屬公司與銀行產品有關的債務和其他義務。

基本利率貸款：適用的美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、德國基本利率貸款或英國/荷蘭基本利率貸款。

海灣NOLV：對於Toptraer海灣所在的每個地區(由代理人在其信用判斷中不時確定)，由代理人可接受的評估師(在其信用判斷中)以代理人可接受的方式確定的Toptraer海灣的有序清算價值(在其信用判斷中)，扣除其所有清算成本。

受益所有權證明：根據《受益所有權條例》的要求，在形式和實質上令代理人滿意的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。

理事會：聯邦儲備系統的理事會。

借款：就任何債務人或附屬公司而言，在不重複的情況下，其(A)債務(1)因任何人借錢給該債務人或附屬公司而產生，(2)由票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明，(3)產生利息或屬於通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或被視為全部或部分付款；(B)資本租賃；(C)與信用證有關的償還義務；以及(D)對他人所欠的上述類型債務的擔保。

借款人代理：如第4.4節所述。

借款人組：根據情況，由(I)美國借款人、(Ii)加拿大借款人、(Iii)德國借款人或(Iv)英國/荷蘭借款人組成的小組。

借款人：如本協議前言所述。

借款：在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的貸款的一組貸款。

借款基數：加拿大借款基數和/或德國借款基數和/或美國借款基數和/或英國/荷蘭借款基數，視情況而定。

借款基礎證書：適用的美國借款基礎證書、加拿大借款基礎證書、德國借款基礎證書或英國/荷蘭借款基礎證書。“借款基礎證書”是指美國借款基礎證書、加拿大借款基礎證書、德國借款基礎證書和英國/荷蘭借款基礎證書。

英鎊或GB：英國的法定貨幣。

營業日：除星期六、星期日或其他根據代理處所在地州法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子外的任何一天；前提是：

(A)如該日與任何與EURIBOR貸款有關的利率設定、就任何此類EURIBOR貸款以歐元支付、支付、結算和付款，或根據本協定就任何此類EURIBOR貸款以歐元進行的任何其他交易，指也是目標日的營業日；

(B)如該日與索尼婭貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行因一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日；

(C)如該日與任何與沙龍貸款有關的利率釐定有關，則指蘇黎世銀行因結算和支付外匯交易而關閉的日子，因為根據瑞士法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及

(D)如該日期與加拿大革命貸款有關，則指加拿大安大略省多倫多的銀行開放處理銀行業務的任何該等日期。

業務優化舉措：具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義。

計算日期：如第5.13節所述。

CAM：如第14.11(A)(I)節所述。

凸輪交換：如第14.11(A)(Ii)節所述。

CAM交換日期：如第14.11(A)(Iii)節所述。

凸輪百分比：如第14.11(A)(Iv)節所述。

加拿大賬户公式金額：(A)在每個財政年度的5月1日至10月31日(包括該日)內的任何確定日期，加拿大借款人的合格賬户價值的85%；以及(B)在每個財政年度的11月1日至(包括)4月30日期間的任何確定日期，加拿大借款人的合格賬户價值的90%(或僅就加拿大借款人從TOPGOLF業務產生的合格賬户價值的85%)。

加拿大的可獲得性：截至任何確定日期，加拿大借款基礎減去該確定日期所有加拿大Revolver未償還貸款的本金總額。

加拿大可用儲備金：(A)關於加拿大借款人庫存的庫存儲備金；(B)加拿大租金和收費儲備金；(C)加拿大信用證儲備金；(D)加拿大銀行產品儲備金；(E)加拿大居籍債務人的所有應計特許權使用費，無論當時是否到期並由加拿大居籍債務人支付；(F)加拿大借款基礎中包含的加拿大設施抵押品資產上的留置權擔保的負債總額，其優先於代理人的留置權(但施加任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)；(G)加拿大優先應付款項準備金；(H)工資收入保護法準備金；(I)加拿大稀釋準備金；及(J)代理人在其信用判斷中可能不時選擇就加拿大借款基礎徵收的數額和有關事項的額外準備金。

加拿大BA利率：就加拿大BA利率貸款的每個利息期而言，相當於加元銀行承兑利率或代理人批准的可比利率或後續利率的年利率，由代理人在上午10：15左右確定。(多倫多時間)在適用日(或前一個工作日，如果適用日不是營業日)，在Refinitiv加元利率(CDOR)頁面(或代理不時指定的其他商業來源)上公佈的與加拿大BA利率貸款相當的期限，但在任何情況下，加拿大BA利率不得低於零。

加拿大BA利率貸款：加拿大轉債貸款或其部分，以加元為資金來源，計息參照加拿大BA利率計算。

加拿大銀行產品儲備：代理人在其信用判斷中不時為加拿大註冊債務人及其子公司所欠的有擔保銀行產品債務建立的準備金總額。

加拿大基本利率：在任何一天，(I)美國銀行(加拿大)不時指定作為其美元商業貸款基本利率的年利率，該利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於該利率；(Ii)該日的聯邦基金利率，加0.50%的年利率；或(3)期限SOFR，為期30天，至當日確定的一個月利息期，外加1.00%；

但在任何情況下，加拿大基本利率不得低於零。該費率的任何變化應在適用的營業日開業時生效。

加拿大基本利率貸款：加拿大轉債貸款或其中的一部分，以美元融資，計息參照加拿大基本利率計算。

加拿大基準：最初是指加拿大BA匯率；如果加拿大基準已根據第3.6(B)節進行了替換，則“加拿大基準”指的是適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

加拿大基準替換：對於任何可用的加拿大男高音：

(A)根據第3.6(B)(I)節的規定，下列第一種備選方案可由代理商決定：

(I)支付：(I)期限Corra和(Ii)0.29547(29.547個基點)期限為一個月的加拿大可用期限，以及0.32138(32.138個基點)期限為三個月的加拿大可用期限之和，或

(Ii)購買：(I)Daily Simple Corra和(Ii)0.29547%(29.547個基點)的總和；以及

(B)為第3.6(B)(Ii)節的目的，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和加拿大借款人選擇作為該加拿大基準的可用加拿大基調的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關加拿大政府機構就當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的加拿大基準替代量小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為零。

任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；但前提是，如果該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則該加拿大基準置換應以代理人以其他方式合理確定的方式實施。

符合更改的加拿大基準替換：對於任何加拿大基準替換，任何技術、行政或業務更改(包括更改“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“相關利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、

代理在與母公司磋商後合理地酌情決定採用和實施加拿大基準替代，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理在與母公司磋商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例，則代理在與母公司磋商後合理地確定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。

加拿大基準轉換事件：對於除加拿大BA利率以外的任何當時的加拿大基準，當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府當局或加拿大銀行宣佈或將在指定日期停止或將停止提供該加拿大基準的所有可用加拿大男高音的公開聲明或信息的發佈，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用加拿大基調，或(B)該加拿大基準的所有可用加拿大基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

加拿大借款人：如本協議前言所述。

加拿大借款基數：在任何確定的日期，金額等於(A)以下結果中較小的一個：(I)加拿大貸款的最高金額減去(Ii)加拿大信用證儲備；或(B)結果：(I)加拿大賬户公式金額加上(Ii)加拿大庫存公式金額，加上(Iii)加拿大質押現金金額的100%減去(Iv)加拿大可用儲備。

加拿大借款基數證書：加拿大借款人用以證明加拿大借款基數的計算方法的證書，其形式和實質均令代理人合理滿意。

加拿大現金抵押品賬户：由代理人在美國銀行(加拿大)或代理人自行選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應為加拿大融資擔保各方的利益，並受代理人擔保加拿大融資義務的留置權的約束。

加拿大稀釋準備金：在任何確定的日期，對於稀釋百分比超過5.0%的每一個完整百分點(或部分百分點)，足以將加拿大借款人符合條件的賬户的預付率降低1%。

加元或加元：加拿大的合法貨幣。

加拿大居籍債務人：任何時候作為債務人的每一家加拿大子公司，“加拿大居籍債務人”是指所有這些人，統稱為債務人。

加拿大自治領賬户：由加拿大借款人在美國銀行(加拿大)或代理人在其信用判斷中接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人在任何自治領觸發期內為取款目的擁有獨家控制權。

加拿大僱員福利立法：《就業養老金計劃法》(艾伯塔省)、《養老金標準法》(不列顛哥倫比亞省)、《補充養老金計劃法》(魁北克)和任何加拿大聯邦、省或地方對應機構或同等機構，視情況適用並不時修訂。

加拿大僱員計劃：任何薪資慣例和其他僱員福利計劃、政策、計劃、協議或安排，包括退休、養老金、利潤分享、就業、個人顧問或其他薪酬協議、集體談判協議、獎金或其他激勵性薪酬、留任、股票購買、股權或股權薪酬、遞延薪酬、控制權變更、遣散費、病假、假期、貸款、工資延續、住院、健康、人壽保險、教育援助或其他附帶福利或額外計劃、政策、協議，由或由加拿大户籍義務或個人贊助、維持、貢獻或要求貢獻的計劃、政策、協議，或加拿大居籍債務人對其負有或可能負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。

加拿大保證金準備金：在任何確定日期，任何加拿大貸款債務人欠保費商的應付賬款總額，由代理人在其信用判斷中確定。

加拿大貸款抵押品：現在或將來擔保(或打算擔保)任何加拿大貸款義務的所有抵押品，包括每個加拿大註冊債務人、每個美國註冊債務人、每個英國/荷蘭註冊債務人和每個德國註冊債務人的財產。

加拿大融資擔保：由加拿大融資擔保人在任何時候簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議(包括本協議)，以擔保加拿大融資義務的全部或任何部分。

加拿大融資擔保人：母公司、本協議的每一加拿大子公司、本協議的每一美國子公司、英國本協議的每一子公司、本協議的每一荷蘭子公司、本協議的每一德國子公司以及保證支付和履行任何加拿大貸款義務的其他人(如果有)。

加拿大設施債務：加拿大設施債務人的所有義務(為免生疑問，不包括美國境內債務人作為任何美國設施義務的借款人或擔保人的義務)。

加拿大貸款義務人：每一位加拿大借款人或任何加拿大貸款擔保人，“加拿大貸款義務人”是指所有這些人。

加拿大融資擔保各方：代理人、加拿大發行銀行、加拿大貸款人和向加拿大融資義務人及其子公司提供銀行產品的擔保銀行產品供應商。

加拿大庫存公式金額：截至任何確定日期，以(A)加拿大借款人合格庫存價值的75%和(B)加拿大借款人合格庫存價值的85%的NOLV百分比中的較低者為準。儘管如上所述，加拿大庫存公式中可歸因於合格在途庫存(“加拿大在途可用性”)的總金額不得超過5,000,000美元；但前提是，在以下情況下，加拿大在途可獲得性(在生效之前的但書生效後)應由加拿大運營者儲備減去：(I)加拿大超額可獲得性淨額低於加拿大設施最高金額的10%，或(Ii)任何加拿大設施債務或付給出口商的任何應付賬款的賬齡超過歷史水平(善意糾紛除外)。

加拿大發行銀行：美國銀行(加拿大)或美國銀行(加拿大)的附屬公司。

加拿大信用證義務：(A)加拿大借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為加拿大借款人賬户開立的所有未償還信用證的聲明金額，如果該信用證是以加元或美元以外的貨幣計值，則代理人可(視其選擇)以加元或按即期匯率計算的美元註明；以及(C)為加拿大借款人賬户出具的信用證所欠的所有費用和其他金額。

加拿大信用證儲備：所有加拿大信用證債務的總和，但不包括那些已被現金抵押的債務。

加拿大貸款人：美國銀行(加拿大)和其他已發佈加拿大左輪手槍承諾的貸款人(前提是此人或其附屬公司也有美國左輪手槍承諾)。每一家加拿大貸款機構都應是一家加拿大合格貸款機構。

加拿大信用證分額度：500萬美元。

加拿大信用證：由加拿大開證行為加拿大借款人出具的任何備用或跟單信用證，或由代理人或加拿大開證行為加拿大借款人或其任何子公司出具的任何賠償、擔保、風險傳遞備忘錄或類似形式的信用支持。

加拿大多僱主計劃：在《所得税法》(加拿大)規定的範圍內，每個多僱主計劃。

加拿大淨超額可獲得性：在任何確定日期，金額等於加拿大可獲得性減去加拿大境內債務人逾期60天(或代理人可自行酌情批准的較晚日期)的所有貿易應付款的總額(如果有)，以及加拿大境內債務人超過歷史慣例的所有賬面透支，在每種情況下，均由代理人在其信用判斷中確定。

加拿大超額預付款：如第2.1.5節所述。

加拿大超支貸款：當加拿大超支貸款存在或由其資金導致時，加拿大向加拿大借款人提供的一種加拿大超支貸款。

加拿大超支貸款餘額：在任何日期，加拿大風險敞口總額超過該日期加拿大借款基數的金額。

加拿大養老金計劃：“註冊養老金計劃”，根據《所得税法》(加拿大)的定義，以及由任何義務人為其加拿大僱員或前僱員維持或繳款、或有義務或可能有義務就其加拿大僱員或前僱員繳款的任何其他養老金計劃，為提高確定性，不包括加拿大多僱主計劃。

加拿大質押現金：保存在加拿大借款人被凍結的存款賬户或證券賬户中的資金，受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)的約束，該協議使代理人在任何時候都可以獨家訪問和控制提款目的，使加拿大借款人無法提取或以其他方式發出與此相關的任何指示，並且在沒有代理人事先書面同意的情況下不得提取(如果：(I)在實施提取時和之後，不應發生違約或違約事件，且違約事件將繼續發生；以及(Ii)在緊接提取之後(為了澄清，包括在對加拿大借款基礎的任何重新計算生效後)，加拿大的可用性將是一個正數)，並且必須遵守有效的證券文件，其形式和實質令代理人合理滿意，該文件向代理人提供完善的第一優先權/排序擔保權益和對此類資金的留置權(受法律規定具有優先權的託管銀行的留置權的約束)。

加拿大最優惠利率：在任何日期，任何一天的浮動年利率，等於(I)美國銀行(加拿大)不時指定的作為其最優惠利率的年利率，作為其報價或確定為該日的參考利率，以確定其在加拿大以加元向加拿大借款人提供的商業貸款的利率，該利率是基於各種因素，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並作為某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公告利率的上下限；或(Ii)加拿大BA RateTerm Corra為一個月的利息期間，於該日釐定的利息期間，另加年利率1.00%；但在任何情況下，加拿大最優惠利率不得低於零。加拿大最優惠利率的任何變化將在該變化的公告中指定的適用營業日開盤時生效，無需向借款人或任何其他人發出任何通知。

加拿大最優惠利率貸款：加拿大革命貸款或其一部分，以加元提供資金，計息參照加拿大最優惠利率計算。

加拿大優先應付款項準備金：在任何確定的日期，由代理人在其信用判決中確定的數額的準備金，反映未支付(到期)或未匯出(到期)的工資税扣除、未支付(到期)的養老金計劃繳款、就業保險費、扣除的假期工資、工資、工人補償、未支付(到期)或未匯出(到期)的銷售税、商品和服務税、增值税、協調税、消費税、根據《加拿大消費税法案》(加拿大)第九部分或類似適用的省級立法和其他規定應繳的税款。

任何加拿大居所債務人未付(到期)或未匯出(到期)的款項，根據任何法律要求，將產生優先於代理人留置權的留置權。

加拿大合格貸款人：根據《加拿大銀行法》或其他適用的加拿大聯邦或省級立法的條款，不被排除為加拿大貸款人的金融機構。

加拿大報銷日期：如第2.4.2節所述。

加拿大租金和收費準備金：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、維修工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人的所有逾期租金和其他款項的總和，這些人擁有加拿大借款基地所包括的任何加拿大設施抵押品資產，或構成與加拿大借款基地所包括的任何加拿大設施抵押品資產有關的賬簿和記錄，或可以對加拿大借款基地所包括的任何加拿大設施抵押品資產主張留置權，或構成與加拿大借款基地所包括的任何加拿大設施抵押品資產有關的賬簿和記錄；和(B)至少相當於三個月租金和合理預期應支付給任何此類人的其他費用的準備金，除非它已簽署了留置權豁免。

加拿大要求的貸款人：加拿大貸款人(受第4.2節的約束)具有：(A)加拿大轉債承諾超過加拿大轉債承諾總額的50%；以及(B)如果加拿大轉債承諾已經終止，加拿大轉債貸款和加拿大LC債務超過所有未償還加拿大轉債貸款和加拿大LC債務的50%；但條件是，任何違約貸款人的加拿大轉債承諾和加拿大轉債貸款應被排除在此類計算之外；此外，只要在任何時候有：(I)2個或更多加拿大貸款人，“加拿大要求貸款人”必須包括至少2個加拿大貸款人，以及(Ii)少於2個加拿大貸款人，“加拿大要求貸款人”必須包括所有加拿大貸款人。

加拿大轉讓人承諾：對於任何加拿大貸款人，其以適用的可用貨幣提供加拿大轉讓人貸款和參與加拿大LC債務的義務不超過附表1.1所示的最高本金金額，或根據其所屬的每一項轉讓和承兑確定的義務，因為該等加拿大轉讓人承諾可能會根據第2.1.4或11.2節的規定不時調整。“加拿大轉債承諾額”是指所有加拿大貸款人的此類承諾額總和。

加拿大左輪手槍承諾終止日期：(A)美國左輪手槍承諾終止日期(不考慮原因)，(B)借款人代理商根據第2.1.4節終止所有加拿大左輪手槍承諾或將其減為零的日期，以及(C)根據第11.2節終止加拿大左輪手槍承諾的日期中最早的日期。

加拿大轉債敞口：在任何日期，相當於該日加拿大轉債未償還貸款的美元等值加上該日加拿大信用證債務之和的金額。

加拿大轉盤貸款：加拿大貸款人根據第2.1.1(B)節向加拿大借款人提供的轉盤貸款，如果以加元計價，則為加拿大BA RateTerm Corra貸款或加拿大最優惠利率貸款；如果以美元計價，則為加拿大基準利率貸款或定期SOFR貸款，每種情況由

借款人代理，以及向加拿大借款人提供或欠加拿大借款人的任何加拿大Swingline貸款、加拿大超支貸款或保護性墊款。

加拿大轉債票據：由加拿大借款人以加拿大貸款人為受益人的期票，其形式為附件A-1，金額為加拿大貸款人的加拿大轉債承諾。

加拿大擔保協議：每項(A)一般擔保協議、擔保協議、抵押權契據、質押協議、抵押或類似協議，根據該協議，任何加拿大註冊債務人為加拿大融資擔保各方的利益將其財產留置權授予代理人，作為加拿大融資擔保義務的擔保，或(B)擔保協議、抵押權契據、質押協議、抵押或類似協議，根據該協議，任何以美國為住所的債務人、德國註冊的債務人或英國/荷蘭註冊的債務人為擔保各方的利益向代理人轉讓或授予，對其位於加拿大或受加拿大法律約束的財產的留置權，作為任何義務的擔保。

加拿大子公司：根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的母公司的子公司。

加拿大互惠貸款：任何加拿大基本利率貸款和/或加拿大最優惠利率貸款的借款，由代理人的資金提供資金，直到該借款在加拿大貸款人之間結算或由加拿大借款人償還為止。

加拿大未使用的線路費率：年費率等於0.25%。

資本支出：指債務人或受限制子公司為購置固定資產或對其進行使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。

資本租賃：適用於任何人士，指該人士作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該等租賃是或應根據公認會計原則在該人士的資產負債表上入賬為資本租賃；但為免生疑問，任何資本租賃的應佔債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

股本：法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有有關人士(法團除外)的同等擁有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或收購任何前述各項的權利，但為免生疑問，可轉換為或可交換任何前述各項的任何債務除外。

專屬自保保險子公司：作為保險公司受監管的母公司的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

現金：任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都根據公認會計準則確定。

現金抵押品：交付給代理人的現金，以及由此賺取的任何利息或其他收入，以償還任何債務。

現金抵押品賬户：美國現金抵押品賬户和/或加拿大現金抵押品賬户和/或德國現金抵押品賬户和/或英國/荷蘭現金抵押品賬户，視情況而定。

現金抵押：向代理商交付現金，作為償還債務的擔保，金額等於(A)關於LC債務，為LC債務總額的103%，以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務)，代理商對到期或即將到期的金額的善意估計，包括與該等債務相關的所有費用和其他金額。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金等價物：在任何確定日期，(A)容易出售的證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或工具發行的，其債務由美國的全部信用和信用支持，在每種情況下，在該日期後一年內到期，並在每種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或該州的任何政區所發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，在每種情況下均在該日期後一年內到期，並在取得該等債務時具有S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(如在任何時間S及穆迪均不對該等債務評級，則由另一全國性認可統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下均與該等債務有關的回購協議及逆回購協議；(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該等票據時，該等票據的評級最少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務進行評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)是由任何貸款人或任何根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行所發行或承兑的，而該等存款、存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)的資本及盈餘不少於$75,000,000，以及在每一情況下均與此有關的回購協議及逆回購協議；(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(D)項所指的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)S最低評級為A-2或穆迪最低評級為P-2(或如在任何時間S及穆迪均不會對該等義務進行評級，則須由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；以及(F)僅就任何專屬自保子公司而言，該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

“現金等價物”還應包括(X)外國債務人(包括外國政府)(包括外國政府)上文(A)至(F)款所述類型和期限的投資，這些投資或債務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國司法管轄區根據與(A)至(F)款和本款所述投資類似的正常投資慣例在投資中使用的其他短期投資。

現金管理服務：任何貸款人或其任何關聯公司或分支機構不時向任何義務人或子公司提供的與運營、託收、工資、信託或其他託管賬户或支出賬户相關的任何服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉移、電匯、受控支付、透支、託管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

氟氯化碳：《守則》第957條所指的“受控制的外國公司”。

Cfc Holdco：(A)任何直接或間接境內附屬公司，其資產實質上全部包括(I)股本或(Ii)股本及債務，以及(B)任何直接或間接境內附屬公司，其資產實質上包括(I)股本或(Ii)一名或多名人士的股本及債務，而上述(A)項所述類別的任何直接或間接境內附屬公司的資產實質上包括(I)股本或(Ii)股本及債務。

法律變更：在法律生效之日後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場基礎設施條例》)及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III或CRR頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。

控制權變更：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或事件系列中最早發生的。但任何人或團體須被視為擁有該人或該團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使的，或是隻有在一段時間過去後才可行使的(該權利是“選擇權”)，直接或間接擁有母公司有權在完全攤薄基礎上投票選出其董事會成員或同等管治機構成員的35%或以上的權益證券(並考慮到該“個人”或“團體”根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，於一項或一系列相關交易中，母公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(整體而言)租賃或轉讓予任何人士；(C)與定期貸款融資協議有關的任何文件出現任何“控制權變更”(或任何類似條款)，包括其任何再融資；(D)採納與母公司清盤或解散有關的計劃；或(E)母公司不再直接或間接實益擁有及控制所有其他借款人的全部股本(本協議並無禁止的交易除外)。

就本定義而言，任何人士或集團不得被視為實益擁有有表決權股本，但須受股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或類似協議)規限，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的有表決權股本為止。

費用：任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

收費公司：如第6.1(K)節所述。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、合理律師費和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全部支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何受償人提出的索賠，以任何方式與(A)任何貸款、信用證、貸款文件的使用或與其有關的交易，(B)與任何貸款文件有關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，(D)根據任何貸款文件或法律規定行使任何權利或補救措施，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有合理和有據可查的費用和開支，不論適用的被賠付人是否為其中一方(僅限於法律費用和開支，一名律師對所有被賠付人的合理和有據可查的費用和開支，如有合理必要，在每個適用司法管轄區為所有受賠償者提供一名當地律師，作為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，(X)為每組處境相似的受影響受賠償者增加一名當地律師，以及(Y)為每組處境相似的受影響受賠償者增加一名當地律師)。

截止日期：如第6.1節所述。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

代碼：1986年國税法。

抵押品：第7.1節中描述的所有財產，任何證券文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

抵押品和擔保要求：在任何時候，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件和根據本協議條款訂立的債權人間協議或任何其他適用債權人間協議的條款，以及(Y)第10.1.12節規定的期限(及其延展)的適用限制的情況下，如果任何受限制子公司在截止日期(包括不再是被排除的子公司)後被要求成為債務人，或被指定為債務人或根據第10.1.12(D)(Vi)節被指定為債務人，代理人及其律師應已收到(A)合併協議，(B)如果根據第10.1.12節被要求遵守本定義中規定的要求的各自受限子公司擁有構成抵押品的美國或加拿大專利、商標和/或版權的註冊或申請，知識產權擔保協議，(C)在美國

一份完整的完善證書，(D)統一商業法典和/或PPSA融資聲明，以便在代理人或其律師合理要求的司法管轄區備案，(E)基本上以附件形式簽署的債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議，(F)受適用債務人成立或註冊所在的司法管轄區法律管轄的任何擔保文件(或加入或加入)，和/或合格的庫存或合格的Toptraer Bays和/或Dominion帳户所在的地方(在每個情況下，除適用義務人通過書面通知代理人選擇將其排除在適用借款基礎之外的任何該等合格存貨或合格Toptraer Bays外，代理人可合理地要求及(G)完美要求所需的所有其他文件及票據，包括證明該受限制附屬公司(如有證書)與空白籤立的轉讓票據的權益的股票，以及向第三方交付任何證券文件所規定的任何擔保通知。

承諾：對於任何貸款人，該貸款人的美國左輪手槍承諾、加拿大左輪手槍承諾、德國左輪手槍承諾和英國/荷蘭左輪手槍承諾的總金額。“承諾”是指所有美國左輪手槍承諾、加拿大左輪手槍承諾、德國左輪手槍承諾和英國/荷蘭左輪手槍承諾的總額。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。

溝通：本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

公司商標：美國借款人擁有的商標統稱為附表F-1所列的商標(該附表可在徵得所有貸款人書面同意的情況下進行更新，以包括其他商標)。

合規證書：以附件D的形式提供的證書，借款人通過該證書證明符合第10.3條的規定，並用於確定適用的保證金(此類證書包括固定費用覆蓋率的計算，無論《公約》觸發期是否有效，也不管定價網格中規定的當前定價水平如何)。

符合變更：(A)關於SOFR或任何擬議的SOFR後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，對“美國基本利率”、“加拿大基本利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。在代理與父母協商後的合理酌處權內，反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理在與父母協商後合理確定收養任何

該市場慣例的一部分在管理上是不可行的，或不存在管理該利率的市場慣例，以代理人在與母公司協商後合理確定的其他管理方式(與本協議和任何其他貸款文件的管理有關，是合理必要的)，以及(B)關於使用、管理或與任何貨幣的加拿大BA Rate Term Corra、SONIA、SARON、EURIBOR或任何建議的後續利率有關的任何慣例，對“加拿大最優惠利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化(包括，為免生疑問，代理商在與母公司磋商後，在合理的酌情決定權內，酌情適當地將“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、兑換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映該適用匯率(S)的採用和實施，並允許代理商以與該貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理商在與母公司的磋商中合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該貨幣的該匯率的市場慣例，以代理人在與母公司協商後合理決定的其他管理方式，在管理本協議和任何其他貸款文件方面是合理必要的)。

綜合調整後EBITDA：對任何人而言，在綜合基礎上為該人確定的數額等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)(在計算綜合淨收入時不重複扣除的範圍內，以下第(Vi)、(X)、(Xii)和(Xiv)條除外)的總和：

(I)綜合利息開支((X)包括(A)支付給代理人的費用和與其根據本協議提供的服務有關的開支，(B)其他銀行、行政機構(或受託人)和融資費，(C)與融資活動相關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)和(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或任何類似融資或融資和對衝協議有關的佣金、折扣和其他費用和收費，以及(Y)不包括就被視為房東的融資債務和特定資本租賃義務支付的現金利息)；

(Ii)該人在該期間已繳付或應累算的税款及任何税款準備金，包括所得税、利潤、資本、國家、專營權及相類税款、外地預扣税及外地未獲發還的增值税(包括與任何該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息，以及包括依據任何分税安排或任何公司間分配而產生的罰款及利息)；

(3)折舊和攤銷費用總額；

(IV)任何非現金費用，包括(A)租金支出超過實際支付的現金租金的部分，包括在該期間由於在公認會計準則中使用直線租金而產生的租賃獎勵(如屬抵押)的好處和/或(B)任何非現金補償費用和/或任何其他非現金費用

股票期權或類似安排(包括任何利潤利益)，授予任何股票增值權和/或類似安排(包括對任何此類股票期權、股票增值權、利潤利息或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)；但如果任何此類非現金費用、費用或損失代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則該人可決定在當時期間不再計入此類非現金費用；

(5)(A)交易成本，(B)與完成任何交易(或任何建議和未完成的交易，不論是否根據本協議允許)有關的任何費用，包括任何股本的發行或要約、任何投資、任何收購、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併、任何期權買斷和/或任何債務的發生、償還、再融資、修訂或修改(包括任何攤銷或註銷債務發行或遞延融資成本、溢價和預付罰款)或任何類似的交易。(C)根據任何賠償或補償規定或類似協議或根據保險，任何第三方實際補償或可補償的任何費用的數額；但對於根據上述(C)條款增加的任何費用，該人真誠地期望在接下來的四個財政季度內收到該費用、成本、支出或準備金的補償(有一項理解，如果在該四個財政季度期間沒有實際收到任何補償金額，則在計算該四個財政季度期間的綜合調整後EBITDA時應扣除該補償金額)和(D)上市公司成本；

(6)如果大於零，(A)可歸因於任何新地點的年化新地點EBITDA減去(B)可歸因於該新地點的設施EBITDA；

(Vii)[保留區];

(Viii)與任何單一或一次性事件有關而招致或應計的任何費用、收費、應計費用、儲備金及/或開支的款額；

(Ix)與在截止日期前完成的任何收購和/或投資和/或本協議允許的在截止日期或之後完成的任何收購和/或其他投資有關而產生的任何收益和/或其他或有對價(包括作為獎金、補償或其他方式計入的或有對價)的金額，在每種情況下，在適用期間內應計或支付的金額及其任何調整；

(X)形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(扣除任何實際實現的金額)，可合理確定並可事實支持(在母公司善意確定的情況下，並須經母公司的負責官員認證，如適用)

與(A)任何資產出售、收購、投資、處置、經營改善、重組、成本節約舉措和/或其他類似舉措(包括對任何合同和/或其他安排的任何重新談判)和在成交日前完成的任何指定交易有關，以及(B)任何資產出售、收購、投資、處置、經營改善、重組、成本節約舉措和/或其他類似舉措(包括對任何合同和/或其他安排的任何重新談判)以及在成交日前或之後完成的任何指定交易(第(B)款“業務優化舉措”所述的任何行動或事件)；但條件是(1)相關的成本節約、運營費用削減、運營改善和/或協同效應必須合理預期在母公司或其適用的受限子公司決定採取相關行動之日起18個月內實現；(2)根據第(X)款增加的此類成本節約、運營費用削減、運營改善和協同效應的總額應受指定調整上限的約束；

(Xi)因開展和/或實施任何新計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、降低運營費用和/或協同效應和/或類似計劃和/或計劃(包括但不限於任何整合、重組或過渡，任何固定資產的重建、退役、再使用或重新配置用於替代用途，任何設施關閉、合併、擴建、延期、減少、開放和/或預開放)而產生的任何費用，包括：任何庫存優化計劃和/或任何削減，任何業務優化費用，任何重組費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)，任何與關閉或合併任何設施有關的費用(包括但不限於租金終止費用、合同終止費用、搬家費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何遣散費、任何與進入新市場或新產品線有關的費用、任何與任何戰略計劃有關的費用、任何簽約費用、任何保留或完工獎金、任何擴展和/或搬遷費用、任何與修改任何養老金和退休後員工福利計劃相關的費用、任何軟件開發費用、任何與新系統設計相關的費用、任何實施費用、任何項目啟動費用(包括與國際業務、媒體業務、Protracer業務和其他新業務)、與新業務有關的任何費用、與未使用的倉庫空間有關的任何費用、與新合同有關的任何費用、任何諮詢費和/或任何公司發展費用；

(Xii)業務中斷保險收益，數額相當於該收益擬取代的適用期間的收益(不論該人是否在當時收到，只要該人真誠地期望在未來四個財政季度內收到該收益)(應理解，如果該收益在該四個會計季度內未實際收到，則該收益應為

在計算該四個會計季度期間的合併調整EBITDA時扣除))；

(Xiii)任何套期保值協議下任何安排的已實現或未實現淨虧損；

(Xiv)該期間實際收到的現金數額(或任何淨額調整安排所帶來的減少現金支出的利益的數額)，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收入或淨額調整安排有關的任何非現金收益在根據下文第(C)(I)款計算以前任何期間的綜合調整後EBITDA時已扣除，且未加回；

(Xv)與收購、開業和/或組織任何新地點、新市場或新產品線有關的開業前費用和/或開辦費用的數額，包括但不限於任何可行性研究、工作人員培訓和招聘、從事開辦活動的僱員的費用、廣告費用和開業前租金費用；

(十六)[保留區];

(Xvii)[保留區]及

(Xviii)可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的任何少數股權支出金額；

減去(C)在該等數額增加的範圍內，綜合淨收入：

(Xix)任何非現金收益或收入；但如任何非現金收益或收入代表任何未來期間與潛在現金項目有關的應計或遞延收入，則該人可決定在當期不扣除該非現金收益或收入；

(Xx)套期保值協議下任何安排的公平市場價值的任何已實現或未實現淨收益；

（xxi）根據上述第（b）（v）（C）條（如該條款所述）添加回合併調整後EBITDA的金額，前提是相關報銷金額未在該條款要求的時間內收到;

（xxii）根據上述（b）（xii）條款（如該條款所述）添加回合併調整後EBITDA的金額，前提是相關業務中斷保險收益未在該條款要求的期限內收到;

(Xiiii)在該人根據上文(B)(Iv)條將任何非現金費用加回綜合調整後EBITDA的數額的範圍內，在有關未來期間就該等費用支付的現金；及

(Xxiv)由於在公認會計準則中使用直線租金，在該期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分。

儘管有上述規定，但雙方理解並同意，根據第(B)(X)款重新增加的總金額不得超過該測試期內綜合調整後EBITDA的25%(在實施該等增加和/或調整後計算)(本段，“指定調整上限”)。

合併淨收入：對於任何人(“主體人員”)，在合併的基礎上，將該主體在該期間的淨收益(或虧損)視為按照公認會計原則確定的單一會計期間；但不包括，不得重複，

(A)(I)任何其他人(該主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，但以股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額為限，分派或其他付款)在該期間由該人以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予該受標的人或其任何受限制附屬公司，或(Ii)任何其他人(該受標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該受標的人或其任何受限制附屬公司除外)的損失，但該受標的人或其任何受限制附屬公司就該期間的損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外，

(B)支付可歸因於在正常業務運作以外出售、處置或放棄股本或其他資產(包括資產報廢費用)或已交還盈餘資產的任何收益或費用(減去可向其收取的一切費用及開支)，

(C)從(A)任何非常項目(由有關人士真誠地釐定)及(B)任何非經常性或非常項目(由有關人士真誠地釐定)及/或(Ii)任何與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關而招致的任何費用中收取(I)任何收益或押記，

(D)扣除影響淨收益的任何未實現或已實現的外幣換算收益或費用淨額(包括對債務的任何貨幣重新計量、因與上述風險或任何其他貨幣相關的貨幣兑換風險的任何對衝協議而產生的任何淨收益或費用以及因公司間債務而產生的淨收益或費用)，

(E)支付與以下各項有關的任何淨收益或押記：(I)處置、放棄、剝離和/或停止資產、財產或業務(借款人代理人選擇的等待處置、放棄、剝離和/或終止的任何資產、財產或業務除外)，(Ii)處置、放棄、剝離和/或停止資產、財產或業務，以及(Iii)在上述期間關閉的任何設施，

(F)支付可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)的任何淨收益或費用(減去與此相關的所有費用和開支)，

(G)根據或與任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何退休金計劃、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議有關而招致的任何費用，及(Ii)與母公司及/或其任何附屬公司管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用；但如屬(G)(Ii)條的情況，在該項押記屬現金押記的範圍內，該押記只可依據本條(G)(Ii)予以補充，但該項押記的資金來源須為作為出資的受試人的現金收益淨額，或因受試人出售或發行股本(不符合資格的股本除外)所致，

(H)考慮因採用或修改會計政策而需要設立或調整的任何應計項目和/或準備金，

(I)扣除(A)在該期間進行的任何沖銷或攤銷，包括任何與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用，(B)商譽或其他資產減值費用、沖銷或沖銷，以及(C)無形資產的攤銷，以及

(J)根據公認會計原則(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務項目)根據公認會計原則在主體個人的合併財務報表中對交易或任何已完成的收購採用資本重組會計或收購會計(視屬何情況而定)所產生的調整的影響(包括這種調整對主體個人及其附屬公司的影響)，投資或處置或攤銷或註銷其任何數額；(2)會計原則或政策變化(通過累積效應調整或追溯應用而產生)的累積影響。

合併總資產：在任何日期，將按照公認會計準則在適用人員的合併資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額。

或有債務：任何人(“或有債務人”)的或有義務，指或有債務人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他貨幣債務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括或有債務人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他貨幣債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；(D)作為任何為支持該等債務或金錢義務而簽發的信用證或擔保書的賬户當事人；。(E)為以任何其他方式就該等債務或金錢義務向債權人保證而訂立的。

支付或履行債務的其他貨幣義務或保護債權人不受損失(全部或部分)或(F)通過對該或有債務人的任何資產的任何留置權擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣義務，而不論這些債務或其他貨幣義務是否由該或有債務人(或該債務或其他貨幣義務的任何持有人取得任何此類留置權的任何權利、或有或有或其他權利)所擔保；但“或有債務”一詞不應包括(I)在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購、投資、處置或其他交易有關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)或(Ii)以合資企業或不受限制的子公司的股本作質押，以保證向這些人出資或承擔其義務。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期債務的最高限額。

合同義務：對任何人而言，指由該人發出的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書、按揭、信託契據、合約、承諾、協議或其他文書的任何規定。

可轉換票據：母公司2.75%的可轉換優先票據，2026年到期。

版權：以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權應用；(B)前述任何內容的所有續訂；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於因前述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。

核心財產：母公司及/或其受限制附屬公司的資產及財產，須受以下條件約束：(A)現有主融資租約中於成交日期被界定為“核心物業”，並經所需貸款人書面同意對其定義作出更改的現有主融資租賃；或(B)新融資租賃並在該新融資租賃中被界定為“核心物業”或功能等同的術語(但“核心物業”或該等功能相等的術語應以整體的方式界定，而非在借款人代理人善意決定的情況下，對貸款人的優惠程度大大低於現有主融資租賃中定義的“核心物業”)；但在下列情況下，“核心財產”不包括母公司或其任何受限制附屬公司的任何資產或財產：(I)適用的指明融資設施租契下的業主已放棄或以其他方式允許質押該等資產或財產或該等資產或財產的任何子集(但僅限於該放棄或許可的範圍)；應理解並同意，債務人無須尋求任何該等放棄或許可；(Ii)該等資產或財產或其任何子集(但僅限於該子集的範圍)不再是“核心財產”

適用的指定融資租約下的“財產”(或如屬新融資租賃，則為功能上相等的條款)，或(Iii)適用的指定融資租賃不再存在或生效。

CORRA：對於任何適用的確定日期，指加拿大銀行(或任何令代理人滿意的繼任管理人)在該日期之前的第二個營業日管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值；但如果該確定日期不是營業日，則CORA指緊接其前一個營業日適用的該利率。

CRRA：由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

好市多：好市多批發公司，一家華盛頓公司。

《公約》觸發期：指：(A)從超額可用淨額在任何時候小於《公約》觸發期門檻值佔最高資助額的百分比之日起算；(B)持續到在之前連續30天內，超額淨額一直大於《公約》觸發期門檻值佔最高資助額的百分比之日起。

聖約觸發期門檻百分比：10%。

承保實體：(A)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的“承保實體”；(B)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的“承保銀行”；或(C)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的“承保金融機構”。

信用卡發行者：發行或其成員發行信用卡的任何人(債務人除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa，美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過代理在其信用判斷中批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡；但“信用卡髮卡人”不得包括任何非美國信用卡髮卡人。

信用卡通知：代理人認為合理的形式和實質上令代理人滿意的通知，已代表義務人執行並交付給該義務人適用的信用卡票據交換所或處理商。

信用卡處理商：促進、服務、處理或管理與美國境內債務人或英國有關的信貸授權、賬單轉賬和/或付款程序的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介。借款人的銷售交易，涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡購買信用卡或借記卡。

信用卡應收賬款：信用卡發行商或信用卡處理商欠美國境內債務人或英國債務人的每一筆“無形付款”(根據UCC的定義)以及所有收入、特許權使用費、付款和收益。借款人由美國居留的債務人或英國的客户收取的費用引起的借款人使用由該信用卡發行商發行的信用卡或借記卡，或由該信用卡處理商協助、服務、處理或管理的與美國居籍義務人或英國的銷售商品有關的借款人借款人，或由美國居籍的債務人或英國提供的服務借款人或其他與信用卡或借記卡或相關服務有關的服務，在正常業務過程中的每一種情況。

信用判斷：代理人根據其認為：(A)可合理預期會對抵押品的數量、質量、組合或價值產生不利影響的任何因素(包括任何可能禁止收取賬户的法律要求)、代理人留置權的可執行性或優先權，或代理人和貸款人在清算任何抵押品時可獲得的金額，以善意和合理的商業判斷(從有擔保的資產貸款人的角度)作出的判斷；(B)提供合理依據，以斷定任何債務人提交的任何抵押品報告或財務資料在任何重要方面不完整、不準確或具誤導性；或(C)大幅增加涉及債務人的任何破產程序的可能性。在行使這種判斷時，代理人可以考慮任何合理預期的因素，這些因素可能會增加以抵押品為擔保的借款人的信用風險；但如與準備金的設立或調整或資格標準或標準的修改有關，信用判定應要求：(X)設立或調整任何準備金或修改資格標準或標準的促成因素不得重複(I)適用的資格定義中所列的排除標準，反之亦然；或(Ii)在計算賬面價值時扣除的準備金，以及(Y)任何排除標準的調整或修改或任何準備金的建立的影響，是對可歸因於該等促成因素的借款基礎的遞增稀釋的合理量化(由代理人合理地確定)，和(Z)代理人不會修改資格標準，除非是為了處理截止日期後代理人知道的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地檢查或評估。

信用證方：代理人、貸款人或開證行；“信用證方”是指代理人、貸款人和開證行。

債權人代表：根據法律的任何要求，接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人(包括任何破產受託人)、保管人、保管人、管理人、審查員、警長、監督員、受讓人、清算人、臨時清算人、扣押人或類似的官員或受託人。

CRR：CRR-EU或根據上下文可能需要，CRR-UK。

CRR-EU：歐洲聯盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例575/2013和歐盟修訂(EU)第575/2013號條例的條例2019/876以及補充該條例的所有授權和執行條例。

CRR-UK：CRR-EU，經2018年《歐盟(退出)法案》和2020年《歐盟(退出協議)法案》修訂並移入聯合王國法律，並經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂。

習慣過橋貸款：到期日不超過自產生日期起計一年的習慣過橋貸款；但前提是(A)任何用以交換或以其他方式取代該等過橋貸款的貸款、票據、擔保或其他債務的加權平均到期日不短於根據定期貸款安排協議任何類別當時已有貸款的加權平均到期日，及(B)用以交換或以其他方式取代該等過橋貸款的任何貸款、票據、擔保或其他債務的最終到期日不早於有關貸款的發行或產生日期的最後到期日。

《清潔水法》(《美國法典》第33編，第1251節及其後)。

每日簡單匯率：相當於根據其定義確定的任何一天的匯率的年匯率。Daily Simple Corra中的任何更改將從更改之日起生效，幷包括該更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應確定為零。

Daily Simple SOFR：就任何適用的確定日期而言，FRBNY網站(或代理商滿意的任何後續來源)上公佈的有擔保的隔夜融資利率。

債務人救濟法：指美國或其他適用司法管轄區(無論是州、省、聯邦還是外國的，包括適用的公司法規)不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益一般轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、破產、債務調整法、重組、管理或類似的債務人救濟法，包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《1986年破產法》(英國)，《2002年企業法》(英國)和/或《2020年公司破產與治理法》(英國)。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%外加適用於該債務的利率。

違約貸款人：經代理人認定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，且未在三個工作日內得到糾正的任何貸款人；(B)已通知代理商或任何借款人該貸款人不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下或任何其他信貸安排項下的融資義務；(C)在代理商提出請求後的三個工作日內，未能以令代理商滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)已經或具有直接或間接的母公司已經成為破產程序(包括重組、清算，或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構指定接管人、保管人、管理人或類似人)或救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非該所有權為該貸款人提供了免於法院管轄的豁免權

在美國境內或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局拒絕或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

需求日期：如第5.11.7(H)節所述。

存款賬户：按照UCC的定義(和/或關於位於加拿大和/或德國和/或英國的任何存款賬户)。和/或荷蘭和/或愛爾蘭共和國，任何具有存款功能的銀行賬户)。

存款賬户控制協議：由為債務人、代理人、適用擔保當事人的利益為受益人為債務人開立存款賬户的每家機構簽署的存款賬户控制協議，如果是美國或加拿大以外的任何存款賬户，則應包括向開立該存款賬户的相關機構發出的通知和確認。

衍生品交易：(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因母公司或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。

指定非現金代價：母公司或任何受限制附屬公司根據第10.2.7(H)條及/或第10.2.8條就任何處置而收取的非現金代價的公平市場價值(由借款人代理真誠釐定)，根據借款人代理的負責人員的證書指定為指定非現金代價，並列明該等估值的基礎(該金額將減去因該等指定非現金代價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

指定義務：如第14.11(A)(V)節所述。

稀釋百分比：在代理人確定的任何期間內，等於(A)美國借款人(就美國稀釋準備金而言)、加拿大借款人(就加拿大稀釋準備金而言)、德國借款人(就德國稀釋準備金而言)或英國/荷蘭借款人(就英國/荷蘭稀釋準備金而言)賬户的壞賬減記或註銷、貼現、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目的百分比，除以(B)

美國借款人(就美國稀釋準備金而言)、加拿大借款人(就加拿大稀釋準備金而言)、德國借款人(就德國稀釋準備金而言)或英國/荷蘭借款人(就英國/荷蘭稀釋準備金而言)的銷售總額。

方向：如第5.9.2(A)(Ii)(A)節所述。

清償：因預付或繳存足以償還到期或不可撤銷地要求贖回的債務(不論該債務是否構成債務人資產負債表上的一項負債)而被清償或清償的債務；然而，如果已支付或繳存為清償、清償或贖回債務所需的所有款項，則該債務應被視為清償，只要該等條件在預付款或繳存後九十五(95)天內可合理地預期得到滿足。

處置：出售、租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式處置任何人的任何財產。

不合格股本：根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而導致的任何到期)，或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回(合格股本除外)，或根據持有人(合格股本除外)的選擇可全部或部分贖回的任何股本，或在該股本發行時最後到期日後91天或之前全部或部分可贖回的任何股本，(B)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)任何會構成不合資格股本的股本，兩者均在該股本發行時最後到期日後91天或之前的任何時間；。(C)載有任何強制性回購義務或任何其他可由持有人選擇的回購義務(合資格股本除外)，全部或部分，可在發行該股本時最後到期日後91天前生效，或(D)規定在發行該股本時最後到期日後91天或之前以現金支付股息；但(X)任何不會構成非合格股本的股本，如非因其規定給予其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)權利，可要求其發行人在發行股本的最後到期日後91天前發生任何控制權變更或任何處置時贖回該股本，則不構成非合格股本，前提是該股本規定其發行人不會根據上述(A)至(D)款的規定在繳足款項前贖回任何該等股本，雙方理解並同意，如果任何該等到期、贖回轉換、交換、回購債務或預定付款是部分的，則只有在最後到期日後91天之前生效的部分(在發行該股本時確定)才構成不合格股本。

儘管有前述規定，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益或由任何

在母公司或任何受限子公司的正常業務過程中，向該等董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問發出的上述計劃，不應僅僅因為發行人可能要求其發行人回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股本，並且(B)董事的任何未來、現任或前任僱員、高管、經理、母公司(或任何附屬公司)的管理或顧問成員(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

文件：UCC中定義的文件(和/或關於加拿大子公司的任何文件，PPSA中定義的“所有權文件”)。

美元等值：在任何日期，對於任何以美元計價的金額，該金額以美元計價，對於任何以美元以外的貨幣表示的金額，代理人確定的美元金額(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)將有必要在該日期以適用的匯率出售，以獲得另一種貨幣的聲明金額。

美元：美國的合法貨幣。

國內子公司：根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何受限子公司。

自治領賬户：對於美國居籍的債務人，是美國的自治領賬户；對於加拿大居籍的債務人，是加拿大自治領賬户；對於德國居籍的債務人，是德國自治領賬户；對於英國。以住所為住所的債務人，英國關於以荷蘭為住所的債務人，有一個荷蘭自治領賬户。

區域觸發期：指(A)自違約事件發生之日起，或超額可用淨額少於：(I)連續五(5)個工作日內相當於最高可用金額10%的金額，或(Ii)任何時候最高可用金額的7.5%，以及(B)持續到之前連續30天內不存在違約事件，且可用淨額始終大於最高可用金額10%的期間。代理將盡力在向借款人銀行提供通知的同時，向借款人代理提供發送到任何Dominion帳户銀行的每個控制通知的副本；但是，如果代理未能向借款人代理提供任何此類通知的副本，則代理不會對代理產生任何責任，也不會影響該通知的有效性和效力。

荷蘭借款人：如本協議前言所述。

荷蘭居籍債務人：在任何時候作為債務人的每個荷蘭子公司，“荷蘭居籍債務人”是指所有這些人，統稱為債務人。

荷蘭屬地賬户：由荷蘭借款人在美國銀行(或其任何分支機構或附屬機構)或代理人合理接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人對該賬户擁有

留置權受該賬户所在司法管轄區的法律管轄，並在任何自治領觸發期內為取款目的而獨家控制。

荷蘭總括質押：荷蘭法律總括質押協議，由荷蘭借款人授予代理人與位於荷蘭的某些存款帳户、帳户和庫存有關的質押協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

荷蘭質押現金：存放在荷蘭借款人被凍結的存款賬户或證券賬户中的資金，受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的約束(視情況而定)，該資金允許代理人始終獨家訪問和控制提款目的，排除荷蘭借款人，並阻止荷蘭借款人提取或以其他方式發出與此相關的任何指示，並且在沒有代理人事先書面同意的情況下不得提取(如果：(I)在實施提取時和之後，不應發生違約或違約事件，且違約事件將繼續發生；以及(Ii)在緊接提取之後(為了澄清，包括在生效後重新計算英國/荷蘭借款基礎)，英國/荷蘭的可用性將是一個正數)，並受該存款賬户所在司法管轄區法律管轄的有效證券文件的約束，該證券文件的形式和實質合理地令代理人滿意，該文件為代理人提供完善的第一優先權/等級擔保權益和對此類資金的留置權(受法律規定具有優先權的託管銀行的留置權的約束)。

荷蘭證券文件：荷蘭綜合質押、荷蘭股份質押和受包括德國在內的任何司法管轄區法律管轄的任何其他類似協議、文書或文件，在每一種情況下，現在或以後都保證(或出於擔保的意圖)英國/荷蘭設施債務。

荷蘭股票質押：荷蘭法律將由英國授予的股票質押協議。借款人以荷蘭借款人為受益人的股份，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

荷蘭子公司：根據荷蘭法律成立或組織的母公司的子公司。

歐洲經濟區金融機構：（a）在歐洲經濟區成員國成立的任何受歐洲經濟區決議機構監督的信貸機構或投資公司;（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是上述（a）條所述機構的母公司;或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是上述條款中所述機構的子公司，並受與母公司進行統一監督。

歐洲經濟區成員國：歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

歐洲經濟區決議機構：負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國被委託公共行政當局的人（包括任何受託人）。

電子副本：如第14.8節所定義。

電子記錄和電子簽名：定義見第14.8節。

合格賬户：借款人在正常業務過程中因銷售貨物(或僅就Toptraer Bays的租賃或許可證)或提供服務(但為免生疑問而不包括信用卡應收款)而產生的欠款，應以美元支付(或，在以下情況下：(W)欠加拿大借款人的美元或加元賬户，(X)欠荷蘭借款人的美元、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗、挪威克朗或英鎊(Y)欠德國借款人的賬户，歐元、瑞士法郎、瑞典克朗、丹麥克朗、挪威克朗或英鎊以及(Z)英國賬户。借款人(美元、歐元或英鎊)，並被代理人在其信用判斷中視為滿足以下規定的標準。在下列情況下，任何賬户都不是合格賬户：(A)在原始到期日後超過60天(或代理人可根據其自行決定權逐個賬户債務人批准的額外30天內)，或在原始發票日期後150天以上(或代理人可單獨酌情批准逐個賬户債務人批准的額外30天內)，該賬户不是合格賬户；(B)賬户債務人所欠賬户的50%或更多不是上述條款下的合格賬户；(C)與帳户債務人和該帳户債務人的關聯公司所欠的其他帳户合計時，超過符合條件的帳户總數的15%(或代理人在其信用判斷中不時為帳户債務人及其關聯公司確定的較高百分比)；但條件是：(I)對於迪克體育用品公司及其關聯公司所欠的帳户，該百分比應為50%；(Ii)對於亞馬遜及其關聯公司所欠的帳户，該百分比應為35%；(D)它不符合本文中的約定或表述；(E)由債權人(承租人或承租人或承租人除外)或供應商欠下，或以其他方式受到潛在的抵銷、反申索、爭議、扣除、折扣、補償、儲備、答辯、退款、信貸或津貼的規限(但不符合資格的數額須以此為限)；。(F)賬户債務人已展開或針對賬户債務人展開無力償債程序；或賬户債務人已破產、已暫停或停止營業、正進行清盤、解散或清盤其事務，或已無償債能力，或已成為任何制裁的目標，或已列入外國資產管制處所備存的任何特別指定國民名單；。或者開立賬户的借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或者強制執行救濟；(G)關於下列原因的賬户：(I)美國借款人或加拿大借款人，賬户債務人在美國或加拿大以外的地區組織或擁有主要辦事處或資產；(Ii)德國借款人，賬户債務人在英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、美國、新加坡、香港、澳大利亞、新西蘭、加拿大、瑞士、挪威或在2004年5月1日之前是歐洲聯盟參與成員國的任何國家以外的地區組織或擁有主要辦事處或資產；(Iii)英國。借款人，賬户債務人是在英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、美國、新加坡、香港、澳大利亞、新西蘭、加拿大、瑞士、挪威或在2004年5月1日之前是歐盟參與成員國的任何國家之外組織或擁有其主要辦事處或資產，以及(Iv)荷蘭借款人：賬户債務人是在美國、加拿大、瑞士、挪威、英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭或在2004年5月1日之前是歐盟參與成員國的任何國家以外組織或擁有其主要辦事處或資產；(H)它是由政府主管當局欠下的，除非賬户債務人是美國或美國的任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照《債權轉讓法》轉讓給代理人或

賬户債務人是加拿大聯邦政府或加拿大的任何皇室公司、部門、機構或機構，且加拿大借款人已遵守《財務管理法》或其他適用法律，令代理人滿意；(I)它不受適當完善的優先順序的約束(就因英國而產生的賬户而言)。借款人，表示為固定抵押)以代理人為受益人的留置權，或受任何其他留置權的約束(除：(X)符合債權人間協議的條款，根據定期貸款文件授予定期貸款抵押品代理人的留置權，以及(Y)根據債權人間協議或根據本協議條款訂立的另一債權人間協議，代理人的留置權從屬於代理人的留置權)；(J)引起這種情況的貨物尚未交付給賬户債務人，引起這種情況的服務尚未被賬户債務人接受，或者它在其他方面並不代表最後的出售(Toptraer Bay的租約或許可證除外)；。(K)它由動產紙(由Toptraer Bays的租約或許可證組成的動產紙除外)或任何類型的文書證明，或已淪為判決；(L)其付款已延期或賬户債務人已支付部分款項；。(M)它源於對關聯公司的銷售、以貨到付款、票據持有、銷售或退貨、批准後銷售、寄售或其他回購或退貨的銷售；(N)它代表進度賬單或保留金，或與已出具履約、擔保或完成保證金或類似保證的服務有關；或(O)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此。在計算(A)和(B)條款下賬户的拖欠部分時，超過60天(或代理人可全權酌情批准的較晚日期)的貸方餘額將不包括在內。

上述合格賬户的標準只能由代理商在其信用判斷中根據以下條件確定合格賬户的新標準：(I)在本協議日期之後發生的事件、條件或其他情況；(Ii)在本協議日期當日存在的事件、條件或其他情況，其範圍是代理商不知道其對該賬户的影響；或(Iii)代理商在其管理設施的過程中向其提供或瞭解的事實、信息或情況，包括但不限於與所收到的現場檢查、審計、報告和其他信息有關的信息，在任何情況下，根據第(I)、(Ii)或(Iii)款，抵押品和債務人的經營業績將對代理人在其信用判斷中確定的賬户產生不利影響或將合理地預期產生不利影響。

即使本文有任何相反規定，在代理人於截止日期後首次完成有關TOPGOLF及其附屬公司的實地審查，且其資信判斷結果令代理人滿意之前，TOPGOLF及其附屬公司的任何賬户均不是合格賬户。

合格受讓人：(I)貸款人或貸款人在美國的附屬公司，(Ii)如果此人將持有美國貸款機構債務，則為批准基金；(Iii)如果此人將持有加拿大貸款機構債務，則除違約事件發生外，此人始終是加拿大合格貸款人和美國貸款人的附屬公司或分支機構；(Iv)如果此人將持有英國/荷蘭貸款機構債務，則除在任何違約事件期間外，此人始終是英國人。合格貸款人和美國貸款人的關聯公司或分支機構，(V)如果該人將持有德國貸款機構的債務，則除在任何違約事件期間外，該人始終是美國貸款機構或美國貸款機構的關聯公司或分支機構，(Vi)經代理人和借款人代理人批准的任何其他金融機構(借款人代理人不得無理扣留或推遲批准)，根據

美國或加拿大或其任何州、省或地區的法律，其總資產超過50美元億，在其正常業務過程中擴展基於資產的貸款安排，並且其成為受讓人不會構成根據守則第4975條或任何其他法律要求的被禁止交易；以及(Vii)在任何違約事件期間，代理人酌情可接受的任何人。

合格好市多庫存：指由美國借款人擁有並寄售給好市多的成品組成的庫存，如果沒有違反“合格庫存”定義第(H)(I)條寄售給某人，並且(A)好市多已就此類庫存向代理商交付留置權豁免，或(B)好市多在適用的確定日期被S和Baa3(或更好)評級為BBB-(或更好)，則該庫存本來是合格庫存。

合格信用卡應收賬款：美國境內債務人或英國債務人的信用卡應收賬款借款人在正常業務過程中，以美元支付(或，如果是英國應收信用卡，借款人以美元、歐元或英鎊)，代理人在其信用判斷中被視為滿足以下規定的標準。在以下情況下，任何信用卡應收賬款都不是合格的信用卡應收賬款：(A)它不構成“無形付款”(根據UCC的定義)；(B)自銷售之日起五(5)個工作日內，它的未付賬款已超過五(5)個工作日；(C)(I)它不受以代理商為受益人的完善的優先擔保權益的約束(就信用卡應收賬款而言，由於英國借款人，表示為固定抵押)，或(Ii)美國居籍的債務人或英國借款人沒有良好和有效的所有權，不受任何留置權的約束(除：(X)符合債權人間協議的條款，根據定期貸款文件授予定期貸款抵押品代理人的留置權，以及(Y)根據債權人間協議或按照本協議條款訂立的另一債權人間協議，留置權從屬於代理人的留置權)；(D)有爭議，有追索權，或已就其主張債權、反債權、抵銷或退款(以該債權、反債權、抵銷或退款為限)；(E)適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人在某些情況下有權要求債務人向該信用卡髮卡人或信用卡處理人回購信用卡應收款(為免生疑問，不包括在正常過程中的任何退款權利)；(F)欠款來自適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人，而該信用卡髮卡人或信用卡處理人(I)是任何破產程序的標的或已破產、已暫停或停止營業、正在清盤、解散或清盤其事務，或無償債能力，或(Ii)是制裁目標或列於外國資產管制處所保存的任何特別指定國民名單上；。(G)該責任並非適用信用卡髮卡人或信用卡處理人對其負有的有效、可依法強制執行的義務；。(H)它是由尚未收到信用卡通知的適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商支付的；(I)它在所有重要方面都不符合貸款文件中與信用卡應收款有關的所有陳述、擔保或其他規定；或(I)就信用卡應收款而言。借款人，信用卡處理機在英國任何合法司法管轄區以外設立或沒有辦事處。

上述合格信用卡應收賬款的標準只能更改，任何新的合格信用卡應收賬款標準只能由代理商在其信用判斷中建立，其依據是：(I)在本合同日期後發生的事件、條件或其他情況；(Ii)在本合同日期存在的事件、條件或其他情況，在代理商不知情的範圍內

在任何情況下，(I)或(Ii)或(Iii)根據第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，對信用卡應收賬款產生不利影響或可合理預期對信用卡應收賬款產生不利影響的事實、信息或情況，包括但不限於與現場檢查、收到的審計、報告和其他信息、抵押品的遵守情況和債務人的經營業績有關的事實、資料或情況。

即使本協議有任何相反規定，TOPGOLF及其子公司的信用卡應收賬款在代理人於截止日期後首次完成有關TOPGOLF及其子公司的實地審查，且其信用判斷結果令代理人滿意之前，不得成為合格的信用卡應收賬款。

合格庫存：借款人擁有的庫存，代理人在其信用判斷中認為滿足以下標準。除非庫存是成品或原材料，而不是包裝或運輸材料、標籤、樣品、陳列物品、袋子、更換部件或製造用品；(B)不是寄售，也不需要任何定金或首付；(C)處於新的可銷售狀態，沒有損壞、瑕疵、陳舊或其他不適合出售的情況；(D)沒有緩慢移動(由代理商在其信用判斷中不時確定)、易腐爛、過時或不能銷售，並且不構成退回或回收的貨物；(E)符合任何政府當局規定的所有標準，沒有從任何制裁對象或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單上獲得，並且不構成任何環境法規定的危險物質；(F)符合本公約和聲明；(G)受代理人適當完善的優先留置權的約束，該留置權必須：(I)對於位於德國的英國/荷蘭借款人或美國借款人的任何庫存，必須是根據與德國擔保轉讓協議基本相同的擔保轉讓協議受德國法律管轄的留置權，以及(Ii)如果是位於英國的德國借款人、荷蘭借款人或美國借款人的任何庫存，必須是根據與英國基本上相同條款的浮動抵押受英國法律管轄的留置權。擔保協議，但不包括其他留置權(除：(X)符合債權人間協議的條款，根據定期貸款文件授予定期貸款抵押品代理人的留置權，以及(Y)根據債權人間協議或根據本協議條款訂立的另一債權人間協議，代理人的留置權從屬於留置權)；(H)(I)除符合條件的Costco庫存外，沒有託運給任何人，且(Ii)除符合條件的在途庫存外，處於以下範圍內：(A)美國、德國或聯合王國的庫存，(B)加拿大的庫存，(C)德國或聯合王國的德國或聯合王國的庫存，(D)任何聯合王國的庫存。在以下情況下，不是在途庫存：(I)美國借款人在美國設施之間的在途庫存，(Ii)加拿大借款人在加拿大設施之間的在途庫存，(Iii)德國借款人在德國設施之間的在途庫存，(Iv)任何英國的庫存。借款人，在英格蘭、威爾士、蘇格蘭或任何英國北愛爾蘭的設施之間運輸。借款人，和(V)荷蘭借款人的庫存，在荷蘭的設施之間運輸

荷蘭借款人或荷蘭借款人在英國的設施之間；(J)不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(K)不受限制借款人或代理人處置此類庫存的權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已收到適當的留置權豁免；(L)並非位於租賃物業內或由倉庫管理人、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人士管有，除非出租人或該等人士已交付留置權豁免或已設立適當的美國租金及收費儲備金(就美國借款人而言)、加拿大租金及收費儲備金(就加拿大借款人而言)、德國租金及收費儲備金(就德國借款人而言)或英國/荷蘭租金及收費儲備金(就英國/荷蘭借款人而言)；(M)反映在當前永久盤存報告的細節中，並且(N)不位於德國借款人的零售地點。

上述合格庫存的標準只能由代理商在其信用判斷中根據以下條件確定合格庫存的新標準：(I)在本合同日期之後發生的事件、條件或其他情況，(Ii)在本合同日期當日存在的事件、條件或其他情況，如果代理商對此一無所知或不知道其對庫存的影響，或(Iii)代理商在管理設施的過程中向其提供或瞭解到的事實、信息或情況，包括但不限於與現場檢查、審計、報告和收到的其他信息相關的信息，在任何情況下，根據第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，抵押品和債務人的經營業績會對或合理地預期會對代理人在其信用判斷中確定的庫存產生不利影響。

合格在途庫存：由借款人擁有的由成品組成的庫存，如果不受單據限制，並且在從國外地點運輸到借款人在美國、加拿大、英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、荷蘭或德國境內的地點的途中，則該庫存將是合格庫存，並且該代理商在其信用判斷中認為符合條件的在途庫存，因此是合格庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不應符合資格在途庫存，除非它(A)是成品，(B)已交付外國港口或外國機場的承運人，以供美國(如屬美國借款人)或聯合王國(如屬美國借款人(S))的借款人收取。庫存費用)或加拿大(就加拿大借款人而言)或荷蘭、英格蘭、威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭(就英國而言在確定之日起六十(60)天內，(C)受制於一份可轉讓單據，該單據顯示代理人(或在代理人同意下，適用借款人)為收貨人，並由代理人或代理人在其信用判決中批准的其他人所有；(D)以代理人在其信用判決中滿意的方式全面投保；(E)已在適用的銷售合同中確定，並且所有權已轉移給最適用的借款人；(F)不是由有權收回、轉移裝運、重新擁有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或任何借款人對其實質性違約；(G)受採購單和代理在其信用判斷中滿意的其他銷售文件的約束；(H)由與供應商沒有關聯且不是任何制裁目標或任何特別指定國民名單上的共同承運人發運

由OFAC維護；以及(I)由海關經紀人、貨運代理或已交付留置權豁免的其他處理人處理。

合格房地產：由美國借款人擁有的房地產，位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市盧瑟福德路2180號，並且該代理人在其信用判斷中認為滿足下一句中規定的標準。該房地產不屬於合格房地產，除非：(A)已就該房地產簽署、交付和記錄了實質上與截止日期前簽署的格式相同的第一優先抵押，(B)代理人應已收到與該房地產有關的房地產文件，以及(C)在截止日期之後對該房地產進行的任何改建、改善或新結構或其他方面的任何改建、改善或新建築(本文統稱為“改建”)，該等更改須受下列條件規限：(I)所有與任何更改有關的工作，均須以合理迅速及合理和熟練的方式進行；(Ii)所有改建的費用須在到期時支付，以使該不動產不受所有機械師、物質人及類似的留置權的影響，但通過適當的法律程序真誠地爭奪的初期留置權及留置權除外，而該等留置權及留置權的母公司已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金；。(Iii)不得對該不動產作出任何會令該不動產在任何重大方面的價值下降的改動；。以及(Iv)未經代理事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得進行涉及母公司合理估計的材料和建築勞動力估計成本超過10,000,000美元的變更。

符合條件的Toptracer Bays：由美國借款人或英國人租賃或許可的Toptraer Bays借款人，代理人在其信用判斷中認為滿足以下規定的標準。如果(A)任何Toptraer Bay不是與賬户債務人簽訂的有效且可強制執行的租約或許可協議的標的；(B)美國借款人或英國借款人，則任何Toptraer Bay都不是符合條件的Toptraer Bay。借款人沒有良好、有效和可強制執行的租約或許可證來管理這種Toptraer海灣以及根據所有適用法律經營這種Toptraer海灣所需的所有貨物；(C)它不處於良好的工作狀態和狀況，完全可以操作，並適合出租、租賃或許可證；(D)它不符合任何政府當局規定的所有標準，或者經營這種Toptraer海灣所需的貨物是從任何制裁對象或OFAC維持的任何特別指定國民名單上獲得的；(E)它不符合本公約和聲明；(F)管轄該等Toptraer Bay的租約或許可證及用於經營該等Toptraer Bay的貨物不受代理人適當完善的優先留置權或任何其他留置權的約束(但以下情況除外)：(X)符合債權人間協議的條款，根據定期貸款文件授予定期貸款抵押品代理人的留置權，以及(Y)根據債權人間協議或按照本協議訂立的另一債權人間協議，代理人的留置權從屬於代理人的留置權；(G)不在以下範圍內：(A)美國借款人租賃或特許的Toptraer海灣，以及(B)聯合王國租賃或特許的Toptraer海灣。借款人；(H)以美國為居籍的債務人或英國借款人不擁有或以其他方式(通過租賃、許可、共享協議或其他方式)擁有使用該Toptraer Bay固有的和/或運營所必需的所有知識產權的所有必要權利(這些權利不受適用許可人(S)在全額償付義務之前的任何時間終止的約束)；(I)該Toptraer Bay的適用租約或許可項下存在付款違約或其他重大違約；(J)

已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；或適用的賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、或沒有償付能力、或是任何制裁的目標或在OFAC維護的任何特別指定國民名單上；(K)適用的美國借款人或英國。借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行救濟；或者(L)適用賬户債務人對適用的租賃或許可項下的金額具有實質性的抵銷、糾紛、追償或其他請求權。

上述合格Toptraer海灣的標準只能由代理商在其信用判斷中根據以下條件確定合格Toptraer海灣的任何新標準：(I)在本合同日期之後發生的事件、情況或其他情況；(Ii)在本合同日期當日存在的事件、狀況或其他情況，其範圍是代理商對此一無所知；或(Iii)代理人在其管理設施的過程中提供給或瞭解到的事實、信息或情況，包括但不限於與現場檢查、評估、審計、報告和收到的其他信息相關的情況。在任何情況下，根據第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，抵押品和債務人的業務表現不會對承銷商造成不利影響，或可能會對承銷商在其信用判斷中確定的Toptraer Bays產生不利影響。

歐洲貨幣聯盟立法：歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

強制執行行動：強制執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或追回、行使任何在債務人破產程序中投票或採取行動的權利，或其他方式)。

環境索賠：由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法的行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

環境法：任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，以及普通法中有關(A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的規定；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於母公司或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式，包括RCRA、CWA、環境保護法(安大略省)以及外國司法管轄區法律的類似要求。

環境責任：母公司或任何受限制的子公司因(A)違反任何環境法而直接或間接產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)；

產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

設備銷售和回租交易：在正常業務過程中與任何人士達成的任何設備融資安排，要求母公司和/或任何受限子公司購買受該融資安排約束的設備，將該設備出售給相關融資提供商，然後向相關融資提供商租賃或租賃該設備，只要由此產生的租賃義務是本協議允許的。

ERISA：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂，以及根據該法案發布的任何規則或條例。

ERISA附屬公司：適用於任何人：(A)屬於守則第414(B)節所指受控公司集團成員的任何公司，而此人是其成員；(B)此人是守則第414(C)節所指共同管制的行業或企業集團的成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(C)與此人共同受控於ERISA第4001節所指的任何實體(不論是否註冊成立)。

ERISA事件：(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的關於任何養卹金計劃的條例所指的“可報告事件”(已免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412條規定的最低籌資標準，或根據《守則》第412條就任何養卹金計劃提出任何最低籌資豁免請求或獲得豁免；(C)母公司或其任何受限制的子公司就退休金計劃從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易；(D)任何養老金計劃的管理人根據ERISA第4041(A)(2)節規定，在《ERISA》第4041(C)節所述的危難終止情況下終止該計劃的意向通知；(E)母公司、其任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致母公司或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(F)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的訴訟程序；(G)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條，或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向母公司或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(H)母公司、其任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(分別符合ERISA第4203或4205條的含義)，如果根據ERISA第四章對母公司或其任何受限子公司或其ERISA關聯公司負有任何潛在責任，或母公司或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何

或(I)母公司或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司產生負債，或根據守則第436或430(K)條或根據ERISA關於任何養老金計劃的ERISA對母公司或其任何受限子公司或其各自關聯公司的資產施加留置權。

代管債務：在解除債務之前，按照慣例代管安排以代管方式發行的債務。

ESG：如第4.7.1節中所定義。

ESG修正案：如第4.7.1節中所定義。

ESG定價規定：如第4.7.1節所述。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

歐盟法規：如第9.1.25節所述。

歐洲銀行間同業拆借利率：按參考歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息的貸款。

Euribor利率：就本協議項下以歐元計價的任何信貸展期而言，在該利息期的第一天前兩個目標日的年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期，但如果EURIBOR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

歐元：根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

違約事件：如第11節所述。

超額金額：如第5.13節所述。

交易法：1934年《證券交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會規則條例》。

匯率：在任何確定日期，就加元、英鎊、歐元、瑞士法郎或其他外幣與美元的匯率而言，加元、英鎊、歐元、瑞士法郎或其他外幣的即期匯率。

排除的知識產權：任何知識產權：(I)在第三個修訂的原始截止日期由travisMathew或Travis Mathew Retail擁有；(Ii)此後由travisMathew或Travis Mathew Retail開發(且與債務人的任何知識產權無關(TravisMathew或

Travis Mathew Retail)；或(Iii)與TravisMathew或Travis Mathew Retail的品牌有關。

排除的財產：

I.任何核心財產；

位於加州卡爾斯巴德市盧瑟福德路2180號的房地產以外的任何房地產，郵編：92008；

三、(一)下列公司的股本：

(A)收購任何專屬自保保險子公司，

(B)收購任何不受限制的附屬公司，

(C)收購任何非牟利附屬公司，

(D)支持用於任何獲準證券化設施的任何特殊目的實體，

(E)收購任何並非全資附屬公司的人士，或

(F)出售外國子公司或氟氯化碳Holdco的任何股本，只要其質押給代理人將構成根據《守則》第956條(或後續條款)對美國財產的收益投資，而這項投資將或可以合理地預期會觸發該外國子公司或CFC Holdco的美國股東根據《守則》第951條(或後續條款)合理確定的淨收入增加(即不是最低限度的)；但本條(C)(F)不適用於(X)任何附屬公司的有表決權股份，而該附屬公司是第一級受控外國公司(如守則第957(A)條所界定)或CFC Holdco，兩者均佔該附屬公司所有已發行有表決權股份的總投票權的65%，及(Y)不構成任何該等附屬公司有表決權股份的100%的股本，但構成1.956-2(C)(2)條所指的“有表決權的股票”的任何該等股本，就本條(C)(F)而言，應視為有表決權的股票，及/或

2.任何人的保證金股票

四、母公司善意確定並在發給代理人的書面通知中明確規定的任何資產，其擔保權益的授予或完善將對任何義務人造成不利的税收後果(不是最低限度的)；

V.任何資產(包括任何股本)，其擔保權益的授予或完善將：

(I)不得根據適用的法律要求(包括但不限於任何政府當局的規章制度)或

(Ii)不得要求任何政府或監管部門的同意、批准、許可或授權，除非此類要求或禁止在UCC、PPSA或其他適用的法律要求下無效，儘管有這種要求或禁止；

不言而喻，“除外財產”一詞不應包括從(E)(I)或(E)(Ii)款所述的任何資產產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓在UCC、PPSA或其他適用法律的要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁止；

(六)在提交和接受與此相關的《使用説明書》、《聲稱使用修正案》或類似申請之前的任何意向使用(或類似)商標申請，僅限於在其中授予擔保權益可能損害根據適用的聯邦法律的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)；

六、價值(母公司合理估計)低於10,000,000美元的商事侵權債權，但就加拿大境內債務人而言，其擔保權益可通過提交PPSA融資聲明予以完善的除外；

在每種情況下，受本協議條款允許或不禁止的任何購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的資產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效，或在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律要求後產生有利於任何其他方(母公司或作為受限制子公司的母公司或母公司的任何全資子公司除外)的終止權；不言而喻，“除外財產”一詞不應包括本條(H)項所述任何資產產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關的違反或無效行為，

九.代管、受託、失敗、扣押和信託帳户為非義務人的第三方的利益，

X.授予或完善以下擔保權益的任何資產(包括任何合同、協議、租賃或許可證以及受其約束的任何其他財產)：

1.本協議條款允許或不禁止的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款禁止，且除受資本租賃和購買資金融資以及根據本協議條款允許的現金存款限制的資產外，對該資產在收購時具有約束力，且不是在考慮該資產時產生的，

2.違反(在UCC、PPSA或其他適用的法律規定生效後)與本協議條款允許或不禁止的此類資產有關的任何合同條款，除受資本租賃和購買資金融資以及本協議條款允許的現金存款限制的資產外，在資產收購時對其具有約束力且不在考慮之列，或

3.根據任何“控制權變更”或類似條款，觸發終止本協議條款允許或不禁止的與此類資產有關的任何合同(但受資本租賃和購買資金融資以及本協議條款允許的現金存款限制的資產除外，此類合同在收購此類資產時對其具有約束力，且不在考慮之列)；

不言而喻，“除外財產”一詞不應包括本條(J)所述任何合同產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權；

受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但其擔保權益可以通過提交PPSA融資聲明而不列出序列號或車輛識別號(視情況而定)來完善的範圍除外；以及

Xi.代理人及母公司已合理地以書面方式釐定取得或完善抵押權益的成本、負擔、困難或後果(包括對母公司及其附屬公司在正常業務過程中進行業務及經營的能力的任何影響，以及包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有需要)的成本)，超過因此而向有關抵押方提供的擔保權益的利益。

不包括的子公司：

(A)收購任何並非全資附屬公司的受限制附屬公司，

(B)收購任何非實質附屬公司，

(C)禁止法律、法規或合同義務禁止的任何受限制子公司(I)在合同義務的情況下，在結束日或該子公司成為子公司時存在，並且不是在考慮收購該子公司時產生的，以避免提供貸款擔保的要求，不提供貸款擔保，(2)要求政府(包括監管)或第三方(就非政府第三方而言，在結束日或在該子公司成為子公司時存在，並且不是在考慮收購該子公司時產生的，以避免提供貸款擔保的要求)同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)以提供貸款擔保；或(3)提供貸款擔保將導致借款人代理人善意確定的不良税收後果(不是抵押)，如果借款人代理人以書面形式將該決定通知代理人，

(D)收購任何非牟利附屬公司，

(E)收購任何專屬自保保險子公司，

(F)支持用於任何獲準證券化或應收賬款融資或融資的任何特殊目的實體，

(G)收購加拿大子公司、德國子公司或英國以外的任何外國子公司。子公司，

(H)僅就美國設施義務的擔保向(I)任何CFC Holdco和/或(Ii)不是加拿大子公司、德國子公司、英國子公司的任何外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司提供擔保。子公司或荷蘭子公司，

(I)收購任何不受限制的附屬公司，

(J)允許母公司收購的任何受限制子公司在相關收購時是第10.2.1節允許的承擔債務的債務人，但在適用的承擔債務的文件禁止該子公司提供貸款擔保的範圍內(且只要)，該限制子公司不能提供貸款擔保(這一禁令的實施並不是為了考慮該受限制子公司成為子公司，以避免提供貸款擔保的要求)，和/或

(K)對代理人和母公司合理判斷提供貸款擔保的負擔或費用超過其提供的利益的任何其他受限制子公司；

但儘管有上述規定，(A)在(I)任何屬於境內附屬公司的受限制附屬公司根據定期貸款安排協議提供或有債務，或(Ii)任何屬於境內附屬公司的受限制附屬公司根據第10.1.12(D)(Vi)節被指定為債務人的範圍內，該受限制附屬公司不得構成被排除的附屬公司，及(B)任何借款人不得構成被排除的附屬公司。

除外交換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對交換義務生效時，就債務人而言，由於債務人不構成該法所界定的“合格合同參與人”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對交換義務的所有保證之後確定)，該債務人擔保或授予留置權作為此類交換義務的擔保是違法的，且僅限於這種擔保或授予根據《商品交易法》是違法的。套期協議涉及一項以上掉期義務的，僅前款規定的掉期義務(S)或其部分不屬於適用義務人的掉期義務(S)。

不含税：對於代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他將因任何義務、(A)對其總淨收入(無論面額如何)徵收或以其衡量的税收、以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)、由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)；(B)美國徵收的任何分行利得税或借款人代理所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)守則要求從未能遵守第5.10節的貸款人應支付的金額中扣繳的任何備用預扣税；(D)就外國貸款人而言，指(I)在該貸款人根據本協議成為貸款人(或指定一個新的貸款辦公室)時，根據現行法律所需繳納的任何美國預扣税，或(Ii)由於該貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第5.10條，但在指定新的貸款辦公室(或轉讓辦公室)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外金額的任何美國預扣税；和(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

現有合資企業：附表1.01(D)所列的任何合資企業。

現有信用證：附表E-1中描述的信用證(S)。

現有主設施租賃：作為業主、Top Golf USA Allen，LLC、TOPGOLF USA Park Lane Ranch，LLC以及隨後成為租户的每個實體之間的主設施租賃，日期為2012年2月22日。

現有的英國借款人：如本協議前言所述。

出口商：華盛頓公司的出口商國際公司，華盛頓的一家公司。

非常費用：代理人或任何貸款人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間可能產生的所有合理和有據可查的費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的債權人代表或任何其他人提起的)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人的法律責任或其他申索；。(C)代理人或任何貸款人在任何無力償債法律程序中的任何權利或補救的行使、保障或強制執行，或對任何無力償債法律程序的監察；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；。(F)就任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、解決、重組或寬免的談判和文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類合理和有據可查的成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、倉儲費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何債務人或獨立承包人的員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。儘管如上所述，在貸款人之間沒有利益衝突的情況下，非常費用不得包括(I)貸款人和代理人的一名以上律師的律師費，作為一個整體(加上代理人認為合理必要的每個司法管轄區的一名當地律師和代理人作為一個整體)或(Ii)任何貸款人發生的其他費用、開支或墊款，只要這些費用、開支或墊款不合理地與代理人所招致的費用、開支或墊款相重複。

設施：由母公司或其任何受限制的子公司或其各自的前身或附屬公司擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括現在、以後或以後的所有建築物、固定裝置或其他改進)，或除第10.1條和第10.2條以外的任何不動產。

設施EBITDA：就任何TOPGOLF地點而言，可歸因於該TOPGOLF地點的綜合調整後EBITDA(不影響其定義的(B)(Vi)條)。

設施終止日期：2028年3月16日。

FATCA：截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協定日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來的財務條例或其他官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施守則的這些部分。

聯邦基金利率：對於任何一天，FRBNY基於存款機構當天的聯邦基金交易計算的年利率(FRBNY應不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為聯邦基金有效利率；前提是，在任何情況下，聯邦基金利率不得低於零。

費用函：代理人和借款人(或他們中的任何一個)之間的每份費用函協議。

《財務管理法》：《財務管理法》(加拿大)及其下的所有條例和附表。

財政季度：任何財政年度的財政季度。

財政年度：母公司在每個歷年的12月31日或大約12月31日結束的財政年度。

固定金額：具有第1.5.4節中賦予該術語的含義。

固定費用覆蓋率：(A)綜合調整後EBITDA減去資本支出(除：(X)根據書面協議應由第三方(不包括任何債務人或其任何關聯公司)償還的期間的支出；(Y)以轉賬貸款以外的借款融資的支出)與已繳納現金税款(金額不得低於零)與固定費用之間的比率。

固定費用：借入資金的現金利息支出和預定本金支付的總和(在上述每種情況下，不包括(X)已清償的債務和/或託管債務，以及(Y)只要該等金額構成包括在綜合調整後EBITDA、TOPGOLF地點負債、被視為房東融資和特定資本租賃債務的計算中的支出)和限制性付款。

洪水危險財產：位於美國聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區內受抵押的任何財產的任何地塊。

洪水保險法：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規；(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

1938年《公平勞動標準法》。

外國基本利率：在任何一天，德國基本利率貸款或英國/荷蘭基本利率貸款的參考利率，即相當於美國銀行在為該貨幣提供資金的司法管轄區的當地分行不時宣佈的某一天的有效利率的年利率；但在任何情況下，

外國基本利率小於零。該費率的任何變動應在該變動之日開業時生效。

外國貸款人：符合以下條件的任何貸款人：(A)就美國借款人而言，是根據美國或其任何州或地區以外的司法管轄區的法律組織的；(B)就加拿大借款人而言，並非加拿大的合格貸款人；以及(C)就英國而言。借款人，而不是英國。合格的貸款人。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國或加拿大法律約束的任何義務人或子公司維持或貢獻；或(B)由美國或加拿大以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

境外子公司：任何不是境內子公司的受限制子公司。

聯邦儲備委員會：美國聯邦儲備系統的理事會。

紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。

前置風險：違約貸款人在美國LC債務、加拿大LC債務、德國LC債務、英國/荷蘭LC債務、美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款、德國Swingline貸款或英國/荷蘭Swingline貸款中的按比例份額，但根據第4.2節分配給其他貸款人的範圍除外。

全額償付：就任何債務而言，(A)以本協議所要求的適用貨幣全額、不可行的現金支付，包括在破產程序中產生的任何利息、手續費和其他費用(不論該程序是否允許)；(B)如果該等債務是信用證債務、早期債務或或有債務，則在每種情況下，代理人均可接受該債務的現金抵押(或交付備用信用證)，以及(就信用證債務而言)適用開證行酌情決定所需現金抵押品的金額；和(C)解除債務人在付款當日或之前對代理人、貸款人和開證行提出的任何債權。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。

公認會計原則：在美國或荷蘭(如果適用)不時生效的公認會計原則，適用於提及公認會計準則的會計期間。

一般無形資產：根據UCC的定義(和/或關於加拿大子公司的任何一般無形資產，PPSA中定義的“無形資產”)。

一般限制性債務支付籃子：具有第10.2.4(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

一般RP籃子：具有第10.2.4(A)(X)節中賦予該術語的含義。

德國賬户質押協議：由相關德國貸款義務人以代理人為受益人簽署和交付的每份德國法律賬户質押協議，其形式在所有實質性方面與適用借款人根據第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議簽署和交付的德國法律賬户質押協議基本一致，或以代理人合理接受的其他形式。

德國賬户公式金額：(A)在每個財政年度的5月1日至10月31日期間內的任何確定日期，德國借款人合格賬户價值的85%；以及(B)在每個財政年度的11月1日至4月30日期間(包括4月30日在內)的任何確定日期，德國借款人合格賬户價值的90%(或僅就來自TOPGOLF業務的德國借款人合格賬户價值的85%)。

德國的可獲得性：截至任何確定日期，截至確定日期的德國借款基礎減去在確定日期未償還的所有德國Revolver貸款的本金總額。

德國可用儲備金：(A)關於德國借款人庫存的庫存儲備金；(B)德國租金和收費儲備金；(C)德國信用證儲備金；(D)德國銀行產品儲備金；(E)德國居籍債務人的所有應計特許權使用費，不論當時是否由德國居籍債務人到期應付；(F)德國借款基礎所包括的、高於代理人留置權的德國設施抵押品資產的留置權所擔保的負債總額(但徵收任何此種準備金不應免除由此產生的違約事件)；(G)德國稀釋準備金；(H)根據德國法律的要求應支付給破產管理人的費用準備金；(I)任何形式的保留所有權安排的準備金；(J)任何適用的銷售税，包括任何適用的增值税；和(K)代理人在其信用判斷中可能選擇不時就德國借款基地徵收的數額和有關事項的額外準備金。

德國銀行產品儲備：代理人不時酌情為德國境內債務人及其子公司所欠的有擔保的銀行產品債務建立的準備金總額。

德國基本利率貸款：以美元為融資單位，並根據外國基本利率計算利息的德國革命貸款或其一部分。

德國借款人：如本協議前言所述。

德國借款基數：在任何確定日期，等於(A)以下結果中較小者的數額：(I)最高德國貸款金額減去(Ii)德國信用證儲備；或(B)結果：(I)德國賬户公式金額加上(Ii)德國庫存公式金額，加上(Iii)德國質押現金金額的100%，減去(Iv)德國可用儲備。

德國借款基數證書：德國借款人證明計算德國借款基數的一種證明，其形式和實質令代理人合理滿意。

德國現金抵押品賬户：由代理人在美國銀行、北卡羅來納州或代理人在其信用判斷中選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應為德國融資擔保各方的利益，並應受擔保德國融資義務的代理人留置權的約束。

德國稀釋準備金：在任何確定的日期，對於稀釋百分比超過5.0%的每一個完整百分點(或部分百分點)，足以將德國借款人合格賬户的預付款利率降低1%。

德國居籍債務人：任何時候作為債務人的每個德國子公司，“德國居留債務人”是指所有這些人，統稱為債務人。

德國自治領賬户：由德國借款人在美國銀行或代理人在其信用判斷中接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人在任何自治領觸發期內為取款目的擁有獨家控制權。

德國保證金準備金：在任何確定日期，由代理人在其信用判斷中確定的任何德國貸款債務人欠保費方的應付賬款總額。

德國貸款抵押品：現在或將來擔保(或意在擔保)任何德國貸款債務的所有抵押品，包括每個德國註冊債務人、每個美國註冊債務人、每個英國/荷蘭註冊債務人和每個加拿大註冊債務人的財產。

德國融資擔保：由德國融資擔保人在任何時候簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議(包括本協議)，以擔保全部或部分德國融資義務。

德國貸款擔保人：母公司，每個英國本合同的每一附屬方、加拿大的每一子公司、本合同的每一荷蘭子公司、本合同的每一美國子公司、本合同的每一德國子公司以及保證支付和履行任何德國貸款義務的其他每一人(如果有)。

德國貸款義務：德國貸款債務人的所有債務(為免生疑問，不包括美國境內債務人作為任何美國貸款義務的借款人或擔保人的義務)。

德國貸款義務人：每個德國借款人或任何德國貸款擔保人，“德國貸款義務人”是指所有這些人，統稱為。

德國融資擔保當事人：代理人、德國發行銀行、德國貸款人和向德國融資義務人及其子公司提供銀行產品的擔保銀行產品提供者。

德國全球轉讓：由相關德國貸款義務人以代理人為受益人簽署和交付的每份德國全球轉讓，其形式在所有實質性方面與德國法律基本一致，由適用的借款人根據第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議簽署和交付，或以代理人合理接受的其他形式。

德國擔保人：如第5.11.7節所述。

德國庫存公式金額：在任何確定日期，(A)該德國借款人的合格庫存價值的75%；或(B)該價值的85%的NOLV百分比，以較低者為準

德國借款人的合格庫存。儘管如上所述，德國庫存公式中可歸因於合格在途庫存(“德國在途可用性”)的總金額不得超過5,000,000美元；但如果截至任何確定日期，(I)德國超額可用淨額小於德國設施最高金額的10%，或(Ii)任何德國設施債務或付給出口商的任何應付賬款超過歷史水平(善意糾紛除外)，則德國在途可獲得性(在生效之前的但書生效後)應由德國外派儲備金減去。

德國發行銀行：美國銀行或美國銀行的附屬公司。

德國信用證義務：(A)德國借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為德國借款人賬户開立的所有未償還信用證的聲明金額，如果該信用證是以美元、英鎊、瑞士法郎或歐元以外的貨幣計價，則代理人可(視其選擇)以美元、英鎊、瑞士法郎或歐元説明，並按即期匯率計算；(C)就為德國借款人賬户出具的信用證所欠的所有費用和其他金額。

德國信用證儲備：所有德國信用證債務的總和，但不包括那些已被現金抵押的債務。

德國貸款人：已發出德國左輪手槍承諾的每一家貸款人(前提是此人或其附屬機構也有美國左輪手槍承諾)。

德國信用證分額度：2,000,000美元。

德國信用證：由德國開證行為德國借款人出具的任何備用或跟單信用證，或由代理人或德國開證行為德國借款人或其任何子公司出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信用支持。

德國管理確認：如第5.11.7節所述。

德國淨超額可用金額：在任何確定日期，等於德國可用金額減去逾期超過60天(或代理人可單獨酌情批准的較晚日期)的德國住所債務人的所有貿易應付賬款的總額(如果有)，以及超過歷史慣例的德國住所債務人的所有賬面透支，在每種情況下，均由代理人在其信用判斷中確定。

德國超額預付款：如第2.1.5節所述。

德國超支貸款：當德國超支貸款存在或由德國超支貸款的資金導致時，向德國借款人提供的一種德國超支貸款。

德國透支貸款餘額：在任何日期，德國轉債敞口總額超過該日期德國借款基數的金額。

德國質押現金：保存在德國借款人被凍結的存款賬户或證券賬户中的資金，受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的約束，該協議允許代理人在任何時候獨家訪問和控制提款

目的是將德國借款人排除在外，並阻止德國借款人撤回或以其他方式發出與此相關的任何指示，並且在未經代理人事先書面同意的情況下不得撤回(該同意不得在以下情況下被扣留)：(I)在下列情況下，違約或違約事件將不會發生並繼續發生；(Ii)在緊接撤回之後(為了澄清，包括在實施撤回後重新計算德國借款基礎之後)，德國的可獲得性將是一個正數)，並受有效的安全文件的約束，其形式和實質應令代理人合理滿意，這為代理人提供了完善的此類資金的第一優先權/排序擔保權益和留置權(受法律規定具有優先權的存管銀行留置權的約束)。

德國報銷外幣：定義見第2.5.2節。

德國報銷日期：如第2.5.2節所述。

德國相關方：符合第2節第15款所指的在德國(INLänder)居住的任何義務人(包括其任何董事、經理、高級職員、代理人和僱員)。

德國租金和收費準備金：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人的所有逾期租金和其他款項的總和，這些人擁有德國借款基地所包括的任何德國設施抵押品資產，或構成與德國借款基地所包括的任何德國設施抵押品資產有關的賬簿和記錄，或可以對德國借款基地所包括的任何德國設施抵押品資產主張留置權，或構成與德國借款基地所包括的任何德國設施抵押品資產有關的賬簿和記錄；和(B)至少相當於三個月租金和合理預期應支付給任何此類人的其他費用的準備金，除非它已簽署了留置權豁免。

德國要求的貸款人：德國貸款人(受第4.2條的約束)具有：(A)德國轉債承諾超過德國轉債承諾總額的50%；以及(B)如果德國轉債承諾已經終止，德國轉債貸款和德國LC債務超過所有未償還德國轉債貸款和德國LC債務的50%；但條件是，任何違約貸款人的德國轉債承諾和德國轉債貸款應被排除在此類計算之外；此外，只要在任何時候有：(1)2個或2個以上的德國貸款人，“德國要求的貸款人”必須包括至少2個德國貸款人，以及(2)少於2個德國貸款人，“德國要求的貸款人”必須包括所有德國貸款人。

德國轉讓人承諾：對於任何德國貸款人，其以適用的可用貨幣提供德國轉讓人貸款和參與德國信用證義務的義務，不得超過附表1.1所示的最高本金金額，或根據其所屬的每一項轉讓和承兑確定的義務，因為此類德國轉讓人承諾可能會根據第2.1.4或11.2節的規定不時調整。“德國革命者承諾”是指所有德國貸款人的此類承諾的總和。

德國左輪手槍承諾終止日期：(A)美國左輪手槍承諾終止日期(不考慮原因)，(B)借款人代理人

根據第2.1.4節終止所有德國轉債承諾或將其減為零，以及(C)根據第11.2節終止德國轉債承諾的日期。

德國轉債風險敞口：在任何日期，相當於該日期的德國轉債未償還貸款的美元等值加上該日期的德國信用證債務的金額。

德國Revolver貸款：德國貸款人根據第2.1.1(C)款向德國借款人提供的Revolver貸款，該貸款應為德國基本利率貸款(僅以美元為單位)、SOFR定期貸款(僅以美元為單位)、SONIA貸款(僅以英鎊為單位)、SARON貸款(僅以瑞士法郎為單位)或EURIBOR貸款(僅以歐元為單位)，以及向德國借款人提供的任何德國Swingline貸款、德國超前貸款或保護性墊款。

德國轉債票據：由德國借款人以德國貸款人為受益人的期票，其形式如附件A-4所示，金額為德國貸款人的德國轉債承諾。

德國安全文件：每一份德國賬户質押協議、每一份德國全球轉讓協議、每一份德國安全轉讓協議和所有其他受德國或英格蘭和威爾士法律管轄的文件、文書和協議，這些文件、文書和協議現在或將來保證任何德國貸款機構的義務。

德國擔保轉讓協議：相關德國貸款義務人以代理人為受益人簽署和交付的每份擔保轉讓協議，其形式在所有實質性方面與德國法律基本一致，由適用的借款人根據第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議簽署和交付，或以代理人合理接受的其他形式轉讓。

德國子公司：根據德國法律成立或組織的母公司的子公司。

德國SWINGLINE貸款：由代理人的資金提供資金的德國基準利率貸款的任何借款，直到這些借款在德國貸款人之間結算或由德國借款人償還為止。

德國未使用的線路費率：年費率等於0.25%。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府當局：任何聯邦、州、省、領土、地方、市政、外國或其他政府、政府部門、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、工具性機構、政治區或其他實體或官員，行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的其他實體或官員，在每個案例中，無論與美國、美國、加拿大、其一個省或地區或任何其他外國實體或政府有關聯。

政府授權：任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

擔保：每份擔保協議（包括本協議、加拿大設施擔保、德國設施擔保和英國/荷蘭設施擔保）由擔保人執行，以代理人為任何加拿大設施義務、美國設施義務、德國設施義務或英國/荷蘭設施義務。

擔保人付款：如第5.11節所述。

擔保人：加拿大設施擔保人、美國設施擔保人、英國/荷蘭設施擔保人、德國設施擔保人，以及保證支付或履行任何義務的其他人。

危險材料：任何化學品、材料、物質或廢物，或其任何成分，其接觸受到任何環境法或任何政府當局的禁止、限制或管制，或對室內或室外環境構成危害。

危險材料活動：涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

套期保值協議：美國破產法第101(53B)(A)條所界定的任何“互換協議”。

直系家庭成員：就任何個人而言，其子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

非實質性子公司：在任何日期，母公司的任何受限子公司(A)的資產不超過母公司及其受限子公司合併總資產的2.5%，(B)截至最近結束測試期的最後一天，母公司及其受限子公司的合併調整後EBITDA的貢獻均未超過母公司及其受限子公司合併調整後EBITDA的2.5%；但於最近結束測試期的最後一天，所有無形附屬公司的綜合總資產及綜合調整後EBITDA(按其釐定)均不得超過母公司及其受限制附屬公司綜合總資產的5.0%及綜合調整後EBITDA的5.0%；此外，在根據第10.1.1(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時間，該定義均應基於母公司根據第四次修訂及恢復貸款協議交付的最新提交的綜合財務報表而應用。

遞增等值債務：具有定期貸款安排協議中賦予該條款的含義，在截止日期生效(或者，如果是定期貸款安排協議的再融資或替換，則根據並按照管理替代債務的文件的可比後續規定，只要該等規定不允許產生更多債務，且該等規定在其他方面不會在任何重大方面對貸款人不利，與在本合同日期生效的定期貸款安排協議中包括的前身規定相比(由母公司善意地與代理人協商合理地確定))。

基於發生的金額：具有第1.5.4節中賦予該術語的含義。

負債：適用於任何人，不重複：

(A)借入款項的所有債項；

(B)與資本租賃有關的債務部分，在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債記錄的部分；

(C)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但在該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債的範圍內；

(D)就財產或服務的遞延購買價格的全部或任何部分而欠下的任何債務(不包括(I)任何賺取債務或購買價格調整，直至該等債務按照公認會計原則在財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上成為負債為止；(Ii)根據ERISA產生的任何該等債務；(Iii)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計開支及貿易帳目；及(Iv)與客户預付款及存款有關的負債)；購買價款(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)憑票據或類似的書面文書證明；

(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何資產的所有債務，不論借留置權擔保的債務是否已由該人承擔或不能追索該人的信貸；

(F)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人以其他方式負有償還提款的法律責任的任何信用證的面額；

(G)該人對另一人的債務的擔保；

(H)該人就任何不符合資格的股本承擔的所有義務；及

(I)該人就任何衍生工具交易，包括任何對衝協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立的所有淨債務；

但在任何情況下，(I)任何衍生工具交易下的債務，在計算本協議下的固定收費覆蓋率或任何其他財務比率時，在任何情況下均不得被視為負債，(Ii)就(E)條而言，任何人的負債數額，須被視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的由此擔保的財產的公平市值，(Iii)保證向以下人士出資或承擔其債務的合營企業或不受限制附屬公司的股本質押，該等人士不應被視為“負債”及(Iv)母公司及/或一間或多間受限制附屬公司與房地產投資信託及/或任何其他第三方融資提供者之間的設施發展協議下有關發展一個或多個TOPGOLF地點及竣工保證的任何責任不得視為“負債”。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三方的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合營企業合夥人的任何非法人合營企業)，只要該人根據適用的法律或任何協議或文書的要求，因該人對該人的所有權權益而負有責任，(A)除非此種債務的條款規定該人不對此負有責任；及。(B)有關債務的類型僅限於計算綜合總債務時所包括的類型(如定期貸款安排協議所界定)；。但即使本條例另有相反規定，“負債”一詞並不包括，亦不得在計算時不使其生效，(X)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，如果這些影響本來會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而增加或減少本協議下的負債額的話(不言而喻，如果沒有本但書的適用，本協議項下構成債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的負債)和(Y)財務會計準則第133號聲明和相關解釋的影響，如果該影響否則將為本協議項下的任何目的增加或減少負債額的話對此類債務條款產生的任何隱含衍生工具進行會計處理的結果(不言而喻，如果不適用本條款，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生)。

補償税：除免税以外的其他税種。

賠付對象：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。

信息備忘錄：日期為2023年3月6日的貸款人演示文稿，涉及母公司及其子公司和交易。

破產程序：根據任何州、省、聯邦或外國法律由某人發起或針對某人提出的任何案件、程序或建議，或該人就以下事項達成的任何協議：(A)根據任何債務人救濟法提出的濟助令；(B)為該人或其財產的任何部分指定債權人代表或其他託管人；(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押；或(D)就以德國為居籍的債務人而言，在

其資產方面(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)是與德國居籍的債務人有關的。

知識產權：一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權(以及所有相關的道德權利和鄰接權)、面具作品、工業設計權、商標和服務標記(以及所有相關的商譽)、商號、商業外觀、域名、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關的文件、應用、註冊和特許經營權；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有書籍和記錄。

知識產權擔保協議：根據本協議和擔保文件的規定，為擔保當事人的利益，確認或向代理商授予任何債務人擁有的知識產權留置權的任何協議或其補充協議，包括符合代理商滿意的形式和實質的知識產權擔保協議。

債權人間協議：代理人和定期貸款抵押品代理人之間的某些修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為本協議日期，可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

利息期限：如第3.1.4節所述。

利息期貸款：SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款。

庫存：UCC(和/或PPSA定義的位於加拿大的任何庫存)中定義的庫存，包括用於銷售、租賃、展示或演示的所有貨物；所有在製品；以及用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或在適用債務人的業務中使用或消耗的所有原材料和其他材料和用品(但不包括設備)。

庫存儲備：代理商在其信用判斷中建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合變化、降價和供應商按存儲容量使用計費。

投資：(A)母公司或其任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購(I)任何其他人(任何債務人除外)的任何股本及/或(Ii)任何其他人(任何債務人除外)的任何債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、附屬或其他債務的證據；(B)以購買或其他方式收購(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品及/或設備除外)全部或大部分業務，及(C)母公司或其任何受限制附屬公司向任何其他人士提供任何貸款、墊款(但不包括預支任何現任或前任僱員、高級職員、董事、母公司或任何受限制附屬公司的管理層、經理、顧問或獨立承包商，以支付搬家、娛樂及差旅開支、提取賬目及在日常業務過程中支付類似開支)或向任何其他人士提供資本金。根據第10.2.10節的規定，任何投資的金額應為該投資的原始成本加上成本

任何在其他方面構成投資的增加，而不對其價值的任何增減、沖銷、撇賬或撇賬作出任何調整，但如屬貸款形式的任何投資，則為償還本金及/或支付利息；如屬股權投資，則為資本回報或投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)。

知識產權分離和再許可交易：(A)任何債務人對任何附屬公司(為合法商業目的設立的任何真誠經營的合資企業除外)的任何重大知識產權的任何處置，(B)任何債務人對任何不受限制的子公司(為合法商業目的設立的任何真誠的經營合資企業除外)的任何投資，和/或(C)上述(A)、(B)和(C)條款的任何有限制的分配形式的重大知識產權，在上述處置完成後，由母公司及/或任何受限制附屬公司從該重大知識產權的接受者處獲得許可，供母公司及/或該受限制附屬公司在正常業務過程中使用的投資或受限制付款(根據真誠的“過渡服務”或類似安排或以一般與有關受讓人的其他客户、供應商或商業夥伴相同的方式使用的除外)。

美國國税局：美國國税局。

開證行受賠方：開證行及其高級職員、董事、員工、聯營機構、分行、代理人、代理人。

發行銀行：美國發行銀行、加拿大發行銀行、德國發行銀行和英國/荷蘭發行銀行。

日本ABL貸款：日本ABL貸款(在借款人提交的截至2022年12月31日的年度10-k表格中定義)，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

聯合貸款協議：一種令代理人和借款人代理人合理滿意的聯合協議，根據該協議，受限制子公司應成為美國借款人、美國貸款擔保人、加拿大借款人、加拿大貸款擔保人、英國。借款人、荷蘭借款人、英國/荷蘭貸款擔保人、德國借款人或德國貸款擔保人(視情況而定)。

次級債務：母公司或其任何受限制的子公司的任何債務(母公司和/或其子公司之間的債務除外)，在償還權上明顯從屬於個別未償還本金金額超過門檻金額的債務。

次級留置權債務：母公司或其任何受限制的子公司的任何債務，以抵押品的擔保權益為擔保(母公司和/或其子公司之間的債務除外)，該抵押品明顯優先於或從屬於在成交日以單個未償還本金超過閾值金額擔保債務的留置權。

關鍵績效指標：如第4.7.1節所定義。

大型場地新位置：擁有大於或等於102個練習場間隔區的新位置。

最遲到期日：在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。

信用證申請：指借款人或借款人代理人代表開證行向開證行提出的開證申請，開證行在形式和實質上合理地令開證行滿意。

信用證條件：開具信用證所需的下列條件：(A)第6節規定的每個條件；(B)在此類簽發生效後，美國信用證債務總額不超過美國信用證次級額度，不存在或不會由此導致美國超支，如果沒有未償還的美國循環貸款，美國信用證債務不超過美國借款基數(不影響美國信用證儲備在本計算中的作用)；(C)在這種發行生效後，加拿大信用證債務總額不超過加拿大信用證次級額度，不存在或不會因此而導致加拿大超支，如果沒有加拿大轉賬貸款未償還，加拿大信用證債務不超過加拿大借款基數(不影響本計算中的加拿大信用證儲備)；(D)在這種發行生效後，德國信用證債務總額不超過德國信用證次級額度，不存在或不會因此而導致德國超支，如果沒有未償還的德國轉債貸款，德國信用證債務不超過德國借款基數(不影響德國信用證儲備在本計算中的作用)；(E)在這種發行生效後，英國/荷蘭信用證債務總額不超過英國/荷蘭信用證次級額度，不存在或不會由此導致英國/荷蘭超支，如果沒有未償還的英國/荷蘭迴轉貸款，則英國/荷蘭信用證債務不超過英國/荷蘭借款基數(不計入本計算中的英國/荷蘭信用證儲備)；(F)此類信用證的到期日(I)自開具之日起不超過365天(或代理人和適用開證行商定的365天以外的其他到期日)，但條件是，任何備用信用證可規定自動延長開證期限，每次最長為365天(或代理人和適用開證行商定的超過365天的其他天數)，以及(Ii)如果是跟單信用證，則自開具之日起不超過120天；(G)就美國信用證而言，信用證和信用證項下的付款以美元或代理人和適用的美國開證行可接受的任何外幣計價，除非代理人或適用的美國開證行(按其各自的選擇)另有規定要求以即期匯率計算的美元付款，否則信用證項下的付款應以信用證所用的相同貨幣支付；(H)就加拿大信用證而言，信用證和信用證項下的付款均以美元、加元或代理人和加拿大開證行可接受的任何外幣計價，除非代理人或加拿大開證行(根據其各自的選擇)另有規定要求以美元或加元按即期匯率計算付款，否則信用證項下的付款應以信用證計價的同一幣種支付；(I)就英國/荷蘭信用證而言，信用證和信用證項下的付款以美元、英鎊、歐元或代理人和英國/荷蘭開證行可接受的任何外幣計價，除非

代理人或英國/荷蘭開證行(根據其各自的選擇)另有規定，要求以美元、英鎊或歐元按即期匯率計算付款，則本信用證項下的付款應以信用證計價的相同貨幣支付，(J)就德國信用證而言，信用證及其項下的付款以美元、英鎊、歐元、瑞士法郎或代理人和德國開證行可接受的任何外幣計價，除非代理人或德國開證行(根據其各自的選擇)另有規定，否則要求以美元、英鎊、瑞士法郎付款，或按即期匯率計算的歐元，則應以信用證計價的同一幣種付款，且(K)代理人和適用開證行在其合理酌情權下，對擬開出的信用證的格式感到滿意。

信用證單據：由借款人代理人代表借款人或由任何其他人代表開證行或代理人交付給開證行或代理人的與任何信用證的簽發、修改或續期或根據信用證付款有關的所有文件、票據和協議(包括信用證請求和信用證申請)。

信用證義務：美國信用證義務、加拿大LC義務、德國LC義務和英國/荷蘭LC義務。

信用證申請：由美國借款人、加拿大借款人、德國借款人、英國/荷蘭借款人或借款人代理人(視情況而定)向開證行發出的信用證簽發請求，其格式應令代理人和該開證行合理滿意。

法律保留：適用相關債務人救濟法、公平一般原則和/或誠實信用和公平交易原則，以及在根據本協議提交給代理人或與本協議有關的任何法律意見中對法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項，包括但不限於，任何協議或文書中規定的非排他性管轄權選擇的可能性，或給予有關協定或文書的某些(但不是全部)當事各方在該協定或文書所指明為解決爭端最適當和最方便的法域以外的法域啟動程序的權利的規定，可能不能強制執行。

貸款人賠償對象：貸款人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、分支機構、代理人和律師。

貸款人：如本協議序言中所定義，包括美國貸款人、加拿大貸款人、德國貸款人、英國/荷蘭貸款人、作為Swingline貸款提供者的代理人以及此後根據轉讓和承兑或根據第2.1.7節的規定成為“貸款人”的任何其他人。

貸款辦公室：適用的貸款人在成為本協議一方時或之後通過通知代理人和借款人代理人而指定的辦事處。

信用證：任何美國信用證、加拿大信用證、德國信用證或英國/荷蘭信用證。

許可證：任何授權債務人或子公司使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置，任何財產的使用或其業務的任何其他行為。

許可人：債務人從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

留置權：在任何情況下，任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本租賃)，在每種情況下都不應被視為構成留置權；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為構成留置權。

留置權豁免：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議(除非在每種情況下，代理人單獨酌情同意)(A)對於位於租賃場所的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入該場所並移走抵押品，或使用該場所儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理人相對於許可方的權利，以強制執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約；和(E)對於Costco代表美國註冊債務人寄售的任何抵押品，Costco承認適用債務人對此類抵押品的所有權，承認代理人對此類抵押品的留置權，授權提交UCC融資聲明，將Costco指定為收貨人，指定適用義務人為發貨人，指定代理人為該債務人的受讓人，並同意應要求將抵押品交付給代理人。

貸款：一筆革命者貸款。

貸款賬户：每個貸款人根據第5.8節在其賬簿上設立的貸款賬户。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款擔保：指擔保人依據貸款文件提供的擔保。

保證金股票：按照理事會U規則的定義。

重大不利影響：對(A)母公司及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(B)代理人在適用貸款文件下的權利和補救措施，或(C)債務人(作為一個整體)根據適用貸款文件履行其付款義務的能力。

重大知識產權：任何債務人擁有的任何知識產權，即借款人代理人善意確定的，對母公司及其受限制子公司的業務運營具有整體意義的任何知識產權。

成熟的大型場地地點：TOPGOLF的每個地點(A)擁有大於或等於102個練習場停機位，並且(B)截至最近結束的測試期的最後一天，已開放至少12個財政月。

成熟場址：總而言之，每個成熟的小場館位置、每個成熟的中型場館位置和每個成熟的大場館位置。

成熟的中等場地地點：每個TOPGOLF地點(A)有大於或等於50個練習場停車位但少於102個練習場停車位，以及(B)截至最近結束的測試期的最後一天，已開放至少12個財政月。

成熟的小型場地地點：TOPGOLF的每個地點(A)少於50個練習場停機位，(B)截至最近結束的測試期的最後一天，至少開放了12個財政月。

期限限制除外金額：應具有《定期貸款安排協議》中賦予該術語的含義，自本協議之日起生效。

加拿大信貸額度上限：在任何確定日期，(I)在該日期的加拿大債務減免承付額和(Ii)5,000,000美元(或在根據第2.1.4節不時對承諾額和/或加拿大債務額度進行任何增加或減少後的金額較大或較小者)；確認並同意，所有國家融資額度的總和在任何時候都不能超過當時生效的最高融資額度。

國家/地區貸款最高金額：美國貸款金額上限、加拿大貸款金額上限、德國貸款金額上限和英國/荷蘭貸款金額上限。“最高國家/地區貸款金額”是指美國貸款金額上限、加拿大貸款金額上限、德國貸款金額上限或英國/荷蘭貸款金額上限中的任何一項，視情況而定。

最高貸款金額：525,000,000美元，或在根據第2.1.4節減少承諾和根據第2.1.7節增加美國左輪手槍承諾後生效的較大或較小金額。

德國信貸額度上限：在任何確定的日期，(I)在該日期的德國債務償還承付款和(Ii)60,000,000美元(或在按照第2.1.4節不時對承諾款項和/或德國債務償還承諾進行任何增加或減少後的數額較高或較小者)；確認並商定，所有國家信貸額度上限的總和在任何時候都不能超過當時有效的信貸額度上限。

英國/荷蘭貸款的最高金額：在任何確定的日期，(I)在該日期的英國/荷蘭轉賬承諾額和(Ii)20,000,000美元(或根據第2.1.4節不時對承諾和/或英國/荷蘭轉賬承諾的任何增加或減少後的較大或較小的金額)；得到承認和同意

所有國家融資額度的總和在任何時候都不能超過當時生效的融資額度上限。

美國貸款的最高金額：在任何確定的日期，(I)該日期的美國左輪手槍承付款和(Ii)440,000,000美元(或根據第2.1.4節對承付款和/或美國左輪手槍承付款的任何增加或減少以及根據2.1.7節不時增加的承付款和/或美國左輪手槍承付款的增加或減少後，金額較大或較小者)；認識到並商定，所有國家融資額度的總和在任何時候都不能超過當時生效的融資額度上限。

中等場地新地點：擁有大於或等於50個練習場間隔區但少於102個練習場間隔區的新地點。

墨西哥合格庫存：位於墨西哥的母公司的成品庫存，已裝箱並貼上標籤，這將構成母公司的合格庫存，但事實是，就合格庫存定義第(H)(Ii)款而言，它不在美國境內，而且就第(I)(I)款合格庫存定義而言，它不是在母公司在美國的設施之間運輸的。為免生疑問，墨西哥合格庫存必須符合此處合格庫存定義中規定的所有其他資格標準。

墨西哥庫存公式金額：截至任何確定日期，(A)墨西哥質押協議在任何時候都是完全有效的，(I)墨西哥合格庫存價值的50%，和(Ii)10,000,000美元，以及(B)在所有其他時間，0美元，以較少者為準。

墨西哥質押協議：截至2023年2月21日，作為質押人的母公司和作為質權人的代理人之間關於位於墨西哥的某些庫存的非佔有性質押協議(與de Prenda Sin Transport de posesion相反)，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

墨西哥安全文件：《墨西哥質押協議》和任何其他墨西哥法律管轄根據本協議或與本協議相關的擔保協議。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。

抵押：一種抵押、信託契據、不動抵押權契據或擔保債務的契據，根據該契據，債務人將其房地產的留置權授予代理人，作為適用義務的擔保。

多僱主計劃：任何僱員福利計劃，屬於ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，母公司或其任何受限子公司或其各自的ERISA附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其有任何持續義務或負債，或有其他。

超額可用淨額：在任何確定日期，等於可用金額減去逾期超過60天(或代理人可自行酌情批准的較晚日期)的債務人的所有貿易應付款的總額(如果有)和超過歷史慣例的債務人的所有賬面透支，在每個情況下，均由代理人在其信用判斷中確定。

有序清算淨值：就任何人的商標而言，預期在合理時間內舉行的有序協商銷售中實現的此類商標的有序清算淨值，扣除所有清算費用，根據評估師對此類商標的最近一次評估並按代理商合理滿意的條款確定。

新貸款租賃：母公司及/或一間或以上受限制附屬公司與任何其他人士(任何義務人除外)之間有關向母公司及/或一間或多間受限制附屬公司租賃一個或多個TOPGOLF地點的任何主要設施租賃或其他租賃協議(為免生疑問，不包括現有的主要設施租賃)。

新貸款人：如第5.9.2(N)節所述。

新地點：任何TOPGOLF地點，截至最近結束的測試期的最後一天，已開放至少一天且少於12個完整的財政月。

NOLV百分比：對於每個借款人庫存的每一類(由代理人在其信用判斷中不時確定)，此類庫存的淨有序清算價值，以百分比(該百分比將在與代理人在其信用判斷中確定的與最近交付的評估一致的時間進行季節性調整)表示，預計在合理時間內舉行的有序、協商出售中變現，扣除所有清算費用，根據評估師對此類庫存的最新評估並按代理人合理滿意的條款確定。

附註：借款人簽署的證明任何債務的每張變動票或其他本票。

借款通知：由借款人代理人提供的借款通知，以代理人合理滿意的形式申請借款。

轉換/繼續貸款通知：借款人代理提供轉換/繼續貸款通知，要求轉換或繼續任何貸款，如SOFR貸款、加拿大BA RateTerm Corra貸款或EURIBOR貸款，形式合理，令代理滿意。

注意到的對衝：根據套期保值協議產生的擔保銀行產品債務。

大型場館運營天數：具有“年化新場址EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

中型場館運營天數：具有“年化新場址EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

小型場館運營天數：具有“年化新場址EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

債務：所有(A)貸款本金和保險費，(B)美國信用證債務人關於信用證的美國信用證義務和其他義務，(C)加拿大信用證債務人關於信用證的加拿大信用證義務和其他義務，(D)德國信用證債務人關於信用證的德國信用證義務和其他義務，(E)

(F)利息、費用、費用、賠償義務、非常費用和債務人根據貸款文件應支付的其他金額，(G)有擔保的銀行產品債務，以及(H)債務人根據貸款文件所欠的任何其他債務、義務和債務，不論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，不論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，到期的還是將要到期的，主要的還是次要的，或者共同的或者幾個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

債務人：每個借款人、擔保人或其他有責任支付任何債務的人，或對其資產授予代理人留置權以確保任何義務的其他人。

債務人組：由(A)加拿大貸款債務人、(B)美國貸款債務人、(C)德國貸款債務人或(D)英國/荷蘭貸款債務人組成的一個集團。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務流程：就任何人而言，指此人的正常業務流程，與過去的慣例一致。

組織文件：關於：(A)任何人(根據德國或荷蘭法律組織的任何人除外)、其章程、公司章程或章程、合併或繼續、附例、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、組織備忘錄、組織章程、有投票權的信託協議或管理該人的組建或經營的類似協議或文書；(B)根據德國法律、其組織章程(Satzung)或合夥協議(視情況而定)組織的任何人，以及(如果適用)(C)根據荷蘭法律、組織章程(成文法)或公司章程(Akte Van Oprichting)組織的任何人。

原協議截止日期：2011年6月30日。

原修訂和重新簽署的貸款協議：如本協議的摘錄所述。

貸款協議原件：如本協議摘錄所述。

原始義務：如第14.19節所述。

其他協議：債權人間協議；每張票據；信用證文件；費用函；留置權豁免；根據本協議交付的借款基礎證書、合規證書、財務報表或報告；或債務人或其他人現在或以後就與本協議相關的任何交易向代理人或貸款人交付的其他文件、文書或協議(本協議或證券文件除外)。

其他税：所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，產生於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件的籤立、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面。

超額預支：視情況而定的加拿大超支、德國超支、美國超支或英國/荷蘭超支。

超支貸款：加拿大超支貸款和/或德國超支貸款，和/或美國超支貸款，和/或英國/荷蘭超支貸款，視情況而定。

平行債務承擔：定義見第14.19節。

平行義務：如第14.19節所述。

母公司：如本協議前言所述。

參賽者：如第13.2節所述。

參與成員國：任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的以歐元為其合法貨幣的每個歐盟成員國。

專利：(A)任何和所有專利和專利申請以及工業品外觀設計和工業品外觀設計申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)其中的所有補發、分部、續期、續期、延期和續期；(D)現在或今後根據或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容相對應的所有權利。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。

付款項目：支付給債務人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

PBA：與加拿大養老金計劃有關的養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省級法規，以及根據其制定的任何法規，經不時修訂。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養老金計劃：ERISA第3(2)節定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，母公司或其任何受限子公司或其各自的ERISA附屬公司維持或貢獻或有義務繳費，或以其他方式承擔任何或有或有負債。

完善性證書：由美國住所的債務人按照6.1節的要求在截止日期簽署並交付的完善性證書(L)。

完善要求：提交適當的UCC和PPSA財務報表，登記由英國批准的每份安全文件的細節。根據2006年《公司法》第859A條，在英格蘭和威爾士的公司之家以住所為住所的債務人，以及在每一種情況下，支付

相關費用，向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局提交知識產權擔保協議或其他適當文書或通知，在英格蘭和威爾士專利局的商標註冊處登記設立留置權的每個擔保文件的細節並支付相關費用，適當記錄或歸檔任何房地產的抵押和固定裝置備案，在每種情況下，為了適用的擔保當事人的利益，以代理人為受益人，以及向代理人交付任何股票證書或本票。連同以空白籤立的轉讓文書，以及向第三者交付任何根據聯合王國規定須交付的保證通知書。擔保協議，在適用的貸款文件和/或任何擔保文件條款所要求的任何其他完善措施所要求的範圍內。

許可收購：母公司或其任何受限子公司對(A)任何人的全部或幾乎所有資產，或任何業務線、單位或部門或產品線(包括與任何產品有關的研發和相關資產)或(B)任何人的大部分已發行股本進行的任何收購，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下，包括對(X)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加母公司或任何受限子公司在該受限子公司中的股權所有權，或(Y)任何合資企業，其目的是增加母公司或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益；但條件是：(I)該收購不是根據敵意要約進行的，(Ii)在借款人代理根據第1.5.2節選擇的適用時間，第11.1(A)、(或關於借款人)(F)或(G)項下的違約事件不得繼續發生，以及(Iii)就所有允許的收購(包括擬議收購和包括遞延付款義務)支付的購買代價總額不得超過收購上限；然而，在下列情況下，任何此類收購均不得計入收購上限：(A)(X)在實施該收購後，在緊接該收購完成前三十(30)天期間，超額可用淨額一直大於最高融資金額的12.5%，(Y)超額可用淨額大於該收購生效後最高融資金額的12.5%，以及(Z)固定費用覆蓋率，在實施這類收購(以遞延十二個月為基礎重新計算最近一個月已交付財務報表的月份)後按形式計算不少於1.0至1.0；或(B)(X)(B)(X)在收購生效後按預計計算的每日平均超額可用淨額大於緊接收購完成前三十(30)天期間最高融資金額的17.5%，以及(Y)超額可用淨額大於收購生效後最高融資金額的17.5%。

在任何情況下，根據許可收購獲得的價值超過15,000,000美元的資產，在完成現場審查、評估和代理人在其信用判斷中接受的其他盡職調查之前，將不構成有資格納入借款基礎的資產。根據許可收購獲得的價值低於15,000,000美元的資產應構成在完成現場檢查、評估和代理人在其信用判斷中可接受的其他盡職調查之前，有資格暫時納入適用借款基礎(符合所有資格標準)的資產。

允許留置權：根據第10.2.2節允許的留置權。

獲準重組：任何交易或業務，包括與任何內部重組和/或任何重組有關的任何投資(包括與税務籌劃和/或公司重組有關的任何投資)，只要在其生效後，作為一個整體的貸款擔保或作為一個整體的擔保當事人對抵押品的擔保權益都不會因為這種獲準重組而受到重大損害(包括在緊接該獲準重組之前構成抵押品的資產的一大部分不再構成抵押品)。

個人：個人、法人、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

PPSA：《個人財產擔保法》(安大略省)及其下的法規；但是，如果代理人對任何抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性和不完備性的有效性、完備性和效果以及不完備性的效果受安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，PPSA指的是該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法律(包括魁北克民法典)，就本協議中有關該等完美和不完美的有效性、完備性和效果以及與該等規定相關的定義而言，不時有效。

主要債務人：具有“或有債務”定義中賦予這一術語的含義。

預計基礎或預計效果：就固定費用覆蓋率、合併調整後EBITDA或合併總資產(包括其任何組成部分定義)的任何確定而言，：

(A)在以下情況下：(I)在(A)任何受限子公司或母公司或任何受限子公司的任何部門和/或產品線的所有或基本上所有股本的任何處置的情況下，(B)將受限子公司指定為非受限子公司，和/或(C)實施與成本節約相關的行動、可歸因於該交易對象的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)的任何業務優化計劃，從適用測試期的第一天起，對於正在進行相關確定的任何測試或契約，以及(Ii)在任何允許的收購、投資、將不受限制的子公司指定為受限制子公司、與收入或利潤率提高相關的行動有關的業務優化計劃和/或開設任何新地點的情況下(受“綜合調整後EBITDA”定義的(B)(Vi)條的約束)，可歸因於該主題交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，應自適用的測試期的第一天起，就任何正在作出相關決定的測試或契諾計入，

(B)就正在作出有關決定的任何測試或契諾而言，構成主題交易的任何債務的報廢或償還，應被視為自適用測試期的第一天起發生，

(C)母公司或其任何受限制的子公司發生的任何債務，構成主題交易，應被視為自適用的交易的第一天起發生

正在作出相關決定的任何測試或公約的測試期；但(X)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該項債務在適用的測試期內須具有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該項債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該項債務的任何利息對衝安排)而釐定的。(Y)與任何資本租賃有關的任何債務的利息應被視為按借款人代理的負責人員按照公認會計原則合理確定的利率累加，該利率為該債務中隱含的利率，以及(Z)任何債務的利息，該利率可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率、隔夜融資利率或其他利率的係數可選地確定，該利率應被確定為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人代理選擇的該可選利率，以及

(D)不論是否根據任何主題交易或任何人士成為附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“主題交易”定義所述計算綜合總資產所包括的任何資產及/或現金或現金等價物，或處置“主題交易”定義所述的計算綜合總資產所包括的任何資產，就任何正在進行該計算的測試或契諾而言，應視為於適用測試期的最後一天發生。

按比例：(A)就任何美國貸款人及其美國左輪手槍承諾、美國融資義務或其他事項(包括(A)支付本金、應計利息和與之相關的費用，(B)參與美國LC債務和美國擺動貸款，(C)根據第2.1.4或2.1.7節增加或減少美國左輪手槍承諾，和(D)支付或償還代理人所欠或與美國貸款義務人有關的非常費用的義務，或賠償任何與美國貸款義務人有關的索賠的義務(視情況而定)確定的百分比(執行到小數點後第九位)確定(I)當美國左輪手槍承諾未償還時，通過將該美國貸款人的美國左輪手槍承諾的金額除以所有美國左輪手槍承諾的總額，以及(Ii)在任何其他時間，通過將此類美國貸款人的美國左輪手槍貸款和美國信用證債務的金額除以所有美國左輪手槍貸款和美國信用證債務的總額；(B)對於任何加拿大貸款人及其加拿大轉債承諾，加拿大融資義務或其他事項(包括(A)與之相關的本金、應計利息和費用的支付，(B)參與加拿大LC債務和加拿大Swingline貸款，(C)根據第2.1.4節增加或減少加拿大轉債承諾，以及(D)支付或償還代理人所欠或與加拿大融資債務人有關的特別費用的義務，或賠償任何與加拿大融資債務人有關的索賠的義務)，一個百分比(執行到小數點後第九位)確定：(I)當加拿大轉債承諾未償還時，通過將該加拿大貸款人的加拿大轉債承諾除以所有加拿大轉債承諾的總額，以及(Ii)在任何其他時間，通過將該加拿大貸款人的加拿大轉債貸款和加拿大LC債務的金額除以所有加拿大轉債貸款和加拿大LC債務的總金額；(C)就任何聯合王國/荷蘭貸款人及其英國/荷蘭貸款機構承諾而言，指英國/荷蘭貸款機構

債務或其他事項(包括(A)與之相關的本金、應計利息和費用的支付，(B)參與英國/荷蘭LC債務和英國/荷蘭Swingline貸款，(C)根據第2.1.4節增加或減少對英國/荷蘭債務的承諾，以及(D)支付或償還代理人所欠或與之有關的特別費用的義務，或對與英國/荷蘭貸款債務人有關的索賠的任何受賠方進行賠償的義務)，(I)當英國/荷蘭貸款機構的英國/荷蘭貸款承諾未償還時，(I)通過將該英國/荷蘭貸款人的英國/荷蘭貸款承諾除以所有英國/荷蘭貸款承諾的總額，以及(Ii)在任何其他時間，通過將該英國/荷蘭貸款機構的英國/荷蘭貸款和英國/荷蘭信用證債務的金額除以所有英國/荷蘭貸款和英國/荷蘭信用證債務的總額來確定的百分比；(D)就任何德國貸款人及其德國貸款機構承諾而言，德國貸款機構的債務或其他事項(包括(A)與之相關的本金、應計利息和費用的支付，(B)德國信用證債務和德國Swingline貸款的參與，(C)根據第2.1.4節增加或減少德國貸款機構的承諾，以及(D)支付或償還代理人所欠或與德國貸款機構債務人有關的特別費用的義務，或就與德國貸款機構債務人有關的索賠向任何受賠人支付或賠償的義務)，一個百分比(按小數點後九位計算)確定：(I)當德國貸款機構的德國貸款承諾未償還時，除以德國貸款機構的所有德國貸款承諾的總額，以及(Ii)在任何其他時間，將該德國貸款機構的德國貸款和德國信用證債務的金額除以所有德國貸款機構貸款和德國信用證債務的總額；以及(E)就任何貸款人及與本協議有關的任何其他事項或不受本定義任何前述條款管轄的任何其他貸款文件(由代理人不時合理地釐定)而言，一個百分比(以小數點後第九位計算)，除以該貸款人未使用的轉賬承諾及未償還貸款及LC債務的金額，除以所有未使用的轉賬承諾及所有未償還貸款及LC債務的總和。

收益：如第7.1節所述。

犯罪收益法：不時修訂的《犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》(或任何後續法規)，包括這些法規下的所有條例。

預測：包括在《信息備忘錄》(或其補編)中的母公司及其子公司的財務預測。

財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

保護性預付款：如第2.1.6節所述。

上市公司成本：與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定有關的費用，以及與遵守證券法和交易法的規定有關的費用(以及在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)，如

適用於持有股權或債務證券的公司，擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則，董事、經理和/或員工薪酬，費用和費用補償，與投資者關係有關的費用，股東大會和向股東或債券持有人報告的費用，董事和高級管理人員的保險和其他行政費用，法律和其他專業費用，以及上市和備案費用。

合格股本：指任何人的任何不屬於不合格股本的股本。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或構成商品交易法規定的“合格合同參與者”，並可使另一人符合該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的“合格合同參與者”的債務人。

RCRA：《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。

房地產：對任何房地產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

債務再融資：定義見第10.2.1(P)節。

退還股本：具有第10.2.4(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。

規則U：不時生效的《聯邦法規》的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

條例X：FRB不時生效的條例X以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

相關房地產文件：對於任何受抵押約束的房地產，以下內容的形式和實質令代理人(或下文明確規定的其他人)合理滿意：(A)代理人或任何貸款人為盡職調查而要求並要求代理人或任何貸款人遵守洪水保險法的所有信息；及(B)(I)承保人業權保單(或該保單的訂書人)，該保單由代理人合理地接受的保險人在按揭下的權益，並須在適用按揭的日期全數支付，款額不得超過該不動產的公平市價(由代理人合理地令代理人滿意的現行估價釐定)；(Ii)代理人合理地要求的租契轉讓、禁止反言書、委託協議書、同意、豁免及解除授權書，而該等轉讓是貸款人慣常在與一項物業的按揭融資有關的情況下取得的，而該等物業是與擁有該不動產的權益的其他人有關的，或一份現有的建成後勘測(代理人合理地接受)，連同一份足以使適用業權公司撤銷一般檢驗豁免併為承按人業權保單提供慣常勘測範圍的“不變”誓章；。(Iii)一份現行的房地產竣工檢驗，並由代理人合理地接受的持牌測量師核證；。(Iv)貸款使用年限的洪水風險釐定，以及如任何房地產位於洪水危險特別地區，則須提供洪水保險文件及洪水保險法所規定的承保範圍；。(V)由代理人可接受的估價師擬備並在形式及實質上令代理人合理滿意的現行房地產估價。

(I)所有貸款人；(Vi)由環境工程師擬備併為代理人合理接受的環境評估、慣常的環境賠償協議(如適用)，以及代理人可能合理要求的其他報告、證書、研究或數據，所有文件、證書、研究或數據的格式及實質內容均令代理人合理滿意；及(Vii)代理人可能合理要求的有關該等房地產及按揭的其他文件、法律意見、文書或協議，而該等文件、法律意見、文書或協議是按揭融資交易慣用的。

釋放：任何危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括廢棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

加拿大相關政府機構：加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

相關政府機構：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

相關利率：就以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、SARON、(C)歐元、EURIBOR、(D)美元、SOFR和(E)加元、加拿大BA RateTerm Corra(以適用為準)計價的任何貸款而言。

替代債務：因第10.2.1(T)節允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以擔保或無擔保貸款的形式借入，以公開發行、證券法第144A規則或其他私募或過渡性融資的形式發行)(以及此類替代債務的任何後續再融資)。

報告：如第12.2.3節所述。

報告觸發期：(A)自違約事件發生之日起，或可用淨額在任何時候小於最高可用金額的10%；(B)持續到在之前連續30天內不存在違約事件，且可用淨額一直大於可用淨額等於最高可用金額的10%為止。

所需貸款人：(受第4.2節的約束)有未使用的轉債承諾、未償還貸款和LC債務的貸款人，超過所有未使用的轉債承諾和所有未償還貸款和LC債務總額的50%；然而，如果任何違約貸款人的承諾和貸款應被排除在此類計算之外；此外，如果在任何時候有：(I)2個或更多貸款人，“必需貸款人”必須包括至少2個貸款人，以及(Ii)少於2個貸款人，“必需貸款人”必須包括所有貸款人。

法律要求：對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國、多國或國際法、成文法、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、

法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對法令的解釋或管理，以及其他決定、指令、要求或請求，不論是否具有法律效力，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力或受此人或其任何財產約束。

重置日期：按照第5.13節的定義。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國而言金融機構，英國決議授權機構。

負責人：指任何人士的行政總裁、總裁、首席財務官、任何法定的董事、司庫、任何助理財務主任、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官，以及負責管理該人士就本協議所承擔的義務的任何其他個人或類似官員；而就於截止日期交付的任何文件而言，亦應包括具有實質同等債務人責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員。根據本協議交付的任何文件，如由任何債務人的負責人簽署，應最終推定為已由該債務人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該債務人行事。

責任人員證明：對於需要這種證明的財務報表，母公司的責任人員證明該財務報表在所有重要方面都按照公認會計原則公平地反映了母公司在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收入和現金流量，但不包括腳註以及審計和正常年終調整導致的變化。

限制性債務：具有第10.2.4(B)節規定的含義。

限制性債務償付：具有第10.2.4(B)節規定的含義。

限制性支付：(A)因母公司任何類別股本的任何股份而支付的任何股息或其他分配，但僅以合格股本股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購(僅為合資格股本股份除外)母公司任何類別股本股份的任何付款，及(C)為註銷或獲取任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款(僅以合資格股本股份支付的任何款項除外)，以收購現在或以後尚未償還的母公司任何類別股本股份。

受限制附屬公司：就任何人而言，指該人並非受限制附屬公司的任何附屬公司。除另有説明外，“受限子公司”係指母公司的任何受限子公司。作為借款人的母公司的每一家子公司在任何時候都應構成受限制的子公司。

左輪手槍承諾：根據上下文需要，美國左輪手槍承諾和/或加拿大左輪手槍承諾和/或德國左輪手槍承諾和/或英國/荷蘭左輪手槍承諾。“左輪手槍承諾總額”指美國左輪手槍承諾和/或加拿大左輪手槍

承諾和/或德國革命者承諾和/或英國/荷蘭革命者承諾，視情況而定。“左輪手槍承諾”是指美國左輪手槍承諾、加拿大左輪手槍承諾、德國左輪手槍承諾和英國/荷蘭左輪手槍承諾的總和。

左輪手槍設施：定義見第14.11(A)(Vi)節。

左輪手槍貸款：美國左輪手槍貸款和/或加拿大左輪手槍貸款和/或德國左輪手槍貸款和/或英國/荷蘭左輪手槍貸款，視情況而定。

左輪手槍票據：統稱為美國左輪手槍、加拿大左輪手槍、德國左輪手槍和英國/荷蘭左輪手槍。

特許權使用費：債務人或受限子公司根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

S：麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其後繼者。

銷售和回租交易：具有第10.2.8節中賦予該術語的含義。

被制裁國家：在任何時候，本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。

被制裁人：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國、美國財政部外國資產管制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人。(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)任何目前成為任何制裁對象或目標的人；或(D)由前述條款(A)、(B)或(C)所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

制裁：由(A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁和/或貿易禁運或限制性措施，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國。加拿大政府，包括聯合王國國王陛下的財政部、加拿大政府、德國政府或其他相關制裁機構。

SARON：對於任何適用的確定日期，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的瑞士隔夜平均匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的匯率。

薩隆調整：相對於薩隆，每年-0.0571%。

SARON貸款：按SARON利率確定的利率計息的貸款。

SARON利率：對於任何以瑞士法郎計價的貸款，年利率等於根據其定義確定的SARON加上SARON調整；但在任何情況下SARON利率不得低於0.00%。SARON匯率的任何變化自該變化之日起(包括該日)起生效，恕不另行通知。

預定不可用日期：具有第3.11(G)節規定的含義。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

第二次修訂和重新簽署的貸款協議：如本協議的摘錄所述。

第二次修訂的原截止日期：如本協議的演奏會所定義。

有擔保的銀行產品債務：欠有擔保的銀行產品提供商的銀行產品債務，最高不超過該提供商以書面形式向代理人指定的最高金額(如果是美國銀行及其附屬公司和分行以外的任何有擔保的銀行產品提供商)，只要不存在違約或違約事件，且不會因建立加拿大銀行產品儲備、德國銀行產品儲備、美國銀行產品儲備或英國/荷蘭銀行產品儲備而導致超支，則可以確定或增加該金額(通過不時向代理髮出書面通知)。該金額和所有其他有擔保的銀行產品債務；但債務人的有擔保銀行產品債務不包括其排除的互換債務。

擔保銀行產品提供商：(A)美國銀行或其任何附屬公司或分行；以及(B)提供銀行產品的任何其他貸款人或聯屬機構或其分支機構，只要該提供者在截止日期晚些時候或在銀行產品創建後10天內，以代理人合理滿意的形式和實質向代理人交付書面通知(為免生疑問，在截止日期之前交付給代理人的書面通知不需要重新交付)，(I)描述銀行產品，並列明抵押品將擔保的最高金額和用於計算該金額的方法，以及(Ii)同意受第12.13節的約束。

擔保方：加拿大融資擔保當事人和/或德國融資擔保當事人和/或美國融資擔保當事人和/或英國/荷蘭融資擔保當事人，視上下文而定。

證券：任何股額、股份、單位、合夥權益、投票權信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何權益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購上述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不包括任何賺取收益的協議或義務或任何僱員獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

證券法：1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會規章制度》。

安全文件：本協議、擔保、抵押、知識產權安全協議、加拿大安全協議、德國安全文件、英國擔保文件、荷蘭擔保文件、墨西哥擔保文件、完美證書(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給代理人的任何完美證書)、存款賬户控制協議、信用卡通知，以及現在或以後保證(或出於擔保意圖)任何義務的所有其他文件、票據和協議。

高級管理人員：董事董事長，借款人的首席執行官、首席財務官或財務主管，或根據上下文需要，也可稱為義務人。

結算報告：代理人向適用貸款人提交的報告，總結轉債貸款和(如果適用)截至給定結算日的未償還信用證債務的參與情況，並根據適用貸款人的轉債承諾按比例分配給適用貸款人。

類似業務：其大部分收入來自第10.2.10節所允許的業務的任何人，如果第10.2.10節中提到的“受限子公司”被理解為指該人的話。

第六修正案生效日期：2022年9月23日。

小場地新地點：一個少於50個練習場停機位的新地點。

SOFR：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR調整：相對於每日簡單SOFR和期限SOFR，0.10%。

合併索賠：如第12.1.1(B)節所述。

償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償還所有債務；(D)其資本對於其業務而言並不是小得不合理，並且足以繼續其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易；(E)不是美國破產法第101(32)條所指的“無力償債”；和(F)沒有(以假設或其他方式)根據任何貸款文件產生任何債務或債務(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。除上述規定外，“償付能力”對於任何加拿大子公司而言，是指該加拿大子公司(I)資本充足，(Ii)擁有資產，其價值在持續經營的基礎上超過該人的負債，(Iii)將有足夠的營運資本在債務到期時償還債務，(Iv)沒有(以假設或其他方式)根據任何貸款文件產生任何義務或負債(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，而實際意圖是阻礙，延遲或欺詐該附屬公司或其任何關聯公司的現有或未來債權人，以及(V)不是《破產和破產法》(加拿大)所界定的“破產人”。“溶劑”就任何聯合王國而言，指附屬公司，就破產案而言及根據該破產法，該附屬公司並不被視為

根據《1986年破產法》第123(1)(A)條，在債務到期時不能償還債務。“償付能力”是指，就任何以德國為住所的債務人而言，按照《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17節和第19節的規定，該債務人不是流動性不足(zahlugsunfähig)或負債過度(überschuldet)的人。對於任何荷蘭子公司而言，“償付能力”是指該子公司尚未(I)被宣佈破產，(Ii)被解散，(Iii)受到暫停，以及(Iv)根據法院批准的《私人重組(防止破產)法》(Wet homologatie onderands akkoord(哇))達成私人安排。

SONIA：對於任何適用的確定日期，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的匯率。

索尼婭調整：相對於索尼婭，年利率為0.0326%。

索尼婭貸款：根據索尼婭利率確定的計息貸款。

SONIA利率：對於任何以英鎊計價的貸款，每年的利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整；但在任何情況下，SONIA利率不得低於0.00%。SONIA匯率的任何更改應自更改之日起生效，包括更改之日在內，恕不另行通知。

指定調整上限：具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

指定資本租賃義務：與TOPGOLF任何地點的土地和改善有關的三重淨租賃或其他租賃有關的任何義務，根據公認會計準則，必須被視為資本租賃。

指定設施租賃：(A)現有的主設施租賃和(B)每份新設施租賃。

特定債務人：當時不是《商品交易法》(在第5.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

指定回售和回租交易：針對任何TOPGOLF地點簽訂的回售和回租交易。

現貨匯率：由代理人確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，這是(A)彭博(或代理人指定的其他商業來源)在上一個營業日結束時在金融市場上報告的第一種貨幣的匯率；或(B)如果由於任何原因無法獲得該報告，則為購買第一種貨幣時在代理人的主要外匯交易辦公室前一工作日有效的第二種貨幣的現貨匯率。

主體人員：具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。

主題交易：就任何測試期而言，(A)任何交易，(B)任何許可收購或任何其他收購，無論是通過購買、合併或其他方式，對任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務線、單位或部門，或任何人的大部分已發行股本(以及在任何情況下，包括對(X)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加母公司或任何受限子公司在該受限子公司中各自的股權所有權，或(Y)任何合資企業(目的是增加母公司或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協議允許的每種情況下，(C)對本協議不禁止的任何子公司(或母公司和/或任何受限子公司的任何業務單元、業務線或部門)的所有或基本上所有資產或股本進行任何處置，(D)根據本細則第10.1.10節將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司；(E)產生或償還任何債務(循環債務除外)；(F)任何有關合資格股本或發行合資格股本的出資額；(G)任何業務優化計劃；及(H)開設任何新地點及/或(I)貸款文件條款規定須按本貸款文件條款形式符合有關測試或契諾或要求該等測試或契諾按備考基準計算的任何其他情況。

附屬公司和附屬公司：任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理及其政策的人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，在每一種情況下，相關實體的財務結果都必須列入該人根據公認會計準則編制的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”和“子公司”指母公司的任何子公司。

繼任借款人：具有第10.2.7(A)節中賦予該術語的含義。

繼承率：具有第3.6節中給出的含義。

絕對多數貸款人：貸款人(受第4.2節的約束)有：(A)轉債承諾超過轉債承諾總額的75%；以及(B)如果轉債承諾已經終止，轉債貸款和LC債務超過所有未償還轉債貸款和LC債務的75%；但條件是，任何違約貸款人的承諾和貸款應被排除在此類計算之外。

可持續性保障提供商：如第4.7.1節中所定義。

可持續發展協調員：美國銀行，北卡羅來納州，以可持續發展協調員的身份。

互換：如《商品交易法》第1a(47)節所述。

互換義務：就債務人而言，其在構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

Swingline貸款：加拿大Swingline貸款、德國Swingline貸款、美國Swingline貸款和英國/荷蘭Swingline貸款。

瑞士法郎或瑞士法郎：瑞士和列支敦士登的法定貨幣。

T2：由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

目標日：T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

税收抵免：對任何税收的抵扣、減免、減免或償還。

扣税：如第5.9.2(A)節所述。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

條款Corra：對於與以加元計價的貸款有關的任何利息期(加拿大最優惠利率貸款除外)，(A)在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的基於Corra的前瞻性期限利率的年利率(在這種情況下，是指該利息期前兩(2)個工作日的“條款Corra屏幕利率”)(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日的前一個營業日，其期限與該利息期相同)，加上(B)該利息期間的Corra調整期；但如果按照本定義確定的術語CORA否則將小於零，則就本協定而言，術語CORA應被視為零。

條款Corra：對於適用的相應期限，由相關加拿大政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，由授權的基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由代理商在大約時間和截至代理商以與市場慣例基本一致的方式合理酌情確定的利息期開始之前的某個時間和日期以合理的酌情權確定或選擇。

定期Corra通知：代理人向加拿大貸款人和加拿大借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

條款CORA過渡日期：在條款CORA過渡事件的情況下，向加拿大貸款人和加拿大借款人提供的條款CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。

CRRA期限轉換事件：代理人確定(A)CRRA期限已被相關加拿大政府機構推薦使用，並可就任何可用的加拿大基期確定，(B)調整管理：(I)一個月期限的利息期為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利息期為0.32138%(32.138個基點)。

CORA條款對於代理商來説在管理上是可行的，(C)除CORA條款外的加拿大基準替代利率已根據本條款3.6(B)取代了加拿大BA利率，以及(D)加拿大借款人向代理商提供了轉換為貸款的書面請求：指以加元計價的貸款或其中的一部分，根據條款CORA計息。

術語Corra篩選率：具有“術語Corra”定義中規定的含義。

定期貸款抵押品：具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義。

定期貸款抵押品代理：如《債權人間協議》所定義。

定期貸款文件：貸款文件(定義見《定期貸款安排協議》)。

定期貸款安排協議：如《債權人間協議》所界定。

期限SOFR：(A)對於與貸款(基本利率貸款除外)有關的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期(或，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。於上述決定日期，則術語SOFR指在緊接該日之前的第一個美國政府證券營業日適用的SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)就任何一天的基本利率貸款計算而言，浮動的年利率等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限為自該日起計一個月，前提是該利率並未於上午11：00前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；前提是，在任何情況下，如果按照前述(A)或(B)規定確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

定期SOFR貸款：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。

術語SOFR更換日期：具有第3.6(B)節規定的含義。

定期轉軌貸款：按SOFR定義第(A)款的利率計息的轉軌貸款。

條款SOFR篩選匯率：由CME(或任何令代理滿意的繼任管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或類似頁面)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率

提供代理商可能不時指定的報價的其他商業來源)。

術語SOFR後繼率：具有第3.6(B)節規定的含義。

終止事件：(A)加拿大子公司在計劃年度內全部或部分退出加拿大養老金計劃；或(B)提交關於全部或部分終止加拿大養老金計劃的利益通知，或將加拿大養老金計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理加拿大養老金計劃；或(D)可能構成任何加拿大退休金計劃終止或清盤、部分終止或清盤或委任受託人管理該計劃的任何其他事件或情況。

測試期：截至任何日期，第10.1.1(A)或(B)節所述類型的財務報表(如適用)已交付(或要求已交付)或已編制並可供交付的最近結束的連續四個會計季度的期間。

第三次修訂的原截止日期：如本合同的演奏會所定義。

門檻金額：(X)85,000,000美元和(Y)母公司及其受限制子公司截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的15%中較大的一個。

閾值百分比：12.5%。

TOPGOLF：TOPGOLF國際公司，特拉華州的一家公司。

TOPGOLF業務：指TOPGOLF及其子公司在截止日期有效的業務，就“美國賬户公式金額”的定義而言，以不違反第10.2.10節的方式有效。

TOPGOLF地點債務：與TOPGOLF地點有關的債務形式包括抵押融資、資本租賃債務(包括指定資本租賃債務)和/或(如構成債務)經營租賃負債、融資租賃負債和被視為業主融資負債。

TOPGOLF品牌標識、知識產權、軟件和硬件的套件，出租或授權給高爾夫球場、練習場或類似設施運營商，用於有蓋或無蓋的海灣或類似結構。

總轉輪曝光量：在任何確定日期，美國轉輪曝光量加上加拿大轉輪曝光量加上德國轉輪曝光量加上英國/荷蘭轉輪曝光量的總和。

商標：以下：(A)世界任何司法管轄區法律要求下的所有商標(包括服務商標)、習慣法標記、商號、商業外觀、徽標、口號和其他原產地標記，以及前述所象徵的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述的所有續展；(C)現在或以後到期或應支付的與此有關的所有收入、使用費、損害和付款，包括

(D)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠版税的訴訟的權利；以及(E)與上述任何行為相對應的所有國內權利。

交易成本：由母公司及/或其附屬公司支付或以其他方式承擔的與交易及擬進行的交易有關的費用、保費、開支及其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。

交易：總體而言，(A)債務人簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件以及借入本協議項下的貸款，(B)母公司及其適用的受限子公司簽署、交付和履行定期貸款安排協議，(C)由母公司、貸款方和美國銀行之間全額再融資，並終止與以下各項有關的擔保權益和擔保：(X)於2019年1月4日由母公司、貸款方和美國銀行，N.A.(Y)由TOPGOLF(借款人、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.)(借款人、貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.)(行政代理)訂立，日期為2019年2月8日的經修訂及重訂信貸協議，及(D)支付交易費用。

受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

Travis Mathew Retail：Travis Mathew Retail，LLC，一家加州有限責任公司。

國庫股本：具有第10.2.4(A)(Viii)節賦予該術語的含義。

條約貸款人：指：(A)就條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務的貸款人。

條約國：與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

貸款類型：任何類型的貸款(即定期SOFR貸款、美國基本利率貸款、加拿大BA RateTerm Corra貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、德國基本利率貸款、英國/荷蘭基本利率貸款、SONIA貸款、SARON貸款或EURIBOR貸款)，如果是定期SOFR貸款、加拿大BA RateTerm Corra貸款和EURIBOR貸款，則為相同的利息期。

UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

英國/加拿大/德國可分配金額：如第5.11節所定義。

英國/加拿大/德國擔保人付款：如第5.11節所述。

英國和聯合王國：大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

英國借款人：如本協議前言所述。

英國居籍債務人：每名英國人附屬公司，而該附屬公司在任何時間均為債務人，而“U.K.“以住所為住所的債務人”是指所有以住所為住所的債務人。

英國領土帳户：由英國設立的特別帳户。借款人在美國銀行，N.A.(倫敦分行)或代理人在其信用判斷中可接受的另一家銀行，代理人在任何Dominion觸發期內為取款目的對該銀行擁有獨家控制權。

英國/荷蘭帳户公式金額：(A)(I)在每個財政年度的5月1日開始至10月31日(包括該日)期間內的任何確定日期，英國/荷蘭借款人合資格帳户價值的85%的總和；以及(Ii)自每個財政年度的11月1日起至4月30日止(包括該日在內)的任何釐定日期，為英國/荷蘭借款人合資格賬户價值的90%(或僅就英國/荷蘭借款人因TOPGOLF業務而產生的合資格賬户價值的85%)，加上(B)英國合資格信用卡應收賬款價值的90%。借款人，產生於TOPGOLF業務。

英國/荷蘭的可獲得性：截至任何確定日期，英國/荷蘭借款基礎減去該確定日期所有英國/荷蘭未償還貸款的本金總額。

英國/荷蘭可用儲備金：(A)關於英國/荷蘭借款人庫存的庫存儲備金；(B)英國/荷蘭租金和收費儲備金；(C)英國/荷蘭LC儲備金；(D)英國/荷蘭銀行產品儲備金；(E)以英國/荷蘭為本籍的債務人的所有應計特許權使用費，不論當時是否由以英國/荷蘭為本籍的債務人到期應付；(F)以英國/荷蘭貸款抵押資產上的留置權擔保的負債總額，這些資產包括在英國/荷蘭借款基礎內，且優先於代理人的留置權(但徵收任何此類準備金不得免除由此產生的違約事件)；。(G)英國/荷蘭稀釋準備金；。(H)英國/荷蘭優先應付款準備金；。以及(I)代理人在其信用判斷中可選擇不時就英國/荷蘭借款基地徵收的數額和有關事項的額外準備金。

英國/荷蘭銀行產品儲備：代理人不時酌情為以英國/荷蘭為住所的債務人及其附屬公司所欠的有擔保銀行產品債務建立的準備金總額。

英國/荷蘭基本利率貸款：以美元提供資金，並根據外國基本利率計算利息的英國/荷蘭轉軌貸款或其部分。

英國/荷蘭借款人：如本協議序言所述。

英國/荷蘭借款基數：在任何確定日期，金額等於(A)以下結果中較小的一個：(I)英國/荷蘭貸款的最高金額減去(Ii)英國/荷蘭LC儲備金；或(B)結果：(I)英國/荷蘭賬户公式金額加上(Ii)英國/荷蘭庫存公式金額，再加上(Iii)英國金額的100%。質押現金及荷蘭質押現金，外加(A)合資格的Toptraer Bays的Bays NOLV的85%的較小者。借款人，以及(B)符合條件的英國Toptraer Bays的每海灣單位總成本英國規定的借款人。借款人的賬簿和記錄，減去(Iv)英國/荷蘭的可用儲備金。儘管有上述規定，英國/荷蘭借款基數和美國借款基數的總和可歸因於

合資格的Toptraer Bays不得超過(X)50,000,000美元和(Y)相當於最高貸款金額10%的金額，兩者以較小者為準。

英國/荷蘭借款基數證書：英國/荷蘭借款人用來證明英國/荷蘭借款基數計算的證書，其形式和實質令代理人合理滿意。

英國/荷蘭現金抵押品賬户：由代理人在美國銀行(倫敦分行)或代理人在其信用判斷中選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應為英國/荷蘭貸款擔保各方的利益，並應受擔保英國/荷蘭貸款債務的代理人留置權的約束。

英國/荷蘭稀釋準備金：在任何確定的日期，對於稀釋百分比超過5.0%的每一整百分點(或其部分)，足以將針對英國/荷蘭借款人的合格賬户的預付款利率降低1%。

以英國/荷蘭為居籍的債務人：每個(I)英國。(2)每一個以荷蘭為住所的債務人，“以英國/荷蘭為住所的債務人”是指所有這些人，統稱為。

英國/荷蘭貸款債務人準備金：在任何確定日期，任何英國/荷蘭貸款債務人欠外債者的應付賬款總額，由代理人在其信用判斷中確定。

英國/荷蘭貸款機構抵押品：現在或將來擔保(或打算擔保)任何英國/荷蘭貸款機構債務的所有抵押品，包括每個以英國/荷蘭為住所的債務人、每個以美國為住所的債務人、每個以德國為住所的債務人和每個以加拿大為住所的債務人的財產。

英國/荷蘭貸款擔保：由英國/荷蘭貸款擔保人在任何時候簽署的以代理人為受益人的每一份擔保協議(包括本協議)，以擔保全部或部分英國/荷蘭貸款義務。

英國/荷蘭貸款擔保人：母公司，每個英國本合同的每一子公司、加拿大的每一子公司、本合同的每一荷蘭子公司、本合同的每一德國子公司、本合同的每一美國子公司，以及保證支付和履行任何英國/荷蘭貸款義務的每一個其他人(如果有)。

英國/荷蘭貸款義務：英國/荷蘭貸款債務人的所有債務(為免生疑問，不包括作為任何美國貸款義務的借款人或擔保人的美國住所債務人的債務)。

英國/荷蘭貸款債務人：每個英國/荷蘭借款人或任何英國/荷蘭貸款擔保人，“英國/荷蘭貸款債務人”是指所有這些人。

英國/荷蘭貸款擔保當事人：代理人、英國/荷蘭發行銀行、英國/荷蘭貸款人和向英國/荷蘭貸款義務人及其子公司提供銀行產品的擔保銀行產品供應商。

英國/荷蘭庫存公式金額：在任何確定日期，(A)英國/荷蘭借款人合格庫存價值的75%和(B)英國/荷蘭借款人合格庫存價值的85%的NOLV百分比中的較低者。儘管如上所述，總的

可歸因於合格在途庫存的英國/荷蘭庫存公式金額(“英國/荷蘭在途可用性”)不得超過5,000,000美元；但如(I)在任何確定日期，(I)英國/荷蘭的超額可用淨額少於最高的英國/荷蘭貸款金額的10%，或(Ii)任何英國/荷蘭貸款債務人對支出人的應付賬款超過歷史水平(善意糾紛除外)，則英國/荷蘭的在途可用金額(在生效之前的但書生效後)應由英國/荷蘭快遞員儲備金減去。

英國/荷蘭發行銀行：美國銀行或美國銀行的附屬公司。

英國/荷蘭信用證債務：(A)英國/荷蘭借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額的總和(不重複)；(B)為英國/荷蘭借款人的賬户開立的所有未償還信用證的聲明金額，如果信用證是以美元、英鎊或歐元以外的貨幣計價，代理人可(根據自己的選擇)以美元、英鎊或歐元按即期匯率計算；和(C)為英國/荷蘭借款人開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。

英國/荷蘭信用證儲備：所有英國/荷蘭信用證債務的總和，但不包括那些已被現金抵押的債務。

英國/荷蘭貸款人：已發佈英國/荷蘭左輪手槍承諾的每一家貸款人(前提是此人或其附屬機構也有美國左輪手槍承諾)。

英國/荷蘭信用證分項：2,000,000美元。

英國/荷蘭信用證：由英國/荷蘭開證行為英國/荷蘭借款人的賬户出具的任何備用或跟單信用證，或由代理人或英國/荷蘭開證行為英國/荷蘭借款人或其任何子公司出具的任何賠償、擔保、風險傳遞備忘錄或類似形式的信用支持。

英國/荷蘭淨超額可獲得性：在任何確定日期，金額等於英國/荷蘭可獲得性減去逾期超過60天(或代理人可自行酌情批准的較晚日期)的英國/荷蘭住所債務人的所有貿易應付款的總額(如果有)，以及英國/荷蘭住所債務人的所有賬面透支超過歷史慣例的金額，每種情況下都由代理人在其信用判斷中確定。

英國/荷蘭超額墊付：如第2.1.5節所述。

英國/荷蘭超支貸款：當英國/荷蘭超支貸款存在或由其資金導致時，向英國/荷蘭借款人發放的英國/荷蘭超支貸款。

英國/荷蘭超支貸款餘額：在任何日期，英國/荷蘭風險敞口總額超過該日期英國/荷蘭借款基數的金額。

英國/荷蘭優先應付款項準備金：在任何確定日期，代理人在其信用判決中確定的數額的準備金，以反映(根據任何留置權或任何法定條款)優先於代理人的留置權或能夠優先於代理人的留置權的任何負債或金額的全部金額，和/或可能代表與執行代理人的留置權有關的成本的金額，包括但僅限於根據當時的英國法律和法規規定的範圍

強制，（i）應付員工未付工資和假日工資的金額，（ii）所有預定但未付養老金繳款的金額，（iii）為無擔保債權人持有的浮動押記變現的“規定部分”，（iv）應付Hm Revenue and Customs的增值税（增值税）金額，即賺即付（PAYE）（包括學生貸款還款），員工國民保險繳款和建築業計劃扣除額以及與荷蘭任何同等税款相關的金額，以及（v）任何管理人產生的費用和負債（或其他破產官員）以及該管理人（或其他破產官員）的任何報酬。

英國/荷蘭的報銷日期：如第2.2.2節所述。

英國/荷蘭租金和收費準備金：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人的所有逾期租金和其他款項的總和，這些人擁有包括在英國/荷蘭借款基地中的任何英國/荷蘭設施抵押品資產，或包括與包括在英國/荷蘭借款基地中的任何英國/荷蘭設施抵押品資產有關的賬簿和記錄，也可以對包括在英國/荷蘭借款基礎中的任何英國/荷蘭機構抵押品資產主張留置權，或者對包括在英國/荷蘭借款基礎中的任何英國/荷蘭機構抵押品資產的賬簿和記錄組成的資產主張留置權；和(B)至少相當於三個月租金和合理預期應支付給任何此類人的其他費用的準備金，除非它已簽署了留置權豁免。

英國/荷蘭要求的貸款人：有(A)英國/荷蘭轉債承諾超過英國/荷蘭轉債承諾總額50%的英國/荷蘭轉債承諾；以及(B)如果英國/荷蘭轉債承諾已經終止，英國/荷蘭轉債貸款和英國/荷蘭LC債務超過所有英國/荷蘭轉債貸款和英國/荷蘭LC債務總額的50%；然而，只要任何違約貸款人的英國/荷蘭貸款承諾和英國/荷蘭貸款不在計算範圍內；此外，只要在任何時候有：(I)2個或以上的英國/荷蘭貸款人，“英國/荷蘭要求的貸款人”必須包括至少2個英國/荷蘭貸款人，以及(Ii)少於2個英國/荷蘭貸款人，“英國/荷蘭要求的貸款人”必須包括所有英國/荷蘭貸款人。

英國/荷蘭轉債承諾：對於任何英國/荷蘭貸款人，其以適用的可用貨幣提供英國/荷蘭轉債貸款和參與英國/荷蘭信用證債務的義務，不得超過附表1.1所示的最高本金金額，或根據其所屬的每項轉讓和承兑確定的義務，因為該英國/荷蘭轉債承諾可根據第2.1.4或11.2節的規定不時調整。“英國/荷蘭轉債承諾”是指所有英國/荷蘭貸款人的此類承諾的總額。

英國/荷蘭左輪手槍承諾終止日期：(A)美國左輪手槍承諾終止日期(不考慮原因)，(B)借款人代理人根據第2.1.4節終止所有英國/荷蘭左輪手槍承諾或將其減為零的日期，以及(C)根據第11.2節終止英國/荷蘭左輪手槍承諾的日期。

英國/荷蘭風險敞口：在任何日期，相當於該日英國/荷蘭未償還貸款的美元等值加上該日英國/荷蘭信用證債務的總和。

英國/荷蘭轉盤貸款：指英國/荷蘭貸款人根據第2.1.1(C)條向英國/荷蘭借款人提供的轉盤貸款，該轉盤貸款應為英國/荷蘭基準利率貸款(僅以美元計價)、定期SOFR貸款(僅以美元計價)、SONIA貸款(僅以英鎊計價)或EURIBOR貸款(僅以歐元計價)和任何英國/荷蘭SWingline貸款。向英國/荷蘭借款人提供的或由其欠下的英國/荷蘭透支貸款或保護性墊款。

英國/荷蘭轉賬本票：由英國/荷蘭借款人以英國/荷蘭貸款人為收款人的期票，收款人為英國/荷蘭貸款人，金額為該英國/荷蘭貸款人的英國/荷蘭轉賬承諾金額。

英國/荷蘭SWINGLINE貸款：在英國/荷蘭貸款人之間結算或由英國/荷蘭借款人償還之前，由代理人資金提供資金的英國/荷蘭基準利率貸款的任何借款。

英國/荷蘭未使用的線路費率：年費率等於0.25%。

英國合格庫存：位於英國的母公司的產成品庫存。如果不是就合格庫存定義第(H)(Ii)款而言，它不在美國境內，也不是就第(I)(I)款合格庫存定義而言，它不是在母公司在美國的設施之間運輸的，那麼這將構成母公司的合格庫存。為免生疑問，英國合格庫存必須符合本文合格庫存定義中規定的所有其他資格標準。

英國金融機構：任何BRRD企業(在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國控股：卡拉維高爾夫歐洲控股有限公司，一家在英國註冊成立的公司，公司編號06468420。

英國庫存費用：英國法律管轄於2002年12月23日母公司之間的庫存費用，根據該法律，母公司作為美國借款人，荷蘭借款人作為荷蘭借款人，代理作為代理人。

英國庫存公式金額：截至任何確定日期，(A)始終在英國庫存費用是完全有效的，以(I)母公司英國價值的75%較小者為準。符合條件的庫存和(Ii)父母英國價值的85%的NOLV百分比。符合條件的庫存，以及(B)在所有其他時間，0美元。

英國非銀行貸款機構：

(A)如貸款人在本協議訂立之日成為本協議的當事一方，則為附表1.1D所列的任何貸款人；及

(B)如貸款人在本協議訂立之日後成為本協議的當事一方，則向英國提供貸款的貸款人根據下文第13.3節或與下文第133節有關的轉讓通知中的税務確認。

英國質押現金：存放在英國被凍結的存款賬户或證券賬户中的資金。借款人須遵守存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)，該協議允許代理人隨時獨家訪問和控制提款目的，英國除外。借款人和排除英國。借款人不得撤回或以其他方式發出與此相關的任何指示，且未經代理人事先書面同意不得撤回，且須遵守有效的擔保文件，其形式和實質應令代理人合理滿意，並向代理人提供完善的第一優先權/優先順序擔保權益和對此類資金的留置權(受法律規定具有優先權的託管銀行留置權的約束)。

英國合格貸款人：

(1)貸款人(下文第(2)款所指的貸款人除外)，該貸款人實益地有權就貸款文件下的任何墊款向該貸款人支付利息，並且是：

(A)向貸款人提供貸款：

(1)根據貸款文件墊款的銀行(定義為《2007年所得税法(聯合王國)》第879條)；或

(2)就根據貸款文件墊款的人(如為《國際貿易協定》第879條的目的而界定的)墊款而言，該人在墊款時是銀行

而就第(I)(A)(1)及(I)(A)(2)而言，並在英國的控罪範圍內。就該預付款支付的任何利息的公司税，或除《2009年公司税法(英國)》(“CTA”)第18A條以外就該等付款收取的公司税；或

(B)設立貸款人，而貸款人是：

(1)申請一家居住在英國的公司。為英國。税務目的；

(二)設立合夥企業，其每名成員為：

(A)如此駐留在英國的公司；或

(B)一家不是那麼常駐在英國的公司。它在英國進行貿易。通過常設機構，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的)時，計入因CTA第17部而屬於其就該項墊款應支付的利息的全部份額；或

(3)註冊一家並非如此駐留在英國的公司。它在英國進行貿易。通過常設機構，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息；或

(C)申請成為條約貸款人；或

(Ii)向根據貸款文件墊款的建房互助會(定義見ITA第880條)提供貸款。

英國決議機構：英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。

英國安全協議：

(A)日期為2012年6月15日並由現有聯合王國訂立的債權證。借款人以代理人為受益人；

(B)日期為2013年12月18日並由現有聯合王國訂立的補充債權證。借款人以代理人為受益人；

(C)日期為2012年6月15日並由聯合王國訂立的債權證。以代理商為受益人的控股；

(D)日期為2017年11月20日並由現有聯合王國訂立的債權證。借款人以代理人為受益人；

(E)日期為2017年11月20日並由聯合王國訂立的債權證。以代理商為受益人的控股；

(F)日期為2019年5月17日並由現有聯合王國訂立的債權證。借款人以代理人為受益人；

(G)日期為2019年5月17日並由聯合王國訂立的債權證。以代理人為受益人的持股；以及

(H)受英格蘭及威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭的法律管限的任何其他債權證、押記契據或其他相類的協議、文書或文件，而在每種情況下，該等債權證、押記契據、押記契據或其他相類的協議、文書或文件，不論是現在或以後，均以保證(或意圖保證)聯合王國/荷蘭貸款機構的債務為抵押。

英國安全文件：英國擔保協議和任何其他受任何司法管轄區(包括德國)法律管轄的類似協議、文書或文件，在每一種情況下，現在或以後都是為英國/荷蘭貸款機構的債務提供擔保(或出於擔保意圖而提供)。

英國子公司：根據英格蘭和威爾士法律成立或組織的母公司的子公司。

英國税務確認：貸款人確認有權根據貸款單據就墊款向其支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的向一家在聯合王國居住的公司提供服務；

(B)建立一個合夥企業，每個合夥企業的成員是：

(I)註冊一間如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)註冊並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。

英國納税：如第5.9.2(M)節所述。

非限制性附屬公司：任何(A)列於本協議附表10.1.10的母公司的附屬公司，或在截止日期後被母公司根據第10.1.10節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)上文第(A)款所述任何人的任何附屬公司。

美國帳户公式金額：(A)(I)在每個財政年度的5月1日至10月31日(包括該日)期間內的任何確定日期，美國借款人合格帳户價值的85%的總和；以及(Ii)在每個財政年度的11月1日至4月30日(包括該日)內的任何確定日期，美國借款人合格賬户價值的90%(或僅就美國借款人合格賬户產生的TOPGOLF業務而言)的85%，加上(B)(I)TOPGOLF業務產生的美國註冊債務人合格信用卡應收賬款價值的90%。

在美國的可獲得性：截至任何確定日期，截至該確定日期的美國借款基礎減去該確定日期未償還的美國左輪手槍貸款的本金總額。

美國可用儲備：(A)關於美國借款人庫存的庫存儲備；(B)美國租金和收費儲備；(C)美國信用證儲備；(D)美國銀行產品儲備；(E)美國貸款債務人的所有應計特許權使用費，無論當時是否到期並由美國貸款債務人支付；(F)以美國借款基礎所包括的美國貸款抵押資產的留置權擔保的負債總額，該資產的留置權優先於代理人的留置權(但施加任何此類準備金不得免除由此產生的違約事件)；。(G)美國稀釋準備金；。(H)在該日未償還的加拿大超支貸款餘額(如有的話)；。(I)在該日未償還的德國超支貸款餘額(如有的話)；。(J)在該日未償還的英國/荷蘭超支貸款餘額(如有的話)；。和(K)代理人在其信用判斷中可選擇不時就美國借款基地徵收的數額和有關事項的額外準備金。

美國銀行產品儲備：代理人不時酌情為美國境內債務人及其子公司所欠的有擔保銀行產品債務建立的準備金總額。

美國破產法：美國破產法第11章。

美國基本利率：任何一天的年利率，等於(A)該日的美國最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)期限SOFR，30天的利息期，一個月的利息期，由該日決定；但在任何情況下，美國的基本利率不得低於1.0%。

美國基本利率貸款：根據美國基本利率計息的貸款。

美國基本利率轉軌貸款：根據美國基本利率計息的轉軌貸款。

美國借款人：如本協議前言所述。

美國借款基數：在任何確定的日期，金額等於(A)下列結果中較小的一個：(I)美國貸款的最高金額減去(Ii)美國信用證儲備，減去(Iii)在該日期未償還的加拿大超支貸款餘額，減去(Iv)在該日期未償還的英國/荷蘭超支貸款餘額，減去(V)在該日期未償還的德國超支貸款餘額；或(B)以下結果：(I)美國賬户公式金額，加上(Ii)美國庫存公式金額，加上(Iii)美國商標公式金額，加上(Iv)美國房地產公式金額，加上(V)美國質押現金金額的100%，加上(Vi)美國借款人合格Toptraer Bays的Bays NOLV的85%，和(B)美國借款人賬簿和記錄上所列的符合條件的美國借款人的每灣合計單位成本，加上(Vi)墨西哥庫存公式金額，加上(Vii)英國。庫存公式金額減去(Viii)美國可用儲備量；如果根據第2.1.4(D)節的規定，上述第(B)(Iv)款可從計算中刪除。儘管有上述規定，英國/荷蘭借款基數和美國借款基數的合計金額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)相當於最高貸款金額10%的金額。

美國借款基數證書：美國借款人用來證明美國借款基數計算的一種證書，其形式和實質令代理人合理滿意。

美國現金抵押品賬户：代理人在美國銀行或代理人在其信用判斷中選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應為擔保當事人的利益，並受代理人擔保債務的留置權的約束。

美國稀釋準備金：在任何確定的日期，足以將美國借款人的合格賬户的預付率降低一(1)個百分點，稀釋百分比超過5.0%的每一個完整百分點(或部分百分點)。

在美國註冊的債務人：母公司、任何美國借款人或其在任何時候都是債務人的任何美國子公司，“在美國註冊的債務人”是指所有這些人的總稱。

美國主權賬户：由美國借款人在美國銀行或代理人在其信用判斷中接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人在任何主權觸發期內為取款目的而獨家控制該賬户。

美國保證金準備金：在任何確定日期，任何美國貸款債務人欠保費方的應付賬款總額，由代理人在其信用判斷中確定。

美國融資抵押品：現在或將來擔保(或意在擔保)任何美國融資義務的所有抵押品，包括每個在美國註冊的債務人的財產。

美國融資擔保：由美國融資擔保人在任何時候簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議(包括本協議)，以擔保全部或部分美國融資義務。

美國融資擔保人：本協議的每一方美國子公司，以****何美國融資義務的付款和履行提供擔保的其他人(如果有)。

美國設施義務：美國設施債務人的所有義務(為免生疑問，包括作為加拿大設施義務、德國設施義務和英國/荷蘭設施義務擔保人的美國住所債務人的義務)。

美國貸款義務人：任何美國借款人或任何美國貸款擔保人，“美國貸款義務人”是指所有這類人。

美國貸款擔保方：代理人、美國發行銀行、美國貸款人和向美國貸款義務人及其子公司提供銀行產品的擔保銀行產品提供者。

美國政府證券營業日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何工作日。建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

美國庫存公式金額：截至任何確定日期，以(A)此類美國借款人合格庫存價值的75%或(B)美國借款人合格庫存價值的85%的NOLV百分比中的較低者為準。儘管有上述規定，(1)可歸因於合格在途庫存(“美國在途可獲得性”)的美國庫存公式總金額不得超過50,000,000美元；但如果在任何確定日期(I)美國淨超額可用性小於美國設施最高金額的10%，或(Ii)任何美國設施義務人欠美國設施債務人的任何應付賬款超過歷史水平(善意糾紛除外)，則美國在途可用性(在生效之前的但書生效後)應由美國快遞員儲備金減少；以及(2)只要當時沒有相應的留置權豁免，美國庫存公式中可歸因於符合條件的Costco庫存的總金額不得超過20,000,000美元。

美國發行銀行：美國銀行（或美國銀行的附屬機構或分行）和摩根大通銀行，不適用

美國LC義務：以下金額的總和（不得重複）：（a）美國借款人因信用證項下的任何提款而欠下的所有金額;（b）為任何美國借款人賬户簽發的所有未償信用證的規定金額，如果該信用證以除

美元，代理人（可自行選擇）以美元計價，按現貨匯率計算;和（c）與為任何美國借款人賬户簽發的信用證有關的所有費用和其他欠款。

美國信用證儲備：所有美國信用證債務的總和，但已被現金擔保的債務除外。

美國貸款人：美國銀行及其他貸款人(加拿大貸款人、德國貸款人或英國/荷蘭貸款人除外)。

美國信用證次級額度：40,000,000美元。

美國信用證：任何美國開證行為美國借款人(或任何美國借款人)的賬户出具的任何備用或跟單信用證，或代理人或任何美國開證行為任何美國借款人或其任何子公司的利益出具的任何賠償、擔保、風險傳遞備忘錄或類似形式的信用支持，應包括現有的信用證。

美國淨超額可獲得性：在任何確定日期，金額等於美國可獲得性減去逾期60天(或代理人可自行酌情批准的較晚日期)的美國境內債務人的所有貿易應付款總額(如果有)和美國境內債務人超過歷史慣例的所有賬面透支，在每個情況下，均由代理人在其信用判斷中確定。

美國超額預付款：如第2.1.5節所定義。

美國超支貸款：向美國借款人發放的美國循環貸款，或當美國超支存在或由美國超支資金造成時，美國借款人所欠的金額。

美國質押現金：在存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)的約束下，美國借款人被凍結的存款賬户或證券賬户中的資金，它使代理人在任何時候都可以獨家訪問和控制取款目的，不允許美國借款人取款，並阻止美國借款人取款或以其他方式發出與此相關的任何指示，並且在沒有代理人事先書面同意的情況下不得取款(如果：(I)在實施取款時和之後，不得扣留該同意；任何違約或違約事件均不應發生且仍在繼續，且(Ii)緊接上述提款後(為澄清起見，包括在實施該提款後對美國借款基礎的任何重新計算生效後)，美國的可用性將是一個正數)，且須遵守有效的證券文件，其形式和實質應合理地令代理人滿意，該文件可為代理人提供完善的此類資金的第一優先權/等級擔保權益和留置權(受法律規定具有優先權的存款銀行的留置權的約束)。

美國最優惠利率：美國銀行不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。

美國房地產公式金額：截至任何確定日期，(A)符合資格的房地產的公平市場價值的80%，根據評估師對該房地產進行的最新評估並按中介合理滿意的條款確定；或(B)33,120,000美元(本條款(B)中的這一金額將在每個日曆季度的第一天減去552,000美元，從2023年7月1日開始的日曆季度開始)。

美國報銷日期：如第2.3.2節所述。

美國租金和收費準備金：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有美國借款基地所包括的任何美國設施抵押品資產的人，或構成與美國借款基地所包括的任何美國設施抵押品資產有關的賬簿和記錄的所有逾期租金和其他金額的總和，或者可以對包括在美國借款基礎中的任何美國設施抵押品資產主張留置權，或者對構成與美國借款基礎中包括的任何美國設施抵押品資產相關的賬簿和記錄的任何美國設施抵押品資產主張留置權；和(B)至少相當於三個月租金和合理預期應支付給任何此類人的其他費用的準備金，除非它已簽署了留置權豁免。

美國要求的貸款人：美國貸款人(受第4.2節的約束)，其(A)美國左輪手槍承諾超過美國左輪手槍承諾總額的50%；以及(B)如果美國左輪手槍承諾已經終止，美國左輪手槍貸款和美國LC債務超過所有未償還美國左輪手槍貸款和美國LC債務的50%；但條件是，任何違約貸款人的承諾和貸款應被排除在此類計算之外；此外，只要在任何時候有：(I)2個或更多擁有美國左輪手槍承諾或未償還美國左輪手槍貸款或美國LC債務的美國貸款人，“美國必需貸款人”必須包括至少2個這樣的美國貸款人，以及(Ii)少於2個擁有美國左輪手槍承諾或未償還美國左輪手槍貸款或美國LC債務的美國貸款人，“美國必需貸款人”必須包括所有此類美國貸款人。

美國左輪手槍承諾：對於任何美國貸款人，其發放美國左輪手槍貸款和參與美國信用證義務的義務不得超過附表1.1所示的最大本金金額，或根據其所屬的每項轉讓和承兑確定的義務，因為此類美國左輪手槍承諾可根據第2.1.4、2.1.7或11.2節的規定不時調整。“美國的左輪手槍承諾”是指所有美國貸款人的此類承諾的總額。

美國左輪手槍承諾終止日期：(A)融資終止日期，(B)借款人代理人根據第2.1.4節終止美國左輪手槍承諾或將其減為零的日期，以及(C)根據第11.2節終止美國左輪手槍承諾的日期中最早的日期。

美國左輪手槍風險敞口：在任何日期，相當於在該日期未償還的美國左輪手槍貸款加上該日期的美國信用證債務的金額。

美國左輪手槍貸款：美國貸款人根據第2.1.1(A)節向美國借款人提供的左輪手槍貸款，該貸款應以美元計價，並應為美國基本利率左輪手槍貸款

或SOFR定期貸款，每種情況下由借款人代理選擇，以及向美國借款人提供或欠美國借款人的任何美國Swingline貸款、美國超支貸款或保護性貸款。

美國左輪手槍票據：由美國借款人以美國貸款人為收款人的期票，以美國貸款人為收款人，金額為美國貸款人的美國左輪手槍承諾額。

美國子公司：母公司的子公司，根據美國各州或哥倫比亞特區的法律成立。

美國Swingline貸款：在美國貸款人之間結算或由美國借款人償還之前，任何由代理人資金提供資金的美國基本利率轉軌貸款的借款。

美國商標公式金額：截至任何確定日期，以(A)公司商標有序清算淨值的40%或(B)75,000,000美元中的較小者為準。

美國未使用的線路費率：年費率等於0.25%。

價值：(A)對於存貨，其美元等值是根據成本或市場的較低者確定的，按先進先出原則計算，不包括借款人及其關聯公司之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；(B)對於賬户，其美元等值面值，扣除賬户債務人或任何其他人已經或可能申索的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)。

工資者保護法準備金：在任何確定的日期，代理人在其信用判決中不時建立的準備金，其數額由代理人確定，反映了根據《工資收入保護法》(加拿大)就在加拿大受僱的任何義務人的僱員可能到期的金額，這將根據法律要求產生優先於代理人留置權的留置權。

加權平均到期壽命：在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

全資附屬公司：指任何人士的附屬公司，其股本的100%(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)須由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

減記和轉換權力：(I)對於任何歐洲經濟區決議管理局，適用的歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有描述；(Ii)對於聯合王國，適用的

決議授權根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國的法律責任的形式將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，或規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；及(Iii)就任何其他適用的自救法例而言，根據該自救法例可取消的任何權力，轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等法律責任或該自救法例所賦予的任何權力有關或附屬於該等權力及該自救法例所賦予的任何相類或相類權力的任何義務。

會計術語。

根據貸款文件(本文件另有規定者除外)，所有會計術語均應予以解釋，所有會計決定及所有財務報表均應根據公認會計原則在截止日期前提交給代理人的經審計的最新經審計財務報表的基礎上應用，並使用與該等財務報表中使用的相同的存貨計價方法編制，但如果債務人的註冊會計師同意進行任何變更，則該變更將向代理人披露，並且第10.3節和本財務報表的任何其他規定均以令貸款人滿意的方式進行修訂，以考慮到變更的影響(如有)。貸款文件中的任何計算都不應在任何此類修改之前生效。儘管本段有任何相反規定，在“資本租賃”的定義或任何貸款文件的任何其他條文中，只有在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則之前構成符合公認會計準則的資本租賃的租賃(就本協議的目的而言，假設該等租賃已存在)才應被視為資本租賃和/或債務，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據該協議或任何其他貸款文件(視適用情況而定)進行或交付。

儘管本協議有任何相反規定，但在符合本協議第1.5條的規定的情況下，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括固定費用覆蓋率、合併總資產和合並調整後EBITDA的金額，但不包括超額可用淨額)均應根據發生任何主題交易的任何測試期和主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試的任何所需計算日期或該日期之前(X)發生了任何主題交易，或(Y)任何人隨後成為

於任何情況下，於測試期開始後與母公司或其任何受限制附屬公司或任何合營企業合併、合併或合併為母公司或其任何受限制附屬公司或任何合營企業之交易已完成，則於各情況下，任何適用財務比率或測試應按備考基準計算，猶如有關交易發生於適用測試期開始時(或如屬綜合總資產(或有關資產負債表的任何釐定，包括收購現金及現金等價物)，截至測試期最後一天)。

統一商業代碼/PPSA。在此使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產票據”、“商事侵權索賠”、“設備”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”，由於這些術語與位於加拿大的任何此類財產或任何加拿大居籍債務人有關，因此這些術語應指PPSA中定義的財產(在該等術語被定義的範圍內)。

關於建築的某些問題。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。對以下各項的所有提及：(A)法律或法規包括所有相關的規則、條例、解釋、修正案和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修訂、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本協議的一部分；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並在此引用；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)除本合同另有規定外，一天中的時間指第14.3.1節規定的代理人通知地址的一天中的時間；(G)代理人、任何開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人的唯一和絕對酌情決定權，除非本合同另有明確規定；或(H)“或”不應是排他性的，應具有術語“和/或”的包容性含義。除本文另有明確規定外，所有價值、貸款資金、信用證簽發和債務付款均應以美元計算，且除文意另有所指外，貸款文件中不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)均應考慮當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理人在其信用判斷中滿意(不一定按照GAAP計算)。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。凡在任何貸款單據中使用“盡債務人所知”或類似含義的詞語時，即指該債務人的高級官員的實際知識，或該債務人的高級官員在誠信和勤勉履行職責時本應獲得的知識，

包括對僱員或代理人進行合理具體的詢問，以及真誠地試圖確定與該短語相關的事項。為了在任何時候確定是否符合第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.6、10.2.7和10.2.9條的規定，如果任何債務、留置權、合同限制、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合根據第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5條的任何條款允許的一種以上交易類別或項目的標準，10.2.6、10.2.7和10.2.9，母公司可自行決定不時對此類交易或物品(或其部分)進行分類或重新分類(如同在該較後日期發生一樣)，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型列入任何一類；但在根據第10.1.1(A)或(B)節交付任何財務報表或根據第8.1節根據第8.1節借款基礎證書首次發生任何該等交易後，如該等交易(或其任何部分)可於稍後根據該條款下的任何基於發生的金額下發生，則該交易(或其部分)應自動重新分類為依賴於該等基於發生的金額而進行的交易。雙方理解並同意，根據第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.6、10.2.7和10.2.9條，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過參照一種類別的許可債務、留置權、限制性支付、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易而被允許，而可以在其任意組合下部分允許。但父母只需要將這種交易的金額和類型(或其部分)包括在一個這樣的類別(或其組合)中。

計算和測試。

除非另有明確規定，貸款文件中對貸款、信用證、債務、借款基礎部分和其他金額的所有提及均應以美元計價。貸款文件中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由代理人根據當前的即期匯率按日確定。借款人應以債務人開具發票或在債務人財務記錄中顯示的貨幣向代理人報告價值和其他借款基礎組成部分，除非另有明確規定，應以美元交付財務報表和計算財務契約。即使本合同有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，債務人應以該其他貨幣償還該債務。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於任何固定費用覆蓋率測試)和/或以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限，(Ii)沒有失責或失責事件(或任何類型的失責或失責事件)，或。(Iii)將任何陳述和保證的準確性視為(A)完成與任何收購或類似投資有關的任何交易(包括承擔或招致債務和留置權，以及與此有關的任何其他交易)的條件，。(B)作出

任何限制性付款(包括債務和留置權的承擔或引起以及與此相關的任何其他交易)和/或(C)任何限制性債務的支付(包括債務和留置權的承擔或引起以及與此相關的任何其他交易)，可在借款人代理人的選擇下確定是否滿足相關條件，(1)在任何收購或類似投資的情況下(包括債務和留置權的承擔或發生以及與此相關的任何其他交易)，在(X)簽署關於此類收購或投資的最終協議或(Y)完成此類收購或投資時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，(2)在任何限制性付款(包括產生任何債務和留置權以及與此相關的任何其他交易)的情況下，在(X)該限制性付款的聲明或(Y)作出該限制性付款及(3)任何限制性債務償付(包括產生任何債務和留置權及任何與此有關的任何其他交易)時(或根據最近結束的測試期的財務報表)，在(X)交付關於該限制性債務償付的不可撤銷的(可能是有條件的)通知時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，或(Y)在按形式向(I)相關的購置、投資、限制性付款、限制性債務支付和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途)和留置權；以及(Ii)借款人代理人根據本1.5.2節選擇處理的任何其他購置、投資、限制性支付、限制性債務支付和/或任何相關債務(包括預期使用其收益)和留置權的最終文件、聲明或通知尚未終止或到期的，以及(Ii)與此有關的最終文件、聲明或通知的簽署、聲明或通知的範圍；但是，對於本協議中要求最低淨超額可用性的任何規定，應在適用條款(Y)中規定的時間，而不是在適用條款(X)中規定的時間，遵守該淨超額可用性測試。為免生疑問，如借款人代理人已就任何交易選擇前述第(1)、(2)或(3)款第(X)款所述的選擇權，則借款人代理人應獲準完成該交易(及該等相關交易)，即使在借款人代理人選擇該選擇權後，任何適用的測試不再符合，但須受前一句中的但書規限。

為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何固定費用覆蓋率測試和/或任何超額可用淨額測試和/或合併調整後EBITDA或合併總資產的金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取此類行動時計算此類財務比率或測試(受上文第1.5.2節的約束)、進行此類更改、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)

違約或違約事件應被視為僅由於在採取該行動、作出該改變、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)之後發生的財務比率或測試的改變所致。

即使本協議有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何固定費用覆蓋率測試和/或任何淨超額可用性測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何固定費用覆蓋率測試和/或任何淨超額可用性測試)的任何金額或達成(或完成)的交易(任何該等金額，關於發生額)，雙方理解並同意：(I)在計算適用於相關發生額的財務比率或測試(關於超額可用淨額除外)時，不應考慮任何固定數額；(Ii)對整個交易應給予形式上的效果。

在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為根據公認會計原則編制的母公司在該日期的資產負債表上顯示的本金金額。

任何留置權擔保的任何金額的增加，僅由於任何適用貨幣匯率的任何波動，都不會被視為授予留置權。

口譯(魁北克)。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“動產”應視為包括“動產”，(B)“動產”應視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；。(E)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”；。(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、登記或記錄時，均應視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈；。(G)凡提及留置權“完善”或“完善”留置權，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“對抗性”；。(H)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”，(I)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券除外；(J)“代理人”應被視為包括“委託書”(K)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”，(L)“連帶”應被視為包括“固定”，(M)“重大疏忽或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；。(N)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權”，(O)

“地役權”應被視為包括“地役權”、(P)“優先權”應被視為包括“優先求償權”、(Q)“測量”應被視為包括“位置及圖則證書”、(R)“簡單所有權”應被視為包括“絕對所有權”及(S)“止贖”應被視為包括“行使抵押權”。為更明確起見，加拿大借款人於2017年11月3日簽署的以代理人為受益人的抵押權契據中提及的“貸款協議”即指本協議。

口譯(荷蘭)。在本協定涉及荷蘭人的情況下，凡提及(A)必要的授權行動，在適用的情況下，包括但不限於：(1)為遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需採取的任何行動，以及(2)從主管勞資委員會(S)獲得積極意見(正面建議)，(B)擔保權益包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、保留所有權安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Retentie)，以及(一般而言，為授予擔保(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)，(C)清盤、管理或解散包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭人，(D)暫停或暫停付款包括代管貨車，並被授予暫停或暫停付款包括擔保，(E)與破產程序相關的任何步驟或程序包括已根據荷蘭《税收徵收法》(Invorderingswet 1990)第36條提交通知的荷蘭人，(E)受託人、接管人或管理人包括財產管理人(G)管理人包括欺詐管理人；(H)清盤人包括股東；(I)附件包括客户；(J)集團包括股東；(K)子公司包括股東；(L)附屬公司包括股東；(M)合併公司包括法人、股東和股東；(N)董事包括股東。

釋義(英國)。為英國的目的。安全協議，自第六修正案生效之日起，任何對“U.K.設施義務人“，英國Lending“和”U.K.借款人“在英國。擔保協議應被視為分別指“英國/荷蘭貸款債務人”、“英國/荷蘭貸款人”和“英國/荷蘭借款人”。

信貸安排

左輪手槍承諾。

左輪手槍貸款。

向美國借款人提供的美國左輪手槍貸款。各美國貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，在截止日期至美國左輪手槍承諾終止日期間的任何工作日，向美國借款人提供美國左輪手槍貸款，但不得超過該美國貸款人在該時間的美國左輪手槍承諾未償還本金總額，該美國左輪手槍貸款可根據本協議的條款和規定償還和再借入；然而，如果這樣的美國貸款人對美國借款人沒有任何義務履行任何要求

在美國左輪手槍承諾終止日期或之後，或者如果擬議的美國左輪手槍貸款的金額超過該美國左輪手槍貸款的擬議融資日期的美國可獲得性，則該美國左輪手槍貸款。美國左輪手槍貸款的每一筆借款應由美國貸款人按比例提供資金。美國左輪手槍貸款應計入第3.1節規定的利息。根據借款人代理人的選擇，每筆美國左輪手槍貸款應作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定，這些借款應全部由美國基準利率迴轉貸款或定期迴轉貸款組成。美國左輪手槍貸款應根據本協議的條款償還，並應由所有美國貸款抵押品擔保。美國借款人應承擔支付所有美國左輪手槍貸款的連帶責任。每筆美國左輪手槍貸款都應以美元提供資金並償還。

加拿大革命者貸款給加拿大借款人。各加拿大貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，在截止日期至加拿大轉債承諾終止日期間的任何營業日，向加拿大借款人提供加拿大轉債貸款，但不得超過該加拿大貸款人在該時間的加拿大轉債承諾未償還本金總額，並根據本協議的條款和規定償還和再借入加拿大轉債貸款；但是，如果在加拿大轉債承諾終止日期或之後，或者如果擬議的加拿大轉債貸款的金額超過了加拿大轉債貸款的擬議融資日期，加拿大貸款人對加拿大借款人沒有任何義務兑現任何加拿大轉債貸款的請求。加拿大革命者貸款的每一筆借款應由加拿大貸款人按比例提供資金。加拿大的Revolver貸款應計入3.1節規定的利息。每筆加拿大Revolver貸款應由借款人代理人選擇作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定，否則全部由加拿大最優惠利率貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款組成(如果以加元計價)，或完全由加拿大基準利率貸款或定期Sofr Revolver貸款(如果以美元計價)組成。加拿大Revolver貸款應根據本協議的條款償還，並應以所有加拿大融資抵押品作為擔保。每筆加拿大Revolver貸款應以加元提供資金，或根據借款人代理人的選擇，以美元提供資金，並以與該基礎加拿大Revolver貸款相同的貨幣償還。

向英國/荷蘭借款人提供的英國/荷蘭革命貸款。各英國/荷蘭貸款人各自同意，且不與其他英國/荷蘭貸款人共同同意，按照本協議所述條款，在截止日期至英國/荷蘭轉賬承諾終止日期間的任何營業日，向英國/荷蘭借款人提供英國/荷蘭轉賬貸款，其未償還本金總額不得超過該英國/荷蘭貸款人當時的英國/荷蘭轉賬承諾，根據本協定的條款和規定，可償還和再借款的英國/荷蘭轉債貸款；但該等聯合王國/荷蘭貸款人須

在英國/荷蘭轉債承諾終止日期或之後，或者如果英國/荷蘭轉債貸款的金額超過英國/荷蘭轉債貸款的建議融資日期，英國/荷蘭借款人沒有義務兑現任何英國/荷蘭轉債貸款申請。英國/荷蘭Revolver貸款的每一筆借款應由英國/荷蘭貸款人按比例提供資金。英國/荷蘭的Revolver貸款應計入3.1節規定的利息。每筆英國/荷蘭Revolver貸款應由借款人代理人選擇作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定，這些借款應完全由英國/荷蘭基準利率貸款、定期Sofr Revolver貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款組成。英國/荷蘭貸款應根據本協議的條款償還，並應由英國/荷蘭貸款機構的所有抵押品擔保。每筆英國/荷蘭Revolver貸款應以美元(在定期SOFR貸款的情況下)、英鎊(在SONIA貸款的情況下)、歐元(在EURIBOR貸款的情況下)和美元(在英國/荷蘭基本利率貸款的情況下)提供資金，並應以與英國/荷蘭Revolver貸款相同的貨幣償還。

向德國借款人提供的德國革命貸款。各德國貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，在截止日期至德國轉債承諾終止日期間的任何營業日，向德國借款人提供德國轉債貸款，但不得超過該德國貸款人在該時間的德國轉債承諾未償還本金總額，並根據本協議的條款和規定償還和再借入德國轉債貸款。但是，這些德國貸款人對德國借款人沒有任何義務在德國革命者承諾終止日或之後，或者如果擬議的德國革命者貸款的金額超過德國為該德國革命者貸款的擬議資金日期的可獲得性，則對德國借款人沒有任何義務。德國革命貸款的每一筆借款應由德國貸款人按比例提供資金。德國Revolver貸款應計入第3.1節規定的利息。根據借款人代理人的選擇，每筆德國Revolver貸款應作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定，否則全部由德國基準利率貸款、SONIA貸款、EURIBOR貸款、SARON貸款或定期SOFR Revolver貸款組成。德國左輪車貸款應根據本協議的條款償還，並應由所有德國貸款機構抵押品擔保。每筆德國Revolver貸款應以美元(在定期SOFR貸款或德國基準利率貸款的情況下)、英鎊(在Sonia貸款的情況下)、瑞士法郎(在SARON貸款的情況下)和歐元(在EURIBOR貸款的情況下)提供資金，並應以與該基礎德國Revolver貸款相同的貨幣償還。

最大總旋轉曝光。即使本第2.1.1節中有任何相反規定，任何借款人在任何情況下都無權獲得變動者貸款，如果在提議為該貸款提供資金時(以及在該貸款生效和全部生效之後)

未完成的貸款申請)，轉債風險總額超過(或將超過)最高貸款金額和轉債承諾中的較小者。

左輪手槍筆記。每一貸款人發放的轉債貸款及其應計利息應由代理人和該貸款人的記錄予以證明。在任何貸款人的要求下，美國借款人和/或加拿大借款人和/或英國/荷蘭借款人和/或德國借款人應分別簽署並交付一張美國左輪手槍票據和/或一張加拿大左輪手槍票據和/或一張英國/荷蘭左輪手槍票據和/或一張德國左輪手槍票據，金額為該貸款人適用的左輪手槍承諾額(S)。

收益的使用。轉軌貸款的收益僅供借款人使用，用於(A)償還截止日期的現有債務；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議償還債務；以及(D)用於營運資金和本協議不禁止的其他合法公司目的。借款人不得直接或知情地間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何信用證或貸款收益，(I)資助在簽發信用證或貸款資金時是制裁目標的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務；或(2)以任何方式導致任何人(包括參與交易的任何有擔保當事人或其他個人或實體)違反制裁或違反反腐敗法。

自願重新分配、減少或終止改革者的承諾。

革命者承諾的終止。

加拿大左輪手槍承諾在加拿大左輪手槍承諾終止日期終止，英國/荷蘭左輪手槍承諾在英國/荷蘭左輪手槍承諾終止日期終止，德國左輪手槍承諾在德國左輪手槍承諾終止日期終止，美國左輪手槍承諾在美國左輪手槍承諾終止日期終止，除非按照本協議提前終止。

在借款人代理人向代理人發出至少10天(或代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知後，(A)美國借款人可以選擇終止美國左輪手槍承諾，該信貸安排和/或(B)加拿大借款人可以選擇終止加拿大左輪手槍承諾和/或(C)英國/荷蘭借款人可以選擇終止英國/荷蘭左輪手槍承諾和/或(D)德國借款人在每種情況下可以選擇終止德國左輪手槍承諾，不含保險費或罰金(根據第3.9節應支付的資金損失除外)。如果美國借款人選擇

為了根據前一句話將美國左輪手槍承諾減至零或終止，加拿大左輪手槍承諾、德國左輪手槍承諾和英國/荷蘭左輪手槍承諾應在終止美國左輪手槍承諾的同時自動終止。借款人根據第2.1.4節發出的任何終止通知都是不可撤銷的，但可以以再融資或其他重大事件為條件。

在加拿大轉債承諾終止之日，加拿大借款人應全額支付加拿大貸款機構的所有債務。在英國/荷蘭轉債承諾終止日，英國/荷蘭借款人應全額償還英國/荷蘭貸款機構的所有債務。在德國轉債承諾終止日，德國借款人應全額償還德國貸款機構的所有債務。在美國左輪手槍承諾終止之日，美國借款人應全額支付所有美國貸款義務。

降低最高貸款額度。

只要(X)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Y)當時不存在或不會由此導致美國超支、加拿大超支、德國超支或英國/荷蘭超支，借款人代理人可通過給予代理人至少10天(或代理人可能同意的較短期限)借款人代理人的負責人就此發出的不可撤銷的事先書面通知，永久且不可撤銷地降低最高貸款金額。該通知應(A)規定減額的日期(應為營業日)和金額(最低減額為10,000,000美元，增量超過5,000,000美元)，(B)規定減額分配給美國融資額度上限和/或加拿大融資額度上限和/或英國/荷蘭融資額度上限和/或德國融資額度上限(以及美國左輪手槍承諾額、加拿大左輪手槍承諾額、加拿大左輪手槍承諾額、美國貸款人、加拿大貸款人、英國/荷蘭貸款人和德國貸款人分別就此作出的英國/荷蘭轉債承諾和德國轉債承諾，每一項均應在上述減免時按比例分配給上述貸款人)和(C)證明在上述證明的日期和任何提議的減免的生效日期滿足上述先決條件(包括對其合理詳細的計算)。

除了並不限制前述的一般性，(A)在任何情況下，美國最高設施金額和美國左輪手槍承諾額的每次減少都不得超過美國的可獲得性，最低金額應為5,000,000美元，增量應超過1,000,000美元；(B)加拿大最高設施金額和加拿大轉輪承諾額的每次減少在任何情況下都不得超過加拿大的可獲得性，且最低金額應為5,000,000美元

在任何情況下，(C)英國/荷蘭貸款額度和英國/荷蘭轉賬承諾額的每次減少均不得超過英國/荷蘭的可獲得性，最低金額不得超過5,000,000美元，增量不得超過1,000,000美元；(D)德國貸款額度和德國轉賬承諾的每次減少在任何情況下都不得超過德國的可獲得性，最低金額不得超過5,000,000美元，增量應超過1,000,000美元。

重新分配國家融資的最高金額。

只要(X)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Y)當時不存在或將由此導致的美國超支、加拿大超支、德國超支或英國/荷蘭超支，借款人代理人可在每個日曆年不超過兩次減少一個或多個最高國家貸款額度，並以美元為基礎增加一個或多個其他最高國家貸款額度，通過向代理人(A)交付借款人代理人的負責人至少30天(或代理人可能同意的較短期限)的事先不可撤銷的書面通知，該通知應(1)指明建議的重新分配的日期(應為營業日)，(2)指明每個適用的國家貸款最高金額之間的重新分配金額(S)，以及(3)證明在該證書的日期和任何該等建議的重新分配的生效日期滿足上述先決條件(包括其合理詳細的計算)，和(B)至少在根據第8.1條提出的建議重新分配的請求日期前三個工作日提供形式上的借款基礎證明，該證明可實施該建議的重新分配。

根據第2.1.4(C)(I)節規定的最高國家融資金額中的每一次重新分配應酌情減少或增加相應的轉賬承諾總額，該減少或增加應在重新分配時按比例分配給持有該轉賬承諾總額的貸款人。

除了並且在不限制前述一般性的情況下，

(1)美國最高資助額和美國左輪手槍承諾額的每次減少在任何情況下都不應超過美國的可獲得性；(2)在實施美國最高資助額和美國左輪手槍承諾額的這種減少後，美國左輪手槍承諾額應至少佔轉輪承諾額總額的60.0%，以及(3)美國最高資助額和美國左輪手槍承諾額的每次重新分配應至少為5,000,000美元，並在其基礎上增加5,000,000美元；

(1)加拿大貸款最高金額和加拿大轉賬承諾的每次減少在任何情況下都不應超過加拿大的可獲得性，(2)除非加拿大轉賬承諾根據上文第2.1.4(A)節被全部終止，否則加拿大最高貸款金額或加拿大轉賬承諾的任何減少都不應使加拿大轉賬承諾總額減少到低於5,000,000美元，以及(3)加拿大貸款金額和加拿大轉賬承諾中的每次重新分配應至少為5,000,000美元，並在其基礎上增加5,000,000美元；

(1)在任何情況下，德國貸款最高金額和德國轉賬承諾的每次減少在任何情況下都不應超過德國的可獲得性，(2)除非德國轉賬承諾根據上文第2.1.4(A)節被全部終止，否則德國貸款金額或德國轉賬承諾的任何減少都不應使德國轉賬承諾的總額減少到10,000,000美元以下，以及(3)德國貸款金額和德國轉賬承諾的每次重新分配的最低金額應為5,000,000美元，增量應超過5,000,000美元；以及

(1)英國/荷蘭貸款最高金額和英國/荷蘭轉賬承諾的每次減少在任何情況下都不應超過英國/荷蘭的可獲得性，(2)除非英國/荷蘭轉賬承諾根據上文第2.1.4(A)節被全部終止，否則英國/荷蘭貸款最高金額或英國/荷蘭轉賬承諾的減少不得將英國/荷蘭轉賬承諾總額減少到10,000,000美元以下，以及(3)英國/荷蘭貸款最高金額和英國/荷蘭轉賬承諾中的每一次重新分配的最低金額應為5,000,000美元，並在此基礎上增加5,000,000美元。

在借款人代理人向代理人發出至少10天(或代理人同意的較短期限)的事先書面通知後，美國借款人可根據自己的選擇，將美國房地產公式金額從美國借款基礎的計算中永久刪除，而無需支付保險費或罰款(根據第3.9節應支付的資金損失除外)。借款人根據第2.1.4(D)條發出的任何移出通知均不可撤銷。代理人和貸款人同意，代理人應解除與合格房地產有關的任何留置權，只要美國房地產公式金額根據第2.1.4(D)節從美國借款基數的計算中刪除，且只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續。

超額預付款。如果美國左輪手槍貸款總額在任何時候超過美國借款基數(“美國超支”)，超出的金額應由美國借款人根據代理人的要求支付，但所有此類美國左輪手槍貸款仍應構成

由美國設施抵押品擔保的美國設施義務。如果加拿大轉債貸款總額在任何時候超過加拿大借款基礎(“加拿大超支”)，加拿大借款人應根據代理人的要求支付超出的金額，但所有此類加拿大轉債貸款仍應構成由加拿大貸款抵押擔保的加拿大貸款債務。如果英國/荷蘭貸款總額在任何時候超過英國/荷蘭借款基礎(“英國/荷蘭超支”)，超出的金額應由英國/荷蘭借款人根據代理人的要求支付，但所有此類英國/荷蘭貸款仍應構成英國/荷蘭貸款抵押品擔保的英國/荷蘭貸款債務。如果德國貸款總額在任何時候超過德國借款基數(“德國超支”)，超出的金額應由德國借款人根據代理人的要求支付，但所有此類德國貸款仍應構成由德國貸款擔保的德國貸款債務。代理人可要求適用的貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求適用的借款人糾正超支，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超支不會持續超過連續30天(此後至少連續五天內不存在超支，才需要進一步超支貸款)，以及(Ii)代理人不知道超支超過美國借款基數的7.5%，加拿大借款基數的7.5%。德國借款基數相對於德國借款人的7.5%，或英國/荷蘭借款基數相對於英國/荷蘭借款人的7.5%；以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前不知道存在超額墊款，只要從發現之日起超額墊款不會持續超過連續30天。在任何情況下，不得要求超支貸款導致美國左輪手槍未償還風險超過美國左輪手槍承諾總額、加拿大未償還左輪手槍風險超過加拿大左輪手槍承諾總額、英國/荷蘭未償還左輪手槍風險超過英國/荷蘭左輪手槍承諾總額、或德國未償還左輪手槍風險超過德國左輪手槍承諾總額。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他債務人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人在知情的情況下提供更多超額貸款的權力。

防護性進展。代理人應在第6條中的任何條件未得到滿足的任何時候，在不考慮美國左輪手槍承諾總額、加拿大左輪手槍承諾、英國/荷蘭左輪手槍承諾或德國左輪手槍承諾的情況下，酌情授權代理人提供美國基礎利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、英國/荷蘭基礎利率貸款和德國基礎利率貸款(每個貸款均為保護性墊款)(A)總額最高為(I)加拿大左輪手槍承諾總額的10%(減去任何未償還加拿大超支的總金額)，就加拿大借款人而言，(Ii)美國左輪手槍總額的10%

對美國借款人的承諾(減去任何未償還的美國超支總額)，(Iii)對英國/荷蘭借款人的英國/荷蘭轉債承諾總額(減去任何未償還的英國/荷蘭超支總額)的10%，或(Iv)對德國借款人的德國轉債承諾總額的10%(減去任何未償還的德國超支總額)，在任何情況下，如果代理人認為此類貸款對於保存或保護抵押品是必要或適宜的，或加強債務的可收集性或償還性；或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括費用、費用和開支。每個適用的貸款人應按比例參與每項保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人根據(A)條款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應是決定性的。代理人對美國借款人提供的所有保護性墊款應為美國貸款義務，由美國貸款抵押品擔保，並在任何情況下均應視為非常費用。代理人對加拿大借款人提供的所有保護性墊款應為加拿大貸款債務，由加拿大貸款抵押品擔保，並在任何情況下均應視為非常費用。代理人向英國/荷蘭借款人提供的所有保護性墊款應為英國/荷蘭貸款機構債務，由英國/荷蘭貸款機構抵押品擔保，在任何情況下均應視為非常費用。代理人對德國借款人提供的所有保護性墊款應為德國貸款債務，由德國貸款抵押品擔保，並在任何情況下均應視為非常費用。在任何情況下，代理不得提供保護性預付款，條件是會導致美國左輪手槍的未償還風險超過美國左輪手槍承諾總額、加拿大未償還左輪手槍風險超過加拿大左輪手槍承諾總額、英國/荷蘭未償還左輪手槍風險超過英國/荷蘭左輪手槍承諾總額、或德國未償還左輪手槍風險敞口超過德國左輪手槍承諾總額。

增加美國左輪手槍的承諾。借款人可在通知代理商後不時要求增加美國左輪手槍承諾總額，只要(A)所請求的增加最低金額為10,000,000美元，並以與現有美國左輪手槍承諾相同的條件提供，但借款人和代理雙方商定的費用除外，(B)本節項下的增加總額不超過150,000,000美元，且增加不超過3次，(C)在請求增加之前，沒有根據第2.1.4節減少轉輪承諾，(D)在該項增加或由此產生的違約或違約事件發生時，不會發生或持續發生任何違約或違約事件，及(E)借款人須在實施所要求的增加後，以書面形式向代理人證明借款人並無根據定期貸款安排協議違約。代理人應立即將請求的增加通知美國貸款人，並在此後10個工作日內，每個美國貸款人應通知代理人該貸款人是否以及在多大程度上承諾增加其美國左輪手槍承諾。不得完成任何此類加薪，除非

美國貸款機構同意按比例增加其在美國的左輪手槍承諾。任何美國貸款人在此期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕加息。如果滿足第6.2節中規定的條件，美國左輪手槍承諾總額應在代理人和借款人代理人商定的日期(或美國貸款人按比例承諾的較小數額)增加所要求的金額，但不得晚於借款人提出增加請求後的45天。代理人、借款人和美國貸款人應簽署和交付代理人認為適當的文件和協議，以作為證據，並實現美國左輪手槍承諾的增加和分配(應按比例在美國貸款人之間)。

英國/荷蘭信用證貸款。

簽發英國/荷蘭信用證。英國/荷蘭開證行應不時在截止日期當日及之後簽發英國/荷蘭信用證，直至融通終止日期之前30天(或英國/荷蘭轉帳承諾終止日期，如較早)，其條款如下：

英國/荷蘭借款人承認，英國/荷蘭開證行簽發任何英國/荷蘭信用證的條件是：英國/荷蘭開證行收到關於所要求的英國/荷蘭信用證的信用證申請，以及英國/荷蘭開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。英國/荷蘭開證行沒有義務開出任何英國/荷蘭信用證，除非(I)英國/荷蘭開證行在開具日期前至少三個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果違約貸款人是英國/荷蘭貸款人，則該貸款人或英國/荷蘭借款人已作出令代理人和英國/荷蘭開證行合理滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何預付風險。如果在足夠的時間內，英國/荷蘭開證行收到英國/荷蘭要求的貸款人的書面通知，表示信用證條件未得到滿足，則英國/荷蘭開證行不應開具所要求的英國/荷蘭信用證。在收到任何此類通知之前，不應將英國/荷蘭開證行視為知曉信用證條款的任何失效。

英國/荷蘭借款人可以申請英國/荷蘭信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。任何英國/荷蘭信用證的續期或延期應視為新的英國/荷蘭信用證的簽發，但新信用證申請的交付應由英國/荷蘭開證行酌情決定。

英國/荷蘭借款人承擔受益人對任何英國/荷蘭信用證的作為、遺漏或誤用的一切風險。在開立任何英國/荷蘭信用證時，代理人、開證行或任何貸款人均不對任何貨物的存在、性質、質量、數量、狀況、包裝、價值或交貨負責。

看來是由任何單據代表的；任何貨物在性質、質量、數量、狀況、包裝、價值或交付方面與任何單據所明示的任何差異或差異；任何單據或其上任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；英國/荷蘭信用證或單據所指的任何貨物的部分或未裝運或沒有裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、失責或欺詐行為；託運人或賣方與英國/荷蘭借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式發送或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語的錯誤解釋；受益人誤用任何英國/荷蘭信用證或其收益；或由於開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。英國/荷蘭開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。凡受益人對英國/荷蘭借款人的債權以任何英國/荷蘭信用證所得款項清償時，英國/荷蘭開證行應完全代位其權利和救濟。

在管理和執行任何英國/荷蘭信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，英國/荷蘭開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要聯合王國/荷蘭開證行真誠地認為任何證明、文件或通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出，則在採取行動時應受到充分保護。英國/荷蘭開證行可諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。英國/荷蘭開證行可在與英國/荷蘭信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理人和實際代理人，對經合理謹慎挑選的代理人和實際代理人的疏忽或不當行為不負責任。

報銷；參與。

如果英國/荷蘭開證行承兑英國/荷蘭信用證項下的任何付款請求，英國/荷蘭借款人應在同一天(“英國/荷蘭償付日期”)向英國/荷蘭開證行支付英國/荷蘭開證行在該信用證項下以信用證計價的同一幣種支付的金額，除非代理人或英國/荷蘭開證行(根據其各自的選擇)另有規定要求以美元付款。按即期匯率計算的英鎊或歐元，以及從英國/荷蘭償還之日起至英國/荷蘭借款人付款為止的英國/荷蘭基本利率貸款的利率。英國/荷蘭借款人向英國/荷蘭開證行償付根據英國/荷蘭信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時不應考慮任何英國/荷蘭信用證的有效性或可執行性，也不應考慮英國/荷蘭是否存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。

借款人可以隨時向受益人索償。無論借款人代理人是否提交借款通知，英國/荷蘭借款人應被視為已請求借入一筆定期轉債貸款(其初始利息期限為30天/一個月，從相關的償還日期開始)，其金額為支付英國/荷蘭發證銀行在該英國/荷蘭還款日到期的所有款項所必需的金額，且每個英國/荷蘭貸款人同意按比例為其在該借款中的份額提供資金，無論英國/荷蘭轉債承諾是否已經終止、是否存在或由此產生了英國/荷蘭超支。或者滿足第6節中的條件。如果(I)一張以外幣(美元、英鎊和歐元除外)計價的提款(這種外幣，即“英國根據第2.2.2(A)節的第一句，(Ii)英國/荷蘭借款人支付的美元、英鎊或歐元金額(視情況而定)在付款當日不足以按照正常銀行程序購買以英國計價的金額。為償付等同於提款的外幣，英國/荷蘭借款人同意，作為一項單獨的獨立義務，賠償英國/荷蘭開證銀行因當日無法購買英國貨幣而造成的損失。全額退還外幣。

在開具英國/荷蘭信用證後，每個英國/荷蘭貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從英國/荷蘭開證行購買了不可分割的按比例權益，並參與了與英國/荷蘭信用證有關的所有英國/荷蘭信用證義務。如果英國/荷蘭開證行在英國/荷蘭信用證項下付款，而英國/荷蘭借款人在英國/荷蘭償付日沒有償還這筆款項，代理人應立即通知英國/荷蘭貸款人，每個英國/荷蘭貸款人應立即(在一個工作日內)無條件地向代理人付款，為英國/荷蘭開證行的利益，根據第2.2.2(A)節的規定，英國/荷蘭貸款人按比例以英國/荷蘭借款人所要求的相同貨幣支付的份額。應英國/荷蘭貸款人的要求，英國/荷蘭開證行應提供其當時擁有的任何英國/荷蘭信用證和信用證的副本。

每個英國/荷蘭貸款人就英國/荷蘭開證行在英國/荷蘭信用證項下的付款向英國/荷蘭開證行的代理人支付款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據英國/荷蘭信用證提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或存在任何債務人可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。英國/荷蘭開證行不對英國/荷蘭借款人或其他人違反信用證單據項下的任何義務承擔任何責任。英國/荷蘭發行銀行不向貸款人發放任何

關於抵押品、信用證文件或任何債務人的明示或默示保證、陳述或擔保。英國/荷蘭開證行不對任何貸款人負責任何信用證單據中包含的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

開證行或其他人對任何信用證單據所採取或未採取的任何行動不負責任，除非是由於其實際的重大疏忽或故意的不當行為。如果英國/荷蘭開證行在收到英國/荷蘭要求的貸款人的書面指示之前不採取任何信用證或信用證單據下的行動，則英國/荷蘭開證行不對任何貸款人承擔任何責任。

現金抵押品。如果任何英國/荷蘭信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(A)存在違約事件，(B)英國/荷蘭的可獲得性小於零，或(C)在英國/荷蘭轉帳承諾終止日期前10個工作日內，則英國/荷蘭借款人應英國/荷蘭開證銀行或代理人的要求，現金抵押所有未償還的英國/荷蘭信用證的規定金額，並向英國/荷蘭開證行支付所有其他英國/荷蘭信用證債務的金額。英國/荷蘭借款人應英國/荷蘭開證行或代理人不時提出的要求，將任何違約貸款人(英國/荷蘭貸款人)的預付風險變現。

英國/荷蘭開證行辭職。英國/荷蘭開證行在通知代理人和英國/荷蘭借款人後，可隨時辭職。在辭職生效之日，英國/荷蘭開證行不再有義務開立、修改、續簽、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續享有開證行在本合同項下與該日期之前簽發的任何信用證有關的所有權利和義務，包括第2.2、12.6和14.2條。代理人應立即指定一家替代的英國/荷蘭開證行，只要不存在違約或違約事件，英國/荷蘭借款人應合理地接受該銀行。

美國信用證貸款。

簽發美國信用證。每家美國開證行均可按以下條款不時開立美國信用證，直至融資終止日期前30天(或美國左輪手槍承諾終止日期，如果早)：

每一美國借款人承認，每家美國開證行簽發任何美國信用證的條件是該美國開證行收到關於所要求的美國信用證的信用證申請，以及此類其他票據和

美國開證行等協議通常可能要求開具類似類型和金額的信用證。美國開證行沒有義務開出任何美國信用證，除非(I)適用的美國開證行在要求的簽發日期前至少三個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果違約貸款人是美國貸款人，則該貸款人或美國借款人已達成令代理人和適用的美國開證行合理滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果在足夠的時間內，美國開證行收到美國要求的貸款人的書面通知，表明信用證條件未得到滿足，則美國開證行不應開具所要求的美國信用證。在收到任何此類通知之前，任何美國開證銀行都不應被視為知曉信用證條款的任何失效。

美國借款人可以申請美國信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。任何美國信用證的續期或延期應視為新的美國信用證的簽發，但應由適用的美國開證行酌情決定是否交付新的信用證申請書。

美國借款人承擔受益人對任何美國信用證的行為、遺漏或誤用的所有風險。在簽發任何美國信用證時，代理人、開證行或任何貸款人均不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；美國信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面違反指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與美國借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語的解釋錯誤；任何美國信用證或其收益的受益人誤用；或由開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。每家美國開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。每一美國開證行應完全取代其對美國借款人的債權以任何美國信用證的收益清償的每一受益人的權利和救濟。

在管理和執行任何美國信用證或LC單據項下的權利或補救措施時，適用的美國開證行應有權採取行動，並在採取該美國開證行真誠認為的任何形式的證明、文件或通信時受到充分保護

真實、正確，並由適當的人簽署、發送或製作。每家美國開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。每家美國開證行均可在與美國信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

債務人、代理人和貸款人在此確認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的美國信用證，其效力與該等現有信用證是由適用的美國開證行在截止日期應美國借款人的要求籤發的一樣。

報銷；參與。

如果任何美國開證行承兑美國信用證項下的任何付款請求，美國借款人應在同一天(“美國償付日”)向該美國開證行支付該美國開證行在該美國信用證項下以信用證計價的同一幣種支付的金額，除非代理人或該美國開證行(根據其各自的選擇)另有規定，要求以現滙匯率計算的美元付款。以及從美國償還之日起至美國借款人付款期間按美國基本利率轉換貸款的利率計算的利息。美國借款人對美國開證行根據美國信用證支付的任何款項的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時應不考慮任何美國信用證的有效性或可執行性，或美國借款人隨時可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論借款人代理是否提交借款通知，美國借款人應被視為已申請美國基本利率轉換貸款，借款金額為在任何美國償還日期到期應付美國發行銀行的所有金額，且無論美國左輪手槍承諾是否已終止、美國超支是否存在或由此產生的美國超支，或滿足第6條中的條件，每個美國貸款人都同意按比例為其借款份額提供資金。如果(I)根據第2.3.2(A)節第一句的規定，以外幣(該外幣，“美國已報銷外幣”)計價的提款將以美元償還；和(Ii)美國借款人支付的美元金額在付款之日不足以按照正常的銀行程序購買等同於提款的以美國償付外幣計價的金額，美國借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的美國發行銀行在該日期無法全額購買美國償還外幣所造成的損失。

在簽發美國信用證時，每個美國貸款人應被視為從適用的美國開證行不可撤銷和無條件地購買，而不

追索權或擔保，按比例享有不可分割的權益，並參與與美國信用證有關的所有美國信用證義務。如果任何美國開證行在美國信用證項下付款，而美國借款人在美國償付日沒有償還該付款，則適用的美國開證行應立即通知代理人，代理人應迅速通知美國貸款人，每個美國貸款人應立即(在一個工作日內)無條件地向代理人付款，以使適用的美國開證行受益，根據第2.3.2(A)節的規定，美國貸款人按比例以與美國借款人相同的貨幣支付此類款項。應美國貸款人的要求，適用的美國開證行應提供其當時擁有的任何美國信用證和信用證單據的副本。

每一美國貸款人在美國信用證項下為適用的美國開證行的賬户向代理行付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據美國信用證提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或存在任何債務人可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。美國開證行不對任何美國借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。任何美國開證銀行都不會就抵押品、信用證單據或任何債務人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。對於任何信用證單據中包含的任何敍述、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可回收性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，美國開證行均不向任何貸款人負責。

開證行或其他人對任何信用證單據所採取或未採取的任何行動不負責任，除非是由於其實際的重大疏忽或故意的不當行為。如果任何美國開證行在收到美國要求的貸款人的書面指示之前不根據信用證或信用證單據採取任何行動，則該美國開證行不對任何貸款人承擔任何責任。

現金抵押品。如果任何美國信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(A)存在違約事件，(B)美國的可獲得性小於零，或(C)在美國左輪手槍承諾終止日期前10個工作日內，美國借款人應應美國開證銀行或代理人的要求，現金抵押所有未償還的美國信用證的規定金額，並向適用的美國開證銀行支付所有其他美國信用證債務的金額。美國

借款人應應美國發證銀行或代理人不時提出的要求，將任何違約貸款人(美國貸款人)的預付風險變現。

美國開證行辭職。任何美國開證行在通知代理人和美國借款人後，可隨時辭職。在辭職生效之日，該美國開證行不再有義務開立、修改、續簽、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續擁有開證行在本合同項下與該日期之前簽發的任何信用證有關的所有權利和義務，包括第2.3、12.6和14.2條。代理人應立即指定一家替代的美國開證行，只要不存在違約或違約事件，美國借款人應合理地接受該銀行。

注意。各美國開證行應就其簽發的本合同項下的任何美國信用證及時通知代理人。

加拿大信用證融資機制。

簽發加拿大信用證。加拿大開證行應按以下條款不時簽發加拿大信用證，直至貸款終止日期前30天(或加拿大轉債承諾終止日期之前，如果較早)：

加拿大借款人承認，加拿大開證行簽發任何加拿大信用證的條件是，加拿大開證行收到關於所要求的加拿大信用證的信用證申請，以及加拿大開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。加拿大開證行無義務開具任何加拿大信用證，除非(I)加拿大開證行至少在要求的簽發日期前三個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件均已滿足；以及(Iii)如果違約貸款人是加拿大貸款人，則該貸款人或加拿大借款人已達成令代理人和加拿大開證行合理滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果在足夠的時間內，加拿大開證行收到加拿大所需貸款人的書面通知，表示信用證條件未得到滿足，則加拿大開證行不應開具所要求的加拿大信用證。在收到任何此類通知之前，加拿大開證行不應被視為知曉信用證條款的任何失效。

加拿大借款人可以申請加拿大信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。任何加拿大信用證的續期或延期應視為新的加拿大信用證的簽發，但加拿大開證行應酌情決定是否提交新的信用證申請書。

加拿大借款人承擔受益人任何加拿大信用證的行為、遺漏或誤用的所有風險。在簽發任何加拿大信用證時，代理人、開證行或任何貸款人均不對聲稱由任何單據代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；加拿大信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與加拿大借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何加拿大信用證或其收益；或由開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。加拿大開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。加拿大開證行應完全取代每一受益人的權利和救濟，這些受益人對加拿大借款人的債權以任何加拿大信用證的收益清償。

在管理和執行任何加拿大信用證或信用證單據下的權利或補救措施時，加拿大開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要加拿大開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實和正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。加拿大開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。加拿大開證行可在與加拿大信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

報銷；參與。

如果加拿大開證行承兑加拿大信用證項下的任何付款請求，加拿大借款人應在同一天(“加拿大償付日”)向加拿大開證行支付加拿大開證行在該加拿大信用證項下支付的金額，其幣種與信用證計價的幣種相同，除非代理人或加拿大開證行(根據其各自的選擇)另有規定，要求以美元或加元付款，並按加拿大最優惠利率貸款的利息支付，從加拿大償還日起至加拿大借款人付款為止。加拿大借款人償還債務的義務

加拿大開證行根據加拿大信用證支付的任何款項應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，付款時應不考慮任何加拿大信用證的有效性或可執行性，或加拿大借款人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論借款人代理是否提交借款通知，加拿大借款人應被視為已申請加拿大最優惠利率貸款，借款金額為支付加拿大發行銀行在任何加拿大償還日到期的所有款項所必需的金額，且無論加拿大轉債承諾是否已終止、加拿大超支是否存在或由此產生的加拿大超支，或滿足第6節的條件，每家加拿大貸款人均同意按比例為其借款份額提供資金。如果(I)根據第2.4.2(A)節第一句的規定，以外幣(美元或加元除外)(該外幣為“加拿大補償外幣”)計價的提款將以美元或加元償還；和(Ii)加拿大借款人支付的美元或加元金額(視情況而定)在付款之日不足以按照正常銀行程序購買等同於提款的以加拿大補償外幣計價的金額，加拿大借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償加拿大發行銀行因其在該日無法全額購買加拿大補償外幣而造成的損失。

在加拿大信用證簽發後，每家加拿大貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從加拿大開證行購買了不可分割的按比例權益，並參與了與加拿大信用證有關的所有加拿大信用證義務，沒有追索權或擔保。如果加拿大開證行在加拿大信用證項下付款，而加拿大借款人在加拿大償付日未償還，代理人應立即通知加拿大貸款人，每個加拿大貸款人應立即(在一個工作日內)無條件地向代理人支付加拿大開證行根據第2.4.2(A)節的規定，加拿大貸款人按比例按比例向加拿大借款人支付的付款份額。應加拿大貸款人的要求，加拿大開證行應提供其當時擁有的任何加拿大信用證和信用證單據的副本。

每一加拿大貸款人就加拿大開證行在加拿大信用證項下的付款而代表加拿大開證行向代理人賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；在加拿大信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或任何債務人對任何義務可能具有的任何抵銷或抗辯的存在。加拿大開證行不對加拿大借款人或其他人未能履行或延遲履行義務或違反下列任何義務承擔任何責任

任何信用證單據。加拿大開證行不會就抵押品、信用證文件或任何債務人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。對於任何信用證單據中包含的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，加拿大開證行不對任何貸款人負責。

開證行或其他人對任何信用證單據所採取或未採取的任何行動不負責任，除非是由於其實際的重大疏忽或故意的不當行為。如果加拿大開證行在收到加拿大要求的貸款人的書面指示之前不採取信用證或信用證單據下的任何行動，則加拿大開證行不對任何貸款人承擔任何責任。

現金抵押品。如果任何加拿大信用證債務，無論當時是否到期或應付，在任何時間(A)存在違約事件，(B)加拿大的可獲得性小於零，或(C)在加拿大轉債承諾終止日期前10個工作日內，加拿大借款人應應加拿大開證行或代理人的要求，將所有未償還的加拿大信用證的規定金額變現，並向加拿大開證行支付所有其他加拿大信用證債務的金額。加拿大借款人應加拿大發證銀行或代理人不時提出的要求，將任何違約貸款人(加拿大貸款人)的預付風險變現。

加拿大開證行辭職。加拿大開證行在通知代理人和加拿大借款人後，可隨時辭職。在辭職生效之日，加拿大開證行不再有義務開立、修改、續簽、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續享有開證行在本合同項下與該日期之前簽發的任何信用證有關的所有權利和義務，包括第2.4、12.6和14.2條。代理人應立即指定替代加拿大開證行，只要不存在違約或違約事件，加拿大借款人應合理地接受該銀行。

德國信用證融資機制。

簽發德國信用證。德國開證行應不定期在截止日期當日及之後簽發德國信用證，直至貸款終止日期之前30天(或德國轉債承諾終止日期之前，如果較早)，其條款如下：

德國借款人承認，德國開證行簽發的任何德國信用證均以德國開證行收到信用證為條件

關於所要求的德國信用證的申請，以及德國開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。德國開證行無義務開具任何德國信用證，除非(I)德國開證行在所要求的開具日期前至少三個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果違約貸款人是德國貸款人，則該貸款人或德國借款人已達成令代理人和德國開證行合理滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果在足夠的時間內，德國開證行收到德國要求的貸款人的書面通知，表明信用證條件尚未得到滿足，則德國開證行不應開具所要求的德國信用證。在收到任何此類通知之前，德國開證行不應被視為知曉信用證條款的任何失效。

德國借款人可以申請德國信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。任何德國信用證的續期或延期應視為新的德國信用證的簽發，但德國開證行應酌情決定是否提交新的信用證申請書。

德國借款人承擔受益人對任何德國信用證的作為、遺漏或誤用的一切風險。在簽發任何德國信用證時，代理人、開證行或任何貸款人均不對聲稱由任何單據代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；德國信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與德國借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何德國信用證或其收益；或由開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。德國開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。德國開證行應完全代位於對德國借款人的債權被解除的每個受益人的權利和救濟。

在管理和執行任何德國信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，德國開證行應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，根據任何證明、單據或

德國開證行真誠地相信任何形式的通信都是真實和正確的，並且是由適當的人簽署、發送或作出的。德國開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。德國開證行可在與德國信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

報銷；參與。

如果德國開證行承兑德國信用證項下的任何付款請求，德國借款人應在同一天(“德國償付日”)向德國開證行支付德國開證行在該德國信用證項下支付的金額，其幣種與信用證計價的幣種相同，除非代理人或德國開證行(根據各自的選擇)另有規定，要求以美元、英鎊、瑞士法郎或歐元付款，並按從德國償付日起至德國借款人付款的德國基準利率貸款的利率支付。德國借款人償還德國開證行根據德國信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時不應考慮任何德國信用證的有效性或可執行性，也不應考慮德國借款人是否存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。無論借款人代理是否提交借款通知，德國借款人應被視為已申請借入定期SOFR Revolver貸款(初始利息期限為30天，從相關償還日期開始的一個月)，金額為支付德國發行銀行在該德國償還日到期的所有金額，且每個德國貸款人同意按比例為其在此類借款中的份額提供資金，無論德國Revolver承諾是否已終止、德國超支是否存在或由此產生的德國超支，或滿足第6節中的條件。如果(I)以外幣(美元、英鎊、瑞士法郎和歐元以外的貨幣)計價的提款(這種外幣為“德國補償外幣”)將按照第2.5.2(A)節第一句的規定以美元、英鎊、瑞士法郎或歐元償還；和(Ii)德國借款人支付的美元、英鎊、瑞士法郎或歐元(視情況而定)在付款之日不足以按照正常銀行程序購買等同於提款的以德國償付外幣計價的款項，德國借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償德國開證行因其在該日無法全額購買德國償付外幣而造成的損失。

在簽發德國信用證後，每個德國貸款人應被視為從德國開證行不可撤銷和無條件地購買，沒有

追索權或擔保，按比例享有不可分割的權益，並參與與德國信用證有關的所有德國信用證義務。如果德國開證行在德國信用證下支付任何款項，而德國借款人在德國償付日沒有償還，代理人應立即通知德國貸款人，每個德國貸款人應立即(在一個工作日內)無條件地向代理人按2.5.2(A)節要求的德國貸款人按比例支付的付款份額支付給德國開證行。應德國貸款人的要求，德國開證行應提供其當時擁有的任何德國信用證和信用證單據的副本。

每家德國貸款人就德國開證行在德國信用證項下的付款而代表德國開證行向代理人賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；在德國信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或任何債務人對任何義務可能具有的任何抵銷或抗辯的存在。德國開證行不對德國借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。德國開證行不會就抵押品、信用證文件或任何債務人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。對於任何信用證單據中包含的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可回收性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，德國開證行不對任何貸款人負責。

開證行或其他人對任何信用證單據所採取或未採取的任何行動不負責任，除非是由於其實際的重大疏忽或故意的不當行為。如果德國開證行在收到德國要求的貸款人的書面指示之前不採取信用證或信用證單據下的任何行動，則德國開證行不對任何貸款人承擔任何責任。

現金抵押品。如果任何德國信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(A)存在違約事件，(B)德國可獲得性小於零，或(C)在德國轉債承諾終止日期前10個工作日內，則德國借款人應應德國開證行或代理人的要求，將所有未償還德國信用證的規定金額變現，並向德國開證行支付所有其他德國信用證債務的金額。德國借款人應德國開證行或代理人的要求，從

Cash會不時地將任何違約貸款人(德國貸款人)的正面風險敞口進行抵押。

德國開證行辭職。德國開證行在通知代理人和德國借款人後，可隨時辭職。在辭職生效之日，德國開證行不再有義務開立、修改、續簽、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續享有開證行在本合同項下與該日期之前簽發的任何信用證有關的所有權利和義務，包括第2.2、12.6和14.2條。代理人應立即指定一家替代的德國開證行，只要不存在違約或違約事件，德國借款人應合理地接受。

利息、費用及收費

利息。

利率和利息的支付。

債務應計入利息：(I)如果是美國基本利率轉換貸款，按不時生效的美國基本利率加適用保證金；(Ii)如果是定期SOFR轉換貸款，則按適用利息期的SOFR期限加適用保證金；(Iii)如屬加拿大最優惠利率貸款，按不時生效的加拿大最優惠利率加適用保證金，(Iv)如屬加拿大基本利率貸款，按不時生效的加拿大基本利率加適用保證金，(V)如屬加拿大BA RateTerm Corra貸款，則按適用利率期間的加拿大BA RateTerm Corra加適用保證金計算，(Vi)如屬英國/荷蘭基本利率貸款，則按不時有效的外國基本利率加適用保證金，(Vii)如屬德國基本利率貸款，按現行外國基本利率加適用保證金，(Viii)如果是SONIA貸款，按不時生效的SONIA利率加適用保證金，(Ix)如果是SARON貸款，按不時生效的SARON利率加適用保證金，(X)如果是EURIBOR貸款，按適用利率期間的EURIBOR利率加適用保證金，(Xi)如果有任何其他美國貸款義務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，按不時生效的美國基本利率，加上適用於美國基本利率轉賬貸款的保證金；(Xii)如果任何其他加拿大貸款債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，按不時有效的加拿大最優惠利率加加拿大最優惠利率貸款的適用保證金；(Xiii)如果任何其他英國/荷蘭貸款機構債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，按不時有效的外國基本利率加英國/荷蘭基準利率貸款的適用保證金計算；和(Xiv)如果有任何其他德國貸款債務(包括在法律允許的範圍內，到期未支付的利息)，按不時生效的外國基本利率，加上德國基本利率貸款的適用保證金。利息自貸款或債務發生或應付之日起計算，直至適用借款人(S)支付為止。如果貸款是在同一天償還的，應計提一天的利息。

Revolver貸款的利息應以Revolver貸款的貨幣(即美元、加拿大元、英鎊、瑞士法郎或歐元，視情況而定)支付(僅在任何英國/荷蘭基準利率貸款或德國基準利率貸款的情況下為美元)。

在有關任何債務人的破產程序(由任何瑣碎或無理取鬧的清盤呈請發起並在生效後14天內被解除、擱置或撤銷的任何針對以德國為本籍的債務人提起的破產程序除外)期間，或在任何其他違約事件期間(如果代理人或被要求的貸款人酌情選擇)，債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)。每個債務人都承認，由於違約事件給代理人和貸款人帶來的成本和費用難以確定，違約率是對代理人和貸款人進行補償的公平合理的估計。

貸款的應計利息應在(I)有關利息期貸款的最後一天(如果是利息期超過90天、期限為三個月的貸款，則為該利息期第一天的每個季度週年日)到期並支付，或(Ii)就預付貸款的本金金額在每個月的第一天到期並支付拖欠的基本利率貸款、SONIA貸款和SARON貸款。此外，加拿大左輪手槍貸款的利息將在加拿大左輪手槍承諾終止日到期並以欠款形式支付，美國左輪手槍貸款的利息應在美國左輪手槍承諾終止日到期並以欠款支付，英國/荷蘭左輪手槍貸款的利息應在英國/荷蘭左輪手槍承諾終止日到期並以欠款支付，德國左輪手槍貸款的應計利息應在德國左輪手槍承諾終止日到期並以欠款支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期和應付，如果沒有規定付款日期，則應到期並按要求支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。

通過同意根據本協議發放貸款，每家貸款人確認其擁有使用本協議所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施遵守、保存、續訂和全面生效這些許可證、許可和批准。

期限SOFR在未償還貸款中的應用。

借款人可在任何營業日選擇將美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、英國/荷蘭基本利率貸款或德國基本利率貸款的任何部分轉換為任何定期SOFR貸款，或在其利息期結束時繼續作為定期SOFR貸款。在任何違約事件期間，代理可以(並應在以下指示下

所需貸款人)聲明，不得將此類貸款作為SOFR定期貸款進行發放、轉換或繼續。

當借款人希望轉換或繼續貸款作為定期SOFR貸款時，借款人代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。在申請的轉換或延續日期之前至少三個工作日(如果是英國/荷蘭Revolver貸款或德國Revolver貸款，則至少四個工作日)。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知各適用的貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為30天或1個月)。如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期到期時，借款人代理未能交付轉換/續期通知，則借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為美國基準利率貸款(如果是美國借款人欠下的)、加拿大基準利率貸款(如果是加拿大借款人欠下的)、英國/荷蘭基準利率貸款(如果是英國/荷蘭借款人欠的)或德國基準利率貸款(如果是德國借款人欠的)。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或與作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)有關的任何其他事項，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理人可酌情決定選擇信息來源(S)，以根據本協議的條款確定本文件所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為，代理人不對任何貸款人、債務人或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。

加拿大BA RateTerm Corra在未償還貸款中的應用。

加拿大借款人可在任何工作日，根據轉換/延續通知及本協議的其他條款，選擇將加拿大最優惠利率貸款的任何部分轉換為加拿大最優惠利率貸款，或在任何加拿大BA RateTerm Corra貸款的利息期結束時將其繼續作為加拿大BA RateTerm Corra貸款。在任何違約事件中，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為加拿大BA RateTerm Corra貸款進行發放、轉換或繼續。

當加拿大借款人希望轉換或繼續貸款作為加拿大BA RateTerm Corra貸款時，借款人代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。至少在所要求的轉換或延續日期前三個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知每一家加拿大貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一個月)。如果在任何加拿大BA RateTerm Corra貸款的任何利息期屆滿時，借款人代理未能按照上述要求交付轉換/繼續貸款通知，則加拿大借款人應被視為已選擇將該等貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款。

歐元同業拆借利率在未償還貸款中的應用。當英國/荷蘭借款人或德國借款人希望將貸款轉換為或繼續作為EURIBOR貸款時，借款人代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。在請求的轉換或續訂日期之前至少四個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知各適用的貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一個月)。如任何EURIBOR貸款的任何利息期限屆滿後，借款人代理人未能按上述要求遞交轉換/延續通知，則該等貸款將繼續作為EURIBOR貸款，息期為一個月。

利息期。就任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款的作出、轉換或延續而言，借款人代理人應選擇一個利息期(“利息期”)申請，其利息期限為30天，(A)就定期SOFR貸款而言，60天，(除一個月、三個月或六個月外，(B)就定期Corra貸款而言，為一個月或三個月，及(C)就EURIBOR貸款而言)90天，或(就加拿大BA利率貸款除外)180天，如屬EURIBOR貸款，1個月、3個月、6個月或借款人代理人要求並得到所有適用貸款人同意的12個月或更短的其他期限；然而，前提是：

(I)利息期間應自貸款發放或繼續發放或轉換為定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款之日開始，並應在其結束時日曆月中數字上相應的日期到期；

(2)如果任何利息期開始於一個日曆月的某一天，而該日曆月在其結束時沒有相應的日期，或者如果該相應的日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿；如果任何利息期將在非營業日的某一天屆滿，則該期間應在下一個營業日屆滿；以及

(Iii)任何利息期限不得超過：(I)如果是美國借款人所欠的任何循環貸款，則為美國左輪手槍承諾終止日期；(Ii)如果是加拿大借款人所欠的任何貸款，則為加拿大轉賬承諾終止日期；(Iii)如果是英國/荷蘭借款人所欠的任何貸款，則為英國/荷蘭轉賬承諾終止日期；以及(Iv)如果是德國借款人所欠的任何貸款，則為德國轉賬承諾終止日期。

收費。

未使用的線費。

為了美國貸款人的利益，美國借款人應共同和分別向代理人支付一筆費用，相當於美國未使用的額度費率乘以任何月份美國左輪手槍日均承諾金額超過美國左輪手槍貸款日均餘額和美國信用證規定金額的金額。這種費用應在每個月的第一天和美國左輪手槍承諾終止日以欠款形式支付。

加拿大借款人應為加拿大貸款人的按比例利益向代理人支付一筆費用，該費用等於加拿大未使用的額度費率乘以任何月份加拿大Revolver承諾的日均金額超過加拿大Revolver貸款的日均餘額和加拿大信用證的規定金額。此類費用應在每個月的第一天和加拿大革命者承諾終止日以欠款形式支付。

為使英國/荷蘭貸款人按比例受益，英國/荷蘭借款人應共同和分別向代理人支付一筆費用，相當於英國/荷蘭未使用的額度費率乘以英國/荷蘭每日平均轉賬承諾超過英國/荷蘭轉賬貸款的日均餘額和英國/荷蘭信用證的規定金額的費用。這種費用應在每月的第一天和英國/荷蘭的承諾終止日以欠款的形式支付。

為了德國貸款人的按比例福利，德國借款人應向代理人支付一筆費用，該費用等於德國未使用線路費率乘以德國左輪貸款日均餘額和德國信用證規定金額的金額，在任何月份。 該費用應在每月第一天和德國左輪手槍承諾終止日拖欠支付。

美國信用證融資手續費。美國借款人應在每個月的第一天，為美國貸款人的利益，向代理人支付(A)相當於定期轉讓貸款有效保證金的年利率乘以平均每日美國信用證規定金額的費用；(B)在每個月的第一天，向代理人支付相當於每個美國信用證規定金額的年利率0.125的預付款，該費用應每月拖欠；和(C)由適用的美國開證行自行承擔與開立、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理美國信用證有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在代理人或美國要求貸款人的選舉中，在違約事件期間，根據第(A)款應支付的費用應每年增加2%。

加拿大信用證資助費。加拿大借款人應在每個月的第一天，為加拿大貸款人的利益，向代理人支付(A)相當於加拿大BA RateTerm Corra貸款適用保證金年利率乘以加拿大信用證每日平均規定金額的費用；(B)在每個月的第一天，向代理人支付相當於每一加拿大信用證規定金額的每年0.125%的預付款，這筆費用應每月拖欠；和(C)加拿大開證行自行承擔與加拿大信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在代理人或加拿大要求貸款人的選舉中，在違約事件期間，根據第(A)款應支付的費用應每年增加2%。

英國/荷蘭信用證融資費。為使英國/荷蘭貸款人按比例受益，英國/荷蘭借款人應向代理人支付(A)在每個月的第一天向代理人支付的費用，該費用等於適用的定期轉讓貸款保證金的年利率乘以平均每日英國/荷蘭信用證的規定金額，該費用應按月支付；(B)在每個月的第一天，為其自己的賬户代理相當於每一英國/荷蘭信用證規定金額的0.125%的預付費用；及(C)向英國/荷蘭開證銀行自己支付與開立、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理英國/荷蘭信用證有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在選舉代理人或英國/荷蘭所需的

貸款人在違約期間，根據(A)款應支付的費用應每年增加2%。

德國信用證資助費。德國借款人應在每月的第一天，為德國貸款人的利益，向代理人支付(A)相當於定期轉讓貸款的有效保證金的年利率乘以德國信用證每日平均規定金額的費用；(B)在每月的第一天，向代理人支付相當於每份德國信用證規定金額的0.125%的預付款，該費用應在每月的第一天支付；和(C)由德國開證行自行承擔與德國信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在代理人或德國要求的貸款人的選舉中，在違約事件期間，根據(A)款應支付的費用應每年增加2%。

[已保留].

其他費用。借款人應支付費用函中所述的其他費用。

利息、費用、收益保障的計算。所有利息以及按年計算的費用和其他費用應以實際過去的天數計算，以360天的一年為基礎，或(A)以美國基本利率、加拿大基本利率、加拿大最優惠利率或加拿大BATerm Corra屏幕利率為基礎的利息，或(B)以英鎊為單位的Revolver貸款，以365天或366天的一年為基礎(視情況而定)。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。代理人或受影響的貸款人或開證行(視情況而定)向借款人代理提交的關於任何借款人根據第3.4、3.5、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證書，在任何情況下都應是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證書後10天內向適當的一方支付此類金額。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365天或366天，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數，雙方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。每一加拿大居籍債務人確認其完全瞭解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於貸款和其他債務的利率，且每一加拿大居籍債務人在此不可撤銷地同意在任何訴訟中不以抗辯或其他方式抗辯或主張

關於本協議或任何其他貸款文件，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向加拿大境內的債務人充分披露。

報銷義務。每個借款人集團內的借款人應向代理人和每個貸款人償還代理人或貸款人因該借款人集團或其相關債務或抵押品而發生的所有特別費用。除上述非常費用外，借款人還應償還代理人所有合理和有文件記錄的法律費用(僅限於法律費用和支出，限於所有貸方的一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支，如果代理人認為合理必要，則為所有貸方在每個適用司法管轄區的一名當地律師，作為一個整體，在實際或認為存在利益衝突的情況下，(X)為每組類似受影響的貸方增加一名律師，和(Y)為每組受類似影響的貸方增加一名當地律師)和會計、評估、諮詢、以及與(A)談判和準備任何貸款文件有關的其他費用、成本和開支，包括對貸款文件的任何修改或其他修改；(B)對其債務、貸款文件和交易的任何抵押品的管理和與之相關的行動，包括為完善或保持代理人對任何此類抵押品的留置權的優先權、維持本協議所要求的任何保險或核實此類抵押品而採取的任何行動；以及(C)在第10.1.17(B)節的任何限制下，對借款人的相關債務人集團內的任何債務人或擔保該債務人集團義務的抵押品進行的每一次檢查、審計或評估，無論是由代理人的人員或第三方準備的。所有法律、會計和諮詢費應由代理人的專業人員按其每小時的全額費率向借款人收取，無論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司就此交易或任何其他交易可能與該等專業人員達成的任何減收或替代收費安排。如果出於任何原因(包括財務報表報告不準確、借款基礎證書或合規性證書)，確定適用保證金、美國未使用的線路費率、加拿大的未使用的線路費率、英國/荷蘭的未使用的線路費率或德國的未使用的線路費率應適用於比實際應用的期間更高的適用保證金、美國未使用的線路費率、加拿大的未使用的線路費率、英國/荷蘭的未使用的線路費率或德國的未使用的線路費率，則應追溯性地應用適當的保證金，並且適用的借款人應立即向代理人支付，以使適用的貸款人按比例受益，相當於按適當保證金應計的利息和手續費金額與實際支付金額之間的差額(但只要在代理人向借款人代理人發出通知後10個工作日內支付欠款，則不會被視為因欠款不足而發生的違約或違約事件)。借款人根據本節應支付的所有款項應在要求時到期。

是違法的。如果任何貸款人認定法律的任何要求將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，對任何期限SOFR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款進行、維持、資助或承諾、參與或收取適用利息或費用，或根據SOFR、Term Sofr或Canada BA RateTerm Corra確定或收取利息或費用，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售適用貨幣或接受適用貨幣存款的權限施加實質性限制，或通過銀行承兑匯票購買加元，然後

由該貸款人向代理人發出通知，(A)該貸款人履行該等義務的任何義務，如適用，或將美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為加拿大BA RateTerm Corra貸款，或將英國/荷蘭基本利率貸款或德國基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款(視情況而定)，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率是參考SOFR或加拿大BA RateTerm Corra(視適用情況而定)而確定的，則為避免此類違法性，代理人應根據需要確定適用於該貸款人的美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率，而不參考美國基本利率或加拿大基本利率的SOFR條款組成部分或加拿大最優惠利率的加拿大BA RateTerm Corra組成部分，在(A)和(B)條的每一種情況下，直到該貸款人通知代理人導致該貸款人決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，適用於該等貸款的借款人(S)應就該等貸款預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、英國/荷蘭基本利率貸款或德國基本利率貸款(上述替代辦法僅適用於該貸款人對英國/荷蘭借款人或德國借款人的任何定期SOFR貸款，在每種情況下，任何此類以美元計價的SOFR貸款)，或將所有加拿大BA RateTerm Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款。如果貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款並收取該日的適用利息，則在該利息期限的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款，則立即生效。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人(S)也應就此類貸款支付預付或轉換的金額的應計利息。

無法確定費率。(A)如就任何定期SOFR貸款請求、加拿大BA RateTerm Corra貸款請求、SONIA貸款請求、SARON貸款請求或EURIBOR貸款請求(視情況而定)，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未按照第3.6(B)節或第3.6(C)節以及第3.6(C)節第3.6(B)節第(I)款和第3.6(C)節第(I)(A)款所述情況確定適用商定貨幣的相關利率的繼承率，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款、加拿大BA RateTerm Corra貸款、SONIA貸款、SARON貸款或EURIBOR貸款，或與現有的或提議的美國基本利率貸款、加拿大基礎利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視具體情況而定)，或與現有的或提議的美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)相關的其他方式，不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期內適用貨幣的相關利率。或(Ii)代理人或美國要求貸款人，就美國左輪手槍貸款而言，或加拿大要求貸款人，就加拿大左輪手槍貸款而言，或英國/荷蘭要求貸款人，關於英國/荷蘭左輪手槍貸款，或德國必需貸款人，就德國左輪手槍貸款而言，出於任何原因，確定SOFR、SONIA、SARON、EURIBOR或

對於建議的定期SOFR貸款，加拿大BA RateTerm Corra在任何確定日期(S)或請求的利息期間適用的貨幣，如果加拿大BA RateTerm Corra貸款、SONIA貸款、SARON貸款或EURIBOR貸款沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人代理和每一家適用的貸款人。此後，(X)適用貸款人發放或維持定期SOFR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款，或將美國基本利率貸款或加拿大基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為加拿大BA RateTerm Corra貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於美國基本利率或加拿大基本利率的術語SOFR組成部分，或加拿大最優惠利率的加拿大BA RateTerm Corra組成部分的確定，應暫停使用該組成部分來確定美國基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率，在每種情況下，直到代理人(或在由美國要求的貸款人、加拿大要求的貸款人、英國/荷蘭要求的貸款人或上述德國要求的貸款人的情況下，直至代理人根據美國法定貸款人、加拿大法定貸款人、英國/荷蘭法定貸款人或德國法定貸款人(視情況而定)的指示撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人代理可以撤銷任何關於借入、轉換為定期SOFR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款(在受影響的SOFR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款或利息期範圍內)的未決請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、英國/荷蘭基本利率貸款，或以美元計價的德國基礎利率貸款中規定的金額，(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應在各自的利息期結束時轉換為美國基礎利率貸款或加拿大基礎利率貸款，(Iii)任何未償還的加拿大BA RateTerm Corra貸款應在各自的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率貸款，以及(Iv)任何未償還的受影響的SONIA貸款，SARON貸款或EURIBOR貸款應(1)轉換為以美元計價的英國/荷蘭基準利率貸款或以美元計價的德國基準利率貸款(對於SONIA貸款和SARON貸款，立即支付，對於EURIBOR貸款，在適用的利息期結束時)；或(2)在SONIA貸款或SARON貸款的情況下，立即全額預付，或在EURIBOR貸款的適用利息期結束時支付；但如果借款人代理(X)在SONIA貸款或SARON貸款的情況下沒有作出選擇，在借款人代理收到(Y)通知(Y)的日期之前，即在適用的EURIBOR貸款的當前利息期的最後一天之前，借款人代理應被視為選擇了上文第(1)款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代理人或被要求的貸款人通知代理人(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人代理人的副本)借款人代理人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定一種貨幣的相關匯率，包括因為目前沒有或公佈任何有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的期限，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)如果適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限應可用於或將不再可用於確定以該協議貨幣計價的銀團貸款利率，或將被允許用於確定以該協議貨幣計價的銀團貸款利率，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，將在該特定日期(該商定貨幣的有關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限匯率)不再永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)之後，繼續提供該商定貨幣的相關匯率的該代表性期限(S)；

然後，對於定期SOFR貸款，在代理商確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由代理商確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)。

如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)對於術語SOFR，如果工程師確定每日簡易SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)對於任何相關匯率，如果第3.6(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的相關匯率發生，則在每種情況下，代理人和借款人代理人可以修改本協議的唯一目的是在任何利息期限、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，以替代基準利率取代商定貨幣的相關利率或任何當時根據本第3.6節規定的後續利率，並適當考慮此類替代基準在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排中此類替代基準的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸機構中該基準的任何演變或現有慣例，並以該商定貨幣為該基準計價，該調整或計算該調整的方法應在代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修改應在紐約時間下午5：00生效，即代理人應將提議的修正案張貼給所有貸款人和借款人代理人後的第五個工作日，除非在

在此期間，由所需出借人組成的出借人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人代理人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果此類市場慣例在行政上對代理商來説不可行，則該後續費率的適用方式應由代理商與母公司協商後以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，代理人有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，在該等修訂生效後，代理人應合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人代理及貸款人。

三、[保留。]

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)取消加拿大BA費率。2022年5月16日，加拿大BA費率的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，自2024年6月28日(星期五)最終公佈後，加拿大BA費率的所有期限的計算和發佈將立即永久停止。在較早的

(A)直到所有可用的加拿大BA費率加拿大男高音永久或無限期停止由RBSL提供的日期，以及

(B)在2024年6月28日(“加拿大BA費率終止日期”)之前，如果當時的加拿大基準是加拿大BA費率，

加拿大基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下，就該加拿大基準的任何設置以及隨後的所有設置替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意。如果加拿大基準是Daily Simple Corra，所有利息將按月支付。

(2)正在努力取代加拿大的未來基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將替換當時的加拿大基準，用於本協議項下和與任何加拿大人有關的任何貸款文件下的所有目的

基準設定在下午5：00或之後在該加拿大基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到加拿大貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，也不會對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，加拿大借款人可以撤銷任何借用、轉換或繼續以加元計價的加拿大轉債貸款的請求，在加拿大借款人收到代理人通知加拿大基準替代貸款已取代該加拿大基準之前，加拿大借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在前一句中提到的期間內，任何加拿大最優惠利率的確定將不使用以基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。

(Iii)制定符合變化的加拿大基準替代標準。在加拿大基準替換的實施和管理方面，代理人在與借款人代理人協商後，有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)裁決通知；裁決和裁定標準。代理人將立即通知加拿大借款人和加拿大貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)發生任何期限CORA過渡事件的情況，以及(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性。代理商根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以酌情作出，無需得到本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第3.6(B)條明確要求的除外。

(V)無法獲得加拿大基準的男高音。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或加拿大BA利率)，則(I)代理商可以刪除該加拿大基準中對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)代理商可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調。

(Vi)對第二學期的Corra進行轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(A)(I)款所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改，或採取任何其他行動或徵得其同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆加拿大Revolver貸款，根據當時的加拿大基準計息，應在當時的當前利息支付期的最後一天轉換為加拿大Revolver貸款，計入(A)(I)款所述加拿大基準替代物的利息，該定義由加拿大借款人為當時的加拿大基準所選擇的相應可用加拿大基調而定；但除非代理人已向加拿大貸款人和加拿大借款人遞交定期CORA通知，且代理人在下午5：00前仍未收到通知，否則本條(F)無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，加拿大貸款人(由加拿大要求的貸款人或加拿大借款人組成)發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

.就本第3.6節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關商定貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

成本增加；資本充足率。

法律的改變。如果法律有任何變更，應：

對任何貸款人(SOFR、EURIBOR或加拿大BA RateTerm Corra條款中反映的任何準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

要求任何貸款人或開證行就任何貸款、貸款單據、信用證或參與信用證義務繳納任何税款，或改變就此向該貸款人或開證行支付款項的徵税基礎(第5.9節所涵蓋的補償税或其他税項除外(或本應在第5.9節中涵蓋的其他税項除外)，以及徵收該貸款人或該開證行應付的任何免税或其税率的任何變化)；或

將影響任何貸款、貸款單據、信用證、參與信用證義務或承諾的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場或加拿大銀行承兑匯票市場；

其結果將是增加貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或該開證行的請求，任何借款人集團的借款人(S)就該等承諾、貸款、信用證或參與信用證義務而言，應向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行(視情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

資本充足率。如果任何貸款人或開證行確定，影響到該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的任何放貸辦公室、該開證行或該開證行的控股公司(如果有)的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人、該開證行或控股公司的資本回報率因本協議而降低，或該開證行或該開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務的水平低於該貸款人、該開證行或該開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務的水平，該開證行或控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人、該開證行及控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人(或任何借款人集團的適用借款人(S)就該等承諾、貸款、信用證或參與信用證義務而言)將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償其或其控股公司所遭受的任何此等削減。

補償。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄其要求賠償的權利，但借款人集團的借款人(S)在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代理人之日前九個月以上，不應要求該貸款人或開證行賠償引起的費用增加或費用減少，以及開證行對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或者如果任何借款人集團的借款人(S)根據第5.9條被要求就貸款人支付額外的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(A)將消除該通知的必要性，或減少應付金額或在未來扣留，如

(B)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利或不合法。每個受影響借款人集團的借款人(S)應支付任何已向該借款人集團出具與任何此類指定或轉讓相關的承諾書的貸款人所發生的一切合理成本和開支。

資金損失。如果由於任何原因(貸款人違約除外)(A)SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款的任何借款、轉換或延續沒有在借款通知或轉換/延續通知(不論是否撤回)中為其指明的日期發生，(B)SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款的任何償還或轉換髮生在其利息期結束以外的日期，(C)貸款人(違約貸款人除外)須轉讓定期SOFR貸款，若(A)任何借款人集團(S)於第13.4條規定的利息期結束前未能償還定期SOFR貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款，或(D)任何借款人集團的借款人(S)未能償還SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款，則該適用借款人(S)應向代理人及各適用貸款人支付因此而蒙受的一切損失及開支，包括預期利潤損失及因清算或重新部署資金或終止存款所產生的任何損失或開支，但不包括適用保證金。貸款人不應被要求在倫敦任何適用的銀行間市場或任何其他離岸市場購買存款，為任何SOFR定期貸款或EURIBOR貸款提供資金，或以銀行承兑匯票進行交易，以提供任何加拿大BA Rate任何期限Corra貸款，但本條款應被視為適用，猶如每一家適用的貸款人已購買該等存款或在該等銀行承兑匯票上進行交易，為其SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款(視情況而定)提供資金。

最大利益。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律規定的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於與該超額利息相關的借款人集團的債務本金，如果超過該未付本金，則退還給該借款人集團。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。在不限制本第3.10節上述規定的一般性的情況下，如果任何貸款文件的任何規定將使任何加拿大境內債務人有義務支付與加拿大貸款義務有關的任何利息，其金額或計算利率將被法律要求禁止或將導致按刑事利率(根據《刑法》(加拿大)解釋)就加拿大貸款義務收取利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。不會被法律禁止，或者會導致適用的接受者收到關於加拿大設施債務的利息

(1)首先，降低貸款文件規定的加拿大本籍債務人應向適用受款人支付的利息數額；(2)此後，降低加拿大本籍債務人應向適用受款人支付的任何費用、佣金、保費和其他數額，這些費用、佣金、保費和其他數額根據《刑法》(加拿大)第347條的規定，將構成加拿大貸款債務的利息。儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果適用的接受者收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高金額，則加拿大居籍債務人有權通過書面通知代理人從適用的接受者那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為適用接受者應支付給適用的加拿大居籍債務人的金額。第3.10節中提及的與加拿大融資機構債務有關的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定，作為加拿大借款人的任何貸款仍未償還的期限內的有效年利率，前提是假設任何費用、手續費或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)利息的含義，應在該特定時間段內按比例分攤，否則在從原始協議結束日期至加拿大融資機構債務全額償付之日的期間內按比例分攤。如有爭議，由代理人委任的加拿大精算師學會院士的證書應為該決定的最終決定。

貸款管理

借款方式和為轉軌貸款提供資金。

借款通知。

當借款人集團內的借款人希望獲得借款的資金時，借款人代理人應向代理人發出借款通知。代理商必須在上午11：00之前收到此類通知。(I)對於美國基礎利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大基礎利率貸款，在請求融資日期的工作日，(Ii)對於英國/荷蘭基礎利率貸款或德國基礎利率貸款，在請求融資日期之前的工作日，以及(Iii)對於定期SOFR貸款、SONIA貸款、SARON貸款，至少提前三個工作日(對於英國/荷蘭轉債貸款或德國轉債貸款，至少四個工作日)。Euribor貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款。上午11：00之後收到的通知。應視為在下一個營業日收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款金額，(B)申請融資日期(必須是營業日)，(C)借款是作為美國基本利率貸款還是定期SOFR貸款(在美國借款人借款的情況下)，還是作為加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期SOFR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款(如果是加拿大借款人借款)，或作為英國/荷蘭基本利率貸款，定期SOFR貸款、SONIA貸款或EURIBOR貸款(在以下情況下

(D)就定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款而言，(D)如屬定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款，則為適用的利息期(如未指明，則視為30天或一個月)；及(E)如屬加拿大借款人的借款，不論該貸款是以美元或加元計價。

除非借款人集團內的借款人以其他方式及時付款，否則就該借款人集團所屬的債務人集團的任何債務(無論本金、利息、費用或其他費用，包括非常費用和信用證債務，但不包括現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期支付的任何金額，應被視為該借款人集團在到期日申請轉賬貸款的金額，並應按本協議適用於美國基準利率轉賬貸款的年利率計息，如果是任何美國貸款機構債務人所欠的此類債務，或加拿大本籍債務人所欠的加拿大最優惠利率貸款，或英國/荷蘭本籍債務人所欠的英國/荷蘭基準利率貸款，或德國本籍債務人所欠此類債務的德國基準利率貸款。這種變動型貸款的收益應作為相關債務的直接付款支付。此外，代理人可選擇將債務人集團的此類債務記入該債務人集團內與代理人或其任何關聯公司保持的任何經營、投資或其他賬户。

如果借款人集團內的借款人在代理商或代理商的任何分支機構或附屬公司建立受控支付賬户，則在沒有足夠資金支付支票、ACH或電子借記或其他付款項目時，提示付款應被視為該借款人集團在提交該付款項目之日申請轉賬貸款，並應按本合同適用於美國基本利率轉賬貸款的年利率計息，如果任何美國貸款機構債務人所欠資金不足，則應向加拿大最優惠利率貸款支付利息，在加拿大本籍債務人所欠資金不足的情況下，或在英國/荷蘭本籍債務人所欠資金不足的情況下，或在德國本籍債務人所欠資金不足的情況下，或在德國本籍債務人所欠資金不足的情況下。這種變動型貸款的收益可以直接支付到受控支出賬户或其他適當賬户。

貸款人提供的資金。

每個適用的貸款人應及時履行其轉債承諾，按比例為其在本協議項下適當申請的每筆轉債貸款中的份額提供資金。除作為Swingline貸款進行的借款外，代理人應努力在建議的融資日期中午12：00(適用時區)之前(下午12：00之前)將每個借款通知(或被視為借款請求)通知適用的貸款人。(適用時間

適用於美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、英國/荷蘭基本利率貸款或德國基本利率貸款)，或下午3：00之前。(適用時區)至少在任何擬議的定期SOFR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款的融資前兩個工作日。每個適用的貸款人應在不遲於下午2：00之前向代理人按比例將借款按比例存入代理人指定的帳户中的即時可用資金中。(適用時區)，除非在上述時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。(適用時區)在下一個工作日。在從適用的貸款人處收到該等金額後，代理人應按照借款人代理人的指示支付轉賬貸款的收益。除非代理人已收到(有足夠時間採取行動)適用貸款人的書面通知，表明其不打算為其按比例的借款份額提供資金，否則代理人可假定該貸款人已存入或將迅速將其份額存入代理人，並且代理人可向適用借款人(S)支付相應的金額。如果代理人未收到適用貸款人在任何借款或根據第4.1.3(B)條達成的任何和解中的份額，則適用借款人集團內的借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於該借款的利率償還。

擺動貸款；結算。

代理人可以(但沒有義務)向美國借款人墊付美國Swingline貸款，未償還總額最高相當於美國左輪手槍承諾總額的10%，除非本合同項下的所有美國貸款人明確要求提供資金。每筆美國Swingline貸款在任何情況下都應構成一筆美國基本利率轉賬貸款，但付款應由代理商自己承擔。美國借款人償還美國Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。代理人(通過其加拿大分公司行事)可以(但沒有義務)向加拿大借款人提供加拿大Swingline貸款，未償還總額最高相當於加拿大Revolver承諾總額的10%，除非根據本協議，所有加拿大貸款人明確要求提供資金。每筆加拿大Swingline貸款在任何情況下都應構成加拿大最優惠利率轉賬貸款或加拿大基準利率貸款，但付款應支付給代理商(通過其加拿大分行)，併為其自己的賬户付款。加拿大借款人償還加拿大Swingline貸款的義務應由代理人(通過其加拿大分公司)的記錄來證明，而不需要任何本票來證明。代理人可(但無義務)向英國/荷蘭借款人墊付英國/荷蘭Swingline貸款，最高未償還金額相當於英國/荷蘭轉債承諾總額的10%，除非本合同項下所有英國/荷蘭貸款人明確要求提供資金。每筆英國/荷蘭Swingline貸款應僅以美元計價，在任何情況下都應構成英國/荷蘭基準利率貸款，但付款應支付給代理商

為了它自己的帳户。英國/荷蘭借款人償還英國/荷蘭Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。代理人可以(但沒有義務)向德國借款人墊付德國Swingline貸款，最高未償還金額相當於德國Revolver承諾總額的10%，除非本合同項下的所有德國貸款人明確要求提供資金。每筆德國Swingline貸款應僅以美元計價，並在任何情況下都應構成德國基準利率貸款，但付款應由代理商自己承擔。德國借款人償還德國Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。

貸款人和代理人之間的Swingline貸款和其他Revolver貸款的結算應在代理人不時決定的日期(但至少每週一次)根據代理人向貸款人提交的結算報告進行。在結算日之間，代理人可酌情將Revolver貸款的付款應用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每一貸款人與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已經終止，是否存在超支或滿足第6條中的條件。如果由於借款人的破產程序或其他原因，任何美國Swingline貸款可能無法在本協議項下的美國貸款人之間進行結算，則每個美國貸款人應被視為已從代理人那裏按比例購買了該貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一個工作日內，以立即可用的資金將參與權的金額轉移給代理人。如果由於借款人的破產程序或其他原因，任何加拿大Swingline貸款可能無法在本協議項下的加拿大貸款人之間進行結算，則每個加拿大貸款人應被視為已按比例從代理人處購買了此類貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一個工作日內，以立即可用的資金將參與權的金額轉移給代理人。如果由於借款人的破產程序或其他原因，任何英國/荷蘭Swingline貸款可能無法在本協議項下的英國/荷蘭貸款人之間進行結算，則每個英國/荷蘭貸款人應被視為已按比例從代理人處購買了此類貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一個工作日內，以立即可用的資金將參與權的金額轉移給代理人。如果由於借款人的破產程序或其他原因，任何德國Swingline貸款可能無法在本協議項下的德國貸款人之間進行結算，則每個德國貸款人應被視為已從代理人處按比例購買了此類貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一個工作日內將該參與權的金額以立即可用的資金轉移給代理人。

通知。借款人可以根據代理人的電話或電子郵件指示，申請、轉換或繼續貸款、選擇利率和轉移資金。借款人應通過向代理人迅速交付借款通知或轉換/延續通知(如果適用)來確認每個此類請求，但如果與代理人或貸款人採取的行動有重大不同，應以代理人和貸款人的記錄為準。代理人和任何貸款人都不應

對於借款人因代理人或任何貸款人根據其對代理人或任何貸款人真誠地認為是授權代表借款人發出此類指示的人的電話或電子郵件指示而採取的行動而遭受的任何損失，您是否負有任何責任。

違約貸款人。

按比例分配份額的重新分配；修正案。為了確定貸款人為貸款或信用證提供資金或參與的義務，代理人可將任何違約貸款人(S)的承諾和貸款排除在按比例計算的股份之外。除非第14.1.1(C)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用資金將該貸款人的提前風險變現，或根據本協議將這些金額重新墊付給與該違約債務相關的借款人集團的借款人。貸款人在其為違約貸款人期間，無權獲得本協議規定的任何費用，並且在計算第3.2.1節中未使用的額度費用時，其承諾的未到位部分應不予計入。如果違約貸款人的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向該等貸款人支付第3.2.2節、第3.2.3節、第3.2.4節和第3.2.5節規定的此類信用證義務的費用(以適用為準)。應向代理人支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

解藥。借款人、代理行和開證行可以書面同意貸款人不再是違約貸款人。此時，按比例分配的股份應在不排除該貸款人的承諾和貸款的情況下重新分配，所有未償還的轉換貸款、LC債務和根據轉換承諾的其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人(由恢復的貸款人支付適當款項)根據重新調整的按比例分配的股份進行結算。除非借款人、代理行和開證行明確同意，或本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的債權的放棄或免除。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、SONIA貸款、SARON貸款、加拿大BA RateTerm Corra貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的數量和金額；利率的確定。

對於美國借款人，(A)任何時候未償還的SOFR定期貸款不得超過10筆，向美國借款人發放的所有具有相同利息期長度和開始日期的SOFR定期貸款應彙總在一起，並視為為此而進行的一次借款，以及(B)每筆SOFR定期貸款在發放、繼續或轉換時的最低金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的增量。

就加拿大借款人而言，(A)任何時候不得有超過5筆定期SOFR貸款未償還，所有具有相同利息期長度和開始日期的定期SOFR貸款應彙總在一起，併為此視為一次借款，(B)任何時間不得有超過5筆加拿大BA RateTerm Corra貸款未償還，所有具有相同利息期長度和開始日期的加拿大BA RateTerm Corra貸款應彙總在一起，並視為為此而進行的一次借款，(C)每次借入此類貸款時，繼續或轉換的最低金額應為1,000,000加元(如果是加拿大BA RateTerm Corra貸款，則為1,000,000加元)，或超過1,000,000美元(或如果是加拿大BA RateTerm Corra貸款，則為1,000,000加元)，或超過1,000,000加元(或如果是加拿大BA RateTerm Corra貸款，則為1,000,000加元)；(D)每次借入、繼續或轉換加拿大最優惠利率貸款時，最低金額應為500,000加元，或超過100,000加元的增量；及(E)每次借入、繼續或轉換加拿大基本利率貸款時，最低金額應為500,000美元，或超過100,000美元的增量。

對於聯合王國/荷蘭借款人，(A)任何時候未償還的定期SOFR貸款和/或EURIBOR貸款不得超過5筆，所有具有相同利息期和起始日期且使用相同可用貨幣的定期SOFR貸款和EURIBOR貸款應彙總在一起，並視為為此目的而進行的一次借款；以及(B)每次此類貸款的借款在發放、繼續或轉換時應至少為1,000,000美元(如果是SONIA貸款，則為1,000,000英鎊)或1,000,000美元(或，如果是EURIBOR貸款，為1,000,000歐元)或1,000,000美元(或就SONIA貸款而言，超過1,000,000 GB，或就EURIBOR貸款而言，超過1,000,000歐元。

就德國借款人而言，(A)任何時候未償還的定期SOFR貸款和/或EURIBOR貸款不得超過5筆，所有具有相同利息期和起始日期且使用相同可用貨幣的定期SOFR貸款和/或EURIBOR貸款應彙總在一起，並視為為此目的而進行的一次借款；以及(B)在發放、繼續或轉換此類貸款時，每筆借款的最低金額應為1,000,000美元(如果是SONIA貸款，則為1,000,000 GB，SARON貸款，1,000,000歐元)或1,000,000美元的增量(或，對於SONIA貸款，為1,000,000歐元)或1,000,000美元(如果是SONIA貸款，則為1,000,000歐元1,000,000 GB，SARON貸款，1,000,000瑞士法郎或EURIBOR貸款，1,000,000歐元)，超出這一數字。

在確定借款人代理人代表借款人集團要求的任何利息期間的SOFR、EURIBOR或加拿大BA RateTerm Corra期限後，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人代理人，如果借款人代理人提出要求，應以書面形式確認任何電話通知。

借款人代理。借款人和其他債務人特此指定TOPGOLF Callaway Brands Corp.(前身為Callaway Golf Company)、特拉華州一家公司(“借款人代理”)作為其在貸款文件項下的所有目的的代表和代理，包括申請貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契諾的行動)，以及與代理、任何開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。借款人代理人和貸款人有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並應在信賴中受到充分保護。代理人和貸款人可代表借款人或其他義務人向借款人代理人發出本合同項下與借款人或其他債務人的任何通知或溝通。代理人、開證行和貸款人均有權自行決定為貸款單據項下的任何或所有目的專門與借款人代理人打交道。每一借款人和其他債務人同意，借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。各借款人特此免除借款人代理人在可能範圍內根據任何適用法律，特別是根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181節的規定，代表若干人和進行自我交易的任何限制。

一項義務。 每個借款人集團的適用借款人及其各自擔保人的貸款、LC義務和其他義務應構成該借款人集團的借款人及其各自擔保人的一項一般義務，（除非任何貸款文件中另有明確規定）應由代理人的優先權以借款人集團的借款人及其各自的擔保人的所有抵押品為擔保;但前提是，每個債權方應被視為每個借款人或其他債務人的債權人，以及針對每個借款人或其他債務人的單獨索賠的持有人，以該借款人或其他債務人共同或分別對該債權方負有的任何義務為範圍。

終止的效果。在任何Revolver承諾終止的生效日期，與其有關的所有債務應立即到期和支付，任何貸款人都可以終止其及其附屬公司的銀行產品。貸款文件中包含的借款人的所有承諾在任何終止後仍將繼續存在，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施，直到全部償還債務為止。儘管已全額支付債務，代理人不得被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非代理人收到(A)代理人滿意的書面協議，該協議由借款人和任何預付款全部或部分用於履行義務的人簽署，以保障代理人和貸款人免受此類損害；以及(B)代理人酌情認為適當的現金抵押品，以防止此類損害。第2.2、2.3、2.4、3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2條和本節，以及每名債務人和貸款人就

它在任何貸款文件中給予的每一筆賠償，在與本信貸安排有關的債務和任何解除債務後仍應繼續存在。

可持續發展調整。

借款人代理在與可持續發展協調員協商後，應有權就母公司及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。可持續發展協調員和債務人可僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而對本協議進行修訂(此類修訂，即“ESG修正案”)，任何此類修訂將於下午5：00生效。代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人代理張貼建議的修訂，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向代理(其應立即通知借款人代理)提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該ESG修訂。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，在徵得所需貸款人、債務人和可持續性協調員的同意後，可以實施替代的ESG修正案。一旦任何此類ESG修正案生效，將根據母公司相對於KPI的表現，對所有貸款的其他適用保證金、美國未使用線路費率、加拿大未使用線路費率、英國/荷蘭未使用線路費率和德國未使用線路費率進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(I)貸款適用保證金增加0.05%和/或減少0.05%，或(Ii)根據第3.2.1節應支付的美國未使用線路費率、加拿大未使用線路費率、英國/荷蘭未使用線路費率和德國未使用線路費率增加0.01%和/或減少0.01%，且此類調整不應是累積的。根據KPI進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式報告和驗證KPI的計量，並應確定一家可持續性保證提供者(“可持續性保證提供者”)，該提供者應是一名合格的外部審核者，獨立於債務人，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，並應由借款人代理和可持續性協調員(各自合理行事)商定。ESG修正案生效後，如果對ESG定價條款的任何修改不會降低美國未使用的線路費率、加拿大的未使用的線路費率、英國/荷蘭的未使用的線路費率和根據第3.2.1節應支付的德國的未使用的線路費率，或貸款的適用保證金達到本段未允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。

可持續性協調員將(I)協助借款人代理確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人

代理編寫側重於ESG的信息材料，以便與ESG修正案結合使用。

本節應取代第14.1節中與之相反的任何規定。

付款

一般付款條款。

所有債務的支付應不遲於到期日中午12點(適用時區)，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯、免税(且不得扣除任何税款)和立即可用資金。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款在其利息期結束前的任何付款，應附有第3.9節規定的所有到期金額。借款人集團對貸款的任何提前還款應首先適用於該借款人集團的美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、德國基本利率貸款或英國/荷蘭基本利率貸款，然後再適用於該借款人集團的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或加拿大BA RateTerm Corra貸款。

與任何美國設施義務有關的所有付款均應以美元支付。與任何加拿大融資機構債務有關的所有付款應以加元支付，如果此類加拿大融資機構債務的任何部分以美元計價，則以美元計價。與任何英國/荷蘭貸款債務有關的所有付款應以英鎊支付，如果此類英國/荷蘭貸款債務的任何部分以歐元計價，則以歐元支付，如果此類英國/荷蘭貸款債務的任何部分以美元計價，則以美元支付。與任何德國設施債務有關的所有付款應以歐元支付，如果此類德國設施債務的任何部分以英鎊計價，則以英鎊支付，如果此類德國設施債務的任何部分以瑞士法郎計價，則以瑞士法郎支付，如果此類德國設施債務的任何部分以美元計價，則以美元支付。

償還Revolver貸款。

所有美國左輪手槍貸款將在美國左輪手槍承諾終止日到期並全額支付，所有加拿大左輪手槍貸款應在加拿大左輪手槍承諾終止日到期並全額支付，所有德國左輪手槍貸款應在德國左輪手槍承諾終止日到期並全額支付，所有英國/荷蘭左輪手槍貸款應在英國/荷蘭左輪手槍承諾終止日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款。在SOFR定期貸款、EURIBOR貸款和加拿大BA RateTerm Corra貸款的情況下，左輪手槍貸款可以不時預付，不受罰款或溢價的限制，第3.9節。

[已保留].

儘管本協議有任何相反規定，如果存在超支(包括因任何處置而產生的超支)，適用的借款人(S)(即美國超支的美國借款人、加拿大超支的加拿大借款人、德國超支的德國借款人以及英國/荷蘭超支的英國/荷蘭借款人)應在代理人的要求或任何該等借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還未償還的適用Revolver貸款(即，美國超支的美國左輪手槍貸款，加拿大超支的加拿大左輪手槍貸款，德國超支的德國左輪手槍貸款，以及英國/荷蘭超支的英國/荷蘭左輪手槍貸款)，金額足以減少適用借款基地的此類左輪手槍貸款的本金餘額(即，美國左輪手槍貸款的美國借款基地，加拿大左輪手槍貸款的加拿大借款基地，德國左輪手槍貸款的德國借款基地，在英國/荷蘭革命貸款的情況下是英國/荷蘭借款基礎)。

[已保留].

其他債務的支付。貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

整理；預留款項。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如借款人或任何其他債務人或其代表向代理人、任何開證行或任何貸款人、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據代理人、該開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還債權人代表或任何其他人，則在該追償範圍內，原擬清償的債務及與此有關的所有留置權、權利及補救辦法，則須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項未曾支付或該抵銷未曾發生一樣。

付款的違約後分配。

分配。即使本協議有任何相反規定，在發生違約事件時，用於債務的款項，不論是由任何債務人或其代表付款、抵押品變現、抵銷或其他原因所產生的，應按下列方式分配：

關於任何以美國為住所的債務人的款項、付款、財產或抵押品：

第一，所有費用和費用，包括因代理而產生的非常費用；

第二，任何一家美國貸款機構的所有非常支出；

第三，對美國Swingline貸款代理人的所有欠款；

第四，應付因美國信用證義務而欠美國開證銀行的所有款項；

第五，任何美國居籍債務人所欠的構成費用的所有債務(擔保銀行產品債務除外)(不包括由加拿大居籍債務人、德國居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人所欠並由美國居籍債務人擔保的任何此類金額)；

第六，對構成任何美國居籍債務人所欠利息(擔保銀行產品債務除外)的所有美國融資債務(不包括加拿大居籍債務人、德國居籍債務人或由美國居籍債務人擔保的英國/荷蘭居籍債務人所欠的任何此類金額)；

第七，將美國信用證債務變現；

第八，適用於任何美國户籍債務人的所有美國左輪手槍貸款和通知對衝(僅限於該通知對衝在緊接分配時間之前由美國借款基地下的代理人預留)，包括任何美國户籍債務人的通知對衝的現金抵押(僅限於該通知對衝在緊接該分配之前由美國借款基地下的代理人預留的範圍)；

第九，對所有其他美國融資債務(不包括加拿大註冊債務人、德國註冊債務人或由美國註冊債務人擔保的英國/荷蘭註冊債務人所欠的任何此類金額)；以及

第十，按比例：(I)如果沒有足夠的資金全額償還任何加拿大居籍債務人所欠的所有債務，則按照下文(B)款適用；(Ii)如果沒有足夠資金全額償付任何英國/荷蘭居籍債務人所欠的所有債務，則按照下文(C)款適用；(Iii)如果沒有足夠資金全額償付以德國為居籍的債務人所欠的所有債務，則根據下文(D)款適用。

關於任何加拿大本籍債務人的款項、付款、財產或抵押品，連同根據上文(A)款(X)款、以下(C)款(X)款和以下(D)款(X)款進行的任何分配：

第一，任何加拿大居籍債務人欠代理人的所有費用和開支，包括特別開支；

其次，對任何加拿大貸款人的所有非常費用；

第三，對代理人(通過其加拿大分公司)欠加拿大Swingline貸款的所有金額；

第四，由於加拿大信用證義務而欠加拿大開證行的所有款項；

第五，對構成任何加拿大本籍債務人所欠費用(有擔保的銀行產品債務除外)的所有加拿大融資債務(不包括由加拿大本籍債務人擔保的德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人所欠的任何此類金額)；

第六，對構成任何加拿大本籍債務人所欠利息(有擔保的銀行產品債務除外)的所有加拿大融資債務(不包括由加拿大本籍債務人擔保的德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人所欠的任何此類金額)；

第七，將加拿大信用證債務變現；

第八，適用於任何加拿大本籍債務人的所有加拿大Revolver貸款和通知對衝(僅限於該通知對衝在緊接分配時間之前由加拿大借款基地下的代理人預留)，包括任何加拿大本籍債務人的通知對衝的現金抵押(僅限於該通知對衝在緊接該分配前由加拿大借款基地下的代理人預留的範圍)；

第九，對所有其他加拿大貸款機構的債務(不包括德國居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人所欠的由加拿大居籍債務人擔保的任何此類金額)；以及

第十，按比例：(1)在沒有足夠資金全額償付任何英國/荷蘭居籍債務人所欠的所有債務的情況下，根據下文第(C)款適用；(2)在沒有足夠資金全額償付任何德國居籍債務人所欠的所有債務的情況下，根據下文第(D)款適用。

關於任何以英國/荷蘭為本籍的債務人的款項、付款、財產或抵押品，連同根據上文(A)款(X)款、上文(B)款(X)款和以下(D)款(X)款作出的任何分配：

第一，任何以英國/荷蘭為居籍的債務人欠代理人的所有費用和開支，包括特別開支；

其次，向任何英國/荷蘭貸款人支付的所有非常費用；

第三，欠英國/荷蘭Swingline貸款代理人的所有款項；

第四，應付因英國/荷蘭信用證債務而欠英國/荷蘭開證銀行的所有款項；

第五，對構成任何英國/荷蘭本籍債務人所欠費用(有擔保銀行產品債務除外)的所有英國/荷蘭貸款債務(不包括由英國/荷蘭本籍債務人擔保的加拿大本籍債務人或德國本籍債務人所欠的任何此類款項)；

第六，對構成任何以英國/荷蘭為本籍的債務人所欠利息(有擔保的銀行產品債務除外)的所有英國/荷蘭貸款債務(不包括由以英國/荷蘭為本籍的債務人擔保的加拿大本籍債務人或德國本籍債務人所欠的任何此類款項)；

第七，將英國/荷蘭信用證債務變現；

第八，適用於任何英國/荷蘭居籍債務人的所有英國/荷蘭轉賬貸款和通知模糊限制語(僅限於該通知模糊限制語是在緊接分配時間之前由英國/荷蘭借款基地下的代理人預留的)，包括任何英國/荷蘭居籍債務人的通知模糊限制語的現金抵押(僅限於該通知模糊限制語在緊接分配時間之前由英國/荷蘭借款基地代理人預留的範圍)；

第九，對所有其他英國/荷蘭貸款機構的債務(不包括加拿大居籍債務人或德國居籍債務人所欠的、由英國/荷蘭居籍債務人擔保的任何此類債務)；以及

第十，應按比例：(1)在沒有足夠資金全額償付任何加拿大居籍債務人所欠的所有債務的情況下，按照上文(B)款適用；(2)在沒有足夠資金全額償付任何德國居籍債務人所欠的所有債務的情況下，按照下文(D)款適用。

關於任何以德國為本籍的債務人的款項、付款、財產或抵押品，連同根據以上(A)款(X)款、(B)款(X)款和(C)款(X)款進行的任何分配：

第一，任何德國居所債務人欠代理人的所有費用和開支，包括特別開支；

其次，對任何一家德國銀行的所有非常支出；

第三，對德國Swingline貸款代理人的所有欠款；

第四，所有因德國信用證債務而欠德國開證銀行的款項；

第五，對構成任何德國居籍債務人所欠費用(擔保銀行產品債務除外)的所有德國貸款債務(不包括由德國居籍債務人擔保的加拿大居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人所欠的任何此類金額)；

第六，對構成任何德國居籍債務人所欠利息(擔保銀行產品債務除外)的所有德國貸款債務(不包括由德國居籍債務人擔保的加拿大居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人所欠的任何此類金額)；

第七，將德國信用證債務變現；

第八，適用於任何德國本籍債務人的所有德國Revolver貸款和通知對衝(僅限於該通知對衝在緊接分配時間之前由德國借款基地下的代理人預留)，包括任何德國本籍債務人的通知對衝的現金抵押(僅限於該通知對衝在緊接該分配前由德國借款基地下的代理人預留的範圍)；

第九，對所有其他德國貸款債務(不包括加拿大居籍債務人或由德國居籍債務人擔保的英國/荷蘭居籍債務人所欠的任何此類金額)；以及

第十，按比例：(1)在沒有足夠資金全額償付任何加拿大本籍債務人所欠的所有債務的情況下，按照上文(B)款適用；(2)在沒有足夠資金全額償付任何以英國/荷蘭為本籍的債務人所欠的所有債務的情況下，根據上文(C)款適用。

一般適用條文。數額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後再適用於下一類債務。如果金額

如果不足以滿足某一類別的義務，則應在該類別的債務中按比例適用。就任何有擔保的銀行產品債務分配的金額應為最後報告給代理人的最大有擔保銀行產品債務或根據向代理人報告的確定到期金額的方法計算的實際有擔保銀行產品債務中的較小者。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債券的分配金額，並可要求適用的擔保方提供合理詳細的金額計算。如果受保方未能在代理人提出要求後五天內提交計算結果，代理人可將待分發的金額視為最後報告的金額。本節規定的分配僅用於確定代理人和擔保當事人之間的權利和優先權，第(A)款、第(B)款、第(C)款或第(D)款中每一項的分配順序可通過它們之間的協議改變，而無需任何債務人的同意。本節不得用於任何借款人的利益或可由任何借款人強制執行；但未經借款人代理人同意，不得將任何金額用於(A)、(B)、(C)或(D)款所述以外的任何目的。

錯誤的申請。代理人對其真誠提出的任何款項的運用不承擔任何責任，如任何該等申請其後被確定為錯誤地提出，則任何貸款人或其他人應獲得該款項的唯一追索權應是向實際收到該款項的人追討該款項(如該款項是由任何貸款人收到的，則該貸款人特此同意退還該款項)。

付款的運用。

美國借款人的Dominion帳户(S)。在一個營業日結束時，美國借款人主Dominion賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時，在任何Dominion觸發期內用於美國借款人的美國貸款債務。如果在營業日結束時，在該申請生效後存在貸方餘額，則該餘額不得計入以美國借款人為受益人的利息，只要美國借款人沒有因違約事件而加速履行債務，該餘額即可提供給美國借款人。在任何Dominion觸發期內，每個美國借款人和每個其他美國貸款債務人不可撤銷地放棄直接應用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理認為適當的方式繼續、專有地根據美國貸款義務應用和重新運用該權利。

加拿大借款人的領土賬户(S)。在任何Dominion觸發期內，加拿大借款人在一個營業日結束時在主Dominion賬户中的分類帳餘額應在下一個營業日開始時應用於加拿大借款人的加拿大貸款債務。如果在一個工作日結束時，在給予

如果存在貸方餘額，則該餘額不應計入加拿大借款人的利息，只要加拿大借款人未因違約事件而加速履行債務，該餘額即可提供給加拿大借款人。在任何Dominion觸發期內，加拿大借款人和其他加拿大融資機構債務人均不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權繼續以其認為適當的方式，以加拿大融資機構債務為抵押品，繼續使用和重新使用該權利。

英國的領土帳户(S)借款人。英國主領地賬户中的分類賬餘額。借款人在截止日期當日及之後的營業日結束時，應在任何自治領觸發期內的下一個營業日開始時適用於英國/荷蘭借款人的英國/荷蘭貸款債務。如在截止日期後的營業日結束時，在實施該項申請(如有的話)後有貸方結餘，則該結餘不得計入以聯合王國為受益人的利息。借款人，並應提供給英國。借款人，只要債務沒有因違約事件而加速，並且在任何情況下都受英國條款的約束。安全協議。在任何自治領觸發期內，每個英國借款人和其他英國/荷蘭貸款債務人不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理人認為適當的方式，繼續、排他性地以英國/荷蘭貸款債務為抵押使用和重新使用這些款項或抵押品收益。

德國借款人的領土賬户(S)。在一個營業日結束時，德國借款人的主Dominion賬户中的分類帳餘額應在下一個營業日開始時，在任何Dominion觸發期內用於德國借款人的德國貸款債務。如果在營業日結束時，在該申請生效後存在貸方餘額，則該餘額不應計入以德國借款人為受益人的利息，只要德國借款人沒有因違約事件而加速償還債務，該餘額就應提供給德國借款人。在任何Dominion觸發期內，德國借款人和其他德國貸款債務人不可撤銷地放棄直接運用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理人認為合適的方式繼續、專有地以德國貸款債務為抵押運用和重新運用該權利。

荷蘭借款人的領土賬户(S)。荷蘭借款人在一個營業日結束時在主自治領賬户中的分類帳餘額應在下一個營業日開始時，在任何自治領觸發期內用於英國/荷蘭借款人的英國/荷蘭貸款債務。如果在營業日結束時，在該申請生效後存在貸方餘額，餘額不應計入以荷蘭借款人為受益人的利息，只要荷蘭借款人沒有因違約事件而加速償還債務，餘額就應提供給荷蘭借款人。在任何領土觸發期內，荷蘭借款人和其他聯合王國/荷蘭貸款債務人不可撤銷地放棄指導應用任何付款或抵押品收益的權利，並同意

該代理人有權以代理人認為適當的方式，針對英國/荷蘭貸款機構的義務繼續適用和重新適用該條款。

貸款賬户；陳述的賬户。

貸款賬户。代理人應按照其慣例保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明每個借款人集團內的每個借款人(S)因向該借款人集團發放的每筆貸款或不時為該借款人(S)的賬户開立信用證而產生的債務。代理未能在任何貸款賬户中記錄任何內容，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響適用借款人(S)支付本協議項下任何欠款的義務。代理人可以借款人代理人的名義開立單一貸款賬户，每個借款人和其他債務人確認，這種安排不會對其在本協議或其他貸款文件中規定的債務的連帶責任性質產生任何影響。

條目綁定。在任何貸款賬户中錄入的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下在所有目的上都是決定性的並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人該特定信息存在爭議。

税金。

免税支付。任何債務人或其代表在本合同項下支付的所有款項均應免税且不扣繳或扣除任何税款。如果法律要求任何義務人或代理人扣繳或扣除任何税款(包括備用預扣或預扣税)，扣繳或扣除應根據第5.10節提供的信息進行，代理人應向相關政府當局支付扣繳或扣除的金額。如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，則適用的借款人或其他債務人應支付的金額應增加，以便代理人、貸款人和每家開證行(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣繳或扣除)時應收到的金額。此外，借款人和其他債務人應當向有關政府主管部門及時繳納其他各項税款。

英國免税支付。借款人。

免税支付。由英國支付的款項。本協議項下的借款人不得因扣款或扣減而根據上文第5.9.1條增加

聯合王國徵收的税款的賬户(“扣税”)，如果是在應繳税款的日期：

如果相關貸款人是英國人，那麼這筆款項可以在沒有減税的情況下支付給相關貸款人。符合資格的貸款人，但在該日期該貸款人不是或已不再是英國。合格貸款人，但在根據本協議成為貸款人之日之後，由於任何法律、條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何變更(或任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用)而引起的變更除外；或

相關貸款人是英國人。僅憑藉英國定義第(I)(B)段的合資格貸款人合資格貸款人；及。(A)H.M.高級人員。税務及海關總署已根據《税務及海關條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從英國收取款項。借款人須提供該指示的核證副本；及。(B)假若沒有作出該指示，有關款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或。

貸款人是英國人。僅憑藉英國定義第(I)(B)段的合資格貸款人合格貸款人和(A)貸款人未給予英國。英國的税務確認書。借款人；以及(B)如果貸款人給了英國，則可以向貸款人支付款項，而不會有任何税收減免。英國的税務確認書。借款人，依據的是英國税務確認將使英國能夠借款人已合理地相信該項付款是國際貿易協會第930條所指的“例外付款”；或

相關貸款人是一家條約貸款人和英國。支付貸款的借款人能夠證明，如果貸款人遵守下文第5.9.2(D)節規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人支付這筆款項。

時間和數量。如果英國。借款人被要求進行税收減免，英國。借款人應在法律允許的時間內，在法律規定的最低金額內作出該減税和與該減税有關的任何付款。

付款憑證。在作出税收減免或與該税收減免相關的任何付款後30天內，英國借款人應向貸款人的代理人或有權獲得付款的代理人提交一份根據ITA第975條規定的聲明或其他令貸款人或代理人合理地滿意的證據，證明已扣除税款，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的款項。

條約貸款人與英國之間的合作。借款人。一家條約貸款人和英國。支付該條約貸款人有權獲得的付款的借款人應共同-

履行英國所需的所有程序手續。借款人獲得授權支付這筆款項，而不享受税收減免。

例外。上文第5.9.2(D)節的任何規定均不要求條約貸款人：(A)根據《英國税務總局條約護照計劃》登記；(B)對任何已登記的貸款適用《英國税務總局條約護照計劃》；或(C)提交條約表格，如果它已包括一項指示，表明它希望HMRC DT條約護照計劃根據下文第5.9.2(H)節或下述第5.9.2(O)節適用於本協定，並且支付款項的義務人已履行下述第5.9.2(I)節或下述第5.9.2(P)節規定的義務。

現有的貸款人。一個英國。在本協議簽訂之日成為貸款人的非銀行貸款人給予英國英國的税務確認書。借款人通過簽訂本協議。

注意。一個英國。非銀行貸款人應及時通知英國。借款人和代理人如情況與英國規定的情況有任何變化。納税確認書。

HMRC DT條約護照計劃。在本協定簽訂之日成為本協定締約方的條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在附表5.9.9中註明其計劃參考編號及其税收居住地管轄權，以表明該計劃適用於本協定(為代理人的利益並不對任何債務人負責)。

表格DTTP2。如貸款人在附表5.9.9中包括上文第5.9.2(H)節所述的指示，則英國借款人在貸款人是向聯合王國提供的貸款下的貸款人的範圍內。根據第2.1條或第2.2條的規定，借款人應在本協議簽訂之日起30天內向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向該貸款人提供該申請表的副本。

沒有文件。如果貸款人未根據上文第5.9.2(H)節或下文第5.9.2(O)節的規定，表明其希望《HMRC DT條約護照計劃》適用於本協議，則任何義務人不得就該貸款人的承諾(S)或其參與本協議下提供的任何安排提交表格DTTP2或任何其他與《HMRC DT條約護照計劃》有關的表格。

付款。債務人應對代理人、任何貸款人或任何開證行就其借款人集團、借款人集團的信用證或貸款文件的任何義務、借款人的信用證或貸款文件支付的任何補償税或其他税款(包括可歸因於本節規定的應付金額)進行賠償、保持無害並(在提出要求後10天內)償還代理人、貸款人和開證行，無論有關政府當局是否適當地主張這些税款，包括所有

與此相關的罰金、利息和合理費用，以及貸款人或開證行未能根據第5.10條向代理人支付的任何金額。代理人或貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)向借款人代理人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，應是決定性的，沒有明顯錯誤。在任何債務人繳納任何税款後，借款人代理人應儘快向代理人提交政府當局的收據或代理人滿意的其他付款證據。

由英國支付。借款人。第5.9.2(K)節不適用於：

就向貸款人或代理人評定的任何税款而言：(A)根據該貸款人或代理人成立為法團的管轄區的法律，或(如有不同)該貸款人或代理人為税務目的而被視為居民的一個或多個管轄區的法律，或(B)根據該貸款人或代理人的貸款辦事處所在的管轄區的法律，如該税項是按該貸款人或代理人所收取或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

損失、責任或成本：(A)通過根據第5.9.1條增加付款來補償；或(B)本應通過根據第5.9.1條增加付款來補償，但僅因為第5.9.2(A)條中的一項例外情況而沒有得到補償。

税收抵免。如果英國。借款人根據第5.9.1條或第5.9.2(K)條(“英國”)付款。税款支付“)，且貸款人或代理人確定：(I)税收抵免可歸因於該聯合王國納税表格的一部分，或到那個英國。且(Ii)貸款人或代理人已取得、使用及保留該税項抵免，則該貸款人或代理人須向英國支付一筆款項。貸款人或代理人確定的借款人將使其(在付款後)處於與在英國情況下相同的税後狀況。英國不要求繳納税款。借款人。

新的貸款人。在本協議日期後以英國/荷蘭貸款人的身份成為本協議一方的每一貸款人(“新貸款人”)在成為新貸款人時，應表明為代理人的利益併為代理人的利益，且不對聯合王國承擔責任。借款人，它屬於以下哪一類：(I)不是英國合資格貸款人；。(Ii)英國。合格貸款人(條約貸款人除外)；或(Iii)條約貸款人。如果新貸款人未能按照第5.9.2(N)節的規定表明其地位，則就本協議而言，該新貸款人(包括各債務人)應被視為不是英國貸款人。合格貸款人，直至通知代理人適用哪種類別(代理人在收到通知後，應通知英國借款人)。為避免

如有疑問，根據第13.3節進行的轉讓不應因新貸款人未能遵守本第5.9.2(N)節的規定而失效。

HMRC DT條約護照計劃-新的貸款人。作為條約貸款人的新貸款人如果持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其依據下文第13.3節或與下文第133節有關的轉讓通知中註明這一點(為代理人的利益，不對任何義務人負責)，方法是在該轉讓通知中包括其計劃參考編號及其税務居住地管轄權。

表格DTTP2-新貸款人。如果新貸款人在相關轉讓通知中包括上文第5.9.2(O)節所述的指示，則英國借款人應在該新貸款人成為向聯合王國提供的貸款下的貸款人的範圍內。根據第2.1節或第2.2節的規定，借款人應在轉讓之日起30天內向英國税務海關提交一份關於該貸款人的正式填寫的DTTP2表格，並應立即向該貸款人提供該申請表的副本。

FATCA爺爺式的。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第三個修訂的原始截止日期起及之後，借款人和代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

貸款人税務信息。

貸款人的地位。每一貸款人應在法律要求或代理人或借款人代理人合理要求的時間和形式向代理人和借款人代理人提供文件和信息，以使代理人或借款人能夠確定(A)與債務有關的付款是否需要納税，(B)所需的預扣或扣除率(如果適用)，以及(C)該貸款人有權獲得任何適用於此類付款的免税或減税，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區的扣繳税款的地位。

文檔。如果借款人出於納税目的在美國居住，則任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向代理人和借款人提交美國國税局W-9表格或法律規定或代理人或借款人代理人合理要求的其他文件或信息，以確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。如果任何外國貸款人有權就與美國貸款義務有關的付款獲得任何免税或預扣税，應在其成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給代理人和借款人代理人(此後應代理人或借款人代理人不時提出要求，但只有在下列情況下方可

貸款人在法律上有權這樣做)，(A)美國國税局W-8BEN-E表格，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利；(B)美國國税局表格W-8ECI；(C)美國國税局表格W-8IMY和所有必要的證明文件；(D)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免利益的外國貸款人，則須提交美國國税局表格W-8BEN-E，以及證明該境外貸款人並非(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何債務人的“10%股東”或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”的證明書；或(E)法律要求規定的任何其他形式，作為申請免徵或減少預扣税的依據，以及允許代理人和借款人確定所需扣繳或扣除的必要補充文件。

出借人的義務。每一貸款人和每一開證行應及時通知借款人、代理人和代理人任何可能改變其所要求的免税或減税的情況。各貸款人和各開證行在各自的情況下，不得與其他貸款人和/或適用的開證行聯合，應對受影響的借款人進行賠償，使其不受損害，並(在提出要求後10天內)向受影響的借款人或該開證行(視情況而定)發出代理承諾書，賠償因該貸款人或開證行(視情況而定)對受影響的借款人或代理人產生或產生的任何税收、損失、索賠、負債、罰款、利息和費用(包括合理的律師費)，原因是該貸款人或該開證行未能交付或不準確或存在根據本節規定必須提交的任何文件。每一貸款人和每家開證行授權代理人將本節規定應付給代理人的任何款項與任何貸款文件項下應付給該貸款人或該開證行的任何款項進行抵銷。

由債務人提供擔保。

由在美國居住的債務人提供擔保。

連帶責任。每一以美國為住所的債務人同意，其對擔保各方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速償付和履行貸款文件項下其他債務人的所有義務和所有協議，但不包括其被排除的互換義務，並且它是本協議項下的美國貸款擔保人、加拿大貸款擔保人、德國貸款擔保人和英國/荷蘭貸款擔保人。每一以美國為住所的債務人同意，其作為本協議項下的美國融資擔保人、加拿大融資擔保人、德國融資擔保人和英國/荷蘭融資擔保人的義務的擔保或擔保(視情況而定)構成對付款而不是對收款的持續擔保或擔保，此類義務在所有債務全部清償之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何債務或貸款文件或任何其他文件的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，任何債務人是或可能成為當事一方或受其約束的文書或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本節)或

任何其他貸款單據，或任何有擔保的一方對該單據的任何放棄、同意或放任；(C)任何有擔保的一方對債務或任何訴訟的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保全權利，或任何有擔保的一方不採取任何行動(包括解除任何擔保、擔保或擔保)；(D)任何債務人根據其管轄區法律的要求破產；(E)代理人或任何貸款人在破產程序中作出的任何選擇，以適用《美國破產法》第1111(B)(2)條或其他債務人救濟法或其他法律規定的類似規定；。(F)根據《美國破產法》第364條、其他債務人救濟法或其他法律要求或其他規定，任何其他債務人作為佔有債務人的任何借款或授予留置權；。(G)根據其他債務人救濟法或其他法律規定或其他規定，拒絕任何有擔保一方就償還根據美國破產法第502條規定的任何債務向任何債務人提出的任何債權；。(H)任何債務人救濟法或其他破產、債務人救濟或債務調整法；。(I)任何債務人或任何其他人的所有權、控制權、名稱、宗旨、業務、資產、資本結構或組成的任何改變；。(J)任何債務人與任何人的任何合併、合併或合併；。(K)任何司法管轄區的法律、規則、規例或條例發生任何改變，或任何政府機構或法院現時或將來採取任何行動，以修訂、更改、減少或以其他方式影響或看來是修訂、更改、減少或以其他方式影響貸款文件下的任何義務；。(L)存在任何債務人可能在任何時間針對任何其他債務人或任何其他人而具有的任何申索、抵銷、補償或其他權利，或任何債務人可能在任何時間針對有抵押各方而具有的任何權利，不論該等權利是否與貸款文件有關連；。或(M)可能構成對保證人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付所有債務除外。

免責聲明。

每一以美國為住所的債務人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或貸款人在對該債務人提起訴訟之前或作為對其提起訴訟的條件，對任何債務人、其他人或擔保提起訴訟，以支付或履行任何義務。每個以美國為住所的債務人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人的所有抗辯，但全額償付所有債務除外。每一個在美國註冊的債務人、代理人和貸款人都同意，第5.11條的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一個以美國為住所的債務人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使該業務受益。

代理人和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救辦法，包括對抵押品(包括任何

任何債務人擁有的不動產)被司法止贖或非司法出售或強制執行，但不影響本第5.11節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，代理人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括對任何美國居籍債務人或其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為法律關於“選擇補救辦法”或其他方面的任何要求，每個美國居留義務人同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何美國居留義務人或以其他方式可能具有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致代理人或任何貸款人尋求針對任何美國住所債務人的欠缺判決的權利被拒絕或損害，不得損害任何其他美國住所債務人全額支付債務的義務。每一在美國居籍的債務人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如與義務的任何擔保有關的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了該在美國居籍的債務人對任何其他人的代位權。代理人可以在任何止贖或受託人拍賣或任何私人出售中出價全部或部分債務，出價金額不必由代理人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與適用債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第5.11節擔保的適用義務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類出售中否則可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

責任的範圍；貢獻。

儘管本協議有任何相反規定，但第5.11節規定的每一美國本土債務人的責任應限於(I)該美國本土債務人負有主要責任的所有金額(如下所述)和(Ii)該美國本土債務人的可分配金額中的較大者。

如果任何美國居籍債務人根據本條款第5.11條支付了任何債務(該美國居留債務人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，且考慮到任何其他美國居留債務人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了如果每個美國居留債務人支付此類擔保人支付的債務總額的比例，該美國居籍債務人應支付的金額，該比例與該美國居留債務人可分配的總金額的比例相同，則該以美國為居籍的債務人有權從另一個以美國為居籍的債務人那裏獲得繳款和賠款，並得到對方的補償

超出部分，根據擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例計算。任何以美國為住所的債務人的“可分配金額”應是根據本第5.11節向該美國境內債務人追回的最大金額，而不會根據美國破產法第548節或任何類似適用的欺詐性轉讓或轉讓法律要求、或加拿大或其任何省或地區、或英國或德國的法律要求而使此類付款無效。

作為合格ECP的每一個美國本籍債務人，在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向彼此提供資金或其他支持，該美國本籍債務人是與該互換義務有關的指定義務人，該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP根據本第5.11節承擔的義務和承諾在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案下無效的情況下產生的此類責任的最大金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一個在美國境內的債務人都打算，且應被視為構成對每個債務人的義務的保證，以及為每個債務人的利益而達成的一項“維持良好的、支持或其他協議”。

由加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和英國/荷蘭居籍債務人提供擔保。

連帶責任。除第5.11.7節和關於德國本籍債務人的法律限制的任何要求另有規定外，每名加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人同意，其對所有加拿大貸款義務、英國/荷蘭貸款債務、德國貸款債務以及貸款文件中的所有協議的迅速償付和履行負有連帶責任，並絕對無條件地保證擔保各方，除其排除的互換債務外，它是加拿大貸款擔保人。一名德國貸款擔保人和一名英國/荷蘭貸款擔保人。每一加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人同意，其在本協議項下作為加拿大貸款擔保人、德國貸款擔保人和英國/荷蘭貸款擔保人的義務的擔保或擔保(視情況而定)構成對付款而不是對收款的持續擔保或保證，在所有債務全部清償之前不得解除此類義務，並且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款單據或任何其他單據的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，任何債務人是或可能成為其中一方的文書或協議

(B)沒有任何強制執行本協定(包括本節)或任何其他貸款文件的訴訟，或任何有擔保的一方對此有任何放棄、同意或放任；(C)任何有擔保的一方的債務或任何訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保全權利，或任何有擔保的一方不採取任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保或擔保)；(D)任何債務人的破產；(E)代理人或任何貸款人在破產程序中為適用《美國破產法》第1111(B)(2)條或類似的其他法律規定而作出的任何選擇；。(F)任何其他債務人根據《美國破產法》第364條、根據其他法律或其他要求借入或授予留置權；。(G)拒絕任何有擔保一方就償還《美國破產法》第502條規定的任何債務、根據法律的其他要求或其他要求向任何債務人提出的任何債權；。(H)任何其他破產、債務減免或債務調整法(不論是州、省、聯邦或外國法律，包括《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《1986年英格蘭破產法》及《英格蘭2002年企業法》)；。(I)任何債務人或任何其他人的所有權、控制權、名稱、宗旨、業務、資產、資本結構或組成的任何改變；。(J)任何債務人與任何人的任何合併、合併或合併；。(K)任何司法管轄區的法律、規則、規例或條例發生任何改變，或任何政府機構或法院現時或將來採取任何行動，以修訂、更改、減少或以其他方式影響或看來是修訂、更改、減少或以其他方式影響貸款文件下的任何義務；。(L)存在任何債務人可能在任何時間針對任何其他債務人或任何其他人而具有的任何申索、抵銷、補償或其他權利，或任何債務人可能在任何時間針對有抵押各方而具有的任何權利，不論該等權利是否與貸款文件有關連；。或(M)可能構成對保證人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付所有債務除外。

免責聲明。

每一位加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使代理人或貸款人在對該債務人提起訴訟之前或作為條件，對任何債務人、其他人或擔保提起訴訟，以支付或履行任何義務。每名加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和英國/荷蘭居籍債務人放棄擔保人、擔保人或住宿共同債務人的所有抗辯，但全額償付所有債務除外。加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和英國/荷蘭居籍債務人、代理人和貸款人同意，第5.11條的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和出具信用證。以加拿大為居籍的債務人、以德國為居籍的債務人和以英國/荷蘭為居籍的債務人

債務人承認其根據本節提供的擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使該業務受益。

代理人和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品(包括任何債務人擁有的任何房地產)進行變現，而不影響本第5.11節規定的任何權利和補救措施。在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，代理人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括對任何加拿大居籍債務人、德國居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人或其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為法律中關於“選擇補救辦法”或其他方面的任何要求，每個加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和英國/荷蘭居籍債務人同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何加拿大居籍債務人或以德國為居籍的債務人或以英國/荷蘭為居籍的債務人本來可能具有。任何補救措施的選擇，導致代理人或任何貸款人尋求針對任何加拿大居籍債務人、德國居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人的欠缺判決的權利被拒絕或損害，不應損害任何其他加拿大居籍債務人、德國居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人全額支付其在貸款文件下承擔的連帶責任和擔保義務的義務。每名加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和英國/荷蘭居籍債務人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了該加拿大居籍債務人、德國居籍債務人或英國/荷蘭居籍債務人對任何其他人的代位權。代理人可以在任何止贖或受託人拍賣或任何私人出售中出價全部或部分債務，出價金額不必由代理人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與適用債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第5.11節擔保的適用義務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類出售中否則可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

責任的範圍；貢獻。

儘管本條款有任何相反規定，每名加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人在本第5.11節項下的責任應限於(I)下列各項中的較大者

該等以加拿大為本籍的債務人、以德國為本籍的債務人或以英國/荷蘭為本籍的債務人須負主要責任，如下所述：(Ii)以加拿大為本籍的債務人、以德國為本籍的債務人以及以英國/荷蘭為本籍的債務人的英國/加拿大/德國可分配金額。

如果任何加拿大本籍債務人、德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人根據第5.11節支付的任何債務(該加拿大本籍債務人、德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人負有主要責任的金額除外)(“英國/加拿大/德國擔保人付款”)，考慮到任何其他加拿大本籍債務人、德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人先前或同時支付的所有其他英國/加拿大/德國擔保人付款，德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人如果每個加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人支付該英國/加拿大/德國擔保人償付的債務總額的比例與該加拿大本籍債務人、德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人的英國/加拿大/德國可分配金額佔所有加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人的全部英國/加拿大/德國可分配金額的比例相同，則該債務人或英國/荷蘭本籍債務人本應付款。以德國為本籍的債務人或以英國/荷蘭為本籍的債務人有權從加拿大本籍的債務人、德國本籍的債務人和英國/荷蘭本籍的債務人按各自在緊接上述英國/加拿大/德國擔保人付款前有效的可分配金額按比例獲得對方加拿大本籍債務人、德國本籍債務人和英國/荷蘭本籍債務人的分擔和賠償款項。任何加拿大本籍債務人、德國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人的“英國/加拿大/德國可分配金額”應是根據第5.11節的規定，在不根據美國破產法第548節或任何類似的適用欺詐性轉讓或轉讓法律的要求，或加拿大、德國或其任何省或地區的法律要求，或在英國以及德國本籍債務人的法律要求下，根據第5.11節的規定，可從該加拿大本籍債務人、德國本籍債務人或英國本籍債務人或英國/荷蘭本籍債務人那裏收回的最大金額。

除第5.11.7節和關於德國居籍債務人的法律限制的任何要求另有規定外，每名加拿大居籍債務人、每名德國居籍債務人和每名英國/荷蘭居籍債務人在其作為互換義務擔保的擔保或給予留置權的擔保生效時是合格ECP的每一名加拿大居籍債務人、每名德國居籍債務人和每名英國/荷蘭居籍債務人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一名加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和英國/荷蘭居籍債務人提供資金或其他支持

不時履行與此類互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本第5.11節下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷的情況下可在此產生的此類責任的最大金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。每名加拿大居籍債務人、德國居籍債務人和每名英國/荷蘭居籍債務人打算構成，且本節應被視為就商品交易法的所有目的而言，構成對每一債務人的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持、支持或其他協議”。

沒有限制。本第5.11節所載內容不得限制任何債務人直接或間接向該債務人支付貸款的責任(包括向任何其他債務人提供的貸款，然後再借給該債務人或以其他方式轉移給該債務人，或為該債務人的利益而支付)、與為支持該債務人的業務而簽發的信用證有關的LC義務，以及與此有關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該債務人應為本合同項下的所有目的承擔主要責任。代理人和貸款人有權在任何時候自行決定，將貸款和信用證以單獨計算每個借款人的借款可獲得性為條件，並限制向該借款人發放和使用此類貸款和信用證。

聯合進取號。每個債務人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向適用的借款人提供信貸便利，以便以最有效和最經濟的方式為借款人的業務融資。債務人的企業是相互的、集體的企業，每個債務人的成功運作依賴於整合集團的成功表現。債務人認為，根據本協議向適用借款人提供的信貸便利將增強每個借款人的借款能力，並簡化此類信貸便利的管理，這一切都對雙方有利。債務人承認，代理人和貸款人根據貸款文件的規定提供信貸和管理抵押品的意願完全是作為對債務人的通融，並在債務人的要求下進行。

加利福尼亞州的豁免。

儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但每個債務人在此理解並承認，如果代理人以司法或非司法方式對由位於加州的不動產組成的任何抵押品取消抵押品贖回權，該止贖可能會削弱或摧毀債務人根據本協議可能擁有的任何代位權、償還權、分擔權或補償權向彼此尋求補償、貢獻或賠償的能力。各債務人進一步瞭解並承認，在沒有本款規定的情況下，債務人權利的潛在減損或破壞，如有，債務人有權

根據《加州民事訴訟法典》第580d條對本協議進行辯護，該條款在聯合銀行訴格拉茨基案，265加州案中得到解釋。應用程序。2D 40(1968)。通過執行本協議，每個債務人自由地、不可撤銷地和無條件地：(I)放棄和放棄該抗辯，並同意即使代理人可以通過司法止贖或行使銷售權來止贖任何保證義務的信託契約，債務人也將承擔本協議項下的全部責任；(Ii)同意債務人不會在代理人可能開始執行本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中主張該抗辯；(Iii)承認並同意本協議中債務人放棄的權利和抗辯包括債務人可能擁有或有權基於或因《加州民事訴訟法》第580a、5800億、580d或726條或加州民法典第2848條中的任何一個或多個而主張的任何權利或抗辯；以及(Iv)承認並同意代理人和貸款人在產生義務時依賴於本放棄，並且該放棄是代理人和貸款人為產生義務而收取的對價的重要部分。

每一債務人均放棄每一債務人因房地產擔保的任何義務而可能擁有的所有權利和抗辯。這意味着，除其他事項外：(I)代理人可以向債務人收取抵押品，而無需首先取消債務人抵押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權；以及(Ii)如果代理人對債務人質押的任何不動產抵押品進行止贖：(A)債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(B)代理人可以向債務人收取抵押品，即使代理人通過止贖由不動產組成的抵押品，破壞了債務人可能從另一人那裏收取的任何權利。這是對債務人可能擁有的任何權利和辯護的無條件和不可撤銷的放棄，因為任何義務都是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、5800億、580d或726節的任何權利或抗辯。

每個債務人都放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或抗辯，包括加州民事訴訟法典第580a條，要求舉行公平市值聽證會或採取行動，以確定喪失抵押品贖回權後的不足判決。

從屬關係。每一債務人特此將其可能在任何時候針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，以全額償付所有債務。

德國人的限制。根據LG Darmstadt，25.4.2013−16 O 195/12，OLG Frankfort a. M.，8.11.2013−24 U 80/13 A，BGH，10.1.2017-II ZR 94/15和BGH，21.3.2017-II ZR 93/16的判決，在德國註冊成立或設立(視情況而定)的每一德國融資義務人(“德國擔保人”)各自的董事(Geschäftsführer)已評估與本協議相關的融資概念，並對其穩健性感到滿意。在本協議有效期內，德國擔保人的董事合理地預期在以下情況下將承擔個人責任：

在執行本第5.11條時，擔保當事人同意以下限制，以避免該德國擔保人的董事(Geschäftsführer)或常務董事(和/或在GmbH&Co.KKG或GmbH&Co.KGaA的情況下，其普通合夥人的董事(Geschäftsführer))分別承擔個人責任：

I.如果德國擔保人擔保或補償本條款第5.11條或其任何控股公司或附屬公司(該德國擔保人的子公司除外)貸款文件的任何其他條款下的任何義務，並且德國擔保人是GmbH、GmbH&Co.或GmbH&Co.KGaA，則該德國擔保人根據本條款第5.11條(或貸款文件的任何其他相關條款)各自義務的執行應限於不會導致這種情況的金額，(I)該德國擔保人的淨資產(就本條款而言，淨資產是指按照當時的適用法律計算的德國擔保人的資產(考慮到德國商法第266條第2款A億、C、D和E項下所列的資產)減去其負債的總和(考慮到根據德國商法第266條30億、C、D和E項所列的負債)。其普通合夥人)註冊股本(Stammkaptal)或(Ii)，如果其(或如屬GmbH證券公司或其普通合夥人)淨資產已低於其(或如屬GmbH證券公司或GmbH&Co.KGaA，其普通合夥人)註冊股本，則其(或如屬GmbH證券公司或GmbH&Co.KGaA，其普通合夥人)淨資產的現有短缺將在每一情況下違反第30條，進一步增加。德國有限責任公司法(GmbHG)第31條。

II.本第5.11.7節第(A)段規定的限制僅適用於：

1.如果董事總經理在根據本第5.11節(或貸款文件的其他規定)提出要求的15個工作日內，代表該德國擔保人向代理人書面證明(合理詳細地)本第5.11節(或貸款文件的其他規定)項下的債務金額，並且在不造成該德國擔保人的淨資產的情況下，不能履行該德國擔保人的淨資產(或如屬GmbH保險公司或GmbH&Co.KGaA，其普通合夥人)低於其註冊股本或進一步減少其淨資產低於其註冊股本的現有短缺；和

2.如果貸款人對德國管理確認書提出異議，並且代理人將該異議通知各自的德國擔保人，且代理人在收到異議後25個工作日內收到

通知由有關德國擔保人委任的具有國際標準和聲譽的審計師事務所所擬備的書面審計報告，費用由有關德國擔保人承擔，目的是調查該德國擔保人(或如屬GmbH&Co.KKG或GmbH&Co.KGaA，其普通合夥人)的淨資產超過其註冊股本的程度。

Iii.本第5.11.7節第(A)段規定的限制不適用於根據本協議向德國擔保人提供的貸款的擔保，只要這些貸款是轉借給德國擔保人或其子公司(和/或在GmbH財險公司、其普通合夥人和普通合夥人的子公司的情況下，則為該德國擔保人或其子公司出具的)，且該貸款金額或授予的利益在意向強制執行之前未退還。

在任何情況下，擔保各方應有權強制執行擔保和賠償，最高金額為他們與相關德國擔保人之間沒有爭議的金額，對於爭議金額，擔保各方應有權進一步追索他們的債權(如果有)，德國擔保人應有權提供證據，證明爭議金額是維持其或其普通合夥人的註冊股本或避免現有淨資產短缺進一步低於其註冊股本所必需的。

V.在任何情況下，在下列情況下，擔保當事人應有權不受任何限制地強制執行擔保和賠償：

1.與作為被支配方(Beherrschtes Unternehmen)的德國擔保人訂立了支配地位和(或)盈虧共享協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)；

2.德國擔保人對其股東有充分的反訴要求，要求賠償其根據擔保和賠償支付的任何款項；

3.與該德國擔保人有關的破產程序已經啟動；

4.根據法律、適用法律的變更或聯邦最高法院的適用法院裁決，不再需要第5.11.7節所列的限制來保護德國擔保人的管理；或

5.德國擔保人沒有履行第5.11.7節規定的義務。

Vi.除以下(G)和(H)段所述外，德國擔保人根據本第5.11節所作的任何擔保和/或賠償，如由股份公司(Aktiengesellschaft)或股份有限公司(Kommanditgesellschaft Auf Aktien)註冊成立，為免生疑問，包括GmbH&Co.KGaA或該德國擔保人的任何附屬公司，不得擔保該德國擔保人的直接或間接股東或該等股東的子公司所欠的責任(為免生疑問，除非及只要德國擔保人是德國證券公司法(Aktiengesetz)第291條所指的支配地位及/或損益彙集協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)所指的受支配一方，直接或間接股東或該股東的任何附屬公司(為免生疑問，該等附屬公司不包括德國擔保人及其附屬公司)為主要一方，則除外。

Vi.如果德國擔保人與德國證券公司法(Aktiengesetz)第291條所指的直接或間接股東或該股東的任何子公司(為免生疑問，此類子公司不包括德國擔保人及其子公司)與直接或間接股東或相關子公司之間的支配地位和/或利潤分配協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)有效，則由德國擔保人或該德國擔保人的任何子公司根據本條款第5.11條提供的任何擔保和/或賠償應完全可強制執行(Vollstrecarbar)，但如有違反《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第57條第1款第1款或第71a條第1款第1款的情況，則不得強制執行(Vollstrecbar)。

Vii.除非存在以下第(I)至(Iii)段所述的情況，否則違反《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第57款第1款第1款或第71a款第1款第1款，以上(F)和(G)段的限制不適用於下列任何數額：

1.對應於根據本協議借入並已轉借給或以其他方式轉給德國擔保人或其任何子公司的資金，在每種情況下，只要在根據本第5.11節所給予的任何擔保和/或賠償提出要求之日(在每種情況下，“索償日期”)，任何此類轉借或轉嫁資金仍未結清；

2.與擔保一方根據貸款單據為德國擔保人或其任何子公司的債權人出具的信用證或銀行擔保相對應，在每種情況下，均以要求日未清償的程度為準；或

3.由德國擔保人對其股東提出的完全可追回的賠償要求或退款要求(vollwerTiger and endchsetzbeller Gegenleistungs-oder Rück gewähranSpruch)所涵蓋(以及在所涵蓋的範圍內)，可在德國擔保人的資產負債表中按全額計入(Vollwertig)，

但代理人已放棄貸款文件中有關要求、強制執行、抵銷或以其他方式要求、強制執行、抵銷或以其他方式要求或解除因執行根據第5.11節授予的任何擔保和/或賠償而產生的任何追索權(如有)的任何限制，對擔保當事人具有約束力，從而允許德國擔保人(1)就如此借給它的任何金額抵銷其針對貸款義務的追索權(如有)，(2)以其他方式使用其有追索權的債權(如有)來清償或履行該貸款義務。(三)請求另一債務人賠償(包括就此向另一債務人提起法律訴訟或其他訴訟)。

第5.11.7節第(A)段或第(F)段規定的限制並不意味着完全或部分免除第5.11節下的擔保和賠償所欠的任何金額，但僅在第5.11節下的擔保和賠償的強制執行受到第5.11.7節第(A)段或(F)段所述限制的範圍內，才暫時妨礙第5.11節下的擔保和賠償的執行。

5.11.8%來自英國。限制。本第5.11條下的擔保不適用於任何責任，只要它會導致本擔保構成2006年《公司法》第678或679條所指的非法財務援助，並且對於任何英國。附屬公司須遵守適用於該等英國的任何合併協議中所列的任何限制。附屬公司。

貨幣很重要。除非本協議、任何其他貸款文件另有規定或代理人另有約定，否則美元是本協議項下借款人在任何時候到期的每筆款項的記賬和付款貨幣。雙方特此約定如下：

每一筆貸款或信用證債務或其部分的償還，應以該貸款或信用證債務在償還時所以的貨幣為準；

每次利息的支付均應以本金或其他利息的貨幣支付;

任何借款人根據第3.2條支付的每次費用均應以美元支付;

與額外費用以及任何其他費用、開支和賠償有關的每筆付款均應以付款方發生的貨幣支付;

任何以加元支付的金額均應以加元支付;

任何以英鎊支付的金額均應以英鎊支付;

任何以瑞士法郎支付的金額均應以瑞士法郎支付;和

任何以歐元支付的金額均應以歐元支付。

對任何貸方的付款(無論是根據任何判決或法院命令或其他規定)都不應解除債務人的義務或責任，除非該貸方已收到按照本第5.12節上述規定應支付義務或責任的貨幣的全額付款。如果任何此類付款的金額在實際兑換為該貨幣時少於以該貨幣表示的該義務或責任(實際或或有)的全部金額，則該債務人(連同根據該貨幣負有責任或義務的其他債務人)同意就該欠款的金額向該貸方進行賠償並使其不受損害，但該賠償在本協議終止以及任何法律程序、判決或法院命令終止後仍繼續存在，而最初付款所依據的任何法律程序、判決或法院命令均已導致該欠款。在實際兑換成該貨幣後，向信用方支付的任何此類款項的金額將超過以該貨幣表示的實際或或有義務或責任，則該信用方應將超出的部分退還給借款人代理人。

貨幣波動。在每個營業日或代理商確定的其他日期(“計算日期”)，代理商應確定自該日期起的匯率。如此釐定的匯率將於釐定後的第一個營業日(“重置日期”)生效，並維持至下一個重置日期為止。在每個重置日期，代理商應確定相當於加拿大轉盤曝光量、德國轉盤曝光量和英國/荷蘭轉盤曝光量的美元。如果在任何重置日期：(A)轉債風險總額超過該日期的轉債承諾總額，(B)該日期的加拿大轉債風險超過加拿大借款基數或加拿大轉債承諾中較小的一個，(C)該日期的德國轉債風險超過德國借款基數或德國轉債承諾中較小的一個，或(D)英國/荷蘭

在該日期的左輪手槍風險超過英國/荷蘭借款基數或英國/荷蘭轉帳承諾額中較小的一個(在任何情況下，任何該等超出的金額稱為“超額金額”)，則(I)代理人應就此向借款人代理人和貸款人發出通知，以及(Ii)在之後的一(1)個營業日內，借款人應通過償還轉帳貸款或向代理人存放與信用證債務有關的現金抵押品來消除該超出金額，直至該超出金額得到償還為止，貸款人沒有義務發放任何貸款，開證行也沒有義務出具任何信用證。

先行條件

有效性和貸款的先決條件。除第6.2節規定的條件外，本協議不應生效，在下列條件均已滿足的日期(“截止日期”)之前，代理人、開證行和貸款人不得為任何申請的貸款提供資金、為借款人的利益開具任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸：

票據應由每個借款人簽署，並交付給要求發行票據的每個適用的貸款人。任何債務人為當事一方的每一份其他貸款文件，均應由各簽字人正式簽署並交付給代理人，且每一債務人均應遵守其中的所有條款。

美國借款人應已在成交日期支付給代理商和貸款人的所有費用和開支。

代理人應已從每個債務人的知情負責人那裏獲得令其滿意的形式和實質的證明，證明在履行本合同項下的初始貸款和交易後，(I)該債務人具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第9節所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)；及(Iv)該債務人已遵守根據該債務人為一方的貸款文件須由其履行的所有協議及條件。

代理人應收到每個義務人的正式授權官員的證明，證明(I)所附的該義務人的組織文件的副本(對於根據德國法律組織的任何人，其摘錄自商業登記簿(HandelsRegisteruszug))是真實和完整的，並且完全有效和有效，除所示外沒有任何修改；(Ii)所附授權籤立和交付該債務人為一方的貸款文件的決議副本真實而完整，並且這些決議是完全有效的，並且已被正式通過，沒有被修正、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；及(Iii)授權簽署該等貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名

債務人是當事人。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知。

代理人應已收到(I)Latham Watkins LLP(以紐約、特拉華州、德克薩斯州和加利福尼亞州特別法律顧問的身份代表債務人)、(Ii)Dentons Durham Jones Pinegar P.C.(以猶他州特別法律顧問的身份)、(Iii)McMillan LLP(以加拿大特別法律顧問的身份)以及(Iv)Norton Rose Fulbright LLP(以特別英國的身份)的書面意見。代理人的荷蘭和德國律師，在形式和實質上都令代理人合理滿意。

代理人應已收到由國務大臣或該債務人組織管轄權的其他適當官員為每個債務人(英國/荷蘭住所的債務人和德國住所的債務人除外)出具的良好的有效證書。

任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序不得在任何法院或在任何仲裁員或政府機構面前待決或受到威脅，而根據代理人的判決，(I)可合理預期會對任何債務人的業務、資產、物業、負債、營運、狀況或前景產生重大不利影響，或可能會對任何債務人令人滿意地履行本協議及其他貸款文件項下的付款義務的能力造成重大不利影響；或(Ii)可合理預期會對本協議或本協議擬進行的交易產生重大不利影響。

(I)所有PPSA和其他留置權備案文件或記錄應已提交，以完善代理人對加拿大擔保協議每個簽署方抵押品的留置權，並且(Ii)代理人應已收到PPSA和留置權搜查和其他令代理人滿意的證據，證明此類留置權是加拿大擔保協議每個簽署方抵押品上的唯一留置權(包括禁止反言函)，但允許留置權除外。

就每間在聯合王國成立為法團的公司而言，其股份是以代理人為受益人的留置權的標的(“押記公司”)，(I)一份由英國授權簽署人發出的證書。(B)並無就該等股份發出任何“警告通知”或“限制通知”(定義見2006年公司法附表10億)，連同一份經英國授權簽署人核證的“PSC登記冊”副本(定義見2006年公司法第790C(10)條)。在不早於本協議日期的日期正確、完整且未被修訂或取代的證書；或(Ii)英國授權簽字人的證書。證明被指控的公司不需要遵守2006年《公司法》第21A部分。

各債務人應以代理人、開證行和貸款人滿意的形式和實質，提供作為代理人或任何貸款人的所有文件和其他信息

在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例方面，包括《愛國者法案》、《受益所有權條例》和《反洗錢立法》，認為是適當的。任何債務人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的，應當向代理人、開證行和貸款人提供與該債務人有關的受益所有權證明。

再融資。於交易生效後，母公司及其受限制附屬公司除(A)定期貸款文件項下的責任、(B)債務、(C)可換股票據、(D)日本ABL融資機制、(E)TOPGOLF所在地債務及(F)在正常業務過程中產生的其他借款債務(包括資本租賃責任、指定資本租賃責任、任何建築墊款責任、經營租賃負債、任何融資租賃負債、任何被視為業主融資負債及/或任何資本化租金)外，並無任何借款或優先股的未償還債務。

完美證書。代理人(或其律師)應已收到一份完整的完美證書，日期為截止日期，並由每個以美國為住所的義務人和以加拿大為住所的義務人的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件。

德國法律安全確認。代理人應已收到德國法律關於德國擔保文件的擔保確認協議，其形式和實質令代理人滿意，該擔保文件將由德國境內的義務人和代理人簽訂，並由各簽字方正式簽署並交付給代理人。

所有信用延期的前提條件。除非滿足下列條件，否則不得要求代理人、開證行和貸款人為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利：

此類資金、發行或贈與時不應存在違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件；

貸款文件中每個債務人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，並在該資金、發放或授予生效時(明確與較早日期有關的陳述和擔保除外)；

應滿足任何其他貸款文件中的所有先決條件；以及

關於信用證的開立，應滿足信用證條件。

借款人代理人或任何借款人提出的每一項貸款融資、簽發信用證或提供便利的請求(或被視為請求)，應構成借款人的聲明，即在提出上述請求之日和在上述融資、簽發或授予之日滿足上述條件。

抵押品

擔保權益的授予。

(A)為確保迅速償付和履行所有義務(包括但不限於擔保人的所有義務)，每一以美國為住所的債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的所有財產的持續擔保權益和留置權，該債務人在該財產中擁有權利，或有權轉讓權利，包括該債務人的以下所有財產，無論現在或將來，無論位於何處：

所有帳户；

所有貨物，包括庫存、設備和固定裝置；

所有存款賬户(包括所有現金、現金等價物、金融資產、可轉讓票據和其他付款證據，以及存入其中或記入貸方的其他資金)；

所有證券賬户(包括其中持有或記入其中貸方的任何和所有投資財產)；

所有一般無形資產，包括知識產權(包括就過去、現在或將來對任何知識產權的任何和所有侵犯、侵犯、稀釋或其他損害或損害起訴和追償的權利)；

所有款項，不論是否由代理人、貸款人、代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，以及任何現金抵押品；

所有輔助性債務；

所有文書、文件和動產文件；

所有投資物業

所有信用證(如《UCC》所定義)和信用證權利；

所有商事侵權索賠，包括附表9.1.20所列的索賠；

上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品以及現金和非現金收益，包括收益和未賺取的收益

與保險單有關的保費，以及就本第7.1.1(A)節所述任何財產的損失、損壞或毀壞向任何人提出的索賠(“收益”)；以及

與本第7.1.1(A)節所述任何財產有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)。

儘管上文第(I)至(Xiii)條有任何相反規定，美國居籍債務人根據本協議授予的擔保權益不得延伸至任何被排除的財產，美國居留債務人的“抵押品”也不得包括在內。儘管第7節有任何其他規定，第7節的任何陳述、保證、契諾或其他規定均不適用於任何除外財產(也不需要滿足)。

(B)為了確保迅速償付和履行所有加拿大設施債務(包括但不限於每個加拿大設施擔保人的所有加拿大設施義務)，每個加拿大註冊債務人特此為加拿大設施擔保當事人、德國設施擔保當事人和英國/荷蘭設施擔保當事人的利益，向代理人授予該債務人以下所有財產的持續擔保權益和留置權，該債務人在這些財產中擁有權利，或有權轉讓權利，無論是現在還是將來，無論位於何處：

所有帳户；

所有庫存；

所有存款賬户(包括所有現金、現金等價物、金融資產、可轉讓票據和其他付款證據，以及存入其中或記入貸方的其他資金)；

所有證券賬户(包括其中持有或記入其中貸方的任何和所有投資財產)；

所有知識產權(包括就過去、現在或將來對任何知識產權的任何和所有侵犯、侵犯、稀釋或其他損害或損害起訴和追償的權利)；

所有款項，不論是否在代理人、貸款人或代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司的擁有或控制下，派生於本第7.1.1(B)節所述的任何財產或由其組成，以及任何現金抵押品；

本第7.1.1(B)節所述任何財產的所有支持義務；

所有文書、文件和動產文件，在每種情況下，僅限於證明或管轄本第7.1.1(B)節所述的任何財產；

上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括與保險單有關的收益和未賺取的保費，以及就本第7.1.1(B)節所述任何財產的損失、損壞或毀壞向任何人提出的索賠(“收益”)；以及

與本第7.1.1(B)節所述任何財產有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)，以及證明或管轄本第7.1.1(B)節所述任何財產的任何一般無形資產。

儘管上文第(I)至(X)款中有任何相反規定，加拿大居籍債務人根據本協定授予的擔保權益不得延伸至加拿大居籍債務人的任何除外財產，其“抵押品”也不得包括在內。

存款賬户留置權；現金抵押品。

存款賬户。為了進一步保證：(I)所有債務(包括但不限於擔保人的所有債務)，各美國境內債務人特此授予代理人，以使擔保方受益，以及(Ii)所有加拿大設施債務(包括但不限於，每一加拿大設施擔保人的所有加拿大設施義務)，各加拿大境內債務人特此為加拿大設施擔保方、德國設施擔保方和英國/荷蘭設施擔保方的利益，在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，對該債務人的任何存款賬户貸記的所有金額的持續擔保權益和留置權，包括任何被鎖定或鎖定的賬户中的任何金額，或任何此類資金被掃入的賬户中的任何金額(任何除外財產除外)。各債務人特此授權並指示各銀行或其他託管機構應代理人的要求，向代理人交付該債務人開立的任何存款賬户(不包括任何除外財產)中的所有餘額，而不詢問代理人提出此類要求的權限或權利。

現金抵押品。

任何現金抵押品可由代理人自行決定(並經借款人同意，只要不存在違約事件)，但代理人沒有責任這樣做，無論與任何債務人達成的任何協議或交易過程如何，代理人對任何投資或損失概不負責。為進一步確保所有：(I)債務(包括但不限於擔保人的所有債務)的迅速償付和履行，每一美國註冊債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益；(Ii)加拿大融資債務(包括但不限於，每一加拿大融資擔保人的所有加拿大融資債務)，每一加拿大註冊債務人在此

為了加拿大融資擔保各方、德國融資擔保各方和英國/荷蘭融資擔保各方的利益，(Iii)德國融資義務(包括但不限於每個德國融資擔保人的所有德國融資義務)，每個德國註冊債務人特此向代理商提供贈款，以使德國融資擔保各方、英國/荷蘭融資擔保各方和加拿大融資擔保各方受益，以及(Iv)英國/荷蘭融資義務(包括但不限於，每一英國/荷蘭貸款擔保人的所有英國/荷蘭貸款擔保義務)，每一英國/荷蘭註冊債務人特此授予代理人，為了英國/荷蘭貸款擔保當事人、德國貸款擔保當事人和加拿大貸款擔保當事人的利益，在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，對不時持有的所有現金抵押品及其所有收益的持續擔保權益和留置權，無論此類現金抵押品是在現金抵押品賬户中還是在其他地方持有。

代理人可將美國居籍債務人的現金抵押品用於支付任何債務，可將加拿大居籍債務人的現金抵押品用於支付任何加拿大融資機構債務，可根據上文第5.11.7節的規定，在支付任何德國融資機構債務時使用德國註冊債務人的現金抵押品，並可將英國/荷蘭註冊債務人的現金抵押品用於支付任何英國/荷蘭融資機構債務，在每種情況下，按照代理人選擇的到期和應付順序。每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理商獨家管轄和控制。

任何在美國註冊的債務人或其他通過或代表在美國註冊的債務人提出索賠的人，在全部償付所有債務之前，無權獲得任何現金抵押品。任何加拿大户籍債務人或其他通過或代表任何加拿大户籍債務人提出索賠的人，在加拿大貸款機構的所有債務全部清償之前，無權獲得任何現金抵押品。任何德國户籍債務人或其他通過或代表任何德國户籍債務人索賠的人都無權獲得任何現金抵押品，直到所有德國貸款債務得到全額償付。任何以英國/荷蘭為本籍的債務人或其他通過或代表任何以英國/荷蘭為本籍的債務人提出索賠的人都無權獲得任何現金抵押品，直到全額償付所有英國/荷蘭貸款機構的債務。

[已保留].

其他抵押品。

商業侵權索賠。如果任何在美國境內的債務人有商業侵權索賠(低於10,000,000美元的商業侵權索賠除外)，美國借款人應立即以書面形式通知代理人，應迅速修改附表9.1.20，將該索賠包括在內，並應採取代理人合理認為適當的行動，使該索賠適用於以代理人為受益人的適當完善的第一優先權(受制於債權人間協議的條款)。

某些事後獲得的抵押品。在每種情況下，除《債權人間協議》和根據本協議條款訂立的任何其他適用的債權人間協議另有規定外，除外財產：

·如果在截止日期後，債務人以外的任何人對任何債務人所欠的任何借款，均由構成抵押品且面額超過10,000,000美元的任何票據(待存入的支票除外)或有形動產票據證明，則取得該票據或有形動產票據的債務人應迅速(但無論如何應在收到該票據或有形動產票據後三十(30)天內或(Y)根據第10.1.1(A)或(B)條交付財務報表的下一個日期，或代理人憑其合理酌情決定權允許的較長時間內)背書，轉讓並交付給代理人，並附上代理人不時指定的以空白形式正式簽署的轉讓文書或轉讓文書。

·如果任何債務人在任何時候是構成現在或以後簽發的抵押品的信用證的受益人，則該債務人應立即通知代理人，並且應代理人的要求，按照代理人合理滿意的形式和實質協議，採取商業上合理的努力，以(I)安排發行人和該信用證的任何保兑人同意將該信用證下的任何提款的收益轉讓給代理人，或(Ii)安排代理人成為該信用證的受讓人，代理人在每種情況下均同意，在違約事件持續期間，信用證項下的任何提款的收益應按本合同規定的方式使用。只要任何這種信用證的金額不超過10,000,000美元，就不需要採取前一句中的行動。

·如果任何債務人在截止日期後的任何時間獲得由知識產權組成的抵押品的任何權益，則本協議的規定應自動適用於該抵押品，且任何此類知識產權應自動構成抵押品，如同此類知識產權在本協議簽署時已構成抵押品，並受本協議設定的留置權和擔保權益的約束，而無需任何一方採取進一步行動。該債務人應迅速(在任何情況下不遲於根據第10.1.1(A)或(B)條交付財務報表的下一個日期或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)向代理人提供任何上述抵押品的書面通知，該抵押品包括美國和加拿大專利、商標和/或版權的註冊或申請，並確認本協議為構成抵押品的任何知識產權權益附加留置權和擔保權益，方法是以代理人合理接受的形式簽署文書，並提交為創建、保全、保護或完善代理人在此類抵押品上的擔保權益而合理必要的任何文書或聲明，包括向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局(視情況而定)即時記錄。

·如果包括收益在內的任何抵押品由所有此類投資財產的總價值或面值在10,000,000美元或以上的投資財產提供證據或由投資財產組成，且在貸款文件項下代理人擔保權益的完備性或優先權取決於佔有或因佔有而增加的範圍內，適用債務人應(I)迅速(在任何情況下不遲於根據第10.1.1(A)或(B)條交付財務報表的下一個日期或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內(在任何情況下不遲於(X)九十(90)天或(Y)較晚的日期)通知代理人)，以及(Ii)在代理人提出請求後立即(無論如何在代理人以書面形式同意的較長期限內)簽署代理人或代理人(如適用)要求的其他文件和文書，向代理人背書並交付對該投資財產的實際佔有，連同代理人要求的空白背書的未註明日期的權力(或代理人可接受的其他相關轉讓文件)，並應作出代理人認為必要或適宜的其他行為或事情，以保護代理人在該財產上的擔保權益。

不承擔任何責任。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改任何債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，在任何貸款文件下授予任何留置權都不能保證授予債務人的互換義務被排除在外。

進一步的保證。應要求，債務人應立即交付文件、轉讓、所有權證書或其他文件或協議，並應根據法律要求採取代理人合理認為適當的行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每個義務人授權代理人提交任何合理地認為適宜的融資聲明，以維護和完善代理人在該義務人抵押品上的擔保權益，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。

抵押品管理

借用基本證書。

借款人代理人應在每月30日前將美國借款基礎證書、加拿大借款基礎證書、德國借款基礎證書和英國/荷蘭借款基礎證書提交給代理人(代理人應迅速將其交付給貸款人)，每種情況下均應在上個月營業結束時以及代理人合理要求的其他時間準備；但在任何報告觸發期內，借款人代理人還應被要求每週向代理人交付美國借款基礎證書、加拿大借款基礎證書、德國借款基礎證書和英國/荷蘭借款基礎證書，每週第三個營業日在該報告觸發期內開始，在每一種情況下，均應在前一週最後一個營業日的營業結束時(如果與庫存有關的事項)或上個月的營業結束時準備好。

庫存)。根據第10.2.2節、第10.2.4節、第10.2.6節、第10.2.7節，或第10.2.2節、第10.2.4節、第10.2.6節、第10.2.7節所述、預期或允許的任何交易(或一系列相關交易)，或將一家受限子公司指定為非受限子公司(在正常業務過程中出售庫存除外)，在每一種情況下，均涉及在實質上與此類交易同時進行的、包括在借款基礎內且公允市值合計超過最高貸款金額5%的資產的處置或將導致不符合條件的資產，借款人代理人應在該交易生效後向代理人提交更新後的借款基礎證書。

在任何借款基礎證書中對美國可用性、加拿大可用性、德國可用性或英國/荷蘭可用性的所有計算最初應由借款人代理進行，並由借款人代理的負責官員認證；但該代理可不時在其信用判斷(A)中審查和調整任何此類計算，以反映其對任何抵押品價值因任何Dominion帳户收到的收款或其他原因而下降的合理估計；(B)調整美國可用性儲備和/或加拿大可用性儲備和/或英國/荷蘭可用性儲備和/或德國可用性儲備，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(C)如果計算沒有按照本協議進行或沒有準確反映美國可用性儲備和/或加拿大可用性儲備和/或英國/荷蘭可用性儲備和/或德國可用性儲備。

美國借款基數應以美元為單位説明美國借款基數的計算。加拿大借款基數應説明加拿大借款基數的計算方法，包括加元和等值美元，以及用於確定等值美元的匯率。英國/荷蘭借款基數應列出以英鎊、美元和歐元及其美元當量計算的英國/荷蘭借款基數，以及用於確定美元等值的匯率。德國借款基數應列出以英鎊、瑞士法郎、美元和歐元及其美元當量計算的德國借款基數，以及用於確定這些美元等值的匯率。

管理帳目。

帳目記錄和明細表。每一債務人應保存其帳目的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按代理人合理要求的定期方式向代理人提交銷售、收款、對賬和其他報告，其格式應合理地令代理人滿意。借款人代理人還應在每月20日至30日或之前，向代理人提供每個借款人截至上個月底的所有賬户的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、信用、授權退貨或爭議，幷包括此類交付證明、發票和發票登記簿的副本、相關文件的副本、還款歷史和狀態報告

和代理可能合理要求的其他信息。如果任何借款人集團的賬户或信用卡應收賬款的總面值為2,500,000美元或更多，則借款人代理人應在任何債務人知道後立即(無論如何在一個工作日內)通知代理人。

税金。如果任何債務人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權酌情為該債務人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向適用的借款人集團的借款人收取費用；但代理人和貸款人均不對任何債務人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

帳户驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人的任何指定人或任何債務人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實債務人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。債務人應與代理人充分合作，努力促成並迅速完成任何此類核查過程。

維護Dominion帳户。

在美國註冊的債務人(TOPGOLF和TOPGOLF的子公司除外)、加拿大註冊的債務人、德國註冊的債務人、荷蘭註冊的債務人以及在截止日期(或代理人可自行決定批准的較晚日期)後90天開始的債務人、TOPGOLF及其子公司在美國註冊的債務人，應根據代理人合理接受的鎖箱或其他安排來維持Dominion賬户。在美國註冊的債務人(TOPGOLF和TOPGOLF的子公司除外)、加拿大註冊的債務人、德國註冊的債務人、荷蘭註冊的擔保人和在截止日期(或代理人可自行決定批准的較後日期)後90天開始的、TOPGOLF及其子公司的美國註冊債務人，應從每個加密箱服務機構和Dominion銀行獲得協議(形式和內容應合理地令代理人滿意)，建立代理人對加密箱或Dominion帳户的控制和留置權(受Dominion帳户所在司法管轄區的法律管轄)，代理人可在任何Dominion觸發期內行使該協議，要求立即將任何此類密碼箱中收到的所有匯款存入主權賬户，並放棄此類服務機構或銀行的抵銷權，但慣例行政費用除外。如果美國户籍債務人、加拿大户籍債務人、德國户籍債務人或荷蘭户籍債務人的Dominion賬户沒有在美國銀行或美國銀行(加拿大)保存(視情況而定)，代理人可在任何Dominion觸發期內要求立即將該賬户中的所有資金轉移到在美國銀行或美國銀行(加拿大)保存的Dominion賬户(視情況而定)。

英國註冊地債務人應始終按照代理人合理接受的安排維持Dominion賬户；但TOPGOLF的子公司

英國在(I)截止日期和(Ii)如果TOPGOLF的子公司在截止日期存在的情況下，子公司成為債務人之日(或代理人全權酌情商定的較長期限)之後的90天之前，註冊地債務人不應被要求遵守前述規定。除上一句但書另有規定外，英國註冊地債務人應從每個自治領賬户銀行獲得一份協議(形式和內容應令代理人合理滿意)，確立代理人對自治領賬户的控制權和在自治領賬户中的留置權，代理人可在任何自治領觸發期內行使這一控制權，並放棄該銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外。如果是英國的一個領地賬户。註冊地債務人不在美國銀行倫敦分行維持，代理人可在任何Dominion觸發期內要求立即將該賬户中的所有資金轉移到在美國銀行倫敦分行維持的Dominion賬户。在任何Dominion觸發期內，應代理的要求，每個英國註冊地債務人應向代理人交付(X)關於其賬户、Dominion賬户和任何其他存款賬户的英國法律固定費用；以及(Y)只要任何賬户被存入非Dominion賬户的存款賬户，相關賬户銀行的協議(形式和實質上令代理人合理滿意)，確立代理人對該存款賬户的控制，並放棄該銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外。

代理人和貸款人不對任何債務人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和清償或解除的索賠。

抵押品收益。債務人(TOPGOLF的債務人和TOPGOLF的子公司除外)應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保賬户上的所有付款或與ABL抵押品有關的所有款項都直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。如果任何債務人(TOPGOLF的債務人和TOPGOLF的子公司除外)收到任何ABL抵押品的現金或付款項目，它應以信託形式為代理人持有，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。自截止日期(或代理人自行決定批准的較晚日期)後90天開始，TOPGOLF及其子公司的債務人應以書面形式要求並以其他方式採取一切必要步驟，以確保賬户上的所有付款或與ABL抵押品有關的所有付款(TOPGOLF及其子公司的庫存不包括在借款基礎中)直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)；但是，上述要求不適用於存款賬户中的存款金額，受第8.5(A)(E)或8.5(C)節規定的限制。自截止日期後90天(或代理人自行決定批准的較晚日期)起，如果任何TOPGOLF或TOPGOLF子公司的任何債務人收到任何ABL抵押品(不包括在借款基礎內的TOPGOLF或TOPGOLF子公司的庫存)的現金或付款項目，它應以信託形式為代理人持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户；然而，如果

上述規定不適用於存入存款賬户的金額，但須受第8.5(A)(E)節或第8.5(C)節的限制。

庫存管理。

庫存的記錄和報告。每一債務人應保存其庫存(TOPGOLF或TOPGOLF的任何子公司的庫存不包括在借款基礎內)的所有重要方面的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按照代理商合理要求的定期格式向代理商提交令代理商合理滿意的庫存和對賬報告。各相關義務人應定期進行符合歷史慣例的週期盤點(TOPGOLF或TOPGOLF的任何子公司的庫存不包括在借款基礎內)，並應在合理要求下，在每次盤點完成後立即向代理人提供一份報告，以及代理人可能合理要求的佐證信息。

庫存退貨。任何債務人不得將任何庫存(TOPGOLF或TOPGOLF的任何子公司的庫存不包括在借款基礎內)退還給供應商、供應商或其他人，無論是現金、貸記或其他方式，除非(A)這種退還是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件，也不會因此而導致違約、違約或超支；(C)如果任何一個月退還的所有庫存的總價值超過5,000,000美元，則立即通知代理商；和(D)債務人(TOPGOLF或TOPGOLF的任何子公司的庫存不包括在借款基數內)在任何Dominion觸發期內收到的關於退還的任何庫存的任何付款均迅速匯給代理人，以用於償還債務。

採購、銷售和維護。任何債務人不得在寄售或批准後獲得或接受借款基礎中包含的任何庫存，每個債務人應採取一切商業上合理的步驟，確保所有此類庫存在所有實質性方面都符合適用的法律要求，如適用，也包括FLSA(不言而喻，不按照FLSA的適用要求生產的庫存不構成合格庫存)。除第10.2.5節允許的範圍內的寄售外，任何債務人不得以寄售或批准的方式出售借款基礎中的任何存貨，或在客户可退還或要求債務人回購此類存貨的任何其他基礎上出售該存貨。各債務人應合理謹慎地使用、儲存和維護所有庫存，在所有實質性方面均應按照任何保險的適用標準，並在所有實質性方面符合法律的所有要求，並且，除非(I)在善意糾紛的情況下或(Ii)不這樣做將不會產生重大不利影響，否則應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期和治癒期限內)。

故意遺漏的。

存款賬户管理。在符合第8.2.4節規定的任何適用期限的情況下，每一債務人應採取一切必要的行動，以建立代理人對該債務人開立的所有存款賬户(包括主權賬户)和證券賬户的控制；但是，以下各項(統稱為“除外存款帳户”)不需要這種控制：(A)(A)專門用於工資、醫療保健和其他員工工資和福利帳户的帳户；(B)專門用作税務帳户的帳户，包括但不限於銷售税(或類似評估)帳户；(C)本協議允許的託管、信託、失效和贖回或扣押帳户；(D)本協議允許的受託或信託帳户；以及(E)支出和零餘額帳户(包括，為免生疑問，每天被掃入一個或多個Dominion賬户的賬户)，(B)由德國居籍債務人持有並專門用於從促銷代金券計劃中收取資金的賬户，該德國居籍債務人以信託方式為該促銷代金券計劃的參與者持有，(C)一個不超過250,000美元的賬户，條件是(C)本條(C)所述、代理商在任何時候都無法控制的所有此類賬户中包含的總金額不得超過1,000,000美元，以及(D)沒有在德國註冊銀行開立的德國户籍債務人的賬户，其金額不超過500,000歐元，條件是(D)款所述代理人在任何時候都無法控制的所有此類賬户的總金額不得超過2,000,000歐元。在每種情況下，除任何除外存款賬户外，適用的債務人應是每個存款賬户或證券賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人除外)控制存款賬户、證券賬户或存放在其中的任何財產。各義務人應立即以書面形式通知代理人任何存款賬户或證券賬户(除外存款賬户除外)的開立或關閉，並在開立賬户的同時，應確保該賬户(除外存款賬户除外)遵守全面簽署的存款賬户控制協議，或在證券賬户的情況下，遵守以代理人為受益人併為代理人合理接受的類似控制協議。

總則。

抵押品的位置。除在途庫存(包括進出製造設施的在途庫存)外，借款基地中包括的所有有形抵押品應始終由債務人保存在附表8.6.1所列債務人的營業地點，但債務人可(A)根據第10.2.5節出售或以其他方式處置抵押品；及(B)將該抵押品移至美國另一地點，或如屬以下情況：(I)以加拿大為居籍的債務人，(Ii)以德國為居籍的德國債務人，或(Iii)經代理人同意的聯合王國的債務人。在聯合王國或在代理人同意下，(Iv)荷蘭居籍債務人，或在代理人同意下，在德國；或(V)在美國居籍債務人，聯合王國(在每種情況下，代理人被授予優先留置權(如果以前沒有在該省或地區授予允許的留置權))，在每個情況下，事先向代理人發出15個工作日的書面通知；但為免生疑問，本第8.6.1節不適用於任何Toptraer海灣。

抵押品的保險；譴責的收益。

每個義務人應為ABL抵押品提供保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意破壞、洪水和其他風險，金額和背書應令代理人在其信用判斷中滿意，並向保險公司(最佳財務實力評級至少為A_VII，除非代理人在其信用判斷中另有批准)提供保險。在合理的要求下，借款人代理人應不時向代理人交付其保險單的正本或經認證的副本以及最新的洪泛區搜索。除非代理人另行同意，有關ABL抵押品的每份財產保單應包括令人滿意的背書，包括(I)證明代理人為貸款人第一個損失收款人；以及(Ii)在因任何原因取消保單的情況下，要求至少提前30天向代理人發出書面通知(或在不付款的情況下為10天)。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以選擇但不被要求購買保險並向借款人收取費用。各義務人同意在提交時立即將向保險公司提交的所有報告的副本交付給代理人。在不存在違約事件的情況下，債務人可以結算、調整或妥協任何保險索賠，只要所得款項按照第8.6.2(B)條交付給代理人即可。如果存在違約事件，根據債權人間協議，只有代理人有權結算、調整和妥協涉及任何抵押品的任何索賠。

與ABL抵押品有關的任何保險收益和因任何ABL抵押品被宣告無效而產生的任何賠償，應支付給適用義務人的領土賬户。

抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何出售)有關的所有應繳税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由借款人承擔和支付。代理人不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值、或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但風險應由義務人獨自承擔。

抵押品所有權抗辯。每一債務人應在任何時候捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品上的留置權，以對抗所有人、債權和要求，但允許留置權除外。

授權書。每一債務人在此不可撤銷地組成並指定代理人(和代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，併為本節規定的目的加上利益。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下，以其或債務人的名義，但費用和費用由借款人承擔，且在每種情況下均須遵守債權人間協議：

在代理人佔有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上背書債務人的姓名；以及

在違約事件期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓或抵押，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款賬户或證券賬户的餘額，並以任何方式控制任何抵押品收益；(5)為賬户債務人的破產或其他破產程序中的債權證明或其他文件，或任何通知、轉讓或清償留置權或類似文件，準備、存檔和簽署債務人的姓名；。(6)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，如收件人是任何賬户債務人，或收件人無法確定身份，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；(Vii)在與任何帳目、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、發票、運單、提單或其他文件或協議上背書；(Viii)使用債務人的信紙並簽署其名稱以核實帳目及向帳目債務人發出通知；(Ix)使用任何與任何抵押品有關的數據處理、電子或資訊系統所記錄或所載的資料；。(X)根據保險單提出及調整索償；。(Xi)採取任何必要或適當的行動，以取得任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據項下的付款；(Xii)行使任何投資財產項下或有關的任何投票權或其他權利；及(Xiii)採取代理人合理地認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件下任何債務人的責任。

申述及保證

一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議，並提供承諾書、貸款和信用證，每個債務人聲明並保證：

組織；權力。母公司及其每一受限制子公司(A)(I)按照其組織或公司管轄權的法律要求，(I)正式組織並有效存在，(Ii)信譽良好(如果在相關司法管轄區內存在此類概念)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其目前進行的資產和開展其業務，以及(C)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，有資格和信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，除非，在本節所述的每種情況下，9.1.1(對於借款人而言，第(A)(I)款和第(B)款除外)，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

授權；可執行性。每一債務人簽署、交付和履行其所屬一方的每份貸款單據，均在該債務人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該債務人的一切必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何債務人為當事一方的每份貸款文件均已由該債務人正式簽署和交付，是該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留的限制。

政府授權；沒有衝突。每份貸款單據的籤立和交付以及該債務人的履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，以及(Iii)未能取得或作出不能合理預期產生實質性不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該債務人的組織文件或(Ii)適用於該債務人的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反將合理地預期會產生重大不利影響，以及(C)不會違反或導致該債務人作為一方的任何重大合同義務(包括定期貸款融資協議中定義的貸款文件)下的違約，而在第(C)款的情況下，違反該義務將合理地預期會導致重大不利影響。

財務狀況；無實質性不利影響。

根據第四份經修訂及重訂貸款協議及第10.1.1(A)或(B)節(視何者適用而定)最近提供的財務報表，在所有重大方面均按公認會計準則綜合基準公平地列報母公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但如屬根據第四份經修訂及重訂貸款協議第10.1.1(A)節及第10.1.1(A)節提供的財務報表，則須受無附註及審計及正常年終調整所導致的變動所規限。

自截止日期以來，並無任何事件、事態發展或情況對個別或整體造成重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利影響。

財產。

[已保留].

母公司及其每一受限制附屬公司對其各自不動產擁有良好及有效的費用簡單所有權或購買權，或所有不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產及資產擁有良好所有權，但(I)所有權上並無重大幹擾的瑕疵除外

(Ii)未能擁有該等業權而合理地預期不會產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

母公司及其受限制的子公司擁有或以其他方式擁有使用專利、商標、版權和其他著作權作品(包括軟件中體現的所有版權)和用於開展各自業務的所有其他知識產權的許可或權利，而不侵犯、侵犯或挪用第三方的知識產權，但任何此類侵權、違規或挪用不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。母公司及其受限制子公司擁有的所有專利、商標和版權的註冊及其所有申請仍然有效，並且據母公司所知，這些註冊是有效和可強制執行的，除非任何失敗不會單獨或總體產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠、訴訟或訴訟待決，或據母公司所知，對母公司或其受限制的子公司構成威脅的索賠、訴訟或訴訟將單獨或總體產生重大不利影響。

訴訟和環境事務。

(A)確保任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對母公司或其任何受限制子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母公司所知，沒有針對母公司或其任何受限制子公司的書面威脅或對其構成影響的訴訟、訴訟或法律程序，而這些訴訟、訴訟或程序合理地預期會個別地或總體地造成實質性的不利影響。

(B)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)母公司或其任何受限制附屬公司均未收到有關任何環境責任的任何索償通知，或並無知悉任何環境責任的任何根據；及(Ii)母公司或其任何受限制附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，或(B)已承擔任何環境責任。

(C)母公司或其任何受限制附屬公司均沒有以合理預期會產生重大不利影響的方式，在與其業務有關的任何現時或以前經營的房地產或設施內或從任何現時或以前經營的房地產或設施處理、儲存、運輸或處置危險材料。

遵紀守法。母公司及其每個受限制的子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非在每一種情況下，未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況；雙方理解並同意，本第9.1.7節不適用於第9.1.17節所涵蓋的法律要求

下面。第9.1.7節中規定的承諾和契諾應(I)僅由荷蘭借款人作出並適用於以下情況：提供和遵守此類陳述和保證/承諾不會導致違反或與理事會條例(EC)2271/96或任何類似的反抵制法律或法規下的任何債務人承擔任何責任，或不會使任何義務人承擔任何責任；以及(Ii)僅在它們不會導致與德國相關方有關的情況下，違反或違反第7條《德國對外貿易條例》或理事會條例(EC)2271/1996或任何類似的反抵制法律或條例的任何規定。

投資公司狀態。任何債務人都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不是必須根據該法案註冊的“投資公司”。

税金。母公司及其每一受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其應繳及應付的所有税款，惟(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，而母公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為其賬面預留充足儲備，或(B)未能個別或整體如此做將不會合理地預期不會導致重大不利影響。

遵守加拿大養老金計劃和外國計劃。

(A)確保每個養老金計劃在形式和運作上都符合其條款，並符合ERISA和《守則》以及法律的所有其他適用要求，除非任何不遵守的情況不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(B)在作出或被視為作出本陳述之日之前的五年內，並未發生且正在繼續發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預計將發生的此類ERISA事件一起，合理地預期將導致實質性的不利影響。

(C)沒有加拿大借款人或任何加拿大子公司向加拿大退休僱員或加拿大退休僱員的受益人或受撫養人提供福利。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則加拿大借款人和每一家加拿大子公司均遵守適用於加拿大僱員並不時修訂的適用於加拿大僱員的所有法律和加拿大僱員福利立法的所有要求，以及健康和安全、工人補償、僱傭標準、勞資關係、醫療保險、就業保險、個人信息保護、人權法律和任何加拿大聯邦、省或地方對應法律或同等法律。

(D)證明加拿大借款人和加拿大子公司是否遵守了PBA和其他聯邦、省或州法律關於每個加拿大養老金計劃的要求，除非不遵守的情況下合理地預計不會產生實質性的不利影響。與任何加拿大養老金計劃相關的任何事實或情況都不存在可能導致實質性不利影響的合理預期。加拿大借款人或任何加拿大子公司均不承擔與加拿大養老金計劃相關的任何重大提款責任。未發生終止事件。每個加拿大養卹金計劃都不存在償付能力不足的問題，並按照普遍接受的精算做法和原則向適用的政府當局提交的最新精算估值所要求的全額供資。不存在可能對加拿大養老金計劃的免税地位產生不利影響的事實或情況。對於加拿大借款人或加拿大子公司或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，均無產生留置權、留置權或早期留置權(尚未到期的供款除外)。沒有任何加拿大養老金計劃在固定福利的基礎上提供福利。

(E)就任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員供款已按照正常會計慣例支付，或(如適用)應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

(F)不適用於英國。以其居籍的債務人或其在英國的任何人。附屬公司並非：(I)並非金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(就聯合王國2004年退休金法令第38至51條而言)；或(Ii)就並非金錢購買計劃的英國職業退休金計劃而言，其母公司或其任何附屬公司的“關連”或“相聯者”(根據英國2004年退休金法令第38及43條所使用的該等詞語)。

披露。

(A)據母公司所知，截至截止日期，所有關於母公司及其附屬公司的書面資料(財務預測、財務估計、其他前瞻性資料及/或一般經濟或特定行業性質的預測資料及資料除外)，包括在資料備忘錄內，或由母公司或其附屬公司或其各自的代表以其他方式擬備，並在截止日期當日或之前提供予任何貸款人、任何安排人或代理人與本協議擬進行的交易有關的所有書面資料(“該等資料”)，當該等資料作為整體提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。

(B)截至截止日期，預測是根據母公司當時認為合理的假設真誠編制的(認識到此類預測不能被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是母公司所能控制的，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

償付能力。於截止日期，在完成本協議所擬進行的交易及產生與本協議及該等交易有關的債務及債務後，(I)母公司及其受限制附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和不超過母公司及其受限制附屬公司的整體資產的公平價值；(Ii)母公司及其受限制附屬公司的資產(以持續經營為基礎)現時的公平可出售價值，不少於母公司及其受限制附屬公司在其債務成為絕對債務並按照其條款到期時，作為一個整體來償還其可能的債務所需的金額；(Iii)母公司及其受限制附屬公司的資本整體而言，相對於母公司及其受限制附屬公司於截止日期預期的業務而言，並不是不合理的小額；。(Iv)母公司及其受限制附屬公司作為整體而言，無意或相信將會產生超出其按照其條款到期時償還該等債務能力的債務(包括流動債務及或有負債)。為此目的，任何時間任何或有負債的數額應計算為：(A)根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額(無論該或有負債是否符合財務會計準則第5號聲明中的應計標準)；(V)沒有加拿大本籍債務人是《破產和破產法》(加拿大)所界定的“無力償債人”；及(Vi)每名英國人。借款人和德國借款人都是有償付能力的。

資本化和子公司。附表9.1.13規定，在每一種情況下，截至截止日期，(A)母公司或其適用子公司持有的母公司每一子公司的名稱及其所有權權益的正確和完整的清單，以及(B)母公司及其每家子公司的實體類型。

抵押品的擔保權益。根據法律保留、完善要求以及本協議和/或任何其他貸款文件中規定的條款、限制和/或例外，擔保文件為代理人和其他適用的擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並且在滿足適用的完善要求後，此類留置權構成完善留置權(優先於相關擔保文件中明示的此類留置權，除非根據本合同或任何擔保文件或任何適用的債權人間協議另有許可)擔保適用義務的抵押品(只要該等留置權隨後根據貸款文件的條款需要完善)，在每種情況下都符合其中規定的範圍。

為免生疑問，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，母公司或任何其他債務人均不會就(A)任何擔保權益、或與任何抵押品有關的權利或補救措施的強制執行作出任何陳述或擔保，這些擔保可能受到法律規定的限制或限制，或需要法律規定的任何同意、授權、批准或許可；或(B)在任何時間，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，只要在當時並不需要按照本條款的規定進行。

勞資糾紛。除非個別或整體而言，預期不會有重大不利影響：(A)母公司或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工，或據母公司或其任何受限制附屬公司所知，並無受到威脅；及(B)母公司及其受限制附屬公司的工作時間及向僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定。

《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反U或X條例規定的目的。

反恐怖主義法；反腐敗法。

母公司、其任何子公司、其各自的任何董事和高級管理人員，或據母公司或該子公司所知，其各自的代理人、僱員、附屬公司或代表均不是受制裁的人。借款人維持旨在促進和實現借款人、其各自子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的程序和程序。

在適用的範圍內，每個借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據任何借款人所知，其僱員和代理人都遵守並在所有實質性方面遵守反腐敗法律和制裁。

借款人和/或任何子公司不得借入或使用收益，不得違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人(如果有)提供的與本協議有關的受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

任何債務人的財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))，(B)《聯合國法》(加拿大)、《特別經濟措施法》(加拿大)、《進出口許可證法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《國防生產法》(加拿大)、《犯罪收益法》、《反恐怖主義法》(加拿大)或《外國域外措施法》(加拿大)(連同根據這些法律制定的所有條例和命令，統稱為“加拿大制裁法”)，或(C)2002年《犯罪收益法》、2008年《反恐怖主義法》和《2008年出口管制令》，2002年《出口管制法》、《2011年出口管制(基地組織和塔利班制裁)條例》、《2010年凍結恐怖分子資產等法案》和《英國財政部通過金融制裁執行辦公室管理的金融制裁目標綜合清單》、歐盟理事會第2580/2001號條例及其所有補充文書，包括執行第1169/2012號決議和歐盟(EC)條例881/2002、(EU)753/2011、(EU)754/2011和(EU)2017/1411(統稱為“U.K.制裁法律“)、(Iii)從事(A)該行政命令第2條、(B)加拿大制裁法律或(C)英國禁止的任何交易或交易。制裁法律，或以任何違反該行政命令第二節或加拿大制裁法律或英國的任何方式與任何此類人員有關聯。制裁法律，或(Iv)是一個人(A)在特別指定國民和被封鎖者名單上，或受到任何其他OFAC條例或行政命令的限制或禁止，(B)在根據英國刑法第83.05(1)款制定的實體名單上的條例，和/或執行《聯合國制止恐怖主義決議》和/或《聯合國基地組織和塔利班條例》的條例，或(C)列入聯合王國的金融制裁目標綜合名單。第9.1.17節中規定的陳述和擔保僅應(I)僅由荷蘭借款人作出並適用於荷蘭借款人，前提是該陳述和擔保/承諾的提供和遵守不會導致違反或與理事會條例(EC)2271/96或任何類似的反抵制法律或法規下的任何責任，或不會使任何義務人承擔任何責任，以及(Ii)僅在其不會導致與任何德國相關方有關的違反或衝突的情況下提供，第7節《德國對外貿易條例》或理事會條例(EC)2271/1996或任何類似的反抵制法律或條例的任何規定。

任何外國子公司或其代表在上文第9.1.17(A)、(B)和(C)節中提出的陳述和保證，均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而不能作出第9.1.17(A)、(B)和(C)節所述的任何此類陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守了適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的反恐、反腐敗或反洗錢法律的任何同等要求。

知識產權；許可證等據債務人所知，或除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則借款人和受限制子公司擁有或擁有合法權利使用其業務所需的所有知識產權，而不與任何其他人的權利發生衝突。據債務人所知，任何借款人或任何受限制附屬公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人持有的任何可能導致索賠的有效、專有權利，這可能會產生合理的不利影響。沒有關於上述任何一項的索賠或訴訟懸而未決，或據債務人所知，受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人代理已在附表9.1.18披露任何借款人或受限制附屬公司向任何人支付的與公司商標或影響任何合格庫存的任何知識產權有關的所有版税或其他補償。

帳號。代理商在確定哪些賬户是合格賬户，哪些信用卡應收賬款是合格信用卡應收賬款時，可以依賴借款人就此所作的所有報表和陳述。借款人對於在借款基礎證書中顯示為合格賬户或合格信用卡應收賬款的每個賬户和信用卡，保證：

它是真實的，在所有方面都是它所聲稱的，並且沒有判決的證據；

它源於在正常業務過程中完成的、真誠的貨物銷售和交付(或僅就Toptraer Bays的租賃或許可證而言)或服務的呈現，並基本上符合與此相關的任何採購訂單、合同或其他文件；

其金額為發票中所述的到期金額，涉及此類服務的銷售或呈現，其副本已提供給代理商或可應代理商要求獲得；

它不受任何抵銷、留置權(代理人留置權和根據債權人間協議或按照本協議條款訂立的其他債權人間協議從屬於代理人留置權的留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或

除在正常業務過程中發生並向代理人披露的以外的其他不利條件；且絕對是賬户債務人所欠，沒有任何方面的偶然性；

沒有任何採購訂單、協議、文件或法律要求限制代理商轉讓應收賬款或信用卡(無論根據UCC或PPSA，限制是無效的)，並且適用的借款人或擔保人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

未授權對該帳户進行延期、折衷、結算、修改、貸記、扣除或退回，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與此有關的發票表面和提交給代理商的報告中；以及

據借款人所知，(I)並無任何事實或情況合理地可能損害該等賬户或應收信用卡的可執行性或可收款性；(Ii)賬户債務人有能力在賬户產生時訂立合約，繼續符合適用借款人的慣常信貸標準，具有償債能力，沒有考慮或須進行破產程序，亦沒有倒閉、暫停或停止經營業務；及(Iii)並無對任何賬户債務人提出任何法律程序或訴訟威脅或待決，而該等訴訟或訴訟可合理預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

商業侵權索賠。除附表9.1.20所示外，截至截止日期，沒有以美國為住所的債務人提出商業侵權索賠(金額低於10,000,000美元的商業侵權索賠除外)。

主要利益和機構的中心。每個債務人的主要利益中心(該術語在2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(歐盟)條例(“歐盟條例”)第3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍內，在任何其他管轄區沒有“營業所”(該術語在歐盟條例第2(10)條中使用)。

契諾和持續協定

平權契約。只要有任何承諾或義務尚未履行，各債務人在此約定並同意：

財務報表和其他報告。父母將交付給代理，由代理交付(每個貸款人有足夠的COP)：

季度財務報表。一旦可用，無論如何在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內，從截至2023年3月31日或大約2023年3月31日的財政季度開始，綜合資產負債表

母公司在該財政季度結束時的相關綜合經營報表和母公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合經營報表和現金流量，並以合理詳細的比較形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有與此相關的負責人員證書(可包括在適用的合規證書中)，該證書應伴隨着母公司管理層就該財政季度母公司及其子公司的業績編寫的討論和分析；

年度財務報表。在任何情況下，在截止日期後每個財政年度結束後90天內，(I)母公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及母公司在該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以合理詳細的比較形式列出上一財政年度的相應數字，(Ii)關於該等綜合財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在審計範圍方面應是無保留的，不應受“持續經營”説明性段落或類似陳述的約束(除非是由於(A)任何債務在相關審計日期後12個月內即將到期和/或(B)任何違反或預期違反任何債務下的任何財務契約)，並應説明該綜合財務報表在所有重要方面都是公平的，母公司截至註明日期的綜合財務狀況及其按照公認會計原則註明的期間的收入和現金流量，以及(3)母公司管理層就母公司及其子公司在該會計年度的業績編寫的討論和分析；

合規證書。連同母公司根據第10.1.1(A)和(B)條交付的每一份財務報表，(I)一份正式簽署並完成的合規證書，以及(Ii)僅在所有非限制性子公司(如有)的合併調整後EBITDA超過母公司及其子公司的綜合調整後EBITDA的5.0%的範圍內，在每種情況下，截至適用測試期的最後一天，未經審計的預計調整彙總，以從該等財務報表中剔除非限制性子公司(如有)的賬目；

[已保留];

違約通知；重大不利影響通知。債務人的任何負責人員在獲悉(I)任何失責或失責事件，或(Ii)發生任何事件或改變，而該等事件或改變已個別地或可合理地預期會個別地或整體地引起或證明重大不利影響時，應立即發出合理詳細的通知，指明該情況的性質及存在期間，

發生或變更以及債務人已採取、正在採取和擬採取的行動；

訴訟通知書。在債務人的任何負責人員獲知(I)母公司以前沒有以書面形式向代理人披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期會產生實質性不利影響的情況下，立即由母公司就此發出書面通知；

埃裏薩。在債務人的任何負責人得知發生任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件或終止事件後，立即發出書面通知，具體説明其性質；

[已保留];

有關抵押品的信息。在(或代理人經其合理酌情同意的較後日期)(I)任何債務人的法定名稱、(Ii)任何債務人的組織類型、(Iii)任何債務人的組織或其註冊辦事處或行政總裁辦事處的所在地(按司法管轄區，例如由加拿大的省或地區)或(Iv)任何債務人的組織識別號碼改變後(或在加拿大本籍債務人的任何變動之前或同時)，發出書面通知，在每一種情況下，為使代理人能夠完善或維持其在有關債務人的抵押品上的擔保權益的完備性和優先權，此類信息是必要的；

某些報告。根據任何貸款文件的規定，母公司一般向其證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，在不重複根據任何貸款文件的規定必須交付的任何此類信息的情況下，應立即提供給以此類身份行事的證券持有人；

某些監管信息；實益所有權監管。應代理人或任何貸款人的要求，及時提供代理人或貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》、《受益所有權條例》和《犯罪收益法》而合理要求的信息或文件；

投射。不遲於每個財政年度結束後60天，對母公司下一財政年度的合併資產負債表、經營業績、現金流、美國可用性、加拿大可用性、英國/荷蘭可用性和德國可用性的預測，逐月進行，其形式與截止日期前提供的內容基本一致；

貿易應付款。應代理商的合理請求(除持續的任何報告觸發期外，應限於任何會計季度的一次請求)，a

列出每個債務人的貿易應付款項，具體説明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都是代理人合理滿意的形式；

版税。在母公司的每個會計季度結束後的45天內，或在存在違約或違約事件時，如果代理商提出要求，則更頻繁：(I)任何借款人或受限子公司向任何人支付的與公司商標或影響合格庫存的任何知識產權有關的所有版税或其他補償(以前未以書面形式披露給代理商的範圍)，以及(Ii)由借款人或受限子公司擁有、使用或許可的、或以其他方式服從任何利益的所有知識產權(以前未以書面形式披露給代理商的範圍(包括先前交付給代理商的任何完美證書))，任何借款人或受限制子公司(在每種情況下，德國註冊的債務人除外)，範圍為根據完美證書第11節要求披露的類型；

知識產權。應代理人的合理要求，及時披露德國居所債務人擁有的所有知識產權登記、備案和登記申請；

抵押品地點。在將任何符合條件的庫存納入位於新開設的辦事處或營業地點(或代理人可能同意的較後日期)的借款基地之前，應提交關於該新辦事處或營業地點的通知；以及

其他信息。代理人可能不時合理要求的關於母公司及其受限制子公司的財務狀況或業務的其他信息(財務或其他)；但母公司或任何受限子公司不得披露或提供構成任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(B)適用法律規定禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(C)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品；或(D)母公司或任何受限制的子公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮本節第10.1.1(P)節的要求時訂立的)。

根據第10.1.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)家長(或其代表)(X)張貼此類文件或(Y)在附表10.1.1中列出的網站地址提供指向該等文件的鏈接的日期；但除根據上文第10.1.1(K)節要求交付的物品外，母公司應迅速將任何此類文件張貼在附表10.1.1所列網址上一事通知代理商(通知可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向代理商提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)；(Ii)母公司將該等文件交付給代理人，以代表母公司在IntraLinks、SyndTrak或每個貸款人和代理人均可進入的另一相關網站(如有的話)(不論是商業網站、第三方網站或由

代理人)；(3)將這些文件傳真給代理人(或以電子郵件郵寄到代理人提供的地址)；或(Iv)根據上文第10.1.1(J)節的規定必須交付的項目，涉及母公司已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供該等項目的，而該等項目是由母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私營監管機構(分別不包括第10.1.1(A)和(B)節所述的10-Q表格報告和10-k表格報告)提交的，而該等資料對與證券有關的事宜具有管轄權。

儘管有前述規定，第10.1.1節(A)和(B)段規定的義務可以在財務報表和管理層對母公司的討論和分析方面得到履行，方法是在這些段落規定的時間內，在每種情況下，向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交母公司提交的10-k或10-Q表格(視情況而定)，並且不需要向代理人或任何貸款人提供此類備案的通知。

根據第10.1.1(A)或(B)節要求提交的任何財務報表均不需要包括與交易或任何允許的收購或其他投資有關的收購會計調整，只要在該財務報表中包括任何此類調整是不可行的。

存在。除第10.2.7節另有許可外，母公司將並將促使其每一受限制子公司在任何時候保持並充分有效地維持其存在，並實現其業務的所有權利、特許經營權、許可和許可，在每一種情況下，除非是關於維護借款人的存在，否則不能合理地預期不會導致實質性的不利影響；但如母公司或其任何受限制附屬公司的一名負責人員或該人的董事局(或相類似的管治機構)的一名負責人員裁定，在該人的業務處理中不再適宜保留任何該等存在(在保留借款人的存在方面除外)、權利、專營權、特許或許可證，而失去該等存在對該人或貸款人在任何實質上並無不利之處，則該母公司或其任何受限制附屬公司均無須保留該等存在、權利、專營權、特許或許可證。

繳税。母公司將，並將促使其每一家受限制的子公司在產生任何罰款或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但在下列情況下，如(A)該抵押品正由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出爭議，只要(I)已為該等抵押品撥備足夠的準備金或其他符合公認會計原則所要求的適當撥備，及(Ii)就已導致或可能導致在任何抵押品上設立留置權的税項而言，該等爭議程序的最終運作是暫停出售抵押品的任何部分以支付該税項，或(B)未能個別或整體支付或清償該等抵押品，並不會合理地預期該等抵押品會產生重大不利影響。

物業的保養。母公司將，並將促使其每一受限制附屬公司維持或安排維持良好維修、工作狀況、正常損耗及傷亡及譴責除外，所有對母公司及其受限制附屬公司的正常業務運作合理所需的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，在每種情況下，除非本協議明確準許，或未能維持該等財產或作出該等修理、更新或更換不能合理地預期會產生重大不利影響。

保險。母公司將與財務健全和信譽良好的保險人一起維持或安排維持：(A)除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，否則母公司及其受限制附屬公司的資產、財產和業務的責任、損失和損害保險，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)，以及免賠額，按有關人士慣常的條款及條件投保有關風險及其他保險；及(B)為每項洪水災害財產投保洪水保險，每項保險均須符合洪水保險法。在符合第8.6.2(A)節關於ABL抵押品的財產保險的規定下，每份此類保險單應(I)將代表擔保方的代理人指定為額外的被保險人(就責任保險而言)和(Ii)(A)在每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)的情況下，應包含抵押權人/貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保方指定代理人為抵押權人/貸款人的損失收款人，如其利益所示，以及(B)在可獲得的範圍內，規定對此類保單的任何修改或取消至少提前30天書面通知代理人(如果沒有支付任何保費，則提前10天書面通知代理人)。

[已保留].

書籍和記錄的維護。母公司將，並將促使其受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中載有涉及母公司及其受限制附屬公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項的條目，該等事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據美國公認會計準則編制綜合財務報表。

遵紀守法。母公司將遵守，並將促使其每個子公司遵守：(A)法律的所有適用要求(包括適用的ERISA、PBA和環境法，以及除適用的制裁外，《愛國者法》、《犯罪收益法》和《反腐敗法》)，除非母公司或相關的受限制子公司未能合理地預期不會產生實質性的不利影響，以及(B)所有適用的制裁、《愛國者法》、《犯罪收益法》和反腐敗法在所有實質性方面；

在本第10.1.8條中，由於涉及任何外國子公司遵守適用制裁，因此《愛國者法案》和其他反恐法和反腐敗法受適用於該外國子公司相關當地司法管轄區的任何法律要求的約束和限制。母公司將維持旨在促進和實現母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的流程和程序。

環境。

環境披露。 借款人代理將向代理人交付：

收到任何類型或性質的所有環境審計、調查、分析和報告的副本，無論是由母公司或其任何受限制子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何借款人不動產的重大環境問題，或關於在每種情況下可能合理地預期會產生實質性不利影響的任何環境主張，應在切實可行的範圍內儘快提交；

一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法，母公司或其任何受限制的子公司必須向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何排放，而這將合理地預期會產生重大不利影響；(B)母公司或其任何受限制的子公司或母公司或其任何受限制的子公司知道的任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(1)任何危險材料活動的存在，該活動的存在將合理地單獨或總體地產生重大不利影響，或(2)任何環境索賠，(C)任何借款人發現任何與任何設施毗鄰或附近的不動產上發生的任何事件或狀況，而該等事件或狀況是合理地預期會產生重大不利影響的；

在母公司或其任何受限制的子公司發送或接收後，應在實際可行的情況下儘快提供與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)母公司或其任何受限制的子公司應向任何聯邦、州、省、地區、市、地方或外國政府或監管機構報告的、可合理預期產生重大不利影響的任何釋放；以及(C)任何政府機構向母公司或其任何受限制的子公司提出的任何信息請求，表明該機構正在調查母公司是否正在調查

或其任何受限制的子公司可能對合理預期會產生重大不利影響的任何危險材料活動負責；

及時發出書面通知，合理詳細説明(A)母公司或其任何受限制子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，該收購將合理地預計母公司或其任何受限制子公司將面臨或導致環境索賠，而有理由預計該等收購將個別或合計產生重大不利影響；以及(B)母公司或其任何受限制子公司將採取任何擬議行動，以改變目前的運營，使母公司或其任何受限制子公司根據任何環境法承擔任何額外義務或要求，而該等義務或要求合理地可能產生重大不利影響；以及

在合理迅速的情況下，代理人可合理地不時要求提供與根據第10.1.9(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息。

危險物品活動等母公司應迅速採取，並應促使其每個受限制的子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正母公司或其受限制的子公司違反適用環境法律的行為，並採取適當的糾正或補救措施，解決在任何設施中或從任何設施釋放或威脅釋放的任何有害物質，在每種情況下，合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Ii)對針對母公司或其任何受限制的子公司的任何環境索賠做出適當迴應，並履行其在每種情況下可能對任何人承擔的任何義務，在每種情況下，如果不這樣做，將合理地預期具有以下後果：單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

子公司的指定。借款人代理人可在截止日期後的任何時間指定(或重新指定)任何附屬公司為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；但(I)緊接該項指定生效後，並無失責事件(包括在適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權的重新分類生效後)及(Ii)截至該項指定的日期為止，任何不受限制附屬公司於母公司的任何受限制附屬公司擁有任何股本，或持有母公司或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非母公司或該受限制附屬公司根據第10.2.1及10.2.2節獲準產生該等債務或授予該等留置權予該不受限制附屬公司，且根據第10.2.9節準許與該人士進行相關交易)。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成母公司(或其適用的受限制附屬公司)在被指定之日對該附屬公司的投資，其金額等於母公司(或其適用的受限制附屬公司)善意估計的可歸因於母公司(或其適用的受限制附屬公司)股權的該附屬公司淨資產的公平市場價值部分(而該項指定僅適用於

在第10.2.6節允許的範圍內允許此類投資)。將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司當時存在的任何投資、債務或留置權(視適用情況而定)時發生、產生或授予；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，母公司應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，金額(如為正數)相等於(A)母公司在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時可歸因於母公司所持股權的該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分。即使本協議有任何相反規定，未經所需貸款人同意，任何借款人在任何情況下均不得被指定為不受限制的附屬公司。

收益的使用。借款人應在截止日期及之後將貸款所得資金用於母公司及其子公司的交易、營運資金需求和其他一般企業用途(包括資本支出、收購、營運資金和/或購買價格調整、支付交易手續費和開支、投資、限制性付款、限制性債務支付以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途)。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何會導致違反U或X條例的任何目的。借款人不會直接或間接使用貸款收益，或以其他方式提供此類收益：(X)促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人員或與任何受制裁人員的活動、業務或交易提供資金、資金或便利；除非在遵守適用制裁的情況下允許的範圍內，或(Z)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

保證義務和給予保障的契約。

在(I)任何受限附屬公司(除外附屬公司除外)在截止日期後成立或收購時，(Ii)任何非受限附屬公司(除外附屬公司除外)被指定為受限附屬公司，(Iii)任何不是債務人的受限附屬公司(構成除外附屬公司的受限附屬公司除外)不再是非實質附屬公司，或(Iv)任何原本是除外附屬公司的受限附屬公司不再是除外附屬公司，(X)產生第10.1.12(A)條所述義務的事件發生在任何財政年度的前三個財政季度，在根據第10.1.1(A)節規定必須提交相關組建、收購、指定或停止的會計季度的財務報表之日或之前，或(Y)如果引起第10.1.12(A)節義務的事件發生在任何會計年度的第四個會計季度，在該會計季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，為代理人合理同意的較長期間)，母公司應(A)促使該受限制附屬公司(不包括任何附屬公司)遵守

(B)在代理人的合理要求下，促使該受限制子公司(任何被排除的子公司除外)向代理人交付一份致代理人和其他相關擔保當事人的該受限子公司的律師的慣常意見的簽署副本。

任何作為擔保人的受限制附屬公司，或根據上述(A)條規定須成為債務人的任何受限制附屬公司，可在借款人代理人的要求下，並經代理人同意，(I)如果該受限制附屬公司是美國附屬公司，則成為美國借款人；(Ii)如果該受限制附屬公司是加拿大附屬公司，則成為加拿大借款人；(Iii)如果該受限制附屬公司是英國附屬公司，則成為英國/荷蘭借款人。在每一種情況下，只要該受限制子公司是德國子公司，且(Iv)該受限制子公司是一家德國子公司，則該受限制子公司將成為德國借款人，但條件是：(X)每一貸款人都收到關於該受限制子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能是遵守每項適用法律規定下適用的“瞭解您的客户”規則和規定所要求的；(Y)代理人滿意地完成了其認為必要的盡職調查(包括現場考試和/或評估)。代理人和借款人代理人應被允許對本協議進行必要的技術性修改，以反映任何此類額外借款人的加入，而無需任何貸款人或任何其他人的同意。本條款應取代第14.1節中與之相反的任何規定。

應代理人的要求，借款人應在任何時候促使德國借款人所有股本的持有人簽署和交付代理人認為適當的文件、文書和協議，並採取代理人要求的其他行動，以證明和完善代理人對德國借款人所有該等股本的留置權，包括以代理人認為適當的形式和實質提交法律意見。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：

代理人可以批准延長期限（包括在任何追溯適用的相關期限到期後），以創建和完善特定資產的擔保權益，或獲得有關特定資產的任何法律意見、保險或其他可交付成果，或任何受限制子公司提供任何貸款擔保，每個貸方特此同意任何此類延長時間;

根據“抵押品和擔保要求”的定義需要不時授予或完善的任何優先權和/或與此相關的任何請求的任何行動均應遵守擔保文件和任何適用的債權人間協議中規定的例外和限制;

[保留區];

[保留區];

[保留區];

在任何情況下，(A)抵押品將不包括任何除外的財產(英國法律管轄的由英國授予的浮動抵押除外)。以英國為居籍的債務人。或(B)任何被排除的子公司被要求成為債務人；但儘管有上述規定，母公司在徵得代理人的同意後(不得被無理扣留或延遲)，可選擇促使任何作為被排除的子公司的受限制子公司就任何或全部義務提供貸款擔保，方法是使該受限制子公司簽署一份合併協議(在任何外國子公司的情況下，對其幾乎所有資產(排除財產除外)授予完善的留置權(英國法律管轄的浮動抵押除外)。以英國為居籍的債務人。根據代理人和母公司之間合理商定的文件向代理人提供)，任何此類受限制子公司應是本協議項下所有目的適用義務的義務人；應理解並同意，母公司可選擇加入不需要作為義務人或成為義務人的任何受限子公司，僅因為該受限子公司是非實質性子公司，而無需(X)代理人的同意或(Y)提供律師的慣常意見；

不需要採取任何行動來完善以下方面的任何留置權：(A)受所有權證書約束的任何工具或其他資產，以及任何所有權保留、延長所有權保留或類似權利，(B)任何信用證權利或(C)任何非實質性子公司的股本，在每種情況下，其中的擔保權益都不能通過提交UCC-1或PPSA(或類似)融資報表來完善；

不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，該資產的擔保權益的完善將(A)被本協議條款允許或以其他方式不禁止的任何合同中規定的可強制執行的反轉讓條款禁止，且除資本租賃、購買資金和類似融資以及對現金存款的限制外，在收購時對該資產具有約束力且不是在考慮該資產時產生的，(B)違反與該資產有關的本協議條款允許或以其他方式不禁止的任何合同的條款，並且，資本租賃除外，購買款項和類似融資以及對現金存款的限制，在購買資產時對其具有約束力，但不是在考慮時產生的，在每種情況下，在實施UCC、PPSA或其他適用法律的反轉讓條款後，或(C)觸發終止本協議條款允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同，除資本租賃、購買資金和類似融資以及現金存款限制的情況外，在購買資產時對其具有約束力，而不是根據任何“變更”而在考慮時產生的

控制“或類似條款，但應理解，抵押品應包括因本條所述任何合同而產生的任何收益和/或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓在UCC、PPSA或其他適用的法律要求下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權；

不得要求債務人完善任何資產上的擔保權益，只要法律的任何適用要求禁止完善該資產上的擔保權益；

根據上文第10.1.12(A)節要求成為債務人的任何受限子公司簽署的任何貸款擔保、任何擔保文件和/或任何其他貸款文件的任何合併或補充(包括任何合併協議)，經代理人同意(不得無理扣留或推遲)，可包括必要的附表(或對時間表的更新)，以限定任何貸款文件中規定的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所要求的或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的；

對於取得或完善該留置權的成本(包括與該留置權有關的任何抵押、印花、記錄、無形資產或其他税項或費用)，代理人不得要求對任何資產進行留置權，或要求完善在該資產中授予的任何留置權，而該留置權的取得或完善成本超過了母公司和代理人合理確定的由此提供的擔保對貸款人的好處；以及

代理人和母公司可以籤立和/或同意與本協議項下允許的任何項目或交易相關的合理或必要的地役權、契諾、再分割、通行權或類似文書(代理人可同意將任何抵押的留置權從屬於任何該等地役權、契諾、再分割、通行權或類似文書或記錄，或可根據協議以代理人合理接受的形式和實質承認任何承租人)。

關閉後的契諾。除非代理人以其合理的酌情決定權另有約定，否則母公司應在附表10.1.13規定的期限內(或由代理人以其合理酌情決定權確定的較長期限)交付並應促使其他每一債務人交付附表10.1.13所列的每一份文件、文書和協議，並採取任何行動。

進一步的保證。應代理商的要求並遵守第10.1.12節中所述的限制：

母公司將，並將促使對方債務人簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、文書、通知和確認以及

採取所有此類進一步行動(包括財務報表、固定裝置檔案、抵押貸款和/或其修正案及其他文件的存檔和記錄)，在任何適用法律可能要求的每一種情況下，代理人可以合理地要求，以確保根據擔保文件(但受第10.1.12節和擔保文件中規定的限制的限制)創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由相關債務人承擔。

母公司將，並將促使彼此適用的義務人，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何擔保文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為(包括向第三方發出的通知)、契據、保證和其他文書，在每種情況下，代理人可能會不時合理地要求，以確保創建，根據《證券文件》(但受第10.1.12節和《證券文件》規定的限制)創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。

[已保留].

[已保留].

檢查；評估

允許代理人不時在合理通知和正常營業時間的規限下(違約或違約事件除外)訪問和檢查任何借款人或受限制附屬公司的物業，檢查、審計和摘錄任何借款人或受限制附屬公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員、員工、代理、顧問和獨立會計師討論借款人或受限制附屬公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。代理人或任何貸款人均無責任對任何借款人進行任何檢查，亦無責任與任何借款人分享任何檢查、評估或報告的結果。借款人承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，借款人無權依賴它們。

報銷代理商與(I)檢查任何義務人的賬簿和記錄或代理商認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有合理和有文件記錄的費用、費用和開支，每個日曆年最多一次(或在該日曆年內最多兩次，如果該年中任何一天的可用金額在任何時候低於最高貸款金額的15%)；(2)每個日曆年最多評估一次庫存(如果該日曆年內任何一天的可獲得性在任何時間少於設施最高金額的15%，則在該日曆年內最多評估兩次)；(3)知識產權評估(其他

不包括知識產權)，每個日曆年最多一次(或在該日曆年內任何一天的可用性在任何時候低於最高設施金額的15%，則在該日曆年內最多兩次)；(Iv)對Toptraer海灣的評估，每個日曆年最多一次(或如果該日曆年的任何一天的可用性在任何時間低於該日曆年的最高設施金額的15%，則最多兩次)；以及(V)對位於加州卡爾斯巴德市盧瑟福路2180號的房地產進行評估，最多為每個歷年一次；然而，如果在違約或違約事件期間啟動審查或評估，則借款人應償還所有合理和有文件記錄的費用、成本和支出，而不考慮此類限制。借款人同意向代理人支付當時審查活動的標準費用，包括代理人內部審查和評估小組的標準費用，以及用於此類目的的任何第三方的費用。

房東和倉儲協議。根據要求，向代理人提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理人、加工者、託運人、受託保管人或擁有任何抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何抵押品的房產的其他人之間的所有未來協議的副本。

許可證。(A)對影響借款人和受限制子公司的任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他重大財產的每個許可證保持充分的效力和效力，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響；(B)在到期時支付所有特許權使用費，除非不會對抵押品的價值產生重大不利影響；以及(C)將任何人聲稱根據任何許可證發生的任何違約或違約行為通知代理人，而違反規定將對抵押品的價值產生重大不利影響。

英國養老金計劃。每個英國以居籍為居籍的債務人應確保它不是、也不會是、也不會是其在英國的任何成員。附屬公司將隨時：(I)並非金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(就聯合王國2004年退休金法令第38至51條而言)；或(Ii)就並非金錢購買計劃的英國職業退休金計劃而言，與作為僱主的母公司或其任何附屬公司(根據英國2004年退休金法令第38或43條使用該等詞語)的“關連”或“聯繫”。

擁有重要控制制度的人。母公司及其各受限制附屬公司應(A)在有關時限內遵守其根據公司法2006年第21A部從任何股份為以代理人為受益人的留置權標的的英國註冊公司收到的任何通知，及(B)迅速向代理人提供該通知的副本。

消極的契約。只要有任何承諾或義務未履行，各債務人不得，並應促使各受限附屬公司：

負債累累。母公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但以下情況除外：

承擔的義務；

母公司對任何受限制子公司和/或任何受限制子公司對母公司或任何其他受限制子公司的債務；但如果(1)任何受限制子公司因任何債務人而欠下的任何債務，應根據第10.2.6節允許作為投資；和/或(2)任何債務人對不是債務人的受限制子公司的任何債務必須以代理人合理接受的條款明確從屬於該債務人的債務；

TOPGOLF地點債務包括：

抵押貸款融資，未償還本金總額不得超過母公司及其受限制子公司截至最近測試期最後一天的合併調整後EBITDA的1.55億美元和27.5%；

指定資本租賃義務；及/或

構成債務、經營租賃負債、融資租賃負債和視為房東融資負債的部分；

因任何協議產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格、遞延購買價格或與本協議允許的任何處置有關的類似債務(包括或有收益債務)、本協議允許的或在截止日期前完成的任何收購或其他投資或任何其他購買資產或股本的協議產生的債務，以及根據任何此類協議保證母公司或任何此類受限制的子公司履行義務的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具產生的債務；

母公司和/或任何受限制子公司的債務：(1)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務；(2)關於信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或類似工具，以支持上述任何項目；

母公司和/或任何受限子公司在銀行產品和激勵、供應商融資或類似計劃方面的債務；

(1)母公司和/或任何受限制子公司在正常業務過程中對供應商、客户、房東和被許可人的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因母公司和/或任何受限制子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；及(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉單或類似安排的類似票據方面的債務；

母公司和/或債務的任何受限制子公司的或有債務，或母公司、任何受限制子公司和/或任何合資企業根據本第10.2.1節允許發生的債務或本協議未禁止的其他債務；但如果任何債務人對任何非債務人的債務有任何或有債務，則第10.2.6節允許進行相關投資；

(A)母公司和/或任何受限制子公司在截止日期存在的債務或根據現有承諾存在的債務;前提是在截止日期未償本金總額超過10，000，000美元的任何債務或承諾在附表10.2.1中進行了描述和（B）截止日期存在的公司間債務;

非債務人的受限制子公司的債務;前提是該債務的未償本金總額不得超過115，000，000美元和母公司及其受限制子公司截至最近結束的測試期最後一天合併調整EBITDA的20%中的較高者;

母公司和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中籤訂的激勵、供應、服務、許可或類似協議下所欠的義務;

母公司及/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)為保險費融資，(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或庫存的義務；

母公司及/或任何受限制附屬公司就資本租賃及購買貨幣的債務(指定資本租賃債務除外)的未償還本金總額不得超過較大者

母公司及其受限制子公司截至最近測試期最後一天的合併調整後EBITDA為115,000,000美元和20%；

已清償的債務和/或託管債務；

母公司或任何受限制的子公司向母公司的任何股東或任何現任或前任董事的股東、母公司或任何子公司的任何高管、員工、管理層、經理或顧問(或其各自的直系親屬)發行的債務，以資助第10.2.4(A)節允許的購買或贖回母公司的股本；

債務再融資、再融資或替換本節第10.2.1條(C)、(I)、(J)、(M)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)條所允許的任何債務(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務，“再融資債務”)以及與之相關的任何後續再融資債務；

這類債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務的本金，但下列情況除外：(A)與相關的再融資、再融資或替換以及相關的再融資交易有關而產生的未付應計利息、罰款和保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)；(B)相當於根據本條款未使用的任何現有承付款的數額，以及(C)根據第10.2.1節允許發生的額外金額(但條件是(1)根據本條款(C)發生的任何額外金額應構成對相關籃子或例外的使用，據此允許增加金額，以及(2)如果擔保了此類額外債務，則擔保此類債務的留置權滿足第10.2.2節的適用要求)，

除就第(C)、(I)、(J)、(M)、(R)、(U)、(V)及/或(Y)或(Y)條款進行再融資債務(X)的情況外，本金總額不得超過到期日限制除外的數額，(A)該債務的最終到期日或之後(如屬循環債務，則不要求強制性承諾減少，如有的話)正在再融資、退款或替換的債務的最終到期日，及(B)循環債務除外，加權平均到期壽命等於或大於被再融資、退還或替換的債務的加權平均到期壽命；但第(Ii)款不適用於習慣過橋貸款，

任何再融資債務的條款(第(C)、(I)、(J)、(M)、(R)、(U)、(V)和/或(Y)條所述的再融資債務除外)的原始本金超過門檻(在一定範圍內不包括

適用的，定價(包括任何“最惠國”條款)、費用、保費、費率下限、可選的預付款、贖回條款或從屬條款，以及就下文第(T)款允許的債務而產生的再融資債務(擔保)而言，作為一個整體(由借款人代理人善意確定)，對於提供此類債務的貸款人而言，並不比適用於正被再融資、退款或替換的債務的條款更為有利(但(A)僅適用於當時正被再融資的債務的適用到期日之後的期間的任何契諾或其他條款，(B)任何契諾或規定，而該契諾或規定是借款人代理人真誠地釐定的適用債務類別的當時市場條款；。(C)僅就無抵押債務進行再融資的情況下，任何反映在產生或發行“高收益”證券時的市場條款及條件(整體而言，由借款人代理人真誠釐定)的任何條款；或。(D)根據管限任何TOPGOLF地點債務的文件而適用的任何契諾或其他規定。

在對(C)、(J)、(M)、(Q)款所允許的債務進行再融資的情況下(僅因其與依賴本章第10.2.1節有效的《定期貸款安排協議》中定義的“固定增量金額”而產生的債務有關)、(R)、(U)、(V)和(Z)(僅因其與依賴於定期貸款安排協議中“增量上限”定義(A)條款而產生的增量等值債務有關)，它的產生不應重複任何因依賴相關條款而未支付的金額，

除重置債務的情況外，(A)該等債務如有抵押，只以在該等再融資、再融資或重置時的準許留置權作抵押(須理解為有擔保的債務可與無擔保的債務一起再融資)，且如果為該等債務提供擔保的留置權最初在合約上從屬於擔保該等債務的抵押品上的留置權，則保證該等債務的留置權從屬於擔保該債務的抵押品上的留置權，其條款(由借款人代理人善意釐定)對貸款人整體而言並不比(X)適用於擔保該等債務的留置權的條款(X)更有利。作為一個整體，或(Y)在任何適用的協議中所規定的，(B)這種債務是債務人或債務人就正在進行再融資、退還或替換的債務而產生的，但第10.2.1節另有許可的範圍除外(應理解為，作為相關再融資債務的擔保人的任何實體可以是該再融資債務的主要債務人，而任何是相關再融資債務的主要債務人的任何實體可以是該再融資債務的擔保人，任何債務或可以擔保任何其他債務或債務)，以及(C)如再融資、退還或替換的債務在合同上明確從屬於

償債權利義務，(X)此種債務在合同上從屬於償債權利義務，或(Y)如果在合同上不從屬於償債權利債務，則根據第10.2.4(B)節(第10.2.4(B)(I)節除外)允許購買、失效、贖回、回購、償還、再融資或以其他方式獲得或償還此類債務，以及

在替代債務的情況下，(A)這種債務在償還權上是同等的或初級的，如果有擔保，則以定期貸款抵押品為優先、同等優先權或初級抵押，和/或以ABL抵押品為初級抵押；但有擔保的任何此類債務應受《債權人間協議》的約束：(B)如果正在進行再融資、退還或替換的債務是有擔保的，則除抵押品(見定期貸款安排協議)外，該債務不是由母公司和/或任何受限制子公司的任何資產擔保的；(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則除一個或多個債務人外，不得由任何受限制子公司擔保；

母公司及/或任何受限制附屬公司在本協議生效之日生效的定期貸款安排協議第6.01(Q)節所準許的額外債務(或如屬定期貸款安排協議的再融資或替換，根據並按照管理替代債務的文件中可比的後續條款，只要此類條款不允許產生更大數額的債務，並且此類條款在其他方面不會在任何實質性方面對貸款人不利，與在本協議日期生效的《定期貸款安排協議》中包括的前身條款(由母公司善意地與代理人協商後合理確定的)相比，不會在任何實質性方面對貸款人不利；但條件是：(I)以ABL抵押品上的留置權擔保發生(但不是假設)的任何此類債務時，ABL抵押品上的這種留置權應低於代理人根據債權人間協議或代理人合理接受的另一債權人間協議所享有的留置權，以及(Ii)此類債務可以通過定期貸款抵押品上的留置權來擔保，定期貸款抵押品的留置權高於代理人根據債權人間協議或代理人合理接受的另一債權人間協議所享有的留置權；

根據一個或多個債務人簽訂的設備融資和/或租賃而產生的債務，總額不超過母公司及其受限制子公司截至最近一次測試期最後一天的合併調整後EBITDA的10%(在任何時候未償還)；

母公司及/或任何受限制附屬公司在任何非為投機目的而訂立的衍生交易下的負債；

(I)根據定期貸款安排協議及有關信貸文件產生的債務，本金總額不超過12.5億美元，另加(Ii)任何增量貸款的債務(定義見定期貸款安排)

按照在本協議日期生效的《定期貸款融資協議》的條款作出)，總額不得超過增量上限(如在本協議生效的《定期貸款融資協議》中定義的)(或者，如果是根據和按照管理替代債務的文件的可比後續條款進行的再融資、再償還、替換、續簽或延期，只要該等條款不允許產生更大數額的債務(增加的數額等於應計利息和費用、合理溢價或支付的其他合理金額除外)，以及合理發生的費用和支出)，且該等條款在其他方面不會在任何實質性方面對貸款人不利，相比於在本協議日期生效的《定期貸款融資協議》中的前身條款(由母公司善意地與代理人協商後合理確定)；

母公司和/或任何受限制子公司的債務未償本金總額不超過185，000，000美元和截至最近結束的測試期最後一天母公司及其受限制子公司合併調整EBITDA的33%中的較高者;

負債，包括母公司及其子公司在正常業務過程中發生的與現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債，在母公司的任何會計年度，如果與該會計年度根據第10.2.6(P)節進行的任何投資相結合，總額不超過20,000,000美元；

母公司和/或任何受限制子公司在本協議生效之日生效的定期貸款安排協議第6.01(W)節允許的額外債務(或在定期貸款安排協議的再融資或替換的情況下，根據並按照管理替代債務的文件中可比的後續條款，只要此類條款不允許產生更大數額的債務，並且此類條款在其他方面不會在任何實質性方面對貸款人不利，與在本協議日期生效的《定期貸款安排協議》中包括的前身條款(由母公司善意地與代理人協商後合理確定的)相比，不會在任何實質性方面對貸款人不利；但條件是：(I)如果任何此類債務是由ABL抵押品上的留置權擔保的，則ABL抵押品上的這種留置權應低於代理人根據債權人間協議或代理人合理接受的另一債權人間協議所享有的留置權，以及(Ii)此類債務可以通過定期貸款抵押品上的留置權來擔保，定期貸款抵押品的留置權高於代理人根據債權人間協議或代理人合理接受的另一債權人間協議所享有的留置權；

母公司可轉換票據本金總額不超過2.75億美元的債務以及債務人對其的擔保；

母公司和/或任何受限子公司因根據第10.2.8節允許的任何回售和回租交易而產生的債務(依賴第10.2.8(B)(Iii)節完成的任何回租交易除外)；

增量等值債務總額不得超過增量上限(在本協議生效的《定期貸款融資協議》中定義)(或者，在定期貸款融資協議的再融資或替換的情況下，根據並按照管理替代債務的文件的可比後續條款，只要此類條款不允許產生更大數額的債務，並且此類條款在其他方面不會在任何實質性方面對貸款人不利，與在本協議日期生效的定期貸款融資協議中包括的前身條款相比(由母公司善意地與代理協商合理確定))；但條件是：(I)如果任何此類債務是由ABL抵押品上的留置權擔保的，則ABL抵押品上的這種留置權應低於代理人根據債權人間協議或代理人合理接受的另一債權人間協議所享有的留置權，以及(Ii)此類債務可以通過定期貸款抵押品上的留置權來擔保，定期貸款抵押品的留置權高於代理人根據債權人間協議或代理人合理接受的另一債權人間協議所享有的留置權；

母公司和/或任何受限制的子公司因工人賠償要求、失業、財產、意外傷害或責任保險(包括相關保費)或自我保險、與工人賠償要求有關的其他報銷類債務、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資或健康、傷殘或其他僱員福利而產生的債務(包括與這種債務有關的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

母公司及/或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)在正常業務過程中對母公司及/或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理及顧問的遞延補償，以及(Ii)與任何準許收購或任何其他準許的投資有關的遞延補償或其他類似安排；

[保留區];

母公司或任何受限制的子公司的債務，由第10.2.1節允許的任何信用證、銀行擔保或類似票據支持；

母公司和/或任何受限制的子公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，但條件是無資金來源的金額不會導致第11.1(I)節規定的違約事件；

在不重複任何其他債務的情況下，母公司和/或任何受限制附屬公司的債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和收費；以及

在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款。

留置權。母公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司在其擁有的任何財產上或與之有關的任何財產上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設立、產生、承擔、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：

擔保根據貸款文件產生的債務的留置權；

(I)當時未到期、(Ii)到期時未按照第10.1.3節規定繳納的税款的留置權，或(Iii)根據第10.1.3節規定的爭議；

房東、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定的其他留置權(如果供應協議受德國法律管轄，也是合同約定的(但不是由於違反義務或該合同任何條款下的違約所致))，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的(I)逾期未超過30天的款項，(Ii)逾期30天以上的款項，並正在通過適當的程序真誠地提出異議，只要GAAP要求的任何準備金或其他適當準備金已經為任何此類有爭議的金額撥備，或(3)不能合理地預期不能對其產生實質性的不利影響；

(一)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障法律法規有關的留置權；(二)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金、完工擔保和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權；(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以確保(X)向母公司及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何補償或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)確保與上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

由勘測例外、地役權、通行權、限制、契諾、條件、聲明、侵佔、分區限制和所有權或環境契據限制方面的其他缺陷或違規行為組成的留置權，在每一種情況下，總體上不對母公司和/或其受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

包括以下內容的留置權：(I)任何業主、出租人或分租人在本合同所允許的任何房地產租約下的權益或所有權，(Ii)任何租約條款所允許的業主留置權，(Iii)該擁有人、出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)該租契下的業主、承租人或分租人的權益服從前款第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔；

留置權(I)僅對母公司和/或其任何受限子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書、要約或購買協議作出的任何現金保證金或“某些資金”存款(包括作為任何託管安排的一部分)進行留置權，以及(Ii)包括(A)在第10.2.7節允許的處置中處置任何財產的協議和/或(B)在第10.2.7節允許的任何處置中作為託管安排要求的一部分的現金質押；

(1)聲稱的留置權，以提交UCC或PPSA融資報表或類似融資報表為證據，這些報表是根據僅與在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售或託管安排有關的適用法律要求提交的，以及(2)預防性UCC或PPSA融資報表或類似申請產生的留置權；

法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

與法律規定的任何分區、建築、環境或類似要求有關的留置權，或保留或賦予任何政府當局的權利，以控制或管制不動產或其結構的任何方面的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

擔保第10.2.1(P)節允許的債務的留置權(僅限於根據第10.2.1(C)、(I)、(J)、(M)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Y)和(Z)條允許的債務再融資)；但條件是：(I)這種留置權不延伸到任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以確保正在進行再融資的債務(應當理解，任何貸款人提供的第10.2.1(C)、(M)和/或(R)條所允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資中)、附加或併入該留置權所涵蓋的財產的之後獲得的財產及其收益和產品、其替換、其附加物或附加物及其改進，以及(Ii)如果留置權保證

進行再融資的債務須遵守債權人間安排，則：(A)為債務再融資提供擔保的留置權應遵守債權人間安排，而債權人間安排對擔保當事人整體而言並不比管轄為再融資債務提供擔保的債權人間安排更為有利，或(B)為相關再融資債務提供擔保的留置權的債權人間安排應在《債權人間協議》中列明；

在結算日存在的留置權(但為結算日未償還本金總額超過10,000,000美元的債務或其他債務提供擔保的任何此類留置權，載於附表10.2.2)及其任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)該留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)該留置權所涵蓋的財產所附帶或併入的財產，或由第10.2.1節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品、其替代物、附加物或附加物及其改進(應理解，任何貸款人提供的第10.2.1(C)、(M)和/或(R)節所允許的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)，以及(Ii)任何此類修改、替換、再融資、第10.2.1節允許續期或延長由這種留置權擔保或受益的債務，如果構成債務；

第10.2.8節允許的售後和回租交易產生的留置權；

擔保根據第10.2.1(M)節允許的債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、替換、補充或增加及其改進進行擔保(不言而喻，任何貸款人提供的第10.2.1(C)、(M)和/或(R)節允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；

保證第10.2.1(T)節允許的債務的留置權；但(X)僅就定期貸款抵押品而言，根據債權人間協議，此類留置權可以優先於有利於代理人的留置權(如果對於定期貸款抵押品，此類留置權優先於有利於代理人的留置權，則對於不構成定期貸款抵押品的抵押品，此類留置權必須低於有利於代理人的留置權)和(Y)此類債務應符合債權人間協議或代理人合理接受的另一習慣債權人間協議；

(1)與以下事項有關的合同抵銷權或淨額結算權的留置權：(A)與銀行建立存託關係，而不是與發行債務有關；(B)母公司或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户，以允許償還母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)購買單和其他協議

(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權和權利及補救措施，(Iv)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)對銀行或其他金融機構作為法律事項或根據慣例一般條款和條件產生的留置權，這些存款或其他資金限制在一家金融機構的存款或其他資金，並符合銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權；和/或(Vi)對與本協議允許的任何交易有關的任何債務的收益留置權，這些收益已按慣例條件存入托管賬户，以確保在將此類收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務(包括但不限於，因訂立標準銀行安排而產生的任何留置權(德國境內的AGB-Banken或AGB-Sparkassen)；

對非義務人的限制性子公司的資產和股本的留置權(包括這些人擁有的股本)，以保證根據第10.2.1節允許的非義務人的限制性子公司的債務；

擔保母公司和/或其受限制子公司在正常業務過程中達成的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

根據定期貸款工具協議第5.12節交付的任何抵押政策中披露的留置權(或者，如果是再融資或替換定期貸款工具協議，則根據和按照管理重置債務的文件的可比後續條款)，涉及任何重大房地產資產(如定期貸款工具協議中定義的)的留置權(或，如果是定期貸款工具協議的再融資或替換，則根據和按照管理重置債務的文件的可比後續條款)和任何此類留置權的替換、延期或續訂；但(I)該等替換、延長或續期留置權不得涵蓋任何財產，但在該等替換、延長或續期之前受該留置權管轄的財產除外(以及該等留置權的補充、改善及其收益)，以及(Ii)該等留置權總體上不會對母公司及/或其受限制的附屬公司整體業務的正常進行，或將受影響的財產作其預定用途的使用造成重大幹擾；

擔保因依賴第10.2.1節(Q)、(W)和/或(Z)中的規定並受其約束而產生的債務的留置權；

對資產的留置權，保證在任何時間未償還的本金總額不得超過母公司及其受限制子公司截至最後一天的合併調整後EBITDA的1.85,000,000美元和33%

最近結束的試用期；條件是，依據本條款(U)授予的對ABL抵押品的任何留置權(如果是擔保TOPGOLF地點債務和/或第10.2.1(M)節所述類型的債務的留置權除外)，應低於代理人根據代理人合理滿意的債權人間協議對ABL抵押品的留置權；

(I)對資產的留置權，以確保判決、裁決、附加物和/或懸而未決的法令和通知以及與真誠地進行的訴訟有關的相關權利不構成第11.1(H)節下的違約事件；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；

在正常經營過程中向他人出租、許可、轉租或者再許可，不承擔任何債務的；

作為回購協議標的的證券留置權，構成該回購交易產生的第10.2.6節允許的投資；

對第10.2.1(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Dd)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；

(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並得到本協議的允許，或(Ii)根據《UCC》第2條的法律實施(或任何司法管轄區的法律類似要求)；

留置權(I)以任何債務人為受益人和/或(Ii)由任何非債務人授予不是債務人的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)條的情況下，保證第10.2.1節允許(或不受限制)的公司間債務；

對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人員對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

保證(I)第10.2.1(F)節所述類型的債務和/或(Ii)第10.2.1節所述類型的債務的留置權(S)；

(1)對合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務；及(2)習慣上的優先購買權

以及合資協議和與非全資子公司有關的協議中的標籤、拖拽和類似權利；

因債務的抵銷、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

根據任何特定融資租賃產生的留置權；

擔保第10.2.1(C)節所述類型的債務的留置權，只要此類留置權僅限於與該TOPGOLF所在地債務或此類其他債務有關的TOPGOLF所在地(以及與該TOPGOLF所在地有關的資產，如適用，包括任何核心財產)；

保證第10.2.1(R)節允許的債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不得妨礙除因這種債務而融資或租賃的財產以外的任何財產及其收益和產品、其替代物、附加物或附加物及其改進(不言而喻，任何貸款人提供的第10.2.1(C)、(M)和/或(R)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)；

在收購前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在此日期之後成為受限制子公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於該受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該等受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但已附加或併入該等留置權所涵蓋的財產及其收益和產品、其替換、加入或增加及其改進的財產除外；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的那些義務；

關於以德國為住所的債務人，根據《德國老年僱員兼職法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a節或《德國社會法典》第四卷(Sozialgesetzbuch IV)第7e節設立的任何留置權；

對於以德國為居籍的債務人，任何債務人的房東或其子公司因法律的實施而對其租用的任何財產產生的任何留置權；以及

根據一般條款和條件(Allgemine Geschäftsbedding ungen der Banken und Sparkassen)與在德國持有的銀行賬户相關的任何留置權。

[已保留].

限制性付款；限制性債務償付。

父母不得直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

[保留區];

母公司可回購、贖回、退出或以其他方式收購或退出由母公司或任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商(或其任何關聯方或直系親屬)持有的其股本或母公司的股本：

只要不存在或不會由此導致違約事件，現金及現金等價物(在構成限制付款的範圍內，包括就為證明有義務回購、贖回、註銷或以其他方式收購或價值註銷由任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、母公司的顧問或獨立承包商(或其任何關聯公司或直系親屬)，其金額在任何財政年度不得超過母公司及其受限子公司截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的30,000,000美元和5%，如果不在該財政年度使用，應結轉到下一個財政年度(任何這樣結轉的金額應被視為在該下一個財政年度最後使用)；

出售或發行母公司的股本所得款項，或與母公司股本有關的任何出資；或

以任何關鍵人物人壽保險單的淨收益；

[保留區];

母公司可作出以下有限制的付款：(I)支付現金，以代替發行零碎股份，以代替發行任何股息、分拆或其組合，涉及本協議所允許的任何投資，或行使或歸屬認股權證、期權、受限股票單位或類似的激勵權益或其他可轉換為母公司股本的證券，或以其他方式兑現其持有人要求的轉換；或(Ii)包括(A)就任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、成員應繳的預扣或類似税項支付或預期支付的款項

母公司的管理層、經理、顧問或獨立承包商，母公司的任何子公司或其各自的直系親屬或關聯公司，(B)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利或激勵計劃、協議或安排，與任何限制性付款有關的對未償還股本的支付或其他調整，和/或(C)因上文(A)和/或(B)款所述付款的代價回購股本，包括按(A)、(B)和(C)款中的每一項與授予有關的要求回購，行使或授予股票期權、限制性股票單位或類似的激勵利益；

母公司可以在授予、行使、歸屬或結算認股權證、期權、受限股票單位、績效股票單位或類似激勵權益或其他可轉換為或可交換為股本的證券時回購或扣繳股本，前提是該等認股權證、期權、受限股票單位、績效股票單位或類似激勵權益或其他可轉換為或可交換為股本的證券的行使價或税款的全部或部分；

[保留區];

只要不存在違約事件，父母就可以每年支付不超過50,000,000美元的限制性付款；

母公司可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購母公司及/或任何受限制附屬公司的任何股本(“庫房股本”)，以換取或從基本上同時出售(母公司及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，母公司或任何受限制附屬公司的合資格股本及/或就母公司及/或任何受限制附屬公司的合資格股本作出的任何出資(“退還股本”)及(Ii)宣佈從基本上同時出售(母公司或受限制附屬公司除外)任何退款股本的收益中，向任何庫房股本派發股息；

在構成限制性付款的範圍內，父母可以完成第10.2.6節(第10.2.6(J)和(T)節除外)、第10.2.7節(除第10.2.7(G)節除外)和第10.2.9節(除第10.2.9(D)和(J)節以外)允許的任何交易；

母公司可以支付總額不超過(X)$115,000,000和(Y)20%的母公司及其受限制子公司截至最近結束測試期的最後一天的合併調整後EBITDA減去以前在一般限制性債務支付籃子(“一般RP籃子”)下使用的任何金額的額外限制性付款，只要不發生以下情況

第11.1(A)、(F)或(G)條下的違約應在該限制付款生效後繼續存在；

如任何股息或贖回通知在宣佈或發出贖回通知的日期(視屬何情況而定)本會符合本條例的規定，則父或母可在宣佈或提供贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何贖回；

母公司可以支付構成允許重組的任何部分的限制性付款；

父母可以支付額外的限制性付款；條件是：(I)不存在違約事件，以及(Ii)以下任一項：(A)(1)在實施該限制付款後，在緊接作出該限制付款之前的三十(30)天期間，超額可用淨額一直大於等於最高貸款金額的閾值百分比的金額，(2)超出淨可用金額大於等於在執行該限制付款後的最高貸款金額的閾值百分比的金額，以及(3)固定費用承保比率，在實施這種限制性付款(按遞延12個月重新計算，以提交財務報表的最近一個月計算)後，按形式計算不少於1.0至1.0；或(B)(1)在實施該受限制付款後，每日平均超額可用淨額已超過緊接作出該受限制付款前三十(30)天期間最高融資金額的17.5%，及(2)在實施該受限制付款後，平均每日超額可用淨額大於等於最高融資金額的17.5%；及

母公司可作出限制性付款，包括以股息或其他方式，將任何不受限制的附屬公司的股本股份或欠母公司或任何受限制附屬公司的債務分派。

母公司不得，也不得允許任何受限制附屬公司因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何受限制債務的預定到期日前180天以上(統稱為“受限制債務支付”)，而就任何次級債務(該等債務，“受限制債務”)的本金或利息，包括任何償債基金或類似存款，以現金預付、贖回或回購，但以下情況除外：

任何購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式收購或償還通過交換或從第10.2.1節允許的再融資債務收益中獲得或償還的任何受限債務；

作為為避免任何限制性債務構成“適用的高收益貼現義務”所必需的習慣補足付款的一部分；

定期支付本金或定期計劃利息(如適用，包括任何懲罰性利息)，以及在到期時支付手續費、開支和賠償義務(與次級債務有關的付款除外)；

限制性債務支付總額不得超過母公司及其受限子公司截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的(X)115,000,000美元和(Y)20%中的較大者，減去以前在一般RP貨幣籃子(“一般限制性債務支付籃子”)下使用的任何金額；

(A)支付受限制債務，以換取母公司及/或任何受限制附屬公司的合資格股本，或以發行該等股份所得的收益換取母公司及/或任何受限制附屬公司(但不包括髮行或出售予母公司及/或母公司的受限制附屬公司或僱員持股計劃，或母公司或其任何受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的信託)的合資格股本及/或就母公司及/或任何受限制附屬公司的合資格股本所作的任何出資，(B)由於將任何受限債務的全部或任何部分轉換為母公司和/或任何受限子公司的合格股本而進行的受限債務償付，以及(C)在構成受限債務償付的範圍內，支付第10.2.1節允許的任何受限債務的實物利息；

[保留區]及

支付額外的限制性債務；條件是：(I)不存在違約事件，以及(Ii)以下任一項：(A)(1)在實施此類受限債務償付後，在緊接該受限債務償付之前的三十(30)天期間，淨超額可用金額一直大於等於最高貸款金額的門檻百分比的金額，(2)超額可用淨額大於等於執行該限制債務支付後的最高貸款金額的門檻百分比的金額，以及(3)固定費用覆蓋率，在實施這種受限制的債務償付(以遞延12個月為基礎重新計算最近提交財務報表的月份)後，按形式計算不少於1.0至1.0；或(B)(1)在實施該等受限制債務償付後，按形式計算的每日平均淨超額可用金額已大於緊接該等受限制債務支付前三十(30)天期間的最高貸款金額的17.5%，及(2)淨超額可用金額較大

在實施該受限制的債務償付後，相當於最高貸款金額的17.5%的金額。

繁重的協議。除本協議或任何其他貸款文件、任何定期貸款文件、關於任何“增量等值債務”(如本協議定義)的任何文件和/或第10.2.1節允許的關於此類債務的任何再融資、續期或替換的任何協議中，母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司簽訂或導致存在限制(X)非債務人的任何受限制子公司向母公司或任何債務人支付股息或其他分配的能力的協議，(Y)並非向母公司或任何義務人提供現金貸款或墊款的任何受限制附屬公司，或(Z)任何對其任何財產或資產設定、準許或授予留置權以擔保該等義務的義務人，但以下情況除外：

(I)第10.2.1節允許的債務人以外的受限制附屬公司的債務，(Ii)第10.2.1節允許的由允許留置權擔保的債務，但相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制的附屬公司或旨在確保該債務的資產，以及(Iii)根據第(C)、(J)、(M)、(P)條(與第(A)、(C)、(I)(A)款的債務有關)允許的債務，第10.2.1節的(M)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)和/或(Y)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(W)和/或(Y)；

根據限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資協議和其他協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的；

因對本協議未予禁止的任何資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何期權或權利而產生的；

與任何人的財產或股本的收購有關的假設，只要相關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括相關人士的股本)和/或如此收購的財產有關，並且不是在與該收購有關的情況下或在預期中產生的；

(I)在任何關於任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)的協議中列明，該協議限制該受限制附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；及/或(Ii)限制出售-回租協議、售賣協議及類似協議中的資產或財產的處置或分配的條文，該限制為

僅適用於作為此類協議標的的資產(或其股本為此類協議標的的個人)；

協議或文書中的規定，禁止除按比例外就任何類別的股本支付股息或進行其他分配；

合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款所強加的，包括限制合資企業協議中資產或財產的處置或分配的條款，這些條款僅適用於此類協議主題的資產（或其股本是此類協議主題的）;

對現金、其他存款或淨值或任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合同施加的類似限制，或對其利益存在此類現金、其他存款或淨值或類似限制的人；

在截止日期存在的文件中列出，並且不是為此專門創建的;

根據與允許在截止日期之後產生的任何債務相關的協議或文書產生，如果相關限制總體上不會比本協議總體上包含的限制對貸方的有利（由借款人代理真誠地確定）;

根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

產生於任何套期保值協議和/或與任何銀行產品債務(和/或第10.2.1(F)節所述類型的任何其他債務)有關的任何協議；

產生於任何特定設施租約和/或與任何TOPGOLF地點有關的任何其他文件或協議，和/或與TOPGOLF地點融資有關的不構成債務的任何義務；

第10.2.1(E)、(G)、(H)、(K)、(Aa)和/或(Dd)節所允許的債務類型(不涉及借款債務)或不構成債務的其他債務的文件中所列的習慣從屬和/或代位權規定，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

在與任何允許留置權有關的任何協議中闡明，該協議限制了母公司和/或任何受限制的子公司處置或扣押受其約束的資產的權利；和/或

上述(A)至(O)條所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；但根據借款人代理人善意的判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對該等限制整體而言，不會比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更具限制性。

投資。母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

當時為現金等價物的現金或投資；

(B)(I)在結束日存在於任何附屬公司及/或任何現有合營企業的投資，

(A)以美國為本籍的債務人對另一以美國為本籍的債務人的投資；(B)以美國為本籍的債務人、加拿大本籍的債務人或以英國/荷蘭為本籍的債務人的任何加拿大本籍債務人、德國本籍的債務人或以英國/荷蘭為本籍的債務人的投資；

在截止日期後，(A)任何債務人對非債務人的任何受限子公司的投資，或(B)任何債務人對上文第(Ii)款不允許的任何其他債務人的投資，未償還總額不超過225,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的母公司及其受限子公司合併調整後EBITDA的40%，

任何債務人和/或任何非債務人的受限附屬公司以出資或處置非債務人的任何人的股本的形式進行的投資，以及

任何非債務人的受限附屬公司對任何債務人和/或非債務人的受限附屬公司的投資；

投資(I)構成對分銷商、供應商、許可人和房東的押金、預付款和/或其他信用；(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的投資；和/或(Iii)在每種情況下，以預付款的形式向分銷商、供應商、房東、許可人和被許可人預付款項，或在第(Iii)款的情況下，在維持向母公司或任何受限制子公司的正常供應和服務過程所必需的範圍內；

[保留區];

(I)準許收購及(Ii)對並非義務人的任何受限制附屬公司的任何投資，而該等投資的款額須足以容許該受限制附屬公司完成一項準許收購，或對任何其他受限制附屬公司作出投資以完成一項準許收購；

(I)在截止日期存在的投資，或合同承諾的投資，或截至截止日期預期的投資，以及(I)附表10.2.6所述的在截止日期任何此類投資的金額超過10,000,000美元的投資，以及(Ii)上文第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或本第10.2.6節允許的其他情況；

因第10.2.7節允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產處置而收到的代替現金的投資；

在法律允許的範圍內，向母公司、其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或他們各自的直系親屬)提供與該人購買母公司股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額在任何一次未償還時不超過5,000,000美元，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上同時向母公司提供，用於購買該股本；

在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的、具有應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資；

投資包括第10.2.1節允許的債務(第10.2.1(B)和(H)節允許的債務除外)、允許的留置權、第10.2.4節允許的限制性付款(第10.2.4(A)(Ix)節除外)、第10.2.4節允許的限制性債務償付以及合併、清算、清盤、第10.2.7節允許的解散或處分(第10.2.7(A)節(如果是依據其但書第(Ii)(B)款作出的除外)、第10.2.7(B)節(如果是依據其中的第(Ii)款作出的)、第10.2.7(C)(Ii)節(如果是根據其中的(B)款作出的)和第10.2.7(G)節允許的解散或處分；

在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

收到的投資(包括債務和股本)：(1)與任何人的破產或重組有關；(2)解決因下列原因而產生的客户、供應商和其他賬户債務人的拖欠債務或與其產生的其他糾紛

在正常業務過程中，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)和解、妥協、訴訟、仲裁或其他糾紛的結果；

在正常業務過程中向母公司和/或任何子公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理、顧問或獨立董事提供的工資支付或其他補償的貸款和預付款；

以母公司或任何受限制子公司的合格股本支付的投資，在每種情況下，不得導致控制權變更；但任何此類對價中不包括母公司或任何受限制子公司的合格股本的部分，應符合本第10.2.6節的另一項規定；

(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在截止日期後由母公司或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第10.2.6條允許的投資的一部分，只要該等收購投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，並且在有關的收購、合併、合併或合併之日存在，及(Ii)任何修改、替換、更新或延長本第10.2.6(O)條第(I)款允許的任何投資，但除非本第10.2.6條另有允許，否則此類修改、替換、更新或延長不會增加此類投資的原始金額；

由母公司及其子公司在正常業務過程中發生的與現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債組成的投資，在母公司的任何會計年度內，總額不得超過20,000,000美元，與該會計年度根據第10.2.1(V)節產生的任何債務相結合；

母公司和/或其任何受限制子公司在截止日期後進行的投資，在任何時間的未償還總額不得超過：

(A)在最近結束的測試期的最後一天，母公司及其受限子公司的合併調整後EBITDA的365,000,000美元和65%兩者中較大者，加上(B)在借款人代理人的選擇下，母公司或任何受限子公司根據第10.2.4(A)(X)條(應理解，根據第10.2.4(B)款用於投資的任何金額應導致第10.2.4(A)(X)條規定的可獲得性減少)所允許支付的受限付款的金額，加上(C)在借款人代理人的選擇下，母公司或任何受限制的子公司根據第10.2.4(B)(Iv)條允許支付的受限制債務的金額(不言而喻，任何

根據本條款(C)用於投資的金額應導致第10.2.4(B)(Iv)條規定的可獲得性減少)，加上

如果(A)母公司或其任何受限制子公司在截止日期後對不是受限制子公司的任何人進行任何投資，並且(B)該人隨後成為受限制子公司，則相當於該人成為受限制子公司之日該投資的公平市值的100.0的金額；

[保留區];

(I)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(Ii)對母公司和/或其受限制子公司的供應商、業主、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；

根據母公司和/或一個或多個受限子公司與房地產投資信託和/或任何其他第三方融資提供者之間關於開發一個或多個TOPGOLF地點和完工擔保的任何設施開發協議進行的投資；

在類似業務中的投資，包括合資企業和非限制性子公司，未償還總額不超過170,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的母公司及其受限子公司合併調整後EBITDA的30%；

與任何允許的重組有關的對子公司的投資；

第10.2.1節所允許類型的任何衍生交易下的投資(S)；

母公司和/或任何受限制的子公司因本協議允許的交易而獲得的投資，相關投資的接受者無需支付任何對價；

按照合營企業協議和在正常業務過程中訂立的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，對合營企業進行的投資；

無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；

在母公司、任何受限制的子公司和/或合資企業的投資，涉及公司間現金管理安排和正常業務過程中的相關活動；

只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在截止日期後進行的任何其他投資(收購除外)；然而，條件是：(I)(A)在實施該投資後，在緊接該投資完成之前的三十(30)天期間，超額可用淨額一直大於等於最高設施金額的門檻百分比的金額，(B)超額可用淨額大於在實施該投資後的最高設施金額的門檻百分比的金額，以及(C)固定費用覆蓋率，在實施此類投資(按遞延12個月重新計算，最近一個月已交付財務報表)後，按形式計算不少於1.0至1.0；或(Ii)(A)在實施該項投資後，按預計計算的每日平均超額可用淨額大於緊接該項投資完成前三十(30)天期間最高融資金額的17.5%，以及(B)淨超額可用金額大於等於該投資生效後最高融資金額的17.5%；

任何不受限制的子公司在被指定為受限制子公司之日之前進行的任何投資，只要有關投資不是在考慮將該不受限制的子公司指定為受限制子公司時進行的；

由知識產權的非排他性許可、再許可或貢獻組成的投資，包括在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷和/或聯合開發安排進行的投資；以及

德國註冊債務人之間的投資，只要所有進行和/或接受投資的德國註冊債務人(Callaway德國Holdco GmbH除外)各自遵守損益分擔協議、支配協議或兩者的組合。

根本的變化；資產的處置。母公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司在單一交易或一系列相關交易中進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或進行任何處置，但以下情況除外：

任何受限子公司可與母公司或任何其他受限子公司合併、合併或合併為母公司或任何其他受限子公司；但(I)如與借款人合併、合併或合併，(A)借款人應為繼續或尚存的人(如屬美國借款人，則美國借款人應為繼續或尚存的人)，或(B)如由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，稱為“繼任借款人”)，(X)繼任借款人應為根據該等合併、合併或合併的法律組織或存在的實體

(Y)繼任借款人應以代理人合理滿意的方式明確承擔適用借款人的義務，(Z)除非代理人另有約定，否則每個擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應已就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付一份重申協議；雙方理解並同意，如果滿足第(X)至(Z)條下的上述條件，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中適用的借款人，以及(Ii)在與或合併不是借款人的任何債務人的情況下，(A)債務人應是繼續或尚存的人或繼續或尚存的人(或，在合併的情況下，因此而形成的人)應以代理人合理滿意的方式明確承擔債務人的義務，或(B)相關交易應被視為投資並應遵守第10.2.6節；

母公司和/或任何受限子公司之間的處置(包括股本)(在自願清算或其他情況下)；但由下列人士作出的任何該等產權處置：(X)對並非債務人的任何人的任何債務人，或(Y)對任何加拿大居籍債務人的任何美國居籍債務人、以英國為居籍的債務人或以德國為居籍的債務人，在每種情況下，均不屬營運資金的正常業務運作，管理和/或其他類似目的應為(I)公平市場價值(由借款人代理人善意確定)，此類處置的對價至少75%由處置時的現金或現金等價物(包括以現金或現金等價物支付的遞延對價)組成，或(Ii)被視為投資，並以其他方式符合第10.2.6節(不包括依賴其中(J)條)；

(I)如借款人代理人真誠地確定任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而該清盤或解散對貸款人(整體而言)並無重大不利，而母公司或任何受限制附屬公司收取有關已解散或清算的受限制附屬公司的資產(如有的話)，則該受限制附屬公司的清盤或解散；但如果任何債務人的清算或解散導致將資產分配或以其他方式轉移給非債務人的任何受限附屬公司，這種分配應被視為投資，並應遵守第10.2.6節(第10.2.6(J)節除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本第10.2.7節(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)所允許的任何處置或(B)第10.2.6條所允許的任何投資；以及(Iii)將母公司或任何受限制的子公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；

(I)在正常業務過程中處置庫存或設備或無形資產(借款人代理人真誠確定)(包括在

公司間)和(2)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，根據借款人代理人的善意判斷，這些財產或其他財產(I)在其業務中(或在母公司的任何受限制的子公司的業務中)不再有用，或(Ii)在其他方面在經濟上不可行的維護；

處置相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產；

處置、合併或轉讓，構成(I)第10.2.6節允許的投資(第10.2.6(J)節除外)，(Ii)允許留置權，(Iii)第10.2.4(A)節允許的限制性付款(第10.2.4(A)(Ix)節除外)和(Iv)第10.2.8節允許的出售和回租交易；

對公平市價的處置；但對於收購價超過55,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的母公司及其受限制子公司合併調整後EBITDA的10%以上的任何此類處置，此類處置的對價至少75%應包括現金或現金等價物(包括以現金或現金等價物支付的遞延對價)(但就75%現金對價要求而言，(I)母公司或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示)的任何債項或其他負債(從屬於債務或欠母公司或任何受限制附屬公司的其他負債)的款額，而該等資產的受讓人已以書面有效免除該母公司及/或其適用的受限制附屬公司的債務或其他負債的款額；。(Ii)適用於與該項產權處置有關而取得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的款額。(Iii)母公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用的處置結束後180天內由該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；及(Iv)就該處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據第(Iv)款和第10.2.8(B)(I)(Z)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不超過115,000,000美元和母公司及其受限子公司截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的25%，在兩種情況下均應被視為現金)；此外，只要緊接在管轄該處置的協議籤立之日確定的該處置生效之前和之後，不存在違約事件；

(一)相關財產以類似財產或替代財產的購買價格換取信貸，或(二)有關處置的收益迅速用於該類似財產或替代財產的購買價格；

按照相關合資企業安排和/或類似約束性安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；

應收票據或應收賬款在正常業務過程中的處置、貼現或寬免(包括向已就其收取提供保險的保險公司)或與其收取或妥協有關的處置、貼現或寬免(包括對保理公司的銷售)；

處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對母公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；

(I)在通常業務過程中終止任何租約；。(Ii)以母公司與/或其適用附屬公司與30 West Pershing LLC或其適用聯營公司之間的一份或多份租約取代總貸款租契；另一方面，(Iii)任何有關不動產或非土地財產的期權協議屆滿；及。(Iv)在日常業務過程中處置、終止、退回或放棄合約權利，或和解、放棄或退回合約權利或訴訟索償(包括侵權)；。

處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產(包括代替該程序或任何類似程序)；

處置或寄售與暫時不使用、持有出售或關閉的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產上的租賃權益)；

構成任何獲準重組的任何部分的處置；

處置與本協議允許的任何收購有關的非核心資產，以及在本協議允許的任何收購中收購的房地產的銷售，在該收購之日起90天內，向代理人書面指定為出售而持有，而不是為母公司或其任何受限制的子公司或其各自的任何業務的繼續運營而持有；但在簽署有關處置的最終協議之日不存在違約事件；

交換或交換資產，包括根據《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)有資格享受免税待遇的交易，只要此類交換或交換是以公允價值(借款人代理人善意確定)進行的；只要任何債務人完成任何此類交換或互換，只要收到的資產不構成除外財產，代理人對如此交換或交換的資產擁有完善的留置權，其優先權與留置權相同；

[保留區];

(I)非排他性許可和交叉許可安排，涉及母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、註銷或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，在借款人代理人的合理善意確定下，對母公司及其受限制子公司目前開展的業務並不重要；

終止或解除衍生品交易；

處置不受限制的子公司的股本，或出售其債務或其他證券；

在正常業務過程中處置與母公司和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問有關的搬遷活動中的房地產和相關資產；

為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的處分；

任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

出售在經營租約結束時購買並在此後轉售的任何機動車輛和信息技術設備；以及

如資產的公平市場價值(由借款人代理人在有關處置時真誠地釐定)不超過母公司及其受限制附屬公司截至最近一次試算期最後一天的合併調整後EBITDA的55,000,000美元和10%兩者中的較大者，則該等資產處置如未在該財政年度使用，應結轉至緊接的下一財政年度(任何如此結轉的金額應視為在該下一財政年度最後使用)。

在第10.2.7節明確允許將任何抵押品出售給債務人以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成該處置後自動解除；應理解並同意，代理人應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以按照本條款第(12)節的規定實施前述規定。

銷售和回租交易。母公司不應，也不應允許其任何受限制的附屬公司成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約承擔法律責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的，而該母公司或有關的受限制附屬公司(I)已經或將會出售或轉讓予任何其他人(該母公司或其任何受限制附屬公司除外)，及(Ii)擬將該財產作與該母公司或該受限制附屬公司已售予或將會售予或移轉予任何人(該母公司或其任何受限制附屬公司除外)與該租約有關的財產的實質上相同的用途(該等交易稱為“售後租回交易”)；但只要符合下列條件，任何回售和回租交易均應獲準：

完成有關售回及回租交易，以換取現金及現金等值代價(包括以現金或現金等價物支付的遞延代價)及/或租金優惠(但就上述現金對價要求而言，(W)母公司或任何受限制附屬公司的任何債項或其他負債(從屬於債務或欠母公司或任何受限制附屬公司的其他負債)的款額(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)，而該等資產的受讓人已就該等資產的受讓人承擔任何債務或其他負債，而該母公司及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除；。(X)以舊換新價值適用於與該項產權處置有關而取得的任何重置資產的購買價。(Y)母公司或任何受限制子公司從受讓人收到的任何證券，該人在適用處置結束後180天內將其轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物的範圍為限)；及(Z)就具有總公平市場價值的相關出售和回租交易收到的任何指定非現金代價，連同根據本條款(Z)和第10.2.7(H)(Iv)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不超過115,000,000美元和母公司及其受限子公司截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的25%，在兩種情況下均應被視為現金)；和

以下任一項：

在本第10.2.8節規定的所有回售和回租交易(除回售和回租以外)下出售的資產的總公平市場價值

以下第(Ii)和(Iii)款所述類型的交易)不超過母公司及其受限子公司截至最近結束測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的85,000,000美元和15%中的較大者，

此類回租交易構成特定的回租交易；或

此類回租交易構成設備回租交易。

與附屬公司的交易。母公司不得，也不得允許其任何受限制附屬公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及在與其各自關聯公司的任何個別交易或一系列相關交易中支付超過15,000,000美元，其條款總體上對母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度(由借款人代理人本着善意決定)低於當時可能從非關聯公司人士的可比公平交易中獲得的金額；但上述限制不適用於：

母公司與/或一個或多個受限制的子公司和/或合資企業(或因此類交易而成為受限制的子公司或合資企業的任何實體)之間或之間的任何交易，在本協議允許或不受限制的範圍內；

根據母公司或任何受限制子公司的董事會(或同等管理機構)(或根據其授權)批准的僱傭安排、股票期權、股票所有權計劃和其他股權和基於股權的薪酬計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為這些計劃提供資金；

(I)母公司或其任何受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承辦商訂立的任何集體談判、僱傭或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(Ii)任何認購協議或類似協議，與根據認沽/贖回權利或與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承建商的類似權利回購股本有關；及。(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何離職或遣散費安排、任何健康、傷殘或類似的保險計劃，涵蓋現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排；

(I)第10.2.1(D)、(O)、(Bb)和(Ee)、10.2.4、10.2.6、10.2.7或10.2.8條所允許的交易，以及(Ii)不受本協定限制的股本發行、股權出資、發行和債務產生；

在結算日存在的交易及其任何修改、修改或延長，只要該等修改、修改或延長作為一個整體，不會(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)比結算日存在的相關交易更不利；

質押合營企業或不受限制的子公司的股本，以保證向該等人出資或履行其義務；

交易，包括支付交易費用；

向關聯公司支付與財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動有關的合理自付費用或其他交易費用的慣例補償和補償，這些支付是經母公司董事會(或類似管理機構)的多數成員或董事會(或類似管理機構)的大多數公正成員善意批准的；

第10.2.1節或第10.2.6節允許的或有債務；

母公司與其受限制的子公司之間按照第10.2節的規定允許(或不受限制)的交易；

在正常業務過程中向母公司和/或其任何受限制子公司的董事會成員(或類似的理事機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表這些成員提供的賠償；

在正常業務過程中與客户、客户、供應商、房東、合資企業、商品或服務的買家或賣家或員工或其他勞動力的提供者達成的交易，這些交易(I)在母公司或其高級管理層的董事會(或類似管理機構)善意確定的情況下，對母公司和/或其適用的受限子公司是公平的，或(Ii)條款至少與從關聯公司以外的人合理獲得的條款相同；

支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(I)對母公司股本的任何購買(或對母公司股本的貢獻)；及。(Ii)向母公司或任何受限制附屬公司提供的任何公司間貸款；及。

任何交易（或一系列相關交易）母公司就此向代理人遞交致董事會的信函母公司（或同等管理機構）來自具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司，聲明此類交易（如適用）的條款總體而言，根據上下文要求，對母公司和/或（如適用）其一個或多個受限制子公司（單獨或作為一個整體）的有利性不會比當時從非關聯公司的人處進行的類似公平交易中獲得的有利性大幅較差。

業務行為。自結算日起及之後，母公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司從事任何重要業務，但母公司或任何受限制附屬公司於結算日所從事的業務及該等業務的合理延展及類似、附帶、補充、附屬或相關業務除外。

對某些文件的修改或放棄。母公司不得，也不得允許任何其他義務人以對貸款人(以其身份)為整體的實質性不利的方式修改或修改各自的組織文件；但為清楚起見，母公司和/或任何其他義務人應理解並同意，母公司和/或任何其他義務人可以改變其組織形式和/或完成第10.2.7節允許的任何其他交易。

對受限制債務的修訂或豁免。母公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司修改或以其他方式修改：(A)任何受限制債務的從屬條款(或管轄任何受限制債務的文件中規定的從屬條款)，如果這種修改或修改的影響，連同所作的所有其他修訂或修改，對貸款人(以其身份)的利益是實質性不利的，或(B)任何受限制債務的條款違反任何適用的債權人間協議或管轄任何受限制債務的最終文件中規定的從屬條款；但為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止本協議允許的任何受限制債務的任何再融資債務或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資(包括在此類債務的替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資生效後，允許根據本協議發生的債務的範圍)。

財政年度。母公司不得更改其會計年終；但經書面通知代理人，母公司可以將其會計年終改為

另一個日期，在這種情況下，母公司和代理商將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化。

IP分離和重新許可交易。母公司和任何受限制的子公司均不得完成任何知識產權分離和再許可交易。

加拿大養老金計劃。未經代理人事先書面同意，任何義務人不得在任何加拿大養老金計劃下建立或以其他方式承擔任何義務或與其相關的任何義務或責任，該計劃以確定的福利為基礎提供福利。

德國借款人的股本。在(A)德國借款人或(B)該股本的每個直接或間接持有人(在每種情況下)對股本設立、產生、承擔或容受任何留置權，但以代理人為受益人的該等留置權除外，以及根據定期貸款文件授予定期貸款抵押品代理人的留置權除外。

金融契約。只要有任何承諾或債務未清償，借款人應保持固定的費用覆蓋率，以財政季度末為基礎，截至(A)根據第10.1.1節最近一次交付財務報表的任何《公約》觸發期發生之前的最後一個財政季度結束，以及(B)在任何《公約》觸發期內根據第10.1.1節交付財務報表的每個財政季度結束時。

公司商標。債務人應以與以往做法一致的方式維護、捍衞和維護公司商標及其價值、有用性、適銷性和適銷性，不得將公司商標出售、轉讓、轉讓、扣押或許可給任何人(根據貸款文件設定的留置權和留置權除外，如果雙方同意，根據債權人間協議或按本協議設想達成的其他債權人間協議，代理人的留置權從屬於代理人的留置權)，前提是這樣做會導致“美國商標公式金額”定義(A)條款中規定的金額低於“美國商標公式金額”定義(B)條款中指定的金額，而未經美國所需貸款人事先書面同意。

違約事件；違約補救

違約事件。下列情況中的每一項，如果因任何原因(無論是自願的還是非自願的)、法律的實施或其他原因而發生，則屬於本協議所述的“違約事件”：

逾期不付款的。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過自願預付款通知、強制預付款或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或

在其他協議中默認。以下任一項：

母公司或其任何受限制附屬公司未能在到期時支付一項或多項債務(上文(A)段所述的(A)項債務及(B)母公司及/或其受限制附屬公司之間的債務除外)的任何本金或利息或任何其他應付款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)，或

母公司或其任何受限制附屬公司違反或違反上文第(I)款未提及的任何條款(A)一項或多項債務(上文(A)項所述(X)債務除外)，(Y)母公司及/或其受限制附屬公司之間的債務及(Z)TOPGOLF地點債務及/或資本租賃)(該等債務，但上文(X)至(Z)項所述的項目除外，稱為“指明債務”)，以及未償還本金總額，連同任何TOPGOLF地點債務及/或資本租賃的未償還本金總額，就該等債務及/或資本租賃而言，下列第(Iii)款所述類型的違約或違約(並導致該違約或違約的影響)已經發生並仍在繼續，超過門檻或(B)與該指定負債項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，根據有關對衝協議的條款而由對衝責任、終止事件或同等事件組成的指定債務除外，而該等指定債務並非任何義務或任何受限制附屬公司根據該等條款違約所致)，在每種情況下，如該項違反或失責的後果是導致或準許該指明債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在該指明債項的所述到期日或任何標的債務的所述明到期日(視屬何情況而定)之前成為或被宣佈為到期及須予支付(或可予贖回)，則在該寬限期(如有的話)之後，或準許該指明債項的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)安排(如有需要，在給予通知的情況下)該指明債項成為或須予支付(或可予贖回)，或

母公司或其任何受限制附屬公司就(A)一項或多項TOPGOLF地點債務和/或一項或多項資本租約(所有該等TOPGOLF地點債務和資本租約的未償還本金總額)，以及任何指定債務的未償還本金總額，以及任何指定債務的未償還本金總額，違反或違約上文第(I)款所述的任何條款，並導致上文第(Ii)款所述類型(並導致影響)的違約或違約，以及(B)任何貸款協議、抵押、與該TOPGOLF地點債務和/或資本租賃有關的契約或其他協議，在每種情況下，超過規定的寬限期(如果有)，如果該違約或違約的後果是該TOPGOLF地點債務或資本租賃義務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)

發出通知(如有需要)該TOPGOLF所在地債務或資本租賃債務在其規定的到期日之前宣佈到期或應支付(或可贖回)；

前提是(1)[保留區]，(2)母公司根據本協議允許發生的任何可轉換債務證券的任何轉換或轉換權的觸發(不論該轉換是否以現金或股本或其組合結算)，除非此類轉換是由於協議項下的任何違約事件或協議項下的“控制權變更”、“根本性變化”或類似事件而導致的，否則不構成違約事件。(3)本款(B)第(Ii)及(Iii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產而到期的任何有擔保債務，但該等債務是根據本條例獲準出售或轉讓的；。(4)上述第(I)至(Iii)款所述的任何欠款均無法補救，亦不會由該等債務的持有人或有關的租賃對手方(視何者適用而定)免除，在根據第(11)款和第(5)款終止承諾或加速貸款之前，為免生疑問，各方理解並同意，上文第(I)至(Iii)款所述的任何事件的發生，將允許相關債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或這些持有人的受託人或代理人)在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日之前(在必要時發出通知)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付(或可贖回)，在寬限期到期之前，不會導致本協議項下的違約或違約事件；或

違反某些契約。任何債務人未按有關規定履行或遵守第10.1.1(E)(I)節、第10.1.2節(適用於保持借款人的存在)、第10.1.11節或第10.2節所載的任何條款或條件；或

違反申述等任何債務人作出或當作作出的任何陳述、保證或證明，在作出或當作作出之日，在任何貸款文件或須連同該文件交付的任何證明書(為免生疑問而包括任何完善性證明書)上，在任何要項上均屬不真實；或

貸款文件項下的其他違約。任何債務人在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他貸款文件時違約，但本條第11.1節所指的任何其他條款除外，在借款人代理人收到代理人的書面通知後30天內，該違約仍未得到補救或免除；或

非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件或訴訟中對母公司或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州、省、領土、地方或外國法律的要求予以給予，該救濟不被擱置；或(Ii)根據任何債務人救濟法，對母公司或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)的非自願案件或訴訟的開始；在房地內有管轄權的法院發出法令或命令，指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清算人、財產扣押人、受託人、監管人、保管人、管理人或對母公司或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或對其財產的全部或重要部分具有類似權力的其他高級人員；或非自願地委任母公司或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的臨時接管人、受託人、監管人、管理人或其他託管人，以管理其全部或大部分財產，而根據本(F)條，該財產在任何情況下仍屬債務人(英國除外)。以居所為住所的債務人)連續60天不被解僱、不遷出、不受約束或不受限制地等待上訴，或就英國而言以居籍為居籍的債務人，則該呈請屬清盤呈請，並非瑣屑無聊或無理取鬧，亦沒有在生效後14天內解除、擱置或駁回；或

自願破產；委任接管人等(I)針對母公司或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)作出濟助令，母公司或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願案件或法律程序，或母公司或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願案件或法律程序中登錄濟助令，或同意將非自願案件或法律程序轉為自願案件或法律程序，或母公司或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)同意由接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、監管人、管理人或其他保管人就其全部或重要部分財產作出委任或接管；(Ii)母公司或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或。(Iii)母公司或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)在該等債項到期時，以書面承認其無能力償付其各自的債項；或。

判決書和附屬品。登記或提交針對母公司或其任何受限制附屬公司或其各自的任何資產的一項或多項最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，在任何時候涉及的總金額超過最低限額(在任何一種情況下，第三方或補償方已通知相關補償方，但並未拒絕其賠償義務，如

適用於自我保險(如適用)或保險及/或有關第三者保險公司已獲通知且未被拒絕承保的賠償條款)，而判決、令狀、授權書或類似程序在上訴期間連續60天內仍未予解除、未撤銷、未撤銷、未擔保或未被擱置；或

員工福利計劃。一個或多個ERISA事件的發生，這些事件單獨或合計導致母公司或其任何受限制的子公司的負債總額達到合理預期將導致重大不利影響的總額；或

控制權的變更。發生控制權變更；或

擔保、擔保文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)任何重大貸款擔保因任何原因而不再具有十足效力和效力(不是按照其條款或由於發生全額付款)，或被具有司法管轄權的法院宣佈為無效，或被任何擔保人以書面否認其在該擔保下的義務(在每種情況下，不是由於該擔保人按照其條款解除義務的結果)，(Ii)本協議或任何重大擔保文件不再具有完全效力和作用，或不再產生有效和完善的留置權(具有此類擔保文件中規定的優先權，並受允許的留置權和任何適用的債權人間協議的約束)，對聲稱涵蓋的抵押品留置權(原因是根據本協議或其條款解除抵押品，或根據其條款發生全額付款或此類擔保文件的任何其他終止)，或被宣佈為無效，或(Iii)關於抵押品範圍或是否有任何留置權的任何真誠、善意的爭議，或被要求解除，任何債務人對任何書面貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議，或任何債務人以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任(因按照其條款全額償付或任何其他任何貸款文件終止的原因除外)，包括關於貸款人未來墊款的責任；應理解並同意，代理人未能保持對留置權的任何實物抵押品的佔有，否則留置權已經或將會完善，不會導致根據第11.1(K)條或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件；或

從屬關係。任何債務人根據證明任何次級留置權債務的任何文件或文書的從屬規定停止債務或以書面斷言該債務不再構成優先債務，或任何此類從屬規定被有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中宣佈無效，或因任何原因不再是當事人的有效、有約束力和可強制執行的義務；或

下列一項或多項的發生，個別或合計導致母公司或其任何受限制附屬公司的負債總額，理應預期會造成重大不利影響：(A)終止事件或任何加拿大多僱主計劃應在以下情況下發生或終止：(A)在導致或可合理預期導致加拿大設施義務人須向加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃作出供款或導致指定管理人結束加拿大養老金計劃的情況下，終止事件或任何加拿大多僱主計劃均應終止；(B)任何以加拿大為本籍的債務人拖欠加拿大退休金計劃的任何規定供款，或未能消除償付能力不足或未能使該計劃獲得全額資金；或(C)與任何加拿大退休金計劃有關的任何留置權產生(尚未到期的供款金額除外)。

失責時的補救措施。如果第11.1(F)節或第11.1(G)節所述的違約事件發生在任何借款人身上，則在法律允許的範圍內，所有債務(擔保銀行產品債務除外)應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情決定(並應在所需貸款人的書面指示下)不時採取下列任何一項或多項行動：

宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，屆時這些債務應是到期和應付的，無需勤勉、提示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在法律允許的最大程度上在此免除所有這些債務；

終止、減少或限制任何承付款，或對借款基數作出任何調整；

要求債務人將信用證債務、有擔保的銀行產品債務和其他或有債務或尚未到期和應付的債務變現；以及

依照法律以衡平法或其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保的一方在UCC和PPSA項下的權利和補救辦法。這種權利和救濟包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所為債務人所有或租賃，債務人同意不收取此類存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按法律規定發出通知，以成批或散裝方式，在代理人認為合宜的地點，全部由代理人酌情決定。各債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品時，應合理地提前10天發出通知。代理人有權在任何債務人的住所內免費進行此類銷售，並可根據法律的要求不時暫停銷售。座席

有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

駕照。代理商在此被授予不可撤銷的非排他性許可或其他使用、許可或分許可的權利(無需向任何人支付使用費或其他賠償)，可在違約事件發生後和持續期間的任何時間行使債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施。各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。

反擊。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何關聯公司被授權在法律規定的最大限度內，在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終存款)(唯一第三方資金除外)以及代理人、該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠債務人的債務或任何債務的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷和運用任何存款(一般或特殊、定期或即期付款、臨時或最終存款)和其他債務(以任何貨幣計)，不論代理人、該開證行、或該附屬公司是否該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理人的分行或辦事處的，但該開證行、該貸款人或該關聯公司與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有義務。代理人、各開證行、各貸款人及其關聯方在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

累積的補救措施；沒有豁免。

累積權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

免責聲明。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求債務人嚴格履行貸款文件中的任何條款，或就抵押品或其他方面行使任何權利或補救；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人或任何貸款人接受債務人根據任何貸款文件以不同於貸款文件中規定的方式進行的任何付款或履行。債務人明確承認，任何未能滿足

在衡量日期的財務契約不得通過在隨後的日期履行該契約而被治癒或補救。

判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，需要將一筆款項從貸款文件規定的貨幣(“協議貨幣”)兑換成另一種貨幣，應使用即期匯率作為匯率。即使以協議貨幣以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，債務人只應在代理人或任何有擔保的一方在收到以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，能夠用所支付的款項購買原本以協議貨幣支付的款項的情況下，才可就貸款文件項下的任何到期款項履行其義務。如果購買的金額少於最初到期的金額，該債務人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償代理人和擔保當事人的此類損失。如果購買的金額大於最初到期的金額，代理人或該擔保當事人應將超出的金額退還給該債務人(或合法享有權利的人)。

座席

代理人的委任、權限及職責

任命和權力。

每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個擔保當事人授權代理人，為了擔保當事人的利益，簽訂代理人打算作為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。每一有擔保的一方同意，代理人、必需貸款人、美國必需貸款人、加拿大必需貸款人、德國必需貸款人或英國/荷蘭必需貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人或必需貸款人行使其中規定的任何權利或補救措施，以及所有其他合理附帶的權力，均應得到所有擔保方的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款為貸款人充當付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受任何債務人或其他人交付的每份貸款文件；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；以及(E)對貸款文件、法律要求或其他規定下的任何抵押品採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救措施。代理人的職責應是部級和行政性質的，代理人不得因任何貸款文件或與之有關的任何交易而與任何擔保方、參與者或其他人有受託關係。只有代理商有權確定任何賬户、信用卡應收賬款、TopTracer托架或庫存是否構成合格賬户、合格信用卡

應收款、合格的Toptraer Bays、合格的庫存或合格的在途庫存，無論是徵收還是釋放任何準備金，或者是否已經滿足融資或簽發信用證的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，代理人應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤的責任。

為了根據《魁北克省民法典》第1541條的規定，在每一有擔保的一方和代理人之間建立一個有效的統一債權，每一有擔保的債務人和每一有擔保的一方承認並同意代理人的意見，即就每一有擔保的債務人在本合同項下和根據其他貸款文件(統稱為《統一債權》)對代理人和該有擔保的債務人所欠的所有債務而言，該有擔保的一方和每一有擔保的代理人被授予每一有擔保的共同債權人的法律地位(統稱為《聯合債權》)，因此，但(為免生疑問)，就代理人和該擔保方的整個聯合債權而言，每個此種債務人對代理人和每一擔保當事人具有不可撤銷的約束力。由於上述原因，雙方承認，代理人和每一有擔保的一方在任何時候都對代理人和該有擔保的一方的全部聯合債權享有有效和有效的訴訟權，並有權給予完全無罪的判決。因此，在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人作為每一有擔保當事人的共同債權人，在任何時候都應對共同債權享有有效和有效的訴訟權，並有權對該債權給予完全的無罪釋放。借款人簽署其作為當事人的貸款文件，不屬於本合同一方的債務人，也視為接受了上述規定。雙方還同意並承認，上述擔保文件和其他貸款文件項下的此類留置權(抵押權)應授予代理人，以符合其自身利益和擔保當事人的利益，如上所述。

在不限制前述規定或代理人任何權力的原則下，為持有根據魁北克省法律授予代理人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何債務人迅速付款並履行任何及所有義務，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定並授權代理人，並在必要的範圍內批准代理人的委任和授權，作為根據《民法典》第2692條所設想的現有和未來債權人的抵押權代表(以此種身份，簡稱“代理人”)，並訂立、接受和持有任何抵押權，併為他們的利益着想，並行使根據任何有關抵押權契據賦予受權人的權力及責任。代理人應：(I)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(Ii)受益於本合同中與代理人有關的所有條款，包括但不限於與擔保當事人和債務人的責任或責任及賠償有關的所有條款。任何成為擔保方的人，在其籤立轉讓和接受的情況下，應被視為已同意並確認受權人為前述抵押物的抵押人代表，並在其成為擔保方之日起認可受權人以該身份採取的所有行動。根據本第12條的規定替換代理人也構成對律師的替換。

職責。除貸款文件中明確規定的職責外，代理人不承擔任何職責。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

所需貸款人的指示。貸款文件賦予代理人的權利和補救措施可以在不需要任何其他當事人參與的情況下行使，除非法律要求。代理人可就與任何貸款文件有關的任何行為(包括未能採取行動)要求被要求的貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其賠償義務不受代理人可能因任何行為引起的所有索賠的影響。代理人有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，代理人不應因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按照其指示行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反法律或任何貸款文件的要求或可能使代理人賠付人承擔個人責任的任何行動。

作為安全受託人的代理。在本協定和英國擔保協議、任何將交付給代理人的文件、或以代理人為受益人的任何其他彌償或義務(視屬何情況而定)可由代理人(或以擔保受託人身份行事的任何其他人)行使、交付給代理人(或以擔保受託人的身份行事的任何其他人)行使的任何權利和補救、或任何其他以代理人為受益人的彌償或其他義務，但該等權利、交付、彌償或其他義務須與英國有關。擔保協議或由此產生的擔保。代理人(或以該身份行事的任何其他人)在本協議和英國中的任何義務。擔保協議應是代理人以擔保當事人擔保受託人的身份承擔的義務，只要該義務與英國有關。擔保協議或由此產生的擔保。此外，代理人(或以該身份行事的任何其他人)作為擔保當事人的擔保受託人，應(I)享有(I)本條第12條的全部條款中以代理人為受益人的所有權利、救濟和利益；(Ii)由英國構成的擔保的絕對所有人的所有權力。(Iii)授予該機構的所有權利、補救辦法及權力，並須受該機構根據聯合王國所承擔的所有義務及責任所規限。擔保協議和/或任何貸款文件。

委任代理人為證券受託人。每一有擔保的一方特此指定代理人作為其在聯合王國項下和與聯合王國有關的受託人。按英國所載的信託及其他條款，作為有擔保各方的受託人而設立的擔保協議及持有受該等擔保所規限的資產。擔保協議和各擔保方在此不可撤銷地授權代理人以擔保方擔保受託人的身份行使根據英國條款明確授予作為擔保方擔保受託人的代理人的權利、補救辦法、權力和酌處權。擔保協議以及合理附帶的一切權利、補救、權力和酌處權。

留置權。本協議中任何提及以代理人為受益人的留置權，應解釋為包括以代理人作為擔保當事人的擔保受託人的身份授予的留置權。

接班人。擔保當事人同意，如果在任何時候，作為擔保當事人在英國的擔保受託人的人擔保協議應是代理人以外的人，該其他人應享有本協議和英國賦予代理人作為擔保當事人擔保受託人的權利、補救辦法、利益和權力。安全協議。

容量。第12.1.5至12.1.8節中的任何規定均不要求代理人以其作為聯合王國下擔保各方的擔保受託人的身份。在英國以外的任何司法管轄區以普通法受託人身分行事或以信託形式持有任何財產的擔保協議。這可能不是在信託原則下運作的，或者這種信託不會被承認或其效果將無法強制執行。

關於抵押品和實地審查報告的協議。

留置權解除；抵押品的照顧。

擔保當事人不可撤銷地授權和指示代理人解除與下列抵押品有關的任何留置權：(A)在全額償付債務後；(B)屬於本協議允許的處置標的的人，只要代理人提出合理要求，借款人代理人以書面形式向代理人證明該處置是允許的(代理人可最終依賴任何此類證書而無需進一步詢問)；(C)構成除外財產；(D)在解除該債務時或根據本合同條款，屬於債務人所有的財產；或(E)經所需貸款人(或第14.1.1(D)(V)節要求的範圍內的所有貸款人)的書面同意。

在第14.26節的規限下，擔保各方不可撤銷地授權和指示代理人：解除任何債務人(借款人除外)在貸款文件(包括其貸款擔保)下的義務，如果該人不再是受限制子公司(或由於本合同允許的一筆或一系列相關交易而成為或成為被排除的子公司，且母公司已要求該債務人不再是債務人)；條件是，解除任何債務人在

如果該債務人成為貸款文件定義(A)段所述類型的被排除子公司，則只有在下列情況下，該債務人才被允許成為該定義(A)段所述類型的被排除子公司：(A)將其股權轉讓給母公司的任何關聯公司，用於低於公允市場價值的非真正商業目的；或(B)其主要目的是促使該實體成為母公司的非全資子公司以便將其從貸款文件(或其貸款擔保)中解除的非真正交易。

擔保當事人授權代理人解除其對符合第10.2.2(N)節允許的留置權的任何抵押品的留置權，並使其留置權服從第10.2.2(C)、(D)、(E)、(F)、(G)(I)、(K)(關於本條款(C)、(C)、(L)(受制於關於定期貸款安排協議的債權人間協議)、(M)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(S)、(U)(如該留置權屬本條(C)項所準許的居次類別(L第10.2.2條除外))、(Y)、(Bb)、(Cc)、(Dd)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)、(Ii)、和/或(JJ)(以及在第10.2.2(K)節允許擔保該等再融資債務的範圍內，為任何該等債務提供再融資擔保的任何留置權)。

代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，也沒有義務保證代理人的留置權得到適當的設立、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

應代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何債務人在貸款文件項下的義務，或根據本條第12條解除其對任何抵押品的留置權。在本條第12條規定的每種情況下，代理人將(以及各貸款人特此授權代理人)簽署並向適用的義務人提供該債務人可合理要求的文件，以證明該抵押品已從證券文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，以使其在該抵押品中的權益處於從屬地位。或解除該債務人在任何貸款擔保下的義務或作為借款人，在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本條第12條。

佔有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理。

報告。代理人應在完成後立即將由代理人或為代理人準備的關於以下事項的任何現場審計、檢查或評估報告的副本送交各貸款人

債務人或抵押品(“報告”)。各貸款人同意(A)美國銀行和代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關債務或抵押品的特定信息，並將在很大程度上依賴適用債務人的賬簿和記錄以及適用債務人的高級管理人員和員工的陳述；以及(C)嚴格保密所有報告，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告(或其內容)(除非：(I)向貸款人的參與者、律師和會計師(只要此等人士被告知信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何政府、監管或自律當局提出的要求(在此情況下，該人應：除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查外，在法律允許的範圍內，(X)提前及時通知母公司，並(Y)採取商業上合理的努力，確保如此披露的任何信息得到保密處理)，或(Iii)在法律要求或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人應(X)在法律允許的範圍內，事先及時告知家長，並(Y)採取商業上合理的努力，確保對這樣披露的任何信息予以保密處理))，或以管理貸款和其他義務以外的任何方式使用任何報告。每一貸款人都應賠償代理人和任何其他準備報告的人，使其免於因任何報告而採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因代理人向該貸款人提供報告而直接或間接引起的任何索賠。

由代理提供的信任。代理商應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)，以及代理商專業人員的建議和聲明。代理人應有合理和切實可行的時間根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。每一有擔保的一方同意，除非任何貸款文件另有規定，或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或行使法律要求下它在止贖銷售、UCC或PPSA銷售或其他類似抵押品處置時貸記出價的任何權利，或主張與任何抵押品相關的任何權利。

應收差餉共享。未經代理人事先書面同意，貸款人不得沖銷任何Dominion帳户。如果任何貸款人應通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減少，超過其在該債務中的份額，按比例或根據適用的第5.6.1節確定，該貸款人應立即從代理行、美國開證行(如果該義務是美國貸款義務)、加拿大開證銀行(如果該債務是加拿大貸款債務)、德國開證銀行(如果該債務是德國貸款債務)、英國/荷蘭開證行(如果該債務是英國/荷蘭貸款機構債務)，以及其他貸款人對受影響債務的必要參與，以使購買貸款人按比例或根據第5.6.1節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減少額。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的付款或減免，它應立即將其金額移交給代理人，以根據第4.2.2條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該付款或減免影響的債務。

賠償。各貸款人應賠償並保持INDEMNITEES和開證行INDEMNITEES無害，但不得因該等INDEMNITEE或開證行INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE而提出的所有索賠(因該INDEMNITEE的重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外)按比例予以賠償，但任何針對INDEMNITEE代理人的索賠須與其作為代理人或其代理人(以代理人身份)有關或由其產生。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理受償人或開證銀行受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何債權人代表、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每個貸款人在其按比例分攤的範圍內迅速償還給代理人。

代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、貸款文件或債務人向擔保方作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或

任何債務人或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。任何代理賠償人均無義務對任何擔保當事人確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行貸款文件的任何條款，或滿足任何貸款文件中包含的任何先決條件的情況。

繼任代理和聯合代理。

辭職；繼任者代理。在以下規定的繼任代理人的任命和接受的前提下，代理人可隨時辭職，方法是向貸款人和借款人代理人發出至少30天的書面通知。在收到此類通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人，該代理人應為(A)美國貸款人或美國貸款人的附屬機構；或(B)根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行，其綜合資本盈餘至少為200,000,000美元，並且(前提是不存在違約事件)借款人代理人合理地接受。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則代理人可以從貸款人中指定一名繼任代理人，或者，如果沒有貸款人接受該角色，代理人可以指定所需的貸款人作為繼任代理人。在繼任代理人接受本協議項下的委任後，或在所需的貸款人被委任為繼任代理人後，該繼任代理人即應繼承並具有卸任代理人的所有權力和責任(包括作為英國有擔保各方的擔保受託人)。擔保協議)而不採取進一步行動，退休代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務，但應繼續享有第12.6和14.2節規定的賠償利益。即使代理人辭職，本第12條的規定對於代理人在任職期間採取或遺漏採取的任何行動，應繼續有效。任何通過合併或收購股票而成為美國銀行的繼承人將繼續作為代理人(包括作為英國擔保各方的擔保受託人)。擔保協議)，而不由本合同各方採取進一步行動，除非該繼承人按上述規定辭職。

單獨的抵押品經紀人。當事各方的意圖是，不應違反任何否認或限制金融機構在任何司法管轄區內進行交易的權利的法律要求。如果代理人認為，由於法律的任何要求，其在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面可能受到限制，代理人可以指定一名不受限制的額外人員作為單獨的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果代理人如此指定擔保人或共同擔保人，則代理人根據貸款文件可獲得的每項權利和補救措施也應歸屬於該單獨代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人認為適當的文件，以便將任何權利或補救措施授予代理人。如果任何擔保代理人或共同擔保代理人死亡或解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

盡職調查和不信任。每一貸款人承認並同意，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或其關聯方佔有。

付款和收款的匯款。

匯款一般是指匯款。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在上午11：00之前提出付款請求。(適用時區)在營業日，貸款人應在下午2：00之前付款。(適用時區)，如果在上午11：00之後提出請求(適用時區)，則應在上午11：00之前付款。(適用時區)在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

不付款。如果任何有擔保的一方未能按照本合同條款向代理人支付任何款項，則該款項應自到期日起計息，直至代理人按照銀行同業補償慣例確定的利率支付為止。在任何情況下，債務人都無權從擔保方支付給代理人的任何利息中獲得信貸，任何違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2條持有的任何金額的利息。

追討款項。如果代理人預期代理人將從債務人那裏收到相關付款而向擔保方支付任何金額，但沒有收到該相關付款，則代理人可向收到該款項的每個擔保方追回該款項。如果代理人在任何時候決定，根據任何貸款文件收到的金額，根據法律或其他規定，必須退還給債務人或支付給任何其他人，那麼，無論任何貸款文件有任何其他條款，代理人不得

需要將這筆金額分配給任何貸款人。如果代理人收到並用於任何債務的任何款項後來根據法律要求由代理人退還，每個貸款人應應要求按比例向代理人支付要求退還的金額份額。

代理以其個人身份。作為貸款人，美國銀行在其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“要求貸款人”、“美國要求貸款人”、“加拿大要求貸款人”、“德國要求貸款人”、“英國/荷蘭要求貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行，如適用，應包括其貸款人身份。美國銀行及其關聯公司可以接受債務人及其關聯公司的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任義務人及其關聯公司的財務顧問或其他顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像美國銀行不是本協議項下的代理人一樣，沒有向貸款人承擔任何責任的義務。美國銀行及其關聯公司可以其個人身份接收有關債務人、其關聯公司及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，每一有擔保的一方同意，如果美國銀行及其關聯公司以個人身份獲得，則無義務向任何有擔保的一方提供此類信息。

特工頭銜。除美國銀行外，被美國銀行指定為任何類型的“代理人”或“安排人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人的權利、權力、責任或義務外，在任何情況下均不得被視為與任何其他貸款人有任何受託關係。

銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供人，通過向銀行產品代理交付通知，同意受第5.6條和第12條的約束。每一有擔保銀行產品提供人應賠償並保持無損害的代理受賠人，除非該索賠是由該代理受償人的重大疏忽或故意不當行為引起的，否則不得因任何代理受償人與其有擔保銀行產品義務有關而招致或對其提出所有索賠。

沒有第三方受益人。本第12款僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予債務人(除第12.8.1條規定的同意權外)或任何其他人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

協議利益；轉讓

繼任者和受讓人。本協議對債務人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)任何債務人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條。代理人可就所有目的將作出任何貸款的人視為該貸款的擁有人，直至該人作出

按照第13.3節的規定進行分配。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

好吧

允許的參與者；效果。任何貸款人可在正常業務過程中，根據法律要求，隨時向金融機構(“參與者”)出售參與該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對本合同的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其貸款和承諾的持有者，債務人應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定，債務人和代理人應繼續就貸款文件單獨和直接與該貸款人打交道。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非借款人代理另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.9條的利益。

投票權。除免除本金、利息或費用、降低與任何參與者有利害關係的任何貸款或承諾應支付的利率或費用、推遲加拿大革命承諾終止日期(如果該參與者在加拿大革命承諾中有利害關係)、英國/荷蘭革命承諾終止日期(如果該參與者在英國/荷蘭革命承諾中有利害關係)、德國革命承諾終止日期(如果該參與者在德國革命承諾中有利害關係)外，每一貸款人應保留唯一權利批准對任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改。或美國左輪手槍承諾終止日期(如果該參與者在美國左輪手槍承諾中擁有權益)，或任何為此類貸款或承諾定期支付本金、利息或費用而確定的日期，或免除任何借款人、構成貸款擔保主要部分的任何擔保人(S)或任何主要抵押品。

抵消的好處。 債務人同意，每個參與者對其參與權益享有抵消權，就像該權益直接欠貸方一樣，每個貸方還應保留對其出售的任何參與權益的抵消權。通過行使任何抵消權，參與者同意與貸方分享通過其抵消收到的所有金額，根據第12.5條，就好像該參與者是分包商一樣。

任務。

允許的收件箱。

貸款人可將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(I)每次轉讓是轉讓方貸款人在貸款文件下的權利和義務的一個恆定百分比而不是變化的百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為10,000,000美元(除非代理人和借款人代理人另行商定(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，且超出該金額的整數倍為1,000,000美元)；(Ii)除非是貸款人全部權利和義務的轉讓，轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為10,000,000美元(除非代理人和借款人代理人各自酌情商定(除非違約事件已經發生並仍在繼續))；及(Iii)每項此類轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑，以供其接受和記錄。本條款並不限制貸款人將貸款文件下的任何權利質押或轉讓給(X)任何聯邦儲備銀行或美國財政部作為抵押品的權利，(X)任何聯邦儲備銀行或美國財政部根據理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，或(Y)與任何貸款有關的互換協議的交易對手；但是，債務人就本句所述轉讓的任何義務向轉讓貸款人支付的任何款項，應在付款的範圍內滿足債務人在本合同項下的義務，且轉讓不得免除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

即使本協議有任何相反規定，除非轉讓生效，否則不得轉讓：

每個美國貸款人的美國左輪手槍承諾佔所有美國左輪手槍承諾總額的百分比等於該貸款人及其附屬機構和分支機構的百分比：(1)加拿大左輪手槍承諾佔所有加拿大左輪手槍承諾的總金額，(2)英國/荷蘭左輪手槍承諾的所有英國/荷蘭左輪手槍承諾的總金額，以及(3)德國左輪手槍承諾的所有德國左輪手槍承諾的總金額；

每個加拿大貸款人的加拿大轉債承諾佔加拿大轉債承諾總額的百分比等於該貸款人及其附屬機構和分支機構的百分比：(1)美國轉輪承諾佔所有美國轉債承諾的總額，(2)英國/荷蘭轉債承諾佔英國/荷蘭轉債承諾的總金額，以及(3)德國轉債承諾佔德國轉債承諾的總金額；

每家德國貸款人的德國Revolver承諾佔德國Revolver承諾總額的百分比等於該貸款人及其附屬機構和分支機構的百分比：(1)美國Revolver承諾佔所有美國Revolver承諾的總額，(2)英國/荷蘭Revolver承諾佔英國/荷蘭Revolver承諾的總額，以及(3)加拿大Revolver承諾佔加拿大Revolver承諾的總額；以及

每個英國/荷蘭貸款人的英國/荷蘭轉債承諾佔所有英國/荷蘭轉債承諾總額的百分比等於該貸款人及其附屬機構和分行的百分比：(1)美國轉債承諾佔所有美國轉債承諾的總金額，(2)加拿大轉債承諾佔所有加拿大轉債承諾的總金額，以及(3)德國轉債承諾佔德國轉債承諾的總金額。

生效日期；生效日期。在將附件C形式的轉讓通知和3,500美元的手續費(除非代理人自行決定另有協議)交付給代理人後，如果轉讓符合第13.3條的規定，轉讓應按照通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人貸款人、代理人和借款人應作出適當安排，發行適用的替換票據和/或新票據。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

某些受讓人。不得向債務人、債務人的附屬機構、違約貸款人或自然人(或為自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓或參與。對於違約貸款人的任何轉讓，此類轉讓僅在合格受讓人或違約貸款人向代理人支付總額足夠(通過直接付款、購買參與或代理人認為適當的其他補償行動)後才有效，(A)償還違約貸款人當時在本協議項下所欠的所有資金和付款債務，以及(B)按比例獲得其在所有貸款和LC債務中的份額。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前述判決的情況下根據法律要求生效，那麼受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到這種遵守發生為止。

更換某些貸款人。如果貸款人(A)未能同意要求所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、豁免或行動，或(B)違約貸款人，則除任何人可能擁有的任何其他權利和補救措施外，代理人或借款人代理人可在事件發生後120天內通知該貸款人，(I)終止

(I)要求貸款人(及其關聯公司和分支機構)履行其承諾，償還該貸款人(及其關聯公司和分支機構)的所有未償債務；或(Ii)要求該貸款人在通知發出後20天內，根據適當的轉讓和承兑規定，將貸款文件中規定的所有權利和義務轉讓給合資格的受讓人(S)。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，以便在貸款人未能執行任何此類轉讓和承兑時執行該轉讓和承兑。在轉讓的同時，貸款人有權以現金方式收到貸款文件規定的所有欠款，包括截至轉讓之日的所有本金、利息和手續費(但不包括任何預付款費用)。

雜類

同意、修訂及豁免。

修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，在未經所需貸款人或代理人(經所需貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意的情況下，不得生效；但是，只要

未經代理人事先書面同意，貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何條款的任何修改不得生效；

未經各受影響開證行事先書面同意，對第2.2節、第2.3節、第2.4節的任何信用證義務或貸款文件中與受影響開證行的任何權利、義務或自由裁量權有關的任何其他條款的任何修改均不得生效；

未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，任何修改不得生效，以(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2節規定的除外)(應理解為，對其中使用的任何財務比率或可用比率或定義的條款的任何修改，不得被視為減少應付給貸款人的利息或費用的金額，即使它具有這種效果)；(Iii)延長該貸款人的承諾期，或(Iv)修訂第(C)款；

未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，任何修改均不得生效，以(I)延長美國左輪手槍承諾終止日期、英國/荷蘭左輪手槍承諾終止日期、加拿大左輪手槍承諾終止日期、德國左輪手槍承諾終止日期或貸款終止日期，(Ii)更改第5.6、7.1條(增加抵押品除外)、12.5或14.1.1節；(Iii)修改按比例比例、絕對多數貸款人或所需貸款人的定義；(Iv)增加任何預付款；(V)在任何日曆年釋放賬面價值超過1,000萬美元的抵押品，但貸款文件目前設想的除外；或。(Vi)釋放任何

借款人或構成貸款擔保相當大部分的任何擔保人(S)，在本條第(6)款中的每一種情況下，除非截至成交之日貸款文件目前所設想的或根據第(D)款進行的其他修改；

未經絕大多數貸款人事先書面同意，任何修改均不得生效，以修改(I)美國借款基礎(或該定義中使用的任何定義術語，包括其中使用的任何定義術語)的定義，只要任何此類修改導致向美國借款人提供更多信貸，(Ii)加拿大借款基礎(或該定義中使用的任何定義術語，包括其中使用的任何定義術語)，(Iii)德國借款基礎(或該定義中使用的任何定義術語，包括其中使用的任何定義術語)，如果任何此類修改導致向德國借款人提供更多信貸，或(Iv)英國/荷蘭借款基礎(或此類定義中使用的任何定義術語，包括其中使用的任何定義術語)，如果任何此類修改導致向英國/荷蘭借款人提供更多信貸；

未經擔保銀行產品提供商事先書面同意，任何影響其根據第5.6條規定的相對付款優先權的修改不得生效；

未經所有貸款人事先書面同意，(I)該債務的償還權不得排在任何其他借款債務之後，(Ii)代理人不得同意將其抵押品留置權置於保證借款債權的任何其他留置權之後，但在截止日期第12.2.1節所規定的範圍內或根據第(G)款修改的範圍內除外；

未經以下各方事先書面同意：(I)美國貸款人，修訂美國必需貸款人的定義；(Ii)加拿大貸款人，修訂加拿大必需貸款人的定義；(Iii)英國/荷蘭貸款人，修改英國/荷蘭必需貸款人的定義；(Iv)德國貸款人，修改德國必需貸款人的定義；

如果房地產擔保了任何義務，在所有洪水保險法要求的洪水調查和文件完成之前，貸款文件的修改不得增加、增加、續訂或延長本合同項下的任何信貸額度；以及

在第10.2.1或10.2.2節的任何部分考慮一項令代理人滿意的債權人間協議的情況下，貸款人在此授權代理人在每種情況下以代理人合理滿意的形式和實質訂立任何該等債權人間協議(以及所有修訂、修訂和重述、修改或其他補充)。此外，每個貸款人授權代理人以代理人合理滿意的形式和實質，對債權人間協議進行任何修訂、修正和重述、修改或其他補充，以允許母公司及其受限制的子公司

在本協議第10.2.1或10.2.2節允許的情況下，與定期貸款文件下的債務或定期貸款文件下的債務相比，在同等基礎上產生額外的債務擔保。

即使本協議中有任何相反規定，任何不動產的按揭均不得籤立及交付，除非及直至每名貸款人在籤立及交付前至少二十個營業日已收到貸款洪泛區決定期及其他合理要求以完成洪水保險盡職調查的文件，並已向代理人確認洪水保險盡職調查及洪水保險合規已完成至其合理滿意程度(雙方同意，本協議或任何其他貸款文件所載借款人籤立及交付按揭的任何最後期限均應延長，直至各該等貸款人已向代理人提供該等確認為止)。

限制。對於僅涉及貸款人、代理行和/或開證行之間的權利和義務的貸款單據的任何修改的效力，不必徵得債務人的同意。對收費函件或與銀行產品有關的任何協議的任何修改只需徵得費用函各方的同意，任何非銀行產品協議的當事人無權以任何方式參與修改任何其他貸款文件。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅針對指定的事項有效。

對異議的付款。任何債務人不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有同意其同意的貸款人。

賠償。每一債務人應對因任何因該等原因而引起或對其提出的任何索賠，包括由任何債務人或其他人提出的索賠，或因某一因其疏忽而引起的索賠，對該公司進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的、由於受償方惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件規定的義務而產生的索賠，對受償方進行賠償或使其不受損害。

通知和通信。

通知地址。除第4.1.4款另有規定外，由本合同一方發出或向本合同一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應在借款人代理人的

本合同簽字頁上或附表14.3所示的地址，以及本合同簽字頁上所示的任何其他人的地址(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則按其轉讓和承兑上所示的地址)，或一方當事人此後可根據第14.3節通過通知指定的其他地址。任何此類通知或其他通信只有在以下情況下才有效：(A)通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在郵寄後三個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發送，則在正式投遞到通知地址並確認收到時有效。儘管有上述規定，根據第2.1.4、2.2、2.3、2.4、3.1.2或4.1.1節向代理人發出的通知，在代理人實際收到通知之前，不得生效。任何不符合上述規定的書面通知或其他通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有債務人收到。

[已保留].

不符合標準的溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何債務人或其代表發出的任何通知，即使該等通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或未經確認，或者如果收件人理解的條款與後來的確認有所不同。每一債務人應賠償並使每一被賠付人免於因據稱由債務人或其代表進行的任何電話通信而產生的任何責任、損失、費用和開支。

履行債務人的義務。代理人可隨時酌情決定，由適用的借款人承擔費用，向債務人支付任何貸款文件所要求的任何金額或採取任何行動，或代理人以其他方式合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、或房東索賠，或任何留置權的解除。借款人應應借款人的要求，按適用於美國基本利率轉盤貸款的默認利率，向代理商償還本節規定的所有書面付款以及合理和有文件記錄的代理成本和費用(包括非常費用)，並按發生之日至支付之日的利息償還給代理人。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

信用查詢。每一債務人特此授權代理人和貸款人(但他們沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

可分割性。只要有可能，貸款文件的每一項規定都應以法律要求有效的方式解釋。如果有任何條款被認為是無效的

根據法律的要求，貸款文件只有在這種無效的範圍內才是無效的，貸款文件的其餘規定應保持充分的效力和作用。

累積效果；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制、測試或衡量來規範類似事項，他們同意這些限制、測試或衡量是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。各義務人以及代理人、開證行和貸款人均同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人、開證行和貸款人均可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何開證行或貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人和/或任何開證行或貸款人同意接受電子簽名的範圍內，代理人和每個開證行和貸款人有權依賴據稱由任何義務人和/或任何開證行或貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何開證行或貸款人提出要求時，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

代理人或任何開證行或貸款人均不對任何貸款單據或任何其他協議、票據或單據(為免生疑問，包括下列各項)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任，也無責任確定或查究該等單據或單據的真實性

與代理人或任何開證行或貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關)。代理人及各開證行和貸款人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通訊(其文字可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件所載的要求)，且不會因此而承擔任何責任。

每一債務人和每一開證行和貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質正本而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，(Ii)放棄就代理人和/或任何開證行和/或貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人和每一開證行和貸款人提出的任何索賠，包括因債務人未能使用與簽署有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

整個協議。時間是貸款文件的關鍵。貸款文件構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得構成對任何債務人的控制。

貸款人損失分擔協議。

定義。在本第14.11節中使用的下列術語應具有以下含義：

CAM：根據第14.11(B)節建立的貸款、參與信用證和收款中的利益分配和交換機制。

CAM交換：第14.11(B)節規定的美國貸款人利益、英國/荷蘭貸款人利益、德國貸款人利益和加拿大貸款人利益的交換。

CAM交換日期：結束日期之後的第一個日期，在該日期將發生(A)第11.1(F)節或第11.1(G)節所述的與以下各項有關的任何事件

任何借款人，或(B)根據第11.2節加快貸款和終止承諾。

凸輪百分比：對於每個貸款人，分數：(A)分子應為緊接凸輪交換日期之前和轉盤承諾終止之前貸款人的轉債承諾總額，以及(B)分母應為緊接凸輪交換日期之前和轉盤承諾終止之前所有貸款人的轉債承諾金額。

指定債務：借款人就(A)美國左輪手槍貸款、英國/荷蘭左輪手槍貸款、加拿大左輪手槍貸款、德國左輪手槍貸款、超支貸款和保護性墊款項下的本金和利息、(B)信用證項下的未償還提款及其利息、以及(C)第3.2.1、3.2.2(A)、3.2.3(A)和3.2.4(A)條下的費用而承擔的所有債務。

轉輪設施：根據《美國轉輪承諾》、《英國/荷蘭轉輪承諾》、《德國轉輪承諾》和《加拿大轉輪承諾》設立的轉輪設施是指此類轉輪設施中的任何一種。

凸輪交換。

在凸輪交換日，

美國左輪手槍承諾、英國/荷蘭左輪手槍承諾、德國左輪手槍承諾和加拿大左輪手槍承諾應根據第11.2節的規定終止，

每個美國貸款人應根據第2.1.6節為其參與任何未償還的保護性墊款提供資金，每個英國/荷蘭貸款人應根據第2.1.6節為其參與任何未償還的保護性墊款提供資金，每個德國貸款人應根據第2.1.6節為其參與任何未償還的保護性墊款提供資金，每個加拿大貸款人應根據第2.1.6節為其參與任何未償還的保護性墊款提供資金。

每個美國貸款人應出資參與根據第2.3.2(B)節規定的適用信用證項下的任何無償提款，每個加拿大貸款人應出資參與根據第2.4.2(B)節的適用信用證項下的任何無償提款，每個德國貸款人應出資參與根據第2.5.2(B)節的適用信用證項下的任何無償提款，每個英國/荷蘭貸款人應資助其參與任何

根據第2.2.2（b）條在適用信用證下提取的未報銷提款，以及

貸款人應按面值利息(美元)購買每項轉債機制下的指定債務(並應向代理人付款，以便在必要的範圍內重新分配給其他貸款人，以實施此類購買)，並應承擔義務，償還適用的開證行在該轉債機制下未償還信用證項下的未償還提款，以代替每一貸款人在美國轉債承諾、英國/荷蘭轉債承諾、德國轉債承諾和加拿大轉債承諾項下的指定債務中的利益，該等轉債承諾應在緊接Cam兑換日之前參與，在緊隨Cam交易所之後的指定債務的每一部分中，該貸款人應擁有與該貸款人的Cam百分比相同的利息。

如第13.2條所述，每個貸款人和每個獲得任何貸款人蔘與的個人在此同意並同意CAM交換。各借款人同意不時簽署及交付代理人合理要求的所有本票及其他票據及文件，以證明及確認貸款人在本協議生效後各自的權益及義務，而各貸款人亦同意將其根據本協議原先收到的與其貸款有關的任何本票交回代理人，以對抗如此籤立及交付的任何本票；但任何貸款人未能交付或承兑任何該等本票、票據或文件並不影響本交易所的效力或效力。

作為Cam交換的結果，自Cam交換日期起及之後，代理商根據任何貸款文件就任何指定義務收到的每筆付款應按照貸款人各自的Cam百分比按比例分配給貸款人。

如果在Cam交換之日或之後，指定債務的總額因任何開證行在信用證項下付款而發生變化，而該付款未得到適用借款人的償付，則各貸款人應立即向開證行償還其在該未償還付款中的Cam百分比。

儘管本第14.11條有任何其他規定，代理人和每個貸款人同意，如果法律要求代理人或貸款人在其根據本條款或因本條款而支付的款項中扣繳或扣除任何税款或其他金額，則代理人或貸款人有權扣繳或扣除該等金額，並支付該等税款或其他金額

向徵收此類税款的適用政府當局支付税款，而無需就該數額賠償代理人或任何貸款人，也沒有任何其他義務對該數額的總額進行補償或抵消，代理人或任何貸款人不得向代理人或任何其他貸款人追索扣繳並支付該數額，但不得減損代理人或該貸款人在本協議和其他貸款文件規定的範圍內對借款人和其他債務人(如有)所享有的扣繳權利。就本第14.11節而言，任何扣留或扣除的金額應視為已支付給被扣留或扣除的代理人或貸款人。

不承擔諮詢或受託責任。就任何貸款文件所預期的每項交易的所有方面而言，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人提供的任何相關安排或其他服務是債務人與此等人士之間的獨立商業交易；(Ii)債務人已在其認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、監管及税務顧問的意見；及(Iii)債務人有能力評估、理解及接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)每個代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為債務人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件預期的交易不承擔任何義務，除非其中明確規定；(C)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人可能從事涉及不同於債務人及其關聯公司的利益的廣泛交易，並且沒有義務向債務人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排者就貸款文件所考慮的任何交易中違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

保密協議。代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但可(A)向其關聯方、其及其合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(前提是此等人員被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)在聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何政府、監管或自律機構要求的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或行使審查或監管當局的監管或自律機構在法律允許的範圍內進行的任何審計或審查外，該人應(X)事先迅速通知母公司，並(Y)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何信息給予保密待遇)；(C)在法律規定或任何傳票或其他法律程序所要求的範圍內，包括披露任何資料或其他事項，以防止披露會導致貸款文件所預期的任何交易或與貸款文件所預期的任何交易有關的任何交易成為第2011/16/EU指令附件IV第II A1部分所述的安排(在此情況下，該人須(X)在法律允許的範圍內，

事先及時通知母公司，並(Y)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息予以保密處理；(D)向本合同的任何其他一方；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序，或其他權利或補救措施的行使或補救；(F)除包含與本節基本相同的條款的協議外，向任何受讓人或任何銀行產品的任何實際或預期當事人(或其顧問)；(G)經借款人代理同意；或(H)此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)代理人、任何貸款人、任何開證行或其任何關聯機構以非保密方式從債務人以外的來源獲得此類信息。儘管如此，代理人和貸款人可以發佈或傳播描述這種信貸安排的一般信息，包括債務人的名稱和地址以及債務人業務的一般描述，並可以在廣告材料中使用債務人的標誌、商標或產品照片。這裏使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的所有信息。根據本節要求對信息保密的任何人，如果其對自己的保密信息給予同樣程度的謹慎，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括有關債務人或子公司或其各自證券的重大非公開信息；(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)它將按照法律的要求處理此類重大非公開信息，包括聯邦、州、省和地區證券法。

管理法律。除非另有説明，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，不適用任何法律衝突原則(但適用於紐約州一般債務法第5-1401節和與國家銀行有關的聯邦法律)。

論壇同意；司法參考；受影響金融機構的自救。

論壇。每一債務人特此同意在任何與任何貸款文件有關的訴訟或爭議中，任何位於紐約或對紐約有管轄權的聯邦或州法院具有非排他性管轄權，並同意任何此類訴訟應僅由其在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷地放棄其可能對該法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院提出的所有索賠、異議和抗辯。本合同各方不可撤銷地同意以第14.3.1節規定的方式送達法律程序文件。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以法律要求允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

司法參照。如果各方之間的任何爭議或索賠以任何方式與任何義務或貸款文件有關，包括任何被指控的侵權行為，應在任何在加州開庭或對加州法律具有管轄權的法院待決，則應任何一方的請求，該法律程序應由法院提交裁判(應為在職或退休法官)，以審理和裁定該程序中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，供法院採納。本節規定不得限制代理人或任何其他擔保當事人行使自助救濟的任何權利，例如抵銷、止贖或出售任何抵押品，或在任何司法審查之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救的權利。行使補救辦法並不意味着任何一方放棄訴諸司法參照的權利。在代理人的選擇下，在符合適用法律的情況下，抵押或信託契約下的止贖可以通過行使其下的銷售權或通過司法止贖來實現。

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方(包括每一有擔保的一方)承認，對於作為受影響金融機構的任何有擔保的一方，該有擔保的一方在貸款文件下產生的任何無擔保債務可能受到適用的決議機構的減記和轉換權的約束，本協議各方同意並同意，並承認並同意受以下各項的約束：(A)適用的決議機構對該有擔保的一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向當事一方發行或以其他方式授予該機構，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代任何貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)與行使任何減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

免責聲明。在法律允許的最大範圍內，(X)每一債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理人和每一貸款人也在此放棄)；(B)在代理人持有的任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保的任何時間(債務人可能以任何方式對其負有責任)出示、索要、拒付、提示通知、違約、不付款、到期、解除、妥協、和解、延期或續期，並特此批准代理人在這方面所做的任何事情；(C)在接管或控制任何抵押品之前發出的通知；。(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；。(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；。(F)[保留區]；和(G)接受本合同的通知，以及(Y)本合同的每一方根據任何責任理論，放棄對本合同其他任何一方的任何索賠，要求以任何方式與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)

除非在任何第三方索賠的情況下，任何受賠人向任何債務人尋求賠償，否則此類損害將根據第(14.2)節的條款受到賠償。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，並且他們在與債務人的交易中依賴於前述規定。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

愛國者法案和反洗錢立法通知。代理人和貸款人特此通知債務人，根據《愛國者法案》的要求，《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和《瞭解您的客户》的政策、法規、法律或規則(《犯罪收益法》和其他適用的政策、法規、法律或規則，統稱為《反洗錢法》下的任何準則或命令)，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法律名稱、地址、税務ID號和其他信息，將允許代理人和貸款人根據愛國者法案和反洗錢立法識別它。代理人和貸款人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關債務人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保號碼和出生日期。每一債務人應迅速提供代理人、開證行、任何貸款人或任何潛在受讓人或貸款人蔘與者可能合理要求的所有此類信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何“瞭解您的客户”、反洗錢規則和條例或法律的其他要求，包括《愛國者法》、《受益所有權條例》和/或適用的反洗錢立法，無論是現在還是將來存在的。

加拿大反洗錢立法。如果代理人已就適用的反洗錢法律確定了任何加拿大貸款義務人或任何加拿大貸款義務人的任何授權簽字人的身份，則代理人：(A)應被視為已作為每一加拿大貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一加拿大貸款人與適用反洗錢法律所指的代理人在這方面的“書面協議”；以及(B)應向每一加拿大貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，否則每個加拿大貸款人同意，代理人沒有義務代表任何加拿大貸款人確定加拿大貸款義務人或加拿大貸款義務人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大貸款義務人或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

平行債務承擔。

根據本協議設立的平行債務承諾(“平行債務承諾”)是為了確保迅速和完全清償相應的德國居籍債務人的任何德國融資債務和/或荷蘭居籍債務人的

英國/荷蘭貸款機構的義務。平行債務承諾還應涵蓋德國貸款機構債務和英國/荷蘭貸款機構債務未來的任何延長、延長、增加或更新。

為取得和確保這些擔保單據下的擔保的持續有效性，須遵守德國、荷蘭以及擔保當事人和債務人(各自合理行事)同意的其他司法管轄區的法律，即使本協定中有任何相反的規定：

每一債務人承諾(此類承諾，即“平行債務”)向代理人支付與其根據貸款文件欠有擔保當事人的所有現有和未來金額相等的金額(“原始債務”)；

代理人應擁有根據平行義務要求和接受付款的獨立權利；

除下文第(D)款另有規定外，平行債務不得限制或影響有擔保當事人有獨立權利要求付款的原始債務的存在；

儘管有上述第(B)和(C)款的規定，債務人對其平行債務的償付應在相同程度上減少並良好地履行對相關有擔保當事人的相應原始債務，債務人對其對相關有擔保當事人的原始債務的償付應在相同程度上減少並良好地履行其對代理人的平行債務；

平行債務是以代理人的名義以代理人的名義欠代理人的，而不是作為任何其他人的代理人或代表，也不是作為受託人；

在不限制或影響代理人根據任何貸款單據保護、保全或強制執行其權利的情況下，代理人向每一擔保當事人承諾，未經相關擔保當事人同意，不就平行債務行使其權利；以及

代理人應按照本協定的條款將收到的任何金額分配給擔保當事人，如同該金額是就原始債務收到的一樣。

在德國貸款機構債務和英國/荷蘭貸款機構債務完全和不可撤銷地得到履行後，代理人應在沒有不當延誤的情況下解除平行債務承諾，費用和費用由債務人承擔。

復職。如果任何債務人提出或反對任何債務人提出清算或重組申請，本協議應保持完全效力，並繼續有效

債務人破產或為債權人的利益作出轉讓，或為債務人的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，並應繼續有效或被恢復，視具體情況而定，如果在任何時間，債務的償付和履行或其任何部分，按照法律的要求被撤銷或減少，或者必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，即使這種付款或履行尚未作出。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

貸款人的不負責任。代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何義務人承擔任何責任，以審查與任何義務人的業務或經營的任何階段有關的任何事項或通知任何義務人。每一債務人代表其本人及其他債務人同意，代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何債務人負任何責任(不論聽起來是侵權、合同或其他)，以賠償任何債務人因任何擬進行的交易及貸款文件所確立的關係，或與此有關的任何作為、不作為或事件而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件，但如具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最後判決中裁定，該等損失是由惡意所致，則不在此限。被追索方的嚴重疏忽或故意不當行為，或被追索方違反本協議規定的義務。對於因他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，代理人和任何貸款人均不承擔任何責任。

瞭解您的客户。本協議中的任何條款均不要求代理人代表任何貸款人執行與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向代理人確認，其單獨負責其需要進行的任何此類檢查，並且不得依賴與代理人所作的此類檢查有關的任何聲明。

修正和重述。

本協議對第四份修訂和重新簽署的貸款協議進行了完整的修訂和重申，在本協議生效後，除第14.23.3節另有規定外，第四份修訂和重新簽署的貸款協議的條款和規定將在此被取代。

儘管本協議對第四份經修訂和重述的貸款協議進行了修訂和重述，但第四份經修訂和重述的貸款協議項下截至本協議日期仍未償還的所有義務均構成本協議項下的義務。 本協議是為了替代第四份修訂和重述的貸款協議，而不是為了支付借款人的義務

根據該規定，絕無意構成第四份修訂和重述貸款協議的分包商。

本協議生效後，除文意另有所指外，任何貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的每份文件、文書或協議中對第四次修訂和重新簽署的貸款協議的每一次提及均應指並應是對本協議的提及。除截止日期明確修改外，所有其他貸款文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。在不限制前述一般性的原則下，任何債務義務人先前依據與原始貸款協議、原始修訂和重新簽署的貸款協議、第二次修訂和重新簽署的貸款協議、第三次修訂和重新簽署的貸款協議或第四次修訂和重新簽署的貸款協議簽訂和交付的貸款文件而授予的所有擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保，現予重申、批准、續期和繼續，所有該等擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保應在截止日期及之後繼續有效，作為債務的擔保。

債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據任何貸款文件授予代理人的留置權和擔保權益的優先權，以及代理人(或任何有擔保的一方)根據本協議或根據任何其他貸款文件對抵押品行使的任何權利或補救措施，均受債權人間協議和代理人根據第14.1.1(J)節訂立的任何其他債權人間協議(每項協議均為“債權人間附加協議”)的規定的約束，並且在債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款與任何貸款文件之間發生任何衝突的情況下，債權人間協議或此種附加債權人間協議的條款應予以管轄和控制。儘管本協議有任何相反規定，但在履行定期貸款義務(如《債權人間協議》所定義)或任何其他《債權人間協議》中的任何類似定義之前，(I)定期貸款抵押品代理人或其他定期貸款代理人根據《債權人間協議》或任何其他債權人間協議根據定期貸款抵押品文件(定義見《債權人間協議》)的條款或任何其他債權人間協議中的任何可比定義，根據適用法律，對任何定期貸款抵押品(定義見《債權人間協議》)或任何其他債權人間協議項下的任何可比定義，交付或授予“控制權”(定義見《統一商業慣例》)的範圍，應滿足本協議或任何其他貸款文件項下關於任何條款的任何此等“控制權”要求。貸款抵押品或任何附加債權人間協議中的任何類似定義，只要這種“控制”與債權人間協議或此類附加債權人間協議的條款一致，以及(Ii)根據定期貸款抵押品文件(或任何其他債權人間協議)的條款，定期貸款抵押品代理人或其他定期貸款代理人根據任何其他債權人間協議(或任何其他債權人間協議中的任何類似定義)持有任何定期貸款抵押品(或任何其他債權人間協議中的任何類似定義)，應滿足本協議或任何其他貸款文件中關於定期貸款抵押品(或任何其他貸款抵押品)的任何此類佔有要求

任何附加債權人間協議中的可比定義)，只要這種佔有符合債權人間協議或這種附加債權人間協議的條款。

關於受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

有蓋子的派對。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

定義。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，根據美國法典第12編第1841(K)節的定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據美國聯邦法典第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指根據美國聯邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋的“合格財務合同”。

免除債務人的責任。即使第14.1.1節有任何相反規定，(A)任何債務人(借款人除外)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成後，應自動解除其在本協議和其他貸款文件下的義務(其貸款擔保應自動解除)，如果該債務人因此而不再是受限制子公司(或因一筆交易或一系列交易而成為或成為被排除的子公司)

(B)任何符合“被排除子公司”資格的債務人(借款人除外)應在母公司提出要求後，由代理人立即解除其責任；前提是，如果(A)款下的任何債務人成為其定義(A)款所述類型的被排除的子公司(包括其貸款擔保)，則該債務人被免除其在貸款文件(包括其貸款擔保)下的義務，應僅在該債務人未成為其定義(A)款所述類型的被排除子公司的情況下才被允許，原因是(A)將其股權轉讓給母公司的任何關聯公司，用於非真正的商業目的，其價格低於公允市場價值，或(B)其主要目的是使該實體成為母公司的非全資子公司，以使其脱離貸款文件(或其貸款擔保)。與任何此類免除有關的，代理人應迅速簽署並向有關義務人交付債務人合理要求的證據終止或免除的所有文件，費用由該義務人承擔。根據第14.26節的前一句話簽署和交付的任何文件不應求助於代理人，也不應得到代理人的擔保(關於代理人簽署和交付此類文件的權限除外)。

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