424B5

在票據到期日一個月之前的（即票據到期日前的一個月）（“認購期贖回日”）之前，我們可以選擇在贖回價格下全額或部分贖回票據。贖回價格在本招股説明書的“票據説明-可自選擇贖回”一章中有所描述。在認購期贖回日或之後，我們可以選擇在任何時間部分或全額贖回票據，贖回價格為票面金額加上從上一個付息日至但不包括贖回日的未付利息。請參閲“票據説明-可自選擇贖回”。如果根據本招股説明書所述經歷了刺激事件，可能會被要求以101%的票面金額加上應計未付利息的價格從持有人處購買全部或部分票據。請參閲“票據説明-變更控制贖回”。

我們計劃使用本次發行的淨收益，結合可用循環信貸額度的借款和手頭現金，用於（i）支付我們為Mott收購（如下定義）（“Mott”）應支付的現金對價；（ii）支付上述事項的費用和支出。本次發行不受Mott收購完成的影響，該收購將在本次發行後完成。我們不能保證Mott收購將及時、按本説明所述的條款或根本無法完成。請參閲“摘要-近期發展-Mott收購”和“資金用途”。

（i）Mott收購在2024年11月20日或之前未完成，或（ii）在特別強制贖回截止日期前，Mott收購協議根據其條款被終止而未完成Mott收購，或（iii）我們以書面形式通知受託人，不會追求完成Mott收購（此類情形中的任何一種稱為“特別強制贖回事件”），則我們將被要求以特別強制贖回價格贖回票據，該價格等於101%票面金額加上截至特別強制贖回日期（下文定義）的應計未付利息，但不包括該紅利日期前的持票人享有利息的權益。這種贖回稱為“特別強制贖回”。本次發行的淨收益不會在Mott收購或任何特別強制贖回完成前存入托管賬户，我們也沒有義務在這些收益上提供任何擔保利息或其他抵押品用於擔保任何票據的贖回。請參閲“票據説明-特別強制贖回”。

票據將是我們的無抵押優先債務，權利等同於我們現有和未來的所有優先債務。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動經銷商報價系統。目前，票據沒有公開交易市場。

投資票據涉及風險。請查閲本招股説明書第S-9頁的“風險因素”和包含在我們的年度10-k報告的“風險因素”中，以瞭解您在投資票據前應考慮的某些風險。


	$999.00		總費用
公開發行價格⁽¹⁾		%	$
承銷折扣和佣金		%	$
我們的淨收益		%	$

(1)	如在2024年後結算，則需加上所有應計的利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定本招股説明書或附屬招股説明書是否真實或完整。有關此項表示的説明是一種犯罪行為。

承銷商預計僅以電子賬簿形式通過託管公司的設施交付票據給其參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV及歐洲結算銀行有限公司，在，2024或此後的個工作日交付。

聯合簿記經理


富國證券	美銀證券	摩根大通

	PNC Capital Markets LLC

本招股説明書補充資料的日期是，2024年。


	頁
關於本説明書補充		S-ii
您可以在哪裏找到更多信息		S-ii
信息的參考		S-iii
前瞻性聲明		S-iv
概括		S-1
風險因素		S-9
使用所得款項		S-14
資本化		S-15
票據描述		引用某些文件
賬簿系統，交付和形式		S-28
美國聯邦所得税的相關考慮		S-32
承銷		S-37
法律事項		S-44
專家		S-44

招股説明書


	頁
關於本説明書		ii
前瞻性聲明		iii
公司		1
風險因素		2
使用所得款項		3
債務證券描述		4
分銷計劃		12
法律事項		14
專家		14
您可以在哪裏找到更多信息		14
信息的參考		15

S-i

我們用兩個單獨的文件向您提供有關本次發行的信息。附屬招股説明書提供我們的一般信息，以及我們可能不時提供的某些證券的詳細信息。這份招股説明書補充説明瞭本次發行的具體細節。通常情況下，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的結合。其他信息納入本招股説明書和附屬招股説明書中。如果本招股説明書、附屬招股説明書或之前已提交併已通過引用納入本招股説明書的任何文件的信息存在衝突，我們在本招股説明書中的信息將控制。

在決定是否投資本招股説明書中所提供的票據之前，請閲讀本招股説明書、附屬招股説明書、遞交此招股説明書和附屬招股説明書與其相互關聯文件中納入引用的任何附加信息。“更多信息”的“尋找位置”和“通過引用納入的信息”。

我們負責招股説明書、附屬招股説明書中包含和引用的信息以及我們準備或授權的任何相關免費寫作説明。我們沒有授權任何人提供其他信息，我們及承銷商不對他人可能給您提供的其他信息負責。如果您處於禁止提供本文檔所述的票據或徵求本文檔所述的票據的價值的司法管轄區，或者您是不可將這些類型的活動直接引導的人，則本文件中提供的要約不適用於您。您應該假定本招股説明書、附屬招股説明書及任何在上證所遞交的自由書面投資者為美國證券交易委員會提供的該文件與此項有關的附加文件中所包含和納入引用的信息僅在該文件的各個日期上是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自這些日期以來可能已發生變化。

除非特別説明，或者上下文另有要求，否則本説明書及附屬説明書中提到的“我們”、“我們”、“我們”、“公司”或 “IDEX”或其他類似的術語均指IDEX公司及其直接或間接子公司全體。

請勿將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書所提供的任何債券，請諮詢您自己的法律、財務、業務、税務等顧問。

可以在哪裏查看更多信息

我們受《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的信息披露要求的約束，根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交定期報告和其他信息。本招股説明書是我們向SEC申報的一份註冊聲明的一部分。註冊聲明及其附件包含了有關我們的更多相關信息。SEC的規則允許我們省略本招股説明書和配套招股説明書中包含的註冊聲明內的一些信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息，以及附件和計劃書，並參考我們在此處提供的報告和其他信息的註冊聲明。SEC文件可以在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。

S-ii

SEC允許我們“通過參考”我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要的信息。通過參考的信息是本招股説明書的重要部分。任何包含在被納入到本招股説明書中的文件內的聲明，如果本招股説明書所包含的信息或以後向SEC提交的信息修改或修訂了該聲明，則該聲明將被自動更新和取代。除非經修改或修訂，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們納入如下文件，但不包括其中的任何信息或附件，其已經被提供但未提交給SEC：

•

我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度報告10-k（包括我們關於2024年股東年會的代理聲明中納入的部分）；

•

我們於2024年4月24日提交的關於截至2024年3月31日的季度報告10-Q，以及我們於2024年8月1日提交的關於截至2024年6月30日的季度報告10-Q；

•

我們於2024年5月8日和7月23日提交的當前報告8-k（僅針對第8.01項）。

在本招股説明書發佈之後但在本招股説明書所牽涉債券的發售終止之前，我們根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節所提交的文件將自動被認為是納入此招股説明書的，並自該等文件提交之日起成為此招股説明書的一部分，但是如果該等文件中所包含的任何信息已經被提供但未提交給SEC，則不納入本招股説明書。

被納入到本招股説明書中的文件可通過您的要求免費獲得。在書面或口頭的請求下，我們將向任何人免費提供被納入本招股説明書和配套招股説明書中的信息的副本。如果納入本招股説明書的文件的展品並不是有意納入到本招股説明書中的，那麼展品將不會被提供。

與我們有關的文件請求應該直接發送到以下地址：

Abhishek Khandelwal

高級副總裁兼首席財務官

IDEX公司

3100 Sanders Road

301套房。

北布魯克，伊利諾伊州60062

(847) 498-7070

我們還維護一個位於www.idexcorp.com的網站。我們網站上的信息與本招股説明書及配套招股説明書沒有關聯。

S-iii

本摘要突出顯示了關於我們的一些選定信息。它不包含您決定是否投資債券之前應該考慮的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個本招股説明書、配套招股説明書以及在此處和其中納入的文件，特別是“風險因素”以及我們的年度和季度報告中包含或納入的財務報表。

S-iv

本招股説明書、配套招股説明書（包括本招股説明書和配套招股説明書中納入的信息）以及我們向SEC提交的與本次發行有關的任何自由書寫招股説明書都包含根據1995年修訂的私人證券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的“前瞻性”聲明。這些聲明可能涉及到：Mott收購的預期收益，此次收購對我們的產品提供或擬議產品提供的預期影響，我們的現有和新客户以及獲取高價值終端市場的訪問，我們的商業策略改進，整合計劃，預期增長機會，從收購中獲得的盈利能力和協同效應，包括預計協同效應的時間，預期税收收益相關的現值，對我們股東長期的預期回報，以及交易完成的預期時間，我們的業務策略，前景以及支持這些期望的假設，未來的生產容量和設備，計劃中的產量，預期的未來收購行為和資本部署，庫存重新校準和未來的訂單穩定和交貨時間，有關市場行業收縮，復甦，穩定或增長的預期，現金和融資替代方案的可用性和充足性，我們最近收購的預期益處以及Mott Corporation收購完成的預期時間，字樣或短語，例如“預計”、“估計”、“計劃”、“指導”、“預期”、“項目”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”，“管理認為”、“公司認為”、“公司打算”和類似的字詞或短語。這些聲明受到固有的不確定性和風險的影響，這些固有的不確定性和風險可能導致實際結果與本招股説明書發佈之日預期的結果有所不同。風險與不確定性包括但不限於以下方面：美國和世界其他國家的工業活動和經濟環境水平，包括金融市場的不確定性；價格壓力，包括通貨膨脹和利率上升以及其他競爭因素和某些行業的資本支出水平；災難天氣事件，自然災害和公共衞生威脅的影響；因恐怖襲擊和戰爭而造成的經濟和政治後果；我們將Mott進行整合並收購，使所獲取的企業具有盈利能力的能力；網絡安全事件；美元兑其他貨幣的關係及其對價格和成本競爭力的影響；我們在經營的其他國家中的政治和經濟情況；有關貿易政策和關税的發展；利率；生產能力利用率以及這對成本的影響；勞動力市場；供應鏈情況；市場狀況和物料成本；與環境、社會和公司治理問題有關的風險，包括與氣候變化和可持續性有關的風險；以及有關事故事項，例如訴訟和環境事項以及在本招股説明書中“風險因素”的標題下識別的其他風險因素以及我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告10-k和提交給SEC的其他報告中的“風險因素”的標題下所識別的風險因素和其他信息。導致風險和不確定性的其他因素包括我們的年度報告10-k對財政年度結束的12月31日和截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告中的“業務”和“管理討論和財務狀況和結果”的部分和在本招股説明書和配套招股説明書中納入或被視為納入的文件中所討論的風險因素和其他信息。本招股説明書、配套招股説明書、任何在此處或其中納入的文件中包含的前瞻性聲明或任何免費書面招股説明的聲明僅在其發佈日期為作出，管理層沒有義務對其進行公開更新以反映隨後發生的事件或情況，除非法律法規另有要求。投資者在評估所提供信息時，應注意不要過分依賴前瞻性聲明。

該公司

我們是一家應用解決方案提供商，專門從事流體和計量技術製造，健康和科學技術，以及消防，安全和其他按客户要求構建的多樣化產品的製造。我們的產品在世界各地的各種行業的利基市場銷售。我們的產品和服務包括容積泵，閥門，小容積檢定器，流量計，噴油器和其他流體處理泵模塊和系統、流量監測和其他服務、精密流控、粉末和液體處理技術、烘乾系統、微精密元件、氣動元件和密封解決方案、高性能模製和擠制密封件、定製機械和軸封、工程衞生混合器和閥門、生物相容性醫療設備和植入物、空氣壓縮機和鼓風機、光學元件和塗層，實驗室和商用設備、精密光子學解決方案、消防泵，閥門和控制器、救援工具、提升袋和消防救援行業的其他組件和系統，以及用於配色、計量和混色着色劑和油漆的精密設備。這些產品和服務分為三個可報告的業務板塊：流體和計量技術（“FMT”），衞生健康技術（“HST”）和消防和安全/多元化產品（“FSDP”）。基本上，IDEX Corporation的所有業務活動都是通過其全資子公司進行的。

我們相信，我們各個報告單元在其產品和服務方面都是領先者。我們也相信，我們強大的財務表現歸功於其設計和製造專業質量產品的能力，再加上我們成功識別、收購和整合戰略性收購的能力。2023年，我們的淨銷售額約為33億美元，淨收入約為5961萬美元。2023年，我們50%的銷售來自國內業務，50%的銷售來自國際業務。到2024年6月30日，我們實現淨銷售額和淨收入分別約為1.6億美元和2627萬美元。

IDEX Corporation於1987年9月24日作為特拉華州公司成立。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州諾斯布魯克的Sanders Road 3100號301套房，電話號碼為(847)498-7070。

流體和計量技術

FMT部門設計、生產和分銷容積泵、閥門、小容積檢定器、流量計、噴油器和其他用於食品、化學、一般工業、水和廢水、農業和能源行業的液體處理泵模塊和系統，並提供流量監測和其他服務。FMT應用特定的泵和計量解決方案服務於各種終端市場，包括工業基礎設施(化石燃料、精製和替代燃料、水和廢水)，能源、化學加工、農業、食品和飲料、半導體、製漿和造紙、汽車/交通運輸、塑料和樹脂、電子和電氣、建築和礦業、製藥和生物製藥、機械和眾多其他專業利基市場。FMT在2023年實現了約12.5億美元的銷售額，在2023年的銷售額中佔38%、運營收入的51%，在其銷售額的44%左右為國外客户。FMT在2024年6 月30日上半年實現了約6331萬美元的淨銷售額。

S-1

閥門：在化學、石化、能源和衞生市場設計、製造和銷售專業閥門產品的領先者，以及氟塑料內襯的抗腐蝕磁力驅動和機械密封泵、關閉、控制和安全閥，用於腐蝕、危險、受污染、純淨和高純度流體。閥門由公司的Alfa Valvole、OBL、Richter和Aegis業務組成。

•

農業：農業由公司的Banjo和KZValve業務組成。

健康和科學技術

HSt部門設計、生產和分銷各種精密流控、容積泵、粉末和液體處理技術、烘乾系統、微精密元件、氣動元件和密封解決方案、高性能模製和擠制密封件、定製機械和軸封、工程衞生混合器和閥門、生物相容性醫療設備和植入物、空氣壓縮機和鼓風機、光學元件和塗層，實驗室和商用設備以及精密光子學解決方案。HSt在2023年實現了約13.2億美元的銷售額，在2023年的銷售額中佔40%的銷售額和35%的運營收入，銷售額的約56%來自於美國以外的客户。HSt在2024年6月30日上半年實現了約6139萬美元的淨銷售額。

HSt部門的報告單元包括：

•

科學流控和光學：全球生命科學流控、光學、微流體學以及在關鍵應用中液體和氣體的移動，為眾多市場領域提供多樣化的技術、專業知識、能力和產品解決方案。科學流控和光學由公司的IDEX Health & Science（IH&S Life Science Fluidics、IH&S Life Science Optics和IH&S Microfluidics）、IDEX Optical Technologies（Advanced Thin Films、CVI Laser Optics、CVI Infrared Optics 和Iridian Spectral Technologies）、Muon Group和STC Material Solutions業務組成。

•

密封解決方案：專注於在多樣化市場上提供特殊密封件和相關產品和解決方案。密封解決方案由公司的Precision Polymer Engineering、FTL Seals Technology、Novotema、SFC Koenig和Roplan業務組成。

關於前瞻性聲明的警告聲明

FSDP板塊設計、生產和銷售消防泵、閥門及控制系統、救援工具、抬升袋和其他元件及系統，主要面向消防和救援行業。該板塊還生產用於各種工業和商業應用的精密不鏽鋼箍帶和卡緊裝置，以及用於零售和商業業務的計量、調配和混合色劑和油漆的精密設備。FSDP於2023年銷售額約為7.188億美元，佔我們銷售額和營業收入的22%和26%，約48%的銷售額來自美國以外的客户。FSDP在截至2024年6月30日的六個月內實現了約3.634億美元的淨銷售額。

FSDP板塊的報告單位包括：

•

Fire&Safety：生產卡車安裝和便攜式消防泵、不鏽鋼和黃銅閥門、監控器、噴嘴、泡沫和壓縮空氣泡沫系統、泵模塊和泵套件、電子控制和信息系統、傳統和聯網電氣系統以及消防和專業車輛市場的機械元件。該板塊的安全業務生產液壓、電池、氣體和電動的救援設備、用於工業應用的液壓再軌設備、循環切割器、用於車輛和飛機救援的氣動升起和封口袋、用於環境保護和災難控制的跳墊，以及用於樓房救援的氣動封口袋。Fire&Safety的客户既包括原始設備製造商，也包括公共和私營的消防和救援組織。Fire&Safety由公司的Level 1、Hale、Godiva、Akron Brass、Weldon、AWG Fittings、Hurst Jaws of Life, Dinglee, Lukas和Vetter業務組成。^®BAND-IT：領先的高品質不鏽鋼繃帶，釦環和卡緊繫統生產商。BAND-It品牌在全球範圍內廣受認可。

•

製備：生產精密設備，用於在全球各地的零售和商業業務中計量、調配和混合顏料和油漆。

•

Mott收購：

近期進展

2024年7月23日，我們簽署了一份最終協議（“Mott收購協議”），收購了Mott Corporation及其子公司的全部已發行和流通股本（“Mott收購”），現金對價為10億美元，根據習慣性調整（“Mott收購”）。

Mott收購預計將在2024年第三季度結束，須取得監管批准和習慣性結款條件。我們無法保證Mott收購將按時、按照本文描述的條款完成。請查看“風險因素”和“説明-特別強制性贖回”。

我們預計將使用本次募集的淨收益，加上可用的循環信貸授信借款和現金，支付由我們消耗Mott收購的現金對價。請查看“資金用途”。本次發行不是以Mott收購為條件。如果完成，Mott收購將在完成本次發行後進行。我們無法保證Mott收購將按時或按照本文描述的條款完成。

摘要：

S-3

Mott是一家主要從事微過濾業務的公司，專門設計、定製和生產燒結多孔金屬元件和流體應用的工程解決方案。Mott將數千種應用的設計專業知識與領先技術的力量相結合，創建高度工程化的產品。Mott成立於1959年，位於美國康涅狄格州法明頓，擁有約500名員工，與那些在半導體前端工藝、能源轉型、水資源管理和空間和國防領域的全球最大技術品牌和原始設備製造商（OEM）進行共同創新，解決複雜的工程難題。Mott收購完成後，將由公司的HST板塊運營。

$億的2029年%高級票據總額。票據於2029年到期。票據自2024年起按年利率%，計息期為半年，於每年和計息期末付息。票據將是我們的高級無抵押債務，與我們現有和未來的所有高級負債的償付權利相等。

S-4

如果在特殊強制贖回截止日之前（i）Mott收購未能完成，（ii）在特殊強制贖回截止日之前，按照其條款終止Mott收購協議卻未完成Mott收購，或（iii）我們以書面通知託管人，表示我們不會繼續進行Mott收購，那麼我們需要按特殊強制贖回價格贖回票據，該價格等於票據總本金數的101%加上截止特殊強制贖回日但尚未支付的利息（但是在特殊強制贖回日期之前的利息支付日上持有票據的持有人有權獲得應付的利息）。這次發行的淨收益不會存放在託管賬户中以等待Mott收購或任何特殊強制贖回的完成，我們也不需要在這些收益上提供任何擔保以確保對票據的任何贖回。請參閲“票據説明-特殊強制贖回”。

控件觸發事件更改:

如果發生控制權觸發事件（定義見下文），票據持有人可以要求我們以101%的票據本金數加上截止贖回日但尚未支付的利息價格購買他們的所有或一部分票據。請參閲“票據説明-控制權變更要約”。

契約	票據所屬契約將包含若干限制條款，其中包括限制我們的以下能力：

•

創建或獲得某些留置權；

•

進行某些出售和回租交易；或者

•

進行某些重大併購、合併和資產轉讓。

這些契約受到若干重要限制和例外情況的限制。請參閲“票據説明”。

形式和麪額

我們將以一個或多個以The Depository Trust Company（“DTC”）名義登記的全額註冊的全球票據的形式發行票據，作為票據的託管人。票據的受益人權益將在DTC及其參與者持有的記錄上顯示，並通過該系統進行傳遞。票據僅以2,000美元的面額及其倍數發行。請參閲“記賬輸入系統、交付和形式”。

S-6

風險因素	在決定購買票據前，你應仔細考慮的因素的討論，請參見本招股説明書中的“風險因素”以及我們在美國證券交易委員會的定期備案中所述，這些備案已被納入本招股説明書中，包括我們截至2023年12月31日的10-K年度報告。

S-7

下表列出了我們的摘要歷史歸納財務信息，分別列出了每個時期和日期的摘要利潤表數據，包括截至2023年12月31日的三年期內每年的摘要利潤表數據以及2023年和2022年12月31日的摘要資產負債表數據，這些數據均來源於我們在10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表，該報告已納入本文。2021年12月31日摘要資產負債表數據來自於我們在10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表，該報告不納入本文的參考。摘要利潤表數據列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的每個半年的摘要利潤表數據，以及截至2024年6月30日的摘要資產負債表數據，這些數據來源於我們在10-Q季度報告中包括的未經審計的合併財務報表，該報告已納入本文。摘要資產負債表數據截至2023年6月30日來源於我們在10-Q季度報告中包括的未經審計的合併財務報表，該報告不納入本文的參考。未經審計的合併財務報表已根據與經審計的合併財務報表相同的基礎編制，並且在我們管理層的意見中，反映了所有必要的調整，以公平地呈現這些信息。任何中間期間的結果不能必然反映全年的結果。


	截至12月31日的財年							截至2022年6月30日的六個月 2020年6月30日
	2023		2022			2021		2024 (未經審計)			2023 (未經審計)
	（以百萬美元計）
經營數據:
淨銷售額	$	3,273.9	$	3,181.9		$	2,764.8	$	1,607.7		$	1,691.6
銷售成本		1,827.0		1,755.0			1,540.3		883.5			931.1
毛利潤		1,446.9		1,426.9			1,224.5		724.2			760.5

銷售，總務及管理費用		703.5		652.7			578.2		377.9			364.0
公司重組支出和資產減值損失		10.9		22.8			9.3		2.4			4.1

營業利潤		公司會在第四季度的第一天進行年度商譽減值測試，並在全年監測是否出現商譽減值事件，以判斷其報表單元的賬面價值是否超過其公允價值。		751.4			637.0		343.9			392.4
其他收益(費用)-淨額		5.2		（3.9	)		16.2		(2.7	)		7.7美元
利息費用		51.7		40.7			41.0		17.5			26.4

税前收入		760.3		749.4			579.8		333.7			358.3
所得税費用		164.7		162.7			130.5		71.2			80.0

淨收入		596.1		586.9			449.4		供應鏈融資計劃。公司推出了一項自願的供應鏈融資計劃（“計劃”），為某些供應商提供向參與的金融機構出售由公司欠款構成應收賬款的機會，供應商和金融機構的參與完全自主。由第三方銀行管理該計劃，公司的責任僅限於根據與每個供應商最初協商的條件進行支付，無論供應商是否將其應收賬款出售給金融機構，公司都不是計劃中參與金融機構和供應商之間的協議的一方，並且不會從供應商或金融機構獲得任何財務激勵。該計劃不提供任何擔保，公司對其供應商的權利和義務不受該計劃的影響。與供應商協商的付款範圍是一致的，無論供應商是否參與計劃。			278.4

資產負債表數據(期末):
現金及現金等價物		534.3		430.2			855.4		700.7			457.0
總資產		5,865.2		5,511.9			4,917.2		5,903.3			5,719.9
負債合計		2,324.0		2,472.3			2,114.1		2,249.9			2,441.0
股東權益		3,541.4		3,039.3			2,803.1		3,653.8			3,278.7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

投資於票據存在風險。在決定投資於我們的證券之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問的情況下，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中我們年報表10-K中“風險因素”下以及我們可能不時向SEC提交的其他文件中併入的風險因素。您還應參考本招股説明書和附帶的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表以及併入本招股説明書的相關注釋。

與票據有關的風險

這些票據不會得到我們任何子公司的擔保，而且將受到我們的所有子公司的債務和其他義務的有效優先順序限制。

這些票據是我們唯一的債務，不受我們任何子公司的擔保。我們的幾乎所有業務都是通過我們的子公司開展的。因此，我們的現金流和償還債務(包括這些票據)的能力，取決於我們的子公司的收益及其將其利潤、貸款或其他支付款項分配給我們的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據下的任何金額，或者為此類支付提供任何資金。

因此，這些票據將有效地優先於我們所有現有和未來的子公司債務和其他義務。在任何我們的子公司涉及破產、清算或類似程序的情況下，該子公司的債權人通常有權從該子公司的資產中獲得其債權的支付，而在向我們分配任何資產之前，不會從該子公司的資產中提供任何資產給我們，除非我們也有提供給該子公司的存款權，此時我們的要求仍將優先於任何對該子公司的資產設定的安全權和質押品，並且低於我們持有的那些債務的任何該子公司的資產。

此外，支持票據的信託公約允許我們的子公司承擔其他負債，且不包含可由我們的子公司承擔的負債(例如應付賬款)的任何限制。因此，這些負債的金額可能會在未來增加。

截至2024年6月30日，我們的子公司有約1,800,000美元的未償還債務。

這些票據將受到任何未來擁有擔保債權的優先索償。

這些票據是優先無抵押債務，實際上僅排在我們未來可能發生的任何擁有擔保債務之後。如果我們發生擔保債務，我們為該等債務提供的資產將受到我們的有擔保債權人的優先索償權。在我們發生破產、清算、重組、解散或其他破產程序，或對這些票據加速兑付的情況下，我們其它債務的擔保資產只有在支付這些資產的所有其他該類債務之後才能用於償還票據的義務。如果剩餘資產還不足以支付所有這些債權人，則仍將有其中所有或部分的票據未被支付。

我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資業務的現金流，這可能會阻止我們履行這些票據的義務。

S-9

這些風險隨着我們負債水平的增加而增加。我們支付本金和利息的能力，包括票據在內的負債，取決於我們未來的業績，這將受到一般經濟情況、行業週期和影響我們經營業績和財務狀況的其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們未能在未來從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務（包括票據），我們可能需要做其他事情：或

•

在債務或股權市場上尋求額外的融資；

•

再融資或重組我們的全部或部分負債（包括票據）；

•

出售選定的資產；或

•

減少或推遲計劃的資本或運營支出。

此外，任何未履行我們負債工具中的所述的支付義務或違反負債工具中的任何契約條款，均可能導致此類工具條款下的違約事件。如有此類違約事件，這類負債的持有人可以選擇宣佈此類工具下的所有未償還金額應立即償還。我們負債協議中的所述條款和票據僅提供有限的保護，針對重大公司事件和我們可能採取的其他行動，這些行動可能對您投資票據產生不利影響。

部分重大公司事件和我們可能採取的其他行動，可能對您投資票據產生不利影響，但協議和票據的條款僅提供有限的保護。

此外，負責“變更控制觸發事件”一詞的定義不涵蓋可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易（如我們的收購或資本重組）。如果我們進行會對票據造成負面影響但不構成變更控制觸發事件的重大公司交易，我們無需在票據到期前提出回購您的票據。

票據的負債不會限制我們購買或預付其他證券或其他負債的能力；或

•

在沒有一個活躍的交易市場的情況下，你將受到轉讓本次發行的票據的能力的限制。

•

限制我們承擔的權利平等的債務；

S-10

目前對於本次發行的票據未建立任何交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市或報價。承銷商已告知我們，他們打算根據適用法律和法規在票據上市交易，但承銷商沒有義務在票據交易中做市，並且他們可以隨時終止做市活動。

•

特定更改控制觸發事件的發生，債券持有人將有權要求我們以101%的本金金額加上截至購買日為止的應計未付利息的價值購買所有或一部分的票據。如果我們沒有足夠的財務資源來滿足我們在更改控制觸發事件發生時票據項下的所有債務，則不履行購買票據的義務將導致票據條款下的違約事件，可能會引發信貸協議項下的交叉加速，這些都會對我們和票據持有人產生重大不利後果。詳見“票據説明-某些契約-更改控制觸發事件下的票據購買”。

•

因此在評估票據條款時，您應當意識到協議和票據的條款不會限制我們從事或成為多種公司交易、情況和事件的一方，這可能對您投資票據產生不利影響。

•

限制我們進行投資或回購或支付普通股或其他排名低於控件的其他證券方面的股息或償付其他款項。

在變更控制觸發事件發生之後，我們可能無法回購票據。

如果發生變更控制觸發事件，除非我們已按照“票據説明書-可選擇贖回”或“票據説明書-特殊強制贖回”中所述行使了回購票據的選擇權或義務，否則我們將被要求按照本招股説明書中所述的贖回價格用現金回購票據。然而，如果我們無法回購票據，類似於變更控制觸發事件的事件構成或可能構成我們現有或將來的其他負債的違約事件，這些事件的發生可能會要求這些負債的持有人立即償還此類負債，或要求我們回購或償還此類負債。此外，約束未來負債的協議可能會限制我們在發生變更控制觸發事件時購買票據。任何未能適當購買招標票據都將構成票據條款下的違約事件，這可能導致我們其他負債的加速清償。請參閲“票據説明-變更控制要約”。

我們可能選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時贖回部分或全部票據。請參閲“票據説明-可選擇贖回”。我們可能需要在特殊強制贖回方面贖回票據。請參閲“票據説明-特殊強制贖回”。如果在贖回時普遍利率較低，則您可能無法將贖回收益重新投資為利率與被贖回票據相當的證券。

如果在特殊強制贖回結束日期之前未完成Mott收購，我們將被要求贖回票據。如果發生這種情況，您可能會實現比持有票據到期時更低的投資收益率。

如果（i）在特殊強制贖回結束日期之前未完成Mott收購；（ii）在特殊強制贖回結束日期之前，根據其條款終止Mott收購協議而未完成Mott收購；或（iii）我們在書面通知託管人不會追求完成Mott收購，則我們將被要求以特殊強制贖回價格贖回票據，該價格等於票據的總本金金額的101％，再加上應計的但尚未支付的利息，直到但不包括特殊強制贖回日期（以記錄日期的持有人有權收到在特殊強制贖回日期之前的利息支付日到期的利息）。請參閲“票據説明-特殊強制贖回”。

本次發行的淨收益將不會被存入指定賬户中，以待Mott收購或任何特殊強制贖回的完成，我們也沒有必要為了保障贖回票據而在這些收益上設立任何抵押或其他留置權。票據的負債協議在完成Mott收購之前不會在我們使用收益方面加以限制。因此，強制贖回票據的資金來源將是我們自願保留或其他流動性來源的收益。如果我們被要求贖回票據，支付贖回價格的能力可能會受到當時我方的財務資源的限制。此外，無論特殊強制贖回票據的計劃是否最終會觸發，這些贖回規定的存在可能會對票據的交易價格產生不利影響，直到達到（如果有）Mott收購完成的時間。

S-11

我們的信用評級變化可能會對你的票據投資產生負面影響。我們的信用評級是評級機構對我們按期償還債務能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響到票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。評級機構的評級不是建議買入、賣出或持有票據，並且可能隨時根據評級機構的判斷進行修訂或撤回。每個評級機構的評級應獨立評估，不應受任何其他評級機構的評級的影響。

我們現有的債務協議包含可能限制我們業務的契約條款。我們已經完成了10000萬美元的5.13%優先票據私募，這些債券根據2023年6月13日的票據購買協議發行，於2022年11月1日修訂並重申了我們2019年5月31日達成的某些授信協議，該協議管理我們的8億美元循環信貸和2億美元期限信貸，到期時間為2027年11月。於2021年5月28日，我們公開發行了5000萬美元的2.625%截至2031年6月的優先票據，在2020年4月29日，我們還公開發行了5000萬美元的3.00%截至2030年5月的優先票據。我們現有的每個債權協議都包含一些限制我們及我們子公司經營的契約限制，包括限制我們或我們的子公司被允許的負債，在我們的財產或我們的子公司的財產上創造、承擔、假定或存在某些抵押登記。我們還需要在循環信貸及期限信貸協議和2023年票據購買協議下保持最低利息覆蓋比率和最大槓桿率。如果任何這些限制會對我們子公司的經營和盈利產生實質性的損害，它們的現金分配給我們可能會減少，我們履行債務責任（包括票據）的能力可能會受到不利影響。

可能沒有票據的活躍交易市場。票據還沒有存在交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據上市。因此，無法保證票據的交易市場是否會產生或維持。而且還無法確定任何可能產生的市場的流動性、你出售票據的能力或你能夠出售票據的價格。未來票據的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前的利率、我們的財務狀況和經營業績、行業公司的前景、當時分配給票據的當前信用評級以及相似證券市場。任何出現的交易市場都將受許多獨立因素的影響，除了上述情況外，還包括：

我們完成了1億美元的5.13%優先票據定向增發，這些票據根據2023年6月13日的票據購買協議發行。在2022年11月1日，我們修訂並重申了我們2019年5月31日達成的某些授信協議，管理我們的8億美元循環信貸和2億美元期限信貸，到期時間為2027年11月。在2021年5月28日，我們公開發行了5000萬美元的2.625%截至2031年6月的優先票據，在2020年4月29日，我們還公開發行了5000萬美元的3.00%截至2030年5月的優先票據。每個我們現有的債務協議都包含某些限制我們經營的契約條款，並限制我們及我們子公司被允許的負債，在我們的財產或我們的子公司的財產上創造、承擔、假定或存在某些抵押登記。我們還需要在循環信貸及期限信貸協議和2023年票據購買協議下保持最低利息覆蓋比率和最大槓桿率。如果任何這些限制會對我們子公司的經營和盈利產生實質性的損害，它們的現金分配給我們可能會減少，我們履行債務責任（包括票據）的能力可能會受到不利影響。

票據可能沒有活躍的交易市場。

票據沒有現有的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據上市。因此，不能保證將產生或維持票據的交易市場。而且，無法確定任何可能產生的市場的流動性，以及你出售票據的能力或你能夠出售票據的價格。未來票據的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當前的利率、我們的財務狀況和經營業績、行業公司的前景、當前分配給票據的信用評級以及相似證券市場的情況。任何出現的交易市場都將受許多獨立因素的影響，這些因素除了前面提到的因素外還會有：

S-12

一般而言，票據的交易市場價格將受許多無法預知的因素的影響。通貨膨脹壓力導致聯邦儲備委員會於2022年和2023年加息，儘管聯邦儲備委員會已經表示2024年可能會降息。歷史上利率上漲已導致各種不同長度和強度的衰退，任何未來的利率上升可能在不久的將來導致這樣的衰退。這樣的衰退或在我們經營所處市場普遍或具體發生任何其他不利的商業和經濟狀況都可能影響我們的業務。

•

債券到期之前剩餘的時間；

•

債券的未償金額；

•

與票據贖回相關的條款

•

市場利率總體上的水平、變化方向和波動率。

承銷商已經告訴我們，他們目前打算在票據市場進行做市活動，但他們沒有義務這樣做，並且可能在任何時候停止做市，而無需事先通知。

市場利率的上升可能導致票據價值的下跌。

票據在到期之前的價值將根據許多無法預測的因素而波動。通脹壓力導致聯邦儲備委員會於2022年和2023年加息，儘管聯邦儲備委員會已經表示2024年可能會降息。歷史上的利率上升已導致不同長度和強度的衰退，在未來任何利率上升可能在不久的將來導致這樣的衰退。這樣的衰退或任何其他不利於商業和經濟狀況普遍或特定市場變化都可能影響我們的業務。

S-13

我們估計本次發行後的淨收益將約為億美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們預估的發行費用。我們打算使用這次發行的淨收益（加上可用的循環信貸通道借款和手頭現金）來(i)支付我們因Mott Acquisition應付的現金對價和(ii)支付上述款項的費用和支出。

該發行不受Mott Acquisition的完成情況的約束，如果完成，將在該發行結束後進行，我們無法保證Mott Acquisition將會在描述的期限、條款或全部完成時達成。如果Mott Acquisition在特殊強制贖回截止日期之前未能完成，或者在特殊強制贖回截止日期之前根據其條款終止Mott Acquisition協議而未能完成交易，或者我們以書面方式通知受託人我們不會繼續進行Mott Acquisition，那麼我們將被要求以特殊強制贖回價贖回票據，特殊強制贖回價等於票據的總面值的101%，加上截止特殊強制贖回日期之前應付的但未付的利息（但應付款項的利息支付日期是特殊強制贖回日期之前的利息支付日期）的總和。請查閲“票據説明-特殊強制贖回”。

本次發行的淨收益不會存入托管帳户以待完成Mott Acquisition或任何特殊強制贖回，並且我們不需要將這些收益抵押給任何人來擔保任何票據贖回。

S-14

以下表格列出了我們截至2024年6月30日未經審計的資本結構，以及通過這次發行和銷售票據以及根據本説明書的“淨收益用途”所作的調整。應連同我們歷史的合併財務報表（包括相關附註）一併閲讀本表。請查閲本説明書或隨附的説明書中的“更多信息”


	截至2024年6月30日
	實際		調整後
	（未經審計，單位：百萬美元）
現金及現金等價物	$	700.7	$
總負債本金（包括流動債務）⁽¹⁾:
%優先票據		—
截至2025年6月的3.37%優先票據		100.0		100.0
截至2028年6月的5.13%優先票據		100.0		100.0
2030年5月到期的3.00%優先票據		此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。		此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。
2031年6月到期的2.625%優先票據		此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。		此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。
80000萬美元的循環信貸額度將於2027年11月到期		78.1
20000萬美元的期限貸款將於2027年11月到期		25.0		25.0
其他借款⁽²⁾		1.8		1.8

總負債，包括當前部分⁽¹⁾		1,304.9

股東權益合計		3,653.8		3,653.8

總市值	$	4,958.7	$

(1)	由長期債務的流動和長期部分組成，不扣除未攤銷的債券發行成本和相關發行折扣或溢價。

(2)	其他借款包括子公司的已獲得負債。

S-15

票據將構成根據2010年12月6日與Computershare Trust Company，N.A.作為受託人（“受託人”），Wells Fargo Bank，National Association的繼任者簽訂的“基礎契約”下發行的債務證券系列，其還將進一步由第五個補充契約補充，日期為2024年（“第五個補充契約”以及基礎契約，合稱“契約”）。這裏的描述僅是對票據和契約的某些規定的摘要。您應該閲讀這些文件的全部內容，因為它們，而不是這個描述，定義了您作為票據持有人的權利。此摘要並不意味着完整，必須參考《1939年信託契約法》（TIA）以及在TIA下引用契約的所有規定。除非上下文另有説明，否則本節中所有關於“我們”、“我們的”和“公司”的參照僅指IDEX Corporation，而不是其子公司。

此處所述的票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中債務證券的一般描述。

常規

票據的初始票面總額為美元，將於2029年到期。票據僅以全額註冊形式發行，無息票，最低面值為2,000美元，超額部分的積數為1,000美元。票據將不享有沉澱基金。

票據的利息將按照招股説明書封面上顯示的年利率自2024年起開始計息，或從最新的日期開始計息或提供利息，按季度支付每年兩次，於2025年開始，向安全註冊名字的人支付。利息將按照360天，每年12個30天計算。

契約不限制我們可能發行的票據數量。我們可以在一項或多項事先批准的授權金額下，隨時發行其他債務證券系列，不需要現有票據持有人的同意。除非對就美國聯邦所得税目的而言，票據和任何此類附加票據互為可互換，否則我們不會將任何此類附加債務證券發行為與票據相同的系列。

契約不限制我們或我們的子公司承擔或保證額外的無擔保負債。合同和債券條款不包含任何旨在為任何票據持有人提供保護的契約（除了在此處描述的契約）。涉及我們可能對持有人不利的高級槓桿或其他交易的情況下。

票據沒有公開交易市場，我們也不打算申請將票據列入任何國家證券交易所或申請在任何自動化經銷商行情繫統中進行報價。

排名

票據將是我們的高級無擔保債務，將：

•

在支付權利方面與我們現有及未來的所有優先債務平等；

•

在我們現有及未來次級債務的支付權利方面優先；

S-16

在看漲日期之前，我們可以選擇在任何時候全部或部分贖回這些債券，按照信託法案規定通過書面通知，按照以下贖回價格（以本金金額的百分比為表示，四捨五入到三位小數）計算取兩個數較大值：(a) 剩餘應付本息的現值，按照半年週期折現到贖回日（假設這些債券在看漲日期到期），以國債利率加基點計算；(b) 到贖回日按照利息計算的利息。

(1)

(a) 剩餘應付本息的現值，按照半年週期折現到贖回日（假設這些債券在看漲日期到期），以國債利率加基點計算，減去到贖回日按照利息計算的利息；(b) 到贖回日按照利息計算的利息。

(2)

票據的本金金額為100％，以剩餘的未贖回的票據的本金數量衡量。

在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。

在看漲日期或之後，我們可以選擇在任何時候全部或部分贖回這些債券，通過書面通知按以下贖回價格贖回，贖回價格為贖回日之前的未償本金及其應計利息的100%。

“Trustee”

國債利率將在紐約時間下午4點15分後（或聯邦儲備委員會每日公佈的美國政府證券收益率之後）的第三個工作日內，根據聯邦儲備委員會發布的統計報告“選定利率（每日） - H.15”（或任何繼任者的稱號或出版物）計算，該統計報告涉及的標題為“美國政府證券 - 國債恆定期限 - 名義”（或任何線人或標題的繼任者） (“H.15 TCM”)。在確定國債利率時，我們應選擇適用的國債恆定期限，並不斷地插值到看漲日期。應以實際天數為基礎直線插值得出結果，並四捨五入到三位小數。

S-17

如果在贖回日期前三個工作日內，H.15 TCM不再公佈，我們將基於紐約市時間上午11點美國國庫券的半年等效收益率率進行計算,以及在看漲日期上同樣生效或最接近的美國國庫券，如果沒有到期，則選擇比看漲日期更接近到期的美國國庫券。對於這一段落的國債利率的確定，適用美國國庫券的半年到期收益率應基於這樣一個事實：在美國國庫券的紐約市時價格記錄，以每張債券面額的買方和賣方價格平均值的形式，四捨五入到三位小數。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

我們將在贖回日前至少10天至多60天按照適用的DTC程序通過郵件或電子傳輸向所有登記債券持有人的註冊地址發送贖回通知。如果是部分贖回這些全球債券，則按照DTC的標準程序選擇要贖回的債券。如果要贖回的債券不是DTC持有的全球債券，則根據受託人認為公平且適當的比例、抽籤或其他方式來選擇要贖回的債券。債券的通知將包括贖回數量、贖回日期、贖回價格計算方式，到哪裏領取贖回款項及贖回生效前的任何前置條件等內容。除非我們拖欠贖回款，否則贖回日到達後，任何已被贖回的債券的利息將不再發生。

特殊強制贖回

如果梅特收購在2024年11月20日或及其以後的日子裏未能完成，或在發售日關閉之前在梅特收購協議的條款下終止，或者我們書面通知受託人我們不會推進梅特收購，任何一個事件符合特別強制贖回事件，我們將被要求贖回債券，特殊強制贖回價格為債券的總本金金額的101%，加上應計未償利息，但不包括特殊強制贖回日期之前的利息支付日的利息（根據相關紀錄日期持有債券的持有人的權利）。如果我們沒有拖欠特殊強制贖回價格的付款，則在特殊強制贖回日和此後，已被贖回的債券的利息將不再發生。

如果我們有義務根據特殊強制贖回要求贖回債券，我們將在特殊強制贖回事件之後不超過五個工作日內，及時向受託人交付特別強制兑付的通知及債券的贖回日期（特殊強制贖回日期）。該日至少提前10個工作日，除非DTC（或任何繼任託管人）需要更長的最短時間。這一消息和受託人發給每一持有人的相關特別強制贖回通知。

S-18

“Mott 收購協議”指日期為2024年7月23日的股票購買協議，其各方為Mott 公司、Mott 公司員工股權信託，該信託根據並與 Mott 公司員工股權計劃關聯並維護，由 GreatBanc 信託公司作為唯一的受託人代表信託行事，IDEX Holding 公司和為了第10.15條款的目的而成立的IDEX 公司，可以隨時修訂或者放棄任何條款的任何條款

控制權更改投標。

如果發生控制轉移觸發事件，除非我們已經行使了贖回債券的選擇權（或責任，視情況而定），即如“—可選擇性贖回”或“—特別強制性贖回”中所述，我們將被要求向債券持有人（不包括在此之外的2000美元或其整數倍的部分）提供要約（“控制轉移要約”）, 以收回他們的債券，包括全部或部分債券，按照債券的條款和條件提供相應的收購價格。

我們將被要求在控制轉移要約中以現金支付收購的債券的累計本金金額的101％，並支付債券的未償還利息（如果有），但不包括贖回日（一個“控制轉移支付”）內的任何利息。在控制轉移觸發事件後的30天內或我們選擇的時間，但在可能構成變更的交易公告後但在變更成交日之前，將向債券持有人發送通知，並根據適用的DTC程序提供副本，描述可能構成控制轉移觸發事件的交易，並提出要求在指定的贖回日出售這些債券，該日期最早不早於10天，“控制轉移支付日期”的最晚不遲於此通知被郵寄或發送的日期。

S-19

在因控制轉移觸發事件而回購債券這一點上，我們將遵守《交易所法》第14e-1條和任何其他證券法律法規以及適用的證券法律法規。在任何這樣的證券法律法規與債券的控制轉移要約條款相牴觸的情況下，我們將遵守這些證券法律法規，並不會因此衝突而被視為違反了我們根據債券的控制轉移要約條款的義務。

為了控制轉移要約條款的目的，以下定義將適用：

“控制轉移”指以下任何一項的發生：

（a）直接或間接出售、租賃、轉讓或其他轉移（除合併或合併之外）我們及其子公司之全部或幾乎全部資產的情況，在一系列相關交易中進行，轉移給除我們或我們的一個子公司之外的任何人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，如果直接或間接擁有我們的表決權股票的人在交易之前立即擁有對於該交易的委託人或受讓人董事會、經理或受託人進行普通選舉投票的所有流通表決權證券的大多數股份，則本條款（a）中的任何情況均不構成控制轉移；

（b）任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是使任何“人”（在交易所法第13(d)(3)節中所使用的該術語）直接或間接地擁有我們尚未償還的表決權股票的50％以上或本公司確定金額範圍內的其他表決權證券；

（c）我們與任何人合併或合併，或任何人與我們合併或合併，在任何這種情況下，按照任何現有的、修訂的或增補的證券法律法規的規定進行，就其中任何一方的表決權股票或另一方的表決權股票進行轉換或交換為現金、證券或其他財產，但作為任何已發行的所述證券，如我們的表決權股票；

S-20

“評級機構”指（a）惠譽、穆迪和標普的每個機構；以及（b）如果惠譽、穆迪或標普停止對筆記進行評級或由於我們無法控制的原因未能公開提供評級，選定我們作為惠譽、穆迪或標普或全部替代機構的“全國公認的統計評級組織”，具體在交易所法規15C3-1（c）（2）（vi）（F）規定的意義下。

“評級事件”是指在從可以導致變更控制的安排的第一個公開通知的60天前的任何日期起至60天內結束此類變更控制的完成之日之間，由評級機構中至少有兩個將筆記的評級降至投資級別以下。在此期間，如果任何評級機構公開宣佈考慮可能會降級筆記，則此期限將延長。

“標準普爾”指標準普爾全球評級及其繼任者。

“表決股票”是指關於任何指定的“人”（如證券交易法案第13（d）（3）款中所使用的術語）截至任何日期，此人所屬的股本資料，此股本資料在當時有權普遍投票選舉此人的董事會。

“變更控制”的定義和下文“限制合併、併購、轉讓或轉移”所描述的契約包括與“全部或實質性全部”我們及其子公司的資產的直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置相關的短語。雖然有一個有限的案例解釋了“實質性全部”這個短語，但沒有適用法律下的精確定義。因此，持有人要求我們回購此類持有人的票據是否是由於對我們及其子公司的全部或實質性全部資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置不確定。

某些契約

對留置權的限制

我們不會直接或間接地創建、承擔或允許任何受限子公司在任何主要財產上擁抵留置權的存在，除了允許留置的留置權外，在任何時候取得資本股票或任何受限制的子公司的債務，或在我們或任何受限制的子公司擁有或將來所擁有的，有效地與此類債務同時提供憑藉，用於保障票據，只要這些債務仍然得到持續保障。

S-21

（e）用於擔保少則全部、多則全部或部分收購（包括由Capital租賃方式進行的收購），建設、開發或改進底層財產或為任何此類目的提供資金而產生的債務的留置權，前提是承諾債權人在收到任何此類留置權擔保的承諾12個月後，將給予擴展相應的信貸所要求的擔保。這些應在完成收購、建設、開發或改進此類財產和其放置開始之日起的那個時間中得到。

（f）用於保障工業收入、污染控制或類似債券的留置權；

（g）任何留置權的延展、更新或替換（包括連續的延展、更新和替換），整個或部分，參考任何(a)至(f)中的任何一個留置權所涉(這些留置權按下文“—出售和回租交易”中的任意一個(a)至(g)所述情況的方式)而重排的，除了在產生擔保的任何延展、更新或替換時，在參照(a)至(f)中任何一個所述情況下不得允許的負擔該留置權而產生的不得允許參照(a)至(f)中的任何一項的債務總本金不超過所擔保負債的本金和任何溢價或費用在任何這種擴展、更新或替換的有關事務中支付的限制下才能得到擔保, 至於被有關當局確認的評級機構所評定的派息財產，限於是該原先留置權所涉及、延展、更新或替換的財產的全部或部分。

儘管有上述限制，如果在創建、承擔或允許任何不當獲得與“全部或實質性全部”（如上所述的短語有關的）擁有抵押品的留置權的情況下，等於15％的資產負債的總淨資產，結合推遲任何同時正在退役的債務，並生效於此類創造、承擔或許可時，保持與此類限制同樣具有擔保作用的票據，那麼我們和我們的受限制子公司可以直接或間接創造、承擔或允許存在任何留置權。

對出售和回租交易的限制

我們不會，也不會允許任何受限子公司與我們或此類受限制的子公司所擁有的任何主要財產就出售和回租交易達成協議，除非:

（a）出租回租交易只與我們或子公司進行；

（b）這種出租回租交易的租期不超過三年；

S-22

（f）出租回租交易的收益至少等於根據這種出租回租交易出租的主要物業的公允價值（由董事會誠信決定），只要在此類出租回租交易的生效日期180天內，我們或被限制的子公司適用（或無可撤銷地承諾將一定金額轉入托管賬户，用於以下目的）：(A)淨所得的銷售額或 (B)公司和我們的限制子公司在此類出租回租交易中由於一項有償債務產生的債務，或任何分公司的優先股（不包括我們或任何分公司擁有或欠下的這類債務）；(x)購買至少等於出租的主要物業的公允價值的物業，或(y)償還或支付公司或限制子公司的計劃債務（除強制兑付、強制提前付款或償付期到期的債務外）；但是，與其將相當於所有或部分的淨收益用於這種還款或支付（或者將這種金額無可撤銷地承諾用於這種目的），我們或者被限制的子公司可能向受託人交付未償付的票據，從而按照本條款(f)中(y)的約定減少應用金額相當於所交付的票據的本金總額的金額;

（g）出租回租交易涉及延期、續約或更換（或連續的延期、續約或更換），它全部或部分地履行了前述(a)-(f)條款中的出租回租交易。但是，此類租賃的延期、續約或更換應僅限於已根據租賃合同延伸、續約或更換的物業的全部或部分（加上該物業的改建）；

（h）公司及我們的限制子公司在此類出租回租交易及所有與任何主要物業相關的出租回租交易（不包括本句中的任何(a)到(g)條款描述的出租回租交易），加上質押主要物業或股權或債務的未償還債務，這些債務由我們或任何子公司擁有的當前未償還債務（包括任何保證金留置權）扣除在我們或任何子公司發出的所有證券下等比地分配或按優先順序償還的債務的總額不超過合併淨有形資產的15%。

合併、收購或轉讓我們不會與任何其他個人合併，或將我們的全部或實質性資產出售、轉讓或租賃給其他任何個人，除非：

繼任的實體（如果有的話）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託（遵守章程中規定的某些例外情況）；

•

繼任實體明確承擔我們在票據和合同條款下的責任；

•

在該交易生效後立即生效，未出現不履行事項或事件，該等不履行事項或事件在通知或經過時間或兩者均後已成為不履行事項或事件，該等不履行事項或事件在合同條款下持續存在；以及

•

符合合同條款下的其他條件。

•

本條款不適用於我們與我們的美國子公司之間僅涉及出售、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置的情況。

S-23

（b）在該租賃期限內必須支付的總淨租金的現值（包括該租賃條款已延長的任何期限，但不包括租户未行使的續約或其他延期選項以及未償付的維護和維修、服務、税費和類似收費以及有關的不確定租金），按照該租賃合同中規定或隱含的利率折現（或如不實際確定該利率，按照筆記承擔的加權平均年利率每半年複利計算）。對於任何租賃，如果承租人有權支付違約金而終止租賃，則此類淨金額將是在第一次選擇終止該租賃的日期（在這種情況下，淨金額也將包括違約金的金額，但在第一次終止租賃之後，不會視為在此租賃下必須交納租金），或者是在不終止租賃的情況下確定的淨金額。

“股本”指幷包括在任何公司或其他個人中所有的和所有的股份，利益，參與或其他所有權等效物（無論如何被指定）。

“合併的純有形資產”指扣除適用儲備和其他可扣除項後所有資產的總額（即當前負債的所有部分（不包括最近的綜合資產負債表截至日期後小於12個月的債務，但根據條款可以由我們選擇在此後超過12個月進行更新或展期），以及所有商譽，商標，專利，未攤銷債務折扣和費用以及任何其他類似的無形資產），所有這些都列在我們最近的綜合資產負債表上並根據GAAP確定。

“債務”是指任何借款人的債務和任何其他借款人的借款擔保貸款的債務。

“有息負債”指根據其發行日期，到期日超過一年的任何債務（儘管此類債務的任何部分都包括在流動負債中）。

“執行官證書”指公司首席執行官，任何副總裁，首席財務官，控制器，財務負責人，任何助理財務，祕書或公司的助理祕書籤署的證書，並交付給受託人。

S-24

“主要財產”指我們或我們的任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠，倉庫，辦公樓或不動產，包括固定資產，但不包括可能被視為不動產的租賃和其他合同權利，其毛賬面價值（根據GAAP確定）超過公司和我們的合併子公司的綜合淨有形資產的2％。任何計劃，倉庫，辦公樓或不動產或其部分，我們的董事會在善意判斷上認為對於我們和我們的全部子公司開展業務不具有實質重要性，均不是主要財產。

“受限制的子公司”指公司的任何子公司，其擁有或租賃主要財產;

“出售和回租交易”是指與任何人安排的與現在或今後取得的財產有關的任何安排，其中我們或任何受限制的子公司將此類財產轉讓給另一人，而我們或受限制的子公司從該人租賃或出租該財產。

“子公司”指任何企業，合夥企業或其他法律實體：（a）財務報表按照GAAP與我們合併；（b）在公司的情況下，其持有的優先股票超過50％；直接或間接，由我們或一家或多家其他子公司擁有，或由我們和一家或多家其他子公司擁有；在任何合夥企業或其他法律實體的情況下，其普通股權益在當時直接或間接擁有或受到我們或一家或多家子公司控制超過50％。

違約事件

如果發生且未得到解決的事件，您將擁有特殊權利，如附隨招股説明中“違約事件”部分所述。以下將是與票據有關的信託契據中的“違約事件”：

（a）票據的任何利息在到期時未償還，並持續30天以上（除非我們在30天期限到期之前通過存入全額款項到受託人或支付代理處存入整個付款金額）的默認；

（b）票據的本金或溢價（如有）未按期到期付清的違約；

（c）違反發行契約中公司的任何公約或擔保，並持續不治癒長達90天，受託人或持有最近發行債券總額不少於25％的人書面通知我們（在除了票據的系列之外，適用於發行契約的任何公約或擔保的情況除外），並由持有人提供給受託人和我們的書面通知被索要；

（d）我們發生某些破產，支付能力不足或重組事件；或

（e）（i）任何持續未償付的債務，或根據任何標的物，有公司借入款項（除了無追索權債務），其按主要或餘額超過5000萬美元的金額，導致債務的加速到期或不發揮作用（在適用的寬限期後），在這種情況下，公司應立即將此類加速或違約通知受託人；或向受託人和公司持有人發出每張未償還票據最少25％的書面通知；（ii）在受託人或受託人於公司或持有人之間發出書面通知之後，未就默認或加速或毀約償付償清或解決此類違約或註銷其默認債務的，該受託人或受託人向公司或受託人發出書面通知的到期日後10天內；但是，只要公司在進行適當訴訟並以合法方式進行爭議，就不會存在此類第（e）條所述的任何違約事件。

S-25

“免責”一詞意味着我們將被免除遵守信託契約下的某些或全部義務。如果我們根據GAAP，在受信人的信託下不可撤銷地存入任何貨幣或政府證券組合，此組合金額足以根據證券的發行契約在票據到期日按時進行支付。然後，按我們的意願：

解除和履行

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

•

我們將解除所有與票據相關的義務（"法律無力化"）；或

•

我們將不再有任何義務遵守與本附錄中所述票據相關的任何特定限制性契約和債券中提到的其他特定契約，相關的違約事件將不再適用（"契約無力化"）。

如果票據被無效化，持票人將無權享有與債券託管相關的利益，除了對登記票據的轉讓或交換，替換被盜，丟失或毀損的票據或維持支付代理和持有資金以信託的義務。

我們將需要向受託人提供法律意見書，證明存款和相關的無效化不會導致票據的受益所有人認識美國聯邦所得税的收入，收益或損失，並且受益所有人將因同等金額以相同方式和在同一時間納税，在支持法律無效化的情況下，法律意見書必須基於美國國內税收局的裁定或法律變化。

履行和解除

此外，當：

•

我們按時支付或導致支付在債券下欠缺的所有票據的本金和利息；

•

所有以前認證和交付的債券（受到某些例外的限制）已經交付給受託人進行註銷，並且我們已經按照債券託管的要求支付了所有應支付的金額；或

•

所有的票據都將於一年內按照受託人滿意的安排進行贖回或在一年內以其他方式到期履行，我們將無可撤銷地向受託人信託中存入現金或政府證券，僅為持有人的利益，其到期本金和利息的金額和時間應足以保證有足夠的現金可獲得支付所有聯邦，州和地方税收以及受託人應支付的其他費用和評估，按照所要求的支付票據的本金和任何利息或按照贖回情況，以及按照債券託管的要求支付我們的其他金額。

S-26

關於第三條要點，在票據不再持有的情況下，約定債券下的部分權利和義務（例如我們的辦事處或代理人義務，保留資金用於信任付款，登記票據的轉讓或兑換，遞交票據以備替換或註銷我們的補償和賠償受託人的義務和任命繼任受託人的權利，以及我們恢復未經認領資金的權利）將存活下來。此後，只有我們向受託人賠償和補償的義務和我們恢復未經認領資金的權利會繼續存在。

受託人

Computershare信託公司，N.A.，作為Wells Fargo銀行，全國協會的繼任者，是信託全書的受託人。最初，受託人還將充當代表票據的全局證券的付款代理，登記代理和保管人。受託人不負責確定是否發生任何變更控制觸發事件，以及是否需要對票據進行任何變更控制要約。受託人不負責監控我們的評級狀況或向任何評級機構提出任何請求。

在Computershare信託公司的各種職能（包括但不限於作為受託人，付款代理，登記代理和保管人）中，不承擔關於本文件或相關文件中包含其他方的信息的準確性，正確性，足夠性或完整性以及我們或任何其他方未披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性，正確性，足夠性，完整性或準確性的任何責任。作為每種功能的受託人，將擁有在信託全書中更充分設置的特定權利，特權，豁免，賠償限制和保護。我們在業務的正常過程中與受託人及其附屬機構保持銀行關係，並可能保持。

適用法律。

債券託管和票據將受紐約州法律管轄並按其進行解釋。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

票據將以全球，完全註冊形式（"全球證券"）的一種或多種債務證券的形式發行，沒有利息票券。每個這樣的全球證券將存入或代表DTC，並註冊在DTC或DTC的被提名人的名稱下（我們有時將DTC或任何其他全球證券託管稱為"存管機構"）。

如果投資者是直接參與者（如下所定義）或間接參與DTC參與者的機構，那麼投資者可以直接持有全球證券中的利益，除了在以下有限情況下，持有全球證券中的有益利益人將無權接收債券以明示，認證形式（"認證證券"）或以其名義註冊債券。

我們理解DTC是根據紐約銀行法組織的受限信託公司，在紐約銀行法中是一家"銀行組織"，是美聯儲系統的成員，在紐約州統一商業法規定下的"清算公司"，在交易所17A條款規定下注冊的"清算機構"。DTC持有賬户與DTC有關的機構的證券（"直接參與方"）以便通過這些參與方的電子簿式賬户之間的電子簿式變化以促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了金融工具證明的實際運動的必要性。 DTC的直接參與者包括經紀人，證券商，銀行，信託公司，清算公司和某些其他組織，可能包括參與本説明書中提到的證券分銷的承銷商，代理或交易商。無論是直接還是非直接地，其他組織（"間接參與者"，與直接參與者一起，"參與者"）也可以使用DTC的電報輸入系統，例如：通過清算參與者或間接參與者與直接參與者清算或維護託管關係。 DTC及其直接參與者適用的規則已存檔於SEC。

以全球證券為證據的債券證券的購買必須由參與者進行或通過參與者進行。發行全球證券後，DTC將在其電報輸入和轉移系統上為適用的直接參與者賬户上的全球證券中各自的有益利益記入相應的本金金額。對每個全球證券中有益利益的擁有權將僅限於參與者或通過參與者持有權的人員。每個全球證券的有益利益的所有權將顯示，並且那些所有權利益的轉讓僅將通過DTC維護的記錄（就直接參與方的權益而言）和其直接和間接參與者（就有益所有者的利益而言）維護的記錄轉讓。

只要DTC或其代理人是全球證券的註冊持有人，DTC或該代理人將被視為依據信託契約和這種債務證券的全球證券代表所持有並擁有這種債務證券的唯一持有人和業主。在債券是全球證券的情況下，有關必須發放給持有人的通知只會發放給DTC。全球證券的受益權所有人將不被視為信託契約下債務證券的所有者或持有人，除非依據DTC和其參與者的程序，否則將無法轉讓這些受益權益的所有權。受益權的所有人必須依靠DTC的程序，並且如果該人不是直接參與者，則要依靠擁有其所擁有有益權益的參與者的程序，以行使信託契約下債務證券持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果全球證券的受益權所有人希望採取任何DTC或其代理人有權採取的行動，則DTC會授權適當的參與者採取此類行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的從屬關係的受益所有人採取此類行動，或者以其他方式根據其受益所有人的説明行事。由於DTC只能代表其直接參與者行事，他們又代表其他人行事，因此擁有全球證券受益權益的人將無法將受益權益抵押給不參與DTC系統的人，或以其他方式採取與此類權益相關的行動，因缺乏代表該權益的實體證書。

向南非的潛在投資者發出通知

如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，您可以通過Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA / NV（Euroclear運營商-5g）持有全球證券的權益。同時，Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者持有這些權益，通過在其各自的美國託管銀行的賬本上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的方式進入DTC的賬本。

代表DTC或其代理人的名字登記的全球證券所代表的債務證券的所有付款將作為全球證券的註冊持有人而支付給DTC或其代理人（視情況而定）。我們預計，DTC或其代理人在收到全球證券的本金、溢價或利息（如果有）的任何付款後，將按照在DTC記錄上顯示為全球證券的本金金額的各自有益權益的比例將付款記入直接參與者的賬户。我們還預計，參與者支付給通過這些參與者持有全球證券的受益權所有人的支付將由持有這些參與者的銷售指示或按慣常做法進行管理，就像針對以“街名”註冊的客户賬户持有的證券一樣；這些支付將由此類參與者負責。我們，以及受託人（在任何其資格下）或我們或受託人的任何代理人都不會對與全球證券的任何受益權益相關的記錄或支付的任何方面，或對於維護、監督或審查任何有關此類受益權益的記錄或其他方面，或與DTC及其參與者之間的關係或此類參與者與全球證券的受益權所有人之間的關係的任何其他方面負任何責任或承擔任何責任。

我們預計，DTC或其代理人在收到全球證券本金、溢價或利息（如有）的任何支付時，將按照每個持有人在DTC記錄中顯示的全球證券的本金金額的比例，將付款記入各自有益權益的參與者的賬户。我們還預計，參與者支付給通過這些參與者持有有益權益的全球證券的所有者的支付將由持有這些參與者的銷售支持或按慣常做法進行管理，就像針對以“街名”註冊的客户賬户上持有的證券一樣；這些支付將由此類參與者負責。我們，受託人（在任何其資格下）或我們或受託人的任何代理人都不會對與任何全球證券的任何有益權益相關的記錄或支付的任何方面，或對於維護、監督或審查任何有關此類有益權益的記錄或其他方面，或與DTC及其參與者之間的關係或此類參與者與持有有益權益的全球證券的所有者之間的關係的任何其他方面負任何責任或承擔任何責任。

除非在下列有限情況下全部或部分換成實體證券，否則全球證券不能通過DTC進行轉讓：

信託契約規定全球證券僅在以下有限情況下會被換髮為實體證券：

(1)

我們接到託管銀行通知，表示其不願或不能再繼續充當全球證券的託管銀行，或者如果這家託管銀行停止成為交易所法案規定的結算機構，而我們在90天內未能為以交易所法案規定的結算機構註冊的全球證券指定繼任託管銀行時；

(2)

我們自行決定全球證券應被全部換髮為實體證券（未分割）並向受託人出具官方證明；或

(3)

發生了與債券相關的違約事件，且繼續發生。

根據上述規定換髮為實體證券的任何全球證券，將換髮為等額的實體證券，授權於託管銀行指示受託人以授權的面額和在指定受託人的名下注冊的方式進行，預計這僅基於託管銀行從參與者那裏收到與全球證券受益權所有權相關的指令。在計劃換髮全球證券為實體證券時，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於《税收法典》第6045節下的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴為其提供的信息，而無需驗證或確保此類信息的準確性。

S-29

您可以通過Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA / NV，即Euroclear運營商-5g直接，或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者持有這些權益，通過在其各自的美國託管銀行的賬本上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的方式進入DTC的賬本。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統，它們為各自的參與機構持有證券並促進電子賬簿中這些參與者之間的證券交易清算，因此，可以不需要證券的實物轉移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球證券利益的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，則受到DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券中的任何受益權益的交易，僅限於這些系統營業的日子。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不營業。

參與DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的交叉市場轉移將根據DTC的規則由各自的美國存託機構代表Euroclear或Clearstream在本案中進行交叉市場交易。然而，這類跨市場交易需要在這些系統的節目規則和期限內（歐洲時間）由反方向系統的代表按照規則和程序提供的指示進行處理。各種市場參與者無法直接向各自的美國存託機構發佈指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參與者購買來自DTC直接參與者的全球證券權益時，將在DTC結算日期（對於Euroclear或Clearstream必須是工作日）之後的證券結算處理日內記入Euroclear或Clearstream的證券賬户，並向相關參與者報告。作為通過Euroclear或Clearstream參與者的通過銷售有關全球證券權益而由DTC直接參與者收到的現金將在DTC結算日受結算日價值，但僅將在Euroclear或Clearstream的業務日可用於相關Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股書補充文件本部分有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬簿記錄系統的信息是源自我們認為可信的信息，但我們不對這些信息負責。這些信息僅供方便參考。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全受這些組織的控制，且隨時可能更改。我們、受託人或受託人或我們的任何代理人均無對這些實體的控制，並且我們任何一方都不對其活動承擔任何責任。您應與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者直接聯繫以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行前述程序，但它們三方沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序隨時可能會中止。我們、受託人（在任何其資格下）或我們或受託人的代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者實施或繼續執行這些規則或程序（包括但不限於其各自運營的任何其他規則或程序）的績效或非績效負任何責任。

S-30

我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行前述程序，但它們三方沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序隨時可能會中止。我們、受託人或受託人的代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者實施或繼續執行這些規則或程序（包括但不限於其各自運營的任何其他規則或程序）的績效或非績效負任何責任。

S-31

本文概述了與購買、持有和處置票據有關的美國聯邦所得税後果，但並不能完全分析所有可能的税收影響。本文基於1986年修改版《內部税收法典》（“法典”）, 美國財政部發布的相關法規，現行的內部税務局（“IRS”）裁定和發表的聲明以及司法裁定，這些均有可能隨時發生變化，任何這種變化可能會以可能對票據持有人產生不利影響的逆向方式應用。本文不涉及所有與持有人的特定情況或受特殊規定約束的持有人（例如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、證券或貨幣的交易商、證券持有人、根據法律第451(b) 條瞭解財務報表的應計税納税人因使用金融報表而受到特殊税收會計規則影響、合夥企業或其他通過實體、其功能貨幣不是美元的美國持有人、免税組織、受替代最低税收的人和持有票據作為“套利”、“對衝”、“換股交易”或其他整合交易的人）相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，本文僅針對以正面現金髮行票據，並在其“發行價”（即大量公開出售票據的第一價格，不包括向債券發行商、經紀人或類似人或組織以承銷商、發行代理商或批發商的身份出售的票據）獲得票據的人。而任何適用的州、省、地方或外國税法或美國聯邦財產或贈與税法律的影響亦未探討。本文僅涵蓋按“資本資產”（通常指投資持有的財產）定義持有的票據。

在本文中，“美國持有人”是指持有票據的有益所有人，其被美國聯邦所得税法視為：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

美國聯邦所得税法下創建或組織在美國、其任何州或哥倫比亞特區下的法人；

•

其收入受到美國聯邦所得税管轄的任何地方訴訟程序的遺產；或

•

若（i）美國法院可以在信託管理方面行使主要監督職權，其中一個或多個美國人可以控制信託的所有重大決策，或（ii）信託在1996年8月20日之前存在，被認為是美國人，在此日期之前已被視為美國人，並已有效地選擇繼續作為美國人對待。

在本文中，“非美國持有人”是指持有票據的有益所有人，不是美國持有人或按照美國聯邦所得税法處理為合夥企業或其他實體的人。

就討論下文涉及的税收影響而言，未曾要求或預期從IRS獲得任何裁定。不能保證IRS不會就持有、發行或處置票據的税收後果採取不同的立場，或任何這種立場不會得到認可。持有票據的實體為合夥企業或其他可以作為合夥企業徵税的實體，其合夥人的税收處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和這種合夥企業的合夥人應就持有和處置票據的税收後果諮詢其税務顧問。

準備投資的投資者應向他們自己的税務顧問諮詢：與他們的特定情況有關的税收後果，以及任何州、地方、外國或其他税法（包括贈與和遺產税法律）以及任何税收協定的應用。

S-32。

在某些情況下（參見“票據説明書-選擇贖回”和“票據説明書-控制權更改要約”), 我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。在此，我們打算採取這樣的立場，即此類支付的可能性不應使得票據被視為待定支付債務工具。這種立場在某種程度上是基於以下假設，即在發行票據之日，這種額外支付將獲得支付。假設此立場受到尊重，一般情況下，持有人通常不需要在任何此類情況發生之前計入任何收入。除非某個持有者在其美國聯邦所得税申報表上明確披露其採取反向立場，否則我們的立場對持有者具有約束力。但是，我們的立場不對IRS具有約束力，如果IRS質疑我們的立場，持有人可能需要在票據上累積超過規定利息的收入，並在解決此類不確定因素之前將任何實現的收益視為普通收入，而不是資本收益。本文其餘部分假定票據不會被視為待定支付債務工具。建議持有人就待定支付債務工具規則對票據及其後果的潛在應用諮詢其個人税務顧問。

美國持有人

利息

票據的利息付款通常會根據持有人按照其美國聯邦所得税法的會計方法收到或應計的時間而被納税為普通收入。

票據的出售或其他應税處置

持有人對票據的出售、交換、贖回、註銷或其他應税處置將認定為該處置的實現金額（扣除未在總收入中納税的任何應計及未付的利息分配部分，該部分應作為利息計税）與持有人調整後的票據的税基之間的差額。持有人調整後的税基通常是持有人的票據成本，減去該持有人已收到的任何本金支付。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。非公司持有人的長期資本收益目前適用減税率。資本損失的扣除受到限制。

備用代扣和信息報告

如果持有人在票據上收到利息和本金支付，或者在出售或其他處置這些票據所獲得的收益時，可能會面臨税款代扣。某些持有者（包括其他公司和某些免税組織）通常不會被徵收税款代扣。如果持有人不是免税人且未滿足豁免要求，則持有人將受到税款代扣，如下述情況：

•

未提供其納税人識別號碼（“TIN”），對於個人而言，其TIN通常是其社會保險號碼；

•

提供的TIN有誤；

•

被IRS告知未正確報告利息或紅利的支付；或

•

未在聲明中以虛假為名，對罰則進行認證，該聲明應包含正確的TIN和IRS未通知持有人受税款代扣的證明。

S-33

必須向除了某些豁免的美國持有人和IRS之外的美國持有人報告票據利息的信息。證券經紀人或其他證券中介機構通過這些機構持有證券的美國持有人必須報告票據的利息信息，以及他們收到的出售票據或其他處置票據的收益的信息，除了某些豁免的美國持有人和美國税務局外。

淨投資所得税

某些為個人，遺產或信託的美國持有人需承擔3.8%的税收，該税收涵蓋其“淨投資收入”的全部或部分，其中包括其利息收入的全部或部分以及從票據的銷售或其他處置中獲得的收益的全部或部分。美國持有人應就淨投資所得税對其持有或處置票據的影響諮詢其税務顧問。

非美國持有人

利息

根據下文“備用扣繳和信息報告”和“外國賬户遵從法案扣繳”所述，支付給非美國持有人的利息將不會受到美國聯邦扣繳税30%的影響（或如果適用，更低的條約税率），前提是：

•

該持有人未直接或間接、實際或建設性地擁有所有股票的總投票權的10％或更多；

•

該持有人不是與我們通過實際或建設性股權擁有關係的被控外國公司，也不是收到此類票據的銀行，而是在其業務正常範圍內根據貸款協議接受轉換信貸的銀行；而且

•

非美國持有人以以下任一方式之一證明（1）在向我們或付款代理提供的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他適用表格）中，按照作偽誓罪的處罰聲明，它不是代碼所述的“美國人”，並提供其姓名和地址，（2）在一家證券清算組織、銀行或其他金融機構中，該機構在其業務正常範圍內持有客户的證券，並代表非美國持有人向我們或付款代理提供證明，按照作偽誓罪的處罰聲明，該證明是指該持有人不是“美國人”，並向我們或付款代理提供該證明的副本，或（3）非美國持有人直接通過“合格中介人”持有其票據，並滿足特定條件。

即使不滿足上述條件，非美國持有人也可能有權減免或豁免扣繳利息税，前提是根據美國和非美國持有人所在國家之間的税收條約申報減免權。要求減免權，非美國持有人通常需要填寫IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或其他適用表格）並在表格上申報該減免權。如果此類利息與持有人的美國商業有關（如下面所述），並且該持有人向我們或付款代理提供了IRS W-8ECI，則該持有人通常也將被豁免付息税。

上述證明要求可能需要申請所得税協定優惠的非美國持有人也提供其美國納税人識別號。中介機構有特別的證明要求。意向投資者應與其税務顧問商議非美國人的證明要求。

S-34

根據下文“—備用扣繳和信息報告”，非美國持有人通常對於非與其有關的美國商業期間內的出售、交換、贖回、兑換或其他應税清算的票據所認可的利潤不應徵美國聯邦所得税或扣繳税。但是，如果該持有人是在應税年度在美國逗留了183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，則該持有人可能對此類利潤繳納税款，情況下，該持有人可能不得不對此類利潤繳納30%的美國聯邦所得税（或如果適用，較低的條約税率）。該持有人應徵詢自己的税務顧問，瞭解票據的銷售或其他處理的美國税收後果。

美國商業如果票據的利息或利潤與非美國持有人進行的美國商業有關係或者適用所得税協定，非美國持有人繼續保留一個可歸屬於利息或利益的美國的“永久機構”或固定基礎，通常將採取與美國持有人相同的方式，對此類利息或利潤進行淨額繳納美國聯邦所得税。如果涉及票據的利息可以從淨額角度徵税，則不會適用上述30%的扣繳税（假設提供了適當的證明）。對於收入有效地涉及將票據或最終的國家或從賣方到買方傳遞的收益國家外部居留地津貼的外國公司也可以被視為分公司利潤税，該税為該公司可歸屬於有關其的有效得利和收益的30%，但是，除非根據適用的所得税協定其符合更低的税率，否則該公司可能無法享有較低的税率。持有人可能需要考慮這段應用於收入與虛擬貨幣本質相同的地方，適用於他們的納税顧問，以瞭解持有票據的業務擁有和處理的其他美國税務後果。

我們或付款代理在其本質上免予扣繳美國聯邦扣繳税或其他豁免情況下向票據的非美國持有人支付的本金或利息不會受到備用扣繳的影響，而是立足於以下條款：“非美國人持有人-利息”討論，否則的話當付款符合身份鑑別和認證要求時，我們必須每年向美國國税局及向每個非美國持有人報告支付的任何利息。這些信息記錄的副本還可能根據各種條約或為了提供信息而簽訂的協議的規定提供給非美國持有人所在國的税務當局。通過代理商的外國經紀人辦事處支付所得的款項的副本通常不會受到信息報告或備用扣繳的影響，但是，如果經紀人是：（1）美國人；（2）其總毛收入在指定的三年期間內的50%或更多地有效地與美國商業有關；或（3）外國合夥人，如果在其所得税年度的任何時間，其合夥人中的一個或多個是指根據財政規定，如果該外國合夥人的收入或資本利益合計超過該合夥企業50％，或者該外國合夥人在其所得税年度的任何時間從事美國商業，則必須是美國人。成為適用於本段落的持有人應就即將擁有的票據所有權和處分諮詢其税務顧問。

備用代扣和信息報告

備用扣繳不會適用於我們或受託支付款的支付代理向票據的非美國持有人支付的資本或利息，如果持有人符合上面在“非-美國持有人-利息”下討論的身份鑑別和認證要求以免予美國聯邦預扣税或者以其他方式可證明免除。但是，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的任何利息。在適用的所得税協定的規定下，這些信息的副本也可以提供給非美國持有人所在國的税務當局。將籌款收益通過經紀人的外國辦事處的付款通常不會受到信息報告或備用扣繳的影響，但是，如果經紀人是：

•

美國人;

•

作為美國聯邦所得税目的的控制外國公司；

•

一個外國人，其50%或更多的總毛收入在指定的三年期間內有效地與美國商業有關;

•

或者參股人為根據財政規定定義為您在合夥企業中擁有50%或更多收入或資本利益的美國人，或者在其所得税年度的任何時間，該外國合夥企業從事美國商業。

S-35

非-美國持有人應就適用於他們特定情況下的預扣和備用預扣的問題以及獲得免除預扣，信息報告和備用預扣的可用性和程序向他們自己的税務顧問諮詢。備用扣繳不是額外的税款，納税人可以將所扣税款用作其美國聯邦所得税負債的信貸或可以在及時向美國國税局提供某些信息的情況下要求退款。

符合外國賬户納税法案（“FATCA”）和美國國税局發佈的額外指導方針，對於支付給債券利息的利息，美國聯邦預扣税率為30％，一般適用於：（i）外國金融機構（作為受益所有人或中介機構），除非該機構與美國政府達成協議，要求該機構收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息（其中將包括某些該機構的股票和債券持有人，以及外國實體的某些賬户持有人擁有美國業主的情況）或(ii)不是金融機構的外國實體（作為受益所有人或中介機構），除非該外國實體向預扣代理提供證明，證明其具有實體的實質性美國業主，這些實體通常包括任何直接或間接擁有該實體超過10％的美國人，並且滿足某些其他要求。由於任何扣繳或扣除税，我們將不支付任何額外金額以為持有人“敞口”付款。非美國持有人應當就FATCA預扣税規則對其票據投資的可能影響與其税務顧問商議。

根據《外國賬户税收合規法案》（“FATCA”）和美國國税局（IRS）發佈的額外指導方針，一般會對支付給（i）外國金融機構（作為實際受益人或作為中間人）的債務債權利息適用30%的美國聯邦代扣税，除非該機構與美國政府達成協議，向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債權持有人以及某些外國實體賬户持有人）的大量信息或（ii）非金融機構的外國實體（作為受益所有人或中間人），除非該實體向代扣税代理提供身份認證書，確認該實體的實際美國業主，通常包括直接或間接擁有該實體超過10%的任何美國人，並符合某些其他要求。我們不會支付任何額外的金額給持有人進行税收代扣或扣除的“毛收益”。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA代扣規則對其投資所可能造成的影響。

S-36

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據本招股説明書補充的日期，與我們和沃爾瑪證券有限責任公司，美國銀行證券公司和J.P.摩根證券有限責任公司為下屬代表所簽訂的承銷協議的條款和條件，我們同意向每個承銷商出售，並且每個承銷商已經單獨而不是共同地同意從我們購買表格下列：


票據的購買金額		名義金額票據的
Wells Fargo Securities, LLC		$
美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司。
PNC Capital Markets LLC

總費用		$

承銷商根據我們的要求接受票據，並在預售前提供服務。承銷協議規定，若某些條件滿足，幾家承銷商支付並接受本招股説明書所述票據的責任受到限制。如果某個承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾可能會增加或承銷協議可能會終止。承銷商有義務接受並支付本招股説明書中所述的所有票據，如有任何此類票據。

承銷商最初擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格向特定經銷商提供票據，減少票據本金金額的折讓。此外，承銷商可以允許經選定的經銷商對某些其他經銷商從頭減少票據本金金額的折讓。在首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其附屬機構提供和出售票據。

下表顯示我們在發行票據時將支付給承銷商的承銷折扣:


	由我們支付
$999.00		%
總費用	$

根據承銷協議，我們同意：

•

我們將支付與本次發行有關的費用，預計將為（不包括承銷折扣）約$ - 。

•

我們將為承銷商提供保障，包括《1933年證券法》下的保障賠償或貢獻。

無類似證券的銷售

我們已同意，在本招股説明書發行之日起至本次發行結束之日止，無需代表任何超過一年的債務證券而有事先書面同意代表。

S-37

該票據是新發行的沒有建立交易市場的證券。我們不打算申請將票據上市交易，或安排將票據列在任何報價系統上。承銷商告知我們他們打算在票據市場中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以在任何時間單方決定終止任何市場做市。因此，我們不能保證票據會建立流動性交易市場，您將能否在特定時間出售您的票據，或者您出售時獲得的價格是否有利等等。

賣空頭寸

與票據發行有關，承銷商可能進行超額分配、穩定交易和協管交易。超量分配表示銷售數量超過發售規模，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指為了調整、固定或維持票據價格而在公開市場上購買票據的要約。協管交易是指在完成分配後在公開市場上購買票據，以開平空頭頭寸。穩定交易和協管交易可能導致票據價格較沒有進行這些交易時更高。如果承銷商進行穩定或協管交易，他們可以隨時停止。

其他關係

每個承銷商及其各自的附屬機構都是從事各種業務的全方位金融機構，其中可能包括證券交易、商業銀行和投資銀行、財務諮詢、投資管理、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的常規過程中，承銷商及其各自的附屬機構已經與我們和我們的附屬公司進行了商業銀行或投資銀行交易，或將來可能進行此類交易。此外，承銷商或其附屬機構是我們循環信貸和期限信貸的貸方。

此外，在其業務活動的常規過程中，承銷商及其各自的附屬機構可能進行廣泛的投資和持有多種股債證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於其自有資金和其客户的帳户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬機構與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其附屬機構通常會進行對衝，而其中某些其他承銷商或其附屬機構可能會對衝其對我們的信用風險，嚴格遵守其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商和其附屬機構將對衝此類風險，方法包括購買信用違約掉期或在我們的證券中做空頭頭寸，包括有可能通過本招股説明書所述的票據的空頭頭寸。任何信用違約掉期或這種空頭頭寸都可能對本招股説明書所述的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬機構還可能對此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

延長結算

預計票據的交付將在2024年日或之前進行。這是本協議書之後的第一個營業日（該結算週期被稱為“T+ ”）。根據證券交易法第15c6-1條規定，除非交易各方明確同意，否則輔助市場的交易通常需要在一個營業日內結算。因此，希望在結算日前一個營業日以上交易票據的購買者，將被視為要求在任何此類交易時指定備選結算週期，以防止交易失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-38

未在任何政府機關，包括在《2001年公司法》（cth）（“公司法”）中定義的任何記錄、招股説明、產品説明書或其他披露文件（包括適用於《公司法》第6d.2 或第7.9部分的定義）披露或擬披露發行事項。本招股説明書和附帶招股説明書不構成公司法的發行登記表、產品説明書或其他披露文件，並且不聲稱包括根據公司法所需的的信息發行登記表、產品説明書或其他披露文件。未採取任何措施，允許在需要根據《公司法》第6d.2或第7.9部分進行披露的情況下在何種情況下發行票據。

該票據可能不會在澳大利亞以任何方式銷售或申請購買或出售（包括在澳大利亞接收的要約或邀請）；除非在以下情況下：

（a）

每位受要約或邀請的承諾人或受邀人對應的總代價最少為A $ 500,000（或相當於另一貨幣的總代價，在任一情況下，均不考慮提供票據或發出邀請或其關聯方提供的資金），或該報價或邀請不需要根據《公司法》第6d.2或第7.9部分向投資者披露；

（b）

要約、邀請或發行遵守發起要約、邀請或發行的人士的澳大利亞金融服務許可證條件，或適用的豁免規定；

（c）

該要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求）；

(d)

該要約或邀請不構成對《公司法》第761g條規定的“零售客户”的澳大利亞個人的要約或邀請。

(e)

此操作無需向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

只有購買或被視為按本人購買的認購人，才可以購買認購人自身應該只是加拿大證券法第45-106號《説明書豁免》或證券法第73.3(1)條規定的合格客户，作為加拿大證券管理局登記要求、豁免和持續登記義務第31-103號《註冊要求、豁免和持續登記做法》。任何對證券的再銷售必須符合適用證券法律的豁免規定或不受該等規定約束的交易。

在加拿大某些省份或地區，《證券法》可能為購買者提供當本招股書（包括任何修訂版本）存在誤導陳述時的撤銷或損害賠償救濟，但購買者行使撤銷或損害賠償救濟的時間限制應遵循購買者所在省份或地區的證券法規定的規定。購買者應參考其所在省份或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-39

本招股書補充和隨附招股説明書是根據迪拜國際金融中心（“DIFC）2012年第1號金融市場法規和有關修訂規定的標準進行豁免發行的。本招股書補充和隨附招股説明書僅供根據迪拜國際金融中心（DIFC）2012年第1號金融市場法規和相關修訂規定規定的類型的人分發，不得交付給或依賴其他人。迪拜金融服務管理局（DFSA）不負責審查或核實與豁免發行有關的任何文件。DFSA未批准本招股書補充和隨附招股説明書，也沒有采取措施驗證此處所載信息，對本招股書補充和隨附招股説明書不承擔責任。本招股書補充和隨附招股説明書所涉及的證券可能是不流動的和/或受到轉售限制的。準備購買所提供的證券的購買者應就證券進行盡職調查。如果您不理解本招股書補充和隨附招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心的使用，本招股書補充和隨附招股説明書嚴格保密，並僅分發給少數投資者，不得向原始收件人以外的任何人提供，並且可能不被再次出售或在迪拜國際金融中心向公眾直接或間接地提供。

歐洲經濟區

禁止向歐洲經濟區投資者銷售

每個經理已聲明並同意不向歐洲經濟區的零售投資者提供任何票據。對於本條款而言，“零售客户”是指根據指令2014/65/EU（經修改，“MiFID II”）第4（1）條第11項的定義； “MiFID II”第4（1）條第10項的定義之外，在指令（EU）2016/97（經修改或取代，“保險分銷指令”）中的顧客；或不符合2017/1129號法規（經修改或取代，“招股説明書法規”）的“合格投資者”；同樣禁止向這些組別的機構銷售。

（a）

“零售投資者”的概念是指一個或多個以下人員：

a。

歐洲經濟區零售客户銷售禁令，指令2014/65/EU（經修改，“MiFID II”）第4（1）條第11項中定義的零售客户，或指令（EU）2016/97（經修改或取代 “保險分銷指令”）第4（1）條第10項中定義的顧客，不符合MiFID II第4（1）條第10項定義的專業客户；或不符合2017/1129號法規（經修改或取代，“招股説明書法規”）第2條（e）所定義的合格投資者。因此，在歐洲經濟區向這些投資者公開出售這些票據將是非法的。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

歐洲經濟區零售投資者銷售禁止條款 - 所提供的證券不適宜向歐洲經濟區的任何零售投資者公開提供、出售或以其他方式提供。對於此類目的，零售投資者是指根據指令2014/65/EU（經修改，“MiFID II”）第4（1）條第11項中定義的人，不符合MiFID II第4（1）條第10項中定義的專業客户的顧客或不符合2017/1129號條例（經過修改或取代）“招股説明書條例”）的有關法規。因此，未制定符合歐洲經濟區零售投資者要求的任何重要信息文件，以便在歐洲經濟區向零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些證券；因此，在歐洲經濟區向這類投資者公開銷售這些票據將是非法的。

歐洲經濟區合格投資者銷售禁止條款，不符合2017/1129號法規（經修改或取代，“招股説明書法規”）所定義的合格投資者；上市以後將不符合歐洲經濟區所定義的“合格投資者”標準。

（b）

“提供”的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購債券。

禁止向歐洲經濟區零售投資者出售：零售投資者的定義包括（i）點2014/65/EU（經修改，“MiFID II”）第4（1）條第11項中定義的零售客户；（ii）根據2016/97號指令（經修改或取代，“保險分銷指令”）第4（1）條第10項中的定義，該客户不符合MiFID II第4（1）條第10項中定義的專業客户；或（iii）不符合2017/1129號法規（經修改或取代“招股説明書法規”）第2條（e）所定義的合格投資者。因此，在歐洲經濟區向這類投資者公開銷售這些票據將是非法的。

S-40

未向香港的普通投資者銷售：任何票據都沒有通過任何文件以香港其他質權人的身份（a）向證券及期貨條例（香港法律第571章）（“SFO”）和SFO下的任何規定明確規定的“專業投資者”，或（b）在不使文件成為《香港公司（清盤及其他規定）條例》（香港法律第32章）（“CO”）所定義的“招股説明書”的情況下進行，或並不構成CO所定義的在香港公眾面前進行的要約。任何承銷商都未出具或持有，也不會出具或持有，無論是在香港還是其他地方，任何廣告、邀請或與票據有關的文件，這些文件針對香港公眾或其內容可能被訪問或閲讀，除非在香港證券法律允許的情況下（適用於香港的證券法律）。

香港

尚未在日本註冊：根據《金融工具及交易法》第4條第1款的規定，該票據未被登記。因此，該票據或其任何利益不得以直接或間接方式在日本銷售或出售***給居住在日本的人士（本文中的該術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）。也不得將該票據或其利益以重新提供或轉售的方式直接或間接地在日本銷售或出售給日本居民，除非其遵守日本實施的有關法律法規和指南的登記要求和其他規定。

日本

每個承銷商已確認該招股書補充和隨附招股説明書尚未在新加坡貨幣管理局登記為招股説明書。因此，每個承銷商已聲明、保證並同意不會向新加坡任何人或實體提供、銷售、提供意見或以其他方式促使該票據成為認購或購買邀請的對象，並且未在新加坡傳播、分發或銷售本招股書補充、隨附招股説明書或任何其他文件或材料，其名義是與該票據的發行或銷售或購買邀請有關，直接或間接地，除非遵守下列條件：

新加坡

只向機構投資者提供：根據新加坡證券及期貨法（ 2001）第4A節所定義的機構投資者（經過修改或修正）的規定，在SFA第274條的規定下。

（a）

本招股書補充和隨附招股説明書不是面向公眾發行的，也不是購買、投資任何票據的邀請。票據可能不會在瑞士國內直接或間接地被公開銷售、出售或廣告宣傳。針對該票據的任何其他招股説明書或市場營銷材料都不構成根據瑞士金融服務法案（“FinSA”）的面向公眾發行的招股説明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

（b）

根據SFA第275(2)條定義，僅適用於相關的人員，符合SFA第275(1)條，並符合SFA第275條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條使用，但須符合SFA第275條中規定的條件。 (注意: 原文有換行)

（c）

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

S-41

本票據尚未根據有關證券法規在臺灣地區經行政院金融監督管理委員會註冊；因此，該票據不得通過公開發售或構成根據臺灣證券交易法意義上的要約，在臺灣境內銷售、發行或提供。任何人或實體在臺灣地區未經金融監督管理委員會註冊或核準不得在臺灣地區提供、銷售、為其提供意見或以其他方式介入該票據的發售和銷售。

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

阿拉伯聯合酋長國

未在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）公開提供、銷售、宣傳或廣告，除符合阿聯酋法律（和迪拜國際金融中心）規定的證券的發行、發行和銷售之外。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算進行公開發行。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券與商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

英國

禁止向英國零售投資者銷售

每一位經理都已聲明並同意，其未向英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供過任何票據，並且不會向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。為此，零售投資者是指以下人員中的一位或多位：（i）作為《歐盟撤離法》根據《歐盟撤離法》是其組成部分的《歐洲聯盟（撤退）法案2018》第2條第8款所定義的零售客户；（ii）根據英國金融監管局制定的FSMA和任何根據FSMA實施指令（EU）2016/97的規定定義的客户，如果該客户不符合作為《歐盟撤銷法》第2條第1款第8款所定義的專業客户；或者（iii）未被定義為Regulation(EU) 2017/1129 第2條所定義的合格投資者，並納入《歐盟撤銷法》的組成部分。因此，根據英國PRIIPs監管，未準備任何關鍵信息文件以提供或出售票據，或以其他方式向英國零售投資者提供或出售票據，因此在英國向任何零售投資者提供或出售票據可能是違法的。

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。

（i）

零售客户，如2017/565/EU條例第2條第8款所定義的，在歐盟（退出）法案2018的規定下，屬於國內法律範圍;

（ii）

每個承銷商都聲明並同意，其未向英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售任何債券。對於此項規定，未根據 prospectus regulation 定義的合格投資者不包含在內。

（iii）

每個承銷商都聲明並同意，其未向英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售任何債券。對於此項規定，未在《2017/1129號法規》第2條作為 EUWA 的組成部分下進行定義的合格投資者不包含在內。

“提供”包括以任何形式和任何方式的傳播足以使投資者決定購買或認購票據的條款和要求。

S-42

禁止向英國零售投資者銷售-不打算向英國零售投資者（“英國”）提供、銷售或以其他方式提供票據。對於此類目的，零售投資者是指以下人員中的一位或多位：（i）作為《歐盟撤離法》根據《歐盟撤離法》是其組成部分的《歐洲聯盟（撤退）法案2018》第2條第8款所定義的零售客户；（ii）根據英國金融監管局制定的FSMA和任何根據FSMA實施指令（EU）2016/97的規定定義的客户，如果該客户不符合作為《歐盟撤銷法》第2條第1款第8款所定義的專業客户；或者（iii）未被定義為Regulation(EU) 2017/1129 第2條所定義的合格投資者，並納入《歐盟撤銷法》的組成部分。因此，根據英國PRIIPs監管，未準備任何關鍵信息文件以提供或出售票據，或以其他方式向英國零售投資者提供或出售票據，因此在英國向任何零售投資者提供或出售票據可能是違法的。

S-43

IDEX公司的2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及在2023年12月31日之前三年內的所有年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。這些財務報表是依靠該公司的審計報告作為會計和審計專家所授權的而被納入的。

S-44

在本招股説明書的一份或多份補充招股説明書中提供所要出售的證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的補充招股説明書。本招股説明書不能用於出售和銷售我們的證券，除非有一份附帶招募説明書，描述提供證券的方法和條款。

我們可以通過代理、承銷商或經銷商或直接向投資者提供債務證券。每個招股説明書將提供與該招股説明書所銷售的債務證券有關的分銷計劃的數量、價格和條款。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商或代理商的名稱以及我們希望從該銷售中獲得的淨收益。此外，承銷商（如果有）還可以超額分配一部分證券。

投資我們的債券證券涉及風險。請參見本招股説明書第2頁開始的“風險因素”、並在本招股説明書所引用的文件中、以及適用的招股説明書中所述的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定此招股説明是否真實或完整。否認任何要求是違法的。

本招股説明書日期為2024年2月23日。

本招股説明書是我們作為“知名資深發行人”根據《1933年證券法》的405號規定向證券交易委員會（“SEC”）提交的一份自動貨架註冊聲明的一部分。我們可以在一項或多項發行中隨時提供本招股説明書中所描述的證券。本招股説明書僅為您提供所要提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書銷售證券時，我們將在隨附的招股説明書中描述有關該發行和特定證券的條款的具體信息，該招股説明書將隨本招股説明書一起交付。適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明還可以增加、更新或更改包含在本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書之間存在任何不一致，您應依賴適用的招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明，以及標題下的“更多信息的獲取位置”中所描述的其他信息。

我們對包含在本招股説明書和我們授權交付給您的任何招股説明書中並納入引用的信息負責。我們未授權任何人提供不同的信息。我們未在任何未經授權或未經合格人士授權或非法提供報價或招攬銷售證券的司法管轄區內銷售證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書中所包含的信息除面頁所載日期外均準確無誤，並且我們所引用的任何信息僅至於其引用文件的日期，而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自這些日期以來發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”、“公司”或“IDEX”或其他類似的術語的所有引用均指IDEX公司及其直接和間接子公司的一致基礎。

本招股説明書、隨附的招股補充説明書（包括本招股説明書和隨附的招股補充説明書中所引用的信息）以及我們向證監會提交的與本次發行有關的任何自由寫作招股書均包含根據1995 年修訂的《美國私人證券訴訟改革法》和其他適用法律及法規的“前瞻性”聲明，這些聲明通常使用“預計”、“估計”、“計劃”、“引導”、“預期”、“計劃”的詞語或短語表明，或者類似於此類詞語或短語。這些聲明存在固有的不確定性和風險，可能導致實際結果與本招股説明書日的預期結果存在實質性差異。風險和不確定性包括但不限於以下方面：美國和其他國家和地區工業活動和經濟環境水平、包括金融市場方面的不確定性和影響金融服務行業的不良發展；價格壓力，包括通貨膨脹和上升的利率，以及其他競爭因素和特定領域的資本支出水平，所有這些都可能對我們的訂單率和業績產生實質性影響；災難性天氣事件、自然災害和公共衞生威脅產生的影響；恐怖襲擊和戰爭產生的經濟和政治後果，可能通過在全球供應鏈中造成中斷並可能對全球經濟產生不利影響來對我們的業務造成負面影響；我們收購公司並在盈利基礎上整合和運營所收購的企業的能力；網絡安全事故；美元與其他貨幣的關係及其對定價和成本競爭力的影響；我們在營運的外國國家的政治和經濟環境；貿易政策和關税的相關發展；利率；生產能力利用率及其對成本的影響；勞動力市場；供應鏈狀況；市場狀況和物料成本；環境、社會和公司治理問題相關的風險，包括與氣候變化和可持續性有關的風險；以及與訴訟和環境事項等不確定事件有關的風險，以及在本招股説明書的“風險因素”一節和我們於 2023年12月31日年度報告（10-k表格）的“風險因素”一節和我們隨後提交的季度報告（10-Q表格）以及我們向證監會提交的其他報告中識別的風險因素。請看下方的“信息引用”一節。在此類招股説明書、隨附的招股補充説明書、在該處引用的任何文件或任何自由書面招股手冊中包含的前瞻性聲明僅成立於其作出的日期。除法律法規要求外，管理層不承擔公開更新這些聲明以反映隨後發生的事件或情況的義務。投資者在評估本招股説明書、隨附的招股補充説明書、在此處或其中引用的任何文件或任何自由書面招股手冊中呈現的信息時，應當謹慎地對待前瞻性聲明。

iii

我們是一家應用型解決方案提供商，專門從事流體和計量技術、健康和科學技術以及消防、安全和其他根據客户要求建造的多元化產品的製造。我們的產品在世界各地的各種行業的利基市場出售。我們的產品和服務包括容積泵、閥門、小容積檢定器、流量計、注射器和其他流體處理泵模塊和系統、流量監測和其他服務、精密流體控制、粉末和液體處理技術、乾燥系統、微精密元件、氣動元件和密封解決方案、高性能成型和擠出密封元件、定製機械和軸封、工程衞生週期和閥門、生物相容性醫療設備和植入物、空氣壓縮機和鼓風機、光學元件和塗層、實驗室和商業設備、精密光子解決方案、消防泵、閥門和控制系統、救援工具、吊袋和用於消防和救援行業的其他部件和系統、工程用不鏽鋼綁紮和卡盤裝置以及色素和顏料配方、計量和混合的精密設備。這些產品和服務分為三個可報告的部門：流體和計量技術、健康和科學技術以及消防和安全/多元化產品。幾乎所有IDEX公司的業務活動均通過全資子公司進行。

IDEX Corporation 成立於1987年9月24日，是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於3100 Sanders Road, Suite 301, Northbrook, Illinois 60062。該位置的電話號碼是(847) 498-7070。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書開頭提供的“前瞻性聲明”一節中討論的風險因素，我們最新的年度報告（10-k表格）中描述的風險，以及我們最新提交的季度報告（10-Q表格），其中包括在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，在作投資決策之前。我們目前不知道的或者我們目前認為不重要的任何其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務表現造成不利影響。其中任何一個風險都可能嚴重地影響我們的業務、財務狀況或經營業績。如果出現任何這些風險或其他因素，則我們的證券市場或交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

債務證券將根據2010年12月6日的某份合同（不時修訂和補充，以下簡稱“合同”）發行，雙方是我們和負責人的Computershare Trust Company, National Association（作為Wells Fargo Bank, National Association的繼任者）的受託人（以下簡稱“受託人”）。合同及任何補充協議需遵從並受1939年修正的《信託投資法》的約束。下文只是對與債務證券有關的規定和合同的一般描述，因此不是完整的説明，並且完全受到引用合同條款和規定的限制。任何招股書補充文件中所提供的債務證券的具體條款以及這些一般條款和規定是否適用於債務證券的程度將在適用的招股説明書中進行描述。合同已經提交給證券交易委員會並作為本招股説明書的一部分，您應該閲讀合同以瞭解對您可能具有重要影響的條款。有關如何獲取合同的更多信息，請參見“更多信息”。

本節中使用的大寫字母，如果沒有在此處定義，就具有合同中指定的含義。

除非招股書補充文件另有規定，債務證券將是我們的直接、無抵押債務，並與我們的所有其他無抵押債務地位相同。

我們可能發行的任何一系列債務證券的招股書補充文件將包含債務證券的特定條款。這些條款可能包括以下方面：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的總面值？

•

債務證券將發行的本金（即價格）的百分比；

•

債務證券將到期的日期或日期以及延長這樣的日期或日期的權利（如果有）；

•

每年的利率或利率（如果有）或確定此類利率的方法？

•

從這樣的利息開始的日期或日期，支付這樣的利息的利息支付日期，或者確定這樣的利息支付日期的方式以及確定持有人支付利息的記錄日期；

•

延長付息期間的權利及其持續時間;

•

支付本金和利息的方式，本息支付的地點或地點；

•

沉沒基金購買或其他類似基金的規定（如果有）；

•

在我們或持有人選擇下，債務證券可以在哪些期間內、以哪些價格和條件以及全部或部分贖回的任何條款或條件；

•

債務證券的形式；

•

如果我們必須支付任何債務證券的額外金額，則支付額外税金的任何規定和贖回規定；

我們可以根據債券契約發行一個或多個系列的債券，且其數量不受限制。我們可能會以票面金額折價或大幅折扣的形式出售債券，包括原始發行折扣債券。除非我們在招股書補充中另行通知，否則我們可以發佈特定系列的其他債券，而無需徵得該系列債券持有人的同意，而這些債券將與彼此互換，以便納税目的。任何此類額外債券連同該系列的所有其他未償債券，將構成債券契約下的單個債券系列。此外，我們將在適用的招股書補充中描述有關任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債券銷售的美國聯邦税務事項和任何其他特殊事項。關於從債券支付中扣除並交付給相關税務機構的任何税款將被視為已支付給適用持有人。除非我們在適用的招股書補充中另行通知，債券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債券以完全登記形式發行，形式不帶票據，並以2,000美元或其任意倍數的面值發行。根據債券契約和適用的招股書補充中規定的限制條件，以登記形式發行的債券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室內轉讓或兑換，而無需支付除與之相關的任何税收或其他政府收費外的任何服務費。

全球證券

除非我們在適用的招股書補充中另行通知，否則債券系列的債券可以以整體或部分形式發行，形式可以是一個或多個國際證券存託憑證，該憑證將由或代表適用的招股書補充中指定的託管人保管。國際證券存託憑證將以登記形式和臨時或定期形式發行。除非並此前將其整體或部分交換為個別債券，否則國際證券存託憑證不能被轉讓，除非由該證券的託管人將其全部轉讓給受託人的代理人或由該託管人的代理人將其全部轉讓給其託管人或其他該託管人的代理人，或由該託管人或任何該類代理人將其全部或部分轉讓給該託管人的繼任者或。適用招股書補充中將描述有關任何債券系列的託管安排的具體條款及有關全球證券受益所有人的權利和限制。

如我們未能履行或違反我們的任何契約或保證（不包括單純為除這一系列債務證券以外的債務證券系列受益而納入合同的契約或保證），並且這種違約在受託人或持有該系列債務證券未低於該系列總本金的25%的持有人根據合同書的提供向我們進行書面通知後持續未能得到糾正超過90天；

•

發生該系列債務證券提供的任何其他違約事件；

如果在合同書下發生系列債務證券的其他違約事件，且在合同書下繼續存在，則，每一次這樣的情況，無論是受託人還是持有該系列債務證券未低於該系列總本金的25%的持有人（每個系列按獨立類進行表決），通過向我們和受託人發出書面通知，如果是由持有人發出通知，則可以宣佈該債務證券的本金和應計利息立即到期償付。

如果針對我們發生了上述債務證券的違約事件且持續存在，則每一次這樣的情況，所有此類券系全部本金和應計利息（如有）可能由原始擁有人要求立即付清； 因此事實上。 without any declaration or other act on the part of the Trustee or any holder.

在特定條件下，關於債務的加速宣佈可以被有影響的所有系列債務證券的多數本金佔比的持有人作為單獨一類進行表決（或者作為所有債券的情況下）所取消和廢除，過去的缺陷也可以被原在缺陷中的所有系列債務證券的多數本金佔比的持有人進行豁免。此外，根據合同書中的各種規定，系列債務證券的多數本金佔比至少為大多數持有人，通過通知受託人，可以豁免有關債務證券的現有違約行為和其後果，但不能豁免有關債務證券的本金或利息的還款違約或合同書中所列舉的必須深受每一種債務證券持有人同意的保證。在任何這種豁免的情況下，這樣的違約行為都將不再存在，並且有關債務證券的任何違約行為都將被視為已經得到了治癒。但沒有這樣的豁免將延伸到任何後續或其他違約行為或削弱隨之出現的任何權利。

系列債務證券的多數本金佔比至少為大多數持有人，可以指示處理任何可供受託人有效的救濟或者行使有關債務證券所賦予的信託或權利的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵照任何與法律或合同書有衝突或可能使其負個人責任或受託人良心判斷認為可能對未參加提議的人的權利產生不利影響的指示，並且可能採取任何其他行動適當，而不與從該類債務證券持有人那裏接受這樣的指示不一致。除非：

除非我們在招股説明書補充中另行通知，否則我們將被要求向受託人供應律師意見書，認為存款和相關的抵債不會導致一些或所有有價證券的受益所有人在美國聯邦所得税目的下認可收入、收益或虧損，並且該有價證券的受益所有人將按照如果不發生存款和相關抵債，將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税的同樣數量的收入計算、收取美國聯邦所得税。如果我們選擇法律抵債，該律師意見書必須基於美國 Internal Revenue Service 的裁定或對此種情況的法律變更。

該系列債券的所有債券在一年內將被召回，並達成令受託人滿意的安排或在一年內到期並應付款項，並且我們將不可撤銷地向受託人作證券配對，只為債券持有人自己的利益保管現金或政府證券（其主要和利息都足夠）支付其本金和任何利息，支付我們在認股證書下應付的所有其他金額。

就上述第一和第二個要點而言，只有補償和賠償受託人、按認股證書賠償權之外的我們恢復未索賠的資金的權利將生存下來。在上述第三個要點上，認股證書下的某些權利和義務（例如，我們在有關債券中保持一個辦公室或代理辦事處，將金錢儲存在信託中以用於支付，註冊有關債券的轉讓或兑換，提供替換或註銷的債券，補償和賠償受託人以及任命繼任受託人的義務和執行我們恢復受託人持有未索賠的債券的權利），這些抵抗直到這些債券不再外債。此後，只有我們補償和賠償受託人以及按認股證書賠償權恢復未索賠的資金的權利將生存。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和受託人可以對認股證書或債券進行修改或補充，無需通知或取得任何持有人的同意：

•

將任何資產作為一項或多項債券系列的債券的安全性擔保;

•

以證明另一公司繼承我們的權利，並承擔我們公司在認股證書下的契約、協議和義務;

•

糾正認股證書中的任何模稜兩可、缺陷、錯誤或不一致之處；前提是此類修訂或補充不會以實質方式對債券持有人的利益產生不良影響;

•

為遵守SEC的要求，以實施或維持根據信託法案的信託的資格；

•

為債券的任何系列提供或補充擔保方；

•

為繼任受託人根據約定接受任命作出證明，或作出必要的變更以便通過不止一名受託人進行信託的管理；

•

確定債券的形式或條款，須符合信託的規定；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

可進行信託或發行債券的其他修訂和修改，且如果得到受到修訂或修改所影響的所有系列債券的按總面值不低於多數的持有人的同意，可以豁免對任何系列債券所涉及的所有規定進行遵守。但是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免，包括：

•

更改債券的某個系列的本金或任何付息期限的到期日的表述；

•

減少某系列債券的本金金額、溢價（如果有的話）或利息；

•

更改某系列債券本金、溢價（如果有的話）或利息的支付貨幣；

•

更改可選擇贖回價格的規定，包括與此相關的定義；

•

豁免過去的違約或更改或削弱持有者的權利，以使得持有者能在到期日後收取任何債券的支付或提起訴訟進行付款的執行；

•

降低所述系列債券的佔已發行債券總額的百分比，需要得到相應持有人的同意，才能調整或修改協定中的某些約定或免責條款；

•

豁免債券本金或利息的支付違約（除了債券中的加速和超過當時已發行債券總額的多數持有人的豁免款項的違約和豁免情形）；

•

損害持有人在任何強制贖回或回購條款下或持有人有關回購或贖回權利下的權益；或

•

修改本段的任何規定，除非增加任何必需百分比或規定某些其他條款不能在沒有該系列債券每個持有人的同意下進行修改或豁免。

受託人就任何擬議修改、補充或豁免的特定形式進行批准是不必要的，如果這種批准批准了內容上的事項，那麼就足夠了。在此部分的信託經修改、補充或豁免變得有效之後，我們將向受到影響的持有人提供某些簡要描述修改、補充或豁免的通知。

PROPOSAL NO. 2

合同規定，不得根據我們在合同或任何補充合同中的任何義務、契約或協議，或根據任何債務證券創建的任何債務，根據任何法律、法規或憲法條款或任何評估的執行或任何法律或公正訴訟或其他訴訟對我們或我們的任何後繼人的任何管理人、股東、董事或任何一方進行索賠。每個持有人在接受債務證券時，放棄並釋放所有此類責任。

關於受託人

合同規定，在未發生違約事件的情況下，受託人不承擔責任，除了在合同中明確規定的職責之外。如果發生違約事件並持續存在，受託人將行使在合同中授予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時具有與謹慎人在其自身事務中的情況下所行使的相同程度的關注和技能。

未領取資金。所有存放在受託人或任何支付代理處的資金，用於支付高級債券的本金、溢價、利息或額外金額，如果在這些本金、溢價或利息到期並應付之日起超過兩年仍未領取，將為我們償還。此後，任何高級債券持有人對這些資金的權利僅適用於我們，受託人和支付代理不對此負有任何責任。

信託受託人或任何支付代理商存放的為支付債務證券的本金、利息、溢價或其他金額而存放的所有款項如果在該債務證券的到期日後兩年仍未領取，將根據我們的要求返還給我們。此後，任何債權人對此類資金的權利僅可對我們進行強制執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。

合同和債務證券將受到紐約州法律的管轄並按照其進行解釋。

我們可以在一個或多個交易中以固定價格或價格變動出售債務證券，價格可能會更改，或以當時銷售的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商的價格出售債務證券。在某些情況下，我們或代表我們的經銷商還可以購買債務證券並重新向公眾發售。

參與發行的包銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》中定義的包銷商，並且他們從我們收到的任何折扣或佣金以及從他們的再銷售債務證券中獲得的任何利潤可能會被視為根據《證券法》的包銷折扣和佣金。我們將在招股説明書中説明任何管理包銷商、其他包銷商或代理商的情況，並描述他們的薪酬和交易條件。

如果我們在銷售中使用包銷商，我們將在達成債務證券出售協議的同時與包銷商簽署包銷協議。包銷商將為其自己的賬户購買債務證券。包銷商可能會以固定的公開發行價格或在售出債務證券時確定的變化價格或協商價格的變化價格，在一個或多個交易中包售債務證券。包銷商購買債務證券的義務將受到某些條件限制。如果購買了任何債務證券，包銷商將有義務購買所有所發行的債務證券。包銷商還可能隨時更改任何首次公開發行價格和任何允許或重新允許支付給經銷商的折扣或優惠。

如果我們指定代理商代表我們出售債務證券，除非在適用的招股説明書中另有説明，任何代理都將同意在其任命期間盡力努力招攬購買。

如果我們在銷售中使用經銷商，我們將作為本公司賣方向經銷商出售債務證券。經銷商將根據其在出售債務證券時確定的不同價格向公眾銷售債務證券。

我們可以直接向機構投資者或其他人出售債務證券。適用的招股説明書將描述我們向直接購買者提供所發行證券的條款。證券的直接銷售可能由經紀人或其他金融中介機構安排。

除非在適用的招股説明書中另有説明，債務證券將不會在國家證券交易所或外國證券交易所上市。每個債務證券系列都可能是新的證券發行，沒有建立交易市場。包銷商和代理商可能不時在二級市場上購買和銷售本招股説明書和有關招股書補充中所述的債務證券，但不必這樣做。不能保證債務證券將有二級市場，如果產生一個二級市場，也不能保證二級市場的流動性。包銷商和經銷商有時可能會進行債務證券交易。

有關所發行債務證券的包銷發行的情況，根據適用法律和行業慣例，包銷商在某些情況下被允許從事某些穩定證券價格的交易。這些交易包括出價或購買價，目的是以所述債務證券的固定價格、確定價格或維持價格。如果包銷商在發行中創建債務證券的做空頭寸即賣出的債務證券數量超過招股説明書中所列數量，包銷商可能會在公開市場上購買債務證券以減少做空頭寸。包銷商還可能對某些包銷商施加罰款要求。這意味着，如果包銷商出於穩定債券價格的目的購買債務證券，或為了減少做空頭寸而購買債務證券，他們可能會從出售這些債務證券作為發行的一部分的包銷商那裏收回所有銷售佣金的金額。總體而言，為了穩定證券價格或減少做空頭寸而購買債務證券的舉動可能會導致債務證券價格高於在沒有這些購買的情況下可能會出現的價格。

施加罰款也可能會影響債務證券的價格，以及如果做出這種買入債務證券的舉動，將會阻止債務證券的轉售。

如果我們在適用的招股説明書中如此指定，我們可以授權包銷商、經銷商或代理商邀請機構通過提供提供日後付款和交割的合同來購買證券。這樣的合同可能受到適用招股説明書中描述的條件的約束。

如果在適用的招股説明書中提供，則不承擔對延遲交割合同的有效性和履行的責任。我們將在與延遲交割合同相關的招股説明書中説明證券的付款價格、為招攬延遲交割合同支付的佣金和未來日期的交割日期。

我們可能與包銷商、經銷商和代理商達成協議，向他們提供賠償某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或在被要求支付的情況下就其需要向他們的份額進行貢獻。包銷商、經銷商和代理商可能會在其正常業務的過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為我們或我們的附屬公司提供服務。

我們受《證券交易法》（修訂版1934年）（“交易所法”）的信息報告要求，並根據這些要求，我們必須向SEC提交定期報告和其他信息。本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明包括附加的陳述，其中包含關於我們的其他相關信息。SEC規則允許我們從本招股説明書和隨附招股補充説明書中省略部分註冊聲明中包含的信息。您可以在SEC維護的網站http://www.sec.gov中找到有關我們的其他信息。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中引用的任何文檔中包含的任何陳述，如果本招股説明書中的信息或我們以後向SEC提交的信息修改或修訂了該陳述，則自動更新和取代。任何如此修改或修改的聲明，除非經過修改或修訂，否則不應視為本招股説明書的一部分。我們引用我們提交的以下文件，不包括其中包含但未向SEC提交的附件信息：

•

我們於2024年2月22日向SEC提交的有關截至2023年12月31日的10-K表; 和

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有關截至2022年12月31日的10-k表第三部分中明確引用自2023年4月4日向SEC提交的檔案證明書的信息。

在本招股説明書與此招股相關的債務證券的發行終止之前，我們按照交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條款的信息報告要求進行報告，並根據這些條款，我們必須向SEC提交定期報告和其他信息。在此期間提交的任何文件（在SEC規則中被視為“提供”的文件或信息除外），將自動視為已引用到本招股説明書中，並自提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。

引用的文件可根據您的請求免費從我們處獲取。對於任何在本招股説明書中引用的文件的要求，我們將向任何人免費提供所有相關信息。如果未將附件特別包括在本招股説明書的引用文件中，則不提供該附件。

關於我們的文件請求應直接發送至：