美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

Gryphon 數字礦業有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

年度股東大會通知
將於 2024 年 9 月 6 日舉行

親愛的股東：

Gryphon Digital Mining, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年9月6日上午10點通過互聯網虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024，目的如下：

1。批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密董事會並進行相關更改。

2。選舉一名三類董事進入董事會，任期三年，將在2027年年度股東大會（如果提案1未獲批准）上屆滿，或者其任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿（如果提案1獲得批准）；

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；

4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；以及

5。批准選擇RBSM LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。邀請所有股東參加會議。年會的記錄日期是2024年7月16日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

代理人的徵集由公司提出。我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali, LLC（“Morrow”）來協助徵集年會的代理人。我們已同意向莫羅支付1萬美元的費用，用於與年會有關的此類服務。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

2024年年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過互聯網網絡直播進行。不會舉行任何實體會議。

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 9 月 6 日舉行
美國東部時間上午 10:00
幾乎是通過互聯網進行的，網址為 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024

10-K表格的委託書和年度報告
可在 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 獲得

代理材料將在2024年8月7日左右首次發送給股東。

根據董事會的命令，
羅布·張
首席執行官
內華達州拉斯維加斯
2024年8月7日

誠邀您參加虛擬年會。無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快填寫隨附的委託書、註明日期、簽署並交還所附的委託書，或者按照這些材料中的説明通過電話或在線投票，以確保您派代表出席會議。為方便起見，我們提供了退貨信封（如果郵寄到美國，則需預付郵費）。

目錄

解釋性説明

2024年2月9日（“截止日期”），特拉華州的一家公司Gryphon Digital Mining, Inc.（以下簡稱 “Gryphon”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）根據公司與公司全資子公司Akerna Merger Co. 之間的某些協議和合並計劃，完成了先前宣佈的業務合併（“合併”）Sub”）和 Ivy Crypto, Inc.（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）（“Legacy Gryphon”）在2024年1月29日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上獲得批准後，於2023年1月27日經修訂（“合併協議”）。

根據合併協議的條款，公司與Legacy Gryphon之間的業務合併是通過將Merger Sub與Legacy Gryphon合併併入Legacy Gryphon實現的，合併生效後，繼續作為公司的全資子公司（“合併”，以及合併協議所考慮的其他交易，“業務合併”）。在業務合併截止日（“截止日期”）（“截止日期”），註冊人將其名稱從Akerna Corp. 更名為Gryphon Digital Mining, Inc.。此外，在收盤後的截止日期，公司根據2023年4月28日經公司Akerna修訂的某些證券購買協議（“SPA”）將其傳統業務出售給了MJ Acquisition Corp. 加拿大 Ample Exchange Inc. 和 MJ 收購公司

除非上下文另有要求，否則提及的 “Akerna” 是指業務合併之前的公司。

該公司的普通股面值為每股0.0001美元（“普通股”），在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “GRYP”。

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了公司對未來事件的預期或信念。除本委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將” 或其他具有類似含義的詞語的陳述。這些前瞻性陳述依賴於假設，涉及風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的，包括但不限於本委託書和第一部分 “第1A項” 中詳述的因素。風險因素” 以及我們最新的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“10-K表年度報告”）的其他部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與所示結果存在重大差異。隨後歸因於公司或代表公司行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均根據這些風險和不確定性進行了明確的全部限定。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

市中心北大道 1180 號，100 號套房
內華達州拉斯維加斯 89144

委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 9 月 6 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

Gryphon Digital Mining, Inc.（“Gryphon” 或 “公司”）之所以向您發送這些代理材料，是因為Gryphon董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在2024年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在年度會議的任何休會或延期中投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還相關的代理卡，或者按照以下説明通過電話或在線提交代理卡。

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過虛擬會議網站www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024僅在線舉行。由於股東可以從世界各地參加，因此舉辦虛擬會議可以增加股東的出席率。股東可以提前或在虛擬年會期間通過互聯網進行投票。

如何參加虛擬年會？

今年的年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實體會議。會議將僅通過網絡直播進行。

要參加虛擬會議，請訪問 www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024，然後輸入代理材料中或代理卡上隨附的 12 位控制號碼。您可以從 2024 年 9 月 6 日美國東部時間上午 9:45 開始登錄會議平臺。會議將於美國東部時間2024年9月6日上午10點準時開始。

瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

將為在會議上遇到技術問題的股東提供技術援助。技術支持的聯繫信息將在會議開始前顯示在虛擬會議網站上。

但是，即使您計劃參加虛擬年會，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

如何獲得虛擬年會的入場資格？

只有在截至年會的記錄日期，即2024年7月16日，您是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加虛擬年會。你可以通過訪問www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024並使用你的12位控制號碼進入年會來參加年會，也可以在年會期間投票和提交問題。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年7月16日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至2024年7月16日，共有40,814,465股已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年7月16日直接以您的名義在Gryphon的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以訪問虛擬會議網站在年會上投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您填寫並歸還相關的代理卡，或者按照以下説明通過電話或在線代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年7月16日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織應將代理材料轉發給您，該通知將包含有關如何指導股票投票以及如何訪問和參與年會的説明。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。

我該如何提問？

如果你想在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024，該平臺為你提供了在會議期間提交問題的功能。請注意，與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但受時間限制，有關個人事務或其他與會議事項無關的問題將不予解答。

我要就什麼問題投票？

計劃對五個事項進行表決：

• 提案 1。批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以解密董事會並進行相關更改；

• 提案 2。在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；

• 提案 3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；

• 提案 4。選舉一名三類董事進入董事會，任期三年，將在2027年年度股東大會（如果提案1未獲批准）上屆滿，或其一年的任期將在2025年年度股東大會上屆滿（如果提案1獲得批准）；以及

• 提案 5.批准選擇RBSM LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東對提案1投贊成票，對提案2投贊成票，對提案3投贊成票 “三年”，對提案4下的個人董事候選人投贊成票，對提案5投贊成票。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

關於提案 1，你可以投贊成 “贊成” 或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。

關於提案2，你可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

關於提案3，你可以投票 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以 “棄權” 投票。

關於提案4，您可以對被提名人投贊成 “贊成” 或 “反對” 或 “棄權” 票。

關於提案5，你可以投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權” 投票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

登記在冊的股東可以（i）在虛擬年會上以電子方式對股票進行投票，或（ii）通過mail萬億.lephone或互聯網通過代理進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，公司都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以選擇以下投票方法之一進行投票。

1。要在虛擬年會上進行電子投票，請參閲上文 “如何參加虛擬年會？”

2。如果您收到了這些代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄方式進行投票，只需標記您的代理人，註明日期並簽名，然後使用提供的已付郵資的信封將其退還給公司。

3.要通過電話或互聯網投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

如果你以後決定參加，你現在的投票方式絕不會限制你在虛擬年會上進行電子投票的權利。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

受益持有人需要聯繫大陸集團以獲得控制號碼。如果您計劃在虛擬年會上投票，則需要您的銀行、經紀人或被提名人的合法代理人，或者，如果您想加入但不投票，Continental將簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。股東必須聯繫大陸集團，獲取有關如何獲得控制號的具體説明。可致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與大陸集團聯繫。請在年會之前留出最多 72 小時來處理您的控制號碼。

提供互聯網代理投票的目的是允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年7月16日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在年會上通過郵件、電話、在線或虛擬方式填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則除了批准RBSM LLP為公司獨立註冊會計師事務所的第5號提案外，他們將無權就您的股票進行投票。就提案5而言，納斯達克的規則允許經紀商在沒有收到客户及時的投票指示時，自行決定委託書中的某些 “常規” 事項對客户的股票進行投票。我們認為，根據納斯達克的規定，提案5被視為經紀商可以行使投票自由裁量權的 “常規” 問題。

納斯達克關於經紀人全權投票的規定禁止銀行、經紀商和其他中介機構就包括董事選舉在內的某些事項對未經指示的股票進行投票。儘管有納斯達克的規定，但銀行、經紀商和其他中介機構可以選擇不行使任何允許的自由裁量權，在這種情況下，如果您以街道名義持有股票，沒有指示銀行、經紀商或其他中介機構如何在董事選舉中投票，則可能不會代表您對提案1、2、3或4進行投票。在所有問題上都要投票，這一點很重要。

棄權票和經紀人的非投票是否算作投票？

不。根據公司註冊所在州特拉華州的法律，有權投票的股份持有人在股東大會上投的 “投票” 決定了有待表決的事項的結果。根據特拉華州現行法律要求以及公司的公司註冊證書和章程，棄權票和經紀人不投票將不被視為 “投票”。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票為 “贊成” 提案1、“贊成” 提案2、提案3的 “三年”、提案4中對個人董事被提名人的 “贊成” 以及 “贊成” 提案5。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。我們已聘請莫羅協助為年會招募代理人。我們已同意向莫羅支付1萬美元的費用，用於與年會有關的此類服務。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照代理材料中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

• 您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡。

• 您可以通過電話或在線授予後續代理。

• 您可以及時向位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北1180號100套房89144的Gryphon公司祕書發送書面通知，告知您將撤銷您的代理權。

• 您可以參加年會並進行虛擬投票。僅僅在沒有進行虛擬投票的情況下參加年會本身並不能撤銷您的代理權。

您通過電話或在線提交的最新代理卡或代理卡才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的選票和任何經紀人的不投票和棄權票。對於提案1、2、3和4中的每一個，經紀商的無票將不起作用，也不會計入投票總數。對於提案5，如果受益所有人沒有就如何投票給出指示，經紀人將擁有投票自由裁量權。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據納斯達克的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）和高管薪酬，包括股東對高管薪酬的諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率。對公司獨立註冊會計師事務所的選擇的批准通常被視為 “例行公事”，經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由決定權，儘管並非所有經紀人和被提名人都可以選擇行使這種自由裁量權。經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

關於提案1，解密修正案必須獲得公司當時所有流通股本中至少多數投票權的贊成票，這些股有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。因此，如果 “贊成” 批准該提案的票數至少佔普通股已發行股票的多數，則該提案將獲得批准。這意味着，如果你對該提案投棄權票，你的投票將與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票也將與對該提案的投票具有相同的效果。

要獲得批准，提案2和3都必須獲得多數股份的持有人親自到場或由代理人代表，有權就此事進行投票，並且沒有棄權。

關於提案4，即董事的選舉，董事會提名人將由親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票，但沒有棄權。

要獲得批准，提案5，即批准RBSM LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，必須獲得親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決且沒有棄權的多數股份持有人的 “贊成” 票。

假設達到法定人數，棄權票對提案2至5沒有影響。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會必須達到法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行普通股的股東親自出席年會或由代理人代表出席年會，則達到法定人數。截至2024年7月16日，共有40,814,465股已發行且有權投票的股票。因此，20,407,233股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。只有當您通過郵件、電話或在線方式提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或親自出席年會或由代理人代表的多數股份持有人均可將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-k表報告中公佈，公司預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果公司無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-k表格，則公司打算提交8k表格以公佈初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內提交額外的8-k表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

委託書和 10-k 表格可在 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 上查閲。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要代理材料或隨附的代理卡的更多副本，則應致電（800）662-5200（免費電話）或發送電子郵件至 GRYP.info@investor.morrowsodali.com 與我們的代理律師莫羅聯繫。

您還可以按照標題為 “其他信息” 的部分中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

提案 1 — 批准和通過修正案
公司為董事會解密的公司註冊證書

自公司首次公開募股以來，董事會已分為三個類別，每類選舉產生，任期三年。董事會的分類導致錯開選舉，每三年有不同類別的董事參加選舉。目前，任何當選填補新設立的董事會席位或空缺的董事的任期均與設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期相吻合。董事會認為，這種機密結構可促進戰略、監督和政策的連續性和穩定性，在潛在的收購情況下為董事會提供談判槓桿作用，並促進董事會專注於創造長期股東價值的能力。作為公司定期討論公司治理問題的一部分，董事會與董事會成員協商並納入公司股東的反饋，對機密董事會結構進行了評估，並考慮了支持和反對延續機密董事會的論點。

董事會考慮到了越來越多的支持年度選舉的情緒，尤其是機構投資者界，以及董事會在年度選舉制度下繼續有效保護股東利益的能力。在這方面，董事會認識到，許多投資者和評論員認為，董事選舉是股東影響公司政策並要求管理層對實施這些政策負責的主要手段。董事會還認識到，許多其他最近上市的公司近年來已經取消了機密董事會結構。

為了實施董事會的解密，需要修改公司的公司註冊證書。經過仔細審議，董事會批准了對公司註冊證書的擬議修正案，該修正案將取消機密結構，並規定從2025年年度股東大會開始每年選舉所有董事。下文對解密修正案的總體描述僅為摘要，全部受擬議修正案形式（“解密修正案”）的全文的限制，該修正案作為附件A附後。

在決定建議股東批准和通過董事會解密時，董事會考慮了機密董事會與解密董事會相比的好處，以及作為公司持續股東宣傳工作的一部分從股東那裏收到的重要反饋。儘管保密董事會可以促進連續性，增強董事會的穩定性並鼓勵從長遠角度考慮，但董事會考慮了機密董事會結構可能減少董事對股東的問責制的可能性。在仔細考慮了這些和其他考慮因素之後，董事會確定進行年度董事選舉符合公司及其股東的最大利益。董事會一致通過了闡述解密修正案的決議，宣佈解密修正案是可取的，並一致決定將解密修正案提交給股東考慮。

擬議的解密修正案規定每年選舉所有董事，任期一年，從2025年年度股東大會開始。解密修正案還規定，董事會為填補空缺而選出的董事的任期將在其任命後的下一次年度股東大會上任命，即使其前任任期更長。此外，特拉華州法律規定，在非機密董事會任職的董事可以有理由或無理由地被免職，而目前只能有正當理由罷免董事。根據特拉華州的法律，解密修正案將允許股東在董事會解密後有無理由地罷免當選的董事。在董事會仍處於保密狀態，即到2025年年會為止，當選的董事將繼續只有在有理由的情況下才能被免職。

解密修正案的形式作為附件A附後。如果公司的股東批准了公司註冊證書的修正案，則修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。本提案1在年會上獲得股東正式批准後，公司打算在切實可行的情況下儘快提交該申報。在此之後，董事會將對公司的章程進行相應的修改。如果公司股東不批准修正案，董事會將保持機密狀態，每類董事的任期為三年，錯開任期。

必選投票

關於提案1，解密修正案必須獲得公司所有已發行股本中至少多數表決權的贊成票，這些股有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。

董事會一致建議

對 “贊成” 提案1投票。

提案 2 — 通過不具約束力的諮詢投票批准該決議
批准公司的指定執行官薪酬

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，公司要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。因此，在年會上提交以下諮詢決議供股東表決：

決定，Gryphon Digital Mining, Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括有關指定執行官薪酬的薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

儘管 “按薪表決” 投票不具約束力，但在評估我們的指定執行官薪酬計劃時，董事會和薪酬委員會將仔細審查和考慮投票結果。

必選投票

薪酬發言權提案要求親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 票才會影響該提案的結果，假設達到法定人數，棄權票將無效。

董事會一致建議

對 “贊成” 提案2投票。

提案 3

通過不具約束力的諮詢投票批准未來的頻率
對批准未來命名的決議進行不具約束力的諮詢投票
執行官薪酬

在上述提案2中，公司要求其股東就一項關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票，公司將至少每三年提供一次此類諮詢投票。根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，在本提案3中，公司要求其股東就未來對指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行投票。

董事會認為，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票是公司目前最合適的政策，並建議股東投票決定未來每三年就指定執行官薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。儘管我們的指定執行官薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，而且董事會承認每年都會披露指定執行官的薪酬，但美國證券交易委員會的規則僅允許公司每三年徵集一次諮詢投票，而且公司認為，每三年徵集一次諮詢投票可以更好地滿足管理層的時間和精力。

根據這項關於未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票，股東將能夠在代理卡或投票指示上為該提案指定四種選擇之一：一年、兩年、三年或棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。該投票對董事會沒有約束力。儘管如此，董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素來改變其做法。

必選投票

Say When on Pay提案要求親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就其進行表決的大多數股份投贊成票才能獲得批准。你可以投票將 “Say When on Pay on Pay” 提案的頻率設置為 “一年”、“兩年”、“三年”，也可以對該提案投棄權票。只有 “一年”、“兩年” 或 “三年” 的投票才會影響該提案的結果，假設達到法定人數，棄權票將無效。

董事會一致建議將 “三年” 作為批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議的首選頻率。

續任董事

布列塔尼·凱澤，董事會主席

現年36歲的布列塔尼·凱撒自業務合併完成以來一直擔任我們的董事會主席，自2021年2月4日起擔任Legacy Gryphon董事會主席，自2020年12月21日起擔任Legacy Gryphon的董事。凱撒女士自2020年12月起擔任精神藥物合同製造公司露西科學探索公司（納斯達克股票代碼：LSDI）的獨立董事，自2019年4月起擔任數字資產諮詢公司Achayot Partners LLC的首席執行官兼董事，Own Your Data Foundation是一家自2019年8月起實施數字智能教育計劃的非營利基金會，也是分佈式賬本倡導組織數字資產交易協會的聯合創始人自 2018 年 2 月以來的技術。在此之前，凱撒女士於2017年3月至2018年1月在SCL USA擔任業務發展董事，該公司提供消費者研究、定向廣告和其他數據相關服務，並於2015年2月至2017年3月在SCL集團有限公司（英國）擔任業務發展董事。凱撒女士於2015年畢業於米德爾塞克斯大學法學院。凱撒女士之所以被選為董事會成員，是因為她在各種領導職位上的豐富經驗，包括數字資產諮詢、非營利組織領導和分佈式賬本技術倡導。

羅布·張

現年46歲的羅布·張自業務合併完成以來一直擔任Gryphon的首席執行官兼董事，自2021年1月14日起擔任Legacy Gryphon的首席執行官兼董事。張先生自2018年4月起擔任礦產勘探公司裂變鈾公司（多倫多證券交易所股票代碼：FCU）的董事，自2018年3月起擔任勘探階段礦業公司Ur-Energy, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：URG）的董事，並於2018年11月至2024年6月擔任從事礦產收購、勘探和評估的Shine Minerals Corp. 的董事。自2020年12月起，張先生還是諮詢服務公司Chang Advisory Inc. 的首席執行官兼創始人。在此之前，從2019年8月到2021年1月，張先生是傳統礦業和加密貨幣公司的獨立顧問。2018年7月至2020年3月，張先生是礦產勘探階段公司地區金屬公司（多倫多證券交易所股票代碼：DMX）的顧問委員會成員。2018年2月至2019年8月，張先生擔任比特幣挖礦和數據中心託管提供商Riot Platforms, Inc.（納斯達克股票代碼：RIOT）的首席財務官，負責監督公司的業務運營、投資者關係和財務。從 2011 年 1 月到 2018 年 1 月，張先生擔任坎託·菲茨傑拉德的董事總經理兼金屬和礦業研究主管。張先生於 2006 年畢業於多倫多大學羅特曼管理學院，獲得工商管理碩士學位。我們認為，張先生適合在董事會任職，因為他在礦產勘探、加密貨幣、諮詢以及金屬和礦業研究等多個行業擁有豐富的領導經驗。

希瑟考克斯

現年53歲的希瑟·考克斯在她的職業生涯中一直站在建立和領導顛覆性金融科技、醫療科技、數據和數字業務的最前沿，從E*TRADE的初期到最近在醫療保健領域擔任2018年8月至2023年2月期間擔任Humana（紐約證券交易所代碼：HUM）首席數字健康和分析官。在Humana，她負責建立公司的數字醫療服務業務和領先的企業高級分析，包括人工智能在醫療保健中的大規模應用。在加入Humana之前，Heather曾在聯合服務汽車協會（“USAA”）擔任首席技術和數字官，該協會是一家提供保險和銀行產品的金融服務公司，在那裏她為USAA成員打造了個性化和數字化的端到端體驗。希瑟曾在花旗集團擔任花旗金融科技首席執行官，花旗集團是一家金融科技初創公司，使花旗集團能夠利用全球金融科技生態系統的創新。在此之前，她曾領導Capital One的信用卡運營部門，在那裏她重塑了Capital One持卡人的客户和數字體驗。希瑟曾入選多位《美國銀行家女性關注名單》，其中包括在2017年被評為全國銀行業最受關注的 #3 位女性。2015年，她被《美國銀行家》評為年度最佳數字銀行家，並被銀行創新評為銀行業十大最具創新力的首席執行官之一。自2018年3月起，希瑟一直在NRG能源（納斯達克股票代碼：NRG）的董事會任職，自2022年8月起，他在大西洋聯合銀行股份公司（納斯達克股票代碼：AUB）的董事會任職。Heather 以優異成績畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校，獲得經濟學文學學士學位。考克斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她在金融科技、醫療科技、數據和數字業務方面的豐富職業生涯，展現了她在推動創新和數字化轉型方面的專業知識。

史蒂夫·古特曼

現年54歲的古特曼先生創建、領導、收購和投資改變市場的公司已有近30年了。自2021年7月以來，他一直擔任加利福尼亞大型私人大麻公司獵鷹國際的首席執行官。此前，他在2020年1月至2021年7月期間擔任大麻零售商和種植公司通用大麻公司（也稱為TREES公司（場外交易代碼：CANN）的首席執行官，並於2018年5月至2020年11月擔任Harvest Health & Recreation Inc.（CSE：HARV）的總裁，此後被Trulieve（CSE：TRUL）收購，成為按收入衡量的美國最大的大麻公司。在加入Harvest Health & Recreation Inc.之前，他曾擔任過各種高級職務，包括2000年2月至2005年7月在E*TRADE Financial（納斯達克股票代碼：ETFC）擔任執行副總裁兼首席運營官。在他任職期間，該銀行的資產從10億美元增加到350億美元。他還於 2012 年 11 月至 2018 年 7 月擔任市場研究公司 GeoPoll 的首席執行官，並於 2005 年 8 月至 2012 年 11 月擔任專注於技術和基礎設施的私募股權公司 MBH Enterprises 的董事總經理。古特曼先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在過去 25 年中在建立、領導、收購和投資變革型公司方面的豐富經驗。他的成功記錄證明瞭他的戰略實力和推動各領域增長和創新的能力。

董事會多元化

下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

在我們現任的五位董事中，有四位認為自己至少具有一種多元化特徵（即女性、非二元性、LGBTQ+和/或白人以外的種族或民族）。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們根據納斯達克上市規則5605（a）（2）中包含的 “獨立董事” 定義來確定董事的獨立性。正如納斯達克規則中對該術語的定義的那樣，我們的董事會已明確確定，凱撒女士、比林斯利女士、考克斯女士和古特曼先生均為 “獨立董事”。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由大多數 “獨立董事” 組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會還必須由所有獨立董事組成。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據《交易法》第10A-3條，上市公司審計委員會成員除以我們的審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司的關聯人士公司或其任何子公司。

董事會領導結構

董事會設有獨立主席凱撒女士，除其他外，她有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席具有指導董事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司和公司股東最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。

根據《交易法》第S-k條例第401（f）項，任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的任何執行官或主要員工也沒有參與任何必須披露的法律訴訟。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及審計委員會處理各自監督領域內在風險的各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，公司的審計委員會負責考慮和討論公司的主要財務風險敞口以及公司的風險評估和風險管理政策（包括與數據隱私、數據安全和網絡安全相關的政策）。公司的審計委員會還定期審查董事會監督風險管理的總體流程。

提名和治理委員會監督法律和監管要求的遵守情況以及公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。公司的提名和治理委員會負責監督公司的總體風險管理工作，包括董事會及其委員會之間風險管理職能的分配。公司的薪酬委員會負責評估和監測公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 18 次會議。每位董事會成員出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上，這些會議是在他或她擔任董事或委員會成員的2023年期間舉行的。

納斯達克規則要求董事會的非管理層董事定期舉行執行會議，管理層不在場，以授權非管理層董事對管理層進行更有效的檢查。2023年，公司的非管理層董事在定期董事會會議結束時或在預定的執行會議電話會議期間舉行執行會議，管理層不在場。當時的公司董事會主席比林斯利女士主持了執行會議。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2023 年的成員資格和會議信息。

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* 2023年11月15日，巴里·菲什曼辭去了阿肯納董事會董事的職務。

董事會下設的委員會

目前，我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個常設委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程可在公司網站 www.gryphondigitalmining.com 上查閲

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。古特曼先生、凱撒女士和比林斯利女士是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。古特曼先生、凱澤女士和比林斯利女士都是獨立的。

古特曼先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定古特曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職責，包括：

• 協助董事會監督（i）我們財務報表的完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及（iv）我們的內部審計職能和獨立審計師的表現；任命、薪酬、留用、替換和監督我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

• (i) 批准所有審計業務費用和條款，以及 (ii) 預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。

• 至少每年評估公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括對首席審計合夥人的評估；確保定期輪換首席審計合夥人擔任公司的獨立審計師，並考慮定期輪換會計師事務所擔任公司的獨立審計師。

• 在提交10-Q表之前，與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的季度財務報表以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露內容，這些披露將包含在公司10-Q表季度報告中；審查和討論向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。

• 根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易（定義見美國證券交易委員會頒佈的第S-k條例第404項）以及任何其他潛在的利益衝突情況，併為委員會批准關聯方交易制定政策和程序。

• 與管理層和公司的獨立審計師一起審查：（i）有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題，包括公司選擇或適用會計原則的任何重大變化；（ii）與編制公司財務報表相關的任何重大財務報告問題和判斷，包括替代GAAP方法的影響；（iii）監管和會計舉措以及資產負債表外結構對公司的影響財務報表。

• 協助董事會及其薪酬委員會執行公司的高管薪酬回扣政策及相關法律、規章和規章，並向其提供建議。

董事會審計委員會報告

審計委員會已審查並與管理層討論了我們經審計的合併財務報表以及10-k表年度報告中第9A項中的 “管理層財務報告內部控制報告”。

審計委員會還與Marcum LLP（“Marcum”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了PCAob適用要求的馬庫姆關於馬庫姆與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。我們已選擇rbSM LLP作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並已批准將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。

史蒂夫·古特曼，主席

傑西卡·比林斯利

布列塔尼·凱撒

本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是比林斯利女士、考克斯女士和凱澤女士。比林斯利女士擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職責，包括：

• 審查和批准公司適用於其執行官的薪酬計劃和安排，包括但不限於工資、激勵性薪酬、股權薪酬和津貼計劃，以及根據這些計劃和安排向個別高管發放或支付的金額，或就批准該計劃和安排向董事會提出建議。

• 確定公司執行官薪酬計劃的目標，確定這些計劃的目的是獎勵什麼，並在必要時根據這些目標和預期的獎勵修改（或建議董事會修改）這些計劃。

• 確保制定適當的公司績效衡量標準和有關執行官薪酬的目標，並確定實現這些指標和目標的程度以及獲得的任何相關薪酬。

• 至少每年審查和批准公司與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平。

• 審查和批准任何新的股權薪酬計劃或未獲得股東批准的現有計劃的任何重大變更。

• 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

• 實施和執行公司的高管薪酬回扣政策及相關的法律、規章和條例，包括確定什麼構成 “基於激勵的薪酬”，以及如果由於財務報表重報而觸發回扣，則確定任何回扣的金額。

該章程還規定，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下選擇、保留和解僱獨立法律顧問和其他專家或顧問，無需徵得董事會或管理層的批准，包括批准應付給此類法律顧問、專家或顧問的費用以及任何其他留用期限的授權。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員是凱澤女士、古特曼先生和比林斯利女士。凱撒女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細規定了提名和公司治理委員會的主要職責，包括：

• 確定、評估和推薦合格候選人成為董事會成員。

• 監督公司《商業行為準則》的實施和監督遵守情況（有關會計或審計問題的投訴除外）。

• 協調和監督董事會、委員會和董事的評估。

• 酌情定期審查公司的治理文件。

該章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求其建議並終止任何用於確定董事候選人的搜索公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

提案 5 — 批准獨立審計師的甄選

董事會審計委員會已選擇rbSM LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2024年4月26日以來，RbSM LLP對公司的財務報表進行了審計。預計rbSM LLP的代表將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇RBSM LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將RBSM LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

首席會計師費用和服務

Marcum LLP是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如下文詳細討論的那樣，下表顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向Marcum支付或應計的費用：

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(1) 包括與註冊報表相關的審計相關費用。

“審計費” 涉及Marcum為年度審計開具的費用和開支，包括財務報表審計、季度財務報表審查以及與股票發行相關的安慰信和同意書。

“審計相關費用” 指傳統上由獨立審計師提供的與財務報表的審計或審查工作合理相關的保證和相關服務的費用，例如與收購和處置相關的盡職調查、法規或條例未要求的認證服務、內部控制審查以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

“税費” 是指我們的獨立審計師税務部門專業人員提供的所有專業服務的費用，與我們的財務報表審計相關的服務除外。其中包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢費用，包括聯邦、州和地方問題。服務還可能包括協助向國税局和類似的州和地方機構進行税務審計和上訴，以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税務問題。

“所有其他費用” 涉及未包含在上述類別中的任何服務的費用。

2024年4月26日（“解僱日期”），公司解除了Marcum作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。解僱已獲得審計委員會和董事會的批准。獨立註冊會計師事務所的變更不是與馬庫姆有任何分歧的結果。

Marcum對截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司財務報表的審計報告沒有對公司的財務報表提供負面意見或否認意見，也沒有修改其對不確定性、審計範圍或會計原則的意見，唯一的不同是該報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在公司最近的兩個財政年度中，以及在截至解僱日的隨後的過渡期內，(i) 在S-k條例第304 (a) (1) (iv) 項以及公司與馬庫姆之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項的相關指示所指的範圍內，沒有 “分歧”，如果解決得不令馬庫姆滿意，在其有關該期間的公司財務報表的報告中提及此事，以及 (ii)沒有 “應報告的事件”（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），但公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日年度的10-k年度表格中發現和描述了財務報告內部控制的重大缺陷。

2024年4月26日，根據審計委員會和董事會的建議和批准，公司聘請RBSM LLP作為公司的獨立公共會計師事務所對公司截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並審查公司截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的每個季度的季度合併財務報表。在合併完成之前，RBSM曾擔任Legacy Gryphon的獨立註冊會計師事務所。

在公司最近的兩個財政年度以及截至解散日的隨後的過渡期內，公司及其代表的任何人都沒有就以下問題與RBSM進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供RBSM認為是重要因素的書面報告或口頭建議公司在就任何會計事項做出決定時，審計或財務報告問題；或（ii）任何存在分歧（定義見S-k法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。

預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定，在聘請會計師提供所有審計服務和非審計服務之前，審計委員會將預先批准我們的獨立審計師提供這些服務。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一名或多名委員會成員，前提是被指定者在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准書。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

必選投票

要獲得批准，提案5，即批准RBSM LLP作為獨立審計師，必須獲得親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決且沒有棄權的多數股份持有人的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 票才會影響該提案的結果，假設達到法定人數，棄權票將無效。

董事會一致建議
對 “贊成” 提案5投票.

執行官員

下表列出了有關公司執行官的信息：

執行官員

以下列出了與目前不是董事的公司執行官有關的某些信息。有關公司首席執行官Rob Chang的信息載於上文 “常任董事”。

西蒙·薩爾茲曼，首席財務官兼祕書

自業務合併結束以來，西蒙·薩爾茲曼一直擔任Gryphon的首席財務官，並於2023年6月19日加入Legacy Gryphon的管理團隊，擔任首席財務官。薩爾茲曼先生是一位出色的財務主管，在監督財務職能和推動增長方面擁有多元化的背景。從2020年底到2023年3月，薩爾茲曼先生擔任數字資產技術公司馬拉鬆數字控股有限公司（納斯達克股票代碼：MARA）的首席財務官兼首席會計官。在他任職期間，該公司的市值經歷了顯著的增長，從5億美元的市值達到80億美元的峯值。此外，他是與主要投資公司談判不可或缺的一部分，並得以通過總額約20億美元的債務和股票發行獲得大量資本投資。在此之前，薩爾茲曼先生於2018年7月至2020年10月擔任拉斯維加斯單軌公司的首席財務官，負責管理完全電動、零排放的無人駕駛單軌交通系統的財務運營，該系統每年為約460萬名乘客提供服務。在任職期間，他實施了有效的財務戰略，確保了合規性並節省了大量成本。在加入拉斯維加斯單軌列車公司之前，薩爾茲曼先生在2015年5月至2018年7月期間擔任Wendoh Media and Corner Bar Management的首席財務官。他通過精簡運營，成功振興了拉斯維加斯市中心的各種餐飲場所，實現了兩位數的利潤回報。Salzman 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校會計學理學學士學位和刑事司法與犯罪學文學學士學位雙學位。他還是一名註冊會計師。

2024年7月29日，薩爾茲曼先生通知公司，他決定自願辭去職務以尋求其他職業機會（“辭職”）。薩爾茲曼先生的最後一天將是2024年11月15日（“就業結束日期”），在此之前，他將繼續擔任目前的職務，協助移交職責。該公司打算任命一名首席財務官來填補薩爾茲曼離職造成的空缺。

執行官按董事會的意願任職。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年8月6日公司普通股的受益所有權：

• 公司已知實益擁有其普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；

• 公司的每位指定執行官；

• 公司的每位董事；以及

• 公司所有現任執行官和董事作為一個整體。

所有權百分比信息基於截至2024年8月6日的40,427,698股已發行普通股。公司已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權而發行的普通股、限制性和延期股票單位、限制性股票獎勵或認股權證，這些股票於2024年8月6日到期，即2024年9月9日當天或之前，即2024年10月6日後的60天內行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權、限制性和延期股票單位、限制性股票獎勵或認股權證的人以計算該人的所有權百分比為目的，受益持有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股票。

除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為內華達州拉斯維加斯市北市中心大道1180號100號套房Gryphon Digital Mining, Inc.

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* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 基於截至2024年8月6日已發行的40,427,698股普通股。

(2) 基於2024年2月16日提交的附表13D。代表Chang諮詢公司持有的股份。張先生是Chang諮詢公司的首席執行官，對該公司持有的股份擁有投票權和投資控制權。張先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢利益的範圍除外。

(3) 代表 Achayot Partners LLC 持有的股份。凱撒女士是Achayot Partners LLC的首席執行官和50％的所有者，她與Achayot Partners LLC的另一50％所有者娜塔莉·凱撒持有股份的投票權和投資控制權。凱撒女士否認對此類股份的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。

(4) 包括限制性股票單位結算後可發行的14,035股股票。

(5) 包括限制性股票單位結算後可發行的14,035股股票。

(6) 代表傑西卡·比林斯利生活信託基金持有的2696股股票和比林斯利女士直接持有的398股股票。傑西卡·比林斯利生活信託基金的受託人比林斯利女士對傑西卡·比林斯利生活信託基金持有的股份擁有唯一的處置權。

(7) 基於2024年2月22日提交的附表13G。舉報人的地址是英國倫敦彼得舍姆故居24號，SW7 3HD。

(8) 基於2024年2月16日提交的附表13G。埃裏克·拉澤是Roxy Capital Corp. 的首席執行官兼100％所有者，對其持有的股份擁有投票和投資控制權。Lazer先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。Roxy Capital Corp. 的地址是巴哈馬拿騷老堡灣運河海灘20號 N7776 郵政信箱 00000。

(9) 基於 2024 年 2 月 16 日提交的附表 13G。迪恩·拉澤是RJL 18 Capital LP的首席執行官兼100％所有者，對其持有的股份擁有投票和投資控制權。Lazer先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。RJL 18 Capital LP 的地址是加拿大多倫多西 200 國王街 150 號 M5H 1J9。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對向其提供的此類報告副本的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，但報告Akerna董事馬修·凱恩兩筆交易的一份表格4沒有提交。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中因在2023年12月31日底擔任我們指定執行官的人員向我們提供的服務而獲得的薪酬的所有信息。

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(1) 在截至2022年的年度中，比林斯利女士在2023年獲得了134,130美元的全權現金獎勵，該獎金於2024年1月支付。

(2) 除了現金和股票獎勵外，比林斯利女士還可以將公司使用某些信用卡進行購買所產生的忠誠度獎勵兑換為個人使用。在截至2022年的一年中，比林斯利女士兑換了6,587美元的忠誠度獎勵供她個人使用。

(3) 在截至2022年的年度中，湯普森先生在2023年獲得了34,323美元的全權現金獎勵，該獎金於2024年1月支付。

(4) 在截至2022年的年度中，麥卡洛先生在2023年獲得了35,641美元的全權現金獎勵，該獎金於2024年1月支付。

(5) 在截至2022年的年度中，迪託先生在2023年獲得了15,496美元的全權現金獎勵，該獎金於2024年1月支付。

(6) 2022年7月25日，迪託先生獲得了6,701股限制性股票的全權紅利，授予日的公允價值為25,000美元。這些股份在授予日全部歸屬。

(7) 在2022年迪託先生擔任公司臨時首席財務官期間，他獲得了49,200美元的顧問薪酬。

傳統的 Gryphon 高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息：

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(1) 表中張先生的工資和獎金金額按平均匯率從加元兑換成美元，其平均匯率為 (i) 2022年1加元兑0.7688美元，(ii) 2023年1加元兑0.7408美元。

(2) 本欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算的授予適用指定執行官股票的總授予日公允價值。這些金額不一定與相應的指定執行官確認的實際價值相對應。這些獎項估值中使用的假設與本委託書其他部分所列的Gryphon合併財務報表附註1中規定的估值方法一致。有關本專欄中股票獎勵的更多信息，請參閲以下敍述。

與 Chang Advisory, Inc. 簽訂諮詢協議

根據Gryphon與Chang諮詢公司（“Chang諮詢”）之間的諮詢協議，張先生擔任Gryphon的首席執行官，該協議於2021年1月14日生效。張先生是 Chang Advisory 的唯一所有者。根據該協議，Chang Advisory的基本費用最初為每年17.5萬加元。該協議規定，在以下任一交易完成後，基本費用將增加到每年30萬加元：（i）總額至少為500萬加元的股權融資，或（ii）總額至少為1,000萬加元的債務和股權融資。這一條件在2021年3月得到滿足，因此，基本費用提高到每年30萬加元。根據該協議，未經Chang Advisory和Gryphon的書面同意，Chang Advisory任何一年的基本費用都不得降低，而Chang Advisory有權獲得年度現金激勵機會，目標相當於Chang Advisory當年基本費用的100％。該協議還規定，如果Gryphon的總部設在加拿大，或者任何法律或政府機構要求Chang Advisory為任何此類補償滙此類税款，則Gryphon將為支付給Chang Advisory的任何發票或其他補償向Chang Advisory支付統一銷售税。

在協議生效之日，Chang Advisory有權以每股0.004美元的價格購買截至該日Gryphon已發行普通股的15.2％。如果Chang Advisory與Gryphon的合作因Chang Advisory辭職或Chang Advisory嚴重違反協議或因原因（定義見下文）而終止，則Gryphon或Gryphon的任何其他關聯公司有權（但無義務）在六個月內回購（i）75％的此類股份協議的生效日期；以及（ii）該等股份的50％（如果此類終止發生在六日之後）個月及自生效之日起一年內，每股價格為0.004美元。此類回購權在協議生效之日一週年之際到期。

如果Gryphon無故終止Chang Advisory的聘用，Chang Advisory出於正當理由終止合約，或者控制權發生變化（如協議所定義），則Chang Advisory持有的所有未歸屬股權獎勵將加速歸屬，並且對於任何股票期權，此類期權在最初的到期日之前均可完全行使。如果Chang Advisory因故被解僱或自願辭職，則在解僱或辭職之日授予Chang Advisory的所有未償股權獎勵將繼續按原定時間表歸屬，任何股票期權將繼續行使，直到 (i) 適用股票期權協議規定的到期日；或 (ii) 自終止或辭職之日起計的6個月到期，以較早者為準。

該協議還規定，Chang Advisory將有權從Gryphon獲得所有合理業務費用的補償，張先生及其合夥人和受撫養人將有資格參與向Gryphon執行官提供的福利計劃。根據該協議，Gryphon將在法律允許的最大範圍內對Chang Advisory和張先生因與Gryphon的關係而涉及的所有費用、收費、獎勵、律師費和開支進行賠償，Gryphon將始終維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，Chang Advisory和張先生將根據該保險單為Chang Advisory和張先生投保。

由於Chang Advisory的死亡或殘疾（定義見協議）而終止聘用後，Chang Advisory將有權獲得：（i）解僱當年前一年的任何未付年度獎金（金額等於Gryphon或Chang Advisory的目標年度獎金百分比中的較大者），以及（ii）Chang Advisory在解僱當年的目標年度獎金中按比例分配（金額等於Gryphon在上一個關閉的會計月中累積的獎金百分比在此類終止之前，但如果Gryphon至少達到實現該年度的適當財務目標的目標，則該獎金百分比被視為已全部累積）。此外，如果因殘疾被解僱，Gryphon將繼續參與Chang Advisory和/或張先生的福利計劃，直到他仍然是這些計劃所定義的殘障人士。

根據該協議，如果Gryphon終止了Chang Advisory的聘用（出於原因或因Chang Advisory的死亡或殘疾而導致的除外），或者如果Chang Advisory出於正當理由辭職，或者Chang Advisory在控制權變更後的6個月內因其他任何原因終止了Chang Advisory的聘用，則Gryphon將向Chang Advisory（i）支付等額的解僱費（i）至年費；(ii) 前一年已賺取但未付的獎金（金額等於Gryphon或Chang Advisory的目標年度獎金所累積的獎金百分比中的較大值）；以及（iii）Chang Advisory在解僱當年的目標年度獎金中按比例分配（金額等於Gryphon在解僱前最後一個封閉會計月內累積的獎金百分比），但如果Gryphon至少達到實現該年度的適當財務目標的目標，則該獎金百分比被視為已全部累積）。

就協議而言，“原因” 是指Chang Advisory或Chang先生參與了以下任何一種行為：(i) 涉及Gryphon或其資產的故意不當行為，包括但不限於對Gryphon資金或財產的重大侵佔；(ii) 在Gryphon向Chang Advisory提供30天書面通知並提供合理機會之後，在履行Chang Advisory職責時魯莽或故意的不當行為糾正此類不當行為；(iii) 對任何重罪的定罪或辯護或涉及不誠實或欺詐的輕罪；(iv) 嚴重違反任何Gryphon的政策，包括但不限於Gryphon的平等參與機會和禁止非法騷擾的政策；(v) 在向Chang Advisory書面通知Chang Advisory並有合理機會糾正此類違規行為30天后，嚴重違反了協議的任何條款；或 (vi) 對業務或有重大不利影響的任何其他不當行為在向Chang Advisory發出有關此類違規行為的書面通知30天后，Gryphon的聲譽以及糾正此類不當行為不利影響的合理機會.

與西蒙·薩爾茲曼簽訂的高管僱傭協議

在2023財年，Gryphon和Simeon Salzman是2023年6月19日（僱傭協議的生效日期）（“僱傭協議”）的高管僱傭協議（“僱傭協議”）的締約方。由於薩爾茲曼先生於2023年加入Gryphon，因此他的薪酬未在上面顯示的2022年薪酬彙總表中披露。《僱傭協議》規定了本段所述的條款。薩爾茲曼先生將擔任Gryphon的首席財務官（在某些情況下，還將擔任Gryphon首席執行官可能指定的其他職位），向Gryphon的首席執行官報告。薩爾茲曼先生將獲得20萬美元的基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標不超過其當時基本工資的50％。薩爾茲曼先生將獲得涵蓋390,800股Gryphon股票的定時股權補助金（“股權補助金”），歸屬方式如下（視薩爾茲曼先生在相關的歸屬日期之前繼續在Gryphon工作）：股權補助金的1/6將在僱傭協議生效之日6個月週年之際歸屬，股權補助金的其餘部分將從第一輪開始按基本相等的季度分期付款僱傭協議生效之日起六個月之後的第四個季度。如果通過變更對Gryphon的控制權（不包括反向收購交易或為在公共交易所上市而進行的合併）繼續僱用薩爾茲曼先生，則股權補助金的歸屬將加快。薩爾茲曼先生將有權獲得向Gryphon其他處境相似的高管員工提供的福利，並將獲得合理的自付費用報銷。在Gryphon的前兩個完整財務報告季度中，（a）Salzman先生出於正當理由（定義見僱傭協議）或（b）Gryphon無故終止（定義見僱傭協議）的僱傭協議後，在薩爾茲曼先生執行以及不撤銷和遵守Gryphon提供的離職和釋放協議的前提下，Gryphon將向先生支付工資。薩爾茲曼的金額相當於他當時3個月的基本工資。在Gryphon的前兩個完整財務報告季度之後，《僱傭協議》終止後，Gryphon將向薩爾茲曼支付相當於（a）他當時12個月的基本工資以及（b）薩爾茲曼當時的年度獎金目標。

2024年7月29日，薩爾茲曼先生告知公司，他決定自願辭去職務以尋求其他職業機會。薩爾茲曼先生的最後一天將是2024年11月15日，在此之前，他將繼續擔任目前的職務，協助移交職責。該公司打算任命一名首席財務官來填補薩爾茲曼離職造成的空缺。

關於辭職，薩爾茲曼先生與公司簽訂了一份信函協議（“書面協議”），該協議取代並取代了僱傭協議。根據書面協議，薩爾茲曼先生將在僱傭終止日期之前繼續擔任公司首席財務官，作為交換，公司將向薩爾茲曼先生（i）提供年化20萬美元的薪水，（ii）按年計算不超過其基本工資50％的目標獎金，（iii）繼續有資格根據公司規定參與公司贊助的福利和帶薪休假保單，（iv）在僱傭終止日期之前繼續歸屬任何未償股權獎勵，所有截至僱傭終止之日未歸屬的未歸屬股權獎勵將被無償沒收；（v）在所有適用的訴訟時效到期之前繼續提供公司董事和高管責任保險保單的賠償和保障；（vi）解除薩爾茲曼先生作為其僱傭協議的一部分簽訂的非競爭協議，前提是（A）薩爾茲曼先生繼續受僱且未被解僱出於理由（如信函協議中所定義）直至僱傭終止日期(B) 薩爾茲曼先生向公司提供了有利於公司的全部索賠。

2023 年底的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，指定執行官持有的未償股權獎勵的數量和價值摘要見下表。

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(1) 每個 RSU 代表獲得公司一股普通股的或有權利。

(2) 代表計劃於2024年7月1日歸屬的250個限制性股票單位。

(3) 代表計劃於2024年12月1日歸屬的250個限制性股票單位。

(4) 金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以2023年最後一個交易日的普通股每股收盤價。

養老金福利

我們的員工均未參與我們贊助的合格或不合格的固定福利計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的薪酬委員會確定這樣做符合我們公司的最大利益，則可以選擇在將來採用合格或不合格的福利計劃。

不合格的遞延補償

我們的員工均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合我們公司的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的薪酬福利。

員工福利和股票計劃

2024 年綜合激勵計劃

下文概述了2024年計劃的重大特徵，該計劃是在完成業務合併時通過的。

2024年計劃規定了以下補助金：（a）激勵性股票期權（根據1986年《美國國税法》（“守則”）第422條的定義）（“ISO” 或 “ISO”）；（b）非法定股票期權（即ISO以外的期權）（“NSO” 或 “NSO”），（c）股票增值權（“SAR” 或 “SAR”），（d））限制性股票補助，（e）限制性股票單位補助（“RSU” 或 “RSU”），（f）績效補助，以及（g）根據2024年計劃條款和條件授予的股份以全部或部分為基礎的其他補助。

根據任何資本調整（定義和描述見下文）和自動增加（如本段後面所述）以及2024年計劃中任何其他適用條款的限制，根據2024年計劃預留和可供發行的股票總數為5,810,033股，佔業務合併結束時已發行普通股總數（“股份儲備”）的15％。股票儲備將在每年1月1日自動增加，期限不超過十年，從1月1日開始。

2025年，截至2033年1月1日（包括在內），按（a）前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的3％，以及（b）董事會確定的該數量中的較小值。

在2024年計劃生效之日（“計劃生效日期”）之後，任何有待償補助金的股份或根據2024年計劃授予的任何部分都將返還給股票儲備，並將與2024年計劃下的後續補助金一起發行，前提是此類股票：(a) 取消、沒收或以現金結算；(b) 用於支付此類未償補助金或任何税收相關項目的行使價 (定義見下文) 與授予, 行使或結算此類未付補助金有關的;(c) 根據交易所計劃（定義見下文）交出；（d）其條款隨時到期；或（e）根據公司的沒收條款或回購權（統稱為 “返還股份”）被公司重新收購。受替代補助（定義見下文）約束的股份將不會從股份儲備中扣除，也不得作為回報股份返還到股票儲備中。

在遵守下述與資本調整有關的規定的前提下，行使ISO後可發行的最大股票數量為5,810,033股，佔合併結束時已發行普通股總數（“激勵性股票期權限額”）的15％。

如果在計劃生效日之後，已發行股票數量發生變化或股票價值受到股票分紅、特別股息或分配（不論是現金、股票還是其他財產，但常規現金分紅除外）資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類、分拆或公司資本結構的類似變化或任何類似的股權重組交易的影響用於《財務會計準則委員會報表》會計準則編纂主題718（或其任何後續主題），不加考慮（“資本調整”），然後（a）從股票儲備中預留用於發行和未來授予的股票的最大數量和類別或證券類型，（b）行使價、收購價格、未償還補助的股票數量和類別或證券類型，以及（c）受激勵性股票期權限額約束的股票數量和類別為按比例進行調整，但須視董事會或董事會採取的任何必要行動而定公司的股東並遵守適用法律；前提是不會發行部分股份。

根據2024年計劃可發行的股票將獲得授權但未發行或沒收的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

激勵性股票期權只能授予公司及其母公司和任何子公司的員工（在《守則》第422條允許的範圍內）。所有其他補助金均可發放給員工、顧問和董事，前提是這些顧問和董事提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務。

在任何一個日曆年內，根據2024計劃或其他方式授予任何非僱員董事供其在董事會任職的受補助（以及現金結算補助金約束的現金）的最大數量的股份，加上公司在該日曆年內因在董事會任職而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不超過1,000,000美元（根據任何此類補助金的價值計算）在授予日，此類補助金的公允價值（用於財務報告目的）。

每個期權或 SAR 將採用管理員認為適當的形式和條件（定義見下文），並將包含相應的條款和條件。每個特別行政區將以股票等價物計價。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同。

期權和特別股權可以在署長確定的時間內或根據管理此類補助的授予協議中規定的時間或事件行使。自授予期權或特別股權之日起十 (10) 年到期後，或授予協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權將不可行使。此外，如果ISO授予在授予ISO時直接或通過歸屬擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的個人（“百分之十持有人”），則該期權在自授予ISO之日起五（5）年到期後不得行使。

期權或特別股權的行使價將是管理人確定並在授予協議中規定的價格；前提是（a）對於授予百分之十持有人的ISO（i），行使價將不低於當日公允市場價值（定義見2024年計劃）的百分之十（110％）

補助金，以及（ii）授予任何其他員工，行使價格將不低於授予之日公允市場價值的百分之百（100％）；（b）對於國家統計局或特別行政區，行使價格將是署長確定的價格。儘管有上述規定，作為替代補助金（定義見下文）的期權或特別行政區可以授予，其行使價低於公允市場價值的百分之百（100％）。

行使特別股權後，受贈方將有權從公司獲得付款，金額的計算方法是：（a）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（b）行使特別行政區的股份數量。根據管理人的判斷，公司為特別行政區行使支付的款項可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

除非受贈方贈款協議中另有明確規定，否則如果受贈方的持續服務身份（定義見2024年計劃）終止，則受贈方（或其法定代理人，如果死亡）可以在受贈方持續服務狀態終止後的以下時間內行使期權或特別行政區（僅限該補助金在終止之日行使）：(a) 三 (3) 公司或任何母公司或子公司終止受贈方的持續服務狀態後的幾個月無原因（定義見2024年計劃），或受贈方出於任何原因（死亡或殘疾除外（計劃中定義為殘疾））；（b）受贈方因殘疾而終止後的六（6）個月；（c）因受贈方死亡而終止後的十二（12）個月；以及（d）受贈人死亡後的十二（12）個月，如果受贈人死亡在此類終止之日之後，但在此類補助金可以行使期間（如上文 (a) 或 (b) 條所規定）。

除非授予協議中另有規定，否則如果公司或任何母公司或子公司因故終止受贈方的持續服務資格，則受贈方的期權或特別股權將在該受贈方終止持續服務狀態後立即終止並被沒收，並且受贈方將被禁止在持續服務狀態終止之日及之後行使此類補助金的任何部分（包括任何既得部分）。

如果任何受贈方在任何日曆年內（根據公司或公司任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使指定為ISO的期權的股票的總公允市場價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類超額期權將被視為NSO。為此，ISO的授予順序將考慮在內，受ISO約束的股票的公允市場價值將自授予該期權之日起確定。

未經股東批准，署長可以修改、延長或續訂未償還期權或特別行政區，並授權授予新的期權或特別行政區以取而代之，包括與交易所計劃有關的期權或特別行政區。未經受贈方書面同意，任何此類行動均不得對該受贈方在先前授予的任何補助金下的任何權利造成重大損害，但管理人可以在未經受贈方同意的情況下通過書面通知（儘管重新定價對受贈方造成任何不利的税收後果），降低未償還期權或特別股權的行使價；但是，行使價不得降至當日的公允市場價值以下采取行動是為了降低行使價。

限制性股票補助是公司向受贈方出售或發行（除非受贈方授予協議中另有明確規定，否則無需付款）受某些特定限制的股份的提議。每筆限制性股票補助將採用署長認為適當的形式和條件，並將包含相應的條款和條件。限制性股票授予的條款和條件可能會不時更改，單獨授予協議的條款和條件不必相同。

根據限制性股票補助發行的股票的購買價格（如果有）將由署長在授予限制性股票補助之日確定，如果適用法律允許，如果管理人規定將以先前提供的服務的形式付款，則無需現金對價即可支付收購價格。

持有限制性股票補助的受贈方將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非署長在授予補助金時另有規定。如果任何此類股息或分紅以股票形式支付，則股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票補助相同的限制。

RSU補助金是一項補助金，涵蓋了許多股票，這些股票可以現金結算，也可以通過在未來的某個日期發行這些股票來結算。每項 RSU 補助金將採用管理員認為適當的形式和條件，並將包含相應的條款和條件。RSU 補助金的條款和條件可能會不時更改，單獨的撥款協議的條款和條件不必相同。除非管理員另有決定，否則收購價格不適用於以股票結算的RSU。在署長確定並在撥款協議中規定的日期之後，將盡快支付既得限制性單位的款項。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算既得限制性股票單位。

在向股東支付股息時，署長可以允許持有限制性股票單位的受贈方獲得未償限制性股票單位的股息等價權（定義見2024年計劃）。管理人可自行決定，此類股息等值權利可以以現金或股票支付，可以在向股東支付股息的同時支付，也可以推遲到根據標的限制性股票單位發行股票時支付，並且可能受到與限制性股票單位相同的歸屬或績效要求的約束。如果管理人允許在限制性股票單位上行使股息等值權，則此類股息等價權的條款和條件將在適用的授予協議中規定。

績效補助金是一項可以發放、可能授予或可能有資格授予的補助金，視在業績期內署長確定的績效目標的實現情況而定。績效補助金可以作為期權、SARs、限制性股票、RSU或其他補助金（包括現金補助）發放。

業績補助金將根據署長為相關業績期確定的業績目標的實現情況而定。在發放任何績效補助金之前，署長將決定每項績效補助金的條款，並且每份補助協議都將規定這些補助金的條款。績效補助金可以但不要求受贈方完成規定的服務期。署長將自行決定業績補助金的獲得程度。署長可以降低或放棄與績效目標有關的任何標準，或調整績效目標（或計算績效目標實現情況的方法），以考慮意外事件，包括署長認為必要或適當的法律、會計或税收規則的變化，或者反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難。署長還可以自行決定調整或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益，但須遵守補助協議中包含的任何限制並遵守適用法律。

其他形式的全部或部分參照或以股票為基礎的補助金，包括股票價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時股票公允市場價值100％的期權或股票權）可以單獨發放，也可以在2024年計劃規定的其他補助金之外發放。根據2024年計劃和適用法律的規定，署長可以決定向誰發放此類其他補助金以及授予此類其他補助金的時間或時間、根據此類其他補助金授予的股份（或現金等價物）的數量以及此類其他補助金的所有其他條款和條件。

受贈方對根據2024年計劃收購的股份的付款可以以現金或現金等價物支付，或者，在管理人批准受贈方且適用法律允許的情況下（且在適用的贈款協議中未另行規定的範圍內）：(a) 取消公司欠受贈方的債務；(b) 通過交出受贈方持有的沒有所有留置權和索賠的股份, 抵押權或擔保權益, 而且在退保之日的公允市場價值等於付款總額要求；（c）免除受贈方因向公司或關聯公司提供或將要提供的服務而應得或應得的補償；（d）公司根據署長實施的與2024年計劃相關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃收到的對價；（e）公司扣留在預扣當日具有公允市場價值等於所需付款總額的本應交付股份；（f）通過前述各項的任意組合；或（g）按原樣使用任何其他付款方式適用法律允許。

無論公司或任何關聯公司採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款、就業税、印花税或其他與受贈方參與2024年計劃有關且在法律上適用於受贈方的税收相關項目的最終責任，包括受贈方應承擔的任何僱主責任（“税收相關項目”），均由受贈方負責。

除非受贈方贈款協議中另有規定，否則管理人或其委託人（適用法律允許）可自行決定並根據其可能不時規定的程序，在適用法律的限制下，要求或允許受贈方通過（但不限於）來全部或部分履行税收相關物品的任何適用的預扣義務：(a) 要求受贈方支付現金；(b) 從受贈人的工資中扣留受贈人支付給受贈人的工資或其他現金補償公司或任何關聯公司；（c）預扣根據贈款可發行的股份；（d）允許受贈方向公司交付已擁有的股份，或（e）從出售通過自願出售或公司安排的強制性出售通過贈款獲得的本來可交割的股份的出售收益中扣留。公司或關聯公司可以通過考慮適用的最低法定預扣税額或其他適用的預扣税率（包括受贈方管轄範圍內的最高適用税率）來預扣或記入税收相關項目。

除非2024年計劃或適用的補助協議中明確規定，或管理人另有決定，否則受贈方不可轉讓或轉讓根據2024年計劃發放的補助金，除非根據遺囑或血統和分配法。任何可行使的期權、特別股權或其他補助只能在以下情況下行使：（a）在受讓人的一生中只能由（i）受讓人，或（ii）受讓人的監護人或法定代表人；（b）受讓人去世後，由受讓人的繼承人或受遺贈人的法定代表人行使。署長可以允許以適用法律不禁止的方式轉讓補助金。

除非適用的授予協議允許的任何股息等價權，否則在向受贈方發行股份之前，任何受贈方都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向受贈方發行股票後，受贈方將成為股東，擁有股東對此類股票的所有權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利，但須遵守任何限制性股票贈款中的任何回購或沒收條款、公司內幕交易政策的條款和適用法律。

未經股東事先批准，署長可以開展交換計劃，但須徵得受影響受贈方的同意（除非根據2024年計劃或贈款協議的條款進行重新定價時沒有要求），並遵守適用法律。就2024年計劃而言，“交換計劃” 是指根據該計劃，（a）未償補助金被交還、取消或兑換成現金、相同類型的補助金或不同的補助金（或兩者的組合），或（b）增加或減少未償補助金的行使價格。

根據董事會或管理人通過的任何回扣或補償政策，或適用法律在受贈方在公司工作或其他服務期間，適用於公司的高級職員、員工、董事或其他服務提供商，根據2024年計劃發放的所有補助金都將受到回扣或補償。此外，署長可以在贈款協議中規定署長認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款。

除非適用的補助協議中另有規定或管理人另有決定，否則如果受贈人的持續服務狀態因任何原因終止，補助金的歸屬將停止，未歸屬的補助金部分將被沒收，受贈方對當時未歸屬的補助金部分將沒有進一步的權利、所有權或利益。此外，公司可以通過沒收條件或回購權獲得受贈方在限制性股票補助下持有的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部股份，但須遵守適用的授予協議的條款。

如果公司的控制權發生變化（定義見2024年計劃），則根據2024年計劃獲得的未償補助金將受證明控制權變更的協議的約束，該協議不必以相同的方式對待所有未償補助金。未經受贈方同意，此類協議可以就截至控制權變更生效之日的所有未償補助金規定以下一項或多項規定：(a) 公司（如果公司是繼承實體）繼續未償還的補助金；(b) 繼承人或收購實體（如果有）（或其母公司，如果有）對此類控制權變更的未償還贈款；(c) 在此類控制權變更中，繼承人或收購實體（或其母公司，如果有）將等效獎勵替換為此類未償補助金的條款基本相同；(d) 未償補助金的全部或部分加速行使或歸屬並加速到期，公司回購或重新收購根據授予獲得的股份的權利失效或沒收權失效；(e) 以現金、現金結算此類未償補助金（無論當時是否歸屬或可行使）

等價物，或繼承實體（或其母公司，如果有）的證券，其公允市場價值等於證明控制權變更的最終協議中規定的金額，然後取消此類補助金；或（e）取消未付補助金以換取不對價。

公司可以不時通過以下方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面：(a) 根據2024年計劃發放補助金以取代其他公司的獎勵；或者 (b) 假設此類獎勵的條款可以適用於根據2024年計劃授予的補助金（“替代補助金”），則假設此類獎勵就好像根據2024年計劃授予的那樣授予。如果另一家公司對替代補助金適用了2024年計劃的規則，則替代補助金的持有人有資格獲得2024年計劃下的補助金，則此類替代或假設是允許的。將根據《守則》第424（a）條和/或《守則》第409A條（如適用）對行使或結算任何此類替代補助金時可發行的股票的行使價以及數量和性質進行適當調整。

2024年計劃將由薪酬委員會或擔任薪酬委員會的董事會（“管理人”）管理。不受限制，署長將有權解釋和解釋2024年計劃、任何補助協議以及根據2024年計劃執行的任何其他協議或文件；規定、修改、擴大、修改和撤銷或終止與2024年計劃或任何補助金有關的規章制度（包括任何補助金的條款或條件）；批准個人獲得補助金；確定補助金的形式、條款和條件；決定；可授予的股份或其他對價的數量；確定真誠地提供公允市場價值，並在必要時解釋2024年計劃的適用條款以及與影響公允市場價值的情況相關的公允市場價值的定義；確定補助金是否將單獨發放，與2024年計劃下的其他補助金或公司或任何關聯公司任何其他激勵或薪酬計劃下的獎勵結合、同時發放、替換或替代發放；授予對2024年任何條件的豁免計劃或任何補助金；確定歸屬、行使權和支付補助金；糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和2024年計劃、任何補助金或任何補助協議中的任何不一致之處；確定補助金是否已經獲得或已經歸屬；確定任何補助金的條款和條件，並啟動任何交換計劃；通過或修改與2024年計劃運營和管理有關的規則和/或程序（包括通過或修訂2024年計劃下的任何子計劃），以促進遵守當地的要求美國以外的法律和程序（前提是對 2024 年計劃或為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而達成的任何撥款協議的非實質性修改，無需董事會批准；在 2024 年計劃和適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條）允許的特定授權下，將上述任何內容委託給一個或多個人；並做出與管理有關的所有其他必要或可取的決定 2024 年計劃的。我們預計我們的薪酬委員會將管理2024年計劃。

在適用法律允許的最大範圍內，管理人（包括公司或公司附屬公司的高級職員，如果適用）或董事會的每位成員（如果適用）將獲得賠償，並使其免受損害：(i) 他或她可能因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或費用他或她可能是當事方，或者他或她可能由於採取的任何行動而參與其中，或未根據2024年計劃或任何補助金的條款和條件採取行動，但出於惡意採取行動或未能本着誠意行事的情況除外，以及 (ii) 他或她在公司批准下為解決該問題而支付的任何和所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的所有款項；前提是該成員自行給公司一個機會費用，用於在他或她承諾處理任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序之前處理和辯護；以及為自己辯護。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、合同、法律或其他事項或公司可能必須對這些人進行賠償或使其免受傷害的任何其他權力可能享有的任何其他賠償權。

2024年計劃及根據該計劃發放的所有補助金將受特拉華州法律的管轄和解釋，但與法律衝突有關的法律體系不生效。

署長可以在署長認為必要或可取的任何方面修改2024年計劃或任何補助金，但須遵守適用法律和2024年計劃的限制。如果適用法律要求，公司將尋求股東批准2024年計劃的任何修正案，該修正案（a）大幅增加2024年計劃下可供發行的股票數量（不包括任何資本調整）；（b）實質性擴大該類別

根據2024年計劃有資格獲得補助金的個人；（c）大幅增加2024年計劃下受贈方應得的福利；（d）大幅降低根據2024年計劃發行或購買股票的價格；（e）實質性延長2024年計劃的期限；（f）實質性擴大2024年計劃下可供發行的補助金類型；或（g）適用法律的另行要求。

2024 年計劃將在計劃生效日期十週年之際自動終止。在此日期之後，將不會根據2024年計劃發放任何補助金，但先前發放的補助金可能會延續到該日期之後。署長可以隨時在任何更早的日期暫停或終止2024年計劃。在2024年計劃暫停期間或終止之後，不得根據2024年計劃發放任何補助金。

除非獲得受影響受贈方的書面同意或2024年計劃中另行明確允許，否則2024年計劃或任何補助金的修訂、暫停或終止都不得對任何未償補助金下的受贈方權利造成重大損害。在適用法律的限制（如果有）的前提下，署長可以在未經受影響受贈方同意的情況下修改任何一項或多項補助金的條款（a）根據該守則第422條維持補助金作為ISO的資格地位；（b）如果此類變更僅因為損害了補助金作為ISO的資格地位而導致補助金減值；（c）澄清方式豁免或使補助金符合《守則》第 409A 條；或 (d) 促進遵守其他條款適用的法律。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2024年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律法規不會改變。該摘要不完整，沒有討論受贈人死亡後的税收後果，也沒有討論受贈人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。任何特定受贈方的税收後果可能因個人情況而異。

激勵性股票期權。由於授予或行使了《守則》第422條規定的符合激勵性股票期權資格的期權，受贈方不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。如果受贈方行使期權，然後在期權授予之日起兩週年紀念日和行使期權一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，則受贈方將確認等於股票銷售價格與行使價之間差額的資本收益或損失，並且我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。

但是，如果受贈方在授予之日起兩週年之日或之前或行使之日起一週年之日或之前出售此類股份（“取消資格處置”），則在行使之日超過行使價的公允市場價值的任何收益通常將作為普通收益徵税，除非股份在受贈方不承認的交易中處置損失（例如禮物）。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，受贈方在取消股份處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

就替代性最低税而言，在計算行使年度的備選最低應納税所得額時，期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税收規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或出於目的提供某些基準調整或税收抵免。

非法定股票期權。受贈方通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。但是，在行使期權時，受贈方通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果受贈人是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權收購的股票後，任何收益或損失（基於行使日的出售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。出於聯邦所得税的目的，受贈方在行使非法定股票期權時確認的任何普通收入通常都應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，公司不提供任何税收減免。

董事薪酬

Legacy Gryphon 的董事薪酬

下表和隨附的敍述列出了有關2023年向Legacy Gryphon董事會和Akerna董事會某些成員提供的薪酬的信息，他們目前均為公司董事會成員。這些人如下：

• Rob Chang（現任 Gryphon 董事會成員）

• 布列塔尼·凱澤（現任鷹頭鷹董事會成員）

• 傑西卡·比林斯利（Akerna首席執行官兼Akerna董事會主席）

Rob Chang是一位名為Gryphon的執行官，他在2022年還曾在Legacy Gryphon董事會任職。張先生2023年的薪酬信息列於上面的薪酬彙總表中，他在2022年或2023年期間無權因在傳統Gryphon董事會任職而獲得任何額外補償。傑西卡·比林斯利曾擔任阿肯納董事會主席和阿肯納首席執行官。上面的薪酬彙總表中報告了她2022年和2023年的薪酬。

____________

(1) 到2023年底，比林斯利女士沒有持有任何未投資的股權獎勵。

在收盤之前，Legacy Gryphon沒有針對非僱員董事的正式薪酬政策，而是與其董事簽訂了董事協議。

公司的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使公司能夠吸引和留住合格和有經驗的人員擔任董事，並使其董事的利益與股東的利益保持一致。自 2024 年 6 月 14 日起，向非僱員董事支付的預付金如下，用於在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職：

• 每位非僱員董事每年可獲得35,000美元的現金儲備。

• 除主席以外的每位在董事會委員會任職的非僱員董事可獲得10,000美元的此類服務。

• 每位擔任董事會委員會主席的非僱員董事可獲得12,500美元的此類服務。

與 Kaiser 女士簽訂的董事協議

Kaiser女士和Gryphon於2021年5月12日簽訂了董事協議，根據該協議，她同意根據董事協議中規定的條款和條件為Gryphon擔任Legacy Gryphon董事會成員，但須經Gryphon股東在Legacy Gryphon董事會最初的一年任期後獲得任何必要的批准。《董事協議》要求凱撒女士盡最大努力促進Gryphon的利益，並每週至少為Gryphon投入20個小時。根據董事協議，凱撒女士有權每年獲得200,000美元的基本費用，未經凱撒女士的書面同意，不得減少。在董事協議期限內，Gryphon將向凱撒女士償還凱撒女士產生的所有合理的自付費用，但須遵守某些預先批准要求。與董事協議的簽訂有關，Achayot Partners LLC收到了Gryphon的70萬股普通股。凱撒女士是Achayot Partners LLC的首席執行官和50％的所有者，娜塔莉·凱撒是Achayot Partners LLC的另外50％所有者。董事的任期

協議期限從2021年5月12日開始，最早在（a）2024年5月12日終止；（b）凱撒女士去世；（c）根據Gryphon和Kaiser女士的共同協議，終止凱撒女士在Legacy Gryphon董事會的成員資格；（d）Gryphon的大股東將凱撒女士從Legacy Gryphon董事會中撤職任命凱撒女士的股東（視情況而定）；以及（e）凱撒女士從Legacy Gryphon董事會辭職。在擔任Legacy Gryphon董事會成員期間，以及此後的一年內，Kaiser女士不會干擾Gryphon與Gryphon與任何在凱撒女士終止其作為Legacy Gryphon董事會成員的服務之日和/或此類服務終止前一年內的任何時候是員工或客户的人的關係，也不會努力吸引他們離開Gryphon Gryphon 或者以其他方式與 Gryphon 有實質性的業務關係。Kaiser女士在擔任Legacy Gryphon董事會成員期間以及此後的六個月內，還要遵守一項有利於Gryphon的慣常不競爭契約。根據董事協議，Gryphon將在適用法律允許的最大範圍內對凱撒女士作為Legacy Gryphon董事會成員的活動進行補償，並將盡最大努力維持董事和高級管理人員保險，使Legacy Gryphon董事會受益。

Akerna 的董事薪酬

下表列出了向截至2023年12月31日的財政年度中不是執行官且目前不是公司董事的Akerna董事發放的薪酬。上文詳細介紹了非執行官的Akerna董事的薪酬，未包含在本表中。

____________

(1) 索齊奧先生因擔任企業發展主管而獲得薪酬，作為董事沒有獲得獨立報酬。

向Akerna董事薪酬表披露的敍述性信息

在截至2023年12月31日的財政年度中，向非執行官或員工的董事發放的薪酬以現金支付，包括20,000美元的基本年薪和參與每個審計、薪酬、公司治理和提名委員會的21,750美元的年度委員會費用。菲什曼先生於2023年11月15日辭去董事職務後，他的薪酬按比例分配。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

在截至2023年12月31日的年度中，沒有根據公司的股權薪酬計劃發行任何股份補助。

以下摘要信息截至2023年12月31日公佈，經調整以反映業務合併收盤前不久生效的1比20的反向股票拆分：

與關聯人的交易

在2023年和2024年期間，我們沒有參與任何交易或一系列交易，其中所涉金額確實超過或可能超過12萬美元或2022年和2023年年底總資產平均值的1％，其中任何董事、董事被提名人、執行官、超過5％的受益所有人及其各自的直系親屬（均為 “關聯人”）擁有或將擁有直接或間接的重大權益，但除外中描述的薪酬安排（包括股權補償）第27頁開頭的 “高管薪酬” 和第38頁的 “董事薪酬”。

賠償

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和執行官進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時對其他高管、員工和代理人進行賠償。此外，我們與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

關聯人交易政策與程序

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 公司或其任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 普通股受益所有人或 (c) 直系親屬大於 5% 的交易第 (a) 和 (b) 條中提及的人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或少於董事而持有除外）其他實體的受益所有人超過10％）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提供一套年會材料來滿足共享相同地址的兩名或更多股東的年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一套年會材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求發送給 Gryphon Digital Mining, Inc.，收件人：公司祕書，內華達州拉斯維加斯市北市中心大道 1180 號 100 套房 89144。目前在自己的地址收到多份年會材料副本並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

附加信息

您可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取公司截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告的副本，也可以免費向以下地址索取：Gryphon Digital Mining, Inc.，收件人：公司祕書，內華達州拉斯維加斯市北城中心大道1180號，100套房 89144。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在年會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理人聯繫：

Morrow Sodali LLC
免費電話：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：GRYP.info@investor.morrowsodali.com

明年的年會

關於納入2025年年度股東大會代理材料的股東提案

為了使股東及時提交適當的提案（董事提名除外）以納入我們2025年年度股東大會的代理材料，公司祕書必須在2025年4月9日當天或之前，在內華達州拉斯維加斯市北市中心大道1180號100號套房89144的公司主要執行辦公室收到相關信息；前提是2025年年會日期提前了在本週年紀念日之前 30 天以上，或延遲 30 天以上年度年會，公司必須在不遲於公司公開公告中規定的截止日期之前收到相關信息，該截止日期將是公告之後的合理時間以及公司開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。所有這些提案都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的所有要求。

打算為2025年年度股東大會徵集代理人的股東提名董事

除了滿足公司章程的所有要求外，為了遵守美國證券交易委員會關於公司2025年年會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息，前提是會議日期的變化幅度不超過2025年4月9日 30 個日曆日。如果此類會議日期的更改超過30天，則必須在年會日期前60個日曆日或首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知，以較晚者為準。如果股東也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在徵求投票的代理人下行使自由裁量投票權。要提交文件或索取我們修訂和重述的章程的副本，股東應聯繫我們的公司祕書。

一般要求

任何提案都必須以書面和適當形式交付給位於公司主要執行辦公室的公司祕書或由其郵寄和接收，並且必須列出公司修訂和重述的章程以及上述《交易法》規則下的適用要求所要求的信息。如本節標題為 “明年年會” 所述，已發出通知或公開公告的年會的任何延期或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

日期：2024 年 8 月 7 日

附件 A

修訂證書的格式
公司註冊證書
GRYPHON 數字採礦公司的

Gryphon Digital Mining, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是 Gryphon Digital Mining, Inc.

2。對公司註冊證書進行了修訂，刪除了公司註冊證書第五條b和C節的全部內容，並插入了以下內容：

b. 董事類別；任期。自本公司註冊證書修正案生效之日（“生效日期”）起，所有董事應每年選舉一次，任期至下次年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

任何因董事人數增加而產生的董事會空缺都可由當時在任的董事會多數成員填補，前提是法定人數到場；董事會出現的任何其他空缺可以由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。根據前一句任命的任何董事的任期應在被任命後的下一次年度股東大會上屆滿，並應任職至其繼任者當選為止，但須事先死亡、辭職、取消資格或免職。

儘管本第五節B節有上述規定，但在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，每位董事的任期應持續到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

C. 驅逐。除任何系列優先股在特定情況下都有權選舉額外董事的權利和法律規定的任何限制的前提下，在生效日期之後或之後當選的任何個人董事均可通過持有公司當時所有已發行股本投票權的至少六十六分之二和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，在董事選舉中普遍投票的情況下被免職，但須遵守法律規定的任何限制，作為一個班級一起投票。

3.本修訂證書已由公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條正式通過。

4。本修正證書自提交之日起生效。

為此，公司已促成自2024年 [__] [___] 日起以其公司名義正式簽署本修正證書，以昭信守。

你的投票很重要。請今天投票。通過互聯網或電話快速輕鬆地進行投票，每週 7 天、每天 24 小時或通過郵寄方式投票 2024 GRYPHON DIGITAL MINING, INC.您的電話或互聯網投票授權指定代理人以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年9月5日晚上 11:59 之前收到。互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票如果您計劃參加虛擬在線年會，則需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/ gryphondigitalmining/2024 PHONE 1 (866) 894-0536 使用按鍵式電話為你的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。MAIL 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果您使用電子投票，請不要歸還代理卡。此處單獨摺疊請勿分開在信封中插入，前提是董事會建議對提案 1、2、3、“三年”、“贊成” 提案 4 和 “贊成” 提案 5 進行投票。請像這樣標記您的投票以批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密董事會並進行相關更改。選舉傑西卡·比林斯利為董事會三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會（如果提案1未獲批准）上屆滿，或其一年的任期將在2025年年度股東大會上屆滿（如果提案1獲得批准）。在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。批准選擇RBSM LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。控制編號簽名簽名，如果共同持有，日期為 2024 年注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。

2024 年關於股東年會代理材料互聯網可用性的重要通知要查看委託書和參加年會，請訪問：https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 在此處摺疊請勿單獨插入提供的代理卡 GRYPHON DIGITAL MINING, INC.股東年會 2024 年 9 月 6 日該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人任命 Rob Chang 和 Simeon Salzman 為代理人，每人都有權任命其替代人，並授權他們每人代表下述登記的 Gryphon Digital Mining, Inc. 的所有普通股並按本協議背面的規定進行投票在 2024 年 7 月 16 日營業結束時，在 Gryphon Digital Mining, Inc. 年度股東大會上簽署，該年會將在以下虛擬地點舉行：https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 美國東部時間9月6日上午10點或任何休會或延期。該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，代理人將被投票贊成提案1至3，提案4為 “三年”，提案5為 “三年”，並根據本文指定為代理人的人員對可能在年會之前提出的任何其他事項的判斷。該代理是代表董事會徵集的。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）