附件10.5

股票期權授予通知書

Guardant Health，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）已授予以下參與者（“參與者”）股票期權本股票期權授予通知中描述的（“期權”）（“授予通知”）須遵守2023年就業誘導激勵獎勵計劃的條款和條件，可隨時修訂的（“計劃”）和作為附件A隨附的股票期權協議（“協議”），其通過引用併入本文。 本授予通知或協議中未具體定義的大寫術語具有計劃中賦予的含義。

參加者：

授予日期：加拿大、中國。

行使每股價格：*

受選擇權制約的股票：*

最終到期日：公債、公債、公債。

歸屬生效日期：3月1日至3月1日。

歸屬日程表：美國銀行，中國銀行，中國銀行。

期權類型： 非合格股票期權

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)選項，即表示同意受本授予通知萬億.E計劃和本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附件A

股票期權授予通知書

股票期權協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

第一條。
一般信息

授予選擇權。本公司已向參與者授予於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的購股權。根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則5635(C)(4)，該期權旨在構成一種“就業誘因”獎勵，因此旨在豁免遵守“納斯達克”有關股東批准股票期權計劃或其他股權補償安排的規則。本協議和授標的條款和條件應按照該豁免的規定進行解釋。

2.納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
能效期

II.1開始實行可執行性。購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使，惟有關購股權歸屬或可行使的任何零碎股份將會累積，只有當全部股份累積後才歸屬及可行使。儘管授出通知、本計劃或本協議有任何相反規定，除非管理人另有決定或本公司可能不時修訂的執行離職計劃(包括可能於授出日期後修訂的計劃)另有規定，否則購股權將立即失效，並將喪失於終止日期(定義見下文)因任何原因而未歸屬及可行使的任何部分。為免生疑問，僅在歸屬時間表的一部分期間僱用或提供其他服務，但如果服務終止發生在歸屬之前，則參與者不應有權按比例授予期權的一部分。

二、可鍛鍊的持續時間。歸屬時間表是累積性的。期權的任何歸屬和可行使部分將保持歸屬和可行使，直至期權到期。該期權到期後將立即喪失。

二.3.選擇權到期。在發生下列第一種情況後，任何人不得在任何程度上行使該期權，並且該期權將在下列情況下到期：

(A)批地通知書上的最終到期日；

(B)除非管理署署長另有批准，否則自終止日期起計滿三個月，除非參與者終止服務的原因是參與者死亡或殘疾；

(C)除管理署署長另有批准外，如因參加者死亡或傷殘而終止服務，則自終止日期起計滿一年；或

(D)除管理署署長另有批准外，參加者因任何理由終止服務。

在本協議中，“原因”是指(I)如果參與者是與公司或關聯公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議的一方，其中定義了術語“原因”(“相關協議”)，以及(Ii)如果不存在相關協議，則(A)管理人確定參與者未能實質履行參與者的職責(但因參與者殘疾而導致的失敗除外)；(B)管理人認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者直接主管的任何合法和合理的指令；(C)參與者因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪而被定罪、不認罪或未經裁決的緩刑；(D)參與者在公司或其任何關聯公司的場所或在履行參與者對公司或其任何關聯公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(E)參與者對公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用、挪用、不當行為或違反受託責任的行為。

二.4終止日期。就此選項而言，管理員有權自行決定參與者何時不再是本計劃下的服務提供商，儘管根據適用法律，參與者是否仍可被視為員工或顧問。特別是，管理人可確定參與者終止服務的行為自參與者不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起發生(無論終止的原因如何，也不論其後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如果有))，而不考慮參與者提供服務的司法管轄區的任何合同通知期或根據參與者提供服務的司法管轄區適用法律規定的任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有)。

第三條。

行使選擇權

三.1有資格進行鍛鍊的人。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使選擇權。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分在期權到期之前，可由參與者的指定受益人行使，只要這種指定已得到管理人的允許並根據適用法律有效。

三、二、部分運動。購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可在購股權或其部分到期前的任何時間根據本計劃的程序全部或部分行使，惟購股權只可就整股股份行使。

III.3鍛鍊方式。 期權的任何可行使部分或整個期權（如果當時是可完全行使的）只能在期權或其該部分根據第2.3條不可行使之前向公司（或公司指定的任何第三方管理人）交付以下所有內容來行使：

(A)採用管理人批准的形式(可以是電子形式)的書面行使通知，説明據此行使選擇權或部分選擇權，該通知符合管理人制定的所有適用規則。通知應由參與者或當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的其他人簽署；

(B)根據本協議第3.4節的規定，公司收到對行使選擇權或部分選擇權的股份的全額付款；

(C)根據管理人的全權酌情決定權可能需要的任何其他書面陳述或文件，以證明《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律的遵守情況；和

(D)如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一位或多位人士根據本合同第3.1節行使，則須提供該人或該等人士有權行使該選擇權的適當證明。

儘管有上述任何規定，本公司仍有權指定行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並且可能會不時改變。

三.4付款方式。總行權價格的支付應由參與者選擇以下任何一種或其組合支付(受任何公司內幕交易政策，包括封鎖期和適用法律的約束)：

（a）支付給公司（或公司指定的第三方）的現金或支票。

(B)(A)由經紀公司接受的不可撤銷和無條件的承諾的交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)，以迅速向公司交付足夠的資金以支付總行權價，或(B)參與者向公司(或公司指定的第三方)交付一份公司可接受的經紀的不可撤銷和無條件指示的副本，以迅速向公司(或公司指定的第三方)交付足夠支付總行權價的現金或支票；

(C)在管理人允許的範圍內，交付(以實際交付或見證的方式)參與者擁有的價值等於總行使價的股份，前提是(A)如果直接從公司獲得，該等股份由參與者擁有，期限為公司可能確定的最短時間，以及(B)該等股份不受回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(D)在遺產管理人允許的範圍內，交出當時可在期權行使時按行使總價估值發行的股份；或

(E)在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值的對價的任何其他財產。

三.5預提税金。

(A)參與者承認，無論本公司或僱用參與者的關聯公司(如果不同)採取任何行動，或以其他方式向哪個參與者提供服務(“服務接收方”)，所有與税務有關的項目的最終責任仍由參與者負責，並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就本購股權的任何方面(包括但不限於授予、歸屬或行使本購股權、隨後出售根據行使該等行使而取得的股份及收取任何股息)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或本期權的任何方面以減少或免除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)在參與者全部或部分行使期權時，或在與該期權有關的任何其他税收項目預扣事件發生時，參與者特此授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方法履行任何適用的税收項目預扣義務：

(I)從參與者的工資、工資或應付給參與者的任何其他金額中扣留；

(Ii)在行使選擇權時扣留原本可向參與者發行的股份，但條件是，在有資格豁免適用《交易法》第16(B)條(如果適用)的範圍內，此類股份扣留程序須事先得到管理人的明確批准；

(Iii)指示經紀代表參與者(依據此項授權及無須進一步同意)出售在行使期權時可向參與者發行的股份，並將出售所得款項呈交本公司；或

(Iv)公司確定為本計劃允許並符合適用法律的任何其他方法。

(C)本公司可通過考慮法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(沒有等值的股票)，如果沒有退款，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如以股份預扣的方式履行税務相關項目的義務，則就税務目的而言，參與者將被視為已獲發行受行使選擇權規限的全部股份，即使若干股份僅為履行税務相關項目的預扣義務而被扣留。

（d）參與者同意向公司或服務分包商支付無法通過上述第3.5（b）節所述方式滿足的任何金額的税務相關項目。公司沒有義務向參與者或參與者的法律代表交付任何股份，除非參與者或參與者的法律代表已全額支付或以其他方式履行因期權或受期權約束的股份而產生的税務相關項目的任何預扣税義務金額。

第四條。

其他條文

IV.1授權書的性質。通過接受選項，參與者承認、理解並同意：

(E)該計劃由本公司自願設立，性質完全酌情；

(F)這一期權的授予是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(G)有關未來選擇權或其他授予(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

(H)參與者自願參加該計劃；

(I)本認購權及根據該計劃取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(J)這一期權和根據該計劃獲得的任何股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、假日工資、退休金或退休或福利福利或類似的付款；

(K)作為這一期權基礎的股票的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；

(L)如果標的股份不增值，該期權將沒有價值；

(M)如果參與者行使這一選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於每股行使價格；

(N)因參與者終止服務(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律，或參與者的僱傭條款或其他服務協議，如有)而喪失本選擇權，不應引起對賠償或損害的索賠或權利；

(O)除非與本公司另有協議，否則本認購權及受本認購權規限的股份及其收益和價值，不得作為參與者作為聯屬公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(P)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議所證明的本選擇權及利益不會產生任何權利，使本選擇權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(Q)本公司、服務接受方或任何其他聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

四.2調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，該選項可能會被調整、修改和終止。

IV.3節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式發出，並以參賽者(如果參賽者當時已去世，則為有權行使選擇權的人)為收件人，地址為參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構或類似的非美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為正式發出。

IV.4標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

IV.5符合適用法律。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為根據適用法律進行必要的修訂。

四、六、執法權和執法權。授予通知和本協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

IV.7繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

IV.8適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和期權將受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則第160億.3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

IV.9最終協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

IV.10可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

四.11對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人就購股權的入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利，並在根據本協議條款行使時。

IV.12不是僱傭合同。本計劃、授予通知或本協議沒有賦予參與者任何權利繼續受僱於公司、服務接收方或任何其他關聯公司，或以任何方式幹擾或限制公司、服務接收方和任何其他關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司、服務接收方或其他關聯公司和參與者之間的書面協議另有明確規定。

四.13對口單位。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

四.14電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

四.15語言。參賽者確認參賽者英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者瞭解本協議的條款和條件。如果參與者收到本協議或與本選項和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

IV.16內幕交易/市場濫用法。參與者承認，根據參與者所在的國家或經紀人所在的國家，或股票上市所在的國家，參與者可能是

遵守適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律，這可能會影響其接受、獲取、出售或嘗試出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，本期權)或與股份價值相關的權利的能力，在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或法規界定)的時間內。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

限售股單位授權書

Guardant Health，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）已授予以下參與者（“參與者”）限制性股票單位本限制性股票單位授予通知中描述的（“RSU”）（本“撥款通知”），須遵守2023年就業誘導激勵獎勵計劃的條款和條件（經不時修訂，稱為“計劃”）和作為附件A隨附的限制性股票單位協議（“協議”），兩者均通過引用納入本授予通知中。本授予通知或協議中未具體定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

參加者：

授予日期：加拿大、中國。

RSU數量：

歸屬生效日期：3月1日至3月1日。

歸屬日程表：美國銀行，中國銀行，中國銀行。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知萬億.E計劃和本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本“協議”）中未具體定義的大寫術語應具有授予通知中規定的含義，如果授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
一般信息

I.獎勵RSU和股息等價物。

(A)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則5635(C)(4)，RSU旨在構成“就業誘因”獎勵，因此旨在豁免遵守“納斯達克”有關股東批准股票期權計劃或其他股權補償安排的規則。本協議和授標的條款和條件應按照該豁免的規定進行解釋。

(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股份持有人支付普通現金股息的股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。就第409a條所要求的指定支付時間和支付方式而言，根據本協議發行的RSU授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU和與之相關的權利分開處理。

2.納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

I.無擔保承諾。在結算前，RSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產中支付的無擔保公司債務。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

二.1歸屬；沒收。RSU將根據授予通知書中的歸屬時間表進行歸屬，但本應歸屬的RSU的任何部分將累積並將

只有當整個RSU積累後才穿背心。如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的RSU將立即和自動地被取消和沒收，除非管理人另有決定或公司的高管離職計劃中規定，該計劃可能會不時修訂(包括授予日期後可能修訂的)或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中的規定。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在與股息等價物(包括股息等價物賬户)相關的RSU歸屬或沒收時歸屬或沒收(視情況而定)。為免生疑問，僅在歸屬期間的一段時間內受僱或提供其他服務，但如果服務終止發生在歸屬日期之前，則參與者不應有權按比例歸屬於RSU和股息等價物。

就RSU和股息等價物而言，管理人有權自行決定參與者何時不再是本計劃下的服務提供商，儘管根據適用法律，參與者是否仍可被視為員工或顧問。特別是，管理人可確定參與者終止服務的行為自參與者不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起發生(無論終止的原因，也不論終止的原因後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有))，而不考慮任何合同通知期或參與者提供服務的司法管轄區適用法律規定的任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如果有)。

二.結算。

(A)RSU及股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將於適用RSU歸屬後於行政上可行的情況下儘快以股份支付，但在任何情況下不得超過RSU歸屬日期後60天。

(B)儘管有前述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(C)就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户餘額除以緊接支付日期前一天的股份公平市值的商(四捨五入至最接近的整股)。

第三條。
税收和扣繳税款

三.1.代表。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與本計劃或參與者的收購或

出售標的股份。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

三.2預提税金。

(A)公司應扣留或安排扣留根據本獎勵以其他方式歸屬或可發行的股份(包括RSU或股息等價物)，以履行任何適用的預扣税義務。可被扣留或退還的股份數量應限於在扣繳之日具有不超過此類負債總額的公平市值的股份數量，該債務總額基於參與者適用的司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用的最高個人法定預扣税率。

三.3.納税責任。

(R)參與者承認，無論本公司或(如果不同)僱用參與者的關聯公司或以其他方式向其提供服務的關聯方(“服務接收方”)採取任何行動，所有與税務有關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售因任何RSU的結算而取得的股份以及收取任何股息或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或免除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(A)公司有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司或服務接受方匯出足以滿足與RSU相關的任何應税事項的所有適用税收項目的金額。參與者特此授權公司和/或服務接收方或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方法履行與税收相關的任何適用的扣繳義務：

(I)扣留參加者的薪金、工資或應付予參加者的任何其他款項；

(2)扣留可在RSU和股息等價物結算時以其他方式向參與者發行的股份，但條件是在有資格獲得豁免的必要範圍內

根據《交易法》第16(B)條的適用，如果適用，此類股份扣留程序須事先得到管理人的明確批准；

(Iii)指示經紀代表參與者(依據此項授權，無須進一步同意)在結算股份單位及股息等價物時，出售原本可發行予參與者的股份，並將出售所得款項呈交本公司；或

(Iv)公司確定為本計劃允許並符合適用法律的任何其他方法。

(B)本公司可通過考慮法定預扣金額或其他適用預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(沒有等值的股票)，如果沒有退款，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者將被視為已按既得RSU和股息等價物發行了全部數量的股份，即使若干股份被扣留完全是為了履行與税務項目有關的扣繳義務。

(C)參與者同意向公司或服務接受方支付不能通過上述第3.3(B)節所述方式支付的任何與税收有關的金額。本公司無責任將任何股份交付予參與者或參與者的法定代表人，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因RSU、股息等價物或受RSU及股息等價物規限的股份而產生的與税務有關項目的任何預扣責任金額。

第四條。
其他條文

IV.1授權書的性質。通過接受RSU，參與者承認、理解並同意：

(S)本計劃由本公司自願設立，具有完全酌處權；

(A)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去已經授予了限制性股票單位；

(B)有關未來RSU或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)根據該計劃獲得的RSU、股息等價物和任何股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(E)根據《計劃》獲得的補償單位、股息等價物和任何股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、假日工資、養卹金或退休或福利或類似付款；

(F)以股息單位和股息等價物為基礎的股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確切地預測；

(G)由於參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的適用法律，或參與者的僱傭條款或其他服務協議，如有)，不應因喪失RSU和因參與者終止服務而產生的股息等價物而產生對賠償或損害的索賠或權利；

(H)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU、股息等價物和受RSU限制的股份及其收入和價值作為服務參與者作為聯屬公司的董事提供的代價或與其相關的代價而授予；

(I)除非計劃或本公司酌情另有規定，本協議證明的RSU、股息等價物和利益不會產生任何權利，使RSU、股息等價物或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會就影響股份的任何公司交易進行交換、套現或替代；和

(J)本公司、服務接受方或任何其他聯屬公司對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值、股息等價物或根據RSU或股息等價物的歸屬而應支付給參與者的任何金額，或隨後出售在RSU和股息等價物結算時獲得的任何股份。

四.2調整。參與者承認，在本協議和本計劃所規定的某些情況下，股息單位、受股息單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止的影響。

IV.3節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發送，地址為

參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的通訊地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構或類似的非美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真傳輸確認時，將被視為正式發出。

IV.4標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

四、五、執法權和執法權。授予通知和本協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

四.6符合適用法律。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

IV.7繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

IV.8適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、RSU和股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則160億.3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

IV.9最終協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

IV.10可分割的協議。如果授予通知書或本協議中的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將被視為非法或無效

不會被解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

四.11對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議的條款，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

IV.12不是僱傭合同。本計劃、授予通知或本協議沒有賦予參與者任何權利繼續受僱於公司、服務接收方或任何其他關聯公司，或以任何方式幹擾或限制公司、服務接收方和任何其他關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司、服務接收方或其他關聯公司和參與者之間的書面協議另有明確規定。

一、電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

I.2內幕交易/市場濫用法。參與者承認，根據參與者所在國家/地區或股票上市國家/地區的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，RSU)或與股票價值掛鈎的權利的能力，因為參與者被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或法規定義)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

I.3對口單位。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

* * * * *