對第二次修訂和重述的擔保協議的第2號修正案

第二次修訂和重述擔保協議的第2號修正案，日期為2024年8月2日，由ACRC貸款人W LLC，特拉華州有限責任公司(“ACRC賣方”)，ACRC貸款人W TRS LLC，特拉華州有限責任公司(“TRS賣方”，與ACRC賣方，根據上下文可能需要，個別或集體，“賣方”)，ARES商業房地產公司(“擔保人”)，以及富國銀行，全國性銀行協會(“買方”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有擔保(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是賣方和買方之間於2022年2月10日簽署的該特定第三份修訂和重訂的主回購和證券合同(經日期為2022年2月10日的第三次修訂和重訂的主回購協議和證券合同(經日期為2024年4月19日的第三次修訂和重述的主回購協議和證券合同修正案2修訂)，以及經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“回購協議”)的當事人；以及

鑑於，擔保人和買方是由擔保人和買方之間簽訂的日期為2022年2月10日的第二次修訂和重新簽署的擔保協議(日期為2024年4月19日的第二次修訂和重新簽署的擔保協議的第1號修正案修訂的“現有擔保”；現已修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“擔保”)的當事人；以及

鑑於，擔保人和買方已同意，在符合本合同條款和條件的情況下，擔保應按本修正案的規定進行修改。

因此，現在，出於對房產的考慮以及其他良好和有價值的代價，擔保人和買受人在此確認收到並充分支付，特此協議如下：

1.定義。除非另有説明，使用但未在本文中定義的大寫術語應具有現有擔保中賦予它們的含義，如果未在現有擔保中定義，則應具有回購協議中賦予它們的含義。

2.《擔保修正案》現修改本保函，以反映本保函所附附件A。

3.先例條件。本修正案及其規定將於以下第一天生效：(I)擔保人和買方各自正式簽署並交付本修正案，以及(Ii)買方收到其合理要求的與本修正案相關的所有其他文件。

4.申述及保證。在上述第一個日期，擔保人特此向買方聲明並保證：(A)擔保人遵守其應遵守或履行的擔保書中規定的所有條款和規定，(B)在本修正案生效後，擔保書中沒有發生並持續發生違約或違約事件，(C)在本修正案生效後，擔保書中所包含的陳述和擔保在各方面都是真實和正確的，就好像是在該日期作出的一樣(但其條款中所指的特定日期不同於上述第一次寫入的日期的任何陳述或擔保除外，在這種情況下，它在所有方面都應在該其他日期是真實和正確的)。

5.效力有限。除本修正案明確修訂和修改外，現有擔保和每一份其他回購文件將繼續按照其各自的條款完全有效和有效；但是，在本協議生效之日(A)回購協議中對“回購文件”的所有提及應被視為在任何情況下均包括本修正案和(B)任何回購文件中對“擔保”的每一提及應被視為對經修訂的現有擔保的提及。

6.沒有更新，協議的效力。雙方訂立本修正案的目的僅為修訂現有擔保的條款，並不打算將本修正案或擬進行的交易視為擔保人、賣方或其任何關聯方(“回購方”)在現有擔保或任何其他回購文件項下或與現有擔保或任何其他回購文件相關的任何義務的更新。

7.對口單位。買方、賣方和擔保人在下面簽字或會籤，即表示各自承認並同意本修正案的條款。本修正案可在副本中執行(包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，並且此類副本可以電子格式交付，包括通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式。這種副本的交付應是受本合同約束的意圖的確鑿證據，每個副本，包括以電子格式交付的副本，以及由此產生的副本，應與原始簽署的副本具有相同的效力。在適用的範圍內，上述規定構成當事各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。在確定一方當事人的意圖或此類簽名的有效性時，簽名頁面形式的細微變化，包括本修正案早期版本的頁腳，應不予考慮。任何一方不得將以電子格式交付本修正案的簽名作為合同形成的抗辯理由，任何一方均永遠放棄任何此類抗辯。

8.成本和開支。賣方應根據回購協議和擔保向買方支付與本修正案的準備、談判、執行和完成有關的費用和費用。

9.豁免。(A)賣方承認並同意在回購協議或任何其他回購文件下或就回購協議或任何其他回購文件而對買方沒有任何抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或任何種類的訴訟因由，且在此不可撤銷地放棄截至本協議日期可能存在的任何此類抗辯、抵消權、索賠、反索賠或訴因，及(B)作為買方訂立本修正案的代價，賣方特此放棄、免除和免除買方及買方的高級職員、僱員、代表、代理人、律師及董事的任何及所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、任何種類或性質的損害賠償和法律責任，在法律上或在衡平法上，現在已知或未知，懷疑或不懷疑的範圍內，任何前述引起或引起或以任何方式與回購協議或其他回購文件有關或相關的，包括但不限於在本協議日期或之前根據回購協議或其他回購文件採取行動或沒有采取行動的任何行動或沒有采取行動，除非就在此被釋放的任何該等人，任何行動，訴訟因由，索賠，要求，因該人在回購協議或其他回購文件方面的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損害和責任。

10.服從司法管轄權。在因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方(每一“一方”)都不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受位於加利福尼亞州特拉華州或相關抵押財產所在州的任何具有管轄權的法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的上訴法院，每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本修正案或其他回購文件中的任何規定均不影響買方有權在任何司法管轄區的法院對任何賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序。每一方在法律要求允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見，並放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。每一方均不可撤銷地同意以第18.12節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.重要豁免。回購協議第18.03節中規定的豁免在此作必要的變通後併入本協議，如同本協議的一部分。

12.適用法律。本修正案和因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、本修正案各方的關係、和/或本修正案各方權利和義務的解釋和執行，應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不受紐約州法律規則的選擇，但紐約州一般義務法第5-1401條除外。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本修正案。

13.批准。擔保人特此批准並重申擔保的所有條款、契諾和條件，並同意擔保保持不變(除非通過本修正案的條款明確修改)，並且完全有效，並可根據其條款強制執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

買家：

國家富國銀行

全國銀行業協會

作者：S/艾倫·劉易斯

姓名：艾倫·劉易斯

標題：經營董事

[後面是附加簽名頁]

賣家：

特拉華州有限責任公司ACRC LLC LLC

作者：S/基思·庫珀

姓名：基思·庫珀

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

ACRC貸款人W TRS LLC，特拉華州有限責任公司

作者：S/基思·庫珀

姓名：基思·庫珀

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

擔保人：

Ares商業地產公司，馬裏蘭州一家公司

作者：S/基思·庫珀

姓名：基思·庫珀

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

附件A

[附設]

第二次修訂和重述的擔保協議

第二次修訂和重述的擔保協議，日期為2022年2月10日(本“擔保”)，由ARES商業地產公司(以下簡稱“擔保人”)作出，該公司是馬裏蘭州的一家商業地產公司(以下簡稱“擔保人”)，其主要營業地點為C/o Ares Management LLC，One North Wacker Drive，48 For，Chicago，IL 60606，受益人為富國銀行、全國銀行協會、全國銀行協會(“買方”)及其任何母公司、子公司或附屬公司(統稱為“受益人”)。

獨奏會

根據日期為二零一一年十二月十四日的若干主回購及證券合約(經不時修訂及/或修訂及重述，並如買方、ACRC貸款人W LLC及ACRC貸款人W TRS LLC(個別，各為“賣方”，統稱為“賣方”)於2022年2月10日訂立的某第三份經修訂及重訂的主回購及證券合約最新修訂及重述，賣方同意向買方出售若干整體貸款、高級利息及夾層貸款，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“回購協議”)。回購協議(統稱為“已購買資產”)中所界定的每項資產，均須符合回購協議所載的條款及條件。回購協議、本擔保以及與回購協議相關而簽署的任何其他協議在本協議中稱為回購文件。

關於雙方當事人簽署和交付回購文件，擔保人簽署了一份日期為2012年5月12日的擔保協議(“原始擔保”)，並由擔保人於2013年12月20日交付的經修訂和重述的擔保協議(“現有擔保”，在本擔保日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改)進行了修訂和重述。

買方修改回購協議和其他回購文件併購買所購買的資產的條件是，擔保人通過簽署和交付本擔保，以受益人為受益人，就以下所有事項的到期和按時付款和履約，簽署和交付本擔保，從而全面修改和重申現有擔保：(A)任何賣方根據回購協議和任何其他回購文件或與之相關而應對買方承擔的所有付款義務；(B)上述條款的任何和所有延期、續訂、修改、修改或替代；(C)買方因履行前述任何規定或擔保人的任何義務而發生的所有費用，包括但不限於合理的律師費和支出；(D)任何賣方根據每項回購協議對買方承擔的任何其他義務

(E)如果臨時服務機構是賣方或擔保人的關聯公司，則臨時服務機構按照回購協議的適用條款，包括但不限於第5.01節(統稱為“義務”)，將收入及時交付到瀑布賬户。

因此，考慮到前述情況，為促使買方簽訂回購文件並達成協議項下的交易，擔保人與買方達成如下協議：

14.定義的術語。除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語按其定義使用。

“總追索權金額”：對於所有購買的資產，每項購買資產的適用追索權百分比的總和乘以當時尚未支付的每項購買資產的未償還總回購價格。

“可用借款能力”是指任何人在任何確定的日期，根據向該人或其附屬公司提供融資的承諾信貸安排或回購協議，應該人或其附屬公司的要求，根據已核準但未提取的金額，可動用的不受限制的總借款能力(考慮所需準備金和折扣)。

“現金流動資金”是指在任何確定日期，擔保人的現金或現金等價物的數額。

“現金或現金等價物”：所有未受擔保的現金，連同下列任何和所有現金，在每一種情況下，均由擔保人或其任何子公司擁有，且無任何留置權，到期日不超過自發行之日起九十(90)天：(A)美國政府或其任何機構或其工具的隨時可出售的直接債務，或由美利堅合眾國政府的充分信用和信用無條件擔保的債務；(B)在以下(C)條所述評級的商業票據的發行(或其母公司發行)商業票據的買方或聯邦儲備系統成員的存款證或定期存款，是根據美國或其任何州的法律組織的，且資本和盈餘合計最少為$500,000,000；。(C)在任何時間每個發行人在任何時間未償還的商業票據總額不超過$50,000,000，(D)滿足本定義(B)項要求的任何商業銀行的回購義務，其期限不超過七天；(E)任何州政府發行或全面擔保或擔保的證券；(E)自收購之日起九十(90)天或以下期限的證券；任何上述州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關或任何外國政府，其證券被S標普評為至少A級或A2級的外國政府(視屬何情況而定)

穆迪，(F)自收購之日起九十(90)天或以下到期日的證券，由滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，或(G)完全投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同或類似基金的股票。

“CECL準備金”：指擔保人根據包括會計準則編纂(ASC)326在內的公認會計準則(GAAP)確定的未償餘額和未出資承付款以及任何其他適用的投資、財產或資產的當前預期信貸損失準備金金額。

“債務”：對任何人：(1)所有債務，不論是否以債券、債權證、票據、證券或其他債務證據表示，用於償還借入的資金；(2)所有財產或資產購買價格的延期付款的債務(不包括在正常業務過程中發生並在60天內應支付的貿易賬款和應計債務)；(3)任何租約項下的所有債務，根據公認會計原則，為資產負債表的目的需要資本化；(4)擔保、背書、假設或其他或有債務項下的所有債務；與擔保人的附屬公司未來的資金義務有關的或有債務除外，以及(V)所有財產上現有的留置權擔保的所有債務，但受該留置權的限制，不論由此擔保的債務是否應由其所有人承擔；但在確定“債務”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對擔保人財務報表的影響。

“還本付息”：在任何測試期間，指(A)擔保人在該期間的綜合基礎上確定的利息支出，以及(B)在該期間就擔保人及其附屬公司的債務支付的所有定期安排的本金付款，但不包括(I)任何自願或非自願預付款或(Ii)因償還標的資產或任何氣球、子彈、保證金或類似本金部分或全部償還該等債務而產生的預付款。

“固定費用覆蓋率”：就擔保人而言，在任何時候，在適用測試期的最後一天結束的前十二(12)個月期間的EBITDA(根據公認會計原則確定並在回購協議中進一步定義)除以在適用測試期的最後日期結束的前十二(12)個月期間的固定費用；但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則其他規定合併對擔保人財務報表的影響。

“固定押記”：就擔保人而言，在任何時候，(A)償債，(B)擔保人根據指定證書或其他類似文件規定的優先權利的條款需要支付的所有優先股息的總和

(C)於該期間內已支付或應累算的資本租賃債務，及(D)任何土地租賃項下的任何應付款項。

“投資證券”：下列任何一項，但僅限於買方自行決定批准的範圍：

(A)美國財政部發行的剩餘期限不到一年的可轉讓債務債券；

(B)美國財政部發行的剩餘期限為一至十年的可轉讓債務債券；以及

(C)美國財政部發行的剩餘期限在十年以上的可轉讓債務債券。

“追索權債務”：在不重複的情況下，(A)擔保人已為其提供付款擔保的擔保人的合併子公司的債務和/或(B)擔保人的債務以外的任何債務，對其有償付追索權的債務(欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境債權和負債、禁止轉讓、違反單一目的實體契諾的行為通常被機構貸款人排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中)，在合同上僅限於擔保人的特定資產(而不是擔保資產的多數)；但“追索權債務”的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據會計準則彙編第810節(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計原則進行合併對擔保人財務報表的影響。

“指定的第三方證券化”：任何不是由擔保人、管理人或其各自關聯公司建立或發起的證券化交易。

“有形淨值”：就任何日期的擔保人而言，在綜合基礎上確定的，包括根據公認會計原則列入擔保人資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)從擔保人的任何關聯方，或從與擔保人或其任何關聯方有類似關係的高級管理人員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他人欠的金額，(B)無形資產，以及(C)預付税款和/或費用，加上(1)遞延發起費用，(2)在該日或截至該日的CECL準備金和任何其他非現金項目(包括信貸損失或估值準備金或津貼、未實現虧損以及累計折舊和攤銷)的總額；但在確定“有形淨值”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對擔保人財務報表的影響。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

“試用期”：指從每個日曆季度的第一天起至該日曆季度的最後一天為止的一段時間。

“流動性總額”是指在任何確定日期，(1)現金流動性加上(2)未擔保投資證券的總和；但“流動性總額”及其相關組成部分在確定時應不考慮特定第三方證券化的任何發行人合併對擔保人財務報表的影響的會計準則彙編第810條(經不時修訂、修改或補充)，或根據公認會計原則的其他規定。

(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地向受益人保證每一位賣方在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合以下第(C)款的規定下，擔保人根據本協議和回購文件承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過(X)總追索權金額和(Y)其定義(E)項所述所有債務的100%(100%)之和。

(B)儘管有上述規定，上文第(B)款第(X)款和第(Y)款對追索權責任的限制應失效，不再具有任何效力和效力，且在發生下列任何情況時，應完全由賣方和擔保人共同和各自追索：

(I)賣方根據《美國破產法》或任何類似的聯邦或州法律啟動自願破產或破產程序；

(Ii)針對擔保人或任何一名賣方展開非自願破產或無力償債程序，而賣方、擔保人或任何前述任何一項的聯繫人士與提起或提交該法律程序的債權人曾或曾以任何方式串通；或

(Iii)擔保人、賣方或賣方或擔保人的任何其他關聯公司就本擔保、回購協議或任何其他回購文件的簽署和交付，或在回購協議結束時或回購協議有效期內向買方提供的任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件的簽署和交付，進行欺詐或故意失實陳述。

(C)除上文第(B)款第(X)款和第(Y)款規定的追索責任限制外，擔保人應對買方因下列事項引起或可歸因於下列事項而產生的任何損失、費用、索賠、費用或其他債務負責：

(I)對《回購協議》第9條所列分離契諾的任何實質性違反；以及

(Ii)任何回購文件中包含的擔保人對任何陳述和保證的任何實質性違反，以及擔保人(無論是賣方或其各自的任何關聯公司)對與環境法有關的任何陳述和保證的任何重大違反，或對與違反任何環境法、糾正任何環境狀況或移走任何與環境有關的材料相關的費用的任何賠償，在每種情況下，均以任何方式影響任何賣方或擔保人的財產或任何購買的資產。

(D)本協議不得視為放棄買方根據美國破產法第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他條款可能享有的任何權利，即就回購協議擔保的全部債務提出索賠，或要求所有抵押品繼續根據回購協議或任何其他回購文件擔保欠買方的所有債務。

(E)擔保人進一步同意支付受益人為履行或收取與本擔保項下的任何或全部義務有關的任何權利或獲得律師的意見而可能支付或產生的任何及所有合理開支(包括但不限於所有合理的律師費用和費用)，及/或根據本擔保強制執行有關擔保人或針對擔保人收取的任何權利。本擔保應保持完全效力，直至債務得到履行或全額償付，儘管在此之前賣方可隨時免除任何義務。

(F)任何賣方或任何其他人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時從賣方或任何其他人收取或收取的一筆或多筆付款，不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使有任何該等付款或付款，仍應對債務的金額負責，直至債務全部清償為止。

(G)擔保人同意，每當擔保人因擔保人在本合同項下的責任而向受益人支付任何款項時，擔保人應以書面形式通知買方該款項是根據本擔保為此目的而支付的。

16.代位權。在支付本合同項下的任何款項時，擔保人應享有買方對賣方的權利以及與該等款項有關的任何義務的抵押品；但在賣方根據回購文件或任何相關文件應支付給買方的所有款項全部付清之前，擔保人不得尋求強制執行任何權利或以代位方式收取任何款項；此外，該等代位權在各方面均應從屬於回購文件項下欠買方的所有款項。

17.關於該等義務的修訂等在債務得到全額償付或履行之前，在符合本擔保第11條規定的情況下，保證人仍應承擔本保函項下的義務，即使沒有任何

對擔保人保留權利，且無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，買方可撤銷買方提出的任何支付義務的要求，而任何義務仍在繼續，而義務或任何其他方對其任何部分的義務或責任，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分由買方續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除，任何回購文件和與此相關的任何其他文件可被修改、修改、補充或終止。全部或部分，視乎買方不時認為適當而定，買方在任何時候為償付債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權，均可出售、交換、放棄、交出或解除。買方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，買方可以，但沒有義務，向任何賣方或任何其他擔保人提出類似的要求，買方未能向任何該等賣方或任何其他擔保人提出任何該等要求或收取任何款項，或免除任何該等賣方或該等其他擔保人的責任，亦不得損害或影響買方對擔保人的明示或默示的權利及補救，或法律上的規定。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

18.絕對和無條件的保證。(A)擔保人特此同意，其在本擔保項下的義務構成到期付款的擔保，而不是託收擔保。擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及受益人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明；這些義務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生；另一方面，任何賣方或擔保人與受益人之間的所有交易均應同樣最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。擔保人放棄對賣方或擔保人債務的及時、勤勉、提示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)任何回購文件的有效性、規律性或可執行性，或其任何義務或任何附屬擔保或與之相關的擔保或抵銷權，(Ii)賣方可在任何時間或隨時針對受益人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款抗辯或履行抗辯除外)，(Iii)受益人在行使本擔保項下針對擔保人的任何權利之前或同時對賣方或任何其他人提起訴訟的任何權利用盡的任何要求；或(Iv)構成或可能被解釋為構成賣方在破產或任何其他情況下對賣方或擔保人的義務或擔保人的衡平法或法律責任解除的任何其他情況(在通知或不通知任何賣方或擔保人或知悉任何賣方或擔保人的情況下)。在向保證人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，受益人可以，但沒有義務，針對賣方或任何其他人，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，尋求受益人可能享有的權利和救濟，以及

受益人尋求該等其他權利或補救或向賣方或任何該等其他人收取任何款項，或變現任何該等抵押品擔保或擔保或行使任何該等抵銷權，或任何該等賣方或任何該等其他人的解除或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，並不免除保證人在本協議項下的任何責任，亦不減損或影響受益人對保證人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人保持完全的效力和效力，並在其條款的範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受益人及其繼承人、背書人、受讓人和受讓人，直至所有義務全部履行，即使買方出售回購協議第10條所述的任何購買的資產，或買方行使回購文件中規定的任何其他權利和補救措施。

(A)在不限制前述一般性的原則下，擔保人特此同意、承認、向受益人陳述和擔保如下：

(I)擔保人特此放棄因受益人選擇補救辦法而向買方主張任何索賠或抗辯的任何抗辯和任何及所有權利，該補救辦法以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或消滅擔保人的代位權、起訴任何賣方或任何其他擔保人要求賠償或出資的權利，和/或擔保人針對任何其他擔保人或任何其他人或擔保提起訴訟的任何其他權利。

(2)擔保人目前已被告知賣方的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與債務無法償付風險有關的所有其他情況。擔保人在此保證，它將自己進行調查，並將繼續瞭解每一個賣方的財務狀況、其他擔保人(如果有)的狀況，以及影響拒付風險的情況，並將繼續依靠買方以外的來源獲取此類信息，不會依賴受益人或任何受益人提供任何此類信息。在擔保人向受益人提出書面要求的情況下，擔保人特此放棄要求受益人向擔保人披露受益人現在或以後可能獲得的關於該條件或情況的任何信息的權利，包括但不限於任何其他擔保人的解除或撤銷。

(Iii)擔保人已獨立審閲回購文件及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在簽署及交付本擔保予受益人時，擔保人在任何情況下均不以任何方式依賴任何賣方或任何其他擔保人向買方或買方授予的任何種類或性質的任何留置權或擔保權益的有效性及/或可執行性、及/或附着性及/或完善性。

19.復職。如果買方在賣方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任何賣方或賣方財產的任何主要部分的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命，或在其他情況下，買方在任何時間取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。

20.付款。擔保人特此同意按買方書面指定的地址，以美元向買方支付債務，不得抵銷或反索賠。

21.申述及保證。擔保人聲明並保證：

(A)擔保人有法律行為能力和法律權利簽署和交付本擔保，並履行擔保人在本合同項下的義務；

(B)關於本擔保的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人(包括但不限於擔保人的任何債權人)的同意或授權，不需要任何仲裁員或政府當局的同意或授權，也不需要任何其他人(包括但不限於擔保人的債權人)的同意；

(C)本擔保已由擔保人正式籤立和交付，並構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據擔保書的條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)；

(D)本擔保的籤立、交付和履行不違反適用於擔保人或其任何財產或擔保人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、規則或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定(“法律規定”)，或擔保人出具的任何擔保的任何規定，或擔保人作為當事一方或對其或其任何財產具有約束力的任何協議、文書或其他承諾的任何規定(“合同義務”)，並且不會導致或要求根據法律或擔保人的合同義務對擔保人的任何財產或收入設定或施加任何留置權；

(E)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據擔保人所知，就本擔保或擬進行的任何交易而言，沒有任何訴訟、調查或法律程序受到擔保人或針對擔保人的威脅，或威脅擔保人的任何財產或收入；及

(F)除在本合同日期之前以書面形式向買方披露的情況外，擔保人已提交或安排提交所有據擔保人所知需要提交的納税申報表，並已就所述申報表或針對其或擔保人的任何財產所作的任何評估以及所有其他税費或其他方面支付了所有已證明應繳納的税款

任何政府當局對他或擔保人的任何財產施加的任何費用(其數額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑的任何政府當局除外)；沒有提出任何税收留置權，據擔保人所知，也沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在回購協議項下的每筆交易之日、在該交易日及截至該交易日作出的，如同在該日及截至該日根據本協議作出的一樣。

22.契諾。

(A)債務與有形淨值的比率。在每個測試期結束時，擔保人(在綜合基礎上)應將其債務與有形淨值的比率維持在不超過4.50至1.00。

(B)固定收費覆蓋率。擔保人不得允許其在適用測試期最後一日之前的十二(12)個月期間的固定費用覆蓋率低於1.25%至1.00，並應在每個測試期結束時測試合規性。

(C)有形淨值。擔保人不得允許其有形淨值少於(I)5億美元加(Ii)擔保人及其子公司的未償債務本金總額超過18億美元，即擔保人在2024年8月2日之後發行股權的淨收益(扣除所有相關交易成本後)的80%(80%)的總和，並在每個測試期結束時對合規性進行測試

(D)最低總流動資金。擔保人的流動資金總額不得低於擔保人追索權債務的(X)500萬美元和(Y)5%的較大者，不得超過1000萬美元；但前提是，儘管前述規定或本協議有相反規定，如果擔保人的流動性總額等於或超過500萬美元(該數額，即“擔保人的實際流動性總額”)，則擔保人可以滿足最低流動性總額要求與擔保人的實際流動性總額之間的差額，並有可用的借款能力。

(E)擔保人應在根據回購協議第8.07(A)、(B)、(D)和(E)條規定由擔保人或其代表交付的文件可用時儘快交付給買方，但無論如何不遲於回購協議規定的時間。

23.可分割性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

24.段落標題。本保函中使用的段落標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。

25.無豁免；累積補救。買方不得以任何行為(根據本合同第13條的書面文書除外)、拖延、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或違反本合同的任何條款和條件。買方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止買方在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

26.放棄和修正；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，但前提是，在回購協議規定的任何限制的約束下，買方可在買方簽署的信函或協議中放棄本擔保的任何條款，或通過買方的電傳或傳真方式放棄本擔保的任何條款。本擔保對擔保人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，符合買方及其各自的繼承人和受讓人的利益。本擔保和因本擔保、當事人關係和/或當事人的權利和義務的解釋和執行而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，不受紐約州一般義務法第5-1401條以外的任何法律原則的衝突。

27.通知。買方向擔保人發出的通知可以郵寄或傳真方式發送給擔保人，收件人地址或傳輸號碼如下：(A)如果是郵寄，在寄存到郵政系統後五天內，一流的掛號信和預付郵資，(B)在及時遞送到國家認可的隔夜快遞服務後的一個工作日，用於下一個營業日遞送；(C)如果是傳真傳輸，當發送時，如果在下午5點之前，電子確認的傳輸。本地收件人時間為營業日，否則為下一個營業日。擔保人向買方發出的通知可按回購協議中規定的方式發出。

28.服從司法管轄權；放棄。在此無條件地、不可撤銷地拒絕擔保人和受益人：

(A)在與本擔保及擔保人為一方的其他回購文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，將擔保人及擔保人的財產呈交紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院及上訴法院的非專屬一般司法管轄權管轄，或就該等文件的任何判決予以承認及強制執行；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意本擔保項下的任何訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以採用掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)郵寄給該方當事人的地址(如下保證人簽名所述)，或就發送給擔保人的貨物，或就送交買方的貨物，郵寄到回購協議規定的地址，或在任何一種情況下，郵寄到通知另一方的其他地址；和

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利。

29.融合。本擔保代表擔保人對本合同標的的約定，買方或任何買方對本合同標的物的任何承諾或陳述均未在本合同中得到反映。

30.致謝。擔保人特此確認：

(A)在本保函及相關單據的談判、執行和交付過程中，律師已告知保證人；

(B)買受人和受益人與保證人均無信託關係，受益人與保證人之間僅為保證人與債權人的關係；

(C)買方、受益人、擔保人和賣方之間或任何一方之間不存在合資企業。

31.放棄陪審團審訊。擔保人和受益人在此均不可撤銷且無條件地放棄

在與本擔保或任何相關文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及在此或其中的任何反索賠中，由陪審團進行審判。

32.修訂及重述的效力。自本擔保書之日起及以後，擔保人以買方為受益人的現有擔保書應予以修改、重述，並由本擔保書全部取代。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，以下籤署人已促使本第二次修訂和重述的擔保協議於上文第一條所寫日期正式簽署並交付。

ARES商業房地產公司，馬裏蘭州
公司

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

通知地址：

戰神商業房地產公司

公園大道245號，42樓

紐約州紐約州10167

注意：房地產債務

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：Loren Finegold