對信貸協議的第10號修正案和對一般持續保證的第4號修正案

本信貸協議第十修正案和一般持續擔保修正案第四修正案(本《修正案》)的日期為2024年8月2日，一方面由本協議的若干銀行、其他金融機構和貸款人(該等貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人在下文中分別稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)和作為貸款人的行政代理人(以該身份及其繼承人和受讓人，“代理人”)作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼承者和受讓人，“代理人”)訂立。另一方面，特拉華州有限責任公司ACRC貸款人有限責任公司(“借款人”)和馬裏蘭州ARES商業房地產公司(“擔保人”)，並鑑於以下情況：

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、貸款人和代理人是該特定信貸協議的當事人，日期為2014年3月12日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求代理人和貸款人對《信貸協議》和《擔保協議》作出某些修改；

鑑於，擔保人規定，日期為2014年3月12日的某些一般持續擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“擔保”)用於代理人的利益；

鑑於擔保人已要求代理人和貸款人對擔保書作出某些修改；

鑑於，根據本合同規定的條款和條件，代理人和貸款人願意對信貸協議和擔保作出某些修改。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的所有初始大寫術語和未作其他定義的所有術語(包括前言和引言)應具有信貸協議中賦予其的含義。

2.對信貸協議的修訂。借款人、貸款人和代理人同意，在第十修正案和第四修正案生效日期(定義如下)，信貸協議應修改，以反映本合同附件A。

3.《擔保書》修正案。擔保人、貸款人和代理人同意，在第十修正案和第四修正案生效之日(定義如下)，本擔保書應修改，以反映本合同附件b。

4.修訂的先決條件。下列各項的滿足應構成修正案生效的先決條件(該日期為“第十修正案和第四修正案生效日期”)：

(A)代理人應已收到由本合同各方正式簽署的本修正案，該修正案應具有完全的效力和作用。

(B)代理人應已收到作為附件C的擔保人的重申和同意，並由擔保人的授權人員正式簽署和交付。

(C)在本修訂生效後，本協議及信貸協議及其他貸款文件中的陳述及保證於本修訂日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等重大限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到規限或修改的陳述及保證)，一如於該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣(除非該等陳述及保證只與較早日期有關)。

(D)任何訴訟、查詢、其他訴訟或程序(政府或其他)，或禁止直接或間接完成本協議所述交易的禁令或其他限制令，不得懸而未決，或據借款人所知，公開威脅可能會對借款人償還貸款的能力產生重大不利影響，或(Ii)對借款人產生重大不利影響。

(E)在本修正案生效後，違約事件或未到期違約事件將不會發生，也不會繼續發生，也不會因完成本修正案中預期的交易而產生。

(F)與本修訂擬進行的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄，並應在形式和實質上合理地令代理人滿意。

5.申述及保證。借款人特此向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)根據特拉華州的法律，它是一家組織良好、有效存在的有限責任公司，並且有適當的資格在所有司法管轄區開展業務，如果它不這樣做可能合理地預期會對借款人產生重大不利影響。

(B)它擁有所有必要的有限責任公司權力，以籤立和交付本修正案及其所屬的其他貸款文件，並借入信貸協議中規定的金額。借款人擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其資產，並按照目前和擬議進行的方式繼續其業務，但目前不需要或未能獲得的許可證、授權、同意和批准除外，這些許可證、授權、同意和批准不能合理地預期對整個貸款方產生實質性的不利影響。本修正案及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行已得到借款人的正式授權，並已就此採取所有必要的有限責任公司行動，

交付，且履行交付不需要任何其他人的同意或批准，但不需要獲得任何其他人的同意或批准(但不能合理預期對貸款方整體產生重大不利影響的同意或批准除外)。

(C)借款人簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件，不會也不會：(A)任何聯邦(包括交易所法)、州或地方法律、規則或條例(包括聯邦儲備委員會的T、U和X條例)對任何貸款方具有約束力的任何規定，(B)任何國內政府當局、法院、仲裁委員會或仲裁庭對任何貸款方具有約束力的任何命令，或(C)任何貸款方的管理文件，或(Ii)違反任何條款，根據任何貸款方的任何合同義務，(Iii)要求終止任何貸款方的任何合同義務，或(Iv)構成對任何貸款方的任何合同義務的侵權行為，或(Iv)構成對任何貸款方的任何合同義務的侵權幹擾，在每種情況下，均構成對任何貸款方的任何合同義務的侵權幹擾，但無法合理預期對整個貸款方造成重大不利影響的情況除外。

(D)除先前可能獲得、提交或給予(視情況而定)的同意、許可、許可、批准或授權外，在每一種情況下，與貸款方籤立、交付和履行本修正案或其所屬貸款文件有關的事項，不需要任何政府當局的同意、許可、許可、批准或授權、豁免、通知、報告或登記、提交或聲明，除非合理地預期不會對整個貸款方產生實質性的不利影響。

(E)本修正案和借款人所屬的其他貸款文件，在由借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性或其可執行性可能受到以下因素的影響：(I)影響債權人權利強制執行的破產法、破產、重組、暫停或其他類似法律，以及(Ii)普遍適用的衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)。

(F)任何訴訟、查詢、其他訴訟或程序(政府或其他)，或禁止直接或間接完成本協議所述交易的禁令或其他限制令，不得懸而未決，或據借款人所知，公開威脅會對借款人償還貸款的能力產生重大不利影響，或(Ii)對借款人產生重大不利影響。

(G)截至本修正案生效之日，未發生違約事件或違約未到期事件仍在繼續。

(H)截至本修正案生效之日，未發生可合理預期對任何借款方造成重大不利影響的事件或事態發展。

(I)在經本修訂修訂的信貸協議中及在本修訂生效後，本修訂中所載的陳述及保證，以及借款人為其中一方的其他貸款文件，在所有重要方面均屬真實、正確及完整(但該等重大程度限定詞不適用於在本修訂文本中已因重要性而有保留或修改的任何陳述及保證)，一如在該日期作出(但該等陳述及保證僅與較早日期有關者除外)。

(J)本修正案是在借款人自由意志的情況下，在沒有強制或脅迫的情況下訂立的，借款人作出的訂立本修正案的決定是完全知情的決定，並且借款人知道每項決定的所有法律和其他後果。

(K)它已閲讀和理解本修正案，在本修正案的談判和準備過程中諮詢了它自己選擇的獨立法律顧問並由其代表，閲讀了本修正案的完整和最終形式，並已由其律師告知其在本修正案下的權利和義務。

6.適用法律；司法管轄權及地點；放棄由陪審團審訊。本修正案應遵守信貸協議第11.6-11.8節中關於管轄法律、管轄權和地點以及免除陪審團審判的規定，這些規定在作必要的必要修改後併入本參考文件。

7.相對人執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為原始副本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的執行副本的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

8.[故意遺漏].

9.貸款文件的效力。

(A)現修訂的《信貸協議》和《擔保》以及每一份其他貸款文件應根據其各自的條款具有並保持完全的效力和效力，並於此在各方面予以批准和確認。本修正案的執行、交付和履行不應被視為對代理人或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此有明確規定。除對信貸協議和擔保作出明確規定的修改外，信貸協議、擔保和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力。本文所述修改僅限於本文件的具體內容(包括其依據的事實或事件)，不適用於任何事實或事件，但其依據的事實或事件除外；不應為未來不遵守貸款文件的行為開脱，也不應作為對任何違約事件或未到期違約事件的棄權；不應被視為同意貸款文件下的任何放棄、同意或進一步修訂或其他事項，也不應被解釋為將同意未來對契約或信貸協議或擔保的任何其他規定的任何放棄或修改，可以理解的是，對借款人今後可能要求的任何豁免或修改的批准或拒絕，仍由代理人和貸款人自行決定。如果本修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。

(B)在本修正案生效之時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語，均指

信貸協議，以及其他貸款文件中對“信貸協議”的每一處提及，
“本保證”、“其下”、“本協議”、“本保證”或提及信用證協議或本擔保的類似詞語，應指並參照在此修改和修訂的本信用證協議和本擔保。

(C)在任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議或擔保的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件在此被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議和擔保的條款和條件。

(D)本修正案是一份貸款文件。

(E)信貸協議第1.2節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本參考文件。

10.整份協議。本修訂及本修訂的條款及條款、信貸協議及其他貸款文件構成本修訂雙方就本修訂標的物達成的完整諒解及協議，並取代任何先前或當時有關本修訂標的的任何及所有修訂或諒解，不論是明示或默示、口頭或書面的。

11.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

12.重申義務。借款人在此重申其根據每份貸款文件所承擔的義務。借款人在此進一步認可並重申，根據《擔保協議》或任何其他貸款文件，代表貸方集團每名成員併為其利益授予代理人的所有留置權和擔保權益，作為貸款文件項下義務的抵押品，其有效性和可執行性符合其各自條款，並承認所有該等留置權和擔保權益，以及迄今為止作為該等義務的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及之後繼續作為該等義務的抵押品。借款人特此進一步向代理人授予抵押品的擔保權益(如擔保協議中所定義)，以擔保其目前和未來的所有債務。

13.批准。借款人特此重申、批准並重申信貸協議和借款人作為一方的貸款文件中規定的每一項條款和條件，自本協議之日起生效，並在此修訂。

14.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

[簽名頁面如下]

        

特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

ACRC LLC貸款人，
特拉華州一家有限責任公司，作為借款人

作者：S/伊萊恩·麥凱

姓名：伊萊恩·麥凱

職務：總裁副

阿瑞斯商業地產公司，

馬裏蘭州一家公司，作為擔保人

作者：S/伊萊恩·麥凱

姓名：伊萊恩·麥凱

職務：總裁副

城市國家銀行，

一個全國性的銀行協會，

作為代理人和收件箱

作者：/s/ Jennifer Velez

姓名：詹妮弗·貝萊斯

頭銜：高級副總裁

附件A

符合條件的信貸協議

[請參閲附件]

符合第十號修正案

執行版本

════════════════════════════════════════════════════

信貸協議

隨處可見

ACRC LLC貸款人，

作為借款人，

貸款方將不時出現

作為貸款人，

和

城市國家銀行，

及其繼任者和轉讓者

作為調度員和行政代理人

日期截至2014年3月12日

════════════════════════════════════════════════════

信貸協議

本信用證協議日期為2014年3月12日，由本協議簽名頁上確定的貸方簽訂（此類貸方及其各自的繼承人和允許的轉讓人在下文中分別稱為“貸方”，並統稱為“貸方”）和CITY CLARBANk，一家全國性銀行協會（“CNB”），作為貸款人的擔保人和行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份允許的轉讓人一起，稱為“代理人”），另一方面，ACRC LENGER LLC，特拉華州有限責任公司（“借款人”）。

雙方協議如下：

第一條
定義和構造

I.定義。就本協議而言(定義如下)，以下初始大寫的術語應具有以下含義：

“可接受的信用實體”具有信用支持方信函中規定的含義。

“ACRC質押和賬户控制協議”是指借款人、代表某些證書持有人的美國銀行協會和美國銀行協會之間於2013年11月19日簽署的、經不時修訂、重述或以其他方式修改的特定質押和賬户控制協議。

“預付款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力；但特定第三方證券化的任何發行人不得被視為該人的“附屬公司”。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人賬户”係指附表A-1所列代理人的存款賬户。

“代理人留置權”是指任何貸款方根據貸款文件授予代理人的留置權。

“協議”是指借款人、貸款人和代理人之間的本信用協議，以及本協議的所有附件和附表，包括披露聲明。

“申請事件”是指發生(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及代理人或被要求的貸款人選擇根據本協議第2.3(A)(Ii)(E)和(F)節要求使用抵押品的付款和收益。

“Ares Management LLC”指特拉華州的有限責任公司Ares Management LLC。

“資產”是指任何人對任何一種財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產，還是不動產和動產的混合體，或者是有形的還是無形的；但“資產”的確定應不考慮指定的第三方證券化的任何發行人根據會計準則彙編第810條(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計原則的其他規定合併對該人的財務報表的影響。

“受讓人”具有第9.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收”指實質上採用附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

“可獲得性”是指在任何確定日期，借款人有權在本合同項下作為墊款借款的金額(在實施所有當時未清償的墊款和信用證之後)。

“銀行產品”是指銀行產品供應商就套期保值協議向貸款方提供的任何財務便利。

“銀行產品協議”是指任何貸款方不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品債務”是指任何貸款方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後發生的付款。

“銀行產品提供者”是指銀行產品協議的每一交易對手，如果該交易對手在訂立銀行產品協議之日是貸款人或貸款人的關聯方；但是，除非和直到代理人收到

在將適用的銀行產品提供給任何貸款方後，在代理人同意的合理期限內，由該人就適用的銀行產品簽署的銀行產品提供人信函協議。

“銀行產品提供者函件協議”是指由適用的銀行產品提供者、借款人和代理人正式簽署的函件協議，其格式和實質內容應合理地令代理人滿意，其格式與附件b-1大體相同。

“破產法”係指不時修訂或補充的《美國法典》第11條和任何後續法規，以及與此相關而頒佈或頒佈的所有規則和條例。

“巴塞爾協議三”係指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系韌性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述。

“基本LIBOR利率”指ICE Benchmark Administration對Bloomberg LP提供的倫敦銀行間同業拆借利率的定義(或，如果該服務不可用，則為代理人根據銀團貸款市場慣例指定的該定義或服務的其他繼承者或替代者)，對於借款人選擇的LIBOR利率貸款的適用月期間，以及代理人根據本協議條款所報的利息期，在初始LIBOR利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的情況下，在該LIBOR利率貸款融資日期之前的兩(2)個歐洲美元營業日，或如果是繼續現有的LIBOR利率貸款，則在即將到期的利息期的最後一個歐洲美元營業日之前兩(2)個歐洲美元營業日的日期。

“基本利率”指(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)代理最近在其位於加利福尼亞州洛杉磯的主要辦事處宣佈的“最優惠利率”中最大的利率，以及(C)每日簡單SOFR加1.00個百分點。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的預付款的每一部分。

“基準”的含義如第2.18(A)節所述。

“基準替換”的含義如第2.18(A)節所述。

“基準更換日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“基準過渡事件”的含義如第2.18(B)節所述。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“借款人”具有本協議導言中規定的含義。

“借款基數”是指：

(A)如在該日期已符合四項(或代理人另有協定的較少數目)或多項質押投資(“最低投資條件”)：

(I)除下文(A)(Iii)款另有規定外，如總儲備少於$300,000,000加上資本額，借款基數應為當時已質押投資的公平市值的55%；或

(Ii)除下文(A)(Iii)款另有規定外，如總儲備大於或等於$300,000，加上資本額，而少於$400,000,000加上資本額，則借款基數須為當時已質押投資的公平市值的35%；或

(Iii)在任何臨時增值期內，只要總儲備少於$300,000,000加上資本額之和，借款基礎應為當時已有質押投資公平市值的70%；或

(B)如果在該日期(I)未滿足最低投資條件或(Ii)總儲備大於或等於400,000,000美元加資本額之和，則借款基數應為0美元。

“營業日”是指主要商業銀行在加利福尼亞州、紐約州和紐約州營業的日子，星期六或星期日除外；但在用於SOFR貸款或任何其他涉及SOFR的計算或決定時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“資本金額”是指，在任何確定日期，(I)任何借款方自2024年1月31日至該日期為止籌集的所有普通股或優先股權資本的累計淨收益和(Ii)截至該日期可獲得的信貸支持金額的總和。

“資本化租賃債務”是指對任何人而言，該人在財產租賃下支付租金或其他金額的所有義務的數額，以及這些義務需要分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的數額。

“現金等價物”是指(A)由美國發行的、或由美國無條件擔保的、或由美國的任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購買之日起1年內到期；(B)由美利堅合眾國的任何州或該州的任何行政區發行的、或在購買之日起1年內到期的、且在購買時具有兩個最高的兩個之一的可交易的直接債務。

可從標準普爾評級集團(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)獲得的評級，(C)自設立之日起不超過270天到期的商業票據，以及在收購時具有S至少A-1或穆迪至少P-1評級的商業票據，(D)由根據美國法律組織的銀行或根據美國任何州的法律組織的銀行發出的、在取得該等存款證或承兑匯票的日期起計1年內到期的存款證或銀行承兑匯票；。(E)在根據美國法律組織的銀行或在該州的銀行開設的活期存款賬户，其資本和盈餘合計不少於$1,000,000,000，只要存放在任何個別銀行的款額少於或等於1,000,000,000，並由聯邦存款保險公司承保，或數額較大者，(F)在本協議附表A-2所列任何金融機構開立的活期存款賬户(在設立該賬户後，可在合理迅速的書面通知後不時修改)、其關聯公司或任何由聯邦存款保險公司承保的銀行；及(G)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(E)項所述的資產類別。

“控制權變更事件”是指下列任何事件的發生：(A)任何“個人”或“團體”(根據《交易法》第13(D)或14(D)條的含義)將直接或間接地成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為有權在董事選舉中普遍投票的擔保人所有類別股本總投票權的一個百分比，或獲得成為(根據交易法第13d-3和13d-5條規則所界定的)“實益所有者”的權利。35%(35%)或更多；(B)擔保人應停止直接或間接擁有和控制借款人尚未登記在案的會員權益的百分之百(100%)；(C)Ares Commercial Real Estate Management LLC應停止由Ares Management LLC或其一個或多個附屬公司100%(100%)擁有和控制；或(D)Ares Commercial Real Estate Management LLC和Ares Management LLC的任何附屬公司均未持續積極參與擔保人及其附屬公司的投資決策。

“截止日期”是指2014年3月12日。

“cnb”具有本協議序言中規定的含義。

“法規”係指不時修訂或補充的1986年國內税法和任何後續法規，以及與此相關而頒佈或頒佈的所有規則和條例。

“抵押品”的含義與“擔保協議”賦予的含義相同。

“抵押品賬户”具有《擔保協議》中賦予該賬户的含義。

“託收”是指所有現金、支票、票據、票據和其他付款項目。

“有償出借人”的含義見第11.2節。

“符合變更”是指，在使用或管理任何基於SOFR的利率或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括更改“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義，如適用，增加“利息期”的概念，如適用，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的長度，任何違約費用的適用性和其他技術上的：行政或操作事項)和代理人決定的其他貸款文件可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，並允許代理人以代理人決定的與本協議的管理相關的方式進行管理，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂將在無需任何借款人進一步行動或同意的情況下生效。

“或有債務”對任何人而言，在數額不重複的情況下，是指該人以任何方式直接或間接擔保(無論是擔保、背書、共同訂立、貼現或出售)與信用證有關的任何債務、不可撤銷的租賃、股息、償還義務，或與債務、不可撤銷的租賃、股息或與任何其他人(“主要債務人”)有關的償還義務，包括該人的任何書面義務，不論該人是否或有，(A)購買任何該等主要債務；(B)預支或提供資金(不論以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)；(I)購買、回購或支付任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何資產；或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產、償債能力或其他財務狀況；或(C)購買或支付任何資產、證券、服務、或不可撤銷的租賃，如果主要目的是向任何這種主要債務的所有人保證主要債務人有能力償還這種主要債務。

“合同義務”指適用於任何人的任何重大契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何實質性規定，而該人是該人的當事一方或其任何資產受其約束。

“信貸支持”係指任何擔保、股權出資協議、股權催繳協議、繳款通知書、信用證、擔保債券、互換協議、認沽或認購期權或其他義務、權利或資產，在每種情況下，均由可接受的信貸實體提供並由借款人和貸款人共同接受的範圍內，用於支持在本協議項下到期的預付款的償還。

“信貸支持方函件”是指借款人和代理人之間的某些函件協議，日期為2024年8月2日。

“每日餘額”是指在任何確定日期，就任何債務而言，在該日結束時所欠債務的數額。

“每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR利息日”)的年利率(如有必要，向上舍入到下一個十六分之一(1/16)加一個百分比(0.0625%))，等於(A)在(I)如果該SOFR利息日是營業日，則為SOFR利息日之前兩(2)個營業日的SOFR，或(Ii)如果該SOFR利息日不是營業日，則為緊接該SOFR利息日的前一個營業日和(B)0.35%的較大者；但條件是，如果代理人認為任何此類公約在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一公約。

“每日一次貸款”是指以“每日一次”為基準計息的預付款的每一部分。

“債務”對任何人而言，是指：(I)所有債務，不論是否以債券、債權證、票據、證券或其他債務證據表示，以償還所借款項；(Ii)所有債務，即延遲支付財產或資產購買價格的債務；(Iii)根據公認會計原則要求為資產負債表目的而資本化的任何租賃項下的所有債務；(Iv)擔保、背書、假設或其他或有義務項下的所有債務，關於或購買或以其他方式獲得他人的債務；及(V)在受該留置權規限下所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已由該財產的擁有人承擔；但在確定“債務”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對該人的財務報表的影響。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議規定的日期為本協議規定其提供資金的任何金額提供資金，(B)以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人，其不打算履行其在本協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表明其不打算履行其根據本協議或其他協議(由代理人合理決定)承擔的資金義務，(D)未能履行，在代理人提出書面請求後的一個工作日內，確認其將遵守本協議中與其義務有關的條款，即：(E)未能在本協議要求其向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項之日內，以其他方式向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非發生善意爭議，或(F)(I)變得或無力償債或母公司已經或破產，或(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何此類程序或委任，或已有已成為破產或破產程序標的的母公司，或已有接管人、保管人、受託人或託管人

或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前3天的聯邦基金利率，以及(B)此後適用於基本利率貸款的墊款的利率。

“欠款”的含義如第6.5節所述。

“存款帳户”指任何“存款帳户”(該術語在UCC中定義)。

“指定賬户”是指在美國銀行開立的阿瑞斯商業地產公司的8188090603號賬户，或借款人(位於美國境內)不時以書面形式由借款人向代理商指定的其他存款賬户。

“直接競爭者”是指在代理人或轉讓貸款人實際瞭解前述規定的情況下(包括在借款人通知後)與借款人直接競爭的任何人；但就任何轉讓或參與而言，就該項建議轉讓而言，如受讓人是投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他實體，而該等受讓人本身並不是借款人的直接競爭者，而只是對該人有經濟利益，則就本定義而言，只要受讓人不直接控制借款人的直接競爭者，或由借款人的直接競爭者直接控制，或由借款人的直接競爭者直接控制，或由借款人的直接競爭者控制，或由借款人的直接競爭者控制或與借款人共同控制，則就本定義而言，受讓人應視為不是直接競爭者。

“披露聲明”是指由借款人負責人執行和交付的某些聲明，該聲明陳述了借款人根據本協議不時修改的陳述、保證和契諾的相關信息或例外情況。

“分銷”的含義如第6.5節所述。

“美元”或“$”是指美元。

“合格受讓人”是指(A)根據美國或其任何州的法律組建的商業銀行，其總資產超過250,000,000美元；(B)根據任何其他國家的法律組建的商業銀行，並且該組織是經濟合作與發展組織或該組織的一個政治區，其總資產超過250,000,000美元，只要該銀行通過位於美國的分行或機構行事；(C)從事以下活動的財務公司、保險公司、金融機構或基金：或在其正常業務過程中投資於商業貸款，並且(連同其關聯公司)總資產超過250,000,000美元，(D)任何貸款人，(E)貸款人的任何關聯公司(個人除外)，(F)只要沒有發生違約事件並正在繼續，任何其他經代理人和借款人批准的人(批准借款人的人除外)，除非在這種情況下

(G)在(I)付款違約或無力償債違約或(Ii)任何其他違約事件持續至少30天期間，代理人批准的任何其他人不得被無理扣留、延遲或附加條件；但在任何情況下，貸款方或借款方的關聯公司均不得構成合格受讓人。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，或對其任何司法或行政解釋，包括在每種情況下對借款人或其子公司具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險材料，在每種情況下均應不時修訂。

“歐洲貨幣儲備要求”是指根據美國聯邦儲備委員會或任何其他有管轄權的政府機構的規定，銀行在利息期間必須維持的準備金(包括但不限於任何基本、邊際、補充或緊急準備金)的利率(以小數表示)的總和，適用於基於所謂的“歐洲貨幣負債”的融資，包括條例D(12 CFR 224)。

“歐洲美元營業日”是指主要商業銀行在紐約、紐約和英國倫敦開放國際業務(包括美元存款交易)的營業日。

“違約事件”具有本協定第七條規定的含義。

“交易法”係指不時修訂或補充的1934年證券交易法和任何後續法規，以及與此相關而發佈或頒佈的所有規則和條例。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據下列有效法律，對應付給該接受者或為該接受者的賬户支付的款項徵收税款：(I)該接受者獲得該貸款或變更者承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.2款提出的轉讓請求)或(Ii)在貸款人的情況下，該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)

因收款人未能遵守第10.11(B)、(C)或(J)條而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“延長到期日”的含義見第3.3節。

“公平市價”是指，就任何時間的任何質押投資而言，(A)上述質押投資的未償還本金加上(Ii)由抵押品賬户中持有的現金和現金等價物組成的任何質押投資的任何收益減去(B)借款人就該質押投資自行釐定的任何減值費用或其他減值金額(該減值費用或其他減值金額將由借款人以與擔保人就該等質押投資向其證券持有人或借款人的證券持有人報告的減值費用或其他減值金額的計算一致的方式合理釐定)的總和或擔保人財務報表)，且已由借款人在按照第5.2節交付的質押投資證中指定為質押投資證(但借款人可通過交付隨後的質押投資證來撤銷或減少任何此類抵押的金額)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均向上舍入的利率，如有必要，在代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的當日報價的1%的下一個百分之一。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“收費函”是指借款人和代理人之間同時註明日期的某些收費函。

“金融監管局”指金融業監管局。

“FL3實體”指FL3持有者、FL3有限責任公司或FL3有限公司中的任何一家。

“FL3 Holder”是指特拉華州的有限責任公司ACRC 2017-FL3 Holder LLC。

“FL3契約”是指在2017年第2場比賽前後，作為發行人的FL3有限公司、作為共同發行人的FL3 LLC、作為預付款代理和票據管理人的富國銀行以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的某些契約，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“FL3 LLC”指特拉華州的一家有限責任公司Acre2017-Fl3 LLC商業抵押貸款公司。

“FL3有限公司”是指開曼羣島的一家有限責任公司，ALAE商業抵押2017-FL3有限公司。

“融資日期”是指貸款人支付任何預付款的日期。

“資金損失”具有第2.6(B)(2)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構、中央銀行、法院、法庭或其他國內或國外的機構。

“擔保人”是指馬裏蘭州的阿瑞斯商業地產公司。

“擔保”是指由擔保人以代理人為受益人，為貸款人集團和銀行產品供應商的利益而作出的、與本協議同時生效的某些一般持續擔保。

“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的油或電介質液的電氣設備。

“套期保值協議”指任何利率、外幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在防範利率或貨幣、商品或股權價值波動的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關而簽署的任何確認。

“最高合法利率”是指貸款人就本協議或其他貸款文件可能收取、訂立合同、保留、收取或收取的最高非高利貸利率。

“堅持出借人”的含義見第11.2節。

“賠償責任”具有第8.2節中規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第8.2節中規定的含義。

“初始到期日”具有第3.3節規定的含義。

“破產違約”係指本合同第7.1(D)、(E)或(F)節所述的違約事件。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“公司間從屬協議”是指由借款人、擔保人和代理人簽署並交付的公司間從屬協議，日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“付息日”是指每個月的第一天。

“利息期”是指(A)就任何定期SOFR貸款而言，指從發放此類定期SOFR貸款之日(包括基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續發放SOFR定期貸款之日)開始，至借款請求中規定的日曆月的相應日期(即此後一個月、三個月或六個月)結束的期間(每種情況視是否可用而定)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；及(Ii)

(B)就任何LIBOR利率貸款而言，自作出該LIBOR利率貸款的日期(包括基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的日期，或LIBOR利率貸款作為LIBOR利率貸款續期的日期)起計的期間，將是到期利息期間的最後一天)，並在借款人選擇的一(1)、三(3)、六(6)個月或(如果所有貸款人可用)之後十二(12)個月的日期結束；但是，任何利息期限不得超過到期日。

“投資”適用於任何人，指該人直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人的股票、票據、債券、債權證或其他證券，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括在該另一人的日常業務過程中向該另一人出售或提供服務所產生的所有債務和應收賬款，以及存款賬户(包括存單)。

“開證貸款人”是指CNB或任何其他貸款人，應借款人的要求，在代理人的同意下，根據第2.10節的規定，由該貸款人全權酌情同意成為簽發信用證的開證貸款人。

“2014年7月信貸協議”是指借款人、貸款方和CNB之間於2014年7月30日簽訂的某些信貸協議，經本協議允許修改、補充或以其他方式修改後，由借款人、貸款方和CNB作為安排人和行政代理簽署。

“2014年7月貸款文件”係指2014年7月信貸協議及該條款所界定的其他“貸款文件”，以及根據2014年7月信貸協議的條款不時修訂、修改、補充或重述的與修訂、補充、重述、替換或再融資相關而訂立的任何文件、文書及協議。

“信用證付款”是指開票人根據該信用證向信用證受益人支付的付款。

“貸方”和“貸方”具有本協議序言中規定的各自含義，並應包括根據第9.1條的規定成為本協議一方的任何其他人員。

“貸款組”是指每個貸款方(包括簽發貸款方)和代理人。

“貸方集團費用”是指所有(A)借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件要求支付、預付或發生的合理且有文件記錄的費用或支出(包括税費和保險費)，(B)由代理就以下事項支付或發生的合理且有記錄的費用或收費

Lending Group與借款人或任何其他貸款方的交易，包括影印、公證、快遞和信使、電信、公共記錄搜索(包括税收留置權、訴訟和UCC搜索，如果需要，還包括美國專利商標局或美國版權局、機動車部門的搜索)、歸檔、記錄、出版、評估(包括定期抵押品評估或商業估值，達到本協議或費用函中包含的費用和費用(以及任何限制的金額)的範圍內的費用或收費)，以及如果代理人提出合理要求，房地產調查，房地產所有權政策和背書，以及環境檢查，但為免生疑問，不包括代理人的任何税收，(C)代理人在向借款人或貸款人集團的其他成員支付資金時(通過電匯或其他方式)發生的合理和有文件記錄的成本和費用，(D)代理人或任何貸款人為糾正任何違約或執行貸款文件的任何規定，或在獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售或廣告出售抵押品或其任何部分而支付或發生的合理和有文件記錄的費用和費用，無論銷售是否完成，(E)代理人與貸款當事人賬簿的抵押品審查有關的合理和有據可查的費用和支出(包括內部成本分配)，以本協議或費用函中所載的費用和收費(最高限額)為限，(F)代理人或任何貸款人在強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件預期的交易或貸款人集團與任何貸款方的關係中支付或發生的第三方索賠或任何其他訴訟的合理和有文件記錄的費用和開支，(G)代理人在構造、起草、審查、管理、辛迪加或修改貸款文件時發生的合理且有記錄的費用和支出(包括一名律師的合理和有記錄的律師費)，以及(H)代理人和每個貸款人在終止、強制(包括律師、會計師、顧問和其他顧問)執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的合理和有記錄的費用和支出)過程中發生的合理和有記錄的費用和與重組相關的費用和支出，“或關於借款人或任何其他貸款方的破產程序，或在行使貸款單據下的權利或救濟時)，或在抗辯貸款單據時，不論是否提起訴訟，或在採取關於抵押品的任何補救行動時。

“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“信用證”具有第2.10(A)節規定的含義。

“信用證手續費”具有第2.3(D)節規定的含義。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，所有未開立信用證未提取的總金額。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指由代理人確定為(A)的商的年利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.001%)的千分之一(1/1000))。

基本LIBOR利率除以(B)1減去利息期間的歐洲貨幣儲備要求；它由以下公式表示：

*基礎LIBOR利率除以(1-歐洲貨幣儲備要求)。

“LIBOR利率貸款”是指按LIBOR利率計息的預付款的每一部分。

“留置權”是指任何類型的擔保、擔保權益、押記或產權負擔的任何留置權、抵押、抵押、質押、轉讓(包括任何接受付款的權利的轉讓)(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“貸款”是指貸款人(或其代理人)根據本協議第2.1節向借款人提供的墊款，而“貸款”是指所有此類墊款。

“貸款賬户”的含義如第2.12節所述。

“貸款文件”是指本協議、擔保書、信用證、費用函、擔保協議、公司間從屬協議，以及借款人或擔保人和代理人就本協議所考慮的交易已經或正在簽訂的任何和所有其他文件、協議或文書。

“貸款方”是指借款人或擔保人，“貸款方”是指集體、連帶和個別的借款人和擔保人。

“保證金證券”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的U規則中有定義。

“重大不利影響”是指就某一特定個人而言，對該個人及其子公司的業務、經營、資產或狀況(財務或其他)產生的重大不利影響。

“到期日”指（a）延長到期日，如果借款人根據第3.3條的條款和條件可獲得並行使一年延期選擇權，則指第二次延期到期日，如果借款人根據第3.3條的條款和條件可獲得並行使第二年延期選擇權，則指第二次延期到期日;（c）在所有其他時間，初始到期日。

“最大左輪手槍金額”是指75，000，000美元。

“債務”係指(A)所有貸款(包括墊款)、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，不論是否允許或允許全部或部分作為破產程序中的債權)、保費、負債(包括根據本協議記入借款人貸款賬户的所有金額)、與未清償信函有關的或有償還義務

信用證、債務(包括賠償義務)、費用(包括信用證費用和費用函中規定的費用)、收費、成本、費用(包括貸款人集團費用)(包括破產程序開始後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、租賃付款、擔保、契諾，以及借款人根據貸款文件或由貸款文件證明而向貸款人集團招致和未付的任何種類和種類的責任，無論是直接或間接、絕對或或有到期或即將到期的款項，現已存在或今後發生的債務，包括到期未支付的所有利息，以及借款人根據貸款文件、法律或其他規定必須支付或償還的所有費用，以及(B)所有銀行產品債務。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括在任何破產程序之前和之後對其進行的所有延期、修改、續訂或變更。

“一年延期選擇權”的含義如第3.3節所述。

“發端貸款人”具有第9.1(E)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第11.2條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第9.1(E)節規定的含義。

“付款違約”是指本合同第7.1(A)節所述的違約事件。

“履行義務”是指，就借款人的任何投資而言，證明該等投資的協議和文書(如有)中所載的所有契諾和義務，包括但不限於付款義務，均由各方根據其條款在所有實質性方面得到遵守(使其中的任何寬限期或治癒期生效)。

“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從擔保貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許留置權”是指：(A)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，而該留置權當時並不是本合同第(5.4)節所要求的；(B)任何扣押或判決留置權，其在登記後不到30個歷日存在，或其執行已被擱置，或其高於任何適用免賠額的全額付款由保險公司承保(只要保險人未就此類承保作出權利保留)，以及為保證任何擔保債券、上訴債券、代位債券而產生的留置權。(C)借款人在正常業務過程中產生的抵銷權性質的銀行留置權，(D)借款人為保證其在本協議及其所屬其他貸款文件和銀行產品協議項下的義務而給予的留置權，(E)與工人補償、失業保險、影響借款人及其子公司的社會保障和其他立法，(F)因法律實施而產生的對承運人、倉庫管理員、房東、機械師、材料工人、勞工或僱員的留置權，這些留置權的金額尚未拖欠或正在善意爭奪，(G)披露聲明中描述的關於本合同第4.8節的留置權，但不包括將其覆蓋範圍擴大到其他財產或資產，(H)地役權，通行權，對不動產的分區限制和類似的產權負擔，以及不動產所有權中的輕微違規行為，並不(I)保證付款義務，或(Ii)對該財產的價值或其在任何貸款方或其任何附屬公司正常經營業務中的使用造成重大損害，(I)批給他人的租賃或分租不會對借款人或其任何附屬公司的業務經營造成實質性幹擾，(J)在正常業務過程中與僅附於其收益或任何保費退還的保險費融資有關的留置權，(K)僅就借款人在正常業務過程中招致的任何現金保證金以及與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金(在本協議另有準許的範圍內就其取得或處置)而給予任何託管代理人的留置權，(L)對慣常的初始存款和保證金以及類似的留置權和保證金，以及附加於在通常業務過程中產生的商品交易賬户和其他經紀賬户的類似留置權，(M)被視為與在正常業務過程中發生的允許回購義務或抵銷權有關的法律事項而存在的留置權；。(N)根據《合同法》第4-210條產生的有利於催收銀行的留置權；。(O)借款人的任何附屬公司的股權證券及其擔保債務的留置權；。(P)根據《ACRC質押和賬户控制協議》授予的留置權(在截止日期有效)，(Q)擔保人根據質押協議(定義見二零一四年七月信貸協議)授予Ares Management LLC的留置權，及(R)借款人在正常業務過程中就總額不超過100,000美元的債務授予的其他留置權。

“人”是指幷包括自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、商業信託或其他組織，無論它們是否為法人。

“PH”指Paul Hastings LLP。

“質押投資”是指借款人或擔保人現在擁有或今後獲得的對附表b-1所列投資的權利、所有權和權益(該附表可根據第5.2(A)節不時更新)以及上述任何投資的收益和產品，無論是有形的還是無形的，只要該等投資(A)受有效和完善的第一優先權代理人留置權的約束，(B)由借款人或擔保人擁有，且沒有任何其他留置權(有利於代理人的留置權除外)，和(C)構成履約義務(或如果是由FL3持有者發行的構成投資的股票，則由FL3持有者持有的由FL3 LLC和FL3 Ltd發行的證券構成履約義務)。除非代理人另有書面同意，否則在下列情況下，投資不應被列為質押投資，也不應構成質押投資：

(A)(I)該等投資(“指定投資”)不構成履約義務(或在由FL3持有人發行的構成投資的股票的情況下，由FL3持有人發行的由FL3持有人持有的證券不構成履約義務)，或不構成借款人或擔保人直接持有的擔保債務，或(如果是由構成投資的由FL3持有人發行的股票組成的指定投資)，由FL3股東發行並由FL3持有人持有的證券，只要由FL3持有人發行的股票的100%由借款人或擔保人持有，(Ii)以下分數(以百分比表示)：(A)由指定投資(或如指定投資由FL3持有人發行的股票組成，則由FL3持有人發行的該等有擔保債務，由FL3持有人持有的該等有擔保債務)所證明的該等有擔保債務的本金餘額總和，加上由擔保該指定投資所證明的債務的抵押品上的留置權所擔保的所有其他債務的本金總額(或如屬由FL3持有人發行的股票組成的指定投資)，通過擔保該債務的抵押品上的留置權擔保的所有其他債務的本金總額除以(B)該指定投資所證明的債務抵押品的適用“原樣”評估價值(截至指定投資發起之日，但以借款人的賬簿和記錄中的該價值的減少為準)大於90%，或(Iii)該指定投資所證明的擔保債務(指定投資持有人的指定投資除外，但在不限制以下(B)款關於此的規定的情況下)優先於其他債務(無論是根據適用於指定投資的瀑布、債權人間協議或其他規定)，以擔保指定投資所證明的債務的抵押品上的留置權為擔保；或

(C)就由FL3持有人發行的構成投資的股票組成的指定投資而言(不言而喻，構成該證券化的個人投資將被視為單獨的投資，以確定最低投資條件)，(I)由FL3有限責任公司和FL3有限公司發行的

由FL3持有人持有的，(Ii)由FL3持有人發行的100%的股票不構成受代理人留置權約束的借款人或擔保人持有的投資，(Iii)FL3持有人不持有由FL3有限責任公司和FL3有限公司各自發行的股票的100%，(Iv)對於任何FL3實體的任何資產，存在任何留置權(借款人的任何子公司的資產上的允許留置權或保證FL3契約所證明的債務的留置權或允許的留置權除外)，或由此產生的任何收入或利潤，(V)任何FL3實體有任何未清償債務，但根據FL3契約證明或準許的債務除外，或(Vi)FL3契約(或任何FL3實體持有的債務證明文件)中的瀑布條件中的條件，即擔保由FL3持有人持有並將用於償付該等債務的由FL3 LLC及FL3 Ltd發行的債務的抵押品的付款或收益，屆時未獲清償，或該等付款及/或抵押品收益不適用於該等債務。為免生疑問，由FL3 Holder發行並由借款人持有的股票的公平市值應等於由FL3 Holder持有的由FL3 LLC、FL3 Ltd或FL3 Holder的任何其他子公司發行的證券的公平市值。

“質押投資證明”是指以P-1表形式或代理人和借款人同意的任何其他形式的證明。

“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：

(A)就貸款人支付墊款和接受與此有關的本金、利息、費用、成本和費用的付款的義務而言，(I)在轉債承諾終止或減為零之前，(Y)除以(Y)除以(Z)所有貸款人的轉債承諾總額而獲得的百分比；及(Ii)轉債承諾終止或減至零之後的百分比，貸款人墊款本金總額除以(Z)所有墊款本金總額的百分比，

(D)就貸款人蔘與信用證、償付開證貸款人並收取與此有關的費用的義務而言，(I)在轉債承諾終止或減至零之前，(Y)除以(Y)除以(Z)所有貸款人的轉債承諾總額所得的百分比；及(Ii)轉債承諾終止或減至零時起及之後的百分比，將(Y)除以該貸款人的未償還本金總額除以(Z)所得的百分比，以及

(E)關於特定貸款人的所有其他事項(包括根據第10.7條產生的賠償義務)，(I)在轉債承諾終止或減至零之前，(Y)該貸款人的轉債承諾除以(Z)所有貸款人的轉債承諾總額所得的百分比，及(Ii)自轉債承諾終止或減至零之時起及之後，(Y)該貸款人墊款的未償還本金額除以(Z)所有墊款的未償還本金所得的百分比；然而，

如所有預付款均已全額償還，而信用證仍未清償，則應根據本條第(I)款確定按比例分攤的份額，猶如轉債承諾並未終止或減至零，並以轉債承諾在緊接其終止或減至零之前的形式存在。

“合格買方”係指1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(51)節所指的合格買方，以及據此頒佈的規則。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“監管變更”的含義如第2.13節所述。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或最大限度地減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前研究、調查或補救後操作和維護活動；或(E)進行與危險材料有關的任何其他行動。在每種情況下，按照適用的環境法的要求。

“替代貸款人”具有第11.2節中規定的含義。

“報告”具有第10.17節規定的含義。

“借款請求”是指借款人申請預付款或開具信用證的代理人發出的不可撤銷的書面通知，該通知應基本上以附件R-2的形式進行，該通知應主要以附件R-2的形式出現。

“轉換/延續請求”是指根據第2.7節的條款，實質上以附件R-3的形式，向代理商發出的不可撤銷的書面通知，該通知來自本合同附件R-1所附附件R-1中所確定的任何個人(或在某些情況下，兩個此類個人，均在本合同所附附件R-1中詳細闡述)。

“規定貸款人”是指在任何時候，其按比例股份合計(根據比例股份定義第(C)款計算)超過50%的貸款人；但條件是，(I)在任何時間有2個或更多貸款人(他們彼此不是聯營公司)，“要求貸款人”必須包括至少2個貸款人(他們彼此不是聯營公司)；及(Ii)為確定所需貸款人，任何違約貸款人的墊款和翻轉承諾不得包括在內。

“準備金”是指在確定之日，任何貸款方就任何投資、財產或其他資產建立的任何當前預期的信用損失準備金

根據公認會計準則，包括擔保人最近提交的10-Q或10-K(視情況而定)中反映的所有當前預期信用損失準備金的總額。

“負責人”係指某人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、祕書、總法律顧問、副總裁、經理、財務主管或財務總監，或由負責人在向代理人遞交的書面文件中指定的該人的其他高級人員，在每種情況下，任何該等高級人員均有權約束借款人或擔保人(視情況而定)。

“轉賬承諾”對每個貸款人來説，是指其對循環信貸安排的承諾，對於所有貸款人來説，是指其對循環信貸安排的承諾，在每一種情況下，金額均列在該貸款人名下附表C-1適用標題下或該貸款人根據其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中，因為此類金額可根據按照第9.1節的規定進行的轉讓而不時減少或增加。

“循環信貸安排”是指第2.1(A)節所述的循環信貸安排。

“循環信貸工具使用量”是指在作出任何決定時，當時未償還預付款的總金額。

“風險參與責任”就每張信用證而言，是指借款人就該信用證向開票人承擔的所有償還義務，包括（a）可提取或可能可提取的金額，（b）開票人已就此支付的所有金額，借款人未償還的金額，無論是通過提供預付款還是其他方式，以及（c）與此相關的所有應計和未付利息、費用和應付費用。

“SEC”是指美利堅合眾國證券交易委員會或其任何繼任者。

“證券”係指任何人的股本、會員權益、合夥權益(不論是有限的或一般的)或其他證券或股權，以及可就該人士的股本、會員權益、合夥權益(不論是有限或一般的)或其他股權行使的所有認股權證、期權、可轉換證券及其他權益，以及任何其他證券，包括該人士的債務證券。

“證券賬户”指證券賬户(該術語在UCC中有定義)。

“擔保協議”是指借款人和代理人之間同時生效的某種擔保協議。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“基於SOFR的匯率”是指每日簡單SOFR和術語SOFR參考匯率(視情況而定)。

“SOFR貸款”是指按SOFR利率計息的預付款的每一部分。

“特定第三方證券化”是指任何不是由擔保人或其任何關聯公司設立或發起的證券化交易。

“股票”指屬於或屬於某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他人(不論是否發生任何意外情況)直接或間接擁有或控制的，或由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的。並應包括其帳目與該人的帳目根據公認會計原則合併的所有人員；但不得將特定第三方證券化的發行人視為擔保人或其任何關聯公司的“子公司”。

“税”是指根據或以淨收入或毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、僱傭、消費税、職業税、溢價或財產税或業務行為以及任何聯邦、州、地方或外國税務機關對任何人徵收的任何利息和罰款、附加税和附加額計算的任何税種。

“臨時增長期”是指自質押投資或質押投資的任何其他處置之日起計的任何期間，而該等處置將使該投資不再構成質押投資，並由代理人自行決定。

持續至(I)代理人合理滿意的替代投資成為本協議項下質押投資之日，或(Ii)該期間開始之日後45天為止(代理人可全權酌情決定延長)。

“SOFR期限”指，對於定期SOFR貸款的任何利息期，(A)期限SOFR參考利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一(1/16)，百分之一(0.0625%))的較大者，其期限與適用的利息期相當，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈，以及(B)0.35%。

“術語SOFR激活通知”具有第2.6(J)節中所給出的含義。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指按SOFR期限計息的預付款的每一部分。

“長期SOFR參考利率”是指由代理確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“總準備金”是指在任何確定日期(I)自2024年1月31日至擔保人最近提交的10-Q或10-K(視適用而定)所反映的期間的最後一天期間內，與任何貸款方根據公認會計原則(GAAP)進行的任何投資有關的累計信用損失的總和，以及(Ii)擔保人最近提交的10-Q或10-K(以適用為準)所反映的準備金的總和。

“不受限制的現金總額”具有第6.5節規定的含義。

“UCC”指不時生效的“紐約統一商法典”。

“違約未到期事件”是指在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件、行為或事件。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和代理人。

I.2.建設。除非本協定上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，部分包括全部，術語“包括”不作限制，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議中提及的“確定”或“指定”包括代理人的估計(在以下情況下

定量決定或指定)和代理人的信念(在定性決定或指定的情況下)。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，條款、章節、小節、條款、證物和附表均指本協議。本協議或任何貸款文件在本協議或任何貸款文件中的任何提及，包括根據本協議或其條款所作的任何和所有更改、修改、重述、變更、延期、修改、續訂或補充(視情況而定)。本文件或任何其他貸款文件中對清償或全額償還債務的任何提及，本文件或任何其他貸款文件中對“全額”或“全額償還”債務的任何提及(第2.3(A)(V)節所述除外)，以及本文件或任何其他貸款文件中對任何人全額償還債務的行動的任何提及，指以美元全額現金(或根據本協議條款以現金抵押或收到備用信用證或其他合理地令代理人和開證貸款人滿意的其他安排)償還所有債務，但尚未提出索賠或預計不會提出索賠的或有賠償義務除外，也不包括當時由適用的銀行產品提供商允許仍未償還且不需要根據本協議的規定償還或以現金抵押的任何銀行產品債務。本合同項下的所有付款或與債務有關的任何其他貸款文件均應以美元支付。

第二條
貸款的數額和條款

二.1.信貸安排。

(A)循環信貸安排。

(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，在本協議期限內：

(A)每個有轉賬承諾的貸款人同意(個別地、不是共同或共同及個別地)在任何時間以美元向借款人提供循環貸款(“墊款”)，其總額不得超過(1)該貸款人在最高轉賬金額中的比例份額減去該貸款人在當時信用證總使用量中的比例份額和(2)借款基數減去當時的信用證總使用量中的較小者；但在任何時候，該貸款人的總墊款和該貸款人在信用證使用總額中的按比例份額的總和，在任何時候都不得超過該貸款人的變更承諾，以及

(B)根據本第2.1條借入的款項可在本協議期限內的任何時間償還，並可在到期日之前根據本協議的條款和條件重新借入。墊款的未償還本金連同應計利息應在到期日到期支付。

日期或根據本協議條款宣佈到期和支付的日期(如果早)。

(Ii)除根據第2.10(C)和(D)節的規定就L/信用證在到期日前簽發的信用證支付的墊款外，任何有轉賬承諾的貸款人均無義務在到期日或之後根據循環信貸安排提供任何墊款。

(3)在到期日，所有墊款當時未償還的本金餘額應以立即可用的資金全額支付。此外，借款人應在到期日至少三(3)個營業日之前，(A)為開證貸款人和貸款人的應課税額利益，向代理人提供由代理人持有的現金抵押品，金額相當於截止到期日信用證使用量的103%(現金抵押品應僅用於償還開證貸款人)或(B)作出令代理人和開證貸款人合理滿意的其他安排(可能包括後備信用證)。在到期日之後，在借款人提出書面要求後，代理人應在收到請求後，在合理可行的範圍內儘快將根據前一句話持有的現金抵押品退還給借款人，但以代理人持有的現金抵押品總額超過當時信用證使用量的103%為限。如果在到期日之後的任何時間，此類現金抵押品的金額低於當時信用證使用量的103%，應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供不足部分的額外現金抵押品。

(b)[故意省略].

II.2費率指定。 借款人應在根據第2.6條或第2.7條（如適用）向代理人發出的借款請求或轉換/延續請求中將每筆貸款指定為SOFR貸款或基本利率貸款。 循環信貸融資項下的每筆基本利率貸款的最低本金額應為500，000美元，此後為100，000美元的整倍，除非該預付款是為了支付當時到期的任何利息、費用或費用，在這種情況下，該預付款可能相當於該利息、費用或費用的金額，循環信貸額度下的每筆SOFR貸款的最低本金額為500，000美元，此後為100，000美元的整倍。

II.3利率;本金和利息的支付。

(A)借款人應在付款之日中午(太平洋時間)前，將或促使以美元立即可用資金存入代理人的賬户，以支付本合同項下到期的每筆款項，並記入貸款人集團的賬户。如果借款人未能在到期時立即以美元支付任何此類款項，借款人特此授權代理人向借款人收取本協議或其他貸款文件(在本協議或其他貸款文件下支付時)規定的利息、信用證費用和所有其他費用和開支。

貸款賬户作為預付款，如果該金額作為預付款計入借款人的貸款賬户，則該金額此後應按當時適用於本合同項下基本利率貸款的利率計提利息。

(I)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時以即時可用資金全額支付美元，否則代理人可假定借款人已於該日期以即時可動用資金向代理人全額支付(或將以美元全額付款)，且代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配相等於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人在到期之日未向代理人立即以美元全額付款，各貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(Ii)除對違約貸款人另有規定及貸款文件(包括代理人與個別貸款人之間的協議)另有規定外，本金及利息總額應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未償還本金餘額)並予以運用，而費用及開支(在代理人與個別貸款人之間的任何協議生效後由代理人單獨賬户支付的費用或開支除外)應按貸款人各自的比例按比例分攤。根據下文第2.3(A)(Iv)節的規定，所有付款均應匯給代理人，代理人收到的所有抵押品收益應按下列方式使用：

(A)首先，支付貸款文件項下應付給代理人的任何費用和貸款人集團開支，直至全部支付為止，

(B)第二，根據貸款文件向貸款人(違約貸款人除外)支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的任何費用和貸款人集團開支，並按應課差餉租值計算，直至全部付清為止，

(C)第三，須按比例支付就該等貸款而應付予貸款人(違約貸款人除外)的利息，直至全數清還為止，

(D)第四，只要沒有發生並正在繼續的申請事件，支付當時欠貸款人(違約貸款人除外)的所有墊款的本金，直至全部付清為止，

(E)第五，如果申請事件已經發生並仍在繼續，(I)應支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的所有預付款的本金，直至全部付清為止，以及(Ii)支付給代理人，由代理人為開證貸款人和貸款人的應課税額利益而持有，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的103%，直至全部付清為止，

(F)第六，如果申請事件已經發生並仍在繼續，則支付任何其他債務(對違約貸款人的債務除外，但包括向銀行產品供應商提供金額，作為現金抵押品，金額最高可達適用銀行產品供應商按其允許的酌情決定權確定的保證借款人或其子公司的銀行產品債務的必要金額)，直至全部清償為止。

(G)第七，償還對貸款人(違約貸款人除外)的任何其他債務；

(H)第八，償付拖欠貸款人的任何債務，直至全部清償為止；及

(I)第九，給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人。

(3)代理人應根據從各貸款人以書面形式收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給各貸款人。

(Iv)在每一種情況下，只要沒有發生和繼續發生申請事件，第2.3(A)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議任何條款下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的任何付款。

(V)就前述而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款全額支付貸款文件下的所有欠款，包括貸款費、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不被允許，但沒有提出索賠或預計不會提出索賠的或有賠償義務除外，也不包括當時發生的任何銀行產品債務，經適用的銀行產品提供商允許仍未償還，且本協議條款不要求償還或以現金抵押的債務。

(Vi)如果第2.3節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定有直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3條的條款和規定為準。

(B)除第2.4節另有規定外，每筆基本利率貸款應從提前或轉換之日起至轉換或償還之日(但不包括轉換或償還之日)的未付本金餘額上計息，年利率浮動。

(一)以(A)基本利率加2.25個百分點和(B)2.65個百分點和(II)法定利率最高者中較大者為準。任何因基本利率變動而引起的利率變動，將於代理人公佈基本利率變動當日生效。基本利率貸款的到期利息應為到期應付利息，從截止日期後的第一個付息日開始，此後的每個付息日至到期日之前的付息日(包括付息日)和到期日。

(C)在第2.4節的規限下，每筆LIBOR利率貸款和SOFR貸款應自提前、轉換或繼續之日起對其未償還本金餘額計息，年利率等於(I)(A)LIBOR利率或適用的基於SOFR的利率加3.25個百分點和(B)3.00個百分點和(Ii)最高合法利率中較大者。每筆LIBOR利率貸款和SOFR貸款的到期利息應在適用於該LIBOR利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)的每個付息日和到期日到期支付。儘管本協議有任何相反的規定，借款人在任何時候不得有超過8筆LIBOR利率貸款和SOFR定期貸款未償還。

(D)借款人應向代理人支付信用證費用(除第2.10(F)條規定的手續費、佣金、手續費和費用外)，以年利率3.65%乘以所有未提取信用證未支取金額的每日餘額(“信用證費用”)，以貸款人的應得利益為準，但須符合代理人與個人貸款人之間的任何協議。信用證費用應在每個利息支付日到期並拖欠。

(E)除非按照本合同條款預付，否則所有墊款的未償還本金餘額連同應計利息和未付利息應在到期日全額到期和支付。

(F)雙方承認，目前公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代基本LIBOR利率定義中所指的倫敦銀行間同業拆借利率。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。這些貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。

(G)任何貸款人向借款人發出書面通知(連同一份副本給代理人)，可要求借款人以本票證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張付給貸款人的本票，基本上採用附件A-2的形式，付給貸款人(或在貸款人要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.1節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人(或向該收款人及其登記受讓人)付款。為免生疑問，貸款人對任何貸款的轉讓(無論是否在本協議項下發行本票)應符合本協議第9.1節的規定。在任何情況下，本票的交付

根據本條款，第2.3(G)款構成本合同項下任何信貸展期的先決條件。

二.4違約率。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，(A)當時所有未償還貸款的利息利率應等於適用於該貸款的利率加2.0個百分點；(B)信用證手續費應提高至高於其規定的其他適用年利率2.0個百分點。本第2.4節規定的所有應付款項均為到期款項，應由代理商按要求支付。

利息和手續費的計算最高利率；信用證手續費。

(A)對貸款的所有利息計算和根據本協議任何期間到期的費用(包括信用證費用)的計算，應以該期間實際經過的天數的360天為一年計算(基本利率貸款除外，應為365天(或閏年的366天))。利息應從貸款發放的第一天(或本合同規定的利息或費用或其他付款的到期日期，如適用)至(但不包括)該貸款的償還日期(或支付利息或費用或其他付款的日期，如適用)為止。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務支付，代理人也無權收取、保留或收取超過最高合法利率的利息(應理解，利息應計算為根據適用法律構成利息的所有費用的總和)。在本協議規定的利率超過最高合法利率的任何時間內，應產生利息並以該最高合法利率支付；但是，如果本協議項下適用的利率降至低於最高合法利率，則應繼續按最高合法利率計息並按最高合法利率支付利息(只要貸款仍有未償還本金)，直到本協議項下已支付的利息等於在所有時間都應按本協議另有規定的適用利率支付的利息。就本節第2.5節而言，術語“適用法律”應指不時生效並適用於本貸款交易的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高可允許的、合法的、非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制加利福尼亞州的法律或美利堅合眾國的法律。

二.6申請借款。

(A)每筆基本利率貸款應在營業日發放，每筆SOFR貸款應在營業日發放。

(B)建議在截止日期之後發放的每一筆貸款或信用證，應以書面通知的方式提出借款請求，借款請求應不可撤銷，並應以電報、郵寄、電子郵件(格式需有簽名副本(S))或親自送達的方式發出，並交付給代理人，地址為：洛杉磯S·弗勞街555號，24樓，郵編：90071，傳真號碼：(213)673-9801，電子郵件地址：brandon.feitelson@cnb.com：

(I)對於基本利率貸款，借款人應至少在申請資金日期的前一(1)個營業日向代理人發出通知，該通知應具體説明要求提供基本利率貸款並説明其金額(符合本條第二條的規定)。

(Ii)自2021年11月12日及以後，借款人無權再申請額外的LIBOR利率貸款，繼續現有的LIBOR利率貸款，貸款人集團亦無義務發放或繼續發放LIBOR利率貸款。對於每筆LIBOR利率貸款，借款人應賠償代理人或貸款人因以下原因而遭受的任何損失、成本或支出：(A)在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)以外的時間支付任何LIBOR利率貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何LIBOR利率貸款，或(C)未能借款、轉換、在根據本協議提交的任何借款請求或轉換/繼續請求中指定的日期繼續或預付任何LIBOR利率貸款(此類損失、成本和支出，統稱為“資金損失”；但為免生疑問，資金損失不應包括根據第2.6(F)條發生的任何損失，或借款人根據本協議任何其他條款要求償還代理人或任何貸款人的任何損失)。對於代理人或任何貸款人來説，資金損失應被視為等於代理人或該貸款人合理地確定的數額，即(I)在該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天(或在沒有借款、轉換或繼續的情況下，在本應為利息期的期間內)，如果該事件沒有發生，該LIBOR利率貸款的本金本應產生的利息數額的超額部分。減去(Ii)按代理人或該貸款人在該期間開始時在倫敦銀行間市場提供相若金額和期間的美元存款所提供的利率計算的該期間本金應累算的利息金額。代理人或貸款人提交給借款人的證書，列明代理人或貸款人根據第2.6(B)(Ii)條有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iii)對於SOFR貸款，借款人應在SOFR貸款發放日期前至少三(3)個工作日向代理人發出通知，該通知應具體説明申請SOFR貸款，並説明SOFR貸款的金額和(如果是定期SOFR貸款)其利息期限(符合本條第二條的規定)。每個借款請求應被視為SOFR貸款請求，除非此類借款請求明確要求基本利率貸款。在違約事件已經發生並且正在發生的任何時間

繼續，代理人可將所有未償還SOFR貸款的利率轉換為適用於本協議項下基本利率貸款的利率，並應所需貸款人的要求將其轉換為當時適用的利率。

(C)如果代理人在上午10點之前收到本節第(B)款規定的關於基本利率貸款或SOFR貸款的通知。(太平洋時間)，在營業日，該日應被視為所需通知期的第一個營業日。在任何其他情況下，此類通知將被視為在緊接上午10點之前收到。(太平洋時間)，且該日應視為所需通知期的第一個營業日。

(D)借款人應在不符合最低投資條件之日至少三(3)個營業日前至少三(3)個營業日之前，以傳真、郵寄、電子郵件(格式須有S簽名副本)或親自送達方式，向代理商發出任何期間開始的書面通知，並將通知送達代理商，地址為洛杉磯花街555S，24樓，郵編：90071，傳真號碼：(213)673-9801，電郵地址：brandon.feitelson@cnb.com。

(E)代理人在收到第2.6(B)條規定的借款請求後，應在不遲於下午1：00通知貸款人。(太平洋時間)在其適用的融資日期之前的前一個工作日(對於基本利率貸款)，或在融資日期之前的第三個工作日(如果是SOFR貸款)，通過傳真、電子郵件(帶有所需簽名副本(S)的格式)、電話或其他類似形式傳輸所請求的貸款。每一貸款人應在上午10：00之前將該貸款人在所請求的貸款中按比例的份額以即時可用資金的形式存入代理人的賬户。(太平洋時間)在適用的籌資日期。代理人收到此類貸款的收益後，代理人應在適用的籌資日期通過將與借款人在適用借款申請中要求發送給借款人的收益相等的資金立即轉移到指定賬户，使借款人能夠獲得該收益；但在以下情況下，代理人不得要求任何貸款人作出任何貸款，且任何貸款人均無義務作出任何貸款，條件如下：(1)代理人實際知道(1)除非該條件已被放棄，否則第三條所述的一個或多個適用條件將不會在適用貸款的申請資金日期得到滿足，或(2)申請的貸款將超過該資金日期的可獲得性。

（f）除非代理人在貸款日期上午9：00（太平洋時間）之前收到貸款人的通知，該貸款人將不會根據本項要求為借款人的賬户向代理人提供該貸款按比例份額的金額，否則代理人可以假設每個貸款人已經或將在資助日期以立即可用資金的形式向代理人提供該金額，並且代理人可以（但不應如此要求）根據該假設，在該日期向借款人提供相應金額。 如果任何貸方（CNB除外）未以立即可用的資金向代理人提供全額資金，並且代理人在這種情況下已向借款人提供了該金額，則該貸方應在下一個工作日

這樣的融資日期使代理人可以獲得該金額，以及該期間內每一天按違約貸款人利率計算的利息。代理人就本款所欠款項向任何貸款人提交的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。如果該金額可用，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的這筆款項應構成該貸款人在貸款之日的貸款。如果在融資日期後的第二個營業日無法向代理人提供該金額，則代理人應通知借款人未能提供資金，並在代理人提出要求時，借款人應向代理人支付該數額以及自該貸款之日起的每一天的利息，年利率等於當時適用於構成該貸款的貸款的利率，而不會以任何方式損害借款人對違約貸款人的權利和救濟。任何貸款人未能在任何融資日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該融資日期發放貸款的義務，但任何其他貸款人未能在任何融資日期發放貸款，均不承擔任何責任。

(G)(I)儘管有第2.3(A)(Ii)節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應將任何此類付款轉移給開證貸款人：(I)首先，在開證貸款人根據信用證要求由違約貸款人支付但沒有支付的任何付款部分的範圍內，(Ii)第二，向每個非違約貸款人按照其轉賬承諾按比例支付(但僅限於該違約貸款人的貸款由該其他非違約貸款人提供資金的範圍內)；(Iii)第三，轉入由代理人維持的暫記賬户，其收益應由代理人保留，並可用於重新墊付給借款人或用於借款人的利益(應借款人的請求，並受第3.2節規定的條件的約束)，如同違約貸款人已履行其在本合同項下的貸款(或其他融資義務)部分一樣；以及(Iv)第四，從所有其他債務全額清償之日起及之後，按照第2.3(A)(Ii)條第(H)款向違約貸款人支付。在符合上述規定的情況下，代理人可持有並在其許可的酌情決定權下，將代理人為違約貸款人的賬户收到和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人。僅為了表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)以及為了計算第2.11(B)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的變更承諾應被視為零；但前述規定不適用於第11.2(A)至(C)節所管轄的任何事項。本節對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、發證貸款人和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本條2.6(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項的日期，向代理人支付違約貸款人根據本條款有義務為其提供資金的所有款項的日期，並在代理人提出要求時，充分保證其將來有能力履行本條款項下的義務只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何剩餘的

代理人根據第2.6(G)(Ii)條持有的現金抵押品應發放給借款人)。本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的變更承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本協議項下對代理人、發證貸款人或該違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。任何違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的變更承諾，該替代貸款人應被代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是必須償還其在未償債務中的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額，以及(2)按比例承擔其在信用證中的參與份額)；但是，任何關於違約貸款人轉債承諾的假設，不應被視為放棄任何貸款人團體或借款人對違約貸款人的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是由於違約貸款人未能提供資金，包括借款人有權要求違約貸款人償還因任何違約貸款人未能為本條款第2.3(G)條規定的資金提供資金而產生的任何費用、收費或開支。如果第2.6(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.6(G)節的條款和規定為準。

(Ii)如在貸款人成為違約貸款人時，任何信用證仍未付清，則：

(A)該違約貸款人在信用證使用量中的比例份額(“信用證風險敞口”)應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的墊款總額加上該違約貸款人在信用證使用總量中的比例份額的總和不超過所有非違約貸款人的變更承諾的總和，以及(Y)當時滿足第3.2節規定的條件；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內，根據一份現金抵押品協議，將該違約貸款人的信用證風險(在根據上述(A)款實施任何部分再分配後)作為現金抵押，只要該信用證風險敞口尚未兑現，現金抵押品協議的形式和實質將令代理人合理滿意；但借款人不應承擔兑現的義務

抵押任何違約貸款人的信用證風險，如果該違約貸款人也是開證貸款人；

(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節的規定以該違約貸款人的信用證風險的任何部分作現金抵押，則在該信用證風險為現金抵押的期間，借款人無需根據第2.3(D)條的規定向代理人支付任何信用證費用，該費用由該違約貸款人的該現金抵押部分承擔；

(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.3(D)條支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.3(G)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，本應根據第2.3(D)條就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給開證貸款人，直到該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分被抵押或重新分配為止；

(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則在下列情況下，開證貸款人無需開具、修改或增加任何信用證：(X)不能根據第2.3(G)(Ii)或(Y)款重新分配違約貸款人在信用證中的比例份額；或(Y)開證貸款人沒有達成令開證貸款人和借款人合理滿意的其他安排，以消除開證貸款人與違約貸款人蔘與信用證的風險；和

(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給開證貸款人，而開證貸款人可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人按比例分攤的任何信用證支出，但借款人根據第2.10(C)條未予償還。

(H)所有墊款應由貸款人同時按照其按比例分攤的比例提供。雙方理解：(I)任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行本協議項下的任何墊款(或其他信貸擴展)的義務負責，任何貸款人的任何變更承諾也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少，(Ii)任何貸款人不履行其在本協議項下的義務不得免除任何其他貸款人的義務。

(I)如果借款人根據第2.8(G)(Iii)節的規定選擇將任何預付貸款的收益的一部分投資或存入抵押品賬户，代理人可(酌情)使用所持有的收益

根據第2.8(G)(Iii)條，只要違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品賬户中的貸款就可以隨時存入抵押品賬户。

(J)即使本協議中有任何相反規定，貸方集團在代理人向借款人提供書面通知(該通知可通過電子郵件發出)表明對代理人實施SOFR期限管理在行政上是可行的，並且貸款人集團能夠提前發放SOFR定期貸款(該通知為“SOFR期限激活通知”)之前，貸款人集團沒有義務根據借款請求、轉換/延續請求或其他方式提供任何SOFR定期貸款。一旦對SOFR期限的管理對代理來説在行政上是可行的，並且貸方集團能夠在未來的基礎上提供SOFR期限貸款，代理應盡商業上合理的努力盡快交付SOFR期限激活通知；但是，貸方集團不對貸款各方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於代理人未能或延遲交付SOFR激活通知，貸款人集團不承擔任何責任。

二.7轉換或延續。

(A)在符合第2.7節(D)款和第2.14節的規定的情況下，借款人有權(I)將相當於500,000美元且超出該金額100,000美元的未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為SOFR貸款，以及(Ii)將等於500,000美元且超出該金額100,000美元的整數倍的所有或任何部分未償還基本利率貸款轉換為基本利率貸款。

(B)借款人應根據上文第2.7(A)節的規定，通過傳真、郵寄、電子郵件(格式為帶有所要求的簽名副本(S)的格式)、個人送達或電話(應由其他交付方式之一確認)向代理人(I)遞交轉換/延續請求，時間不遲於上午10點。(太平洋時間)，建議轉換日期前一(1)個工作日(如轉換為基本利率貸款)，以及(Ii)不遲於上午10點。(太平洋時間)，三(3)個工作日(在轉換為SOFR貸款或繼續貸款的情況下)。轉換/延續請求應指明(X)建議的轉換或延續日期(應為營業日)，(Y)擬轉換或延續的貸款的金額和類型，以及(Z)建議的轉換或延續的性質。

(C)任何改裝/延續的請求(或以電話通知代替)不得撤銷，借款人有義務按照該要求改裝或繼續。

(D)即使本協議有任何相反規定，在適用於libor利率貸款的任何利息期屆滿時，該等libor利率貸款應在適用於Daily Simple的利息期屆滿之日轉換。

SOFR貸款。在第2.7(D)節規定的初始轉換後，此類貸款此後應遵守第2.7節的其他規定。

二.8.強制還款。

(A)轉股承諾，包括簽發任何信用證的任何承諾，應在到期日終止，並且(在不限制借款人義務的情況下)至少在到期日前三(3)個營業日或按照第2.1(A)(Iii)節的規定，向代理人提供未付信用證的現金抵押品或(Ii)作出令代理人和簽發貸款人合理滿意的其他安排(可能包括後備信用證)。借款人對未償還信用證的所有或有償還義務、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有未付費用、成本或支出，以及所有其他立即到期的債務應在到期日到期並全額支付(包括(I)提供代理人持有的金額相當於信用證使用量103%的現金抵押品，(Ii)作出令代理人和開證貸款人合理滿意的其他安排(可能包括後備信用證)，或(Iii)將信用證正本退還給代理人)。

(B)如果在任何時候，當時未償還的循環信貸安排使用量和信用證使用量之和超過當時最高轉換金額的現有金額，則在每次此類情況下，借款人應在收到超額通知後立即(無論如何在收到通知後兩(2)個工作日內)將超出的金額償還給代理人，以使貸款人受益。

(C)如果在任何時候，當時未償還的循環信貸工具使用量和信用證使用量之和超過當時的借款基數，則借款人應立即(無論如何，在超額發生後1個工作日內)將超出部分的金額償還給代理人，以使貸款人受益。

(D)在每連續6個月期間，借款人應至少一次為貸款人的利益向代理商償還一筆未償還貸款，以便在此後至少連續十天內，未償還貸款的本金金額應保持在5,000,000美元或以下；但在本協議期限內，借款人在借款人向代理商發出書面通知後選擇借款人時，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且總準備金少於300,000,000美元加上資本額，則在連續九(9)個月期間，只需償還一次。

(E)在借款人發行任何股權證券之日起3個營業日內，借款人應預付2014年7月信貸協議項下債務(定義見2014年7月信貸協議)的未償還本金，金額相等於借款人就該等發行而收到的現金收益淨額(扣除任何合理預期開支的準備金)的100%。在預付未償還的本金後，從此類發行中獲得的任何剩餘現金收益淨額

2014年7月信貸協議項下的“債務”應用於預付債務。第2.8(E)節的規定不應被視為對本協議條款禁止的任何此類發行的默示同意。

(F)在借款人發生任何債務(6.1節允許的債務除外)之日起3個工作日內，借款人應預付2014年7月信貸協議項下債務(定義見2014年7月信貸協議)的未償還本金，金額相當於借款人收到的與該債務相關的現金收益淨額(扣除任何合理預期支出的準備金後)的100%。在預付2014年7月信貸協議項下此類“債務”的未償還本金後，產生此類債務的任何剩餘現金收益淨額應用於預付債務。本2.8(F)節的規定不應被視為對本協議條款所禁止的任何此類情況的默示同意。

(G)根據第2.8節發放的貸款的所有預付款應：(I)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，應按比例按比例應用於貸款的未償還本金，直至全部償付為止；(Ii)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.3(A)(Ii)節規定的方式使用；以及(Iii)只要違約事件尚未發生且未繼續，只要此類預付款將根據上文第2.8(G)(I)節適用於墊款，首先，適用於基本利率貸款的墊款，直至全額償付；其次，適用於LIBOR利率貸款或SOFR貸款的墊款，直至全額償付；然而，如果借款人事先向代理人發出書面通知，表明借款人選擇在有關該等LIBOR利率貸款或SOFR貸款的利息期最後日期前不將該等收益運用於任何該等LIBOR利率貸款或SOFR貸款的本金，則根據第2.8(G)(Iii)條以其他方式用於該等LIBOR利率貸款或SOFR貸款的款項應電匯至借款人在該通知中所述的抵押品賬户，以待代理人根據第2.6(I)節的規定申請。

二.9自願預付款；終止和減少承付款。

(A)在符合第2.3(A)節規定的情況下，借款人有權隨時和不時地提前償還貸款，而不收取違約金或保費。借款人應不遲於基本利率貸款提前還款之日中午(太平洋時間)向代理商發出書面通知，就LIBOR利率貸款提前不少於1個歐洲美元營業日發出書面通知，就SOFR貸款提前不少於1個營業日發出書面通知。在每種情況下，該通知應具體説明預付款的日期(應為營業日或歐洲美元營業日，視情況而定)，以及預付款的金額。每筆預付款的最低總額應為500,000美元，並應包括根據本合同條款預付至但不包括付款日期的本金的應計利息(或在每種情況下，構成

所有當時未償還的貸款)。借款人在適用利息期結束前自願預付LIBOR利率貸款本金，應遵守第2.6(B)(Ii)條的規定。

(B)借款人有權在向代理商發出書面通知前3個工作日的任何時間，以現金方式終止本協議和終止本協議項下的轉換承諾，而不收取罰款或保險費，全部債務(包括借款人對未償還信用證的或有償付義務，幷包括所有銀行產品債務，但未提出或預期索賠的或有賠償義務除外，以及適用的銀行產品供應商允許其繼續未償還且不需要根據本協議的規定償還或抵押的任何銀行產品債務除外)(包括(X)或者(I)為開證貸款人和貸款人的利益提供相當於信用證使用量103%的即時可用資金，(Ii)使代理人和開證貸款人在合理程度上滿意的其他安排(可能包括備用信用證)，或(Iii)將信用證正本退還給開證貸款人，以及(Y)提供立即可用的資金(金額由銀行產品提供商確定，足以滿足合理估計的信貸風險)，以支付銀行產品提供商的銀行產品債務(未提出索賠或預期的或有賠償義務除外，以及適用的銀行產品提供商允許繼續未償還且根據本協定的規定不需要償還或抵押的任何銀行產品債務除外)；但如果在按照第2.9(A)節實施任何同時預付貸款後，循環信貸安排和信用證使用的總金額將超過轉換貸款承諾的總金額，則轉賬承諾不應終止。代理人收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.9(B)條提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止轉換承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知代理人)撤銷該通知。如果借款人已按照本節的規定發出終止通知，則(除上一句的但書另有規定外)轉換承諾應終止，借款人有義務在通知中規定的終止本協議之日全額償還債務(包括借款人對未清償信用證的或有償還義務，幷包括所有銀行產品債務，但未提出索賠或預計未提出索賠的或有賠償義務除外，以及適用的銀行產品供應商允許其繼續未償還且根據本協議的規定不需要償還或抵押的任何銀行產品債務除外)(包括(X)或者(I)為開證出借人和出借人的利益提供由代理立即持有的資金，金額相當於信用證使用量的103%，(Ii)使代理人和開證貸款人合理地滿意其他安排(可能包括後備信用證)，或(Iii)將信用證正本退還給開證貸款人，以及(Y)提供立即可用的資金(金額由銀行產品提供者確定為足以滿足

合理估計的信貸風險)因銀行產品債務(未被主張或預期不會提出索賠的或有賠償義務，以及適用的銀行產品提供商允許繼續未償還且根據本協議的規定不需要償還或以現金抵押的任何銀行產品債務除外)而交付給銀行產品提供商。本條款(B)項下的變革者承諾的任何終止應是永久性的。

(C)借款人有權在向代理商發出書面通知前3個工作日的任何時間，在不收取罰款或溢價的情況下，將轉換承諾的金額減少到不少於(A)截至該日期的循環信貸安排使用量，加上(B)借款人已根據第2.6(B)節提出請求而尚未支付的所有預付款的本金金額，加上(C)借款人已根據第2.10(A)節提出請求的所有尚未出具的信用證的金額，以及(D)信用證使用量的總和。每次減少的數額應不少於500,000美元(除非革命者承付款項減至零，且緊接該項削減之前生效的革命者承付款項數額少於500,000美元)。借款人根據第2.9(C)條交付的每份通知均不可撤銷。一旦根據本條款(C)的規定減少，不得增加改革者的承諾。每一次轉債承諾的減少應根據其按比例分攤的比例，按比例減少每家貸款人的轉債承諾。

二.10信用證。

(A)在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第三條和第2.10(A)款的規定)的情況下，如借款人在到期日前不遲於七(7)天根據本協議提出要求，開證貸款人應開具以美元計價的信用證，並在借款人提出要求時，為其一家關聯公司的利益開具以美元計價的信用證(每份為“信用證”)，並且，在符合第2.1(A)(Iii)款的規定的情況下，開證貸款人應修改、續期或延長任何信用證。開立信用證或修改、續展或延期任何未完成信用證的請求，應由本信用證附件R-1所列任何個人(或在某些情況下，兩個此類個人，均在本附件附件R-1中詳細説明)以書面形式提出，並在要求的簽發、修改、續簽或延期日期前合理地通過專人交付、電傳或其他電子傳輸方式交付給開證貸款人和代理人。每份此類申請的形式和實質應使開證貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下滿意，並應具體説明(I)信用證的金額，(Ii)信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(Iii)信用證的有效期，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)如果借款人要求開立貸款人為其關聯公司的利益開具信用證，則應指明開立信用證的關聯公司的身份。以及(Vi)編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息(如為修改、續展或延期，則包括將被如此修改、續展或延期的未償還信用證的標識)。特此確認，開證行無義務開立信用證

(A)如果在簽發該要求的信用證後，(1)信用證使用量將超過25,000,000美元，(2)信用證使用量將超過最大轉換額減去循環信貸融資使用量，或(3)信用證使用量將在此時超過借款基數減去循環信貸融資使用量，(B)在一個或多個貸款人是違約貸款人的任何時間，但直到(1)違約貸款人或違約貸款人的轉債承諾已由非違約貸款人承擔，(2)最高轉賬金額已減去該違約貸款人或違約貸款人的轉債承諾的金額，或(3)該違約貸款人的信用證風險已被現金抵押，(C)如果任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令按照其條款看來是禁止或約束開具該信用證的，或適用於開證貸款人的任何法律，或對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不簽發一般信用證或特別是此類信用證，或對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人根據本合同不獲賠償)，或向開證貸款人施加任何未獲償還的損失。開立信用證的成本或費用在截止日期不適用，且開證貸款人善意地認為對其至關重要，或(D)開證信用證違反開證貸款人的一項或多項適用於一般信用證的政策。代理人應每季度向每家貸款人提供一份報告，列出當時信用證的使用情況和貸款人所佔的比例。

(B)每份信用證的到期日應不遲於(I)信用證簽發或續期後一年和(Ii)到期日的較早者，且所有信用證的形式和實質內容應為開證貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受。儘管有上述規定，但只要借款人就本合同項下籤發的任何新信用證提出要求，開證行同意開具一份具有自動續期條款的信用證(每份信用證均為“自動續期信用證”)。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，每個有變更承諾的貸款人應被視為已授權開立貸款人在不遲於到期日的到期日之前的任何時間允許續簽該信用證(受第2.1(A)(Iii)節的現金抵押品要求的約束)；但如果(X)開證貸款人已根據第2.10(A)款確定其在當時沒有義務根據第2.10(A)款開立更新形式的信用證，或(Y)其在續期日期前七個營業日或之前收到代理人、任何貸款人或借款人的通知，表示屆時未滿足第3.2條規定的一個或多個適用條件(3.2(D)項除外)，則開證貸款人不得允許任何此類續期。儘管有上述相反規定，任何信用證面額的任何變化僅應根據本協議的規定對其進行修改，且在任何情況下，代理人或開證貸款人不得簽發規定自動增加、自動減少或以其他方式自動改變任何信用證面值的信用證。

(C)如果開證貸款人有義務在信用證項下墊付資金，借款人應在不遲於下午1：00向代理人支付相當於該L/C付款的金額，將該L/C付款償還給開證貸款人。(太平洋時間)如果借款人在上午9：00之前收到L/C付款的書面或電話通知，則為支付該筆L/C付款的日期。(太平洋時間)，或如果借款人在上午9：00之前尚未收到該通知。(太平洋時間)，則不遲於下午1點(太平洋時間)在緊接借款人收到通知之日後的營業日。這種補償應以美元支付。如果沒有這種償還，L信用證的付款應立即自動視為本合同項下的預付款，此後應按當時適用於第2.3節規定的基本利率貸款的預付款的利率計息。如果L信用證付款被視為本合同項下的墊款，借款人償還L信用證付款的義務應予以解除，並由由此產生的墊款取代。借款人已向代理人提供現金或現金等價物，以根據本協議的規定將未償還信用證作為現金抵押品，並且如果不存在另一項L信用證付款的其他償付義務，代理人可利用現金抵押品向開證貸款人償還L信用證付款。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證貸款人，或在貸款人已根據第2.10(D)款付款的範圍內，向開證貸款人支付款項，然後分發給他們可能出現的利益所在的貸款人和開證貸款人。

(D)在收到L/信用證根據第2.10(C)節規定付款的通知後，每一貸款人同意以立即可用的美元資金按比例按比例支付根據前款支付的任何預付款，其條款和條件與借款人要求預付款的條款和條件相同，代理人應立即向簽發貸款的貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在開立貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立貸款人應被視為已向每一出借人授予每份信用證的參與權，且每一出借人應被視為已購買了每份信用證的參與額，金額等於其在該信用證的風險分擔責任中按比例分攤的份額，且每一出借人同意以美元向代理人支付立即可用資金，用於開立出借人的賬户，開證貸款人在信用證項下支付的任何款項的按比例分攤。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此無條件同意以美元形式向代理人支付即時可用資金，由簽發貸款人按比例支付由簽發貸款人按比例支付的每筆L/信用證付款中的貸款人份額，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一貸款人承認並同意，其根據第2.10(D)條規定向代理人交付的美元即期可用資金數額，相當於其根據第2.10(D)節所作的L/信用證付款中其各自的比例份額，應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本條款第三條規定的任何條件，此類匯款仍應予以支付。如果任何這樣的貸款人未能向代理人提供該貸款人按比例分攤的每一

開證貸款人就本節規定的信用證作出的L信用證付款，(I)該貸款人應被視為違約貸款人，(Ii)代理人(由開證貸款人承擔)有權根據要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止，和(Iii)借款人和各貸款人應授權代理人要求貸款人提供相當於該違約貸款人在L/信用證付款中按比例分攤的額外預付款(在任何情況下均受第2.1(A)(I)(A)節但書規定的限制的限制)。

(E)借款人特此同意就貸款人集團因任何信用證而產生的或與信用證有關的任何損失、成本、費用或責任以及合理的律師費向貸方集團賠償、保存、辯護並使其不受損害；但是，只要在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現開具信用證的貸款人或貸方集團的任何其他成員的嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議的明示條款所造成的任何損失、成本、費用或責任，借款人在本合同項下不承擔賠償義務。上述賠償是對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他賠償的補充(包括借款人在本協議第8.2節中規定的賠償)，不應被視為限制本協議或其中規定的任何其他賠償或任何其他類似規定的規定。借款人同意受開立貸款人對開立貸款人向借款人賬户或為借款人開立的任何信用證的善意解釋的約束，即使這種解釋可能與借款人自己的解釋不同，並且借款人理解並同意貸款人集團不對在遵循借款人指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金。借款人特此承認並同意，貸方集團和開立貸款人均不對任何信用證設備故障所造成的延誤、錯誤或遺漏負責。

(F)就本協議而言，開證貸款人發生的與信用證有關的任何和所有費用、佣金、手續費和費用應屬於貸款人集團費用，並應立即由借款人向代理人償還，由開證貸款人承擔；借款人承認並同意，簽發貸款人收取的簽發費用為每年0.125%乘以每份信用證的未提取金額，在任何情況下不得低於500美元，最高不得超過1,500美元，並且簽發貸款人還收取修改、延期、提款和續期的費用明細表，其費率不得高於CNB最近公佈的費率。

(G)如由於(I)在截止日期後任何適用的法律、條約、規則或條例的任何更改，或任何政府當局對其解釋或適用的任何更改，或(Ii)貸方集團遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、要求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時有效的聯邦儲備委員會條例D(及其任何繼承者)：

(X)對根據本協議簽發的任何信用證施加或修改任何準備金、保證金或類似要求，或

*(Y)應對貸方集團施加關於根據本合同簽發的任何信用證的任何其他條件，而上述條件的結果是直接或間接增加貸方集團開立、開立、擔保或維持任何信用證的成本，或減少貸方集團就信用證應收的金額，然後，在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內通知借款人，借款人應按要求支付代理人指定的必要金額，以補償貸款人集團的該等額外費用或減少的收入，連同該金額的利息，自該要求之日起至按本合同項下適用於基本利率貸款的利率全額支付為止。代理人根據本節規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯錯誤或明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。

為免生疑問，第2.10(E)-(G)節不適用於應受第10.11節管轄的税收。

II.11Fees.

(A)未使用的線費。未使用的額度費用應在每個財政季度的第一天到期並按季度支付，其數額等於0.375%的年利率乘以(1)75,000,000美元減去(2)(A)上一財政季度未使用的預付款的日均餘額加上(B)上一財政季度的信用證使用的日均餘額的總和；但如果上一財政季度的未使用的預付款的日均餘額大於最大轉賬金額的75%，則不應到期並支付未使用的額度費用。儘管有上述規定，任何違約貸款人在其違約貸款期內未使用的轉債承諾不得產生或支付任何未使用的額度費用。

(B)信件費用。借款人應在費用函條款規定的到期和應付時向代理人支付費用函中規定的費用。

二.12貸款賬户的維持；債務表。代理商應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔貸款人(或其代表)向借款人或借款人賬户發放的所有貸款以及所有利息、手續費和開支(在每種情況下，根據本協議或其他貸款文件(不包括銀行產品義務)應支付的利息、手續費和開支)。代理人應向借款人提交關於貸款賬户的報表，包括本金、利息、費用，幷包括所有所欠費用的分項，並且，在登記冊中的條目的限制下，此類報表應被最終推定為正確和準確(無明顯錯誤)，並構成借款人和代理人之間的賬户，除非在收到後90天內，

借款人，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明任何此類聲明中包含的錯誤。

二.13費用增加。如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用的法律、規則或法規的政府當局採納或對其進行任何更改，或對其解釋或管理作出任何更改，或代理人或貸款人(或其附屬機構)遵守任何政府當局的任何請求、指引或指令(不論是否具有法律效力)(“規章性更改”)，則任何儲備、特別存款或類似要求(包括由聯邦儲備委員會施加的任何此類要求)應強制、修改或視為適用，但對於任何LIBOR利率貸款，不包括針對代理人或貸款人(或其關聯公司)的資產、存款或為其賬户或其提供的信貸而計算LIBOR利率的任何此類要求，或對代理人或貸款人(或其關聯公司)施加銀行間歐洲美元市場或影響其LIBOR利率貸款或其SOFR貸款的任何其他條件，或其提供LIBOR利率貸款或SOFR貸款的義務，則代理人可通過向借款人發出書面通知：要求借款人向貸款人集團支付額外金額，以補償貸款人集團在發出通知之日前90天期間以及之後每個會計季度與貸款有關的任何此類增加的成本、減少、損失或支出。代理人根據第2.13節提出的任何此類賠償請求應説明其計算基礎，並且在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的都是決定性的和具有約束力的。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或相關發佈的所有請求、規則、指導方針和指令、其所有解釋和適用，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針和指令，就本協議而言，均應被視為在本協議的實施日期之後採用，而不論頒佈、採納或發佈的日期為何。

二.14暫停LIBOR/SOFR貸款。

(A)如果代理商在任何歐洲美元營業日因任何原因無法確定適用於新的、繼續的或轉換後的LIBOR利率貸款的基本LIBOR利率，或任何法律、法規或政府命令、規則或決定使任何貸款人發放LIBOR利率貸款是非法的，代理商應將這種變化的情況通知行政借款人，以及(I)所有LIBOR利率貸款應立即轉換為基本利率貸款。

(B)如果代理商在任何營業日因任何原因無法確定適用於新的或轉換的SOFR貸款的基於SOFR的利率，或任何法律、法規或政府命令、規則或決定使任何貸款人為此類貸款提供資金或維持或繼續此類資金或維持是違法的，代理商應將這種變化的情況通知行政借款人，並且(I)所有SOFR貸款應立即

借款人不得選擇適用的基於SOFR的利率(無論是在發放適用貸款時、從基本利率貸款轉換為基本利率貸款時，還是在繼續此類貸款時)，直至代理人確定不再有能力、不合法或不切實際為止。

(C)如果代理人在任何時候通知行政借款人任何適用的基於SOFR的貸款利率不足以反映代理人和貸款人發放、維持或繼續發放此類貸款的成本，(I)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款，並且(Ii)借款人無權選擇適用的基於SOFR的利率(無論是在發放適用貸款時，還是在從基本利率貸款轉換為此類貸款時)，直到代理人確定導致暫停的情況不再存在。

二.15資金來源。本協議的任何內容均不應被視為使貸款人(或其代理人)有義務獲得資金以在任何特定的地點或方式進行任何貸款，本協議的任何內容也不應被視為代理人或任何貸款人已在或將以任何特定的地點或方式獲得該等資金的陳述。

二.16貸款投放情況。本合同項下的所有貸款應以貸方方式支付給(A)借款人在適用的借款申請中要求發送給借款人的貸款，或(B)借款人和代理人之間可能達成的其他協議。

二.17.可存活率。借款人在本合同第2.13節項下的義務在償還本合同項下的貸款和終止轉換承諾後的90天內繼續有效。

二.18.基準替換設置。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括第2.14節)有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，代理人可隨時修改本協議，用代理人選擇的替代基準利率取代當時的基準利率，並對該替代基準利率進行任何利差或其他調整(包括對基準利率的任何數學或其他調整)。適當考慮在向貸款人提供基準替代通知之日後的第五(5)個營業日內，確定替代美國市場上美元銀團貸款當前基準的利率的任何演變或現有慣例(“基準替代”)，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或借款人的進一步行動或同意，只要代理人到那時尚未從組成所需貸款人或借款人的貸款人那裏收到反對該基準替代的書面通知；但代理人在收到本合同項下的任何此類反對通知後，(I)所有根據基準產生利息的貸款應立即轉換為基本利率貸款，以及(Ii)借款人無權選擇基準(無論是在發放適用貸款時，還是在轉換或繼續貸款時)，並且在此之前，該基準不可用。

作為基準更換的時間已經發生，無論是根據第2.18(A)節還是根據第11.2節雙方同意。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。如所釐定的基準重置比率將低於0.35%，則就本協議而言，基準重置比率將被視為0.35%。任何此類修正案都將於下午5點生效。太平洋時間在該修正中規定的生效日期(該日期為“基準替換日期”)。

(B)如第2.18節所用：(I)“基準”最初就任何SOFR貸款而言，是指該SOFR貸款所依據的基於SOFR的利率；但如果任何基於SOFR的利率或任何當時的基準發生了基準替換日期，則“基準”是指在該基準替換已根據第2.18節生效的範圍內適用的基準替換；和(2)“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供這種基準(或其構成部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)；(B)由對代理人具有司法管轄權的政府主管當局、該基準管理人的監管監管機構(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或資料發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；(C)對該基準的管理人的代理人或監管監督者(或在計算該基準時使用的已公佈部分)具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合或調整，或規定的未來日期將符合或調整《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》；(D)第2.14節所述的情況已經出現，這種情況不太可能是暫時的；或(E)代理人已確定美國市場的美元銀團貸款正被執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代當時的基準利率。

(C)在實施基準更換時，代理將有權不時進行符合要求的更改。座席

將及時通知管理借款人和貸款人任何符合要求的變更的實施。

(D)代理人根據第2.18節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由代理人全權酌情作出，且無需得到任何借款人的同意，但在每種情況下，根據第2.18節明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的主旨沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人以其合理酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的主旨是或將不再具有代表性，或不符合或將不再符合或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義，如有)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義，如有)，以恢復該先前刪除的基準期。

二.19減輕義務。如果任何貸款人或簽發貸款人根據第2.10(G)條或第2.13條要求賠償，或如果借款人根據第10.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人或簽發貸款人應盡合理努力迅速指定其不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)根據該貸款人或簽發貸款機構的合理判斷，這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.10(G)、2.13、或10.11(視何者適用而定)及(Ii)根據該貸款人或發證貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓不會令該貸款人或發證貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或發證貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或發證貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

II.20聲明免責聲明。代理商不保證或接受對以下方面的責任：(A)管理、提交、計算

或與任何基於SOFR的匯率、其定義中提及的任何成分定義或利率或其任何替代、可比較或後續利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、可比較或後續利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與任何基於SOFR的匯率或任何其他基準相似，或產生與之相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的變化的效果、實施或組成。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基於SOFR的費率或其任何組成部分或任何其他基準，並不因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而對貸款方或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。對於任何基於SOFR的費率的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理商應及時通知借款人任何符合要求的變更的有效性。

第三條
貸款條件

三.1初始延期信用證的先例條件。除本合同第3.2節規定的條件外，每個貸款人有義務在截止日期或之前合理地滿足以下每個條件，並使代理人和每個貸款人及其律師滿意：

(A)借款人應已簽署本協議所要求的披露聲明並交付給代理人。披露聲明的形式和內容應合理地令代理商滿意；

(B)代理人應已收到本協議、收費函件、擔保書、擔保協議、公司間附屬協議，以及每一份由各方(代理人或任何貸款人除外)妥為籤立及交付的貸款文件，而每份文件的形式及實質均須令代理人合理地滿意；

(C)代理人應已收到借款人律師於本協議簽署之日就本協議提出的書面意見，書面意見的形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意；

(D)代理人應收到所有有效融資報表(如有的話)的核證副本，在每一種情況下，這些報表均列為債務人借款人，除允許留置權外，任何報表均不得作為留置權的證據；

(E)代理人應已收到每一借款方的身份證明，日期為本協議簽訂之日起30天內，或在可獲得電傳確認的情況下通過傳真確認，該證明由每一貸款方所在組織的管轄國務大臣簽發，該證明應表明該借款方在該國的信譽良好；

(F)代理人應已收到每一借款方的身份證書，每份證書的日期均為截止日期後30天內，該證書將由借款方所在司法管轄區(該借款方的組織所在的司法管轄區除外)的適當官員出具，在該司法管轄區內，如該貸款方未能獲得適當資格或未獲發牌將構成重大不利影響，則該證書應表明該貸款方在該等司法管轄區內具有良好的信譽或適當的資格；

(G)代理人應已收到每一貸款方的管理文件的副本，該文件已由負責官員就該貸款方核證；

(H)代理人應已收到關於每一貸款方的決議或一致書面同意的副本，該決議案或一致的書面同意於截止日期由該貸款方的一名負責人員核證，授權(A)該貸款方是或將會是其一方的貸款文件所擬進行的交易，及(B)由該貸款方籤立、交付及履行該借款方是或將會是其中一方的每份貸款文件，以及該貸款方將與此相關而交付的其他文件的籤立及交付；

(I)代理人應已收到負責官員就借款人執行本協議、費用函、擔保協議以及借款人為當事人的其他未交付代理人的貸款文件的簽字和任職證書，並由負責官員對借款人進行認證；

(J)代理人應已收到擔保人的簽字和任職證書，以及擔保人以前未交付代理人的其他貸款文件，並由擔保人的負責人核證；

(K)借款人應已根據費用函支付在截止日期到期的所有費用；

(L)代理人應已收到由負責人就每一貸款方簽署的證書，表明該貸款方已獲得所有命令、同意、批准和其他授權，並已提交與貸款文件有關的所有備案和其他所需的通知(政府或其他方式)，但未能獲得或未做出以下事項的命令、同意、批准、授權、備案或通知除外

適用，從整體上看，不能合理地預期會對貸款當事人產生實質性不利影響；

(M)代理人須已收到由負責人員就每一貸款方籤立的證明書，表明任何訴訟、查訊、其他訴訟或法律程序(政府或其他)、禁制令或其他限制令均不得待決或公開威脅，以致可合理預期會對貸款方整體償還貸款及信用證的能力造成重大不利影響，或(Ii)對貸款方整體產生重大不利影響；及

(N)與本協議預期的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄，且其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意。

三.2信用證所有延期的前提條件。貸款人集團(或其任何成員)在本協議項下墊付任何款項(或根據本協議提供任何其他信貸)的義務，須在作出該項信貸延展時或之前，履行下列各項條件：

(A)本協議和其他貸款文件中所載借款人的陳述和保證，在信貸展期之日和截止之日，在各重要方面均應真實和正確(但在該陳述或保證因重要性而受到限制或修改的範圍內，不適用於該陳述或保證)(除非該陳述和保證僅與較早的日期有關)；

(B)在信貸展期之日，不會發生任何違約事件或未到期的違約事件，亦不會因作出該信貸展期而產生任何違約事件或未到期的違約事件；

(C)借款人應已根據本合同第2.6節的條款向代理人遞交借款請求；

(D)這種信貸擴展的收益過去和將來(在實施所請求的信貸擴展之後)將用於：(1)為與本協議和其他貸款文件有關的某些費用、成本和開支提供資金；(2)為借款人的投資提供資金；(3)為借款人的一般營運資金需求和其他公司目的提供資金；和

（e）僅在本協議項下首次延期信貸的情況下，與本協議所證明的交易有關且借款人在此類信貸延期日期前至少2個工作日收到發票的所有應收賬款集團費用。

III.3到期日期。 本協議應在以下日期（“初始到期日”）結束時繼續完全有效：（a）2025年3月10日，和（b）此類

根據本協議和其他貸款文件的條款，貸款到期和應付的較早日期；但是，只要在2024年12月31日或之後的任何時間沒有發生違約事件或未到期的違約事件，借款人應有權在初始到期日(“一年延期選項”)之前的任何時間將本協議的期限延長一(1)年，超過初始到期日(“延長到期日”)至2026年3月10日，只要借款人(I)支付根據費用函的條款需要支付的任何和所有相關費用，(Ii)向代理人提供關於借款人行使一年延期選擇權的書面通知，以及(Iii)證明截至證明日期的總準備金少於250,000,000美元加資本額。

第四條
借款人的代表和保證

借款人作出以下陳述和擔保，除非在披露聲明中特別提及受其影響的本條款第四節，這些陳述和擔保在所有實質性方面都應真實、正確和完整(除非該重要性限定詞不適用於任何陳述或擔保，只要該陳述或擔保因重要性而受到限制或修改)、截止到每筆貸款的截止日期、在每次簽發、續簽或修改任何信用證之日(不改變其到期日的對任何信用證的技術性修改除外)。信用證的面額、與信用證有關的任何費用或其他收費的金額、或其中所列的任何其他實質性條款)，猶如是在該貸款發放之日或在該信用證的簽發、續期或修改之日作出的一樣(對任何信用證的技術性修改不改變其到期日、面額、任何費用或與之有關的其他收費的金額，或其中規定的任何其他實質性條款)(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關)，並且該等陳述和保證在本協議的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效：

四、一是組織。借款人是一家根據特拉華州法律成立並有效存在、信譽良好的有限責任公司，並有資格在所有司法管轄區開展業務，如果不這樣做可能會對借款人產生重大不利影響。

IV.2借款人的利益。

(A)於截止日期，借款人的所有股權由披露聲明中指明的人士擁有。

(B)借款人可以修改關於第4.2節的披露聲明，以反映不會單獨或總體導致控制權變更事件的變更。

IV.3要求的權力和授權。借款人擁有所有必要的有限責任公司權力簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，並借入本協議規定的金額。借款人擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其資產，並按照目前和擬議進行的方式繼續其業務，但目前不需要或未能獲得的許可證、授權、同意和批准除外，這些許可證、授權、同意和批准不能合理地預期對整個貸款方產生實質性的不利影響。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行已得到借款人的正式授權，並已就此採取了所有必要的有限責任公司行動，且本協議的簽署、交付和履行不需要任何其他人的同意或批准，但不需要獲得任何其他人的同意或批准(但不能合理預期對貸款方產生重大不利影響的同意或批准除外)。

四.4具有約束力的協議。本協議和借款人所屬的其他貸款文件，當借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但本協議或其可執行性可能受到以下因素的影響：(A)影響債權人權利執行的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，以及(B)普遍適用的衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)。

五、其他約定。借款人對本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及擔保人對其所屬貸款文件的簽署、交付和履行，不會也不會：(A)違反(I)對任何貸款方具有約束力的任何聯邦(包括交易法)、州或地方法律、規則或法規(包括聯邦儲備委員會的t、U和X條例)的任何規定；(Ii)任何國內政府當局、法院、仲裁委員會或仲裁庭對任何貸款方具有約束力的任何命令；或(Iii)任何貸款方的管理文件，或(B)違反任何條款，導致違反任何貸款方的任何合同義務，或(由於發出通知或時間流逝)構成任何貸款方資產的違約，或根據任何貸款方的任何合同義務對任何貸款方的資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，或(C)要求終止任何貸款方的任何合同義務，或(D)構成對任何貸款方的任何合同義務的侵權幹擾，在每種情況下，但不能合理預期對貸款各方整體產生重大不利影響的情況除外。

IV.6訴訟：不利事實。

(A)在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或工具之前或由任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具進行的、懸而未決的或據借款人實際瞭解的、針對或影響任何貸款方的書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序或仲裁(無論據稱是否代表任何貸款方)，可以合理地預期對貸款方作為一個整體產生實質性的不利影響，或可以合理地

預計將對該人履行其所屬貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響(包括借款人在到期時償還任何或全部貸款的能力)；

(B)貸款各方均未：(I)違反任何適用法律，而其方式可合理地預期會對整個貸款各方產生重大不利影響，或(Ii)受任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或其他政府部門的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或規定所規限或不履行，而其方式可合理地預期對整體貸款各方產生重大不利影響，或可合理預期會對該人履行其所屬貸款文件項下義務的能力(包括借款人在到期時償還任何或全部貸款的能力)造成重大不利影響；和

(C)(I)沒有任何訴訟、訴訟、程序，或據借款人所知，沒有針對或影響任何貸款方的訴訟、訴訟、程序或據借款人所知的書面威脅，質疑本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，以及(Ii)沒有針對或影響任何貸款方的訴訟、訴訟或訴訟待決或影響，根據該訴訟、訴訟或法律程序，在根據本協議發放任何貸款之日或在每次發放、續簽、續期的日期，除對任何信用證的到期日、票面金額、與信用證有關的任何費用或其他收費的金額或其中規定的任何其他實質性條款的技術性修改外，實際上並沒有任何具有約束力的禁令，可以合理地預期對本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響。

IV.7政府的反對意見。除以前可能獲得、提交或給予(視情況而定)的同意、許可、許可、批准或授權外，在每種情況下，與貸款當事人所屬貸款文件的簽署、交付和履行有關的任何政府當局均不需要任何政府當局的同意、許可、許可、批准或授權、豁免、通知、報告或登記、備案或聲明，但不能合理地預期對整個貸款當事人產生實質性不利影響的除外。

IV.8對資產的所有權；留置權。除允許留置權外，貸款方持有的借款方子公司發行的所有抵押品和股權證券均不受任何性質的留置權的影響。除准予留置權外，貸款方對其持有的所有抵押品和由貸款方子公司發行的股權證券擁有良好和充分的所有權。本協議或任何其他貸款文件，或任何此類協議項下計劃進行的任何交易，均不影響任何貸款方對任何抵押品的任何權利、所有權或權益，其方式可合理地預期對貸款方整體產生重大不利影響。

四.9税款的繳納。要求其提交的所有貸款方(以及任何貸款方與之合併或合併的貸款方的所有母實體)的所有納税申報單和報告都已及時提交(包括任何允許的延期)，以及要求扣繳的所有税款、政府評估、費用和金額

並支付給政府當局，以及對貸款方及其資產、收入和特許經營權徵收的總額超過10,000美元的所有其他到期和應支付的政府費用，但以下情況除外：(A)不提交該等申報單或報告，或不支付該等税款、評税、費用、扣繳或其他政府費用，作為一個整體，不能合理地預期對貸款方產生實質性的不利影響，或(B)除税款、評税、費用、扣繳外，已成為任何貸款方任何資產的聯邦税收留置權的費用或索賠，此類税收、評估、費用、扣繳、收費或索賠正在真誠地通過迅速提起並勤奮進行的適當程序提出異議，並且應按要求計提充足的準備金或其他適當的撥備，以符合GAAP。借款人不知道對其或擔保人提出的、聲稱的或評估的任何税收不足之處，如果該不足之處存在並必須予以糾正，則可以合理地預期對貸款各方整體產生實質性的不利影響。

四、10.政府監管。

(A)借款人申請貸款所得款項後，貸款方無須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，而在借款人申請貸款所得款項後，貸款方亦不會立即申請註冊為“投資公司”。

(B)任何貸款方均不持有任何保證金證券的任何權益。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會規則T、U或X的目的而向他人提供信貸。

(C)貸款方不受《聯邦權力法》或任何聯邦、州或地方法律、規則或一般限制其產生債務能力的法規的約束。

IV.11披露。本協議中包含的任何貸款方的陳述或擔保，或借款人或其代表就貸款方的業務、運營、資產或條件(財務或其他方面)向代理人或貸款人提供的任何其他文件、證書或書面聲明，僅用於本協議預期的交易(預測、備考財務報表和預算以及一般經濟或行業性質的信息除外)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處或其中所包含的陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有重大誤導性。借款人並無實際所知的事實(一般經濟行業性質的事項除外)，借款人合理地相信會對貸款方整體產生重大不利影響，而此等事實並未在本協議或向代理人或任何貸款人提供以供與本協議擬進行的交易有關的其他文件、證書及報表中披露。

四.12債務。除本合同第6.1節允許的債務外，借款人沒有任何未償債務。

IV.13現有默認設置。任何借款方在履行、遵守或履行適用於其的任何合同義務所包含的任何義務方面不存在違約，也不存在在發出通知或不發出通知或時間流逝的情況下構成任何此類合同義務下的違約的條件，除非在任何此類情況下，這種違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不能合理地預期對整個貸款方產生實質性的不利影響。

四、14無違約；無實質性不良影響。

(A)任何擬議貸款或信用證均未發生違約事件或未到期違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

(B)未發生任何事件或事態發展，而該等事件或事態發展可合理地預期對貸款各方整體造成重大不利影響。

四.15質押投資。對於借款人在附表b-1或提交給代理人的最新質押投資報告中確定為質押投資的每項投資，此類質押投資(A)受有效和完善的第一優先代理人留置權的約束，(B)由借款人擁有，沒有任何其他留置權(有利於代理人的留置權除外)，以及(C)構成履約義務。

第五條
借款人的平權契諾

根據借款人契約，並同意，只要本協議項下的轉讓方承諾的任何部分生效，直至應計利息和未付貸款全部付清，所有其他義務(包括與信用證有關的義務，除非所有此類信用證被取消、到期或以現金作抵押，或根據本協議第2.8(A)節的規定作出其他令人滿意的安排，但尚未提出索賠或預計不會提出索賠的或有賠償義務，以及當時發生的任何銀行產品債務除外)，適用的銀行產品提供商允許繼續未償還，且不需要根據本協議的規定償還或抵押)以及本協議項下到期的所有其他金額，並且，除非披露聲明中特別提到受此影響的本條款第五條中關於不符合本條款第五條約定的事項的章節，否則借款人應履行以下各項和全部義務：

五、會計記錄和檢查。按照健全的商業慣例和在要求的範圍內一貫適用的公認會計原則，保存足夠的財務和會計賬簿和記錄(可能是以合併財務報表和擔保人的記錄的形式)，並允許代理人的任何代表(以及在違約事件發生後和違約事件持續期間，每一貸款人的任何代表)在向借款人發出合理通知後，在正常營業時間內的任何時間檢查、審計和檢查該等賬簿和記錄，並複製和摘錄這些賬簿和記錄，以及

與借款人或擔保人的高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、融資和賬目(但借款人應有機會出席與其獨立公共會計師的任何會議)；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不得進行超過一次檢查，費用由借款人承擔。根據第11.10條的規定，借款人應應代理人的要求，及時向代理人提供代理人合理要求的有關借款人業務或財務的任何信息。

V.2其他信息。提供給代理：

(A)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內、借款人每個財政年度的第四個財政季度結束後的75天內以及(I)借款人在任何財政季度結束前確定的任何減值費用或任何質押投資的公平市值的其他減少的5個營業日內，或(Ii)每個財政月結束時，只要FL3持有人的股票構成質押投資，質押投資證書除其他外應包括對質押投資的公平市值進行合理詳細的計算；但該代理人和貸款人在此同意並承認，借款人可以(I)只要FL3持有人構成質押投資，將新的投資作為質押投資添加，或替換或刪除現有的質押投資，或(Ii)如果FL3持有人不構成質押投資，則添加新的投資作為質押投資，或替換現有的質押投資，只要構成質押投資的投資不少於三項(或代理人另行商定的較少數量)，在任何情況下，借款人都可以通過在任何質押投資證書中將該等新投資識別為附表b-1所述的質押投資(該等投資受下列條件的限制，此後將在附表b-1中被視為質押投資)，只要(1)此類新投資(A)受有效和完善的第一優先代理人留置權的約束，(B)由借款人擁有，且沒有任何其他留置權(有利於代理人的留置權除外)和(C)構成履約義務，以及(2)借款人向代理人交付更新的質押投資證書，其中包括所有質押投資，包括將包括在內的新投資。代理人收到根據第5.2節交付的更新後的質押投資證書後，就本協議項下的所有目的而言，該證書中確認為質押投資的投資此後應構成質押投資，而根據貸款文件，該質押投資證書中標識的任何現有質押投資將被視為自動解除代理的留置權，不再構成本協議項下的質押投資。

(B)儘快並無論如何在借款人知悉後5天內通知：(I)任何失責事件或任何未到期的失責事件的發生；或(Ii)借款人的任何債務證據所界定的失責或失責事件，或根據任何重大協議、契據或根據任何重大協議、契據或其他文書發行該等債務的失責或失責事件，不論該等債務是否加速或該等失責行為是否獲免除。在任何此類情況下，借款人還應向代理人提供借款人負責人的聲明，列出聲明的細節和借款人擬採取的行動；但借款人不應被要求提供任何合理預期會導致放棄借款人的任何律師-委託人特權的信息；

(C)在切實可行的範圍內，儘快由其獨立會計師在對擔保人財務狀況的每一次年度審計中向借款人提交的關於借款人內部控制事項的重要事項的任何書面報告；

(D)在切實可行範圍內儘快發出書面通知，説明任何條件或事件已對或可合理地預期會對貸款各方整體造成重大不利影響；

(E)在察覺任何人尋求或威脅尋求根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就非自願個案中的任何貸款方取得判令或濟助命令時，立即發出有關該判令或命令的書面通知，指明借款人正就該等判令或命令採取或擬採取何種行動；

(F)迅速提供任何貸款方管理文件的所有修訂的副本，但下列情況除外：(I)此類管理文件允許的非實質性修訂或豁免，而不需要適用貸款方的股權證券持有人的同意，或(Ii)不會個別或集體對貸款人集團的利益造成重大不利的修訂或豁免；

(G)及時通知：

(I)針對或據借款人所知以書面形式威脅或影響任何貸款方的所有法律程序或仲裁程序，以及由任何政府或監管當局或機構進行或在其面前進行的所有程序，而這些程序如經不利判定，可合理地預期將對貸款方整體產生重大不利影響，或對貸款本金或利息的及時支付，或本協議或其他貸款文件的可執行性，或貸款人集團在本協議或其項下的權利和補救措施(視情況而定)產生重大不利影響；

(Ii)任何貸款方收購任何保證金證券；

(Iii)由任何美利堅合眾國聯邦或州法院或任何美利堅合眾國聯邦或州監管當局發出任何禁制令、命令或其他限制，禁止或具有禁止或延遲作出貸款或發出信用證的效力，或提起任何尋求任何該等禁制令、命令或其他限制的訴訟或類似法律程序，而借款人在每種情況下均知悉該等禁制令、命令或其他限制；及

(h)[故意遺漏]

(I)合理地迅速地提供代理人不時合理要求的有關貸款方的其他資料及數據(每月財務報表除外)，然後代理人可將該等資料送交任何貸款人(包括代理人合理要求的任何資料，以使代理人或任何貸款人遵守聯邦儲備委員會第T、U或X條下的任何規定)。

V.3Existence。除第6.6節允許的情況外，在任何時候都應充分保存並保持其存在的效力。

五.4納税和索賠的支付。在產生任何罰款或利息之前，支付對其或其任何資產或就其任何業務、收入或資產徵收的總額超過10,000美元的所有税款、政府評估和其他政府收費，以及在發生任何處罰或罰款之前，就已到期和應支付的款項支付的所有總額超過10,000美元的債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對其任何資產具有或可能成為留置權的所有款項；但條件是，除非該等税項、評估、收費或索賠已成為任何借款方資產的聯邦税收留置權，否則，如果該等税項、評估、收費或索賠正在通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序進行善意的爭議，並且已按要求為其計提了充足的準備金或其他適當的撥備(如果有的話)，則無需支付該等税項、評估、收費或索賠。

五、遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規(包括聯邦儲備委員會的T、U和X條例)的要求，以及任何政府當局的命令，不遵守這些要求可以合理地預期對整個貸款方產生實質性的不利影響。

V.6進一步保證。借款人應在任何時候或不時應代理人的要求，並應促使對方貸款方簽署和交付代理人可能合理要求的進一步文件，並作出代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現本協議或其他貸款文件的目的，並根據本協議的條款規定支付本協議項下的貸款及其利息。

V.7[故意省略].

V.8[故意省略].

V.9外國資格。借款人應具備在所有司法管轄區開展業務的適當資格，如果借款人不這樣做，可能會對整個貸款方產生重大不利影響。

V.10本票。在截止日期後5個工作日內(或代理人自行決定以書面約定的較後日期)，貸款各方應已將任何本票(連同就任何此類本票空白簽署的未註明日期的本票)或任何其他證明借款人在質押投資中的權益的票據的正本交付或安排交付給代理人。

第六條
借款人的負約

根據借款人契約，並同意，只要本協議項下的轉讓方承諾的任何部分有效，直到應計利息和未付貸款全部付清，所有其他義務(包括與信用證有關的義務，除非所有此類信用證根據本協議第2.8(A)節的規定被取消、到期或以現金作抵押，但沒有提出索賠或預計不會發生索賠的或有賠償義務，以及當時發生的任何銀行產品債務除外)，適用的銀行產品提供商允許繼續未償還，且不需要根據本協議的規定償還或抵押)以及本協議項下的所有其他到期金額，並且除非披露聲明中特別提到受此影響的第六條中關於不符合第六條約定的事項的章節，否則借款人不得做以下任何事情：

VI.1Debt.產生、招致、承擔、允許、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)本協定和其他貸款文件所證明的債務；

(B)在正常業務過程中背書託收票據所產生的或有債務；

(C)借款人欠擔保人的債務，只要這類債務是根據《公司間排序居次協議》排在第二位的；

(D)依據任何履約保證金、保證保證金、法定保證金、上訴保證金或在正常業務運作中招致的類似義務而當作存在的債項，其未償還總額在任何時間均不得超過$500,000；

(E)與淨額結算服務、透支保障有關的債務，以及與在正常業務過程中發生的存款賬户有關的債務；

(F)在正常業務過程中對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的債務進行擔保，其未償債務總額在任何時候不得超過400,000美元；

(G)任何套期保值協議下借款人的債務，只要該等套期保值協議僅用作其正常業務運作的一方，作為一種風險管理策略或對衝市場運作所產生的變化，而不是用作投機金融或商品市場的趨勢和變動的手段；

(H)借款人在正常業務過程中因獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排而產生的債務；

(I)在正常業務過程中產生的與保險費融資有關的債務；

(J)與税項、政府評税或政府收費有關的債項，但以當時無須根據本條例支付者為限；

(K)披露聲明中描述的關於本6.1節的債務的再融資、續訂或延期，只要：(I)此類再融資、續訂或延期不會導致如此再融資、續訂或延期的債務當時的本金增加(應計利息、保費和費用除外)，(Ii)此類再融資、續訂或延期不會導致如此再融資、續訂或延期的債務的平均加權到期日縮短，其條款或條件也不會整體上對借款人造成更大的負擔或限制，以及(Iii)再融資、續期或延期的債務對因貸款而負有責任的任何人不具有追索權，但對再融資、續期或延期的債務負有債務的人除外；

(L)《ACRC質押和控制協議》中所描述的債務，其擔保是根據“允許留置權”的定義(P)條款允許的留置權(在截止日期有效)；

(M)借款人根據2014年7月貸款文件承擔的債務；

(N)完全由於借款人對其一個或多個子公司的股權證券授予留置權而產生的債務，只要此類債務的持有人就此類債務對借款人沒有追索權，但僅就為此類債務提供擔保的借款人的子公司的股權證券而言除外；和

(O)借款人的其他債項，總額在任何時候均不超過$500,000。

六、留置權。

(A)在其任何種類的資產上或就其任何種類的資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從該等資產獲得的任何收入或利潤，直接或間接地設定、招致、承擔或準許存在任何留置權，但準許留置權除外，或

(B)訂立、假設或準許存在任何協議，以避免就質押投資授予貸方集團或為貸方集團的利益而授予留置權。

VI.3[故意遺漏的。]

VI.4[故意遺漏的。]

六、五、三、六、五、六、在循環信貸工具使用量大於零的任何時候，借款人不得直接或間接地支付或宣佈任何股息(現金、資本返還或任何其他形式的資產)，或因償債或其他類似基金而支付或分配任何其他股息，或為購買、贖回或報廢或贖回、購買、報廢或以其他方式獲得借款人任何類別股權的權益，不論是現在或以後尚未償還的權益，或授予或發行與其有關的任何認股權證、權利或期權，或可轉換為前述任何一項的其他證券。或直接或間接以現金、資產或債務進行任何其他分配(統稱為“分配”)；儘管有上述規定，只要(A)違約事件或未到期違約事件並未發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，且(B)合理地預期此類分配不會導致違反聯邦儲備委員會條例t、U或X的任何適用條款，借款人可作出分派；此外，儘管有上述任何規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續或將導致違約，借款人可以向擔保人進行分配，使擔保人能夠向其股東進行必要數額的分配，以符合守則第856條所界定的“房地產投資信託”的資格，並避免對擔保人徵收所得税和消費税；然而，此外，如果違約事件已經發生並且正在繼續或將由此導致，借款人可以向擔保人進行任何此類分配，以使擔保人能夠向其股東分配有資格成為房地產投資信託基金的股東，條件是：(1)擔保人可用的無限制現金加上(2)擔保人的子公司(借款人的子公司除外)可分配給擔保人的無限制現金的總和，而不違反或導致此類子公司作為當事方的管理文件和協議、合同、契據和其他文書下的違約(該總和為“無限制現金總額”)，少於擔保人為繼續符合REIT資格而要求進行的分派金額。如果無限制現金總額少於擔保人為使其繼續符合REIT資格而需要進行的分派金額(擔保人為使其繼續符合REIT資格所需進行的分派金額與無限制現金總額之間的差額，即“不足金額”)，借款人可以向擔保人進行分配，以使擔保人能夠向其股東進行分配，使其能夠向其股東進行分配，金額等於借款人按比例分攤的(定義如下)不足金額。就前述而言，“借款人按比例分攤”應指不足金額的部分，等於(X)不足金額的百分比，即(I)借款人及其附屬公司可動用的現金總額除以(Ii)借款人及其附屬公司可動用的現金總額，加上(B)擔保人可動用的限制性現金總額，加上(C)擔保人附屬公司(借款人及借款人的附屬公司除外)的限制性現金總額乘以(Y)不足金額之和。為免生疑問，就本第6.5節而言，借款人及其子公司可獲得的任何現金均應被視為受限現金。

六、限制根本性變革。變更名稱，變更業務性質，合併、合併、重組、資本重組，或者

重新分類其合夥權益(無論是有限的或一般的)或會員權益(視情況而定)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何實質性的業務或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(每個“根本變化”)，但以下情況除外：

(A)借款人可以按照本條例第6.7節的規定出售資產；

(B)借款人可更改其名稱或公司、合夥或有限責任結構，但借款人須在更改名稱或結構後60天或之前，向代理人提供有關更改的書面通知(連同證明任何該等更改的任何文件的副本)；及

(C)一方面，任何人與借款人合併、合併或重組，但條件是：(I)借款人是該等合併、合併或重組的唯一存續實體，(Ii)貸款人集團對借款人的任何資產的權利，包括但不限於其任何留置權的存在、完善和優先權，不因該等合併、合併或重組而受到不利影響；(Iii)在該等合併、合併或重組完成後，借款人明確重申其在本協議及借款人所屬其他貸款文件項下對貸款人集團的義務，(4)該等合併、合併或重組的完成不會導致控制權變更事件。

六.7出售資產。出售、轉讓或以其他方式處置其資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)借款人出售、轉讓或以其他方式處置任何資產，而借款人將其分配給其股票持有人不會導致違約事件或未到期的違約事件(然而，前提是借款人出售、轉讓或以其他方式處置任何股權證券將構成違反本第6.7節)，(B)出售、轉讓或以其他方式處置過時的、(C)為清算、解散或清盤借款人的全資子公司而出售、轉讓或以其他方式處置資產；(D)本協議第6.5條允許的任何交易；(E)對其資產的任何其他出售、轉讓、轉讓或其他處置，只要借款人在緊接出售、轉讓或以其他方式處置其資產之前並在緊接其生效之後遵守第6.14節所述的公約。

六.8與股東和關聯公司的交易。直接或間接與借款人或其任何子公司或聯營公司、或借款人的任何關聯公司或任何此類持有人的任何類別股權的5%或以上的任何持有人訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何資產或提供任何服務)，在每種情況下，除(X)借款方、(Y)借款人的任何子公司或(Z)借款人的任何直接或間接母公司(同時也是擔保人的子公司)外，超過當時可能從不是此類持有人、子公司或附屬公司的人那裏獲得的那些條款，或者，如果此類交易不是

哪些條款可以從該其他人那裏獲得，其條款不是在與他人保持距離的基礎上真誠協商的。在借款人或其任何子公司從事本節第6.8節所述的任何此類交易之前，借款人應確定此類交易是在真誠和保持距離的基礎上進行的，借款人應確定此類交易是在真誠和公平的基礎上進行談判的，借款人負責官員應出具證明。在任何情況下，上述限制性契約均不適用於(A)允許投資、(B)第6.5節允許的任何交易、(C)信貸支持費用函(定義見2014年7月信貸協議)和質押協議(定義見2014年7月信貸協議)，或(D)涉及使用、轉讓或以其他方式處置任何資產的交易，只要(I)借款人對該等資產的分發不會違反本協議，以及(Ii)該等使用、轉讓或其他處置不會以其他方式導致違約或未到期違約事件。

六.9業務行為。從事其管轄文件允許其從事的業務以外的任何業務，或與其大體相似或相關的任何業務或活動。

對某些文件的修改或放棄；需要代理人同意的行動。在未經代理人及所需貸款人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)下，同意對其管治文件的條款或條文作出任何修訂或豁免，但下列情況除外：(I)該等管治文件所準許的非實質性修訂或豁免，而無須取得借款人的權益證券持有人的同意，或(Ii)不會個別或集體對貸款人集團的利益構成重大不利的修訂或豁免。

六.11收益的使用。將本合同項下發放的貸款和簽發的信用證的收益用於與本合同第3.2(D)條不一致的任何目的。

VI.12[故意省略].

六、《馬爾金規則》。以任何合理預期的方式使用任何貸款或信用證的任何部分收益，導致貸款、信用證、此類收益的應用或本協議所考慮的交易違反聯邦儲備委員會的規定T、U或X，或該委員會的任何其他規定，或違反交易法，或違反1940年的投資公司法。

第七條
違約事件和補救措施

七.1違約事件。下列任何一項或多項事件、行為或事件的發生應構成以下違約事件(“違約事件”)：

(A)未能按期付款。

(I)借款人在任何貸款本金到期時，不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式，均不得償付根據本協議所欠的任何款項；

(Ii)借款人須在到期之日起10天內，就任何貸款的利息或就與本協議有關而須支付的本金以外的任何其他款額(包括費用、成本或開支)，支付根據本協議而欠下的任何款額；

(B)違反某些契諾。

(I)借款人不得履行或遵守本協定第六條所載的任何約定、條款或條件；

(Ii)借款人不得履行或遵守《擔保協議》第4.1節所載的任何約定、條款或條件；或

(Iii)借款人不得履行或遵守本協議第5.1、5.2(A)、5.2(B)、5.6或5.9條所載的任何契諾、條款或條件，且不能在發生後15天內予以補救或免除；

(Iv)借款人應不履行或遵守本協議或其所屬的其他貸款文件中所載的任何其他契諾、條款或條件，並且在收到代理人關於其發生的通知後30天內不得補救或免除該不履行之事；但第(Iv)款不適用於：(1)本條款7.1(A)和(C)項所指的契諾、條款或條件；或(2)本款第(二)款第(一)、(二)或(三)款所指的契諾、條款或條件；

(C)違反申述或擔保。借款人根據本協議作出或提供的任何財務報表、陳述、擔保或證明，或借款人根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人提供或交付的任何文件、信函或其他書面或文書，或作為對貸方集團簽訂本協議的誘因

協議或任何其他貸款單據在作出、生效或重申(視屬何情況而定)時，在任何重大方面均屬虛假、不正確或不完整(但該重要性限定詞不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證因重要性而有保留或修改)；

(D)非自願破產。

(I)根據《破產法》第7章或第11章尋求對任何貸款方進行清算或重組或任何類似程序的非自願案件，應根據任何其他適用法律對任何貸款方提起訴訟，併發生下列情況之一：(1)該人同意提起非自願案件或類似程序；(2)啟動非自願案件或類似程序的請願書未被及時駁回；(3)提起非自願案或類似程序的請願書在提交之日起60天內未被駁回；但在懸而未決的期間，貸款人集團應免除其增加貸款的義務；(4)指定臨時受託人接管任何貸款方的全部或大部分資產；或(5)已發出或在該命令中加入濟助令；

(Ii)由在該處所具有司法管轄權的法院發出的判令或命令，規定委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、保管人、受託人或其他對任何貸款方具有相類似權力的人員接管其全部或大部分資產，該判令或命令須已訂立，並在自進入之日起計45天內不得清空、解除或擔保，但在該待決期間內，貸款人集團須獲解除其提供額外貸款的義務；

(E)自願破產。任何貸款方應分別根據《破產法》第7章或第11章提起自願申請，尋求清算或重組；任何貸款方應根據任何其他適用法律提出請願書、答辯書或申訴，或以其他方式提起任何類似程序，或應予以同意；任何貸款方應同意將非自願案件轉換為自願案件；或任何貸款方應同意或默許指定一名接管人、清算人、扣押人、託管人、受託人或具有類似權力的其他人員接管其全部或大部分資產；任何借款方一般應在債務到期時不償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務；或任何貸款方應為債權人的利益進行一般轉讓；

(F)解散。任何命令、判決或判令均須登錄，以裁定解散任何貸款方，而該命令、判決或判令須在超過45天的期間內不獲撤銷或暫不執行；

(G)控制權的變更。應發生控制變更事件；

(H)判決及扣押。(I)借款人應遭受任何涉及支付款項的金錢判決、令狀或扣押令或類似的程序，但須扣除貸款方根據下列條款所涵蓋或可追討的任何部分

適用保險單(如有)超過25萬美元，或總計超過1,000,000美元，且不得在30天內解除、騰出、擔保或保持相同的金額，或(Ii)擔保人應經歷任何涉及支付款項的金錢判決、令狀、扣押令或類似程序，其金額扣除貸款方根據適用保險單(如有)承保或可收回的任何部分超過5,000,000美元，且不得在30天內解除、騰出、擔保或保持相同的金額；

(I)保證。(1)如果擔保人的擔保義務因法律或擔保人的實施而受到限制或終止，除非在貸款文件的條款允許的範圍內，(2)如果擔保人未能履行或遵守其所屬的擔保或其他貸款文件中包含的任何契諾、條款或條件(且除擔保第8(B)條的情況外，在收到代理人的通知後15天內不得補救或放棄)，或(3)任何財務報表、陳述、保證、擔保人根據本協議、擔保書或擔保人根據本協議或與本協議有關向代理人或任何貸款人提供或交付的任何文件、信函或其他書面或文書中作出或提供的證明、擔保書或其所屬的任何其他貸款文件，或作為對貸款人集團訂立本協議或任何其他貸款文件的誘因，在作出、生效或重申時，在任何重大方面均屬虛假、不正確或不完整(除非該等重大程度限定詞不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證因重要性而有保留或修改)，視屬何情況而定；

(J)實質性協議。如任何重大協議出現違約，而(I)借款人為其中一方，而該違約(A)涉及本金總額等於或超過500,000美元的債務，以及(B)(I)發生在協議項下的債務最終到期日，或(Ii)導致協議的另一方有權加快借款人的債務的到期日或終止協議，而不論是否行使該權利，或(Ii)擔保人是當事一方，而該違約(A)涉及本金總額等於或大於美元的債務，以及(B)(I)發生在協議項下的債務最終到期日，或(2)導致協議另一方有權加速保證人在協議項下的義務到期或終止協議，而不論是否行使該權利；

(k)[故意省略].

(l)[故意遺漏的。];

(M)代理人留置權。任何旨在設定留置權的貸款文件，除非在任何此類貸款文件的條款允許的範圍內，否則不能或不再對其所涵蓋的資產設定有效且完善的留置權，並且，除本協議或其條款所允許的範圍外，不再對所涵蓋的資產設定優先留置權(在每種情況下，除代理人未能在其控制範圍內採取任何行動外，任何其他原因)；但上述括號不適用於以下任何資產：(I)代理人對其的留置權將通過在適用司法管轄區提交統一的商業法典融資説明書而得到完善；(Ii)該等資產包括

存款賬户或證券賬户(或在該等存款賬户或證券賬户中持有的資產)或(Iii)任何貸款方不受有效和完善的留置權以及除本協議或其條款允許的範圍外的第一優先留置權約束的所有抵押品的公平市場價值合計超過250,000美元；以及

(N)貸款文件。任何貸款文件的任何規定應隨時因任何理由宣佈無效，或任何貸款方應對其有效性或可執行性提出質疑，或任何貸款方或對任何貸款方有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可執行，或任何貸款方應書面否認任何貸款方有任何據稱根據任何貸款文件而產生的責任或義務。

七.2補救措施。在發生違約事件時：

(A)如果根據本合同第7.1節第(D)或(E)款發生此類違約事件，則本合同項下的轉債承諾應立即終止，本合同項下或其他貸款文件項下的所有債務應自動到期並立即支付(包括但不限於按照本條款規定的信用證的現金抵押)，而無需出示、要求、抗辯、通知或任何其他要求，借款人在此明確免除所有這些要求；以及

(B)在發生並持續發生任何其他違約事件的情況下，代理人可應所需貸款人的要求，向借款人發出書面通知，宣佈本合同項下的轉債承諾終止，並宣佈本合同項下或貸款文件項下的所有債務立即到期並應支付(包括但不限於根據本合同規定的信用證的現金抵押)，而無需出示、要求、拒付、進一步通知或任何其他要求，借款人在此明確免除所有這些要求。

一旦加速，代理人(無需通知或要求借款人，借款人在法律允許的最大範圍內明確放棄)有權繼續保護、行使和執行貸款人集團在本協議或其他貸款文件下的權利和補救措施，或法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施。代理人可自行決定貸方集團的權利和補救措施的行使順序和方式。代理商收到的所有付款應按照第2.3(A)(Ii)節的規定使用。

第八條
支出和賠償

八.一、期滿。無論是否在本合同項下發放任何貸款，借款人同意按要求支付貸款人集團的任何和所有費用；但是，借款人沒有義務償還代理人在

與準備本協議和其他貸款文件有關的截止日期，但以該等律師費超過110,000美元為限。

八.二、賠償。除根據本合同第8.1條支付費用外，無論本合同所述交易是否完成，借款人同意賠償、免除、抗辯、支付代理人和貸款人相關人員(統稱為“受償方”，個別稱為“受償方”)的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟原因、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出，以及任何種類或性質的支出(包括一名律師在任何調查、行政或司法程序、司法程序中的合理和有據可查的費用和支出)，並使其不受損害。無論該受賠人是否應被指定為協議的一方)，可能會以與轉軌承諾、貸款收益的使用或預期用途或本協議所設想的交易的完成有關或產生的任何方式強加於該受償人、由該受償人招致或針對該受償人提出主張，包括與任何貸款文件的備案或記錄有關或因此而產生的任何事項，而任何貸款文件的備案或記錄是基於借款人向代理人及其律師提供的信息(“賠償負債”)；但是，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現借款人或其關聯公司的嚴重疏忽、欺詐或故意行為不當，或該受賠方或其關聯公司違反本協議的明示條款，借款人不對任何受賠方負有本協議項下的義務。每一受賠人應及時通知借款人其所知道的可能引起本節第8.2節賠償條款下的索賠的每一事件。在前一句中提出的賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，借款人應盡最大努力支付和履行適用法律或公共政策允許的每一項賠償責任。在本協議終止和借款人在本協議項下的其他義務解除後，借款人在本條款8.2項下的義務仍然有效。本第8.2節不適用於應受第10.11節管轄的税費，但非税索賠所產生的代表負債、義務、損失或損害的税費除外。

第九條
分配和參與

九.1分配和參與。

(A)經借款人同意(如(I)已發生付款違約或無力償債違約且仍在繼續，或(Ii)任何其他違約事件已發生並已持續至少30天，或(Y)除直接競爭對手外，不合理地扣留、附加條件或延遲)，任何貸款人均可將所有債務或所有債務的任何可評税部分轉讓予一名或多名合資格受讓人(每名受讓人均為“受讓人”)，並經借款人同意。

週轉承諾、該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的貸款和其他權利和義務，最低金額為5,000,000美元(或任何貸款人的週轉承諾或貸款金額的餘額，如少於5,000,000美元)；但是，借款人和代理人可以繼續就轉讓給受讓人的利息單獨和直接與該貸款人打交道，直到(I)該貸款人和受讓人已向借款人和代理人發出轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關信息，(Ii)該貸款人及其受讓人已向借款人和代理人交付一份轉讓和承兑書，並由受讓方各方全面籤立和交付，以及(Iii)轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費。儘管本協議有任何相反規定，如果轉讓涉及轉讓貸款人全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置，則不需要支付任何費用，也不需要徵得借款人的同意。

(B)從代理人通知轉讓貸款人(將副本發給借款人)它已收到符合上述(A)款的籤立轉讓和接受並支付上述手續費之日起及之後，(1)根據該轉讓和接受，受讓人應是本合同的當事一方，並且在根據該轉讓和接受已轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，應享有貸款文件項下的貸款人的權利和義務；(2)在轉讓貸款的貸款人已根據該轉讓和接受轉讓其在本合同和其他貸款文件項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利(本協議第8.2條除外)並免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)，該轉讓應在借款人和受讓人之間產生新的效力；但是，本協議中所包含的任何內容均不能免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在本協議第X條和第11.10節項下的義務。任何受讓人均無權享有第10.11節的利益，除非借款人已被通知轉讓，且受讓人已遵守第10.11節的要求。

(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意如下內容：(1)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任，(2)如果該轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守其在本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(3)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以使其

(4)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己在本協議項下采取或不採取行動的信用決定；(5)受讓人根據本協議的條款，指定並授權代理人採取本協議所規定的行動，並行使本協議賦予代理人的權力，和(6)受讓人同意將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)代理人在收到所需的手續費付款和完全籤立的轉讓和承兑後，應立即視為對本協議進行了必要的修改，以反映受讓人的增加以及由此產生的轉讓人承諾或由此產生的貸款的調整。轉讓人承諾和分配給每個受讓人的貸款應減少轉讓人的此類轉讓人承諾或貸款。

(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或不是該貸款人的直接競爭對手(“參與者”)的其他機構人士出售參與其債務、貸款、轉換承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的權益的一個或多個商業銀行、金融機構或其他機構(“參與者”)(但貸款人將任何此類參與權益出售給符合資格的受讓人時，無需代理人的書面同意)；但是，條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍為“貸款人”，並且從本協議項下的義務、貸款、轉換承諾和其他權利和利益中獲得參與利息的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率；(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的全部或基本上所有抵押品或擔保(本合同或任何貸款文件中明確規定的除外)；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用的金額；或(E)更改預定本金償還或預付款或保費的金額或到期日；及(V)借款人在本協議項下應支付的所有金額應確定為該貸款人未出售此類參與，但如本協議項下的未清償款項已到期，且

各參與方如未支付或在違約事件發生時已被宣佈或將到期應付，則應被視為有權就其根據本協議欠下的參與權益的金額進行抵銷，猶如其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠其的一樣。任何參與者的權利只能通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者都不應擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、借款人或其子公司的收款、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。參與者無權根據第10.11節獲得的付款高於適用的發起貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。參與者無權享有第10.11條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人和代理人的利益，該參與者同意遵守第10.11條，就像它是貸款人一樣。

(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與方面，貸款人可在符合第11.10節的規定的情況下，披露其現在或以後可能掌握的與借款人及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.24節的規定，以任何聯邦儲備銀行為受益人設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益或質押，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。

(H)各貸款人特此聲明並向借款人保證，自成交之日起(或就受讓人而言，自其成為貸款人之日起)，其為合資格買方。

IX.2成功案例。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但借款人不得在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人可根據本協議第9.1節轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據本協議第9.1節明確要求，否則任何此類轉讓不需要借款人的同意或批准。

IX.3註冊。

(A)代理人(作為借款人的非受信代理人)應保存或安排在其位於加利福尼亞州洛杉磯的一個辦事處保存一份登記冊(

(“登記冊”)上記入每名貸款人作為登記擁有人的姓名或名稱及地址，以及該貸款人所持有的貸款(每項貸款均為“登記貸款”)的本金款額及述明的利息。登記貸款的全部或部分轉讓或出售，只能通過在登記冊上登記該轉讓或出售，而轉讓或出售全部或部分該登記貸款，只能通過在登記冊上登記該轉讓或出售才能完成。在任何已登記貸款的轉讓或出售登記前，即使有相反通知，借款人仍須將該已登記貸款以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款及所有其他目的。

(B)如貸款人出售已登記貸款的參與權，則該貸款人作為借款人的非受信代理人，須備存(或安排備存)一份登記冊，將其所持有的已登記貸款的所有參與人的姓名登記在登記冊上(以及該等已登記貸款中受該等參與權所規限的部分的本金金額(及其所述利息))(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。登記貸款只能通過在參與者登記冊上登記這種參與，才能全部或部分參與。這種已登記貸款的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記這種參與才能生效。

第十條
代理人；貸款人集團

X.1代理商的指定和授權。各貸款人特此指定並委派CNB作為其在本協議和其他貸款文件項下的代表，並且各貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品供應商應被視為指定、指定和授權)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照第X條所載的明示條件為貸款人(及銀行產品提供者)及其代表行事。第X條的規定(第10.9條和第10.11條除外)僅為代理人的利益，而貸款人、借款人及其附屬公司無權作為第三方受益人享有本條款所載任何規定的權利。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，除本協議明文規定外，代理人不承擔任何職責或責任，代理人也不具有或被視為

與任何貸款人(或銀行產品提供商)有任何受信關係，且不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利；雙方明確理解並同意，使用“代理人”一詞僅為方便起見，CNB僅代表貸款人，僅承擔本協議中規定的合同義務。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人即有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、借款人及其子公司的收款情況以及相關事項的分類賬和記錄；(B)簽署或提交與貸款文件有關的任何和所有融資或類似聲明或通知、修改、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議；(C)根據貸款文件的規定，為自身或代表貸款人發放貸款；(D)按照貸款文件的規定，專門接收、運用和分發借款人及其子公司的收款；(E)根據貸款文件，為上述目的，就借款人及其子公司的抵押品和收款，開設和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排；(F)履行、行使和強制執行貸款人集團關於借款人、債務、抵押品、借款人及其附屬公司的收款，或與貸款文件中規定的任何其他收款相關的收款，以及(G)產生和支付代理人認為必要或適當的貸方集團費用，以履行和履行貸款文件規定的職能和權力。

十.2委派職責。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。

X.3代理的可靠性。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的任何行動或不採取的任何行動負責(除其自身的嚴重疏忽或故意不當行為外)，或(B)以任何方式對

對於借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司，或借款人的任何高級職員或董事在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、聲明、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或其項下的義務。任何與代理人有關的人士對任何貸款人均無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的賬簿或財產或借款人的任何附屬公司或附屬公司的賬簿或記錄或財產。

X.4Reliance by Agent(X.4Reliance by代理)。代理人應有權並應根據代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真或其他電子傳輸方式、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，相信這些資料或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多名人士簽署、發送或作出。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人的請求或同意行事或不行事時應受到充分保護，該等請求或同意以及根據該請求或同意採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

X.5未到期違約事件或違約事件通知。代理人不應被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生，除非是關於為貸款人的賬户向代理人支付的本金、利息、手續費和費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，該書面通知描述了該未到期違約事件或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在第10.4節的規限下，代理人應根據第7.2節的規定，就未到期的違約事件或違約事件採取所需貸款人可能要求的行動；但是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)採取該等行動(除根據第7.2節的規定加速履行義務外，這需要徵得

被要求的貸款人)，或避免對其認為適當的未成熟的違約事件或違約事件採取此類行動。

X.6信用決定。每家貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為代表)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人相關的人員的情況下，對借款人和貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律作出自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦聲明(訂立銀行產品協議後，每一銀行產品提供者應被視為代表)，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理有關的人士的情況下，繼續自行作出信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或任何銀行產品供應商)提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於借款人和貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

X.7成本和費用；賠償。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安或保險費的費用，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的借款人及其子公司的收款中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有從代理人收到的借款人及其附屬公司的收款中獲得補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付或償還代理人按比例分攤的款項。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求對代理人相關人員進行賠償(但不得由借款人或其代表償還，且不限制以下義務

借款人)，根據他們的比例份額，任何和所有的賠償債務；但是，任何貸款人不承擔向任何代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分的責任，該等賠償責任的任何部分完全由於代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為而引起，任何貸款人也不對任何違約貸款人因未能提供貸款或本合同項下的其他信用擴展而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時按比例償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)，但借款人或其代表不得償還代理人的此類費用。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

X.8以個人身份代理。CNB及其聯營公司可向借款人及其附屬公司、聯屬公司及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、開立信用證、接受存款、取得其股權，以及與借款人及其附屬公司、聯營公司及任何其他人士進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如CNB不是本協議項下的代理人，且在任何情況下，均無須通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，CNB或其關聯公司可接收關於借款人或其關聯公司以及任何其他人的信息，這些信息對借款人或該等其他人負有保密義務，並禁止向貸款人披露此類信息，貸款人確認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取哪些信息)，則代理沒有任何義務向其提供此類信息。術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的CNB。

X.9後繼器代理。代理人可於45天內通知貸款人而辭去代理人職務。如果代理人根據本協議辭職，所需貸款人應在徵得借款人同意的情況下(該同意不得被無理扣留或延遲)，或者，如果(I)已發生付款違約或破產違約且仍在繼續，或(Ii)任何其他違約事件已發生並已持續至少30天，並與借款人協商，則所需貸款人應指定貸款人的繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可在與貸款人協商並徵得借款人同意後(同意不得無理扣留或拖延)，或在(I)已發生付款違約或破產違約仍在繼續或(Ii)發生任何其他違約事件並已持續至少30天的情況下，在與借款人協商後，委任一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可書面同意從下列人員中撤換代理人並以繼任者代替代理人

貸款人經借款人同意(這種同意不得無理扣留或拖延)。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”是指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第X條的規定應對其有利。如在退任代理人發出辭職通知後45天內，仍無任何繼任代理人接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

X.10以個人身份放貸。任何貸款人及其聯屬公司均可向借款人及其附屬公司、聯屬公司及任何貸款文件當事人的任何其他人士提供貸款、開立信用證以開立其賬户、接受存款、取得其股權，以及一般與借款人及其附屬公司、聯營公司及任何其他人士從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人並非本協議項下的貸款人，而無須通知貸款人集團其他成員或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯公司可接收關於借款人或其關聯方以及任何受以借款人或該等其他人為受益人的保密義務的任何貸款文件當事人的信息，並禁止向貸款人披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

X.11有持税的。

(A)借款人根據本合同或根據任何票據或其他貸款文件支付的所有款項將在沒有抵銷、反索賠或其他抗辯的情況下進行。此外，除適用法律另有要求外，所有此類付款都將免費且明確，不扣除或扣繳任何當前或未來的税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，代理人或貸款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額；但是，如果借款人的應付金額的增加是由於下列原因，則借款人不應被要求增加該金額

代理人或該貸款人自己的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)。借款人應在根據適用法律規定繳納任何税款後，儘快向代理人提供證明借款人繳納税款的經認證的税務收據複印件。如果借款人未能支付根據第10.11(A)條規定需要扣除或扣留的任何賠償税款，且沒有重複根據本第10.11(A)條已經支付的任何額外金額，則借款人應賠償並使貸款人不受因此而導致的所有賠償税款、罰款和利息以及所有合理和有文件記錄的成本和費用(包括律師費和費用)的損害。此種賠償義務在所有債務清償後仍然有效。就本第10.11節而言，術語“貸款人”包括“發行貸款人”，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)代理人應在收到本協議項下的第一筆付款之前，以及在代理人或借款人合理要求的任何其他時間，向借款人交付一份填寫妥當並已簽署的IRS表格W-9。如果貸款人有權要求免除或減少美國預扣税，貸款人同意並以代理人和借款人為受益人，向代理人交付下列適用的任何一項：

(I)如果貸款人根據其投資組合利息例外要求免除美國預扣税，(A)貸款人在偽證懲罰下籤署的聲明，表明它不是(I)守則第881(C)(3)(A)節所述的“銀行”，(Ii)借款人或擔保人的10%股東(守則第881(C)(3)(B)節所指的)，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，和(B)在收到本協議項下的第一筆付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他時間，提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN(或後續表格)；

(Ii)如果貸款人根據美國税收條約要求免除或減少預扣税，則在收到本協議項下的第一筆付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表格(或後續表格)的副本；

(Iii)如果該貸款人聲稱，根據本協議支付的利息由於實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關而免於繳納美國預扣税，則在收到根據本協議支付的第一筆款項之前，以及在代理人或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)(連同適用的附件)；

(Iv)在收到本協議項下的第一筆付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本；或

(V)其他表格，包括美國國税局W-9表格(或後續表格)，根據《守則》或美國其他法律的規定，作為免除或減少美國扣繳或備用扣繳的條件

在收到本協議項下的第一筆付款之前以及代理人或借款人合理要求的任何其他時間繳納税款。

代理人和每家此類貸款人同意立即通知代理人和借款人任何可能改變或使任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化。

(C)如果代理人或貸款人有權在美國以外的司法管轄區獲得免徵或減免預扣税或備用預扣税，代理人或該貸款人同意代理人和借款人在收到本協議項下的第一筆付款之前以及在代理人或借款人合理要求的任何其他時間，向代理人交付任何一種或多種表格，作為免除或減免外國預扣税或備用預扣税的條件。

代理和每個此類貸款人同意立即通知代理和借款人任何情況的變化，這些變化將改變或使任何聲稱的免税或減税無效。

(D)如果任何貸款人要求免除或減少預扣税，並且該貸款人出售、轉讓、授予參與或以其他方式轉讓借款人的全部或部分債務，則該貸款人同意通知代理人和借款人其不再是借款人債務的受益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理人和借款人將視根據第10.11(B)、10.11(C)或10.11(J)節提供的貸款人文件為不再有效。根據第10.11(B)條、第10.11(C)條或第10.11(J)條的規定，如適用，貸款人可提供新的文件。

(E)如果任何貸款人有權獲得適用預扣税的減免，代理人可在考慮到該項減免後，從向該貸款人支付的任何款項中扣留相當於適用預扣税的金額。如果第10.11條第(B)、(C)、或(J)款所要求的表格或其他文件未交付給代理人，則代理人可從沒有提供此類表格或其他文件的貸款人的任何付款中扣繳相當於適用預扣税的金額。

(F)如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，代理人或借款人由於貸款人方面的失誤(由於適當的表格沒有交付、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知代理人或借款人情況的變化，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，代理人或借款人沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應賠償代理人和借款人，並使其不受代理人或借款人直接或間接支付的所有税款的損害，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據第10.11條支付給代理人的金額徵收的任何税款，以及所有成本和費用(包括律師費和費用)。貸款人在本款下的義務應在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後繼續存在。

(g)[故意省略].

(H)如果代理人或任何貸款人自行決定其已收到借款人依據第10.11節支付的任何税款(每項“税收優惠”)的退款或抵免，則代理人或任何貸款人應向借款人支付相當於該税收優惠的數額，扣除代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就該退税或抵免而招致的所有合理和有據可查的自付費用，且不包括利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息)，但借款人同意在收到代理人或貸款人須向有關政府當局退還税項優惠的書面通知後的合理時間內，向代理人或貸款人償還付給借款人的款額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。

(I)如果借款人真誠地確定存在合理的依據來抗辯借款人已根據第10.11節支付的額外或賠償金額，且借款人認為有關政府當局、代理人或適用貸款人(視情況而定)沒有正確或合法地斷言，則在借款人提出要求時，借款人應採取合理努力與借款人合作，以期獲得有關該税項的退款、抵免或利益。

(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第10.11(J)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(K)每一方在第10.11條下的義務應在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓，或貸款人終止轉債承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

X.12橫向問題。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權，並且代理人應解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在轉讓承諾終止和借款人對所有債務進行全額償付和清償時，(Ii)構成出售或處置的財產，包括任何子公司，如果需要或要求解除，且如果借款人向代理人證明，根據本協議第6.7條或其他貸款文件允許出售或處置(代理人可最終依賴任何此類證明)，不作進一步調查)，(三)正在進行的

根據第5.2節，(Iv)構成借款人或其子公司在授予代理人留置權時或之後的任何時間均不擁有權益的財產，或(V)構成根據本協議允許的交易到期或終止的租約租賃給借款人或其子公司的財產。除上述規定外，沒有(Y)的事先書面授權，代理人不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除、解除擔保人在任何擔保下的任何義務或在合同上從屬於代理人的任何留置權。如果解除不是關於非實質性擔保人的，如果關於抵押品的解除或合同從屬關係是關於所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人或(Z)所需貸款人的。根據代理人或借款人隨時提出的要求，貸款人應書面確認代理人有權根據本第10.12條解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但是，(1)代理人不應被要求籤署任何必要的文件來證明這種免除，條件是代理人認為將使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權、陳述或擔保的情況下解除該留置權，以及(2)此種免除不得以任何方式解除、影響或損害借款人保留的所有權益的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何銷售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)無任何責任，以確保抵押品存在或由借款人擁有，或由借款人照顧、保護、承保或擔保，或代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使代理人根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、權力及權力，雙方理解並同意，就抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件而言，在符合本協議所載條款和條件的情況下，代理人可以其認為適當的任何方式行事，只要代理人以貸款人之一的身份在抵押品中享有自身利益，且代理人對任何貸款人(或任何銀行產品提供商)不承擔任何其他責任或責任，除非本協議另有規定。

X.13對貸款人行動的限制；共享付款。

(A)每一貸款人同意，在違約事件發生並繼續發生之前，不得在沒有代理人的明確書面同意的情況下，在其合法有權這樣做的範圍內，在代理人的書面要求下，將該貸款人欠借款人的任何金額或借款人現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户抵銷。每一貸款人還同意，除非代理人明確提出書面要求(代理人不得提出這一要求，除非違約事件已經發生且仍在繼續)，否則不得采取或促使採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果在任何一個或多個時間，任何貸款人將通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人那裏收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在該代理人所有該等分配中的應評税部分，則該貸款人應立即(1)將該等款項以實物形式及所需的背書交予代理人，或以適用的即時可用資金方式將該等款項轉讓給代理人，用於所有貸款人的賬户，並根據本協議的適用條款適用義務，或(2)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的這種多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，為此支付的可適用部分購買價款應退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。

X.14完美機構。代理人特此委任其他貸款人(及各銀行產品提供者)為其代理人(而各貸款人在此接受(並借訂立銀行產品協議，每一銀行產品提供者應視為接受)此項委任)，以完善代理人對資產的留置權，而根據統一商法典第8條或第9條(視何者適用而定)，該等資產僅可透過佔有或控制而得以完善。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。

X.15代理人向貸款人付款。代理人向貸款人支付的所有款項應根據各方通過書面通知為自己指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用的資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

X.16確認抵押品及相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

X.17實地檢查和檢查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求代理人在其備有(I)由代理人擬備的每份實地審查或審查報告的副本，及(Ii)依據第5.2(A)、(B)、(C)、(D)及(F)(I)條交付代理人的每份文件的副本(各一份為“報告”及統稱為“報告”)，而代理人須向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，以及(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負責任，

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或進行任何審查的其他方將僅審查關於借款人的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人和其他貸款當事人的賬簿，以及借款人人員的陳述，

(D)同意根據第11.10節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其業務、資產和現有及預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害，或同意賠償貸款人就賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護，以及賠償、辯護和持有代理人，以及任何該等貸款人準備一份報告，對代理人及任何該等貸款人所產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費及費用)無害，並作為任何第三方可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的直接或間接結果。

除上述規定外：(X)任何貸款人可以不時書面要求代理人向該貸款人提供借款人向代理人提供但借款人尚未同時提供給該貸款人任何報告或文件的副本，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)在根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求借款人提供額外的報告或信息的範圍內，任何貸款人可不時合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此，代理應立即要求借款人提供該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從借款人收到該報告或信息後，應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)在代理人向借款人提交有關貸款賬户的任何聲明時，代理應將該聲明的副本發送給每個貸款人。

X.18幾項義務；不承擔任何責任。儘管目前或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人身份籤立，而不是由貸款人或以貸款人為受益人籤立，但代理人(如果有)根據各自的轉賬承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何及所有義務應構成各自貸款人的若干(而不是****務，即在任何時間未償還的本金金額不得超過各自轉賬承諾的金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除第10.7節另有規定外，貸方集團的任何成員均不對貸方集團的任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為其或代表其就其變更承諾墊款，或代表其在本協議項下或與本協議所考慮的融資相關的任何其他行動，貸款人不對借款人或任何其他人負責。

X.19代理人的法律代表。關於本協議和其他貸款文件的談判、起草和執行，或與未來與貸款管理、修訂、修改、豁免或補救措施執行有關的法律代表，PH僅代表且僅應代表CNB作為代理人和貸款人的身份。每一其他貸款人在此承認，PH在任何此類事項上不代表其。

X.20Bank產品提供商。每一家銀行產品提供商都應被視為本協議和其他貸款文件規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人。代理人在此同意就抵押品和其中授予的留置權擔任該等銀行產品提供者的代理人，並且，由於訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人(就抵押品和其中授予的留置權而言)，並已接受貸款文件的利益；雙方理解並同意，各銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於到期和應付的金額的書面證明(列出合理詳細的計算)以及該書面證明

代理商在分發前一段合理的時間內收到。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給相關銀行產品提供者的款項是該銀行產品提供者最後向代理人證明的到期應付款項(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該等協議或產品而承擔的義務而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

第十一條
其他

XI.1沒有豁免，補救措施。代理人或任何貸款人或本協議中任何利益的持有人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、特權或補救措施時的失敗或拖延，不得損害或視為放棄，任何此類權利、權力、特權或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救措施。放棄對特定事實和情況的任何此類權利、權力、特權或補救措施，不應被視為對其他事實和情況的放棄。本協議或其他貸款文件規定的補救措施是累積的，不排除代理人或任何貸款人或本協議中任何權益的持有者在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。

十一、免責和修正。本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議或費用函除外)的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和借款人簽署，否則無效，且任何此類放棄或同意均應有效，但僅在特定情況下，且僅針對所給出的特定目的；但是，除非以書面形式並由所有直接受其影響的貸款人和借款人簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得作出下列任何一項：

(A)增加或延長任何貸款人的任何變革性承諾；但任何條件的修改、修改或豁免不得作為先決條件、契諾、事件

違約或未到期的違約事件應構成任何貸款人增加任何轉債承諾，

(B)推遲或延遲本協定或任何其他貸款文件為支付本協定或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、費用或其他款項而定出的任何日期，

(C)減低根據本協議作出的任何貸款或其他信貸延伸的本金或利息，或減低根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額，

(D)更改根據本協議採取任何行動所需的按比例計算的份額，

(E)修改、修改或取消關於向借款方或借款方關聯公司轉讓或參與借款方或其附屬公司的第9.1節的任何規定或合格受讓人的定義，

(F)修改或修改本節或協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(G)除第10.12節允許的以外，解除代理人對任何抵押品的留置權，

(H)更改“規定貸款人”或“按比例分攤”的定義，

(I)除第10.12節允許的以外，合同上從屬於代理人的任何留置權，

(J)除第10.12節所允許的以外，免除任何貸款方的任何付款義務，或

(K)修訂第十條的任何規定。

此外，(A)除非以書面形式由代理人或簽發貸款人(視何者適用而定)簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響代理人或簽發貸款人(視何者適用而定)根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或責任，以及(B)借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在代理人書面同意下不時修訂披露聲明。

如果(I)貸款人集團或代理人採取的任何行動需要得到所有貸款人的多數或一致同意、授權或同意，而貸款人(“堅持貸款人”)未能給予其同意、授權或協議，或(Ii)如果任何貸款人是本協議項下的違約貸款人，或(Iii)任何貸款人(“補償貸款人”)根據第2.13條要求賠償，或如果借款人根據第10.11條被要求為該貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則代理人或(如果沒有發生違約事件且仍在繼續)借款人，以

在向堅持貸款人、違約貸款人或受償貸款人發出不可撤銷的通知之前至少5個工作日，可以用一個或多個替代貸款人(每一個為“替代貸款人”)永久替換該不履行貸款人、違約貸款人或受償貸款人，而拒絕貸款人、違約貸款人或受償貸款人無權拒絕被替換。更換拒不履行的貸款人、違約貸款人或賠償貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得遲於通知發出之日起15個工作日。在該等更換的生效日期前，不履行貸款的貸款人、違約貸款人或獲補償的貸款人(視何者適用而定)及每名替代貸款人均須籤立及交付轉讓及承兑書，但須受該不履行貸款人、違約貸款人或獲補償貸款人(視何者適用而定)獲償還其未清償債務的份額(包括按比例承擔風險分擔責任)的規限，而不須支付任何溢價或任何種類的罰款。如果拒絕出借人、違約出借人或受償出借人拒絕或未能在更換生效日期前簽署或交付任何此類轉讓和承兑，則該拒絕出借人、違約出借人或有償出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑。更換任何頑固的貸款人、違約貸款人或補償貸款人應按照第9.1節的條款進行。在替代貸款人取得抵押者、違約貸款人或受償貸款人根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務、轉讓人承諾以及其他權利和義務之前，該牴觸貸款人、違約貸款人或受償貸款人(視情況而定)仍有義務按比例分攤貸款，併購買每份信用證的參與額，金額等於其在該信用證的風險分擔責任中的比例份額。

XI.3節點。除本協議另有規定外，要求或允許向本協議任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示、請求和其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執、或通過快遞、電子郵件(一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送，並應被視為在根據本協議的規定向其發送該書面材料的人收到該書面文件的當天發出。除非根據第11.3節的前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、請求、指示和其他書面通信應按本合同附件附件第11.3條所示的各自地址(或各自的傳真號碼)向本合同各方發出或發出。

XI.4標題。本協議中使用的條款和章節標題以及本協議之前的目錄僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

十一.五對口執行；有效性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每一副本應被視為正本，並且在下列情況下，所有副本

合在一起，應僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

第十一條GOVERNING法。除非在任何其他貸款文件中明確規定：(A)本協議和其他貸款文件應被視為在紐約州訂立；和(B)本協議和其他貸款文件的有效性，以及本協議和其他貸款文件的解釋、解釋和執行，以及各方的權利應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。

XI.7裁判和會場。在法律允許的範圍內，雙方同意，貸款人集團或借款人中的任何成員或借款人之間與本協議或其他貸款文件有關的所有訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州的州法院或位於紐約州的聯邦法院審理和訴訟；但是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可由代理人選擇在代理人選擇提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院提起，只要該法院對該等抵押品或其他財產的相關義務人或REM管轄權具有人身管轄權。借款人和貸方集團的每個成員，在他們可以合法這樣做的範圍內，特此放棄各自可能不得不主張不方便法院原則或反對地點的任何權利，只要根據第11.7節提起任何訴訟，並規定位於紐約州紐約州的州法院和聯邦法院應以個人名義對該人擁有管轄權和地點，以便對因本協議或其他貸款文件引起或相關的任何此類爭議、爭議或訴訟提起訴訟。在法律允許的範圍內，在針對借款人或貸款人集團任何成員的任何訴訟中，可通過掛號或掛號信、要求回執的方式向附件11.3所示的地址送達足以對借款人或貸款人集團的任何成員行使個人管轄權的程序文件。

XI.8WAIVER陪審團審判借款人和貸方集團的每個成員，在他們可以合法這樣做的範圍內，明確放棄根據本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的、或以任何方式與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件有關的交易有關的、與之相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟、訴因或法律程序的陪審團審判權利，無論在每種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是否在合同、侵權或其他方面聽起來是這樣的。借款人和貸方集團的每一成員在合法範圍內同意，任何此類索賠、要求、訴訟、訴因或訴訟程序應由沒有陪審團的法庭審判決定，且本合同的任何一方均可向任何法院提交第11.8條的正本或副本，作為本合同另一方同意放棄其或其接受陪審團審判的權利的書面證據。

十一.九公約的獨立性。本協議和其他貸款文件下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何一項契約所允許，即使該行動或條件被另一契約所允許，也不能避免發生違約事件或未成熟的違約事件(如果採取了該行動或存在該違約條件)。

十一、保密性。代理人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，關於借款人及其子公司、他們的業務、資產以及現有和考慮中的商業計劃的重要、非公開信息應由代理人和貸款人以保密方式處理，代理人和貸款人不得向非本協議當事人披露，除非：(A)向貸款人集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問披露，只要該等其他律師、顧問、會計師、審計師、和顧問被告知此類信息的機密性，並被指示將此類信息視為機密，或以其他方式有義務對此類信息保密，(B)向貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和附屬公司提供，但任何此類子公司或附屬公司應同意在符合本第11.10節的條款的情況下接收此類信息，(C)法規、決定或司法或行政命令、規則、條例或任何政府當局(監管銀行或銀行的任何州、聯邦或外國當局或審查員除外)可能要求的此類信息；但代理人或任何該等貸款人應在向代理人或該貸款人合理地相信不得對該等資料保密的一方披露該等資料之前，將該要求通知借款人，並應合理地配合借款人作出任何合法努力，以防止或限制該等披露或以其他方式保護該等資料的機密性，(D)經借款人或其附屬公司事先同意或任何政府當局根據任何

傳票或其他法律程序；但代理人或任何該等貸款人應在向代理人或該貸款人合理地相信不得將該等資料保密的一方披露該等資料前，通知借款人該項要求，並應合理地配合借款人作出任何合法努力，以防止或限制該等披露或以其他方式保護該等資料的機密性，(E)任何監管銀行或銀行業的國家、聯邦或外國主管當局或審查員所要求或要求的；(F)任何該等公眾可獲得或變得普遍可得的資料(代理人或該等貸款人禁止披露的情況除外)，(G)與本協議項下任何貸款人權益的任何轉讓、預期轉讓、銷售、預期出售、參與或預期質押，或質押或預期質押有關的資料，但任何有關受讓人、預期受讓人、購買人、預期購買人、參與者、預期參與者、質權人或預期質權人應已書面同意在符合本節條款的前提下接受本協議項下的信息，及(H)涉及當事人的任何訴訟或其他對抗程序，而該訴訟或對抗程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠。本第11.10條的規定在全額償付債務後2年內繼續有效。

十一.11完成協議。本協議與本協議附件、披露聲明和其他貸款文件一起，由本協議雙方作為其協議的最終表述，並打算作為關於本協議主題的協議條款和條件的完整聲明，在本協議日期之前不得與任何其他協議相矛盾或受到任何口頭或書面協議的限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。

十一、12美國愛國者法案公告。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據2001年10月26日簽署的法律(“美國愛國者法案”)，可能需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

[接下來的簽名頁。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

ACRC LLC貸款人，
特拉華州一家有限責任公司，作為借款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

城市國家銀行，
一個全國性的銀行協會，
作為代理人和收件箱


作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

展品和時間表

附件A-1列出了轉讓和驗收的形式

附件A-2 預付款有擔保本票的形式

附件b-1 銀行產品提供商協議書格式

附件P-1 質押投資證書格式

附件R-1 有權申請貸款的人

附件R-2 借款申請表

附件R-3 轉換/延續請求表格

表11.3 通知的通知和信息

附表A-1查詢代理商的帳户

附表b-1 承諾投資

附表C-1 承諾

附件B

符合條件的保證

一般持續保證

本一般持續擔保(本擔保)日期為2014年3月12日，由ARES商業地產公司執行並交付，ARES商業地產公司是馬裏蘭州的一家公司(“擔保人”)，以國家銀行協會City National Bank為受益人，作為貸款人集團和銀行產品提供商(及其繼任者和允許受讓人)的安排人和行政代理，考慮到以下情況：

鑑於，ACRC貸款人有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、代理人及其簽名頁上標識的貸款人(該等貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人在下文中分別稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)同時訂立該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)；

鑑於，為促使代理人及貸款人和銀行產品提供者根據信貸協議向借款人提供財務便利，並考慮到代理和貸款人此前或以後根據信貸協議或其他貸款文件或銀行產品協議向借款人提供的任何貸款或其他財務便利，擔保人已同意擔保擔保債務；以及

鑑於擔保人是借款人的關聯方；以及

然而，擔保人將受益於代理人、貸款人和銀行產品提供者對借款人的財務通融。

因此，考慮到上述情況，擔保人特此同意貸款人集團和銀行產品供應商如下：

1.定義和構造。

定義。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。本保證中使用的下列術語具有下列含義：

“代理人”的含義與本保證序言中的含義相同。

“銀行產品債務”具有信貸協議中規定的含義。

“銀行產品提供者”具有信貸協議中規定的含義。

“借款人”的含義與本擔保的説明書中的含義相同。

“CECL準備金”對任何人而言，是指該人根據包括會計準則編纂(ASC)326在內的公認會計準則(GAAP)建立的未償餘額和未出資承付款的當前預期信貸損失準備金金額，以及任何其他適用的投資、財產或資產。

“符合證書”是指擔保人負責人以附件A的形式向代理人提交的證書。

“信貸協議”的含義與本擔保的説明書中的含義相同。

“債務”對任何人而言，是指：(I)所有債務，不論是否以債券、債權證、票據、證券或其他債務證據表示，以償還所借款項；(Ii)所有債務，即延遲支付財產或資產購買價格的債務；(Iii)根據公認會計原則要求為資產負債表目的而資本化的任何租賃項下的所有債務；(Iv)擔保、背書、假設或其他或有義務項下的所有債務，關於或購買或以其他方式獲得他人的債務；及(V)在受該留置權規限下所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已由該財產的擁有人承擔；但在確定“債務”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對該人的財務報表的影響。

“償債”指在任何測試期間內，指(A)任何人士在該期間的利息開支(按綜合基準釐定)及(B)就該人士及其附屬公司在該期間的債務所作的所有定期計劃本金付款，但因償還相關資產而產生的任何自願預付或預付款項，或償還部分或全部該等債務的任何氣球、子彈、保證金或類似本金付款除外。

“EBITDA”就任何人和任何測試期而言，是指等於(A)該人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，以及在扣除該人的優先股的任何股息之前)，加上以下各項(但僅限於實際包括在確定該等淨收益(或虧損)的範圍內)的總和：(I)折舊和攤銷費用(未包括在固定費用計算中的與資本支出有關的費用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，及(Iv)非常或非經常性損益及開支，包括但不限於與業務合併、其他收購及未完成交易有關的交易開支、(V)未實現貸款損失準備金(包括但不限於華潤置業準備金)、與自有房地產有關的減值及其他類似費用，包括但不限於與按揭償還權有關的損失分擔安排準備金，(Vi)

與按揭償還權有關的貸款及虧損分擔安排及(Vii)與(A)衍生負債，包括但不限於發行可轉換票據及(B)按揭償還權(除入賬資產的初步收入確認外)有關的未實現收益、虧損及開支，加上(B)該人士在該期間的合營投資及未合併聯營公司的淨收入中所佔的比例(在受到少數股東或非控股權益或合營企業淨收入的任何影響及扣除該人士的優先股股息前)。

“固定費用承保比率”是指在適用測試期的最後一天結束的前十二(12)個月期間的EBITDA(根據GAAP確定並在此進一步定義)除以在適用測試期的最後日期結束的前十二(12)個月期間的固定費用；但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分(包括還本付息、EBITDA、固定費用和淨收益)的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人合併對會計準則編撰章節810(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計原則其他規定的任何適用人員的財務報表的影響。

“固定收費”指在任何時候，(A)償債、(B)根據指定證書或其他類似文件有關優先股東權利的條款規定該人士須支付且不得延期的所有優先股息、(C)在該期間已支付或應累算的資本化租賃債務及(D)任何土地租賃項下應付的任何款項的總和。

“土地租賃”是指包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自基礎抵押品獲得融資之日起二十(20)年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下，有權在租賃財產中抵押和抵押其權益；(C)出租人有義務向該租賃財產的任何按揭留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並且該出租人同意，在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不會終止該租賃，並且沒有這樣做；。(D)該承租人在該租賃下的權益具有合理的可轉讓性，包括轉租的能力；及(E)承租人貸款時通常需要的其他權利，該等其他權利是以根據土地租契出售的承租地產業的持有人的利益為抵押的。

“擔保債務”就擔保人而言，是指：(A)在規定的到期日，以加速或其他方式按時到期支付以下各項的本金和利息(包括在任何破產程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許或允許就其提出全部或部分索賠)，以及產生的任何和所有費用、費用、彌償和開支(包括所有費用、費用、彌償和開支)(包括在每個情況下產生的所有費用、費用、彌償和開支)。

在任何破產程序開始後，(B)借款人根據信貸協議及其他貸款文件的條款所欠代理人或貸款人的債務，以及(B)所有或部分因借款人根據信貸協議及其他貸款文件的條款欠代理人或貸款人的債務而產生的全部或部分債權，以及(B)所有銀行產品債務。

“擔保人”具有本擔保書序言中所給出的含義。

“保證”具有本保證序言中規定的含義。

“負債”係指借款人因信貸協議或其他貸款文件而產生或與之相關而欠下的任何及所有債務、債務或任何種類或性質的負債，包括所有該等債務、債務或負債，不論是本金、利息(包括在任何破產程序開始後產生的所有利息，不論其申索是否在該個案或程序中全部或部分獲準)、保費、償還義務、費用、費用、開支(包括合理及有文件證明的律師費)或彌償義務，不論是在此之前、現在或以後作出、招致或產生的，不論是自願或非自願作出的，發生或產生的，無論是有擔保還是無擔保的(如果有擔保，無論擔保的性質或程度如何)，無論是絕對的還是或有的，清算的或未清算的，或確定的或不確定的，借款人是否單獨或與他人共同承擔責任，以及追回是否因任何訴訟時效或此後因任何原因而變得不可執行，包括代理人或貸款人的任何行為或不作為。

“利息支出”是指任何人在任何測試期間發生的利息支出總額，包括資本化或應計利息(但不包括從建設貸款和融資成本攤銷項下獲得的利息)，加上此人從該人的合資企業投資和未合併的附屬公司中按比例分攤的利息支出，所有這些都與該測試期間有關。

“出借人”和“出借人”的含義與本擔保説明書中所闡述的含義相同。

“貸方集團”具有信貸協議中規定的含義。

“淨收入”指任何人在任何期間的淨收入，該人在按照公認會計準則確定的期間內的淨收入。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“追索權債務”是指保證人的合併子公司為保證人提供付款擔保的債務。

“有形淨值”是指根據公認會計原則，在資產負債表上按照公認會計原則綜合列於資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)欠該人的任何關聯方，或欠該人的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或與該人或其任何關聯方有類似關係的其他人的金額，(B)無形資產，和(C)預付税金和/或費用，加上(1)遞延發端費用，扣除遞延發端成本後，(2)在該日或截至該日的CECL準備金和任何其他非現金項目(包括信貸損失或估值準備金或津貼、未實現虧損以及累計折舊和攤銷)的總額；但“有形淨值”的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則其他規定合併對該人財務報表的影響。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

“試用期”是指從每個日曆季度的第一天起到該日曆季度的最後一天為止的一段時間。

“可撤銷轉讓”具有本擔保書第9節所規定的含義。

(B)建造。除非本保證的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本保證中的“本保證”、“本保證”、“本保證”和其他類似術語指的是本保證的整體，而不是本保證的任何特定條款。除非另有説明，否則本文中的章節、子節、條款、附表和證物均指本保證。本擔保中對下列任何文件的任何提及包括適用的任何和所有的變更、修改、變更、延期、變更、續訂、更換、替換、拼接和補充(受此等變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、更換、替換、拼接和補充的限制)：信貸協議；本擔保；其他貸款文件；以及銀行產品協議。本擔保或本擔保中的任何不確定性或歧義，無論是否根據任何解釋規則，均不得解釋或解決不利於代理人或擔保人的問題。相反，本擔保已經擔保人、代理人及其各自的律師審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現代理人和擔保人的目的和意圖。本文中提及的全額償付擔保債務，應指以美元全額支付所有擔保債務(或現金抵押或收到備用信用證或根據信貸協議條款合理地令代理和開證貸款人滿意的其他安排)，但尚未提出或預計會提出索賠的或有賠償擔保債務除外，也不包括任何銀行產品債務，

根據信貸協議的規定，適用的銀行產品供應商允許未償還的銀行產品供應商繼續償還，或根據信貸協議的規定以現金作抵押，並終止轉賬承諾。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和經允許的受讓人。本協議所載的任何書面要求應通過傳輸記錄來滿足，所傳輸的任何記錄應構成對其中所含信息的準確性和完整性的陳述和保證。這些標題和標題僅供參考，不應影響本擔保的解釋。

2.擔保義務。根據本擔保的條款和條件，擔保人特此為貸款人集團和銀行產品供應商的利益向代理人提供不可撤銷和無條件的擔保，直至其債務得到全額償付：(A)擔保債務的償付，在每種情況下，擔保債務在到期時到期並應支付，無論是根據強制性預付款要求，通過加速或其他方式；擔保人的意圖是，本擔保應是付款的擔保，而不是收款的擔保；以及(B)借款人準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行信貸協議以及其他貸款文件和銀行產品協議下借款人的所有協議、條件、契諾和義務。

3.繼續保證。本擔保包括在之前的擔保義務全部或部分得到履行後，因後續交易而產生的擔保義務，這些交易包括繼續、妥協、延長、增加、修改、解除或續訂擔保義務、更改利率、付款條款或其他條款和條件，或創建新的或額外的擔保義務。在法律允許的最大範圍內，擔保人特此放棄就未來擔保義務撤銷本擔保的任何權利。如果儘管有上述豁免，該撤銷仍然有效，則擔保人承認並同意：(A)在代理人收到書面通知之前，該撤銷不應生效，(B)該撤銷不適用於在該日期存在的任何擔保債務(包括任何隨後的延續、延期或續期，或其利率、付款條款或其他條款和條件的變更)，(C)該撤銷不適用於在該日期之後產生或產生的任何擔保義務，範圍僅限於依據該撤銷之日存在的具有法律約束力的代理人的承諾而作出或產生的任何擔保義務，(D)在撤銷之日之前，擔保人、借款人或任何其他來源的付款不應減少擔保人在本協議項下的最大義務；及(E)在撤銷之日之後，借款人或擔保人以外的任何來源的任何付款應首先適用於受擔保債務中撤銷有效的部分，因此不受本協議的擔保，並且在所適用的範圍內，不應減少擔保人在本協議項下的最大義務。

4.在本擔保下的履行。如果借款人未能在到期日或之前支付任何擔保債務，或如果借款人未能按照其中規定的方式履行、保持、遵守或履行信貸協議或任何其他貸款文件或銀行產品協議項下的任何其他義務，

如果適用，擔保人應立即促使支付此類款項或履行、保持、遵守或履行每項此類義務。

5.主要義務。本保證是擔保人的主要和原始義務，不僅僅是保證關係的建立，而且是對付款和履行的絕對、無條件和持續的保證，在不考慮未來條件變化的情況下保持完全的效力和作用。擔保人特此同意，擔保人在本協議項下的義務獨立於借款人或任何其他擔保人的義務，並可對擔保人單獨提起訴訟，無論該訴訟是針對借款人或任何其他擔保人提起的，也不論借款人或任何其他擔保人是否參與訴訟，對代理人負有直接、共同和個別責任。擔保人特此同意，其在本協議項下的責任應是即時的，不應取決於代理人對借款人或任何其他擔保人行使或強制執行的任何補救措施，或任何擔保代理人在任何時候對任何擔保代理人的任何留置權或變現的強制執行。擔保人特此同意，代理人給予借款人或任何其他擔保人的任何免除不得免除擔保人的責任。擔保人同意並同意代理人沒有義務將借款人或任何其他擔保人的任何財產或資產調撥給擔保人，或反對或支付任何或全部擔保債務。

6.豁免。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人特此放棄：(I)接受本協議的通知；(Ii)根據信貸協議作出或擴大的任何貸款或其他財務融通的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(Iii)擔保債務金額的通知，但擔保人有權在任何合理時間向代理人查詢以確定擔保債務的金額；(Iv)借款人財務狀況的任何不利變化或可能增加擔保人在本協議項下的風險的任何其他事實的通知；(V)關於貸款文件或銀行產品協議中的任何票據的提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其通知；(Vi)信貸協議項下任何未到期違約事件或違約事件的通知；以及(Vii)擔保人可能有權獲得的所有其他通知(除非根據本擔保或任何其他貸款文件或銀行產品協議明確要求向擔保人發出此類通知)和要求。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人特此放棄通過法規或其他方式要求代理人或任何貸款人對借款人提起訴訟的權利，或用盡代理人或任何貸款人對借款人擁有或可能擁有的任何權利和補救措施的權利。在這方面，擔保人同意其有義務支付每一項和所有擔保債務，無論是現在存在的還是以後產生的，就像擔保債務是擔保人直接欠貸方集團和銀行產品提供商的一樣。擔保人還免除因借款人的任何殘疾或其他抗辯或借款人因任何原因終止其責任而產生的任何抗辯，但在每種情況下，擔保義務應已全部履行和償付的抗辯除外。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人特此放棄：(I)對代理人、任何貸款人或任何銀行產品提供者主張擔保人現在或以後可能在任何時間針對借款人或對代理人、任何貸款人或任何銀行產品提供者負有責任的任何其他方提出的任何(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(Ii)任何種類或性質的抗辯、抵銷、反申索或申索，直接或間接因現時或未來擔保債務或其任何擔保的不完善、充分性、有效性或可執行性而引起(擔保義務應已履行及全額償付的抗辯除外)；(Iii)因代理人、任何貸款人或任何銀行產品供應商選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯所引起的任何抗辯；(4)影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將推遲或延遲適用於擔保義務的訴訟時效的實施的行為，應同樣延遲或延遲適用於本合同項下的擔保人責任的該訴訟時效的實施。

(D)在所有擔保債務全部付清之前：(I)擔保人特此放棄並推遲擔保人對借款人具有或可能具有的任何代位權，包括根據《加州民法典》第2847、2848和2849條或任何其他司法管轄區的任何類似法律；(Ii)此外，擔保人特此放棄並推遲就擔保債務向借款人或其任何附屬公司提出供款、賠償、補償或任何其他擔保權利和索賠(無論是直接或間接的、清算的還是或有的)的權利；及(Iii)此外，擔保人亦在此放棄並推遲對借款人的任何財產或資產進行追索的任何權利。

(E)如果本擔保項下的任何擔保義務或擔保人的任何義務在任何時候以不動產抵押或信託契約作為擔保，代理人可自行決定在擔保義務或擔保人的義務發生違約時，以法律允許的任何方式，在強制執行本擔保之前或之後，以司法或非司法方式取消此類抵押或信託契約，但不減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。理解前述規定，並理解擔保人在此放棄對本擔保的可執行性的抗辯，擔保人特此放棄任何針對代理人執行本擔保的抗辯的權利，無論是否以“禁止反言”為基礎或因代理人非司法地選擇取消任何此類抵押或信託契約而產生。擔保人理解，上述豁免的效果可能是，擔保人可能對擔保人沒有對借款人或其他擔保人或擔保人的代位權、報銷權、分擔權或賠償權的金額負有本協議規定的責任。

(F)在不限制本擔保中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，如果全部或部分擔保債務以不動產為擔保，擔保人放棄擔保人可能擁有的所有權利和抗辯。除其他事項外，這意味着：

(I)代理人可向擔保人收取借款人或任何擔保人可能質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品，而無須先取消抵押品贖回權。

(Ii)如果代理人取消借款人或任何擔保人可能質押的任何房地產抵押品的抵押品贖回權：

(1)即使抵押品的價值高於銷售價格，擔保債務的數額或任何擔保人就該等債務承擔的任何義務的數額，只可減去該抵押品在止贖出售時出售時的價格。

(2)代理人可向擔保人收取款項，即使代理人以不動產抵押品作止贖，已摧毀擔保人須向借款人或任何其他擔保人收取的任何權利。

如果全部或部分擔保債務由不動產擔保，這是對擔保人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄。

(G)在不限制本擔保中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄根據任何一部或多部《加州民法典》(第2787章至第2787章)或任何其他司法管轄區的任何類似法律直接或間接產生的任何和所有利益或抗辯，包括《加利福尼亞州民法典》第2855章和第14章第2章。

(H)在不限制本擔保書中規定的任何其他放棄或其他條款的普遍性的情況下，擔保人放棄因代理人選擇補救措施而產生的所有權利和辯護，即使選擇補救措施，例如非司法性的強制令，保證義務的安全，因《加利福尼亞州民事訴訟法》第580 d條或任何其他類似法律的實施而損害了擔保人對借款人的代議權和賠償權司法管轄權或其他。

(i)在不影響本節一般性的情況下，擔保人特此同意以下豁免：

(1)擔保人同意代理人執行本擔保的權利是絕對的，不取決於任何貸款文件或銀行產品協議的真實性、有效性或可執行性。擔保人放棄其根據加州民法典第2810條或任何其他司法管轄區的任何類似法律可能享有的所有福利和抗辯，並同意代理人在本擔保項下的權利應可強制執行，即使借款人沒有

在簽署貸款文件或銀行產品協議時或以後的債務不再承擔責任。

(2)擔保人放棄其根據《加州民法典》第2809條或任何其他司法管轄區的任何類似法律就其在本擔保項下的義務可能享有的所有利益和抗辯，並同意代理人在貸款文件和銀行產品協議下的權利仍可強制執行，即使貸款文件和銀行產品協議擔保的金額比借款人承擔的金額更大、負擔更重。本擔保對擔保人的強制執行力應持續到貸款文件和銀行產品協議項下到期的所有款項全部付清為止，且不應因貸款文件和銀行產品協議項下借款人義務的任何擔保或抵押品的任何減值、減值或價值損失而受到任何限制或影響，無論出於何種原因，任何此類擔保或抵押品中的任何擔保未能履行，或借款人、貸款文件和銀行產品協議項下借款人義務的任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，任何質押人，作為任何人對代理人或任何其他人與貸款文件和銀行產品協議有關的義務的抵押品，但全額支付擔保債務除外。

(3)如果擔保人放棄根據《加州民法典》第2845、2849和2850條或任何其他司法管轄區的任何類似法律就其在本擔保項下的義務可能享有的所有利益和抗辯，包括有權要求代理人(A)針對借款人、貸款文件和銀行產品協議下借款人義務的任何擔保人、任何其他擔保人就任何人對代理人或任何其他人與擔保義務相關的義務提起訴訟，(B)針對代理人可能持有的任何其他擔保或抵押品進行訴訟或用盡擔保，或(C)為擔保人的利益尋求任何其他權利或補救，並同意代理人可以行使本擔保項下的權利，而不對借款人、貸款文件和銀行產品協議項下借款人義務的任何其他擔保人、任何人對代理人或與擔保義務相關的任何其他人的義務的抵押品質押人採取任何行動，也不對代理人持有的任何擔保或抵押品進行訴訟或用盡。

(I)本第6節中涉及《加州民法典》某些條款的段落僅出於謹慎考慮才包含在本擔保中，不得解釋為上述加州法律中的任何條款以任何方式適用於本擔保。

7.申述及保證。

(A)擔保人是經適當組織並有效存續的有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體(如適用)，在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，並有適當資格在所有管轄區開展業務，否則可合理地預期其不這樣做會對整個貸款當事人產生重大不利影響。

(B)擔保人擁有有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體簽署和交付本擔保的所有必要權力。本擔保的簽署、交付和履行已得到擔保人的正式授權，並已就此採取了所有必要的有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體的行動，並且本擔保的簽署、交付和履行不需要任何其他未經取得的人的同意或批准(但不能合理預期對貸款方整體產生重大不利影響的同意或批准除外)。

(C)本擔保由擔保人簽署和交付時，將構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但本擔保書或擔保書的可執行性可能受到以下因素的影響：(I)破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律，以及(Ii)普遍適用的公平原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)。

(D)擔保人特此向貸款人集團和銀行產品供應商作出《信貸協議》中所載的各項陳述和保證，但完全適用於擔保人，如同擔保人是該協議的一方一樣，該等陳述和保證經必要的變通後併入本文

8.平權公約。擔保人承諾並同意，只要信貸協議項下的轉換承諾的任何部分仍然有效，或任何擔保債務仍未清償，並且在所有擔保債務全部付清之前，擔保人將履行以下各項和全部：

(A)財務報表。

(I)在擔保人的每個財政年度結束後120天內提交一份年度報告，其中載有截至該財政年度結束時的資產、負債和資本綜合報表，以及按照美國普遍接受的會計原則編制的該年度的綜合經營報表和現金流量表，所有這些都應附有由擔保人挑選並令代理人合理滿意的公認地位的獨立註冊會計師的報告和無保留意見(為免生疑問，該等無保留意見不得包括任何限制或例外，包括任何(I)“持續經營”或類似的資格或例外，(Ii)關於該審計範圍的任何資格或例外(上文所述除外)，或(Iii)與任何項目的處理或分類有關的任何資格，並且作為取消該資格的條件，將需要對該項目進行調整，其影響將導致任何不符合第

8(B)根據《公認會計原則》的規定，在每一種情況下，對該期間的固定費用覆蓋率的計算與該期間結束時的有形淨值的計算進行核對；然而，擔保人可通過向代理人(A)提供擔保人關於該會計年度的表格10-K(或任何適用的繼承者表格)的年度報告的副本，連同要求附上的財務報表，以及對該期間的固定費用覆蓋率的計算與該期間結束時的有形淨值的核對，來履行其交付本第8(A)(I)節所述財務報表的義務，在每種情況下，根據《擔保》的規定，該計算與該計算相抵銷。(B)安永律師事務所或另一家“四大”會計師事務所符合上述要求的無保留意見；

(2)在擔保人的每個財政年度的前三個季度結束後60天內，提交一份未經審計的財務報告，其中載有當時終了期間的資產、負債和資本綜合報表、綜合經營報表和現金流量表，並根據《公認會計準則》的計算，對該期間固定費用覆蓋率的計算與截至該期間結束時的有形淨值進行核對；然而，擔保人可通過向代理人提供擔保人關於該會計季度的10-Q表格(或任何適用的後續表格)的季度報告的副本，連同要求附上的財務報表，以及對該期間的固定費用覆蓋率的計算與該期間結束時的有形淨值的對賬，履行其交付本第8(A)(2)節所述財務報表的義務，在每一種情況下，按照《擔保》的規定，對照按照公認會計原則的計算；

(3)在交付上述第8(A)節第(1)和(2)款所述財務報告的同時：

(A)提交由擔保人負責人正式簽署的合規證書，説明(1)他或她已審查或在其監督下審查了本擔保及其他貸款文件和銀行產品協議的規定，(2)該報告中所載的財務報表是按照公認會計準則編制的(除根據上文第(Ii)款要求交付的報告外，由於缺少腳註並須進行年終審計調整)，並且在所有重要方面公平地反映了擔保人及其子公司的綜合財務狀況，(3)與過去的慣例一致，擔保人及其子公司在該年度或季度期間(視具體情況而定)的活動已由該個人或在其監督下進行了審查，以確定擔保人及其子公司是否履行了本擔保、其他貸款文件和銀行產品協議項下的所有義務，以及(4)擔保人及其子公司沒有違約遵守或履行本擔保和其他貸款文件以及銀行產品協議的任何規定，或者如果擔保人或任何子公司違約，則具體説明該個人可能知道的所有此類違約和事件。

(B)以代理人合理滿意的形式提交(1)每項質押投資的資產管理報告，以及(2)構成借款人投資的每項貸款、墊款或其他債務的風險等級表。

根據第8(A)(I)節或第8(A)(Ii)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以通過電子傳輸方式交付，如果這樣交付，應被視為在擔保人在互聯網上發佈此類文件或在擔保人網站上提供指向該文件的鏈接的日期(A)交付；或(B)擔保人代表擔保人將此類文件張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是代理人贊助的網站)上；但擔保人應應代理人要求擔保人交付此類文件的紙質副本，直至代理人提出停止交付紙質副本的書面請求為止。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類請求。

(B)財務契諾。

(I)在每個測試期結束時，在綜合基礎上衡量的債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00。

*[故意省略].

(3)在每個測試期結束時，應在綜合基礎上保持至少500,000,000美元的最低有形淨值。

在綜合的基礎上，對於截至任何測試期的最後一天的每12個月期間，客户的固定費用覆蓋率至少為1.25：1.00。

(V)在任何時候都應在合併的基礎上維持公平市場總價值至少為635,000,000美元的資產。

(C)投資。使擔保人或擔保人的任何子公司對商業房地產抵押貸款的任何投資，完全由借款人或借款人的子公司進行；但上述限制不適用於為美國政府當局的機構或不屬於任何貸款方的第三方貸款人代理或銷售的商業房地產抵押貸款市場的投資，不適用於與不屬於任何貸款方的第三方的任何合資貸款實體的投資，以及對位於美國境外的個人的投資(包括商業房地產貸款)，或以房地產為擔保的投資。

(D)房地產投資信託基金狀況。擔保人應保持其作為守則所界定的“房地產投資信託”的地位，而不撤銷其被視為“房地產投資信託”的選擇。

9.消極公約。擔保人承諾並同意，只要信貸協議項下的轉換承諾的任何部分仍然有效或任何擔保債務仍未清償，並且在所有擔保債務得到全額償付之前，擔保人不會改變其業務性質(其在商業房地產領域的業務的合理擴展除外)，進行任何合併、合併或重組，或在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有的業務或資產，無論是現在擁有的還是以後收購的，合併除外。一方面，任何人(借款人除外)與擔保人合併或重組為擔保人，但條件是：(I)擔保人是該等合併、合併或重組的唯一存續實體，(Ii)貸款人集團對借款人的任何抵押品的權利，包括但不限於其任何留置權的存在、完善和優先權，不因該等合併、合併或重組而受到不利影響，(Iii)在該等合併、合併或重組完成後，擔保人明確重申其在本協議及其所屬其他貸款文件項下對貸款人集團的義務，(4)該等合併、合併或重組的完成不會導致控制權變更事件。

10.發佈。擔保人同意並同意，在不通知擔保人或由擔保人通知的情況下，在不影響或損害擔保人在本合同項下的義務的情況下，代理人可採取行動或不採取行動，妥協或解決、延長期限或付款時間，或解除履行，或拒絕履行，或以其他方式不執行，或可採取行動或不採取行動，解除信貸協議或任何其他貸款文件或銀行產品協議中任何一項或多項條款的所有或任何一方或多方當事人的責任，或給予借款人與此有關的其他放任。或可在任何時間(或不時)以任何方式修訂或修改任何一項或多項信貸協議或任何其他貸款文件或銀行產品協議，或可採取行動或不採取行動，免除或取代任何其他擔保人(如有)的擔保義務，或可採取行動或不採取行動，強制執行、交換、免除或免除擔保責任或擔保責任的任何其他擔保或其任何部分。

11.沒有選舉。為了貸款人集團和銀行產品提供商的利益，代理人有權在本合同規定的最大限度內向擔保人尋求追索權，除非代理人以書面形式明確放棄該權利，否則代理人選擇以一種形式的訴訟或程序、或針對任何一方或任何義務進行的任何選擇，均不構成放棄代理人在任何其他形式的訴訟或程序或針對其他各方繼續進行的權利。具體地説，但在不限制前述一般性的前提下，代理人根據任何證明擔保義務的文件或文書提起的訴訟或訴訟，不得減輕擔保人在本擔保項下的責任，除非代理人最終無條件地通過該訴訟或訴訟實現了擔保義務的全額償付。

12.復興和復職。如果擔保人在本擔保項下發生或支付擔保義務或擔保人的義務，或擔保人將擔保人的任何財產轉讓給代理人或任何貸款人後，因任何原因應根據與下列事項有關的任何州或聯邦法律宣佈無效或可撤銷

債權人權利，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優先選擇和其他可撤銷或可追回的款項或財產轉移(統稱為可撤銷轉移)的規定，如果代理人或任何貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉移，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉移，或代理人或任何貸款人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及代理人或任何貸款人與此相關的所有合理和有據可查的費用、費用和律師費，保證人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。

13.借款人的經濟狀況。擔保人代表並向代理人保證，借款人和銀行產品供應商目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況與無法償還擔保債務的風險有關。擔保人還向代理人、每個貸款人和每個銀行產品提供商表示並保證其已閲讀並理解信貸協議以及其他貸款文件和銀行產品協議的條款和條件。擔保人特此保證，它將繼續向自己通報借款人的財務狀況、其他擔保人的財務狀況(如果有)以及影響不付款或不履行擔保義務風險的所有其他情況。

14.付款；申請。擔保人在本協議項下支付的所有款項均應在付款時以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並應以立即可用的資金支付，並且在符合信貸協議第10.11節明確規定的限制和資格的前提下，不得扣除(無論是否納税)或抵銷。為免生疑問，信貸協議第10.11節對借款人付款義務的任何限制或條件應同樣適用於擔保人。擔保人在本協議項下支付的所有款項應按以下方式支付：第一，根據信貸協議的條款，適用於代理人在執行本擔保或收取擔保義務時發生的所有合理和有文件記錄的成本和開支(包括一名律師的合理和有記錄的律師費)；第二，根據信貸協議的條款，對擔保義務支付的所有費用和開支。

15.律師費及訟費。擔保人同意應要求支付一名律師的所有合理和有記錄的律師費，以及代理人在執行本保證或因保護、主張或執行擔保義務(或其任何擔保)而以任何方式發生的所有其他合理和有記錄的成本和費用，無論是否提起訴訟。

16.通知。本合同項下向代理商發出的所有通知和其他通信應以書面形式，並應按照信貸協議的規定郵寄、發送或交付。本合同項下向擔保人發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應根據信貸協議由借款人郵寄、寄送或交付。

17.累積補救。本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議項下的任何補救措施均不排除任何

其他補救措施，但每一項補救措施應是累積的，並且是根據本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何銀行產品協議以及法律規定提供的任何和所有其他補救措施之外的。代理人在行使本擔保項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得損害任何此類權利，也不得被解釋為放棄該權利。代理商未行使或延遲行使本擔保項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單獨或部分行使本擔保項下的任何權利，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

18.條文的可分割性。任何根據適用法律被禁止或不可執行的本擔保條款，在不使本擔保的其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。

19.整份協議；修正案。本擔保構成擔保人與代理人之間關於本擔保標的的全部協議。除非由擔保人和代理人簽署書面形式，否則不得更改、修改或修改本擔保，也不得放棄或同意不遵守本擔保的任何規定。任何此類變更、修正、修改、放棄或同意僅在其中規定的範圍內有效，並且僅適用於指定的特定目的。任何交易過程以及任何延遲或放棄本保證項下的任何權利或違約，不得被視為放棄任何其他類似或不同的權利或違約，或以其他方式損害本擔保項下的權利和補救。

20.繼承人及受讓人。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益；但未經代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓本擔保或轉授其在本擔保項下的任何職責，任何未經代理人同意的轉讓均屬絕對無效。如果代理人轉讓或以其他方式轉讓權利，本協議賦予代理人的權利和利益應自動延伸並歸屬於該受讓人或其他受讓人。

21.無第三方受益人。本擔保僅為代理人、貸款人及其每個繼承人和受讓人的利益，不得為任何其他人所依賴。

22.對應者；電傳執行。本保證可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成同一份協議。通過電傳或電子郵件交付本擔保的簽署副本應與交付本擔保的原始執行副本具有同等效力。任何一方通過傳真或電子郵件交付本擔保的執行副本的任何一方也應交付本擔保的執行副本正本，但未能交付執行副本的原件不應影響本擔保的有效性、可執行性和約束力。

23.管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本擔保的有效性、本擔保的解釋、解釋和執行、各方對本擔保項下或與本擔保有關的所有事項的權利，以及本擔保項下或與本擔保相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據紐約州法律確定、管轄和解釋。

(B)雙方同意，與本擔保有關的所有訴訟或訴訟僅在該州審理和提起訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州紐約州的聯邦法院審理和提起訴訟；但任何尋求強制執行任何擔保品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在此類法院對相關擔保人或其他財產具有對人管轄權或REM管轄權的範圍內進行。擔保人和代理人在適用法律允許的範圍內，放棄各自可能不得不主張不方便法院原則或反對訴訟地點的任何權利，只要根據第23(B)條提起任何訴訟，並規定位於紐約州紐約州的州法院和聯邦法院應以個人身份對該方擁有管轄權和地點，以對任何此類爭議、爭議或因本協議引起或與之相關的訴訟提起訴訟。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人和代理人特此放棄他們各自的權利(如果有)，讓陪審團審理任何基於或引起本擔保或本擔保或本文所述任何交易的索賠或訴因，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠。擔保人和代理人表示，每個人都審查了這一棄權，在與法律顧問協商後，每個人都在知情和自願的情況下放棄了陪審團的審判權利。在發生訴訟的情況下，本擔保書的副本可作為法院審判的書面同意書提交。

(D)擔保人在因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行方面，在此不可撤銷且無條件地接受位於紐約州和紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，對任何此類案件的最終判決

訴訟或程序應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保不影響代理人在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提起與本擔保有關的訴訟或程序的任何權利。

(E)(I)擔保人不得針對任何代理人、任何貸款人、簽發貸款人或其中任何一人的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或實際代理人提出索賠；及(Ii)代理人不得就任何違約索賠或任何其他責任理論而向擔保人或董事的任何附屬公司、董事職員、僱員、律師、代表、代理人或代理人提出任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求。或與本協議相關的任何行為、不作為或事件，本條款第23(E)條中提及的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。

(簽名頁如下)

茲證明，以下籤署人已於上述第一次寫明的日期簽署並交付本擔保書。

擔保人：

阿瑞斯商業地產公司，
馬裏蘭州一家公司

作者：北京時間：_。

姓名：_。
職位：北京時間_

附件A

符合規格證明書的格式

[淺談保證人的信頭]

致：法國城市國民銀行，作為代理
*；
洛杉磯，加利福尼亞州90071。

記者：布蘭登·費特爾森

回覆：中國政府合規性證書日期為3月1日、3月1日、10月1日。

女士們、先生們：

請參閲日期為2014年3月12日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，一方面由特拉華州有限責任公司ACRC貸款人有限責任公司(“借款人”)和另一方面在其簽名頁上標識的貸款人(這些貸款人及其各自的繼承人和許可受讓人在下文中單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)和城市國民銀行(國家銀行協會(“CNB”))簽署。作為貸款人的安排人及行政代理人(以該身分，連同其繼承人及以該身分受讓的人，稱為“代理人”)。本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議或擔保(視適用情況而定)中規定的含義，除非在此特別定義。

以下籤署的擔保人特此證明：

1.根據所附附表1所載擔保人及其子公司的報告所載的財務報表，已按照公認會計準則編制(未經審計的財務報表，除年終審計調整及無腳註外)，並在各重大方面公平地列示擔保人及其子公司的綜合財務狀況。

2.該官員審查了擔保、信貸協議和其他貸款文件的條款，並已經或在其監督下對擔保人及其子公司在此類財務報表所涉會計期間的活動進行了審查，以確定貸款各方是否履行了擔保、信貸協議和其他貸款文件和銀行產品協議規定的所有義務。

3.如上述審查尚未披露在本協議日期及截至本協議日期，且簽署人不知道構成未到期違約事件或違約事件的任何事件或條件的存在，但本協議所附附表2所列的條件或事件除外，該等條件或事件列明貸款當事人已對其採取、正在採取或擬採取的行動。

4.擔保人在所有實質性方面均及時遵守《擔保和信貸協議》和其他貸款文件中所列的所有陳述、保證和契諾，但本合同所附附表2所列者除外。在不限制前述條文的一般性的原則下，(X)擔保人在附表3所指明的期間完結時遵守本保函第8(B)節所載的保證條款，及(Y)在本條例附表3所述期間完結時的總儲備金數額列於本條例附表3第5項。

茲證明，本符合證由下列簽署人於_

阿瑞斯商業地產公司，
一家馬裏蘭州公司，

作為擔保人

由：_

姓名：_
職稱：_

附表1

附表2

附表3

1.提高債務與有形淨值之比。

(A)計算在截至_的日曆季度的最後一天，擔保人及其附屬公司的未償債務總額等於_美元。

(B)計算在截至_的日曆季度的最後一天，擔保人及其子公司在綜合基礎上的有形淨值總額等於_美元。

(C)除以本項目1(A)項下的款額除以本項目1(B)項下的款額所得的比率[是/不是]大於第8(B)(I)節規定的比率。

2.它規定了最低有形淨值。

**(A)在綜合基礎上計算擔保人及其附屬公司的綜合有形淨值，按截至_個日曆季度的最後一天計算，_等於_美元。

(B)支付本項目3(A)款所列的數額。[是/不是]大於或等於第8(B)(Iii)節規定的數額。

3、提高固定收費覆蓋率。

(A)以_[是/不是]大於或等於第8(B)(Iv)節規定的比率。

4. 最低資產。

（a） 借款人及其子公司在合併基礎上擁有的資產的總公平市場價值等於_。

（b） 本第5項（a）款規定的金額 [是/不是]大於或等於第8（b）（v）條規定的金額。

5. 儲備

（a） 總儲量：_