對第二次修訂和重述的替代擔保協議的第四修正案

日期為2024年8月2日的第二次修訂和重述的替代擔保協議(以下簡稱“修正案”)的第四項修正案是由ARES商業地產公司、馬裏蘭公司(“擔保人”)、花旗銀行(北卡羅來納州)、全國性銀行協會(及其繼承人和/或受讓人、“買方”)制定和簽訂的，並且為了確認和同意本協議第5節中規定的條款，ACRC貸款人C LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“賣方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，買賣雙方已簽訂日期為2014年12月8日的該特定主回購協議，並經日期為2016年7月13日的主回購協議的特定第一修正案修訂，日期為2016年7月13日的主回購協議的特定第二修正案，日期為2016年12月8日的主回購協議的特定第三修正案，日期為2018年12月10日的主回購協議的特定第四修正案，該特定修訂並重新啟動了日期為2018年12月13日的主回購協議第四修正案(“修訂並重新啟動的第四修正案”)，日期為2021年11月30日的《總回購協議第五修正案》和日期為2022年1月13日的《總回購協議第六修正案》(以上統稱為經如此修訂並可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》)；

鑑於，就修訂和重新修訂的第四次MRA修正案而言，擔保人簽訂了日期為2018年12月13日的、經日期為2019年7月24日的第二次修訂和重新修訂的替代擔保協議、日期為2022年2月10日的第二次修訂和重新啟用的替代擔保協議、日期為2024年4月23日的第二次修訂和重新啟用的替代擔保協議的特定第二次修訂和重新啟用的替代擔保協議(該協議可能會被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)；

鑑於，此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本擔保中規定的各自含義；

鑑於，擔保人、賣方和買方希望修改本擔保的某些條款和規定。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，擔保人和買方特此確認其收據和法律充分性如下，賣方承認並同意第5節中所述的規定，每一種情況下，截至本合同日期：

1.對保證的修訂。本擔保書作了修改，以反映本合同附件A。

2.重申保證義務。擔保人簽署本修正案的目的是承認並同意，儘管本修正案的執行和交付以及本擔保書項下的修正案，擔保人在擔保書項下的所有義務仍然完全有效，擔保人在此不可撤銷地無條件地批准和確認擔保人在各方面的義務。

3.先例條件。本修正案及其規定在賣方、買方和擔保人各自的正式授權人員簽署和交付本修正案後生效。

4.關於費用的協議。賣方同意在買方或買方律師向賣方開具發票後，立即向買方支付與本修正案的準備和談判有關的合理自付費用(包括合理的法律費用)。

5.全力以赴。除非在此明確修改，本擔保和其他交易文件的所有條款、契諾和條件保持不變，並具有全部效力和作用，並由賣方在此予以批准和確認。無論本修正案是否具體修改了與本修正案不一致的擔保中的特定條款(S)，本修正案與本修正案之間的任何不一致之處均應以有利於本修正案的方式解決。回購協議或任何其他交易文件中對“擔保”的所有提及均指經修改和修訂的擔保。

6.沒有豁免權。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄買方在回購協議、擔保、任何其他交易文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救措施。

7.標題。本修正案中包含的每個標題僅為參考方便，不應定義或限制本修正案的規定。

8.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本應共同構成同一協議。通過電子郵件(PDF格式)提交的簽名應被視為具有與原始簽名相同的效力和效果。

9.依法治國。本修正案應按照《擔保》第17.1條的條款和規定執行。

[此頁上沒有其他文本；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表自上述日期起生效。

買家：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/ Lindsay DeChiaro

姓名：林賽·德基亞羅

標題：授權簽署人

[簽名在下一頁繼續]

擔保人：

阿瑞斯商業地產

公司，馬裏蘭州的一家公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀

職務：副總裁兼助理國務卿

（簽名在NEXt頁面繼續]

賣家：

ACRC LENDER C LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀

職務：副總裁兼助理國務卿

附件A

[附設]

第二次修訂和重述替代擔保協議

第二次修訂和重述的替代擔保協議，日期為2018年12月13日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效)，是由馬裏蘭公司ARES商業地產公司(其地址為C/o Ares Management LLC，245 Park Avenue，43 Floor，New York 10167，(及其允許的繼承人和/或受讓人，“擔保人”)以花旗銀行，N.A.，一個全國性銀行協會，其地址為紐約州格林威治街388號，紐約10013(連同其繼承人和/或受讓人，“買方”)。

獨奏會

鑑於，ACRC貸款人C有限責任公司(“賣方”)和買方簽訂了日期為2014年12月8日的特定主回購協議，經(1)日期為2016年7月13日的主回購協議和擔保的特定第一修正案(“第一MRA和擔保修正案”)、(2)日期為2016年7月13日的主回購協議的特定第二修正案、(3)日期為2016年12月8日的主回購協議的特定第三修正案、(4)日期為2018年12月10日的主回購協議的特定第四修正案和(5)日期為本協議日期的《主回購協議第四修正案》的某些修訂和重新修訂(經如此修訂，並可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效的《回購協議》)；

鑑於，回購協議完全取代了日期為2011年12月8日的若干貸款和擔保總協議(“原貸款協議”)，經(1)日期為2012年4月16日的貸款和擔保協議的某些第一修正案(“第一修正案”)，(2)日期為2013年7月12日的貸款和擔保協議的某些第二修正案(“第二修正案”)，(3)日期為2013年8月27日的貸款和擔保協議的某些第三修正案(“第三修正案”)，以及(4)日期為2014年5月6日的《主貸款和擔保協議第四修正案》(以下簡稱《第四修正案》)；連同原貸款協議、第一修正案、第二修正案和第三修正案，統稱為買賣雙方之間的貸款協議)；

鑑於，關於解除ACRC Holdings LLC在與貸款協議同時簽訂的原始擔保協議下作為原始擔保人的義務，擔保人簽署並交付了日期為2012年5月1日的以買方為受益人的特定替代擔保協議，經

替代擔保協議的某些第一修正案，日期為2013年4月29日，並經日期為2013年7月12日的替代擔保協議的特定第二修正案(經如此修訂，稱為“替代擔保”)進一步修訂；

鑑於，替代擔保的條款和條款根據日期為2014年5月6日的修訂和重新啟用的替代擔保協議(“修訂和重新啟用的替代擔保協議”)進行了修訂和重述，修訂後的替代擔保協議根據賣方、擔保人和買方之間於2014年12月8日由賣方、擔保人和買方之間進行的、日期為2014年12月8日的對其他交易文件的某些總括修正案和重新確認的擔保進行了修訂並使其適用於回購協議，並根據該第一次修訂的MRA和擔保修正案(經如此修訂的“修訂和重新啟用的替代擔保”)進一步修訂；

鑑於買方和擔保人同意按照本協議的規定修改和重述修改後的替代保證的條款和規定；

鑑於買方和擔保人的意圖是，本擔保不構成擔保人根據修改和重新生效的替代擔保所承擔的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成完全履行此類義務和責任，但本擔保將全部修改和重述修改後的替代擔保，並重新證明擔保人根據修改後的替代擔保未履行的義務和責任。

鑑於，買方和擔保人還打算確認，經修改和重新確定的替代保證項下的所有義務應按照本協議的修改和/或重述繼續有效，並且從本擔保之日起及之後，交易文件中提及的所有“擔保”均應被視為指本擔保。

因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，擔保人在此確認已收到和充分，擔保人特此同意如下：

第一節定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有回購協議中指定的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義(本節1或本擔保其他單數條款中的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

1.1“可動用借款能力”就任何人士而言，指在任何決定日期，該人士或其附屬公司可應該人士或其附屬公司的要求，根據向該人士或其附屬公司提供融資的已承諾信貸安排或回購協議，根據已批准但未提取的金額，動用(計入所需準備金及折扣)的不受限制借款能力總額。

1.2“現金”係指美利堅合眾國的硬幣或貨幣或立即可用的聯邦資金，包括通過電匯交付的此類資金。

1.3“現金等價物”是指擔保人或其任何附屬公司所擁有的下列任何一種票據：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府的全部信用和信用無條件擔保的債務；(B)發行(或其母公司發行)商業票據的買方或聯邦儲備系統成員的定期存款或定期存款，其發行(或其母公司發行)商業票據，根據美國或其任何州的法律組織，並有至少500,000,000美元的資本和盈餘，(C)由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並被穆迪或S評級為A-1(或當時同等級別)的商業票據，其總金額在任何時候都不超過50,000,000美元，(D)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務，(E)自取得證券之日起計，由美國任何州、聯邦或地區、任何該等州、聯邦或地區的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的、期限為90天或以下的證券，而哪些州、聯邦、地區、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪評級至少為A級的證券，(F)由符合本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起90天或更短時間到期的證券，或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

1.4“現金流動資金”指在任何確定日期不受限制的(I)現金加(Ii)現金等價物的總和。

1.5“CECL準備金”對任何人而言，是指該人根據公認會計準則(包括會計準則彙編(ASC)326)建立的未清償餘額和未出資承付款以及任何其他適用投資、財產或資產的當前預期信貸損失準備金金額。

1.6“或有負債”指在任何日期就任何人而言，截至該日期的以下所有債務(無重複)：對該人或任何其他人的全部或部分債務、租賃或股息提供全部或部分擔保的債務，但不包括(I)合同賠償(包括但不限於與購買或出售證券或其他資產有關的任何賠償或價格調整條款)；及(Ii)對尚未催繳或量化的非貨幣債務的擔保。前款所述任何或有負債的數額，應被視為(1)就利息或利息擔保、本金擔保或營業收入擔保而言，應視為根據該擔保須支付的所有付款的總和(就營業收入擔保而言，應被視為等於其所擔保票據的償債能力)，如屬主要擔保，則應視為至(X)規定的債務到期日(並自根據該擔保可首次支付利息之日起)，或

(Y)就營業收入擔保而言，該項擔保將持續有效的日期，及(Ii)就前述條款未涵蓋的所有擔保而言：(I)相等於該擔保所針對的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不可述明或可釐定，則相等於資產負債表及該人最近的財務報表附註所記錄的與該主要債務有關的最高合理預期負債(假設該人士根據該等債務須履行)的款額。

1.7“償債”是指在任何測試期間，(A)擔保人在該期間的綜合基礎上確定的利息支出，以及(B)在該期間就擔保人及其附屬公司的債務支付的所有定期安排的本金付款的總和，但不包括(I)任何自願或非自願預付款或(Ii)因償還標的資產或任何氣球、子彈、保證金或類似本金部分或全部償還該等債務而產生的預付款。

1.8“EBITDA”是指對任何人和任何測試期而言，等於(A)此人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，以及在扣除此人的任何優先股股息之前)，加上下列各項(但僅限於實際計入該等淨收益(或虧損)的範圍)的總和：(I)折舊和攤銷費用(與資本支出有關的費用，但未包括在《擔保協議》所界定的固定費用計算中的費用除外)；(Ii)利息開支、(Iii)所得税開支、(Iv)非常或非經常性收益、虧損及開支，包括但不限於與業務合併、其他收購及未完成交易有關的交易開支、(V)未實現貸款損失準備金(包括但不限於華潤置業準備金)、減值及其他類似費用，包括但不限於與按揭償還權有關的虧損分擔安排準備金、(Vi)貸款已實現虧損及與按揭償還權有關的分擔虧損安排，以及(Vii)未實現收益。與(A)衍生負債有關的虧損及開支，包括但不限於發行可轉換票據及(B)按揭償還權(除記錄資產的初始收入確認外)，加上(B)該人士在其合營投資及未合併聯營公司的合營投資及未合併聯營公司的淨收入中所佔的比例(在受到少數股東或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響及扣除該人士的優先股股息前)。

1.9“固定費用承保比率”就擔保人而言，是指截至適用測試期最後一日的前十二(12)個月期間的EBITDA(根據公認會計原則確定並在此進一步定義)，除以截至適用測試期最後一天的前十二(12)個月期間的固定費用；但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分的確定，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則其他規定合併對擔保人財務報表的影響。

1.10“固定抵押”指在任何時間就擔保人而言，(A)還本付息，(B)根據指定證書或其他有關優先股東權利的類似文件的條款，擔保人須支付且不得延期支付的所有優先股息的總和，(C)在此期間已支付或累積的資本租賃債務，及(D)任何土地租賃項下應支付的任何金額。

1.11“利息開支”指任何人士在任何測試期間所產生的利息開支總額，包括資本化或應計利息(但不包括建築貸款所提供的利息及融資成本的攤銷)，加上該人士在該人士的合營投資及未合併聯營公司的利息開支中所佔的比例，所有有關期間均包括在內。

1.12“投資證券”指下列任何一項：

(A)美國財政部發行的剩餘期限少於1年的可轉讓債務債券的面值；或

(B)美國財政部發行的剩餘期限為1-10年的可轉讓債務的面值；或

(C)美國財政部發行的剩餘期限超過10年的可轉讓債務的面值；或

(D)賬簿形式的單一類別參與按揭證書(“FHLMC證書”)的票面價值，該證書由單户住宅按揭貸款支持，以適用的證書利率全額和及時支付利息，並由聯邦住房貸款抵押公司擔保最終收取本金(不包括REMIC或其他多類別直通證書、抵押抵押債券、由可調整利率抵押貸款支持的直通證書、只支付利息或本金的證券和類似的衍生證券)；或

(E)由單户住宅按揭貸款支持的賬簿記賬形式的單類別按揭過關證書(“FNMA證書”)的面值，按適用的證書利率全額和及時支付利息，並由聯邦全國抵押協會擔保的最終本金的收取(不包括REMIC或其他多類別通過證書、由可調整利率抵押抵押債務支持的直通證書、只支付利息或本金的證券和類似的衍生證券)；或

(F)由單户住宅按揭貸款支持、並由政府全國按揭協會保證按時足額支付本金和利息的記賬形式的單類別全面修訂直通證書(“GNMA證書”)的票面價值(不包括REMIC或其他多類別直通證書、抵押按揭債券、由可調利率按揭支持的直通證書、只支付利息或本金的證券及類似衍生證券)；或

(G)所有活躍和定期交易的投資級住宅抵押貸款支持證券的面值；或

(H)作為擔保人和買方的其他抵押品，可由買方根據其合理的酌情決定權，以真誠行事認為適當的方式對其適用的估值百分比達成協議。

1.13“淨收入”指任何人在任何期間的淨收入，該人在按照公認會計原則確定的期間內的淨收入。

1.14“合格資本承諾”是指擔保人的合夥人、成員或股東(如適用)尚未獲得資金的任何未設限、無條件資本承諾的數額(雙方商定，擔保人組織文件中規定的任何通知要求或繳款期或任何其他部長級要求的存在，本身不應將擔保人的合夥人、成員或股東(如適用)的資本承諾視為合格資本承諾)。

1.15“追索權債務”不重複地指：(A)擔保人已為其提供付款擔保的擔保人的合併子公司的債務，以及(B)擔保人的債務以外的任何債權(欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境債權和債務、禁止轉讓的慣常例外除外)，違反單一目的實體契約和機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在無追索權或免税房地產融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況)在合同上僅限於擔保此類債務的留置權所擔保的擔保人的特定資產(而不是擔保人的大部分資產)；但在確定“追索權債務”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人合併對擔保人財務報表的影響，這是根據會計準則彙編第810節(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計準則其他規定確定的。

1.16“指定第三方證券化”是指任何不是由擔保人或其任何合併子公司設立或發起的證券化交易。

1.17“有形淨值”就任何人和任何日期而言，是指(I)根據公認會計原則確定的該人及其合併子公司綜合資產負債表上的資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，加上(Ii)所有合格資本承諾加上(1)遞延發起費用，以及(2)CECL準備金和任何其他非現金項目的總額(除其他外，包括信用損失或估值準備金或津貼、未實現虧損、累計折舊和攤銷)。所有在該日期或截至該日期，減去(A)無形資產和(B)預付税款和/或費用，全部在該日期或截至該日期；但“有形淨值”及其相關組成部分的確定應不考慮特定第三方的任何發行人合併的影響

根據不時修訂、修改或補充的會計準則編制第810條，或根據公認會計原則，對該人的財務報表進行證券化。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

1.18“試用期”是指從每個日曆季度的第一天起至該日曆季度的最後一天為止的一段時間。

1.19“總負債”是指截至特定日期，將計入擔保人及其合併子公司在該日期資產負債表上負債總額的所有金額，根據GAAP在合併基礎上確定。

1.20“總流動性”是指在任何確定日期，（i）現金流動性加上（ii）未支配投資證券的總和;前提是，“總流動性”及其相關組成部分的確定應不考慮任何特定第三方證券化發行人根據會計準則法典第810條合併對擔保人財務報表的影響（經修訂），不時修改或補充，或根據GAAP進行其他修改或補充。

第二節保證。

2.1擔保債務。在符合下文第2.2、2.3和2.4節的規定下，擔保人在此無條件和絕對地向買方及其繼承人提供擔保，並轉讓賣方在回購協議項下到期和到期的所有款項(“擔保債務”)的全部和及時付款。這是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在本合同項下的責任應是直接和即時的，而不是以任何事件的發生為條件或條件的。

如果回購協議項下的任何款項在任何時間到期並應支付(包括但不限於：(I)回購價格、(Ii)費用函項下到期的任何費用和(Iii)根據回購協議第27條支付的賠償款項以及買方產生的所有可償還的自付費用)，且賣方未按回購協議的要求向買方全額和及時支付款項，買方應以書面形式通知擔保人剩餘的到期和未付金額(“差額”)。擔保人應在收到通知後三(3)個工作日內將差額以即期可用資金交付買方。

2.2追索責任的限制。儘管本協議有任何相反規定，但在以下第2.3和2.4節的規限下，擔保人在本協議和回購協議下的最高總負債不得超過(X)25%(25%)和(Y)當時未支付的所有購買資產的總回購價格的乘積。

2.3對虧損的追索。除上述規定外，儘管有上文第2.2節規定的追索責任限制，擔保人

茲不可撤銷地無條件地向買方及其繼承人和受讓人保證並承諾，買方因下列任何事件的直接或間接後果而招致的所有實際損失、損害和費用，無論在規定的到期日、加速或其他期限到期時，應立即和完整地付款和履行：

(1)賣方或擔保人(統稱“義務人(S)”)或其任何關聯公司在回購協議結束時或回購協議期限內向買方提供的與回購協議有關的任何欺詐、故意重大失實陳述、重大疏忽、違法行為或故意不當行為；

(二)債務人或者其關聯人挪用或者挪用購入資產的收入或者其他款項的；

(3)債務人或其任何關聯方尋求司法幹預或任何形式的強制令或其他衡平法救濟，或在與針對買方的司法程序有關的訴狀中提出抗辯，反對任何違約事件的存在，或買方因此類違約事件而尋求的任何補救措施(這是輕率的、惡意提出的、沒有根據的(在抗辯中)或沒有根據的(在司法幹預或強制令或其他衡平法救濟的請求中))；

(4)債務人或其任何關聯公司自願授予、設定或書面同意授予或設定任何所購買的資產或任何抵押品的任何留置權、產權負擔或擔保權益，但交易文件允許的留置權除外；

(5)債務人或其任何關聯公司實質性違反與環境法有關的任何交易文件中包含的任何陳述和保證，或對買方因違反任何環境法、糾正任何環境狀況或清除任何環境法中定義或管制的任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或污染物而產生的任何費用的任何賠償，在每一種情況下，都會以任何方式影響任何或所有購買的資產；

(6)任何債務人或其任何關聯公司，在任何時間，在任何法庭程序中或以其他方式，企圖(A)將任何交易或任何交易文件重新定性為貸款、債務或任何債務人與買方之間的任何融資安排，而不是

(B)以書面形式或在法庭訴訟中聲稱任何交易不是經修訂的《美國法典》第11章第101節所界定的“總淨額結算協議”，或(B)如經修訂的《美國法典》第11章第741節所界定的“證券合同”；及

(7)任何實質性違反回購協議中包含的分離契諾的行為。

2.4對某些破產事件的追索權分拆。即使本協議有任何相反的規定，本協議第2.2節規定的追索權責任限制不再具有進一步的效力和效力，擔保人不可撤銷地無條件地保證和承諾在任何債務人發生下列任何情況時，立即以美國的合法資金向買方及其繼承人和受讓人支付全部回購價格：(A)債務人以債務人身份根據任何破產、破產、重組、清算、暫停、解散或類似法律啟動任何案件或訴訟，或尋求任命或選舉破產管理人、保管人、受託人、該人的託管人或類似官員或該人的全部或基本上所有財產和資產(除非經買方同意)；(B)針對該債務人的任何該等案件或法律程序的展開，而該等案件或法律程序是因任何該等債務人或該債務人的關聯人或其代理人(或就該等人提出呈請書尋求加入為一方)的任何串通行動或協助而引起的；或。(C)該債務人為債權人的利益而作出一般轉讓。

第三節無條件的封殺。擔保人在本協議第二節項下的義務是絕對和無條件的，無論回購協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對擔保義務的任何其他擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(賣方支付的任何款項除外，免除賣方或完全履行賣方在回購協議下的義務，但受第4節的規定製約)。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害保證人的責任，保證人的責任如上所述應保持絕對和無條件：

3.1在不通知保證人的情況下，隨時或隨時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

3.2回購協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為均應予以實施或遺漏(賣方支付的任何款項、解除賣方責任或以其他方式滿足

完全履行賣方在回購協議下的義務，但須遵守第(4)節的規定；

3.3應加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何到期和未付的擔保債務，或放棄回購協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除或全部或部分免除或交換本協議項下的任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；或

3.4授予買方或託管人(視屬何情況而定)作為任何擔保債務的擔保的任何留置權或擔保權益應不完善。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款和抗議，以及買方用盡回購協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對賣方提起訴訟的任何要求，或根據本協議所擔保的任何義務的任何其他擔保項下的任何其他人的要求。

第四節複述。如果賣方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人的義務應自動恢復，無論是由於《破產法》或類似法律(《債務人救濟法》)下的任何訴訟的結果，且擔保人同意將在買方提出要求時賠償買方因撤銷或恢復擔保債務而招致的所有合理費用和開支(包括但不限於律師費用)，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類費用和開支。債務人救濟法規定的欺詐性轉移或類似付款。

第五節代位權。在支付本協議項下的任何款項時，擔保人應享有買方對賣方的權利以及與該款項有關的任何擔保義務的任何抵押品；在回購價格全部支付或全部清償之前，擔保人不得尋求強制執行任何權利或以代位方式收取任何款項；此外，此類代位權在各方面均應從屬於回購協議項下欠買方的所有金額。

第六節補救措施。擔保人同意，在擔保人和買方之間，賣方在回購協議下的義務可被宣佈為立即到期並根據本協議第二節的規定支付(並應被視為已自動到期並根據其支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期並支付)針對賣方，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期並支付)的情況下，該等義務(不論是否已到期並由賣方支付)應立即由擔保人到期並支付。

第七節支付貨幣的票據。在適用法律允許的範圍內，擔保人特此承認，此處提供的擔保構成了付款工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時發生爭議，買方有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

第八節繼續保證。本協議所規定的擔保是一種持續擔保，無論何時發生或以何種方式發生，均應適用於所有擔保債務，並在回購協議終止後繼續有效。

第九節對擔保債務的一般限制。在涉及任何州、公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果擔保債務因其在本協議項下的責任金額而被持有或被確定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本協議任何其他規定有相反規定，此類債務的金額應自動受到限制，並降至在該訴訟或程序中確定的有效、可執行且不從屬於其他債權人的債權的最高金額。

第十節陳述和保證。

10.1存在。擔保人(A)是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式開展業務，但缺乏此類許可證、授權、同意和批准不太可能產生重大不利影響的情況除外，以及(C)其有資格開展業務，並且在所有其他司法管轄區內信譽良好，在該司法管轄區內，根據其所開展業務的性質，此類資格是必要的，但不符合條件的情況除外(無論是個別情況還是總體情況)都不會產生實質性的不利影響。

10.2訴訟。在任何政府當局面前，不存在任何訴訟、訴訟、仲裁、調查(包括但不限於前述任何懸而未決的或據擔保人所知受到威脅的)或其他影響擔保人或其任何關聯公司或其任何財產的法律或可仲裁程序：(A)對本擔保的有效性或可執行性或將採取的與本擔保相關的任何行動提出質疑；(B)提出總額超過2,000,000美元的一項或多項索賠；(C)如果個別或整體作出相反裁決，可能合理地產生重大不利影響或(D)需要根據1934年法案或其下的任何規則向證券交易委員會提交申請的情況。

10.3無違規行為。(A)簽署和交付本擔保，或(B)按照本擔保的條款和規定完成本擔保的交易，均不會與擔保人的章程或章程相沖突或導致違反，

或任何適用的法律、規則或法規，或任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，或擔保人或其任何關聯公司為當事一方的其他重大協議或文書，或擔保人或其任何附屬公司受其或其任何財產約束或約束的其他重大協議或文書，或構成任何該等重大協議或文書下的違約或導致根據任何該等協議或文書的條款對擔保人或其任何附屬公司的任何財產設定或施加任何留置權。

10.4行動。擔保人擁有所有必要的公司或其他權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其在本擔保項下的義務；擔保人對本擔保的執行、交付和履行已得到其本身所有必要的公司或其他行動的正式授權，並且本擔保已由擔保人正式有效地簽署和交付，構成了擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受影響合同權利執行和債權人一般權利的公平、法律或法定原則的影響。

10.5個批准率。擔保人簽署、交付或履行本協議，或本協議的合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何證券交易所的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或任何證券交易所備案或登記。

10.6Taxes。擔保人及其附屬公司已提交其必須提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他納税申報單，並已根據該等申報單或任何一家擔保人收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並已為其提供了充足準備金的任何税款除外。擔保人認為，擔保人及其子公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。

10.7《投資公司法》。擔保人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

10.8真實和完全的大揭露。在此日期之後，擔保人或其代表向買方提供的所有與本擔保和其他交易文件以及由此預期的交易有關的所有書面信息，將是真實、完整和準確的，或(在預測的情況下)基於陳述或證明該等信息的日期的合理估計。

10.9ERISA。擔保人或其子公司作出直接貢獻的每個計劃，據擔保人所知，每個其他計劃和每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和任何其他聯邦或州法律的適用條款，並在所有實質性方面得到了管理。

第11條公約。

11.1財務報表。擔保人承諾並同意，只要本保證有效：

(A)擔保人在根據《回購協議》第7.01(B)節提供每份財務報表時，除《回購協議》第7.01節規定的要求外，還應向買方提供擔保人(I)負責人的證書，説明就擔保人所知，擔保人在該財政期間或年度內已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本擔保書中所載其須遵守、履行或滿足的每項條件。而該負責人員並不知悉任何失責行為，但該證書指明的情況除外(如任何失責行為已發生且仍在繼續，則須合理詳細地描述該失責行為，並説明擔保人已就該失責行為採取或擬採取的行動)及(Ii)詳細顯示支持該責任人員證明擔保人符合第11.7節規定的計算方法。

11.2訴訟。在任何情況下，擔保人應在對下列任何事項送達法律程序文件後10天內，迅速將影響擔保人的所有訴訟、仲裁、調查(包括但不限於上述任何待決或威脅的訴訟)或影響擔保人的其他法律或可仲裁程序通知買方：(I)對任何交易文件的有效性或可執行性提出質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或(Ii)提出總額超過2,000,000美元的一項或多項索賠，(Iii)如個別或整體作出相反裁定，可能合理地對擔保人產生重大不利影響，或(Iii)擔保人需要根據1934年法案及其下的任何規則向證券交易委員會提交申請。

11.3存在等。擔保人將：

(A)維護和維持其合法存在；

(B)遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求(包括但不限於所有環境法、關於不公平和欺騙性貸款做法和掠奪性貸款做法的所有法律)，如果不遵守這些要求很可能(單獨或總體地)產生重大不利影響；

(C)保存充分的記錄和賬簿，其中將根據一貫適用的公認會計準則作出完整的分錄；

(D)不得將其行政首長辦公室遷離該管轄區或更改其組織的管轄權，除非已事先向買方發出有關更改的30天書面通知；

(E)繳付和解除在施加罰則的日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費的繳付是真誠地以正當法律程序抗辯的，而該等儲備金是按照公認會計原則而維持的，則不在此限；及

(F)允許買方代表在三個工作日的提前通知下，在正常營業時間內，在買方合理要求的範圍內，檢查、複製和摘錄其賬簿和記錄，檢查其任何物業，並與其高級職員討論其業務和事務。

11.4禁止根本性變革。擔保人不得進行任何合併、合併或合併交易，不得進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或實質上所有資產；

11.5個節點。擔保人應在收到買方以外的通知或知道發生違反陳述或保證或未能遵守或履行本協議中的任何約定或協議後，立即通知買方(除非賣方已根據回購協議發出此類通知)。根據這一規定發出的每份通知應附有擔保人負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明擔保人已就此採取或擬採取何種行動。

11.6與關聯公司的交易。除以其他方式不被禁止的股息分配外，擔保人不得與任何關聯人達成任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易(A)不違反本擔保或回購協議下的任何規定，(B)在擔保人的正常業務過程中，以及(C)在公平合理的條件下，不低於擔保人在與非關聯人的可比公平交易中獲得的優惠，或向任何附屬公司支付本條款不允許的其他付款。儘管有上述規定，買方特此批准與擔保人的關聯公司簽訂的服務協議和管理協議。

11.7某些財政契約。擔保人不得允許其自身(及其合併基礎上的子公司)按照公認會計原則按季度確定下列任何事項：

(A)最低有形淨值。擔保人的有形資產淨值在5億美元以下；

(B)最低總流動資金。擔保人的流動資金總額不得低於擔保人追索權債務的(X)500萬美元和(Y)5%的較大者，不得超過1000萬美元；但儘管有前述規定或本規定的相反規定，如果擔保人的流動性總額等於或超過500萬美元(該數額，即“擔保人的實際流動性總額”)，則擔保人可以滿足差額

最低總流動資金要求與擔保人實際可用借款能力的總流動資金數額之間的差距；

(C)固定收費覆蓋率。擔保人的固定費用覆蓋率低於1.25至1.00；

(d)[已保留]或

(A)最高債務與股本比率。在每個測試期結束時，當任何交易仍未完成時，擔保人的債務與擔保人的有形淨值的比率超過4.00比1.00。如果(X)擔保人已根據擔保人或擔保人的任何附屬公司為當事一方或擔保人(作為主要或次要債務人)對其負有責任的所有第三方協議(定義見下文)與其他回購買方或貸款人簽訂了其最高槓杆率契約的修正案，且該第三方協議包含與第(E)款中的契約相對應或基本相似的擔保人的最高槓杆率契約，以及(Y)在所有此類修改中，擔保人的最高槓杆率契約已被修改，以規定最高債務權益比為4.50至1.00，擔保人應立即通知買方，並自擔保人與其他回購買方或貸款人簽訂最高槓杆率契約之日起生效(“契約修改生效日期”)，本條(E)中的契約應自動被視為已修改，以反映擔保人在每個測試期結束時的負債與擔保人有形資產淨值之比不得超過4.50至1.00；但在《公約修改》生效日期後，如果擔保人同意根據任何第三方協議修改其任何最高槓杆率契約的限制性，或者擔保人或擔保人的任何附屬公司簽訂了新的第三方協議，其對擔保人的最高槓杆率契約比經前述修改的(E)條款中的契約更具限制性，則擔保人應立即將該更具限制性的最高槓杆率契約通知買方，並由買方自行決定修改該(E)條款中的契約，以反映該等更具限制性的最高槓杆率契約。

11.8[故意省略]

11.9所需提交的文件。擔保人應立即向買方提供擔保人或擔保人的任何關聯公司根據1934年法案或其下的任何規則要求向證券交易委員會提交的所有文件的副本。

第十二節責任的限制。擔保人在本協議項下的責任不受下列因素的影響：(I)賣方在任何債權人、接管、破產或其他程序中的免除或解除，(Ii)破產中賣方責任的減值、限制或修改，或因聯邦破產法或任何其他法規的任何現有或未來條款的實施或任何法院的裁決而導致執行買方在回購協議下的任何義務的任何補救措施，(Iii)在任何此類程序中拒絕或否認任何證明買方在回購協議下的任何權利或義務的文書、文件或協議，(Iv)完成轉讓或

買方轉移買方在回購協議項下的義務，或(V)買方因任何原因終止就回購協議項下的任何一方的義務承擔的責任，但因全部履行擔保義務而終止的除外。

第13條不得放棄。買方未行使或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何處理過程，以及在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何拖延，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，買方對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第14節通知。所有根據本保證提出的通知、請求和要求應以書面形式在本保證的簽名欄下所述的當事各方地址發出，並且如果以下列方式親自遞送或寄送，則應對所有目的有效：(I)專人遞送，附遞送證明；(Ii)掛號或掛號美國郵件，預付郵資；(Iii)商業或美國郵政的加急預付遞送服務，附遞送憑證；或(Iv)由傳真機(已確認應答)遞送，但此類傳真通知也必須通過第(I)項所述的方式之一遞送，(Ii)或(Iii)以上所述的地址，寄往本保函任何一方在書面通知中不時指定的其他地址和人員(視具體情況而定)。任何通知、請求或要求應被視為已經發出：(I)如果是親手遞送，則在遞送時；(Ii)如果是掛號信或掛號信，在第一次遞送或第一次嘗試在工作日遞送時，(Iii)如果是在工作日第一次嘗試遞送時加急預付遞送，或(Iv)如果是電傳複印機，則在下午5：30之前收到在營業日發送的回覆確認時。收件人在當地時間，否則在接下來的下一個營業日，只要該傳真通知也按照第14節的要求遞送。

第15節費用。擔保人同意賠償買方與以下事項有關的一切合理費用和開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)：(I)未支付到期的任何短缺金額(受第2條中的限制(如果適用))，以及由此產生的任何執行或催收程序，包括但不限於以各種方式參與或以其他方式參與(X)破產、資不抵債、接管、止贖、清盤或清算程序，(Y)司法或監管程序，以及(Z)解決、重組或其他談判或訴訟(無論解決方案，因此考慮的重組或交易已完成)和(Ii)本節的執行(15)。

第16節分配。未經買方事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本合同項下的義務。買方可將其在本擔保下的權利轉讓給回購協議項下買方的任何繼承人，而買方在回購協議項下對買方義務的任何轉讓或其任何部分，均應在此類轉讓的範圍內將買方在本擔保下的權利和權力授予受讓人。

本擔保對擔保人及擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，符合買方及其各自的代表人、繼承人、所有權繼承人和受讓人的利益。

第17節管理法。

17.1本擔保及由此產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律以及美利堅合眾國的任何適用法律管轄和解釋。在法律允許的最大範圍內，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本擔保的主張，根據紐約州一般義務法第5-1401節，本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋(不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則)。

17.2任何因本擔保引起或與本擔保有關的法律訴訟、訴訟或法律程序可由買方選擇在紐約州紐約市的任何聯邦或州法院根據紐約州一般義務法第5-1402節提起，買方和擔保人均放棄其現在或今後基於任何該等訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何反對意見，買方和擔保人在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從任何該等法院的專屬管轄權。擔保人同意，在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在本合同規定的擔保人地址向擔保人送達法律程序文件，以及以本文規定的方式郵寄或交付給擔保人的上述送達的書面通知，在各方面均應視為有效地向擔保人送達了法律程序文件。擔保人(I)應立即通知買方本合同規定的擔保人地址的任何變化，(Ii)可隨時指定一名授權代理人在紐約設立辦事處(該代理人和辦事處應被指定為送達程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果擔保人不再在紐約紐約設有辦事處，應立即指定一名授權代理人。

第18條陪審團審判的效力。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人和買方均在此不可撤銷地放棄在因本擔保引起或與本擔保有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利、任何其他貸款文件或擬在此或由此進行的交易。

第十九節限制損害賠償。擔保人和買方在此不可撤銷地同意，根據本合同產生或與之相關的任何損害賠償要求應僅限於實際發生的損害，擔保人和買方均無權並在此不可撤銷地放棄就根據本合同引起或與之相關的任何索賠而獲得的任何後果性損害或懲罰性損害賠償。

第20條修訂。本合同的任何修改或修改，除非有擔保人和買方簽署的書面證明，否則無效。

第21條可裝卸性。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)本協議的其他條款在該司法管轄區保持完全效力和效力，以及(Ii)本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第22節對應物。本保證可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本擔保的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本保證。

第二十三節替代保證的修改和重述。買方和擔保人同意，自本擔保之日起，替代擔保的條款和條款將被本擔保的條款和條款全部修訂、取代和重述，並於此生效。本擔保的目的不是也不應構成擔保人在替代擔保和在本擔保日前生效的其他交易單據項下的義務和責任的更新或終止。擔保人在替代擔保和其他交易文件下的所有義務和責任仍然完全有效，並應繼續作為擔保人在本擔保和其他交易文件下的義務和責任(並應受其條款的約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時，交易文件中所有提及“擔保”的內容均應被視為指本擔保。

[簽名如下]

茲證明，以下籤署人已簽署本保證，或已促使本保證由其正式授權的代表在上面第一次寫下的日期簽署。

擔保人

Ares商業地產公司，馬裏蘭州一家公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：

通知地址：

C/O Ares Management LLC
公園大道245號，42樓，
紐約州紐約州，10167
收件人：房地產資本市場與法律部

將副本複製到：

C/O Ares Management LLC
星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：首席會計官

接受並認可：

買家

花旗銀行，北卡羅來納州

全國銀行協會

由以下人員提供：中國*。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

通知地址：

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約州紐約州10013
注意：理查德·施林格

並抄送

盛德國際律師事務所
787第七大道紐約州，紐約州10019
收件人：Brian Krisberg，Esq.