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附件10.3

優先擔保第一留置權定期貸款信貸協議的有限同意和第三修正案

本有限同意及優先擔保第一留置權定期貸款信貸協議(下稱“修訂”)的第三修正案於2024年7月22日在以下提及的信貸協議貸款方(統稱為“貸款人”)、Clean Energy、加州一家公司(“借款人”)、Clean Energy Fuels Corp、特拉華州一家公司(“母公司”)、以下籤署的附屬擔保人Alter Domus Products Corp.(以其個人身份，“Alter Domus”)作為行政代理人(“行政代理人”)以及以下籤署的貸款人簽訂。

獨奏會

鑑於借款人、父母、行政代理、作為抵押品代理人的Alter Domus和貸款人是日期為2023年12月12日的特定高級擔保第一留置權定期貸款信貸協議(經日期為2024年3月22日的該特定繼任代理協議和高級擔保第一留置權定期貸款協議第一修正案(“繼任者代理協議”)修訂，並由日期為2024年5月8日的該特定有限同意和高級擔保第一留置權定期貸款協議第二修正案進一步修訂，並在此日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方；

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已向借款人發放貸款，並向借款人提供了某些其他信貸便利；

鑑於，本合同中的出借人構成所有出借人；

鑑於借款人被要求完成信貸協議第8.16節和繼任代理協議第8節中規定的某些成交後項目，並已要求行政代理和貸款人簽訂本修正案，以證明符合本修正案中規定的條款和條件；

鑑於，本協議的貸款方和行政代理與借款人、母公司和附屬擔保人已進一步同意根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議的某些條款，並於第三修正案生效日期(定義見下文)生效。

因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，現承認並承認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一節。定義的術語。此處使用的每個大寫術語(但未在本文中另行定義)具有經本修正案修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節。同意很重要。

2.1同意履行保險契諾。

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(a)借款人已向行政代理交付某些保險證書和背書，作為附件A，並要求行政代理和貸款人同意，儘管自截止日期以來貸款方的保險單發生了某些變化，並已以書面形式向貸款人披露，但已滿足信貸協議第8.07節和繼任代理協議第8(C)節的要求。

(b)貸款人同意並在此指示行政代理同意借款人履行信貸協議第8.07節中的約定和繼任代理協議中第8(C)節中的約定，行政代理特此授予同意，自第三修正案生效之日起生效。

2.2對同意的限制。-本協議所載任何內容均不得視為同意或放棄借款人、母公司或任何其他貸款方構成(或將構成)違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定的任何行動或不作為，或導致(或將導致)信貸協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件。本第2款不應構成雙方之間的行為或交易過程。行政代理和貸款人沒有義務就信貸協議或任何其他貸款文件給予任何未來的豁免、同意或修改，本協議雙方同意，本節第2款以上條款中規定的有限同意應構成一次性同意，不得放棄、影響或削弱行政代理或貸款人此後要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的任何權利。

第三節。修正案。*根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，並在滿足本修正案第4節規定的先決條件的情況下，信貸協議自第三修正案生效之日起生效，現將其修改如下：

3.1對第8.14節的修正。

(a)現對信貸協議的第8.14節進行修訂和重述，全文如下：

“第8.14節控制協議。母公司和借款方中的每一方將並將促使作為貸款方的每一子公司的每個存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)受到以下控制協議的約束：(A)關於截止日期起四十五(45)天內(或行政代理書面同意的較長期限內)存在的存款賬户、證券賬户或商品賬户，但不要求以清潔能源燃料服務公司的名義開立的存款賬户遵守控制協議。在多倫多道明銀行持有的帳號以*0987和*8008結尾的情況下(“指定TD帳户”)，只要(I)指定TD帳户的總餘額在任何時候不超過6,000,000.00美元，以及(Ii)借款人同意使用商業上合理的努力導致(並導致)指定TD帳户受控制協議的約束，以及(B)關於存款帳户，

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證券賬户或商品賬户在結算日之後開立，在開立之時及之後任何時間開立。“

第四節。修正案的先決條件。第2節中規定的有限同意和第3節中包含的修正案應在滿足以下先決條件的情況下生效(該條件得到滿足之日，即“第三修正案生效日”)：

4.1簽名頁。行政代理人應已收到行政代理人、每個貸款人、借款人、母公司和每個簽署的附屬擔保人正式簽署的本修正案的副本。

4.2費用和開支。*借款人應向行政代理和首席安排人償還截至第三修正案生效日期到期和應付的所有合理和有文件記錄的自付費用、手續費和開支，前提是借款人至少在該日期前兩(2)個工作日收到發票。

4.3陳述和保證。借款人、母公司及/或每一附屬擔保人在信貸協議及其他貸款文件(包括下文第5節所載)所載的每項陳述及保證，於緊接本修訂生效後的第三修正案生效日期當日及截至該日在所有重大方面(或在已具備重大程度的情況下，在所有方面)均屬真實及正確，除非任何該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面(或已具備重大程度的所有方面)均屬真實及正確)。

4.4沒有違約或違約事件。本修正案生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

第五節。陳述和保證。為促使貸款人和行政代理人訂立本修正案，借款人、母公司和每一附屬擔保人特此向貸款人和行政代理人作出如下聲明和擔保：

5.1權威性；可執行性。本修正案已由借款人、母公司和每一附屬擔保人正式簽署和交付，本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.2批准；沒有衝突。借款人、母公司或任何附屬擔保人執行和交付本修正案，或其中任何一方完成本修正案中的交易或遵守本修正案的條款和規定，均不需要任何政府當局或任何其他第三人(包括其股權持有人或任何類別的董事或經理，無論是否有利害關係)的任何同意或批准、登記或提交，或任何其他行動，也不是貸款方或任何其他人所必需的同意、批准、登記、存檔或其他行動

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本修正案或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或在此或藉此完成擬進行的交易，除非已經取得或作出並具有充分效力的交易，否則(B)將在任何實質性方面違反任何適用的法律或法規，或(Ii)任何借款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)違反或構成任何借款方、任何重大合資企業或任何貸款方的任何子公司或其任何財產具有約束力的任何重大債務或重大合同項下的違約或導致任何違約，或由此產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)這將導致對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何抵押品或任何其他財產(貸款文件設定的留置權除外)設定或施加任何留置權。

5.3沒有違約或違約事件發生，並在本修正案生效後立即繼續。

5.4信貸協議和其他貸款文件中包含的借款人、母公司和/或每個子擔保人的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確（或，在各方面已通過重大性限定的範圍內）在本修正案生效後的第三次修正案生效日期及截至該日期，除非任何此類陳述和保證明確涉及較早日期（在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者，在已經由重大性限定的範圍內，在各方面）截至較早日期）。

第六節。其他的。

6.1再次確認貸款文件。“信貸協議”及其他貸款文件的任何及所有條款及規定，除經修訂及修改外，應繼續完全有效，且據借款人、母公司及每一附屬擔保人所知，借款人、母公司或任何該等附屬擔保人均不能就其在到期時支付擔保債務的義務提出任何抗辯。借款人、母公司和每一附屬擔保人在此同意，本協議中的修改和修改不得限制或損害擔保債務的任何留置權，或借款人、母公司或附屬擔保人到期時償付擔保債務的義務，每一項都在此予以批准和確認。

6.2整個協議。本修正案聲明瞭整個協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面或口頭協議，除非由本協議各方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不得修改。除本修正案特別修改外，信貸協議及其他貸款文件現予所有方面的批准及確認，並應根據其各自的條款保持完全效力及效力。

6.3棄權。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或失敗，均不得作為對其的放棄，也不得因其單獨或部分行使或放棄或中斷執行該權利、權力或補救措施的步驟而妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。

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6.4管轄法律；服從管轄權；放棄；放棄陪審團審判。雙方在此同意適用信貸協議第12.09條，作必要的變通萬億.本修正案。

6.5繼任者和受讓人。本修正案適用於本協議各方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。

6.6可分割性。如果本修正案的任何條款或該條款適用於任何人或一組情況在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本修正案的其餘部分以及該條款適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的條款以外的個人或情況的情況不受影響，並應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

6.7貸款文件。在借款人、母公司、附屬擔保人、行政代理和貸款人簽署和交付本修正案後，本修正案應被視為貸款文件，在上下文需要的情況下，應通讀和解釋信貸協議，以納入本修正案。

6.8對應者。本修正案可在副本中執行，每個副本將被視為原始文件，但所有副本都將構成一個單獨的文件。在雙方簽署本文件的副本並根據本修正案將其副本交付給各方之前，本文件對雙方之間的合同不具有約束力或構成合同的證據。本修正案的每一方都同意，它將受自己的傳真或電子簽名的約束，並接受對方的傳真或電子簽名。本修正案的每一方都同意，它將受自己的傳真或電子簽名的約束，並接受對方的傳真或電子簽名。*各方同意，本修正案和與本修正案相關交付的任何其他文件可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案或此類其他文件上出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。如本文所使用的，“電子簽名”是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方簽署和採用，目的是簽署該記錄。

6.9標題。除非另有説明，否則本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改本修正案的詞語，也不影響其含義。

6.10指向管理代理。以下籤署的貸款方特此(A)指示行政代理執行並交付本修正案，以及(B)確認並同意第6.10節中的指示構成貸款人根據信貸協議第11.02節的規定發出的指示。借款人、母公司、附屬擔保人和貸款方明確同意並確認，信用協議第12.03節規定的行政代理人獲得賠償的權利應適用於行政代理人因本修正案而招致、主張或被判給行政代理人的任何和所有損失、索賠、債務、成本和費用。

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[後續簽名頁]

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茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期正式簽署，特此聲明。

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第三修正案-清潔能源]

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遺漏展品一覽表

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以下是2024年7月22日清潔能源、清潔能源燃料公司、清潔能源公司、高級擔保第一優先抵押貸款信貸協議的有限同意和第三修正案的展示子擔保人Alter Domus Products Corp.，此處未提供其貸方：

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附件A -保險證書和背書

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註冊人特此承諾應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附件的副本。

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