附件10.2

對優先擔保第一留置權定期貸款信貸協議的有限同意和第二次修訂

本有限同意及優先擔保第一留置權定期貸款信貸協議(下稱“修訂”)的第二修正案於2024年5月8日在Clean Energy、加州一家公司(“借款人”)、Clean Energy Fuels Corp、特拉華州一家公司(“母公司”)、以下籤署的附屬擔保人Alter Domus Products Corp.(以其個人身份，“Alter Domus”)作為下文提及的信貸協議的貸款方(統稱“貸款人”)的行政代理人(“行政代理”)和下列簽署的貸款人之間簽訂。

獨奏會

鑑於借款人、父母、行政代理、作為抵押品代理的Alter Domus和貸款人是日期為2023年12月12日的特定高級擔保第一留置權定期貸款信貸協議(日期為2024年3月22日的特定後續代理協議和高級擔保第一留置權定期貸款協議第一修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改)的一方；

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已向借款人發放貸款，並向借款人提供了某些其他信貸便利；

鑑於，本合同中的出借人構成所有出借人；

鑑於根據許可附加合資企業的定義，借款人已請求行政代理批准將附加合資企業(定義如下)組建為許可附加合資企業，並將CERD的附加合資企業文件(定義如下)錄入，並且行政代理希望在本修正案中證明本修正案中更全面規定的同意；

鑑於額外的合資企業構成貸款人的關聯交易，因此，貸款人希望(I)在CERD的適當管理機構批准額外的合資企業並加入額外的合資企業文件後，他們應被視為已指示行政代理自動批准，並且(Ii)不被視為在提供此類指示時行使了獨立裁量權；以及

鑑於，本協議的貸款方和行政代理與借款人、母公司和附屬擔保人已進一步同意根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議的某些條款，並於第二修正案生效日期(定義見下文)生效。

因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，現承認並承認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

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第一節。定義的術語。本文中使用的每個大寫術語，但未作其他定義，具有經本修正案修訂的《信貸協議》中賦予該術語的含義。

第二節。同意很重要。

2.1同意增加合資企業。

(a)借款人已(I)通知行政代理，CERD打算(A)在CERD、Maas Energy Works，LLC、特拉華州有限責任公司和任何其他根據其條款被接納為成員的人之間簽訂日期為2024年5月8日或前後的Mew Clean Energy Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)的某些有限責任公司協議，主要是以第二修正案附件A-1所附的形式(前提是對附件A-1所附表格的任何更改，包括附件中的任何證物、附表或附件，(B)Maas Energy Works，LLC、特拉華州有限責任公司、牲畜可再生能源有限責任公司、特拉華州有限責任公司和CERD之間將於2024年5月8日或前後簽署的某些聯合開發協議，實質上是作為第二修正案附件A-2所附的形式(前提是對附件A-2所附格式的任何更改，包括附件中的任何證物、附表或附件，不得在任何實質性方面與貸款人的利益相牴觸)(“附加合資企業聯合開發協議”和“附加合資企業經營協議”，“附加合資企業文件”)，與附加合資企業的項目形成和開發有關；(Ii)要求行政代理以書面形式批准CERD作為“允許的附加合資企業”進入附加合資企業。

(b)鑑於附加合資企業的附屬性質，(I)貸款人在此迴避獨立的決定，轉而指示行政代理同意將附加合資企業組建為“允許的附加合資企業”，並一次性地將CERD作為“允許的附加合資企業文件”加入相關的附加合資企業文件，並遵守以下第2.2節中規定的限制(此類同意，在獲得CERD適當的管理機構的上述授權後(見第4.2節所述證書的提交證明)，(Ii)行政代理特此批准附加的合資企業同意。

2.2對同意的限制。除第2.1(B)節所述的有限同意外，本協議中包含的任何內容不得被視為同意或放棄借款人、母公司或任何其他貸款方構成(或將構成)違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何行動或不作為，或導致(或將導致)信貸協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件。本第2款不應構成雙方之間的行為或交易過程。行政代理和貸款人沒有義務就信貸協議或任何其他貸款文件給予任何未來的豁免、同意或修改，本協議雙方同意本節上述條款中規定的有限同意

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2應構成一次性同意，不得放棄、影響或削弱行政代理或貸款人此後要求嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的任何權利。

第三節。修正案。根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議(第2節所述的同意除外，由行政代理授予，不受本第3節中所述修正案的影響)，在滿足本修正案第4節規定的先決條件的前提下，信貸協議自第二修正案生效之日起生效，現修改如下：

3.1對第1.02節的修正。

(a)現對《信貸協議》第1.01節進行修訂，以修訂和重述以下全部定義：

“實質性合同”是指對(A)亞馬遜協議、(B)BP合資企業合同、(C)TotalEnergie合資企業合同、(D)Rimere合資企業協議、(E)電氣石合資企業協議、(F)Maas合資企業文件、(G)任何允許的額外合資企業文件和(H)任何貸款方、任何實質性合資企業或任何子公司是產生、或合理預期產生、收入或結果或可合理預期產生的任何其他合同或其他安排的任何其他合同或安排的統稱。在任何財政年度，對貸款方及其各自子公司的負債超過10,000,000美元，但在所有情況下，不包括所有材料站協議。

“材料合資企業”是指(A)BP合資企業、(B)TotalEnergie合資企業、(C)TotalEnergie DR合資企業、(D)Rimere合資企業、(E)任何允許的額外TotalEnergie合資企業、(F)Maas合資企業和(G)任何其他允許的額外合資企業。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，如該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制，其帳目將與母公司在合併財務報表中的母公司的帳目合併的任何其他人，以及(A)其中股權佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他人(不論當時該人的任何其他類別的股權是否因任何或任何或其他類別的權益發生而具有或可能具有投票權)，或就合夥而言，任何普通合夥權益在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制；然而，(I)為免生疑問，在截止日期後，如果Rimere合資公司由於不再符合前述的“子公司”標準而不再是“子公司”，則從該日期起及之後，Rimere合資公司不再被視為母公司或其子公司的子公司(有一項諒解，即該合資公司此後應僅構成

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材料合資企業)和(Ii)除非與MAAS合資企業符合本定義第(B)款規定的標準，否則MAAS合資企業不應構成任何借款方的子公司。

(b)現修改信貸協議的第1.01節，按適當的字母順序添加以下定義：

“MAAS聯合開發協議”指將於2024年5月8日左右由MAAS能源工程有限責任公司、特拉華州有限責任公司LLC、特拉華州有限責任公司畜牧可再生能源有限責任公司和CERD簽署的某些聯合開發協議，基本上採用附件A-2萬億的形式。第二修正案。

“MAAS合資文件”是指MAAS聯合開發協議和MAAS運營協議。

“Maas JV”指特拉華州的有限責任公司Mew Clean Energy Holdings，LLC。

“MAAS運營協議”指MAAS合資公司的某些有限責任公司協議，該協議的日期為2024年5月8日左右，由CERD、Maas Energy Works，LLC、特拉華州的一家有限責任公司以及根據協議條款被接納為成員的任何其他人簽署，基本上採用附件A-1萬億所附的形式。第二修正案。

“MAAS允許轉讓限制”指《MAAS經營協議》第11.1(D)、11.4和11.5節以及《MAAS聯合開發協議》第9.7.1節規定的限制或限制。

“第二修正案”指借款人、母公司、附屬擔保方、行政代理和貸款方之間於2024年5月8日簽署的“高級擔保第一留置權定期貸款信用協議”的某些有限同意和第二修正案。

3.2對第7.13節的修正。現對信貸協議第7.13節進行修訂和重述，全文如下：

“第7.13節對留置權的限制。除(I)第8.16節所設想的或第9.13節以其他方式允許的TotalEnergy DR JV協議和(Ii)MaAS允許的轉讓限制外，任何貸款方、材料合資企業或僅在下文第(Ii)條的情況下是任何貸款方的子公司，均不是任何重大合同、證明重大債務的文件或其他重大協議或安排的一方(除(A)資本租賃和購買貨幣債務產生第9.03(C)節允許的留置權外，但僅限於此類資本租賃或購買貨幣債務的財產標的)。(B)第9.03(D)節、第9.03(G)節或第9.03(L)節允許授予留置權的現金抵押品的文件，但僅限於此類現金抵押品安排的財產和(C)授予協議，但

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(I)就其財產或就其股權授予留置權的能力，或抵押品代理人(代表抵押當事人)按照貸款文件的條款強制執行該等留置權的能力。

3.3對第8.12(C)節的修正。現對信貸協議第8.12(C)節進行修訂和重述，全文如下：

“(c)材料合同。除僅限於MAAS允許的轉讓限制外，對於訂立或以其他方式獲得的任何重大合同，或在根據合同定義(G)條款將合同確定為重大合同後，在每一種情況下，在截止日期後，母公司和借款人中的每一方都將並將導致每一家材料合資企業和每一家子公司：使該重大合同允許或受制於擔保文件規定的抵押品代理人的留置權，不受對授予此類留置權的任何限制，也不受抵押品代理人(代表擔保當事人)在執行該重大合同的同時或實質上與該合同的資格同時執行此類留置權的能力的限制，如有必要，包括通過促使適用的交易對手簽署和交付同意協議。

3.4對第9.05(F)節的修正。現對信貸協議第9.05(F)節進行修訂和重述，全文如下：

“(f)在第9.16節的規限下，在(I)任何重大合資企業(TotalEnergy JV、TotalEnergy DR JV、Rimere JV和Maas JV除外)的投資(不包括髮放任何成員貸款)根據該重大合資企業的組織文件的條款，(Ii)自向行政代理、TotalEnergy JV和Total Energy DR JV交付完全籤立的完全同意協議之日起及之後，以及(Iii)在Maas合資企業(A)的投資總額不超過150,000,000美元，或(B)貸款人以其合理的酌情決定權同意只要就上述第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或會立即導致失責或失責事件。“

3.5對第9.13(B)節的修正。現對信貸協議第9.13(B)節進行修訂和重述，全文如下：

“(b)除Rimere合資協議、TotalEnergy合資協議、TotalEnergy DR JV協議和MAAS允許的轉讓限制外，母公司和借款人都不會、也不會允許任何重大合資企業或任何子公司創建、產生、承擔或忍受存在

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任何直接或間接的禁止或限制(包括但不限於任何控制權的變更或其他轉讓限制)，限制抵押品代理人(代表擔保當事人)根據貸款文件的條款對任何重大合同或任何貸款方、任何重大合資企業或任何子公司的直接或間接權利執行任何留置權的能力。

第四節。修正案的先決條件。第2節中規定的有限同意和第3節中包含的修正案應在滿足以下先決條件的情況下生效(該條件得到滿足的日期為“第二修正案生效日期”)：

4.1簽名頁。行政代理應收到由行政代理、每個貸款人、借款人、母公司和每個簽署的附屬擔保人正式簽署的本修正案的副本。

4.2合資企業文件。行政代理和貸款人應收到借款人的一名負責人的證書：(I)附上每份附加的合營文件的真實和完整的執行副本，(Ii)證明所附的每個附加的合營文件在形式和實質上與本文件所附的附件A-1或A-2基本相同，以及(Iii)證明CERD已通過CERD的所有必要的有限責任或其他公司行動正式授權加入附加的合資文件，並且附加的合資文件是CERD的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

4.3費用和開支。借款人應在第二修正案生效日之前至少兩(2)個工作日收到發票的範圍內，已向行政代理和首席安排人償還所有合理且有文件記錄的自付費用、手續費和開支。

4.4陳述和保證。借款人、母公司及/或每一附屬擔保人在信貸協議及其他貸款文件(包括下文第5節所載)所載的每項陳述及保證，於緊接本修訂生效後的第二修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重大方面(或在已具備重大程度的情況下，在所有方面)均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面(或已具備重大程度的所有方面)均屬真實及正確)，則屬例外。

4.5沒有違約或違約事件。在本協議第二節中的有限同意生效之前或之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

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6

第五節。陳述和保證。為促使貸款人和行政代理人訂立本修正案，借款人、母公司和每一附屬擔保人特此向貸款人和行政代理人作出如下聲明和擔保：

5.1權威性；可執行性。本修正案已由借款人、母公司和每一附屬擔保人正式簽署和交付，本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成貸款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

5.2批准；沒有衝突。借款人、母公司或任何附屬擔保人執行和交付本修正案，或借款人、母公司或任何附屬擔保人完成本修正案中預期的交易或遵守本修正案的條款和規定，均不需要任何政府當局或任何其他第三人(包括其股權持有人或任何類別的董事或經理，無論是否有利害關係)的任何同意或批准、登記或向任何其他第三人採取任何其他行動，任何該等同意、批准、登記、提交本修正案或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或完成本修正案或任何其他貸款文件的有效性或可執行性所必需的其他行動，除非已經取得或作出並具有充分效力的交易，否則(B)將在任何實質性方面違反(I)任何適用的法律或法規或(Ii)任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)違反或構成違約或導致違反對任何借款方具有約束力的任何重大債務或重大合同，任何實質性合資企業或任何貸款方的任何附屬公司或其任何財產，或由此產生的要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)將導致任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何抵押品或任何其他財產(貸款文件設定的留置權除外)產生或施加任何留置權。

5.3在本協議第二節中的有限同意生效之前或之後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

5.4信貸協議及其他貸款文件所載借款人、母公司及/或每一附屬擔保人的每項陳述及保證，於緊接本修訂生效後的第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日，於各重大方面(或已具備重大程度的所有方面)均屬真實及正確，除非任何該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或已具備重大程度的所有方面)均屬真實及正確)。

第六節。其他的。

6.1再次確認貸款文件。信貸協議和其他貸款文件的任何和所有條款和規定，除非在此被修改和修改，否則將繼續完全有效，據借款人、母公司和雙方所知

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子擔保人，借款人、母公司或任何該等附屬擔保人對其到期償付擔保債務的義務均無任何抗辯。借款人、母公司和每個附屬擔保人在此同意，本協議中的修改和修改不得限制或損害擔保債務的任何留置權，或借款人、母公司或附屬擔保人在到期時償付擔保債務的義務，每一項都在此予以批准和確認。

6.2整個協議。本修正案聲明瞭整個協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面或口頭協議，除非由本協議各方正式授權的代表簽署書面協議，否則不得對其進行修改。除本修正案特別修改外，信貸協議及其他貸款文件現予所有方面的批准及確認，並應根據其各自的條款保持完全效力及效力。

6.3棄權。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施方面的延誤或失敗，不應作為對其的放棄，也不應因其單獨或部分行使或放棄或停止執行該權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。

6.4管轄法律；服從管轄權；放棄；放棄陪審團審判。雙方特此同意適用信貸協議第12.09條，作必要的變通萬億.本修正案。

6.5繼任者和受讓人。本修正案適用於本協議各方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。

6.6可分割性。如果本修正案的任何條款或該條款適用於任何人或任何一組情況在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本修正案的其餘部分以及該條款適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的條款以外的個人或情況的情況不受影響，並應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

6.7貸款文件。在借款人、母公司、附屬擔保人、行政代理和貸款人簽署和交付本修正案後，本修正案應被視為貸款文件，並且在上下文需要的情況下，應通篇閲讀和解釋信貸協議，以納入本修正案。

6.8對應者。本修正案可在副本中執行，每個副本將被視為原始文件，但所有副本都將構成一個單獨的文件。在雙方簽署本文件的副本並根據本修正案將其副本交付給各方之前，本文件對雙方之間的合同不具有約束力或構成合同的證據。本修正案的每一方都同意，它將受自己的傳真或電子簽名的約束，並接受對方的傳真或電子簽名。本修正案的每一方都同意，它將受自己的傳真或電子簽名的約束，並接受對方的傳真或電子簽名。雙方同意，本修正案和任何其他將交付的文件

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8

本修正案或其他文件中出現的任何電子簽名在有效性、可執行性和可採納性方面與手寫簽名相同。如本文所使用的，“電子簽名”是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方簽署和採用，目的是簽署該記錄。

6.9標題。除非另有説明，本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改本修正案的術語，也不影響其含義。

6.10指向管理代理。以下籤署的貸款方特此(A)指示行政代理執行並交付本修正案，以及(B)確認並同意第6.10節中的指示構成貸款人根據信貸協議第11.02節的規定發出的指示。借款人、母公司、附屬擔保人和貸款方明確同意並確認，信用協議第12.03節規定的行政代理人獲得賠償的權利應適用於行政代理人因本修正案而招致、主張或被判給行政代理人的任何和所有損失、索賠、債務、成本和費用。

[後續簽名頁]

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茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期正式簽署，特此聲明。

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

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[簽名頁-有限同意和第二修正案-清潔能源]

遺漏展品一覽表

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以下是2024年5月8日清潔能源、清潔能源燃料公司、清潔能源公司、高級擔保第一優先抵押貸款信貸協議的有限同意和第二修正案的證據子擔保人Alter Domus Products Corp.，此處未提供其貸方：

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附件A-1 -附加合資企業運營協議

附件A-2 -附加合資企業聯合開發協議

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註冊人特此承諾應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附件的副本。

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