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附件10.1

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繼任代理協議和第一修正案

優先擔保第一留置權定期貸款協議

本繼任代理協議和優先擔保第一留置權定期貸款協議(“本協議”)的第一修正案於2024年3月22日由清潔能源作為借款人(“借款人”)、本協議的其他借款方、石峯CLNE-L控股有限公司(“石峯”)以辭任行政代理和辭去抵押品代理(“現有代理”)、Alter Domus Products Corp.(“Alter Domus”)、作為繼任行政代理(“繼任行政代理”)和繼任抵押品代理(在該身份下為“繼任抵押品代理”)的身份生效；並與後繼管理代理(“後繼代理”)和貸款人(如下文所述的信貸協議中所定義的)一方。

鑑於借款人、現有代理人及貸款人及其他當事人不時訂立於2023年12月12日訂立的某項高級擔保第一留置權定期貸款信貸協議(於本協議日期前經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語的含義；

鑑於，根據《信貸協議》第11.06條，現有代理人有權辭職，多數貸款人在徵得借款人同意後，有權根據合同條款指定繼任代理人；

鑑於，本合同的出借人不少於多數出借人；

鑑於，根據信貸協議第11.06條，石峯希望辭去行政代理和抵押品代理的職務，且多數貸款人希望指定(且借款人希望同意指定)Alter Domus擔任信貸協議和其他貸款文件項下的繼任行政代理和抵押品代理；

鑑於，Alter Domus願意接受信貸協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理的任命，但須遵守本合同的條款；

鑑於上述情況，訂約方希望訂立本協議，以(A)根據信貸協議及其他貸款文件，使StonePeak辭任行政代理及抵押品代理，並根據信貸協議及其他貸款文件委任Alter Domus為繼任行政代理及抵押品代理，及(B)對信貸協議作出本協議內更具體闡明的若干其他修訂，於生效日期生效。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同的每一方都在此確認收到並充分支付，本合同的各方擬受法律約束，特此協議如下：

1.代理人的辭職及委任*根據貸款文件(包括但不限於信貸協議第11.06條)(A)石峯辭去行政代理和抵押品代理的職務於生效日期生效，多數貸款人在此接受貸款文件下石峯作為行政代理和抵押品代理的辭呈，而石峯作為行政代理和抵押品代理的身份將不再承擔貸款文件下的任何義務(以下第7節所述義務除外)，以及(B)

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多數貸款人特此指定Alter Domus作為貸款文件項下的繼任行政代理和抵押品代理。自生效之日起，Alter Domus特此接受作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理的任命，借款人同意指定Alter Domus為貸款文件項下的繼承人管理代理和抵押品代理。多數貸款人不會就石峯辭任行政代理及抵押品代理，以及委任Alter Domus為繼任行政代理及抵押品代理一事，放棄任何通知要求及與信貸協議的任何牴觸或衝突。本合同雙方同意簽署所有合理必要的文件作為證據，並執行指定Alter Domus為繼任行政代理和附屬代理的決定。

2.權利、義務和義務。自生效日期起，根據貸款文件的條款，繼任代理被賦予行政代理和抵押品代理的所有權利、權力、賠償和特權，繼任代理根據貸款文件的條款自生效日起及之後承擔行政代理和抵押品代理的義務、責任和職責，除下文第7條所述外，現有代理自生效日期起及之後解除其作為行政代理和抵押品代理的所有職責和義務。借款人和多數貸款人明確同意並承認，繼任代理人不承擔以下任何責任：(I)在生效日期之前根據貸款文件或與貸款文件有關的任何索賠；(Ii)在生效日期之前根據貸款文件或與貸款文件相關的任何和所有索賠；或(Iii)現有代理人的任何作為或不作為。借款人和多數貸款人就其在貸款文件下的賠償義務明確同意並確認貸款文件中規定的現有代理人獲得賠償的權利應繼續適用，並在貸款文件規定的生效日期後繼續有效。

3.有關貸款單據狀態的信息。

(a)當前貸款人和貸款狀態。附表I為現有代理人所備存的登記冊，該登記冊載有貸款人的真實及正確名單，以及根據信貸協議於2024年3月21日營業時間結束時欠各該等貸款人的未償還本金金額及應付的應計利息。借款人同意，據其所知，該登記冊在該日期是真實和正確的。

(b)貸款文件。現有代理人聲明並保證，附表II是現有代理人知悉或參與的所有貸款文件的清單，不包括與信貸協議或其他貸款文件相關交付的任何證書、文件、文書、文字和/或其他協議，截至本合同日期(但在生效日期之前)，該等貸款文件未有任何修訂、補充、同意或豁免，除附表II所載以及附表8.16萬億規定的成交後交付期限延長外。《信貸協議》。

4.抵押品。

(a)現有代理人特此按原樣、無追索權、無任何性質的任何陳述或擔保，將證券文件項下授予現有代理人作為擔保人的每項留置權和擔保權益，連同證券文件項下有利於現有代理人作為擔保品代理人的任何債權、裁決和判決(如有)，連同證券文件項下有利於現有代理人的任何債權、裁決和判決一起轉讓給繼任擔保人，繼任擔保人特此為其利益和擔保當事人的利益承擔所有此類留置權和擔保權益。為避免懷疑，前述內容中沒有任何內容

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判決應要求現有代理人將現有代理人在生效日期前收到或發生或應付給現有代理人的任何費用或支出，或與賠償、補償或其他保護有關的任何索賠、裁決或判決轉讓給繼任代理人，除非下文第6(C)節所規定的情況。借款人和其他貸款方確認並同意，根據任何證券文件授予“抵押品代理”的抵押品和抵押品擔保權益的每一項留置權，自生效日期起及之後，將是以繼任抵押品代理為受益人的持續留置權和擔保權益，對於CEFS而言，在加拿大擔保項下授予“抵押品代理”的擔保和賠償，從生效日期起及之後，應是以繼任抵押品代理為受益人的持續擔保賠償。

(b)貸款當事人和現有代理人特此授權繼任抵押品代理人(在每種情況下，均無義務)在借款人自負費用和費用的情況下，在本合同生效之日或之後提交任何UCC轉讓，《個人財產安全法》(艾伯塔省)或《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)(統稱為“PPSA”)就抵押品的UCC融資聲明、PPSA融資聲明和其他備案文件進行融資變更聲明或其他轉讓和修訂，並執行關於抵押品和擔保文件的其他協議或修訂，包括向美國專利商標局和美國版權局(以及加拿大的同等備案機構，包括但不限於加拿大知識產權局)提交的文件，以及貸款人合理地認為必要或適當的賬户控制協議的轉讓和/或修訂，以證明Domus作為抵押品代理人的任命自生效日期起生效。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，為了創建、完善或維持根據擔保文件設立的任何留置權或擔保權益，或為了完善或維持抵押品的任何留置權或擔保權益，繼任代理人沒有責任在任何公職中提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據。*為免生疑問，借款人和/或多數貸款人(或其各自的律師或其他指定人)應提交所有必要的文件(包括提交繼續聲明和對UCC融資聲明或PPSA融資聲明的修訂，以繼續有效該等UCC融資聲明或PPSA融資聲明)，或將多數貸款人合理地認為必要的任何文件或票據記錄在任何公職中，以維持擔保文件在抵押品中產生的擔保權益作為完善的擔保權益，並迅速向繼任抵押品代理提供證據。

(c)現有代理人應在生效日期後儘快將現有代理人持有的所有佔有性抵押品(“佔有性抵押品”)交付給繼任抵押品代理人，但無論如何不得遲於生效日期後五(5)個工作日。直到所有佔有性抵押品由後續抵押品代理擁有或控制，抵押品中授予現有代理的所有留置權，以及所有UCC-1融資聲明、PPSA融資變更聲明和其他備案和註冊(包括向美國版權局或美國專利商標局(以及加拿大的同等備案機構，包括但不限於加拿大知識產權局)提交或註冊的任何文件)，作為擔保方的StonePeak作為抵押品代理的名稱已被轉讓或以其他方式轉讓給後續抵押品代理，現有代理人應繼續根據本協議和證券文件的條款持有抵押品和/或作為繼任抵押品代理人的受託保管人的抵押品和/或留置權，目的僅為保持此類留置權的優先和完善。-石峯以其現有代理人的身份，應有權享有抵押代理人在貸款文件下的所有利益(包括但不限於任何貸款文件的所有條款，這些條款明確存在於(I)該貸款文件終止，(Ii)轉讓

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留置權或(Iii)代理人的轉讓或辭職(統稱為“存續條款”))對石峯公司作為抵押品代理人採取或遺漏採取的所有行動，包括與本協議有關的行動。附表三載有一份真實、正確和完整的現有代理人目前擁有的所有佔有性抵押品的清單。

(d)雙方特此確認，自生效日期起，信貸協議和其他貸款文件項下的所有保護條款、賠償和費用義務將繼續為現有代理人及其附屬公司、高級職員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人和控制人的利益而有效，無論在何種情況下，現有代理人在生效日期或之前擔任行政代理人或附屬代理人時，或為執行本協議的規定而採取或未採取的任何行動，併為現有代理人的利益提供保險。僅限於信貸協議和其他貸款文件中明確規定的範圍，並受其條款和條件的約束。

5.退還付款和單據。如果在生效日期後，現有代理人根據任何貸款文件收到欠任何貸款人或繼任代理人的任何本金、利息或其他金額，則現有代理人同意以信託形式代繼任代理人支付這筆款項，現有代理人應立即將這筆款項退還給繼任代理人，不得抵銷或反索償，以支付給有權獲得該款項的人。此外，如果在生效日期後，現有代理人以現有代理人的身份收到信貸協議項下的任何文書、協議、報告、財務報表、保險單、通知或其他文件或任何其他貸款文件，則現有代理人同意迅速將其轉交給繼任代理人，並以信託形式代繼任代理人保管，直至其收到為止。

6.有效的先決條件。“本協定應自本協定之日(”生效日“)起生效，前提是滿足下列條件：

(a)本協議的每一方都應從貸款方、現有代理人、繼任代理人和每一貸款人那裏收到本協議的已簽署副本。

(b)借款人應向每一位現有代理人和繼任代理人償還截至生效日期到期和應付的所有合理和有文件記錄的自付費用、收費和開支(包括在生效日期前至少兩(2)個工作日收到發票的情況下，借款人向現有代理人和繼任代理人支付的合理和有文件記錄的外部律師費用和支出)。

(c)繼任代理人應已收到借款人與繼任代理人之間日期為本協議日期的該特定收費函件的完整籤立副本(“繼任代理費函件”)，繼任代理人應已從現有代理人處收到54,292.05美元，涉及費用函件項下的行政代理費(在本協議生效前在信貸協議中所指)，可歸因於從生效日期至信貸協議一週年的期間。

(d)應繼任代理人的要求，借款人和貸款人應已向繼任代理人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的合理要求的文件和其他信息。

7.現有代理人的契諾。根據現有的代理人契約並同意：(I)將(I)迅速交付或安排交付給繼任代理人(A)附表二所列貸款文件的已簽署版本，但不得由借款人交付給繼任代理人，以及(B)

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每一貸款人向現有代理人提供的行政詳情及税務表格(在現有代理人擁有該等行政詳情及税務表格的範圍內)，(Ii)簽署繼任代理人或多數貸款人可能合理要求的所有文件，以將現有代理人以代理人身份根據貸款文件享有的權利及特權轉讓予繼任代理人，及(Iii)採取繼任代理人或多數貸款人合理要求的所有其他行動，以協助向繼任代理人轉讓與貸款文件有關的資料。現有代理商因遵守本第7款而產生的費用將根據信貸協議第12.03款支付。現有代理人和繼任代理人的意圖和理解是，根據本第7條進行的任何信息交換，如因特權、原則或保密規則(該等信息，“特權信息”)而受到披露保護，則(I)不會放棄任何適用的特權、原則或保密規則，(Ii)不會降低特權信息的保密性，(Iii)現有代理人或繼任代理人不會斷言放棄任何此類特權、原則或規則。

8.借款人的契諾。借款人同意不時採取合理必要的行動，以證明現有代理人的辭職、繼任代理人的任命以及本合同項下的留置權和擔保權益的轉讓，包括但不限於，確保滿足以下(A)-(C)段規定的要求。

(a)在生效日期後三十(30)天內(或牽頭安排人可能書面同意的較長期限內)，後續抵押品代理人應已收到關於(I)借款人在PlainsCapital Bank持有的證券賬户編號5100145000億、(Ii)存款賬户編號：00274 5230987和09032 73008008由清潔能源燃料服務公司在多倫多道明銀行持有，(Iii)借款人在富國銀行持有的存款編號4120421367，以及(Iv)存款編號。分別由借款人Clean Energy Real Estate，LLC，Clean Energy Renewable Fuels，LLC，Clean Energy Renewable Development，LLC及Clean Energy Renewable Operations，LLC與PlainsCapital Bank分別持有3100032592、7410028903、3100046386、7877746175、7940897401及0040381238，其形式及實質均令繼任代理人及多數貸款人合理滿意。

(b)在生效日期後十(10)天內，借款人應或應促使適用的借款方使用商業上合理的努力(包括但不限於，(I)支付所有必要的所有權公司費用和開支，以及(Ii)提供所有權公司可能合理要求的記錄文件)，向抵押品代理交付一份Alta 10背書(對於硼工廠)和一份T3背書(對於皮肯斯工廠)，在每種情況下，向抵押品代理交付各自的所有權政策。

(c)在生效日期後三十(30)天內(或牽頭安排人書面同意的較長期限內)，繼任抵押品代理人應已收到保險證書和背書，並酌情將繼任抵押品代理人指定為損失收款人或附加被保險人，以符合大多數貸款人合理接受的形式和實質，根據貸款文件(如有)規定必須維護的所有保險單。

9.對信貸協議的修訂。構成多數貸款人、貸款方和繼任代理人的每一個簽署的貸款人都同意，自生效之日起，信貸協議應按本合同附件A所述予以修改。

10.費用和開支。自生效日起，現有代理人將不再有權收取根據信貸協議第3.05(A)條應支付給行政代理人和抵押品代理人的費用，以及自生效日起及之後收取的代理費

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應根據繼任代理人費用函向繼任代理人支付，就貸款文件的所有目的而言，此類費用應構成“擔保債務”。信貸協議中規定支付現有代理人的費用和開支，併為其利益提供賠償的所有其他條款，應繼續完全有效，併為繼任代理人的利益服務。儘管有上述規定，現有代理商仍有權收取根據任何貸款文件及根據本協議第7節欠其的任何應計和未付費用，並保留根據收費函件(在本協議生效前在信貸協議中的定義)支付的可歸因於從成交日期至生效日期期間的任何費用。

11.賠償。*信貸協議第12.03節規定的賠償條款應適用於並可由繼任代理就其簽署和交付本協議和本協議規定的其他文書和協議、繼任代理採取或遺漏的所有行動以及基於或產生於任何前述內容的所有索賠而適用並可強制執行。繼承人代理人保留就該等執行、交付、訴訟或索償，執行繼承人代理人根據尚存條文可強制執行的每項及所有權利、利益、豁免、免責條款及賠償的權利。

12.整個協議。本協議聲明瞭整個協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面或口頭協議，除非由本協議各方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不得修改。除本協議特別修改外，信貸協議和其他貸款文件在此得到所有方面的批准和確認，並應根據其各自的條款保持完全的效力和效力。

13.棄權。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或失敗，均不得作為對其的放棄，也不得因其單獨或部分行使或放棄或中斷執行該權利、權力或補救措施的步驟而妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。

14.服從司法管轄權；放棄；放棄陪審團審判。雙方在此同意適用信貸協議第12.09條，作必要的變通萬億.本協議。

15.陳述和保證。

(a)借款人和每個簽署的貸款人各自代表其本人聲明並保證：(I)借款人有權執行和履行其在本協議項下的義務，並且這種執行不受法律禁止，並且已得到其本身所有必要程序的適當和有效授權；(Ii)本協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但本協議的可執行性可能受到影響債權強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法的限制，以及(Iii)其簽署、交付和履行本協議的任何行為均不得違反其公司註冊證書、成立證書、章程、經營協議、有限合夥協議或其他組織文件。

(b)借款人聲明並保證，自本協議生效之日起，以及在生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且自生效之日起，本協議和預期交易的執行將繼續或將產生任何違約或違約事件。

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(c)現有代理人和繼任代理人在此聲明並保證其已被正式授權履行其在本協議項下的義務，並且這種履行不受法律禁止。

16.繼任者和受讓人。本協議適用於本協議各方的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

17.管理法律。本協議每一方同意，雙方之間或雙方之間的所有爭議，無論是因本協議所確立的關係而引起的、與之相關的、與之相關或附帶的，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面引起的，都應按照紐約州的國內法(而不是法律衝突條款)來解決；但對於第4(A)節中與任何加拿大安全文件有關的最後一句話，該判決應按照艾伯塔省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律來解釋並受其管轄。

18.可分割性。如果本協議的任何規定或該規定適用於任何人或任何一組情況在任何程度上應被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的個人或情況，不應受到影響，並應在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

19.貸款文件。在借款人、現有代理人、繼任代理人和多數貸款人簽署和交付本協議後，本協議應被視為貸款文件，在上下文需要的情況下，應通篇閲讀和解釋信貸協議，以納入本協議。

20.對應方和傳真。本協議可以副本形式簽署，每份副本將被視為一份原始文件，但所有副本將構成單一文件。在雙方簽署本文件副本並根據本協議將其副本交付給各方之前，本文件對雙方之間的合同不具有約束力或構成合同證據。本協議的每一方同意，它將受自己的傳真或電子簽名的約束，並接受對方的傳真或電子簽名。本協議的每一方同意，它將受自己的傳真或電子簽名的約束，並接受對方的傳真或電子簽名。*各方同意，本協議和與本協議相關而交付的任何其他文件可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議或此類其他文件上出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。如本文所使用的，“電子簽名”是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方簽署和採用，目的是簽署該記錄。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署並交付，特此聲明。

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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[繼任代理主席和第一次修正案的簽名頁]

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遺漏展品一覽表

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Clean Energy、其他貸款方Stonepeak CLNE-L Holdings LP、Alter Domus Products Corp.及其貸方方於2024年3月22日簽訂的繼承代理協議和高級擔保第一優先權定期貸款協議第一修正案的以下附件和時間表未提供：

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附表一-註冊

附表二-貸款文件

附表III -擁有抵押品

附件A -信貸協議修正案

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註冊人特此承諾應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附件的副本。

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