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正如公司通過的一項或多項決議中所述和表述的那樣，公司董事會經明確授權，除本第四條特別規定的股份外，還允許發行一個或多個類別或系列的系列優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書，以不時確定時間：每種股票中應包含的股票數量系列，並確定每個類別或系列的全額或有限投票權，或沒有投票權，以及此類特殊名稱、權力、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於規定任何此類類別或系列可以 (i) 在該時間或時間以此類價格或價格進行贖回的權力；(ii) 有權獲得股息（在這些條件下，可以是累積的（也可以是不可累積的）按這樣的費率計算的，在此期間，應優先支付或與任何其他類別或任何其他系列的股息相關的股息支付；(iii) 在公司解散或分配資產時有權獲得此類權利；(iv) 可轉換為或交換為任何其他類別的股票，或任何其他同類或任何其他類別的股票的任何其他系列的股份公司按該價格或價格或此類匯率進行調整；或 (v) 受任何條款和金額的約束償債基金用於購買或贖回該系列的股份；所有內容均如此類決議或決議所述。

該系列優先股的授權股份數量可以通過大多數普通股持有人投贊成票而增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量），而無需系列優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據本第四條的規定或證明任何其他此類股票系列的證書或證書的規定需要任何此類持有人投票。

1。董事會有權不時對該系列優先股的任何未發行股份進行分類和重新分類，方法是在任何一個或多個方面設置或更改該系列優先股的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他權利（如果有），以及該系列優先股的資格、限制和限制。在不違反上述規定的前提下，董事會對任何系列優先股進行分類和重新分類的權力應包括但不限於本公司註冊證書的規定，有權將此類股票的任何未發行股份歸類或重新歸類為一個或多個系列優先股，以及通過確定、修復或修改其中一個或多個系列優先股將任何系列的股票劃分和分類為一個或多個系列優先股以下：

(a) 明確指定此類系列和構成該系列的股票數量；前提是，除非該系列或任何其他系列的條款另有禁止，否則董事會可以減少與未發行股票的任何分類或重新分類相關的任何系列的股票數量，董事會可以增加與任何此類分類或重新分類相關的該系列的股票數量，以及任何股票的任何股份已兑換、購買或以其他方式獲得的系列或轉換為普通股或任何其他系列的股票仍應是授權系列優先股的一部分，並應按照本節的規定進行分類和重新分類。

(b) 該系列股票的股息的支付率、金額和時間以及條件，如果是，則分紅的利率、金額和時間以及條件，是否有任何此類股息的等級應高於或次於任何其他系列優先股的應付股息，以及任何此類分紅的地位為累積、有限累積或非累積，以及參與型或非參與型。

(f) 該系列股票持有人在公司事務清算、解散或清盤時或在分配公司資產時的權利，這些權利可能會有所不同，具體取決於此類清算、解散或清盤是自願還是非自願的，如果是自願的，則可能在不同的日期變化，以及此類權利的排名是否高於或低於任何其他系列優先股的此類權利或與之相等。

(b) 在與特定類別或系列股票平價的情況下，無論其每股的股息率、股息支付日期、投票權或贖回或清算價格是否與該特定類別或系列股票的股息率、股息支付日期、投票權或贖回或清算價格與該特定類別或系列股票的持有人獲得股息或可分配金額的權利（視情況而定）既不是 (i)) 優先於持有者的權利，或優先於持有者的權利，不 (ii) 服從或從屬於持有者的權利與收取股息有關的特定類別或系列的股票，或在公司進行任何清算、解散或清盤時可分配的金額（視情況而定）；以及

(a) 當A系列初級參與優先股股票的持有人有權在每年的1月、4月、7月和10月的第一個工作日（此處均稱為 “A系列季度股息支付日”）獲得以現金支付的季度股息，從之後的第一個A系列季度股息支付日開始，如果董事會宣佈該資金已用完，則A系列初級參與優先股的股份持有人有權獲得以現金支付的季度股息首次發行A輪青少年參與者的股份或部分股份優先股，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（i）10.00美元或（ii）（視以下調整規定而定）中較高者，是所有現金分紅每股總額的100倍，以及除普通股應付股息或普通股已發行股份細分以外的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的100倍（以實物支付）（通過重新分類或其他方式），自上一個系列發佈以來在普通股上申報季度股息支付日期，或就第一個A系列季度股息支付日而言，是自首次發行A系列初級參與優先股的任何股份或部分股份以來的季度股息支付日期。如果公司應在1994年11月1日（“權利申報日”）之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（B）將已發行普通股細分，或（C）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的持有人在該事件發生前根據第 (ii) 條有權獲得的金額應通過將該數額乘以分數來調整前一句的其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）後，立即按照上文（a）段的規定宣佈對A系列初級參與優先股進行分紅或分配；前提是，如果在任何A系列季度股息支付日與下一個A系列季度股息支付日之間未宣佈分紅或分配，則分紅為 A輪每股10.00美元但是，初級參與優先股應在隨後的A系列季度股息支付日支付。

(c) A系列初級參與優先股的已發行股份的股息應從A系列初級參與優先股發行之日起開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個A系列季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積，或者除非發行日期為A系列季度股息支付日期或者是確定A系列初級參與優先股股東有權獲得季度股息的記錄日期之後以及該A系列季度股息支付日之前的日期，無論哪種情況，此類股息均應從該A系列季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不應計息。對A系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票在應計和應付時此類股息的總金額，應按比例分配給所有已發行股票。董事會可以為確定A系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得已申報的股息或分配款項的記錄日期，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，A系列初級參與優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得100張選票。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股細分為，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列初級參與優先股持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數應通過將該數字乘以來調整一個分數，其分子是份額的數量此類事件發生後立即發行的普通股，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

(c) (i) 如果在任何時候拖欠任何A系列初級參與優先股的股息金額等於六 (6) 個季度分紅，則此類意外情況的發生應標誌着一個期限（以下稱為 “默認期”）的開始，該期限應延長至先前所有季度股息期和當前A系列初級參與優先股所有股票的應計和未付股息期的全部應計和未付股息則應申報未繳款項並支付或分開支出付款。在每個違約期內，所有拖欠分紅金額等於六（6）個季度股息的系列優先股持有人（包括A系列初級參與優先股的持有人），無論是哪個系列，均有權選舉兩（2）名董事。

(ii) 在任何違約期內，A系列初級參與優先股持有人的此類投票權可以先在根據本第3 (c) 節第 (iii) 項召開的特別會議或任何年度股東大會上行使，然後在年度股東大會上行使，前提是這種投票權和任何其他系列優先股（如果有）的持有人在某些情況下都沒有增加授權數量的權利除非百分之十（10%）的持有者除外，否則應行使董事的資格已發行的系列優先股的數量應親自出示或由代理人出席。普通股持有人未達到法定人數不應影響系列優先股持有人行使此類投票權。在系列優先股持有人在現有違約期內最初行使該投票權的任何會議上，他們有權集體投票選舉董事以填補董事會中最多兩（2）名董事的空缺（如果有），或者，如果在年會上行使該權利，則選舉兩（2）名董事。如果在任何特別會議上可能選出的董事人數未達到所需人數，則該系列優先股的持有人有權根據需要增加董事人數，以允許他們選擇所需的人數。本系列優先股的持有人應在任何違約期內行使董事選舉權之後，除非根據本文規定的系列優先股持有人的投票，或者根據排名高於A系列初級參與優先股或與A系列初級參與優先股同等的任何股票證券的權利，否則不得增加或減少董事人數。

(iii) 除非系列優先股的持有人在現有違約期內曾行使過董事選舉權，否則董事會可以下令，或者任何持有總額不少於已發行系列優先股總數百分之十（10％）的股東或股東可以要求召開系列優先股持有人特別會議，然後召開該會議由公司總裁、副總裁或祕書提出。此類會議以及系列優先股持有人有權根據本款 (c) (iii) 進行投票的任何年會的通知應通過將該通知的副本郵寄給每位系列優先股的記錄持有人，將該通知的副本郵寄給他的最後地址，該通知的副本出現在公司賬簿上。此類會議的召開時間不得早於下達該命令或請求後的20天且不遲於60天，或者如果沒有在該命令或要求後的60天內召開，則任何持有總額不少於系列優先股總數百分之十（10％）的股東或股東均可在發出類似通知後召開此類會議。儘管有本款 (c) (iii) 項的規定，但在緊接下次年度股東大會確定日期之前的60天內，不得召開此類特別會議。

(iv) 在任何違約期內，普通股和公司其他類別股票（如果適用）的持有人應繼續有權選舉全部董事，直到系列優先股的持有人行使了選舉兩（2）名董事作為一個類別進行投票的權利，在行使該權利（A）系列優先股持有人選出的董事應繼續任職，直到他們選出繼任者為止持有人或直到默認期限到期，以及 (B) 任何空缺董事會成員可以（除非本第 3 節第 (c) (ii) 段另有規定）由迄今為止剩餘董事的多數投票選出，由選出職位空缺的董事的股票類別的持有人選出。本（c）段中提及的特定類別股票持有人選出的董事應包括此類董事根據前一句話（B）條的規定為填補空缺而選出的董事。

(v) 違約期到期後，（A）系列優先股作為一個類別的持有人選舉董事的權利應立即終止，（B）系列優先股持有人作為一個類別選出的任何董事的任期將終止；（C）無論根據本款的規定是否增加董事人數，董事人數均應符合本公司註冊證書或公司章程中可能規定的人數本第 3 節的 (c) (ii)（但是，此後該數字可能會發生變化法律或本公司註冊證書或公司章程中規定的任何方式）。根據前一句中（B）和（C）條款的規定產生的董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數填補。

(ii) 申報或支付任何與A系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是清算、解散或清盤）的股票的股息或進行任何其他分配，但A系列初級參與優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外，股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 以與A系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）贖回或購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取該公司在初級A系列中排名次要的任何股票（無論是股息還是解散、清算或清盤）參與的優先股；

(iv) 購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的任何股份，或任何與A系列初級參與優先股同等排名的股票，除非根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，在考慮了相應系列的年度股息率和其他相關權利和優惠後，等級，應以良好方式決定信仰將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

5。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列初級參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為已授權但未發行的系列優先股，並可作為新系列優先股的一部分重新發行，該系列將根據董事會的決議或決議設立，但須遵守本文規定的發行條件和限制。

(a) 在公司進行任何清算（自願或以其他方式）、解散或清盤時，不得向A系列初級參與優先股股票（分紅或清算、解散或清盤）的持有人進行分配，除非在此之前，A系列初級參與優先股的持有人應獲得每股100美元，外加等於應計和未付股息及其分配的金額，不論是否申報，直至此類付款之日（”A系列清算優先權”）。在全額支付A系列清算優先權後，不得向A系列初級參與優先股的持有人進行額外分配，除非在此之前，普通股持有人獲得的每股金額（“共同調整”）等於通過將（i）A系列清算優先權除以（ii）100（根據下文C項的規定進行了適當調整，以反映此類事件）獲得的商數隨着股票分割、股票分紅和資本重組關於普通股）（第（ii）條中的此類數字，“調整編號”）。在分別全額支付A系列初級參與優先股和普通股所有已發行股份的A系列清算優先股和普通股的共同調整後，A系列初級參與優先股的持有人和普通股持有人將獲得剩餘資產的應分攤比例和比例份額，按此類優先股和普通股的調整數為1的比例分別按每股分配。

(b) 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付A系列清算優先股以及與A系列初級參與優先股同等排名的所有其他系列優先股（如果有）的清算優惠，則此類剩餘資產應按比例按比例分配給此類平價股份的持有者各自的清算優先權。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整費用，則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股進行細分，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以分子數的分數來調整在該事件發生前夕生效的調整數此類事件發生後立即發行的普通股，分母為這是在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

7。合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列初級參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變動，每股金額（受下文規定的調整條款約束）等於股票總額的100倍、證券、現金和/或任何其他每股普通股變更或交換成或交換的財產（視情況而定）（以實物支付）。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（b）細分已發行普通股，或（c）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，前一句中規定的有關A系列初級參與優先股交換或變更的金額應通過將該金額乘以a來調整分數，其分子是普通股的數量此類事件發生後立即流通，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

10。修正案。如果沒有A系列初級參與優先股大多數已發行股份的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票，則不得以任何可能實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利的方式對本公司註冊證書進行進一步修改，從而對其產生不利影響。

b. 清算權。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在向該系列優先股的持有人支付了他們各自有權獲得的全額款項之後，或足以支付此類持有人應得的總金額的款項應以信託形式存入總部設在曼哈頓自治市鎮、紐約市、縣和州的銀行或信託公司，資本、不可分割的利潤和盈餘總額至少為5美元，000,000，為了系列優先股持有人的利益，公司的剩餘淨資產應按比例分配給普通股持有人。

2。學期。在年度股東大會上當選的每位被提名人擔任董事的任期應從年會之日開始，或由董事會確定的較晚日期，到下次年度股東大會結束，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前辭職或免職為止。當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以有理由或無故地將董事免職，在免職、死亡、辭職、退休或取消資格的前提下，該董事的任期應持續到該董事的任期屆滿以及該董事的繼任者當選並獲得資格為止。在任何情況下，董事人數的減少都不得縮短任何現任董事的任期。

3.由特定類別的股東任命的董事。如果公司發行的普通股以外的任何類別或系列股票的任何持有人都有單獨的選舉董事的權利，則該類別或系列當選的董事應被視為構成另一類董事，任期為一年，或該類別或系列的規定可能為該類別或系列的持有人提供此類單獨表決權的規定所規定的其他期限股票，任何此類董事都應是額外的到上面指定的課程。

2。章程修正案。董事會經全體董事會多數成員的表決，明確授權董事會在董事會的任何例行或特別會議上全部或部分通過、修改或廢除公司章程。在任何年度股東大會或特別會議上，經公司已發行並有權就章程進行表決的多數股份的贊成票，也可以全部或部分通過、修改或廢除章程。

3.沒有先發制人的權利。公司任何類別股票的持有人，無論是現在還是此後已批准的還是在流通，均無任何先發制人、優先權或其他權利認購或購買公司可隨時發行或出售的任何類別的股票，無論是現在還是將來已批准或流通的股票，或者認購或購買其隨時可能發行或出售的任何票據、債券、債券或其他證券，無論是否相同可轉換成或交換為或套利期權或認股權證，用於購買任何類別的股份公司的股票或其他證券，或者接收或購買可能發行或授予的任何認股權證或期權，以證明有權購買任何此類股票或其他證券，本第3節的意圖是取消適用於公司證券的任何形式的優先購買權。

4。需要投票才能採取行動；經書面同意才能採取行動。除非本公司註冊證書或章程中另有規定或適用法律另有規定，否則公司可以在親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就其標的進行表決的大多數股份的贊成票後採取或授權任何行動。公司的股東只能在年度或特別股東會議上採取行動，只有獲得一致的書面同意，股東才能代替會議。

6。感興趣的交易。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其董事會或委員會的會議而無效或無效。授權合同或交易，或者僅僅因為在下列情況下，他、她或他們的選票將被計算在內：(i) 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，並且即使不感興趣的董事少於法定人數，董事會或委員會本着誠意以多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易；或 (ii) 有關他、她或他們的關係或利益以及與合同有關的重要事實，或交易被披露或為有權投票的股東所知，並且合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或者（iii）該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

7。賠償。公司應在 (a) 特拉華州現行或今後生效的法律允許的最大範圍內向其董事提供賠償，包括根據此類法律規定的程序預付費用；(b) 其所有高級職員的賠償額應與其對董事的賠償相同；(c) 非董事的高級管理人員應在董事會授權並符合法律的進一步範圍內向非董事提供賠償。僅受現行或今後生效的特拉華州法律規定的任何限制的約束，上述規定不限制公司依法向本公司的董事、高級管理人員和其他僱員和代理人進行賠償的權力，也不得被視為排斥受賠人根據法律問題或任何決議、章程條款或協議可能享有的任何權利。

8。法院下令召開債權人和/或股東會議。每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據特拉華州法典第8編第291條的規定為本公司指定的任何接管人的申請，或根據特拉華州法典第8編第291條的規定為本公司指定的一個或多個接管人的申請，或經申請解散的受託人或任何受託人根據《特拉華州法典》第8章第279條的規定為本公司指定的一個或多個接管人下令以法院指示的方式傳喚債權人或類別債權人以及/或本公司股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述折衷方案或安排以及上述重組如果得到此類申請的法院的批准，則對所有債權人或該類別的債權人具有約束力債權人，和/或所有股東或類別的債權人本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。

9。董事和高級職員的責任。2 在經修訂或解釋的特拉華州成文法或決策法允許的最大範圍內，本公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。本第9節不影響對違反信託義務的公平補救措施的可用性。僅出於本第 9 條的目的，“官員” 的含義應根據不時修訂的《特拉華州法典》第 8 編第 102 (b) (7) 條確定。