美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

EOS 能源企業有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果有）提交委託書的人的姓名（如果有） 比註冊人好）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

重要信息

Eos 能源企業有限公司 （“公司” 或 “Eos”）於2024年7月29日提交了初步委託書，預計將提交最終委託書 美國證券交易委員會（“SEC”）的委託書將發送給Eos的股東，尋求 與認股權證的可行性以及依據發行或可發行的優先股的可兑換性有關的某些批准 按照公司於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中所述的交易。以下通信 與此類交易有關。

重要信息及可去哪裏 找到它

本演示文稿中的某些信息可能會 被視為股東投票批准發行逾19.99％的未償還債券的招標材料 認股權證下的普通股以及作為融資交易的一部分發行或可發行的優先股的可兑換性 於 2024 年 6 月 21 日生效（“融資”）。關於必要的股東批准，Eos於2024年7月29日提交了申請 一份初步的委託書，可在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 上查閲，並將提交一份最終的委託書， 這將發送給Eos的股東，尋求與認股權證的行使性和可兑換性有關的某些批准 根據融資計劃發行或可發行的優先股。

EOS 的投資者和證券持有者及其持有人 敦促各自的關聯公司閲讀初步委託書以及（如果有）的確定性委託聲明和其他任何內容 向美國證券交易委員會提交或將要提交的與融資有關的相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充 文件，因為它們將包含有關EOS和融資的重要信息。投資者和證券持有人將能夠 獲取委託書的免費副本，以及向美國證券交易委員會提交的包含有關Eos信息的其他相關文件的副本，無需 收費，請訪問美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov)。也可以免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本， 致電 862-207-7955 向投資者關係部 Eos Energy Enertripses, Inc. 提出請求或發送電子郵件至 ir@eose.com。

代理人徵集的參與者 與融資有關

Eos 和 Cerberus 以及它們各自的某些人 根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和僱員可能被視為代理人招募的參與者 關於與融資相關的必要股東批准。有關 Eos 董事和高級管理人員的信息可用 在 (i) 其於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書中，以及 (ii) 其當前關於 Eos 於 2024 年 6 月 24 日和 2024 年 7 月 29 日提交的 8-k 表格的報告。有關招標參與者的其他信息 與融資有關的代理人及其作為證券持有人或其他人的直接和間接權益的描述是 包含在 Eos 於 2024 年 7 月 29 日提交的初步委託書中，並將包含在最終的委託書中 其他相關材料將由Eos向美國證券交易委員會提交。這些文件的免費副本（如果有）可以按説明獲得 在前一段中。

前瞻性陳述

除了此處包含的歷史信息外， 這些通信中提出的事項是 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述 公司的盈利之路和戰略前景、延遲提取定期貸款、其中的里程碑和預期 由此產生的收益的使用, 涉及未來事件或情況的前景, 預測, 預測或其他描述的陳述, 包括任何基本假設.“預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述基於公司管理層的信念以及公司做出的假設和信息 目前可供他們使用。因為此類陳述是基於對未來財務和經營業績的預期，而不是 事實陳述，實際結果可能與預測結果存在重大差異。

可能導致實際結果出現重大差異的因素 從目前的預期來看，包括但不限於：對公司所從事業務產生不利影響的變化； 公司準確預測趨勢的能力；公司產生現金、服務負債和產生額外損失的能力 債務；公司實現延期提款定期貸款運營里程碑的能力；公司的能力 在未來籌集融資，包括Cerberus的全權循環貸款；公司客户的能力 確保項目融資；根據通貨膨脹向公司客户或Eos提供的最終税收抵免金額 2022年削減法，公司滿足適用條件和獲得最終批准的能力存在不確定性 及時或完全從美國能源部貸款計劃辦公室獲得貸款，或提供資金的時間和最終的貸款 批准的任何貸款的規模；在公司努力滿足適用條件的同時，政府關閉的可能性 先行向美國能源部貸款計劃辦公室敲定貸款文件，或者在公司等待貸款通知期間敲定貸款文件 關於從美國能源部貸款計劃辦公室發放貸款的決定；公司的繼續能力 開發高效的製造流程以擴大規模，準確預測相關成本和效率；公司的波動 收入和經營業績；來自現有或新競爭對手的競爭；公司轉換固定待辦事項的能力 和收入渠道；與公司信息技術系統安全漏洞相關的風險；相關風險 訴諸法律訴訟或索賠；與美國和其他國家不斷變化的能源政策相關的風險以及潛在的風險 監管合規成本；與美國貿易環境變化相關的風險；全球影響產生的風險 流行病，包括新型冠狀病毒、COVID-19；公司維持公司股票上市的能力 納斯達克普通股；公司發展公司業務、盈利管理增長、維持關係的能力 與客户和供應商合作，留住公司的管理層和關鍵員工；與總體不利變化相關的風險 經濟狀況，包括通貨膨脹壓力和利率上升；供應鏈中斷和其他影響帶來的風險 地緣政治衝突；適用法律或法規的變化；Eos可能受到其他經濟不利影響的可能性， 業務和/或競爭因素；公司無法控制的其他因素；與總體經濟不利變化相關的風險 條件；以及其他風險和不確定性。

這些陳述中包含的前瞻性陳述 溝通還會受到其他風險、不確定性和因素的影響，包括公司報告中更全面描述的那些風險、不確定性和因素 最近向美國證券交易委員會提交的文件，包括該公司最新的10-k表年度報告和後續的Forms報告 10-Q 和 8k。關於可能影響實際結果的潛在風險的更多信息將納入隨後的定期報告和 公司不時向美國證券交易委員會提交的最新報告和其他文件。此外，該公司的運營競爭非常激烈 以及快速變化的環境，可能會出現新的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對前瞻性陳述產生影響 包含在這些信函中。

前瞻性陳述僅代表截至當日 它們是製造出來的。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則本公司 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 將來發生的事件或其他事件。

電話會議記錄

以下是摘錄 在2024年8月7日公司財報電話會議上進行的通信中：

約瑟夫·R·馬斯特蘭傑洛 —首席執行官兼董事

然後是第三塊 其中有融資。我將更多地談談我們與Cerberus的關係和投資如何幫助我們做好增長準備 未來。

所以我們轉到下一頁 關於我們最近取得的成就。我認為，第二季度最大的成就是獲得Cerberus的戰略投資。 對於整個團隊來説，這確實是一項了不起的工作。我想認出內森·克羅克和邁克爾·西爾伯曼是真正的四分衞 順利完成並帶領我們走到了終點線，真正有了一個合作伙伴，因為我們已經獲得了融資來定位我們 公司要實現盈利。

*****

第三頁，為什麼是 Cerberus 選擇 Eos。我認為每個人都應該仔細閲讀和消化這個頁面。我不會透過子彈説話 積分，但我們想與您分享Cerberus在我們完成貸款後與我們分享的內容以及他們為什麼投資Eos。而且我覺得 它證實了我們作為上市公司多年來所談論的許多觀點。我認為細節水平 作為一家公司，Cerberus在盡職調查中進行過的盡職調查是我們從未經歷過的，以確保融資 實際上，讓他們出去與第三方交談，與客户合作，與供應商交談，只是驗證了團隊的所作所為 以及我們如何為公司未來做好準備。

我想説其中的一些 對我們來説，最重要的是，不僅可以獲得Cerberus的內部專業知識，而且我將在下一頁再詳細介紹 幫助Eos成為一家更好的公司，但也只是Cerberus在許多方面在市場上擁有的更廣泛的網絡 Eos將發揮更大的作用，像BNEF最近認可的那家一級供應商一樣運作。

其中的第二部分， 我想説的是，當你思考這給我們的定位時，我們談到了商業融資訂單的第三條腿和 Cerberus及其進入資本市場的機會使我們能夠真正思考如何促進客户項目的發展 機會，意向書，後期訂單轉化為賬面訂單，能夠與他們合作並利用他們的財務專業知識去做 在我們向前邁進的過程中，這將帶來紅利。

如果我們轉到以下內容 本頁介紹了一些利好因素，我們與一位新客户簽署了一份960兆瓦時的意向書，該意向書是引進和介紹的 Cerberus給我們，這筆交易將視他們的最終融資情況而定。但是當我們開始真正坐下來交談時，真的很令人興奮 關於該技術的工作原理以及該技術可以提供的用例。還有另外 11 位客户 參觀工廠。再説一遍，我們説的是來看看生產線，看看正在生產的電池，證明公司是一家真正的運營公司。 自宣佈交易完成以來，我們已經有11位客户進入工廠。我們的短期管道已經增加了6千兆瓦 一個小時，而且我們還有超過17千兆瓦時的長期市場機會，這些機會尚未反映在計劃中 內森之所以説幻燈片，是因為其中大部分發生在第二季度結束之後，但你確實如此 開始看到市場上圍繞着擁有長期戰略投資者的興奮而出現的活動。

在的右邊 關於卓越運營的頁面，我們要做的一件事就是成立一個運營委員會 我們將引進 Cerberus 的專業知識，還將邀請我們自己的董事會中的專家坐下來 並真正與團隊合作，幫助我們在向前邁進的過程中開始更可靠地交付。我很高興能有 房間裏的專業知識。它有助於改善我們的團隊，並將幫助公司在短期和長期內變得更好。

我們還繼續 在設計、材料和考慮各種組件的合同製造方面尋找新的成本削減機會 系統，因為我們將繼續發展並朝着在未來18個月至24個月內達到100％的美國含量的目標邁進。我們也有 能夠加快我們專有軟件的開發速度。能夠坐下來按照自己的意願進行研究真是太好了 為公司做好長期定位。

已獲得融資 而且知道我們正在執行融資，這使我們作為領導團隊能夠退後一步，思考公司 更具戰略性。我們一直説軟件是Eos長期戰略的關鍵組成部分。現在我們是 我真的專注於加快步伐，更快地將其推向市場，並繼續增強我們所説的能力。 如果你回過頭來想想我們在12月的戰略展望中談到的內容，我們現在正在加快該戰略的實施 這是我們在去年年底制定的。然後，隨着我們完成融資，我們開始與許多一級公司合作 供應商介紹他們如何以更好的條件擴大與我們的關係，使我們能夠更快地交付，以更低的成本交付 並真正向市場交付。

所以總而言之，當你真的 看看第二季度的這項工作，我想總結一下，就像整個公司付出的很多努力都快要關門了 關於 Cerberus 的融資。然後，一旦融資完成並宣佈，我們就迅速轉向將該生產線投入商業化 生產，讓客户瞭解生產線是如何運作的，然後我們如何真正定位自己以實現雙方的增長 以及我們之前制定的盈利目標。而且我認為我們在那裏有了一個良好的開端，未來還會有更多 經歷下半年。

*****

內森·G·克羅克— 首席財務官

在六月底，我們宣佈 Cerberus Capital Management旗下子公司提供的高達3.155億美元的戰略投資，以支持我們的增長計劃。這項投資 發生在全球能源市場長期轉變之際，對現有電池技術的安全替代品的需求正在增加， 世界正面臨着顯著的能源增長，同時人們越來越關注更高的能源獨立性和安全性。正如 Joe 所説 早些時候，資本投資將有助於我們提供差異化的產品，安全和簡單的儲能 具有專有軟件功能的解決方案。

投資是結構化的 作為2.105億美元的延期提款定期貸款，其中7500萬美元在收盤時已融資。剩餘的1.35億美元將獲得超過 在接下來的幾個月中，我們將實現業務計劃並實現某些運營和財務里程碑。除了這個詞 貸款，如果Cerberus有需要，我們可以酌情提取一把1.05億美元的左輪手槍。

考慮到股權 正如Cerberus在業務中所擁有的那樣，他們有動力確保我們有足夠的增長資本來實現盈利，而且 如果我們需要的話，這種左輪手槍提供了額外的靈活性和增長資本。正如我們所認為的那樣，這種結構是故意的 2.1億美元足以使我們在2025年實現正的運營現金流。但是後來我們還添加了左輪手槍以增加靈活性 如果需要加快未來的生產線以滿足客户需求。這筆交易增強了我們繼續工作的能力 美國能源部將完成先前宣佈的有條件貸款擔保承諾。

用我們的直接資本 需求 [滿足]，Cerberus現在正在與我們合作進行美國能源部的貸款結算流程。雖然我們相信 Cerberus 設施為我們提供了 有了獲得盈利所需的現金，我們將美國能源部的貸款視為以較低的成本進一步加速和增加產能的一種方式 資本比 Cerberus 左輪手槍。作為股東，Cerberus有動力協助我們完成貸款。

立竿見影的好處之一 Cerberus的投資中有一項使我們能夠以2700萬美元的價格償還現有的1億美元優先有擔保定期貸款 其中2 000萬美元已經支付, 其餘的700萬美元將在未來12個月內支付.這加強了我們的平衡 為我們執行增長計劃奠定了更堅實的基礎。

現在在進入之前 第二季度財務業績，讓我介紹一下我們的現金狀況的最新情況，以及有關未來融資里程碑的更多細節，以及 它們是如何設計的。我們在本季度末的資產負債表上有5,250萬美元的現金，不包括510萬美元 短期和長期限制性現金，這與Cerberus貸款的最低流動性和幾筆所需的託管存款有關。 Cerberus貸款下的7500萬美元初始資金已於6月21日到位。資產負債表淨額為5000萬美元 扣除交易費、原始發行折扣和終止Atlas貸款的付款後。剩餘的3部分可以按金額提取 在實現某些里程碑之後，在8月31日、10月31日以及2025年1月31日分別增加3000萬美元、6500萬美元和4,050萬美元。

隨着8月31日的到來，我們 非常注重達到並超過第一個績效里程碑，我們將繼續在所有領域取得積極進展 商業。

以下幻燈片 是在2024年8月7日的公司財報電話會議上發佈的:

以下是摘錄 在2024年8月7日公司財報電話會議問答環節期間發出的通信中：

阿爾弗雷德·肖普蘭·摩爾 — ROTH mKM Partners, LLC，研究部

我想問一下 Cerberus 的事。 你談到了他們的網絡和玩得更大。也許可以談談他們為商業開發帶來了什麼，不管是 數據中心或其他機會。然後你談到了幫助推動客户採用率的融資解決方案，也許只是擴大一個 輕描淡寫。

約瑟夫·R·馬斯特蘭傑洛 — 首席執行官兼董事

看，就其而言 數據中心，我們可以通過多種途徑。我的意思是，顯然，首先，Cerberus是一個龐大的房地產投資組合 我們可以利用這種聯繫來擴大與數據中心的聯繫，直至他們可能擁有的客户。同時，只有 — 售價超過 60 美元 十億家公司，他們與市場上許多不同的參與者有着很多聯繫，這些參與者已經開放 向我們介紹了我們可以與誰交談，這創造了一系列機會。然後圍繞融資， 本身並不是來自Cerberus本身的直接融資，但顯然是在他們與其他金融公司建立的網絡中獲得的直接融資 我們將討論我們擁有的一系列機會，以及其他金融參與者為以下項目融資的機會 我們有。因此，它確實是多方面的。

當你想一想 他們帶給我們的門户，正如我們在最初的 30 天裏一直在經歷的那樣，我們正在研究所有這些網關 看看這些結果如何，同時繼續我們以前所做的事情。

阿爾弗雷德·肖普蘭·摩爾 — ROTH mKM Partners, LLC，研究部

這很有幫助，Joe。 總的來説，我很好奇，我猜自從你宣佈這筆交易以來，客户的基調發生了怎樣的變化，特別是對於那些由公用事業公司支持的客户而言 這些項目需要更長的時間而且更加謹慎一些。你在那裏看到了什麼？

約瑟夫·R·馬斯特蘭傑洛 — 首席執行官兼董事

是的。我的意思是，Chip，當你 看看公用事業支持的項目，那些是 —— 我們正在執行的，我們會繼續執行的。我認為它帶來了 我有點確信公司能夠同時交付我們可能正在討論的新項目。 現在，能夠説你已經獲得了融資，從而實現盈利，這使人們有信心 項目即將交付。而之前有問號的地方，就像我在之前的講話中所説的以及什麼 我告訴團隊，曾經的夢想或願景現在已成為現實，我們正在執行——發掘自己的潛力。而且我覺得 客户是這樣的，而在我們從Cerberus獲得融資之前，我們對公司的不確定性很大。

阿爾弗雷德·肖普蘭·摩爾 — ROTH mKM Partners, LLC，研究部

這很有幫助。如果我 可以再潛入一個，就在里程碑上。你在那裏看到的最大風險，你對這些里程碑有多滿意？ 然後提醒我們，我想你有大約 2 次射門可以打出終極目標，我想現在是明年四月 年。

約瑟夫·R·馬斯特蘭傑洛 — 首席執行官兼董事

我的意思是，很明顯，我們覺得 對我們的里程碑很滿意。它們符合我們最初為公司制定的財務目標。 我們將努力完成這些任務，最終目標是在四月份實現里程碑，但我們希望實現 我們在執行計劃時所經歷的所有里程碑，因為這與我們的財務計劃息息相關 以及我們向市場發佈的估算值。

瑞安·詹姆斯·普芬斯特— b. 萊利證券公司研究部

你能不能談談 如果我們確實更換了美國政府，業務的某些部分或美國能源部的貸款會面臨潛在風險？

約瑟夫·R·馬斯特蘭傑洛 — 首席執行官兼董事

對。我真的不會 除了説我認為過道雙方都同意美國製造業很重要之外，我知道如何回答這個問題。我想什麼 我們已經制定了與Cerberus合作的融資，即使我們實現盈利的融資 並在我們向前發展時自籌業務資金。而且我認為這就是我們關注的問題，同時也側重於關閉 美國能源部的貸款。

我想關門了 美國能源部貸款，每個人都必須意識到這家公司的資本結構已經發生了重大變化 30天前，這要求我們回去仔細研究貸款的一些條款和條件。而且我們會繼續努力 美國能源部 LPO 和 Cerberus 就是這個問題。而我們真正正在與他們合作的一件事是債權人之間的關係 現在有了新的債權人，我們已經達成協議，作為Cerberus融資的一部分，我們得以償還阿特拉斯的債務...

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