限制性股票單位獎勵協議

根據Bloomin'Brands, Inc. 2020 年綜合激勵薪酬計劃

Bloomin'Brands, Inc.（“公司”）特此向參與者頒發限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”）。每份RSU代表公司向參與者交付一股股票的無資金無擔保承諾，但須遵守Bloomin'Brands, Inc.2020年綜合激勵薪酬計劃（“計劃”）中規定的歸屬和其他限制、條款和條件，以及本協議中規定的條款，包括作為附錄A附錄A的RSU獎勵條款和條件（統稱為 “協議”）。本協議中使用但未在此定義的任何大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

限制性股票單位的獎勵：

參與者在www.netbenefits.com上在線接受該獎勵，即承認並同意，限制性股票單位的授予受本協議條款和條件的約束，包括作為附錄A附錄A的RSU獎勵條款和條件，以及本計劃。

附錄 A

RSU 獎勵的條款和條件

        

1. 參與者在本協議下的權利的條件。除非參與者按照上述方式通過在線接受獎勵完全執行本協議，否則本協議將不會生效，參與者對獎勵或限制性單位沒有任何權利。儘管如此，如果參與者沒有在授予之日起的90天內以書面形式向薪酬部門拒絕本獎勵或公司可能不時自行決定的其他方式，則自授予之日起，參與者將被視為已接受該獎勵及其條款和條件。

2. 歸屬。除非在規定的任何歸屬日期之前，適用的限制性股票單位被沒收或根據本計劃條款和條件加速歸屬，否則根據本協議授予的限制性股票單位應按照下述時間表歸屬，但每種情況均須遵守參與者在每個適用的歸屬日期的持續服務：

根據本計劃第17.13節，在實際結算任何已歸屬的RSU之前，RSU將代表公司無資金的無擔保債務。

3.終止持續服務。除非本協議另有規定或委員會另有決定：

(a) 如果參與者的持續服務自願終止或因故終止（定義見本文第4節），則在終止之日未歸屬的所有獎勵基礎RSU應自動立即沒收，不加任何報酬。如果參與者的持續服務無故非自願終止，則計劃授予的下一批獎勵基礎的RSU將在該終止後立即歸屬，並且在該終止之日未歸還的該獎勵所依據的任何剩餘的RSU將被自動立即沒收，不加任何報酬。

(b) 如果參與者的持續服務因死亡或殘疾而終止，則所有未歸屬的RSU應在終止後立即全部歸屬。

(c) 如果參與者 (i) 在六十 (60) 歲或之後退休，在公司或關聯公司服務了五 (5) 年，或 (ii) 在五十五 (55) 歲或之後退休，在根據本協議第 2 節歸屬或沒收限制性股票單位之前在公司或關聯公司服務了十 (10) 年（“退休”），則歸屬的限制性股票單位的數量應自參與者退休之日起按比例確定，該比例是根據從補助之日到參與者退休之日完成的整整工作月數確定的退休金除以原始歸屬期的完整月數。

4. 因故解僱。

(a) 如果公司因故終止參與者的持續服務（定義見下文），則所有未歸屬的RSU將被自動立即沒收，不加任何報酬。

(b) 就本第 4 節而言，“原因” 的含義應與公司（或任何關聯公司）與參與者之間的任何僱傭協議或安排中該術語的含義相同。如果此類協議或安排不適用於參與者，或者適用於參與者的任何此類協議或安排未定義原因，則 “原因” 是指：

(i) 參與者未能自行決定根據其僱傭協議或其他適用於參與者的僱傭協議或以其他方式以令公司滿意的方式履行參與者的職責；但是，就本 (i) 項而言，除非公司首先向參與者發出書面通知（“缺陷通知”），否則原因不存在。缺陷通知書應具體説明參與者在履行其職責方面的缺陷。自收到缺陷通知之日起，參與者應有三十 (30) 天的期限，以彌補缺陷通知中包含的缺陷。如果參與者未自行決定在這三十 (30) 天內（或者在這三十（30）天內（或者如果在這三十（30）天內公司確定參與者沒有做出合理、真誠的努力來彌補缺陷，使公司感到滿意），則公司因此類缺陷而解僱是有原因的；

(ii) 參與者在與公司交易中的任何不誠實行為、參與者犯下的欺詐行為、參與者在履行職責方面的疏忽、不服從命令、故意不當行為，或對參與者因任何重罪或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行被定罪（或認罪或不認罪）、起訴或指控；

(iii) 任何違反適用於參與者的任何競爭、不邀請、不披露或保密契約或類似限制的行為；或

(iv) 任何違反公司或其關聯公司當前或未來發布的任何材料政策的行為（發佈的材料政策包括但不限於公司的歧視和騷擾政策、管理層約會政策、負責任的酒精政策、內幕交易政策和安全政策）。

5. 控制權變更。

(a) 如果控制權發生變更，而限制性股票單位在控制權變更後仍未兑現，或者根據本計劃第 12.1 (ii) 節或其他規定被交換或轉換為任何倖存、收購或繼承實體的證券或其他類似權利，則歸屬和轉讓限制以及本協議中的其他條款和條件應繼續適用於限制性股票單位或在交換時向參與者發行的任何證券或其他類似權利，或

限制性股票單位的轉換（視情況而定）。

(b) 如果發生控制權變更，根據本計劃第12.1 (i) 節，RSU將被取消，以換取參與者的現金對價，那麼：

(i) 對於在此類控制權變更時為副總裁或以上級別員工的參與者，所有未歸屬且之前未被沒收的RSU應在此類控制權變更後轉換為代表獲得此類現金對價的權利的獎勵，但是，此類獎勵將受此處的歸屬和轉讓限制以及其他條款和條件的約束，並將支付給參與者僅限於其既得的範圍；以及

(ii) 對於任何其他參與者，所有未歸屬且之前未被沒收的 RSU 應立即完全歸屬，在此類控制權變更之前立即完全生效。

6.RSU 不可轉讓。除非本計劃第11.3節允許，否則參與者不得直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押任何未歸屬的限制性股票單位或其中的任何權益，也不得就上述任何事項做出任何承諾或協議。

7. 結算。公司應在授予任何限制性股票單位後（但在任何情況下都不遲於歸屬年度結束後的兩個半（2 ½）個月），儘快交付股份，以向參與者（如果參與者死亡，則向受益人）全額結算此類既得的限制性股票單位。除非適用於此類發行的所有法律要求得到令委員會滿意的遵守，否則不會根據本獎勵發行任何股票。

8. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司並未就本協議中提供的款項和福利符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

9. 電子交付和驗收。公司可自行決定交付與根據本計劃授予的RSU和參與相關的任何文件

本計劃或根據本計劃可能授予的未來限制性股票單位，以電子方式或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並應要求通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

10. 數據隱私。

(a) 參與者特此明確和毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文件中所述的個人數據（如適用），以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

(b) 參與者明白，公司及其關聯公司可能會處理有關參與者的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬的股票的任何其他權利對參與者有利，以實施為目的，管理和管理本計劃（“個人數據”）。參與者明白，個人數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的個人數據轉移，參與者可以選擇向經紀人或其他第三方存入在這些績效獎勵結算時獲得的任何股份。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，公司才會保留個人數據。參與者明白，他或她可以通過書面聯繫公司的人力資源代表，隨時查看個人數據，索取有關個人數據存儲和處理的更多信息，要求對個人數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。參與者可以通過聯繫公司的人力資源代表，獲取有關如何在計劃參與的同時處理其個人數據的更多信息。

11. 政府和其他法規。RSU的授予受任何政府機構可能適用的所有法律、法規和命令的約束，儘管有任何規定，但參與者承認，如果授予或歸屬或發行此類股票（視情況而定）將構成參與者或公司違反任何此類法律、法規或命令或其任何規定的行為，則公司沒有義務根據本協議發行任何股票。公司沒有義務採取任何平權行動，以使限制性股票單位的歸屬或根據本協議發行的股票符合任何此類法律、法規、命令或規定。

12. 雜項規定。

(a) 在向參與者或受益人交付此類股份之前，任何參與者或受益人均不得作為股東擁有任何權利，包括但不限於任何投票權、獲得或累積股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或分紅或任何等價物，也不得對股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）進行調整或應計) 或其他權利的分配記錄日期早於此類股票的交付日期。

(b) RSU根據本計劃的條款和條件授予並受其約束，該計劃已納入本計劃，並通過本提法構成本協議的一部分。如果本計劃與本協議的條款發生衝突，則以董事會或委員會解釋的本計劃條款為準。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，則由董事會或委員會解釋的本計劃條款為準，委員會或董事會根據本計劃或本協議作出的所有決定和解釋均為最終的、具有約束力的和最終的，對參與者及其繼承人和法定代表人具有決定性的。參與者特此確認收到了本計劃的真實副本，並且參與者已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容。

(c) 本協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整合同。本協議和本計劃取代與本協議標的相關的任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的）。

(d) 如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準。

(e) 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

(f) 本協議可在兩個或多個對應方中執行或視為已執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方應構成同一份文書。

為此，公司已促成自授予之日起執行本次限制性股票的授予，以昭信守。

附表 I

獎勵受贈者