數字渦輪機公司

現金激勵薪酬協議

本現金獎勵薪酬協議日期為2024年6月11日，由Digital Turbine，Inc.(“本公司”)和William G.Stone III(“參與者”)簽訂(連同附件A和附件b中的附加條款，統稱為本“協議”)。

一般規定：自以下規定的批准日期起，參與者有資格根據此處規定的條款並受其約束獲得現金獎勵薪酬。

參與者：威廉·G·斯通三世

家庭地址：

最高潛在獎勵薪酬金額：2,400,000美元

批准日期：2024年5月24日

付款日期：付款日期應在附件A所列績效目標的證明獲得薪酬委員會(定義如下)批准之日之後。為免生疑問，除本文所述外，本公司將不會賺取或以其他方式支付最高潛在獎勵補償金額的任何部分，不論是否因本公司控制權變更所致。

[簽名頁面如下]

通過您的簽名和以下公司代表的簽名，您：(I)同意本協議的條款和條件；(Ii)表示您已全面審閲了本協議，並有機會獲得法律顧問和/或您的税務顧問的意見；(Iii)表示您完全理解並接受本協議的所有規定；(Iv)同意接受公司薪酬和人力資本管理委員會(“薪酬委員會”)關於本協議及其所有解釋的所有決定，作為具有約束力的、決定性的和最終的決定；及(V)同意在上述家庭住址有任何更改時通知本公司。

對於Digital Turbine，Inc.：

發信人：

姓名：巴雷特·加里森

職位：首席財務官

公司地址：德克薩斯州奧斯汀聖安東尼奧大街110號第160套郵編：78701

參與者：

發信人：

姓名：威廉·G·斯通三世

附件A

績效目標

如果參與者作為僱員和公司首席執行官的身份延長至付款日期，則在付款日期賺取和支付的最高潛在激勵性薪酬金額應根據(A)三分之一(33.333%)的實現下述三年收入目標(“收入目標”)，(B)三分之一(33.333%)實現下述三年調整後的EBITDA目標(“EBITDA目標”)，(C)六分之一(16.667%)關於實現下文所述的三年增長收入目標(“收入增長目標”)；及(D)六分之一(16.667%)關於實現下文所述的三年增長調整後EBITDA目標(“EBITDA增長目標”，連同收入增長目標、“增長目標”，以及收入目標和EBITDA目標，稱為“業績目標”)，如下表所述。

績效目標表：

在實現一個或多個績效目標後，在付款日賺取和支付的最高潛在激勵薪酬金額應計算如下：(A)最高潛在激勵薪酬金額乘以(B)公司實現的每個適用績效目標的績效目標表中所列百分比的總和。

如果公司業績目標的實現介於收入目標和收入增長目標之間和/或在業績目標表中的EBITDA目標和EBITDA增長目標之間，則該等金額(包括與實現適用增長目標相關的百分比)將在計算收入目標和EBITDA目標與各自增長目標之間的付款日賺取和應支付的最高潛在激勵薪酬金額時以線性基礎進行內插。

如果收入目標和EBITDA目標都沒有實現，則不會賺取或支付本協議項下的最高潛在獎勵補償金額，也不會有支付日期。

定義：

“EBITDA”是指，在任何適用期間，根據公認會計原則確定的公司淨收入，加上(I)在確定淨收入時扣除的任何利息支出(扣除任何利息收入)，加上(Ii)在確定淨收入時扣除的與公司收益或收入相關的税款，加上(Iii)在確定淨收入時扣除的折舊和攤銷，加上/減去(Iv)公司確定的其他調整，該EBITDA金額的確定方式應與公司確定其公開報告的EBITDA的方式一致。“經調整EBITDA”指在任何適用期間內，EBITDA按本公司釐定的金額增減，該經調整EBITDA金額的釐定方式應與本公司釐定其公開報告的經調整EBITDA的方式一致。

“收入”是指在任何適用期間，按照公司一貫適用並反映在公司綜合財務報表中的公認會計原則(“公認會計原則”)確定的期間內確認的公司收入。

其他條款：

業績目標的實現水平將由公司在2027財年結束後確定。業績目標和相關計算中的任何解釋性問題應(A)根據公司公開提交的相同金額並在薪酬委員會的合理酌情決定權內儘可能得到解決，(B)任何其他問題應由薪酬委員會合理酌情決定。

如果在批准之日起至支付日止期間發生非常事件，如公司合併、收購或資本重組，董事會或薪酬委員會可根據其合理酌情權修改上述業績目標，以保持變更前原有的激勵結構和業績程度。

附件B

附加條款

1.付款日期。

A.根據本協議向參與者支付的最高潛在現金獎勵補償等於最高潛在獎勵補償金額(2,400,000美元)，應根據本協議的條款支付。

B.根據本合同第1(C)和1(D)條的規定，公司將向參與者支付不超過上文附件A中規定和確定的最高潛在激勵補償金額的金額。

C.參與者在付款日期前因任何(或無故)原因終止員工身份或公司首席執行官身份時，參與者將不再獲得本協議項下到期或應支付的任何款項。關於這種地位是否終止以及何時終止的任何問題，將由賠償委員會自行決定，其決定將是最終的，對所有各方都有約束力。

D.如果參與者作為僱員或公司首席執行官的身份在付款日期之前因任何(或無)原因被終止，參與者將不會賺取，也將無權獲得最高潛在獎勵補償金額的任何部分。

2.美國税收後果。

答：參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何員工或代理人的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因本協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

B.本公司有權扣繳或導致扣繳本合同規定的任何税款，包括任何聯邦、州或地方税收法律法規規定的扣繳税款。

C.本協議旨在遵守1986年《國税法》(經修訂的《國税法》)第409a節的要求，本協議的解釋應符合《國税法》第409a節。

D.參與者特此免除、宣判並永遠免除公司的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、義務、責任、索賠、損害賠償、損失、成本和費用以及任何性質的任何已知或未知的費用，這些訴訟、債務、義務、責任、索賠、損害賠償、損失、成本和開支因本協議的執行和預期的交易而產生、產生或以任何方式與本協議的執行相關或與之相關。

3.一般情況。

A.本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。本協議代表雙方就最高潛在獎勵補償金額達成的完整協議。

B.根據本協議的條款，公司或參與者要求或允許交付的任何通知、要求或請求均應以書面形式發出，並在當面交付、寄送信譽良好的快遞服務或預付郵資的美國郵遞、頭等郵包，並按本協議規定的地址或一方書面通知另一方所要求的其他地址寄給雙方時視為已發出。

C.公司在本協議項下的權利可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議項下的所有契諾和協議應符合公司繼承人和受讓人的利益，並可由公司的繼承人和受讓人強制執行。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

D.應請求，參與方同意簽署為實現本協定的目的或意圖所需或所需的任何進一步文件或文書。

e.參與者承認並承諾，本文項下的任何激勵性補償或其他付款只能通過繼續作為公司員工和首席執行官的身份獲得。

f.本協議不授予參與者任何保留作為公司員工或高級管理人員任何職位的權利。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者僱用的自由裁量權。