美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-39691

（註冊人章程中規定的確切名稱）

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(855) 501-2275

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，有 173,549,210 註冊人的已發行普通股，面值為每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類報表包括但不限於與我們的財務和業務業績、持續運營所需的現金和現金等價物的充足性、市場接受度和商業模式的預期成功以及我們擴大產品範圍的能力有關的任何報表。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並非詳盡無遺。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中提出的或所包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

BARK, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

BarK, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

BARK, INC.

股東權益變動簡明合併報表

（以千計，股票數據除外）（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

BARK, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

BARK, INC.

簡明合併財務報表附註

1。業務的組織和描述

2。重要會計政策摘要

3.與客户簽訂合同的收入

4。債務

5。股東權益

6。股票薪酬計劃

7。租賃

8。承付款和意外開支

9。所得税

10。其他（支出）收入——淨額

11。每股淨虧損

12。段

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2024年3月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “BARK” 均指BarK, Inc.及其子公司的業務和運營。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表分別列出了BarK, Inc.及其全資子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們相信狗和人類在一起會更好，我們渴望成為世界上最受歡迎的狗品牌。我們是一個由痴迷於狗的人組成的團隊，致力於通過最好的產品和服務來滿足每隻狗的獨特個性、喜好和需求，從而大規模提供個性化服務。自2011年成立以來，我們已經愉快地為數百萬只狗及其人提供了服務。

我們是一個垂直整合的全渠道品牌，為狗提供兩個關鍵類別的服務：玩具和配件以及消耗品。我們所有的產品均為BARK設計、開發和品牌標識。我們利用不斷增長的第一方數據、客户見解和機器學習來提供針對我們服務的每隻狗的需求量身定製的個性化產品和體驗。我們的產品直接面向消費者銷售，並通過我們的零售合作伙伴網絡銷售，該網絡目前遍及美國40,000多個門户。

我們的旅程始於BarkBox，這是一項以每月為主題的玩具和零食訂閲，根據每位顧客的狗的大小、遊戲風格、過敏情況等量身定製。通過將每隻狗視為一個個體，為我們的客户創造神奇的體驗，我們已經能夠與數百萬只狗及其父母建立持久的關係。我們的客户服務（“快樂團隊”）每月積極吸引大約 200,000 名客户。我們使用來自這些客户互動的寶貴數據來為未來產品的設計和開發提供信息，並利用這些數據和機器學習技術，通過交叉銷售和Add-to-Box（“ATB”）向客户推薦其他產品。

最近，我們在消耗品領域進入了令人興奮且規模更大的類別，包括粗磨食品、零食、禮帽、補品和牙科產品。這種擴張極大地增加了我們的總潛在市場和我們可以服務的客户數量。我們相信，我們不斷增長的第一方數據集、強大的品牌和忠實的客户羣為我們在這些新類別中贏得市場份額提供了有意義的優勢和機會。

某些宏觀經濟和全球事件、條件和挑戰

過去，由於影響全球供應鏈的宏觀經濟挑戰，例如 COVID-19 疫情、通貨膨脹和戰爭、武裝衝突或地緣政治緊張局勢加劇，跨太平洋船舶和貿易通道的運量負擔過重，設備和運力嚴重短缺，我們經歷了入境運費的增加。影響我們業務的運費增加和供應鏈中斷可能是由市場因素或國際事件造成或驅動的，例如全球疫情或其他中斷或災難、通貨膨脹、中東和烏克蘭戰爭以及中美之間日益加劇的緊張局勢。

宏觀經濟狀況和對消費者支出水平的相關影響會影響我們的業務，因為當可支配收入較低或存在衰退、通貨膨脹壓力或其他經濟不確定性時，非必需品的購買量往往會下降。通貨膨脹、利率上升、燃料和能源成本上漲以及

大宗商品價格、基於市場下跌和不確定性的淨資產減少、房價、信貸可用性和消費者債務水平、戰爭或其他地緣政治因素和其他宏觀經濟壓力造成的政治不穩定以及未來總體經濟環境的普遍不確定性導致了對衰退的擔憂，並造成了充滿挑戰的環境。

我們無法預測此類影響的持續時間或規模。請參閲本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素”。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵財務和運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。這些關鍵財務和運營指標應與以下對我們的經營業績和財務狀況的討論以及我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

(1) 直接面向消費者的毛利潤率和直接面向消費者的毛利率不包括從BarK Air銷售的商品的收入或成本。

訂單總數

我們將總訂單定義為在給定時間段內配送的直接面向消費者的訂單總數。其中包括我們所有產品類別的所有訂單，無論是訂閲、自動發貨還是一次性購買。總訂單不包括來自BarK Air的訂單。

平均訂單價值

平均訂單價值（“AOV”）是該期間的直接面向消費者的收入除以同期的訂單總額。AOV不包括來自BarK Air的直接面向消費者的收入。

我們的經營業績的組成部分

我們的業務分為兩個應報告的部門：直接面向消費者和商務部門，以反映我們的首席執行官（即我們的CODM）審查和評估業務績效的方式。

收入

該公司通過其直銷消費者和商業部門創造收入，每個部門都參與公司玩具和配件及消耗品產品系列的銷售。有關其他信息，請參見下文。

玩具和配件（“玩具”）——我們在玩具類別的大部分收入來自BarkBox和Super Chewer，它們是訂閲產品，每月提供主題盒裝優質的BarK玩具和零食，直接送到狗家中。客户可以選擇按月、六個月或每年訂閲這些產品。訂閲收入是在一個時間點確認的，因為每個月的盒子交付後，控制權將移交給訂閲者。在訂閲期內，我們通過 Add to Box（“ATB”）為客户提供增量產品，這使我們能夠將客户交叉銷售到我們的全部產品組合中

產品，包括粗磨、零食、禮帽、牙科等。AtB 收入是在向訂户交付貨物後控制權移交給客户時確認的。

我們還通過我們的商業部門銷售玩具，該部門是一個由零售合作伙伴和在線主要市場組成的網絡。這種分銷渠道使我們能夠吸引新客户並向他們介紹BARK品牌。在商品發貨後，或者零售客户直接從我們的分銷點提貨並將商品控制權移交給客户時，從我們的零售合作伙伴那裏獲得的商業收入在扣除銷售回報、折扣、降價和補貼的估計值後進行確認。在線市場的收入是在向最終客户交付商品時確認的。

我們的玩具類別還包括銷售其他產品（例如牀、皮帶、服裝和其他雜項產品）所得的收入。

消耗品——我們當今的大部分消耗品收入來自我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物。在過去的兩年中，公司已擴展到新的和更大的消耗品市場，例如粗磨食品、禮帽、補品和牙科產品。該公司主要通過其網站bark.co銷售這些產品，所有這些產品都可以定期購買，自動發貨或一次性購買。與bark.co相關的收入是在某個時間點確認的，因為控制權在每次交付時都移交給客户。

零食— 包括我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物，以及在我們的消耗品網站上銷售的零食。我們的許多零食都以月度為主題，類似於我們的玩具。如今，按收入計算，BarK是美國最大的零食品牌之一。該公司最近開始在全國2,400個Target和PetSmart門中銷售其新系列零食，並預計未來零售消費品將進一步擴張。

Toppers — 包括增進膳食的糖粉、肉湯和零食，它們會添加到狗糧中以增強其食物的味道。這些禮帽通常是單一成分的蛋白質，可以很容易地添加到狗的現有膳食計劃中。禮帽對挑食者特別有益。

補品-包括各種狗狗補品，例如臀部和關節支撐以及皮膚和毛髮支撐。這些產品通常針對容易患某些疾病的特定品種。

Kibble — 我們出售各種粗磨食品，其定價是為了與大眾優質類別競爭。雖然我們的粗磨粉可以個人購買，但我們進入這個市場時採用了基於品種的方法，根據各種犬種的特徵和個性，推薦由粗磨食物、禮帽和補品混合在一起的膳食計劃。例如，由於德國牧羊犬容易出現臀部問題，我們建議在購買粗糧時補充臀部和關節支撐劑。如果那隻狗也是挑食者，我們建議您添加一頂我們的禮帽。這提高了我們的平均訂單價值和利潤率。

牙科——也被稱為 barK Bright，該類別包括各種旨在改善狗狗牙齒健康的咀嚼劑和牙膏。BarK Bright 消除了給狗刷牙的艱鉅任務，同時仍能有效對抗細菌和口臭。我們的 BarK Bright 牙科套裝為狗的牙科護理提供了一種創新的方案。

總體而言，我們認為消耗品類別的長遠發展勢頭良好，並預計我們未來的大部分增長可能由這些產品類別推動。

BarK Air——BarK Air於2024年4月發佈，是首款專為狗狗量身定製的航空旅行體驗。該公司與一家飛機包機公司合作，為乘客及其愛犬提供高級航班。有興趣的人士可以在dogsflyfirst.com上預訂航班。我們的包機合作伙伴負責所有飛機、機組人員、維護和保險，這使BarK能夠專注於為世界各地的狗及其人創造良好的旅行體驗。我們認為，這一舉措體現了公司以狗為先的方法來策劃最佳產品和服務。

收入成本

收入成本主要包括已售庫存的購買價格、與庫存相關的入庫運費、運輸供應成本和庫存縮減成本。

運營費用

運營費用包括一般和管理費用以及廣告和營銷費用。

一般和行政

一般和管理費用主要包括薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出、辦公費用，包括租金、保險、專業服務費和其他一般管理費用，包括使用權、固定和無形資產、賬户管理支持團隊和佣金的折舊和攤銷。一般和管理費用還包括提供付款處理服務的第三方收取的費用、配送成本，即運營和人員配送以及客户服務中心產生的成本，包括與接收、檢查、揀選、打包和準備客户訂單有關的費用、與向客户發貨訂單相關的出境運費以及回覆客户詢問所產生的成本。

廣告和營銷

廣告和營銷費用主要包括從事廣告和營銷的員工的互聯網廣告、促銷品、代理費、其他營銷成本以及薪酬和福利支出，包括股票薪酬支出。

利息收入

利息收入主要包括從我們的貨幣市場基金和計息存款賬户中獲得的收入。

利息支出

利息支出主要包括根據我們的可轉換期票協議產生的利息和債務發行成本的攤銷。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）淨收入主要包括我們的認股權證負債公允價值的變化。

運營結果

我們在兩個可報告的細分市場開展業務，以反映我們的CodM審查和評估業務績效的方式。請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

收入

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，直接面向消費者的收入減少了480萬美元，下降了4.3％。下降的主要原因是總訂單減少了3.3％，即10萬，此外AOV下降了0.49美元，下降了1.6％。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，商業收入增加了40萬美元，增長了5.2％。這一增長主要是由現有和新客户的銷售量推動的。

毛利

(1) 直接面向消費者包括從BarK Air銷售的商品的收入和成本。

與截至2023年6月30日的三個月相比，直接面向消費者的毛利減少了60萬美元，而截至2024年6月30日的三個月，商務部的毛利增長了80萬美元。直接面向消費者的毛利潤下降主要歸因於收入的減少。商務部毛利潤的增長主要歸因於收入的增加以及入境運費和產品成本的改善。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，毛利佔收入的百分比增長了2.5％。直接面向消費者的毛利率為64.5％，比去年同期增長230個基點，商業毛利率為46.5％，比去年同期增長680個基點。毛利率的增加主要歸因於入境運費和產品成本的改善。

運營費用

一般和管理費用

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用總額減少了600萬美元，下降了8.6％。該期間的下降主要是由於供應商整合導致運量減少和費率降低，運費和配送費用減少了180萬美元；根據我們的成本削減計劃，員工人數減少了210萬美元；由於訴訟時效到期，銷售和使用税應計額為130萬美元。一般和行政費用的剩餘減少是由於租金、辦公費用和其他開支的減少。

廣告和營銷

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，廣告和營銷費用增加了280萬美元，增長了16.0％。增長主要歸因於營銷支出。

利息收入

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，利息收入減少了70萬美元，下降了30.8％。利息收入的減少是由於計息存款賬户中的現金總體減少，這與在截至2023年12月31日的第三財季中為償還部分債務而部署了現金4,440萬美元，以及作為截至2023年9月30日的第二財季開始的股票回購計劃的一部分進行了1,050萬美元的股票回購。

利息支出

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息支出減少了70萬美元。每個期限的利息支出均來自公司2025年的可轉換票據，定義如下。利息支出的減少與截至2023年12月31日的第三財季中4,500萬美元的部分債務清償相關的未償本金的減免是一致的。

其他（支出）收入，淨額

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的其他（支出）收入淨減少了180萬美元。其他支出的增加主要是由於我們170萬美元的認股權證負債的公允價值變動。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的淨虧損、調整後的淨虧損利潤、調整後的每股普通股淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，所有這些非公認會計準則財務指標（統稱為 “非公認會計準則指標”），為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息。

我們將調整後的淨虧損計算為淨虧損，經調整後不包括：（1）股票薪酬支出，（2）認股權證和衍生品公允價值的變動，（3）銷售和使用税收入，（4）與強制付款減少相關的重組費用，（5）訴訟費用，（6）倉庫重組成本，（7）先前資本化軟件的非現金減值，（8）技術現代化成本以及（9）其他項目（定義如下）。

我們通過將該期間的調整後淨虧損除以該期間的收入來計算調整後的淨虧損利潤。

我們通過將該期間的調整後淨虧損除以用於計算該期間歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均值來計算普通股調整後每股淨虧損。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損，經調整後不包括：（1）利息收入，（2）利息支出，（3）折舊和攤銷，（4）股票薪酬支出，（5）認股權證和衍生品公允價值的變動，（6）資本化雲計算攤銷，（7）銷售和使用税收入，（8）與減少有效付款相關的重組費用，（9）訴訟費用，（10）) 倉庫重組成本，(11) 先前資本化軟件的非現金減值，(12) 技術現代化成本，以及 (13) 其他項目（如定義）下面）。

我們通過將該期間的調整後息税折舊攤銷前利潤除以該期間的收入來計算調整後息税折舊攤銷前利潤率。

我們將自由現金流計算為（用於）運營活動提供的淨現金減去資本支出。

非公認會計準則指標是非美國公認會計原則要求或不按照美國公認會計原則列報的財務指標。我們認為，非公認會計準則指標與我們根據美國公認會計原則列報的財務業績相結合，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用非公認會計準則指標對我們的投資者有幫助，因為它們是管理層在評估業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。

非公認會計準則指標僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。非公認會計準則指標的一些侷限性包括：（1）這些指標不能正確反映未來將要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映這些資本支出，（3）調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不考慮股票薪酬支出的影響，是我們公司的持續支出，(4) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率未反映其他非營業費用，包括利息支出。此外，我們對非公認會計準則指標的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則指標，從而限制了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將非公認會計準則指標與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據美國公認會計原則列出的其他業績，並且 (5) 自由現金流不代表可供自由支配的剩餘現金流總額，也不反映我們未來的合同承諾。

下表顯示了調整後淨虧損與淨虧損的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列出的最直接可比的財務指標，以及對報告期內淨虧損利潤率、調整後淨虧損利潤率和調整後普通股每股淨虧損的計算：

調整後淨虧損

下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列出的最直接可比的財務指標，以及對所列期間淨虧損利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：

調整後 EBITDA

(1) 銷售税和使用税支出與記錄我們未向客户收取的銷售税和使用税負債有關。從歷史上看，我們曾在某些僅有實體店的司法管轄區徵收州或地方銷售税、使用税或其他類似税。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.案中裁定，州和地方司法管轄區至少在某些情況下，可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制徵收銷售税和使用税。許多州已做好準備，要求遠程供應商和/或在線市場徵收銷售税和使用税。這些收款要求的詳細信息和生效日期因州而異，因此，我們在根據每個州的要求建立經濟聯繫的時期記錄了負債。因此，我們現在在所有徵收銷售税的州收取、匯款和申報銷售税。隨後，隨着税務機關免除其中某些負債或適用的訴訟時效到期，相關的應計負債將被撤銷。

(2) 與股東集體訴訟投訴相關的訴訟費用，見第1項。法律訴訟。

(3) 包括與技術轉型活動相關的諮詢費，以及為該項目投入大量時間的員工的工資成本。我們認為，這些成本本質上是離散和非經常性的，因為它們與我們在新商務平臺上一次性統一產品供應有關。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映經商成本的持續趨勢。

(4) 在截至2024年6月30日的三個月中，其他項目主要包括與向管理層支付20萬美元的非經常性留存款相關的支出、包括40萬美元招聘成本在內的高管過渡費用、與股票回購相關的成本

20萬美元的方案, 以及低於10萬美元的重複總部租金.在截至2023年6月30日的三個月中，其他項目包括高管過渡費用，包括10萬美元的招聘成本和低於10萬美元的重複總部租金。

下表顯示了自由現金流與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬情況，後者是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標，適用於每個期間：

自由現金流

流動性和資本資源

自成立以來，除了運營產生的現金外，我們的運營資金還包括出售股本的收益和借款收益。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1.178億美元。我們預計，我們的現金和現金等價物，加上經營活動提供的現金和借款收益（定義見下文），將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。我們必須遵守與借款協議相關的某些財務和非財務契約，我們預計將在未來12個月內遵守這些協議。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們新老客户的增長步伐以及我們對合作夥伴關係和未開發渠道的投資。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。

2025 年可轉換票據

2020年11月27日，公司根據Legacy BARK與作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會簽訂的截至2020年11月27日的契約，向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）發行了2025年本金總額為7,500萬美元的2025年可轉換票據（“2025年可轉換票據”）。在扣除約30萬美元的費用和支出後，公司通過出售2025年可轉換票據獲得了約7,470萬美元的淨收益。公司將與發行2025年可轉換票據相關的費用記作票據的折扣，並將在票據期限內攤銷費用。除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年12月1日到期。

2025年可轉換票據受契約管轄。2025年可轉換票據的年利率為5.50％，自2021年12月1日起，每年12月1日起每年12月1日完全以實物形式支付，按年複利。210萬美元和440萬美元的應計利息分別於2023年12月1日和2022年12月1日通過增加2025年可轉換票據的未償本金以實物支付。

如果2025年可轉換票據未在到期日之前轉換為普通股，則公司必須償還未償還的本金和應計利息。

2025年可轉換票據包含以現金結算的看漲期權和看跌期權，視控制權的發生而定，違約利率上調3.0％，適用於違約事件的發生，在ASC 815的指導下，衍生品和套期保值是需要按公允價值進行分叉的嵌入式衍生品。公允價值計算包括第 3 級輸入，包括估計的公允價值

公司的普通股以及關於行使或有看漲期權或看跌期權或發生違約事件的可能性的假設。管理層確定意外事件發生的可能性在開始時接近於零，並且截至2024年6月30日一直接近零。因此，截至2024年6月30日，公司未記錄與這些功能相關的衍生負債。公司將在2025年可轉換票據的期限內每季度評估發生的可能性。

2023年11月2日，根據公司與持有人之間談判的票據購買協議（“協議”）的條款和條件，公司從Magnetar Financial, LLC的關聯實體（統稱 “持有人”）處回購了2025年到期的5.50％可轉換擔保票據的未償本金總額8,350萬美元中的4,500萬美元。

根據該協議，公司向持有人回購了2025年可轉換票據的本金總額為4,500萬美元，外加220萬美元的應計和未付利息，但不包括回購日期，總現金收購價為4,440萬美元。此外，在註銷之日，公司資產負債表中取消了100萬美元的未攤銷遞延融資費用。加速遞延融資費用被確認為清償債務收益的一部分。該公司確認了與回購相關的180萬美元債務清償收益。如果公司控制權變更（定義見契約）發生在協議簽訂之日之後和2025年12月1日票據到期日之前的任何時候，則持有人還有權從公司獲得額外的現金 “調準” 款項，如果公司選擇贖回所有已發行票據，則所有持有人總共可支付（i）1,130萬美元此類控制權變更的時間，或 (ii) 450萬美元（如果持有人選擇要求公司在2025年全部回購）根據協議中規定的條款和條件，在任何其他情況下，在此類控制權變更時未償還的可轉換票據。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，根據管理2025年可轉換票據買賣協議的票據購買協議，公司有4,060萬美元的未償借款。

西方聯盟銀行——信貸額度和定期貸款

2017年10月，公司與西方聯盟銀行（“西方聯盟”）簽訂了貸款和擔保協議，並簽發了購買優先股（“西方聯盟初始認股權證”）的認股權證，該協議提供循環信貸額度（經修訂後的 “信貸額度”），總額度不超過3,500萬美元，但須遵守從公司合格訂閲收入和合格應收賬款中得出的預付利率得出的借款基礎限制。信貸額度已經過多次修改，最近一次是在2023年12月。最新修正案生效後，信貸額度的到期日為2024年12月13日。公司對西方聯盟和信貸額度下的某些債務由其某些子公司擔保，並由其幾乎所有資產擔保。

信貸額度下的借款利率等於a) (i)《華爾街日報》貨幣利率欄目不時公佈的最優惠利率和 (ii) 每年五分之一百分點 (5.25%)，加 (b) 百分之一的半數 (0.50%)，加上 (b) 百分之一的半數 (0.50%)，以較高者為準。

信貸額度的借款基礎等於公司過去三個月訂閲收入的百分之八十（80.00％），在進行抵押審計時，金額等於公司某些客户應收賬款的80.00％，如果不進行此類抵押審計，則等於百分之六十（60.00％）。Western Alliance首先完善了公司幾乎所有資產的安全，包括其知識產權。

信貸額度要求公司遵守某些財務和績效契約，包括向西方聯盟提供的最低現金存款等。信貸額度還包含此類融資慣用的肯定和否定契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、償還次級債務或我們的2025年可轉換票據、承擔債務、發放貸款和投資、獲得留置權或與關聯公司進行合併、資產出售和交易。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，信貸額度下沒有未償借款。

現金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較。

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的現金流量：

運營活動提供（用於）的現金流

（用於）經營活動提供的淨現金流代表與我們的除投資和融資活動之外的活動相關的現金收入和支出。

（用於）經營活動提供的淨現金流是通過調整以下淨虧損得出的：

•非現金運營項目，例如折舊和攤銷、股票薪酬和其他非現金收入或支出；以及

•運營資產和負債的變化反映了與交易相關的現金收付之間的時間差異。

在截至2024年6月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為180萬美元。經營活動提供的180萬美元淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損1,000萬美元，總額為930萬美元，淨運營資產和負債淨增加250萬美元。非現金費用主要包括認股權證公允價值變動40萬美元，股票薪酬290萬美元，減值80萬美元，折舊和攤銷290萬美元，庫存儲備增加120萬美元。我們的淨運營資產和負債的增加主要是由240萬美元的應付賬款和應計費用增加以及250萬美元的庫存減少所推動的，但被其他負債減少的160萬美元所抵消。

在截至2023年6月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,070萬美元。用於經營活動的1,070萬美元淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損1170萬美元，總額為660萬美元，淨運營資產和負債淨減少570萬美元。非現金費用主要包括130萬美元的認股權證公允價值變動、320萬美元的股票薪酬以及290萬美元的折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債的減少主要是由應付賬款減少和與付款時間相關的1480萬美元應計支出減少被1130萬美元庫存減少所抵消。

投資活動中使用的現金流

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為200萬美元和300萬美元，這主要是由於軟件開發成本和資本支出。

融資活動中使用的現金流

在截至2024年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為430萬美元，主要用於回購普通股的款項。

在截至2023年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，主要是由於與普通股發行相關的納税，但被根據ESPP計劃發行普通股的收益所抵消。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不見的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要——最近的會計聲明” 中所述外，與6月3日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中所載的截至2024年3月31日的經審計的合併財務報表及其附註中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，2024。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1.178億美元。截至2024年6月30日，該公司在貨幣市場賬户中持有2450萬美元。該公司沒有任何其他投資。由於利率變動，我們沒有面臨重大風險，預計也不會面臨重大風險。假設在所報告的任何時期內將利率提高10％都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

根據西方聯盟協議，我們的借款成本主要受到短期利率變動的影響。截至2024年6月30日，信貸額度下沒有未償借款。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本或消費自由支配支出受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本，或者對我們產品的需求可能會減少。

外匯風險

我們主要在美國境內經營業務，目前我們的大部分交易以美元執行。對於此類外匯敞口，我們沒有使用套期保值策略。這種有限的外幣折算風險預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期末，公司在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。