非員工董事RSU表

#ParticipantName#

尊敬的#ParticipantName#，

祝賀您，您已被授予限制性股票單位(“RSU”)，以表彰您對華納兄弟探索公司(“公司”)的成功所做的貢獻。我們希望您有機會通過華納兄弟探索有限公司2005年非員工董事激勵計劃(經修訂和重新修訂)(以下簡稱“計劃”)下的這一RSU，分享公司的持續成功。假設您滿足計劃和執行協議的條件，RSU使您有權在未來某個日期收到公司A系列普通股的特定數量的股票。以下是對您的資助的簡要描述。關於您的RSU的其他詳細信息反映在所附的限制性股票單位協議(“授予協議”)和計劃的副本中。

RSU授權摘要：

·您已經獲得了華納兄弟探索公司A系列普通股的RSU，其股份數量在圖表中的“RSU股份”項下指定。

·如果公司的股票價格上漲，您的RSU的潛在價值就會增加，但您還必須繼續為公司提供服務(授予協議規定的除外)，才能實際獲得這種價值。當然，隨着時間的推移，股票的價值可能會起伏不定。

·在RSU授予之前，您不會收到RSU所代表的股份。假設您仍然是董事的一員，或成為並繼續是本公司的僱員，並受授予協議條款的約束，您的RSU將按照上表“歸屬時間表”和“歸屬日期”下的規定進行歸屬。

·一旦你收到股份，你將擁有股份，並可以決定是持有股份、出售股份還是將股份作為禮物贈送給某人。

·您根據RSU獲得股票的能力取決於是否遵守適用於您的任何當地法律。

華納兄弟發現公司

針對非僱員董事的限制性股票單位授予協議

華納兄弟探索股份有限公司(“本公司”)已根據華納兄弟探索股份有限公司2005年非員工董事激勵計劃(經修訂和重新修訂)(“計劃”)授予您一個限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)。RSU允許您在滿足接收條件後獲得指定數量的公司A系列普通股的股份(“RSU股份”)。

您收到的個性化通信(“求職信”)提供了您的RSU的詳細信息。它規定了RSU股票的數量、授予日期、歸屬時間表和歸屬日期。

RSU在所有方面均受本計劃適用條款的約束。本贈款協議不涵蓋本計劃下適用於RSU的所有規則；請參閲計劃文件。

大寫條款在本贈款協議(以下簡稱“贈款協議”)或本計劃中進一步定義。

該計劃文件可在富達網站上找到。該計劃的説明書、公司的S-4報表、10-K表格的年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件都可以在公司的網站上查閲。如果您向公司祕書或人文部提出要求，您也可以獲得這些文件的紙質副本。

本公司或其他任何人都不會就您的服務期限、RSU的歸屬、本公司股票或本RSU的價值或本公司的前景作出任何陳述或承諾。公司不會就税務後果向您提供任何建議，也不會就您關於RSU的決定提供任何建議；您同意僅依靠您自己的個人顧問。

在沒有有效的註冊聲明或華納兄弟滿意的律師意見的情況下，任何人不得出售、轉讓或分發RSU或根據其可能收到的證券。Discovery公司或令其信納無須登記的其他資料及陳述。

除本計劃的條款和限制外，還適用以下條款和限制：

1.歸屬附表。如閣下繼續與本公司(作為本公司董事會(“董事會”)成員或作為本公司僱員)的“服務提供關係”(作為本公司董事會成員或作為本公司僱員)，授權書及授予協議所規定的RSU的授予不可沒收(“歸屬”)至歸屬日期為止。就本授予協議而言，受僱於本公司將包括受僱於任何附屬公司，而該附屬公司的僱員當時有資格獲得該計劃下的獎勵(除非董事會另有決定，否則日後向不符合資格的附屬公司轉移就業並不會終止僱用)。如果您的服務提供關係因您的死亡或殘疾(根據本計劃的定義)而終止，則授予將完全加速。

2.控制權的變化。儘管本計劃有規定，但如果一項已批准的交易、控制權購買或董事會變更(每一項都是“控制權變更”)在歸屬日期之前發生，則只有在以下情況下，RSU才會因控制權變更而加速歸屬：(I)在您的服務提供關係期間和控制權變更之後，公司終止此類服務提供關係(根據本計劃第10.2(B)節確定的“原因”除外)，以及(Ii)就任何已批准的交易而言，交易實際上在歸屬日期之前結束。只有在《國税法》第409a條允許的範圍內，加速授予才能加快分配日期。

董事會保留根據《計劃》第10.1(B)節的規定，在董事會確定與控制權變更有關的公平替代或替代裁決的情況下，改變這種待遇的能力。

3.限制及沒收。在將RSU股份分配給您之前，您不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式轉讓RSU股份的任何權益(“轉讓”)。任何在分發日期之前嘗試的轉移都是無效的。

除非董事會另有決定或授出協議另有規定，如閣下在本公司的服務於您的RSU歸屬前因任何原因終止，則閣下將喪失RSU(及其相關股份)，惟RSU不會因終止而歸屬。然後，被沒收的RSU將立即歸還給公司。如果您放棄RSU，您將不會收到任何付款。

4.發放日期。在本計劃任何凌駕條款的規限下，閣下將於歸屬日期(實際日期為“分派日期”)後，在切實可行範圍內儘快收到等同於您歸屬的RSU股份的分派，並在任何情況下，不遲於歸屬日期發生的日曆年度的下一年3月15日，除非閣下已及時選擇將分派延遲至較後日期(在此情況下，遞延日期將為“分派日期”)。

5.有限地位。閣下明白並同意，本公司不會就RSU股份以任何目的視閣下為股東，除非及直至於分派日期向閣下發行RSU股份。您將不會收到有關RSU的分紅。

6.投票。你不能投票給RSU。在股份分配給您之前，您不能投票給RSU股份。

7.納税和預提。RSU提供税收遞延，這意味着在您於分配日期或前後實際收到RSU股票之前，RSU股票不應納税。然後，您將按股票價值的分配日期按普通所得税税率納税。(如果您是或成為公司員工，您可能在分配日期之前欠FICA和HI(社會保障和醫療保險)税。)

根據RSU發行股票的條件是履行與所需税金或其他所需預提税金有關的所有義務(例如，如果您當時是公司員工，則在美國、聯邦、州和地方税)。本公司可採取本計劃第10.8節允許的任何行動來履行該等義務，包括(如董事會決定)通過(I)將將向您發行的RSU股票的數量(按其在分發日的公平市價估值)減少相當於需要預扣的所有税款(按其最低預扣水平)的RSU股票數量，以履行納税義務，(Ii)接受經紀商支付與出售RSU股票相關的預扣款項或直接從您那裏支付預扣款項，或(Iii)根據第10.8節採取任何其他行動。如果在扣除所需預扣後仍有零碎份額，公司將以現金形式向您支付零碎份額的價值。

8.遵守法律。如果發行RSU股票會違反任何適用的聯邦或州證券法或其他法律或法規，公司將不會發行RSU股票。您不得違反適用法律出售或以其他方式處置RSU股份。

9.收貨的附加條件。只要公司認為滿足以下條件是可取的，公司可以推遲發行和交付任何RSU股票：

(A)完成或修訂RSU股票的任何證券註冊或資格，或其或您滿足任何聯邦或州法律、規則或法規下的註冊豁免；

(B)其收到其認為令人滿意的證據，證明在你死後尋求獲得RSU股份的人有權這樣做；

(C)你是否遵從根據該圖則提出的任何申述要求；及

(D)您遵守了任何聯邦、州或地方預繳税款的義務。

10.你的其他申述。如果符合RSU的歸屬條款，並且您有權在公司沒有1933年證券法(下稱“法案”)規定的涵蓋向您發行股票的最新登記聲明(一般採用S-8表格)的情況下獲得RSU股票，您必須遵守以下規定，公司才會向您發行RSU股票。你必須-

(A)以公司律師滿意的方式向公司表示，您是為自己的帳户而收購RSU股份，而不是為了轉售或分銷RSU股份；和

(B)同意您不會出售、轉讓或以其他方式處置RSU股份，除非：

(I)該法規定的登記聲明在處置時有效，

(Ii)本公司已收到其認為令人滿意的大律師意見或其他資料及申述，大意為根據公司法第144條或其他規定，無須根據公司法註冊。

11.不影響董事會服務、僱用或其他關係。本授予協議的任何條款均不限制本公司或其任何關聯公司隨時以任何或無任何理由終止您的服務提供關係的權利。您的服務提供關係的終止，無論是由公司或其任何關聯公司或其他方面終止，無論終止的原因是什麼，都將產生本計劃以及任何適用的僱傭或遣散費協議或計劃規定的後果。

12.對經營業務沒有影響。您理解並同意，RSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或其他股票的發行，優先於或可轉換為公司普通股或其權利，或以其他方式影響公司的普通股或其權利，或公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有與上述特徵相似的特徵。

13.第409A條。RSU旨在遵守《國税法》第409a條的要求，並且必須與該條相一致地解釋。儘管本計劃或本授予協議中有任何相反的規定，但如果RSU與您在第409a條所指的“離職”(如本公司所確定的)相關，並且如果(X)您在離職時是第409a條所指的“特定員工”(如本公司所確定的，您同意受其約束)，以及(Y)在您離職後六個月內根據第409a條分配給您的RSU股份的分配，將導致根據第409a條向您徵收附加税。則在(I)離職日期後六個月零一天或(Ii)死亡日期後第10天之前，該加速RSU下的分配將不會進行。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和您均無權加速或推遲任何該等RSU股份或利益的交付。在任何情況下，本公司或您不得將RSU股票的交付推遲到分配日期部分中指定的日期之後，除非該延遲在所有方面都符合財務法規第1.409A-2(B)節有關非限制性遞延補償安排的支付時間或支付方式的後續變更，或任何後續法規。在任何情況下，如果本協議的任何條款或在本協議下的分配被確定為構成遞延補償，但不滿足第409a條的條件，公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

14.無抵押債權人。RSU產生了本公司在本授予協議規定的時間進行RSU股份分配的合同義務。閣下或任何其他聲稱在遞延補償中享有權益的任何一方，均不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益。您在本協議項下獲得分配的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。

15.依法治國。特拉華州的法律將管轄與RSU有關的所有事項，而不考慮法律衝突的原則。

16.通知。您向公司發出的任何通知都必須遵循當時有效的程序。如無其他程序，閣下必須親手或郵寄書面通知至本公司祕書辦公室(或如閣下當時擔任唯一祕書，則送交董事會主席)。如果郵寄，您應將通知寄給公司當時的公司總部的公司祕書(或董事會主席)，除非公司指示RSU持有人向另一個公司部門或第三方管理人發送通知，或指定另一種通知傳遞方式。本公司和董事會將使用其標準電子通信方式或您的辦公室或家庭地址向您發送任何通知，如本公司的人事或其他業務記錄所示。您和公司可以通過通知對方更改通知地址，公司也可以通過向RSU持有者發佈一般通知來更改通知地址。

17.修訂。在董事會或本公司股東採取任何必要行動的情況下，本公司可取消RSU並提供新的獎勵以取而代之，但被取代的獎勵必須滿足截至作出新獎勵之日計劃的所有要求，且此類行動不會對RSU造成當時授予的程度的不利影響。

18.計劃主宰一切。凡本贈款協議的條款與本計劃的條款發生衝突時，以本計劃的條款為準。董事會可根據《計劃》的規定，不時調整RSU的股份數量和RSU的其他條款。