維珍銀河控股公司及其合併子公司（“維珍銀河” 或 “公司”）是一家航空航天和太空旅行公司，專注於太空飛船及相關技術的開發、製造和運營。該公司為個人、研究人員和政府機構提供空間使用權。該公司的任務包括將乘客運送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員運送到太空，以便為科學和教育目的進行實驗。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例編制的。根據此類規章制度，某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中，已被簡要或省略。但是，管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。隨附的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。

反向股票分割

2024年6月14日，公司對公司普通股進行了1比20的反向分割（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，公司每發行或流通的普通股中每20股自動重新分類為一股新的普通股。還對行使價和公司未償還股權獎勵所依據的股票數量，以及根據公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量進行了相應的調整。反向股票拆分沒有減少普通股的授權數量，也沒有以其他方式影響普通股的面值。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東將獲得現金代替股票。隨附的簡明合併財務報表中包含的所有公司普通股、每股數據和相關信息均已進行追溯調整，就好像反向股票拆分已在所有報告期之前生效一樣。

公司維持某些現金餘額，僅限於提款或使用。 限制性現金包括從未來宇航員那裏收到的現金押金，根據合同，在運輸條件簽署或押金退還之前，這些押金僅限於作戰用途。

美元的應收利息4.8 百萬和美元4.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表中分別包含百萬美元的其他流動資產。

公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認其有價證券的購買溢價和折扣的攤銷和增加作為利息收入。公司認可了 $4.6 百萬和美元2.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別扣除其有價證券後的淨增收入，為百萬美元。公司認可了 $10.0 百萬和美元2.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別扣除其有價證券後的淨增收入，為百萬美元。

2022年1月，公司完成了美元的發行425本金總額為百萬的可轉換優先票據（“2027年票據”）。2027年票據是公司的優先無抵押債務，固定利率為 2.50每年百分比。利息每半年在每年的2月1日和8月1日以現金支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則2027年票據將於2027年2月1日到期。

2027年票據的淨賬面價值如下：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司每個月都確認了美元3.2 2027年票據的利息支出為百萬美元。包括利息支出 $0.6 百萬和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，攤銷的債務發行成本分別為百萬美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司每個月都確認了美元6.4 2027年票據的利息支出為百萬美元。包括利息支出 $1.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月的攤銷債務發行成本為百萬美元。

2022年8月，公司與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）提供最高$的報價和銷售300不時通過代理商（充當銷售代理）或通過 “市場發行” 計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）直接向作為委託人的一位或多位代理商發行公司數百萬股普通股。

該公司於 2023 年 6 月完成了 2022 年 aTm 計劃，共售出 3.0百萬股普通股，創收美元300總收益為百萬美元，扣除美元3.0數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

2023 年 6 月，公司與代理商簽訂了分銷代理協議，規定要約和銷售不超過 $400不時通過代理商（充當銷售代理）或通過 “市場發行” 計劃（“2023年自動櫃員計劃”）直接向擔任委託人的代理商發行公司數百萬股普通股。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了 3.9根據2023年自動櫃員機計劃發行的百萬股普通股併產生了美元71.6總收益為百萬美元，扣除美元0.7數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

該公司堅持 二 股權激勵計劃——第二次修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“第二份A＆R計劃”）和維珍銀河控股公司2023年就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。

第二個 A&R 計劃由公司董事會通過，並於 2024 年 4 月生效，但須經公司股東批准，並於 2024 年 6 月獲得公司股東的批准。第二份A＆R計劃修訂並重述了經修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵計劃（“A＆R計劃”），並對A＆R計劃進行了以下重大修改：（i）增加了可用的股票數量 0.7 百萬股，總計 2.2 根據第二期A＆R計劃預留髮行的百萬股股票，（ii）增加了第二份A＆R計劃下可能作為激勵性股票期權（“ISO”）授予的股票數量，使總數達到 2.2 根據第二A＆R計劃，可以將百萬股股票作為激勵性股票期權授予，並且（iii）將該計劃下的授予獎勵的權利延長至2034年6月12日，前提是2034年4月18日之後第二A＆R計劃不得授予激勵性股票期權。

根據第二份A＆R計劃及相關的前身計劃，公司授予了基於時間的股票期權、基於績效的股票期權（“PSO”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。根據激勵計劃，公司已授予限制性股票單位。

負債分類股票獎勵

在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 0.3根據A＆R計劃，預計將以現金結算的百萬RSU。這些負債分類賠償的公允價值變動在最終歸屬期間每季度報告一次。支出在獎勵的必要服務期內予以確認，並確認截至2024年6月30日的相應負債，記入隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動負債。公允價值的變化在股票薪酬支出中確認。

截至2024年6月30日，公司未確認的股票薪酬支出為美元2.3 百萬美元用於股票期權，預計將在加權平均值期間內得到確認 1.1 年份。有 不 未確認的 PSO 基於股票的薪酬支出。截至2024年6月30日，限制性股票單位和PSU的未確認的股票薪酬支出總額為美元35.1 百萬和美元4.0 分別為百萬，預計將在加權平均時間段內得到確認 2.3 年和 1.4 分別是幾年。

2023年11月，公司啟動了一項重組計劃，旨在降低成本和戰略性地調整其資源。與該計劃有關，該公司宣佈裁員，大約相當於 18其員工的百分比。結果，公司記錄了 $4.42023年第四季度為非自願解僱的員工支付了百萬美元的遣散費和相關福利費用，作為特別費用。

2024 年 1 月，公司全額支付了這筆錢1.4截至2023年12月31日應計的與這些成本相關的百萬負債餘額。

所得税支出為 $34,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月。所得税支出為 $114,000 和 $162,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。有效所得税税率為 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月。有效税率與美國法定税率的不同主要是由於對遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，在這種情況下，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。

每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股淨虧損的計算不包括所有潛在已發行普通股的影響，因為它們的影響本來是反稀釋的。

該公司已將股票獎勵和2027年票據轉換後可發行的股票排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，每個不包括的股票總數為 2.4 百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每個不包括的股票總數為 2.3 百萬。

下表列出了公司定期按公允價值記錄的金融資產，這些資產按公允價值層次結構中的適當級別分列：

被歸類為二級金融工具的2027年票據的估計公允價值是根據2027年票據在該期間最後一個工作日場外交易市場的估計或實際出價確定的。

租約

法律訴訟

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司運用意外開支會計，以確定應計的時間和金額，並披露與法律和其他突發事件相關的信息。因此，公司披露被認為合理可能的突發事件，並在與法律顧問協商後得出結論，認為損失是可能和合理估計的，則應計意外損失。儘管與這些事項有關的最終貨幣負債或財務影響總額存在許多不確定性，因此無法保證，但管理層認為，除2024年6月30日規定的金錢負債或總體而言，這些事項對公司的任何金錢負債或財務影響都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，無法保證此類結果，法律訴訟、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期存在重大差異。

波音公司和奧羅拉飛行科學公司訴該公司案

2024年3月21日，波音公司和波音公司奧羅拉飛行科學公司（統稱 “波音”）在弗吉尼亞東區對該公司提起訴訟，標題為波音公司和奧羅拉飛行科學公司，一家波音公司訴維珍銀河控股公司，案號 1:21-cv-03070。波音在投訴中指控該公司違反了雙方的主協議。波音公司還指控根據《特拉華州統一商業祕密法》（“DUTSA”）、第6條第2001節等以及《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）、《美國法典》第18編第1836節等侵佔商業祕密，並提出動議，要求初步禁令，銷燬某些有爭議的文件。投訴要求賠償金額超過美元25百萬、開支、律師費和其他公平救濟。2024年4月12日，該公司對波音的申訴作出答覆，並提出反訴，要求賠償與波音違反《主協議》有關的賠償，並反對波音的初步禁令動議。

2024年4月4日，該公司在加利福尼亞中區對波音提起訴訟。該公司在投訴中要求：（1）宣告性判決公司未根據DUTSA或DTSA盜用商業祕密；（2）宣佈公司未違反合同；（3）與波音因未能充分履行（包括項目設計階段工作未完成）而違反合同有關的損害賠償。2024年4月12日，波音提出動議，要求發佈與該公司在加利福尼亞的訴訟有關的禁訴令。2024 年 6 月 6 日，公司毫無偏見地自願駁回了加州的訴訟，選擇繼續提起

通過在弗吉尼亞州訴訟中提出的反訴，對波音提出了肯定性索賠，同日，該公司和波音公司共同告知弗吉尼亞州法院，該公司毫無偏見地自願駁回加州的訴訟，使波音的反訴禁令動議沒有實際意義。

關於初步禁令動議的聽證會於2024年5月24日舉行。2024年6月20日，法院駁回了波音公司尋求的初步禁令，並下令該公司可以在內部使用有爭議的文件，也可以根據保密協議與第三方一起使用，以開發新的母艦。該公司打算繼續對此事進行有力辯護。

拉文訴公司案

2021年5月28日，在紐約東區對該公司提起了集體訴訟，標題為Lavin訴維珍銀河控股有限公司，案件編號 1:21-cv-03070。2021年9月，法院任命羅伯特·謝爾和馬克·庫斯尼爾為所謂集體訴訟的共同首席原告。共同首席原告於2021年12月修改了申訴，聲稱代表在2019年7月10日至2021年10月14日期間購買公司普通股的假定投資者違反了1934年《交易法》第10（b）、20（a）和20A條，針對該公司及其某些現任和前任高管和董事。

除其他外，修正後的申訴指控該公司及其某些現任和前任高管和董事作了虛假和誤導性陳述，沒有披露有關公司船舶安全和商業飛行計劃成功的某些信息。共同首席原告要求賠償、利息、費用、開支、律師費和其他未指明的公平救濟。被告動議駁回修改後的申訴，2022年11月7日，法院部分批准並部分駁回了被告的動議，並允許原告提出進一步修正的申訴。

原告於2022年12月12日提出了第二次修正申訴。經修訂的第二份申訴包含許多與第一次修正後的申訴相同的指控。被告動議駁回第二份修正申訴，2023年8月8日，法院部分批准並部分駁回了被告的動議，也沒有允許原告提出進一步修正的申訴。原告申請重審法院的解僱令，並於2023年12月19日駁回了原告的動議。2024年3月27日，被告動議對布蘭森指控的其餘第10（b）條內幕交易指控的訴狀作出判決。2024年4月2日，法院繼續聽取被告對訴狀的判決動議的通報，以待原告預期的允許增加新代理原告的動議得到解決，原告隨後於2024年5月1日提出該動議。法院於2024年7月2日批准了原告的動議。該公司打算繼續對此事進行有力辯護。

Spiteri、Grenier、Laidlaw和St. Jean以衍生方式代表公司對陣某些現任和前任高管和董事

2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日和2022年12月13日， 四 據稱股東分別代表公司對該公司在紐約東區的某些現任和前任高管和董事提起衍生品投訴，標題為Spiteri訴布蘭森等人，第 1:22-cv-00933號案件（“Spiteri訴訟”），Grenier訴布蘭森等人，案件編號 1:22-cv-01100（“格雷尼爾行動”），萊德勞分別訴布蘭森等人案，第 1:22-cv-05634 號案件（“Laidlaw Action”）和聖讓訴布蘭森等人案，第 1:22-cv-7551 號案件（“聖讓訴訟”）。2022年5月4日，Spiteri和Grenier行動被合併並重新命名為維珍銀河控股公司的衍生訴訟，案例編號 1:22-cv-00933（“合併衍生品訴訟”）。2023年9月30日，萊德勞行動合併為合併衍生品行動。這些投訴共同指控違反了1934年《交易法》第10（b）、14（a）和21D條，並指控違反信託義務、協助和教唆違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產、捐款和賠償以及不當致富，這些指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。這些申訴要求賠償金額、利息、賠償、開支、律師費和其他公平救濟金額，但金額不詳。這些案件處於初步階段。

Abughazaleh 代表公司與某些現任和前任高管和董事進行衍生對比

2023年2月13日，被指控的股東優素福·阿布加扎勒據稱代表公司對該公司在特拉華特區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生訴訟，標題為Abughazaleh訴布蘭森等人，案件編號為23-156-MN。該投訴聲稱違反了1934年《交易法》第14（a）條和美國證券交易委員會第14a-9條，並聲稱違反信託義務、繳款和賠償以及不當致富的指控，這些指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。

該申訴要求賠償金額、利息、賠償、開支、律師費和其他公平救濟金額，但金額不詳。該案處於初步階段。

莫爾納和塔布斯代表公司與某些現任和前任高管和董事進行衍生對比

2024年4月9日，涉嫌股東Crystal Molnar和Cleveland Tubbs據稱代表公司對該公司在加利福尼亞中區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生訴訟，標題為莫爾納訴布蘭森等人，案件編號 8:24-cv-775。該申訴聲稱違反了1934年《交易法》第10（b）和21D條，並聲稱違反信託義務和不當致富的指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。

該申訴要求賠償金額不詳的賠償、賠償、費用、律師費和其他公平救濟。該案處於初步階段。

Gera 代表公司與某些現任和前任高管和董事進行衍生對比

2024年7月11日，被指控的股東薩姆希塔·格拉據稱代表公司對該公司在紐約東區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生訴訟，標題為Gera訴布蘭森等人，案號為24-cv-04795。該投訴聲稱違反了1934年《交易法》第14（a）條和美國證券交易委員會第14a-9條，並聲稱違反信託義務、繳款和賠償以及不當致富的指控，這些指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。

該申訴要求賠償金額、利息、賠償、開支、律師費和其他公平救濟金額，但金額不詳。該案處於初步階段。

該公司向在英格蘭註冊的維珍企業有限公司（“VEL”）關聯的某些實體許可其品牌名稱。VEL 是該公司的附屬公司。根據商標許可，公司擁有在全球範圍內以 “維珍銀河” 品牌運營的獨家權利。應付特許權使用費（不包括贊助特許權使用費）是（a）總銷售額的較低個位數百分比和（b）（i）在首次太空飛行之前向宇航員支付的中等五位數的美元，以及（ii）從第一次太空飛行起，向宇航員支付的低六位數金額，以美元計算的較低六位數，在四年的增加期內增加到低七位數的金額，然後與之相關的性增加消費者價格指數。贊助應付的特許權使用費按相關銷售總額的中兩位數百分比計算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生的特許權使用費支出為美元0.5 百萬和美元0.1 分別為百萬。