利息和費用擔保

本利息及開支擔保(以下簡稱“擔保”)於2024年7月31日由特拉華州的Seaport Entertainment Group Inc.(以下簡稱“擔保人”)以瑞穗資本市場有限責任公司為受益人，作為貸款協議所界定的貸款人利益的代理人(“代理人”)作出。

鑑於，在2023年9月7日左右，250海港地區有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、代理人和其中指明的某些其他貸款人簽訂了該特定定期貸款協議(該協議可能不時被補充、修訂和/或重述，即“貸款協議”；除另有説明外，本文所用及未另有定義的初始資本化術語應具有貸款協議中分別賦予它們的含義)，即貸款人向借款人提供一筆擔保貸款(經不時修訂，“貸款”)，借款人在任何時間可獲得的最高未償還總額不超過1.15億不超過100美元(115,000,000.00美元)，用於對現有債務進行再融資，覆蓋相關成交成本，併為相關總回報掉期的部分成交提供資金。

鑑於，於2023年9月7日左右，特拉華州有限責任公司TWL-Bridgeland Holding Company，LLC(“現有擔保人”)代表貸款人籤立並向代理人交付了日期為2023年9月7日的某些利息和費用擔保(“現有擔保人”)，據此，現有擔保人為借款人擔保併成為擔保人，包括但不限於借款人代表貸款人對代理人就貸款承擔的某些義務。

鑑於，與貸款有關並證明貸款的協議、文件和票據，包括但不限於現有擔保，在本協議中統稱為“現有貸款文件”。

鑑於借款人和借款人的某些關聯公司，包括但不限於現有擔保人，已要求代理人和貸款人修改現有貸款文件的某些條款和條件。關於該請求，代理人、貸款人、借款人、現有擔保人和擔保人正在簽訂日期為本協議偶數日的某項貸款文件修訂協議(“修訂協議”)，以及與此相關的所有協議、文件和文書，統稱為“修訂文件”。

鑑於，現有貸款文件、修訂協議、本擔保和其他修訂文件在本協議中統稱為“貸款協議文件”。

鑑於，除非擔保人代表貸款人將本擔保交付給代理人，否則代理人和貸款人不願修改貸款並簽訂修訂文件。

鑑於擔保人是借款人的關聯方，擔保人將從貸款的變更中獲得實質性的經濟利益。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，併為了誘使代理人修改貸款並簽訂修訂文件，擔保人同意如下：

1.提供擔保。

(A)擔保人在此絕對、無條件及不可撤銷地保證借款人於到期時，以加速、時間流逝或其他方式，代表貸款人準時向代理人支付借款人現時或以後在票據或其他貸款文件下就票據本金餘額支付所有應計及未付利息、税款、罰款(包括違約利率利息)及滯納金(特別不包括支付票據本金餘額)，並同意支付代理人因執行本擔保項下的任何權利而產生的任何及所有開支(包括合理的律師費及開支)。

(B)保證擔保人因本擔保而支付的所有款項均應以美元支付。貸款文件下的每一次違約都應引起貸款人在本協議下的單獨訴訟理由，並且當每個訴訟理由產生時，可能會在本協議下提起單獨的訴訟。本合同項下的任何付款應在代理人根據本合同第7條向擔保人發出書面要求後不遲於十五(15)個工作日到期。如果在書面要求後的十五(15)個工作日內未如上所述向代理商支付本協議項下的到期款項，則該筆款項應按違約利率計息，從初始要求之日起至該筆到期款項全額支付之日止(該利息應包括在債務範圍內)。

(C)擔保人向代理人進一步保證支付代理人在執行本擔保時發生的所有費用，包括但不限於合理的法律和其他第三方費用。第一節所列義務為“擔保債務”。

2.不提供絕對擔保。本保證是對付款和履行的不可撤銷的、絕對的、持續的保證，而不是對收款的保證。本擔保不得被擔保人撤銷，對擔保人試圖撤銷後和擔保人死亡後產生或產生的任何擔保債務應繼續有效(在這種情況下，本擔保對擔保人的財產具有約束力)。擔保人保證所擔保的債務將嚴格按照票據和其他貸款文件的條款支付，無論任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律要求、法規或命令是否影響任何此類條款或代理人與此有關的權利。本擔保項下擔保人的責任應是絕對和無條件的，無論以下情況：

（i） 票據、抵押或與此相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性;

（ii） 所有或任何債務或擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或票據或任何其他貸款文件的任何其他修改或放棄或任何同意背離票據或任何其他貸款文件;

（三） 就所有或任何債務或擔保債務而言，任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或對偏離任何其他擔保或債務承認的任何解除、修改或放棄同意;

（iv） 債務或擔保債務的任何其他擔保或債務承認的存在，或任何此類擔保或債務承認的交換、解除、修改或放棄，或其可執行性;

(V)拒絕任何其他可能構成借款人、擔保人或債務認收人的抗辯或解除債務的情況；或

(Vi)對借款人、擔保人或任何其他有責任償還全部或部分債務或擔保債務的人在任何時間破產、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力；或借款人或擔保人的任何解散或任何出售、租賃或轉讓借款人或擔保人的任何和所有資產，或借款人或擔保人成員的股東、合夥人的任何變化；或借款人或擔保人的任何重組。

擔保人同意代理人可在擔保人到期日之前或之後的任何時間，不經擔保人通知或進一步同意，延長任何抵押品的付款時間，交換或退還任何抵押品，或為任何債務或擔保債務續期，也可與借款人或任何其他當事人或對任何債務或擔保債務負有責任或其中有利害關係的人訂立任何協議，全部或部分延長、續期、付款、妥協、解除或解除，或就其條款或代理人與借款人或上述任何其他當事人或人士之間的任何協議作出任何修改。不以任何方式損害或影響本擔保。擔保人同意代理人可向擔保人要求支付任何擔保債務，無論代理人是否已就任何抵押品、任何其他附屬證券或任何其他擔保或債務認收而訴諸或取消抵押品贖回權，或是否已向借款人或任何其他主要或次要對任何債務負有義務的債務人提起訴訟。

代理人(擔保人在此放棄擔保人可能要求代理人的任何權利)為履行擔保人在本合同項下的義務，不需要首先(I)對借款人或貸款文件項下負有責任的任何其他人提起任何訴訟或用盡任何補救措施，(Ii)對義務或擔保義務的任何其他擔保人強制執行代理人的權利，(Iii)針對為保證貸款而提供的任何抵押品強制執行代理人的權利，(Iv)在任何尋求強制執行本擔保的訴訟中加入借款人或對擔保義務負有責任的任何其他人，或(5)訴諸任何其他手段以獲得債務或保證金的付款

義務。代理人不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來減少、收回或執行義務或擔保義務。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下，代理人必須以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為未支付。此外，即使本擔保或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人也不應被視為已放棄根據美國破產法第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他條款享有的任何權利，即就抵押所擔保的全部債務提出索賠，或要求所有抵押品繼續擔保根據貸款文件欠代理人的所有債務。

3.不提供豁免。擔保人特此放棄對任何義務或擔保義務的及時性、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及任何要求代理人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對借款人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求。擔保人放棄影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，任何推遲或推遲適用於擔保義務的訴訟時效的任何行為，也應同樣推遲或推遲適用於本合同項下擔保人責任的該訴訟時效的實施。

4.行使代位權。擔保人不可撤銷地放棄其根據本擔保向借款人或任何其他擔保人或承認已擔保債務的人代位而獲得的任何權利，不論是否根據本擔保書支付的任何款項，直至全部債務或擔保債務全部清償為止。

5.不提供任何陳述和保證。擔保人特此聲明並保證，擔保人擁有執行和交付本擔保並履行本擔保項下義務的全部法律權利和權力；沒有任何協議或合同對其具有約束力，禁止、衝突或以任何方式阻止本擔保的執行、交付和履行；沒有針對擔保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據擔保人所知，可能對擔保人的財務狀況或擔保人履行本擔保下的任何義務或履行金融契約的能力產生重大影響的行為、訴訟、訴訟或調查；擔保人的所有財務報表以及擔保人或其代表提交給代理人的與代理人承銷貸款有關的所有文件、報告和證書均真實無誤，且擔保人的財務狀況自該日期以來沒有發生重大不利變化；擔保人目前並將繼續完全遵守所有財務公約。擔保人承認，本擔保是《紐約民事實踐法和規則》第3213條所指的“僅用於支付款項的工具”。擔保人所作的一切陳述和保證在本協議生效後繼續有效。

6.修改法律修正案等。在任何情況下，除非以書面形式並由代理人簽署，否則對本保證任何條款的修改或放棄或擔保人對本保證的任何背離的同意均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。

7.發佈通知的地址。本合同任何一方可能被要求或可能希望在本合同項下發出的任何通知、要求、請求或其他通信，應以書面形式發出，如果是按照貸款協議第11.1條規定的方式發出的，則應被視為已適當發出，並以貸款協議中規定的地址和以下適用的地址發送給意向的一方：

擔保人：加拿大皇家銀行，美國海港娛樂集團公司。

水街199號28樓

紐約州紐約市，郵編：10038

收信人：安東·尼科德穆斯

將副本複製到：

海港娛樂集團有限公司。

水街199號28樓

紐約州紐約市，郵編：10038

收件人：法律部

任何當事各方均可隨時以通知他人的方式為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

8.拒絕不放棄；補救。代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除法律要求提供的任何補救措施。

9.繼續提供擔保。本擔保是一項持續擔保，並將保持十足效力，直至就該物業發出代替止贖的契據為止，只要該契據(I)為可記錄形式，(Ii)業權為代理人合理地接受，以及(Iii)已繳付所有轉讓税。

10.不具備可分割性。本保證的任何規定或其對任何人或情況的適用，如因任何原因在任何司法管轄區全部或部分被禁止或不能強制執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能強制執行的範圍內，在不使本保證的其餘規定(或該規定的其餘部分)或其適用於任何其他人或情況的情況無效的情況下，在該司法管轄區內無效，而任何司法管轄區的任何該等禁止或不可強制執行不得使該等規定(或其部分)或其適用於任何其他司法管轄區的任何人或情況無效或無法強制執行。

11.修訂整個協定；修正案。本擔保包含雙方對本擔保標的的完整協議，並取代所有先前與此類標的有關的口頭或書面協議或聲明，除非要求強制執行放棄、修改或終止的一方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或終止本擔保中的任何條款和規定。

12.任命兩名繼任者和受讓人。本擔保對代理人、貸款人和擔保人及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本擔保可由代理人或貸款人就本擔保義務的全部或部分轉讓，在本擔保項下，擔保人應對受讓人(S)承擔因此轉讓的擔保義務的責任，而不會以任何方式影響本擔保人對代理人或貸款人就代理人或貸款人保留的擔保義務的任何部分所承擔的責任。未經代理人書面同意，擔保人不得轉讓本擔保。在不限制前述條款一般性的情況下，貸款人可以將票據轉讓或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體，該等其他個人或實體應隨即獲得授予貸款人在此或以其他方式獲得的關於票據的所有權利。儘管有上述規定，本擔保項下擔保人的義務不適用於(I)項目的任何買方在止贖銷售或根據貸款文件規定的銷售權或其他補救權利進行的銷售中的利益，或(Ii)貸款文件的任何後續持有人，除非(在任何一種情況下)該買方或持有人是代理人、貸款人或其各自的繼承人、受讓人、附屬公司或參與者。

13.在執行的情況下，可以獲得額外的豁免。擔保人在此明確且無條件地放棄與代理人或貸款人或其代表就本擔保提起的任何訴訟、訴訟或程序，擔保人可能必須(I)強制令救濟、(Ii)陪審團審判、(Iii)在其中提出任何反訴(強制性反訴除外)以及(Iv)將其與任何其他或單獨的訴訟、訴訟或程序合併的任何權利。本協議的任何內容均不得阻止或禁止擔保人就任何主張的索賠對代理人或貸款人提起或維持單獨的訴訟。

14.允許放棄陪審團審判。代理人、貸款人和擔保人在此不可撤銷地無條件地放棄代理人、貸款人或擔保人或其代表就本擔保提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及他們可能享有的由陪審團審判的一切權利。

15.依法治國。本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用紐約州的法律衝突原則。擔保人在此不可撤銷地向非排他性

位於紐約州的任何紐約州或聯邦法院在因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟或訴訟中的管轄權。

16.簽署了三個金融公約。

(A)簽署擔保人契諾，並同意在貸款期限內，其在任何時候均應完全遵守《財務契諾》，並及時向借款人提供所需的所有資料和證明，使借款人能夠履行《貸款協議》第7條規定的義務。

(B)在擔保債務發生違約並仍在繼續的任何時候，擔保人不得與任何關聯公司訂立或完成任何會減少擔保人淨值的交易，包括向股東支付任何股息或分派，或贖回、退休、購買或以其他方式收購擔保人的任何股票。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，擔保人已於上述第一次寫明的日期正式簽署並交付本擔保書。

德克薩斯州）

）ss。：

蒙哥馬利縣）

2024年6月20日，以下簽名人、該州的公證人卡洛斯·A·親自出現在我面前。Olea是SEAPORT CLARMENT GROUP Inc.的副總裁，一家特拉華州公司，我個人所認識或根據令人滿意的證據向我證明是簽署該文書的人，並向我承認他/她以自己的身份簽署了該文書，並且通過他/她在文書上的簽名，該人所代表的個人或實體簽署了該文書。

見證我的手和公章。