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美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據《證券交易法》第13或15(d)條款

證券交易法案第1934條

 

報告日期 (最早報告事件日期):2024年8月7日

 

CompoSecure, Inc.

(在其章程中指定的註冊名稱)

 

特拉華州   001-39687   85-2749902
(註冊)所在州或其他轄區
設立管轄權)
  (委員會
文件編號)
  (IRS僱主身份識別號碼)
729 N. Washington Ave.

 

Pierce大街309號

Somerset, 新澤西州。

  08873
(主要領導機構的地址)   (郵政編碼)

 

登記者的電話號碼,包括區號:(908) 518-0500

 

 

(自上次報告以來,如有更改的名稱或地址)

 

請在下面適當的方框中打勾,以表示表格8-K 的申報同時也滿足了註冊申報人根據以下任何條款的申報義務:

 

¨ 根據證券法規定的425規則的書面通訊 (17 CFR 230.425)
¨ 根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啟動通信(17 CFR 240.14d-2(b))
¨ 根據《交易所法》第13e-4(c)條規定的預先啟動通信(17 CFR 240.13e-4(c))
¨ 根據該法案第12(b)條註冊的證券:

 

根據證券法第12(b)條註冊的證券:

 

每一類別的名稱   交易符號   在每個交易所註冊的名稱
A共同股票,面值0.0001美元   CMPO   納斯達克全球貨幣市場
         
可贖回權證,每個完整的權證可以行使一股A類普通股的認股權   CMPOW   納斯達克全球貨幣市場

 

請打勾表示報告文書生效日期符合1933年證券法規定的第405條(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)規定的新興增長公司。

 

新興成長公司 x

 

如果是新興成長型公司,請通過勾選表示該註冊機構選擇不使用交易法第13(a)條規定的任何新的或修改的財務會計準則的過渡期。 ¨

 

 

 

 

 

項目2.02 運營結果和財務狀況

 

2024年8月7日,CompoSecure公司(“公司”)發佈新聞稿宣佈其截至2024年6月30日的財務業績,並提供了一份投資者展示文件。新聞稿和投資者展示文件提供了業務更新,包括與摩根大通銀行股份有限公司(National Association)的信貸設施的修訂以及Resolute Holdings將以大衞科特家族的3.72億個人投資收購CompoSecure的多數利益的交易。請參閲附件99.1和99.2的新聞稿副本和投資者演示文稿。

 

本新聞發佈和投資者展示文稿的副本附在下面(附件99.1、99.2)。

 

項目7.01 法規FD披露

 

2024年8月7日,公司和Resolute Holdings I,LP及其附屬車輛(“Resolute”),由David Cote和Tom Knott領導的投資公司,宣佈公司的某些B類股東已與Resolute達成股票購買協議,根據協議,Resolute將收購公司的多數利益並消除其雙類股本結構(“交易”)。該交易需遵守慣例收盤條件和監管批准,包括哈特—斯科特—羅丁諾清算。為了與交易相關,公司及其子公司於2024年8月7日與與Resolute相關的投資實體簽署了一份信函協議,以建立公司治理的過渡條款。除了該信函協議外,為了完成交易,公司還與其他各方於2021年12月27日簽署的納税人權益協議第1號修正案簽署了税務協議第1號修正案,該修正案修改了納税人權益協議的內容,以防止因交易而應支付的納税人權利協議付款加速。該TRA的修改取決於交易的完成。如果交易完成,則預計會對根據2021年12月27日簽署的抵換協議發行的公司可交換票據形成“基本性變化”。此外,2024年8月7日,公司的子公司還與JPMorgan Chase Bank,National Association作為行政代理和貸方簽署了第4次修訂的信貸協議,該協議延長了到2029年8月的到期日,降低了信貸設施的利率,修訂了某些變更控制條款,並提供了2億美元的期限設施和1.3億美元的循環信貸設施。公司於2024年8月7日發佈了一份新聞稿宣佈該交易。請參見附件99.3的新聞稿的副本,並通過參考文獻併入本文。附件99.2是一份投資者演示資料的複印件,將在今天的投資者和其他人的電話會議上使用。

 

如果交易完成,則預計會對根據2021年12月27日簽署的抵換協議發行的公司可交換票據形成“基本性變化”。此外,2024年8月7日,公司的子公司還與JPMorgan Chase Bank,National Association作為行政代理和貸方簽署了第4次修訂的信貸協議,該協議延長了到2029年8月的到期日,降低了信貸設施的利率,修訂了某些變更控制條款,並提供了2億美元的期限設施和1.3億美元的循環信貸設施。公司於2024年8月7日發佈了一份新聞稿宣佈該交易。請參見附件99.3的新聞稿的副本,並通過參考文獻併入本文。附件99.2是一份投資者演示資料的複印件,將在今天的投資者和其他人的電話會議上使用。

 

可贖回權證,每個完整的權證可以行使一股A類普通股的認股權

 

如果是新興成長型公司,請通過勾選表示該註冊機構選擇不使用交易法第13(a)條規定的任何新的或修改的財務會計準則的過渡期。

 

項目2.02

 

請參見附件99.2的投資者演示副本,通過引用併入本文。

 

本8-k表格的2.02條款的信息已經通過參考的方式併入本7.01條款中。*

 

有關交易條款、TRA的修訂和修訂後的信貸安排的條款將在隨後提交的8-k表格中進行説明。

 

項目9.01 展示資料

 

(d) 附件

 

展示編號 描述
99.1 公司新聞稿,日期為2024年8月7日。
99.2 2024年8月7日的投資者介紹
99.3 公司和決心的聯合新聞稿,日期為2024年8月7日。
104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文件)。

 

本8-k表格的2.02和7.01條款中的信息不應視為《證券交易法》第18條的目的而“已提交”或其他方面不受該條的責任,也不應視為已通過對《證券法》或《證券交易法》的任何報告而明示地引用,除非在此類報告中明確引用。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

 

  科默波股份有限公司。
   
日期:2024年8月7日。 通過: /s/Timothy Fitzsimmons
    蒂莫西·菲茨西蒙斯。
    致富金融(臨時代碼)