團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 __________ 到 ________________
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址包括 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
不
截至 2024 年 7 月 29 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 合併資產負債表 | 2 | |
| 未經審計的合併運營報表 | 3 | |
| 未經審計的綜合虧損合併報表 | 4 | |
| 未經審計的股東權益合併報表 | 5-6 | |
| 未經審計的合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 35 | |
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
在我們看來，隨附的 未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整） 公平地説，我們在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。我們已經提交了財務報表 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。因此，這樣的金融 報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。在準備中 這些未經審計的合併財務報表，管理層對事件和交易進行了評估，以確定可能的確認或披露 截至向美國證券交易委員會申報未經審計的合併財務報表之日。
這份季度報告是 截至2024年3月31日的三個月期間的10-Q表格（本 “季度報告”）應與我們的一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，包含在我們於7月向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中 2024 年 10 月 10 日。
運營結果 在截至2024年3月31日的三個月期間，並不一定表示截至2024年3月31日的財年的預期業績 2024 年 12 月 31 日。
1
集體受眾公司
合併資產負債表
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 期票，關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票，關聯方 | ||||||||
| 認股權證收入分攤負債 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 衍生權證責任 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 租賃負債-經營租賃 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ||||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併附註 財務報表
2
集體觀眾，包括
未經審計的合併運營報表
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證分擔負債公允價值的變化 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
見未經審計的合併附註 財務報表
3
集體觀眾，包括
未經審計的綜合綜合報表 損失
| 對於已結束的時期 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益/虧損 | ||||||||
| 淨現金和融資活動提供的限制性現金 | ||||||||
| 其他綜合收益/虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收益/（虧損） | ||||||||
| 年終現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於集體受眾的綜合收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
見未經審計的合併附註 財務報表
4
集體受眾公司
未經審計的合併股東報表 公平
截至2024年3月31日的三個月
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見未經審計的合併附註 財務報表
5
集體觀眾，包括
未經審計的合併股東報表 公平
在截至2023年3月31日的三個月中
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見未經審計的合併附註 財務報表
6
集體受眾公司
未經審計的合併 現金流量表
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 對信託賬户中持有的有價證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 來自關聯方的資金 | ||||||||
| 可轉換期票的收益 | ||||||||
| 當事方應付票據的收益-關聯方 | ||||||||
| 向關聯方提供額外資金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | ||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||
見未經審計的合併附註 財務報表
7
集體受眾公司
未經審計的附註 合併財務報表
在截至3月31日的三個月期間， 2024
註釋 1 — 組織和業務描述
公司信息和業務概述
集體受眾有限公司 （“公司”）主要通過其子公司——內華達州的一家公司DLQ INC.（“DLQ”）和DSL Digital開展業務， LLC，猶他州的一家有限責任公司（“DSL”）
DLQ
DLQ 是內華達州的一家公司， DLQ 最初於 2019 年 12 月成立，名為 Origin 8, Inc.，擁有兩家全資子公司，即特拉華州的一家公司 Tamble, Inc. 以及位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯的明尼蘇達州有限責任公司Push Interactive, LLC。Tamble, Inc. 不是運營商 商業。其唯一目的是為DLQ的營銷業務僱用獨立承包商。
2020 年 1 月 8 日，DLQ，
然後母公司完成了對Push Holdings, Inc.幾乎所有資產的收購，資產被轉移給了Push
互動有限責任公司。這家收購的企業運營的消費者數據管理平臺由潛在客户開發、在線營銷和提供支持
通過其自有和運營的品牌實施多渠道再互動策略。DLQ 開發了專有的數據管理平臺和
與多家第三方服務提供商整合，以優化其營銷工作的回報。DLQ 專注於消費者參與
並進行充實，通過對每位消費者進行重複盈利，最大限度地提高收購回報率。作為交易的一部分，Logiq，
Inc. 發行
2022年3月31日，DLQ 和
其當時的母公司完成了對Battle Bridge Labs, LLC和Section 2383 LLC的某些客户合同協議的收購，
一家總部位於俄克拉荷馬州塔爾薩的數字品牌營銷機構。購買價格為 $
收購戰橋 有限責任公司成為DLQ的第三家全資子公司。Battle Bridge是一家提供全方位服務的品牌和數字營銷機構，提供服務 包括外部客户和公司內部部分。Battle Bridge 除數字化外還提供品牌和身份開發 戰略和媒體總線服務，以及實現品牌和數字化所需的所有輔助和支持服務 實踐。
2022年9月9日，DLQ 其當時的母公司Logiq Inc.簽訂了最終的業務合併協議，根據該協議，它將與Abri Merger合併 Sub Inc.，特殊目的收購公司（“SPAC”）Abri SPAC I, Inc. 的全資子公司。
兩者之間的業務組合
受到Abri Merger Sub, Inc.與DLQ合併的影響，DLQ作為全資子公司在合併中倖存下來
該公司的。收購完成後，公司更名為 “Collective Audience, Inc.”Abri 發行了
隨附的合併 財務報表代表公司的財務狀況和經營業績，以其子公司DLQ, Inc.為來源 的操作。
8
註釋 1 — 組織和業務描述 （續）
DSL
2024 年 6 月 28 日，該公司 收購了猶他州的一家有限責任公司（“DSL”）DSL Digital LLC。DSL 是一個全球營銷平臺，擁有專有的人工技術 智能技術使它能夠將競爭對手的業績提高三倍（適用於財富500強公司，如SAP和埃森哲）。 DSL 快速增長的 B20和 DTC 廣告渠道現在能夠為品牌和出版商創建獨一無二的、前所未有的節目 使用 BeOP 平臺，為推出 Collective Audience, Inc. 的 “受眾服務” 產品奠定了基礎 並將其擴展到B20廣告和媒體。
業務合併
正如先前宣佈的那樣，在 2022年9月9日，特拉華州的一家公司（“Abri”）Abri SPAC I, Inc.、特拉華州的一家公司Abri Merger Sub, Inc.，全資子公司 Abri（“Merger Sub”）旗下的子公司 Logiq, Inc.，一家特拉華州公司（“Logiq 或 “DLQ 母公司”），其 普通股在場外交易所市場上市，股票代碼為 “LGIQ”，DLQ, Inc. 是一家內華達州公司，全資擁有 DLQ母公司（“DLQ”）的子公司簽訂了合併協議（“合併協議”）。
2023 年 11 月 2 日（“閉幕”）
日期”），業務合併以及合併協議所考慮的其他交易均已完成（“收盤”）。
在截止日期，
2023 年 11 月 3 日，該公司 普通股開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CAUD”。之前在該符號下交易的單位 “ASPAU” 被分成不同的組成部分並停止交易。
阿布裏定居點
關聯方可轉換票據，金額為美元
證券的合併對價和處理
在 根據合併協議的條款，在Abri普通股的贖回生效後，結束：
| ● | 收盤時支付的總對價（“合併”）
Abri 對 DLQ 安全持有者的考慮”) 是 |
| ● | 持有的每股DLQ普通股（如果有） 在合併生效時間（“生效時間”）之前，Abri、Merger Sub、DLQ或Abri的任何其他關聯公司 在沒有任何轉換或考慮的情況下被自動取消和停用； |
| ● | 合併後的每股次級普通股，面值美元 |
並行
收盤時，在發行對價股份時，DLQ母公司宣佈派發的股息為
9
註釋 1 — 組織 和業務描述（續）
公司已授權
阿布裏定居點
關聯方可轉換票據，金額為美元
2023 年 12 月 19 日，
公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），
根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售（“發行”）(i)
| 現金-信託和託管 | $ | |||
| 減去：已支付的交易費用 | ||||
| 業務合併的淨收益 | ||||
| 減去：SPAC期末資產負債表的確認 | ( | ) | ||
| 反向資本化，淨值 | ( | ) |
| 企業合併前已發行的Abri普通股 | ||||
| 減去：贖回Abri普通股 | ( | ) | ||
| Abri的普通股 | ||||
| Abri 私人單位表現出色 | ||||
| Abri 創始人股票已流通 | ||||
| 其他 | ||||
| 業務組合股票 | ||||
| CAUD 普通股 | ||||
| 業務合併後的普通股 | ||||
| 褐砂石投資 | ||||
| Timothy Wong（褐砂石） | ||||
| 23財年發行的其他股票 | ||||
10
附註2 — 重要會計摘要 政策
合併
對於 出於財務會計的目的，此次收購（稱為 “合併”）是DLQ對Abri的反向收購， 被視為資本重組，DLQ作為會計收購方。因此，編制財務報表的目的是 2023年11月2日完成的反向收購的追溯效力，代表DLQ的運營，但需要進行一次調整， 即追溯調整DLQ的法定資本，以反映Abri的法定資本。因此，歷史財務報表 已重報，以反映自11月2日起生效的收購後所有時期的資本重組， 2023。此類重報主要與普通股、等價股信息以及基本和攤薄後的每股數據有關。
演示基礎 和整合原則
這個 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國（“美國公認會計準則”）。合併財務報表直接反映資產、負債、收入和支出 歸因於本公司。公司是一個獨立的法人實體，因此，一般和管理費用已直接入賬 根據具體身份查閲公司的賬簿和記錄。某些公司間接費用已入賬 以直接歸屬於本公司的費用為基礎。管理層認為所有成本都已妥善記錄。
估計數的使用
這個 根據美國公認會計原則編制公司的分拆合併財務報表要求管理層編制 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 在分拆合併財務報表之日以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。管理層根據歷史趨勢和其他可用信息，對這些項目的最終結果做出最佳估計 在編制分拆合併財務報表時。實際結果可能與這些估計有所不同。
業務合併
這個 公司將收購的收購價格分配給收購的有形資產、負債和可識別的無形資產 基於他們估計的公允價值。收購價格超過這些公允價值的部分記作商譽。收購相關 費用和整合成本按發生時記為支出。
分段報告
運營
細分市場被確定為企業的組成部分，可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估
由首席運營決策者首席執行官在做出有關資源分配的決策和評估績效時進行的。
該公司將其運營和管理業務視為
11
備註 2 — 重要會計政策摘要（續）
金融公允價值 樂器
這個 資產使用財務會計準則委員會（FasB ASC 820，公允價值衡量）中定義的公平市場基礎進行估值。 公允價值是公司在與市場的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的參與者。公司使用財務會計準則委員會建立的三級層次結構 (FASB) 根據用於各種估值技術 (市場方法) 的投入類型對公允價值衡量進行優先排序, 收入法和成本法）。公允價值層次結構的級別描述如下：
級別 1：已引用 相同資產或負債在活躍市場中的價格。
級別 2：輸入 資產或負債可觀察到的直接或間接的報價除外；其中包括資產或負債的報價 活躍市場中的類似資產或負債以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 活躍。
第 3 級：不可觀察 輸入的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
這個 公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷和 考慮資產或負債的特定因素。金融資產和負債的總體分類依據是 保守的投入水平對公允價值衡量至關重要。假設的某些資產和負債的公允價值 在收購Push Holdings, Inc.時，是使用三級投入確定的。
流動性
這個
公司需要大量的運營現金來開展經營活動，包括支付給員工的工資和工資，以及
承包商、一般和管理費用等。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
這個
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出現了營業虧損併產生了負運營現金流，為美元（
這個 公司將經營業績、資本資源和財務狀況與當前的預測和估計相結合， 這是其在合理時間內為業務提供資金的計劃的一部分.2023年以後的公司未來生存能力在很大程度上取決於 關於外部資金。或其他籌資來源。
管理 將探索與專門投資於數字營銷、廣告技術的企業投資者建立戰略聯盟 以及潛在客户開發公司。該公司已經熟悉了可能成立投資組合公司的投資集團 與公司和/或其子公司的戰略投資/合作伙伴關係。公司將繼續探索這些機會。
而 預計上述其中一項將為解決流動性問題提供幫助，即這些合併財務報表 不包括與所記錄資產金額或金額的可追回性和分類以及分類有關的任何調整 這種不確定性可能導致的負債。
那裏 無法保證公司能夠籌集額外資金，也無法保證未來任何融資的條款和條件將得到滿足 對公司或其股東來説是可行或可以接受的。如果公司無法用現有手頭現金為其運營提供資金， 運營現金流、額外借款或籌集股權資本，公司不得繼續運營。
12
註釋 2 — 摘要 重要會計政策（續）
風險 和不確定性
這個 公司依賴通過全球認可的主機提供商進行基於雲的託管。管理層認為有其他來源； 但是，這種關係的中斷或終止可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響。
善意
善意 記錄為企業合併中的總對價與收購的淨有形資產的公允價值之間的差額 和無形資產。公司每年在第四季度對商譽進行減值評估，如果有指標，則更頻繁地進行減值評估 存在的減值很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面金額以下。公司第一 評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其公允價值 賬面價值。根據該定性評估，如果報告單位的公允價值很可能低於 其賬面價值，公司進行了量化商譽減值測試，其中包括比較其估算的公允價值 申報單位及其賬面價值，包括商譽。公司使用組合來估算申報單位的公允價值 收入和市場方針。如果申報單位的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值損失為 為差異而記錄。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間沒有減值記錄。
無形的 資產
這個
公司的無形資產包括商標名稱和作為收購的一部分而收購的軟件技術
Push Holdings, Inc. 以及作為收購Battle Bridge的一部分獲得的客户名單。商標名稱使用以下方法攤銷
直線法結束了
減值 長期資產
這個 公司將其長期資產分為：（i）計算機和辦公設備；（ii）傢俱和固定裝置，（iii）租賃資產 改進，以及（iv）有限的終身無形資產。
這個 公司每年評估長期資產的可收回性，或在事件或情況變化表明時更頻繁地評估長期資產的可收回性 資產可能會受損。如果長期資產的賬面價值無法在未來的現金流基礎上收回，則為減值 被識別。截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，公司未記錄任何減值費用。
租賃
這個 公司於2020年1月8日採用了亞利桑那州立大學2016-02 “租賃（主題 842）”，採用了經過修改的回顧性方法，這反映了 該標準適用於在所提出的最早比較期開始時存在或之後簽訂的租約 在例外合併財務報表中。
這個 公司租賃其辦公室，根據主題842，這些辦公室被歸類為經營租賃。在主題842下，承租人是 要求所有租賃（短期租賃除外）在生效之日確認以下內容：(i) 租賃 負債，即承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，按折扣計量；以及 (ii) 使用權 資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用。
在 在開始之日，公司按尚未支付的已折現租賃款項的現值確認租賃負債 使用租約中隱含的利率，如果無法輕易確定該利率，則使用公司的增量借款 與基礎租賃期限相同的費率。使用權資產按未來租賃付款的現值確認。那裏 截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間沒有減值記錄。
13
註釋 2 — 摘要 重要會計政策（續）
賬户 應收款
賬户 應收賬款包括來自客户的貿易應收款。公司按其可變現淨值記錄應收賬款，同時承認 根據我們對現有應收賬款可能的信貸損失的最佳估計，為可疑賬款提供備抵金。該公司 單獨審查自發票之日起超過 90 天的所有餘額，並根據可疑賬户的準備金進行評估 根據對將要收取的餘額進行評估。在所有收款手段都完成後，餘額將從津貼中註銷 已經筋疲力盡，恢復的可能性被認為是遙不可及的。
這個
截至2024年3月31日和2023年12月31日的可疑賬户備抵金為美元
賬户 應收賬款和應付賬款
這個
公司根據與Bayview Funding LLC簽訂的保理協議和相關因素（“因子”）對指定的貿易應收賬款進行保理。
該協議規定，符合條件的貿易應收賬款應計入追索權。公司將選定的貿易應收賬款提交給
係數，最多可接收
貿易 分配給保理商的應收賬款按原始發票金額減去可疑賬户的估計值進行結算。根據條款 在追索權準備金中，公司必須向保理商償還未按時支付的保理應收賬款。因此， 這些應收款記作擔保融資安排, 而不是作為金融資產的出售。可疑的津貼 賬户基於管理層對個人客户應收賬款的定期評估和對客户應收賬款的考慮 財務狀況和信用記錄。貿易應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。以前的貿易應收賬款的回收 註銷的在收到時記錄在案。
這個 公司將扣除備抵後的應收賬款列為流動資產，並將可能應付給保理商的金額列為有擔保 為流動負債融資。
對於
截至2024年3月31日的期間，所有考慮因素的應收賬款均已結算，餘額歸零。截至12月的年度的保理應收賬款
2023 年 31 日金額為 $
現金 和現金等價物
現金 現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，其中 原始到期日為三個月或更短，可隨時兑換成已知金額的現金。
集中 的風險
這個 公司的金融工具可能會受到信用風險集中的影響。該公司將現金投入了大量資金 優質信貸機構。公司不時在某些機構維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。 管理層認為，損失風險不大，此類賬户沒有出現任何損失。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，由於公司正在重組收購後的交易，沒有客户。
如 截至2024年3月31日，沒有重要的應收賬款客户。
如 截至2024年3月31日，應付賬款中沒有重要的供應商。
14
附註 3 — 無形資產，淨額
三月三十一日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 商標/名稱 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 客户名單 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
這個
攤銷費用總計 $
附註 4 — 收入確認
ASC 606，收入 來自與客户的合同
在下面 ASC 606，當客户以反映對價的金額獲得對應的承諾商品或服務的控制權時，即確認收入 公司希望收到這些商品或服務以換取這些商品或服務。公司根據指定的對價來衡量收入 在客户安排中，收入在客户安排中的履約義務得到滿足時予以確認。一場表演 義務是合同中承諾向客户轉讓獨特的服務或產品。合約的交易價格是 分配給每項不同的履約義務，並在客户獲得績效收益時確認為收入 義務。
在 公司在履行協議義務時確定應確認的適當收入金額， 以下步驟 (i) 確定與客户的合同；(ii) 確定履約義務；(iii) 確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）收入的確認 當或當公司履行每項履約義務時。
典型的 付款期限介於淨30天和淨60天之間。
這個 公司與客户協商管理服務協議，以明確條款和條件（包括權利和義務） 以及將要提供的服務。提供的服務基於三個主要收入來源：潛在客户開發、會員管理 和重新參與。
潛在客户一代 收入
對於 其潛在客户生成收入，該公司通過購買廣告來提供潛在客户，引導消費者訪問拍賣給的特定頁面 客户羣。公司的履約義務是根據條款向客户提供線索 協議。公司得出結論，就財務報告而言，這構成了單一的履約義務，因此 義務在某個時間點得到承認，為此，公司通過交付將價值轉移給客户。
15
附註 4 — 收入 識別（續）
加盟管理 收入
對於 其會員管理收入，公司在確定了合適的投放平臺後代表其客户投放廣告 廣告，確定每個平臺的最有利的廣告支出金額，確定每個廣告的價格，並製作營銷信息 材料。公司得出結論，就財務報告而言，這構成了單一的履約義務，因此 義務在某個時間點得到承認，為此，公司通過交付將價值轉移給客户。
再參與收入
對於 其再參與收入，該公司通過在線、電子郵件和應用程序內提供鏈接和廣告，這些鏈接和廣告產生的觀看次數是付費的 由客户提供。公司的履約義務是按照以下規定交付廣告點擊活動 協議的條款。公司得出結論，就財務報告而言，這構成了單一的履約義務 並且這種義務在某個時間點得到承認，為此，公司正在通過交付向客户轉移價值。
全部 上述收入流按毛額入賬。公司負責完成服務的交付，建立 交貨的銷售價格，公司進行賬單和收款，包括最終保留信用風險。這個 因此，公司決定將其作為本金，收入總額的列報是適當的。
| 時間點 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 潛在客户一代 | $ | $ | ||||||
| 加盟管理 | ||||||||
| 再參與 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
附註5 — 財產和設備，淨額
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 設備總數 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月，支出分別為美元
16
附註6 — 應計費用
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡 | $ | $ | ||||||
| 工資單 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 7 — 所得税
這個 公司在特拉華州註冊成立，需繳納美國聯邦和州企業所得税。該公司 不是以Collective Audience, Inc.美國合併集團的成員身份申報，並將單獨提交美國納税申報表 回報基礎。税收條款是使用此申報資料編制的，不包括外部任何實體的任何活動 該公司的。
這個
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司出現了淨營業虧損。公司受美國聯邦管轄
的企業所得税税率
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 法定税率 | % | % | ||||||
| 州所得税 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | — | % | — | % | ||||
| True-Up | — | % | — | % | ||||
| 州税率的變化 | — | % | — | % | ||||
| 總計 | % | % | ||||||
| 遞延所得税資產和負債 | 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | ||||||
| 啟動成本 | $ | $ | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
管理 已確定公司很可能無法實現其遞延所得税淨資產，因此也無法實現估值 津貼被認為是必要的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，估值補貼分別為0美元和0美元。
這個 公司在合併運營報表的所得税項目中報告與所得税相關的利息和罰款。 同樣，在我們償還負債的範圍內，我們會報告撤銷該細列項目中與所得税相關的利息和罰款。 以有利於我們的應計收入的方式應對不確定的税收狀況。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司尚未記錄任何不確定因素 税收狀況。
17
附註8 — 股東權益
邏輯， 公司的前母公司Inc. 批准了2020年股權激勵計劃，該計劃提供普通股和限制性股票的發行 將向Logiq, Inc. 符合條件的員工和顧問發放股票單位（“RSU”），包括受僱於DLQ, Inc.的員工和顧問
Logiq，
Inc. 向公司的某些員工和顧問發行了普通股，以支付所提供的服務（“薪酬”）
獎項”）。薪酬獎勵是在授予之日發放的，公允價值來自三個市場中的頂級OCTQX
用於股票的場外交易，代碼為 “LGIQ”。2020 年 8 月 28 日，共有
俄勒斯州立大學
在三年內每六個月按比例歸還一次。如果參與者因任何原因不再是服務提供商
在參與者的限制性股票單位歸屬之前，限制性股票單位和參與者收購任何股份的權利將立即終止。到
如果實際沒收發生，該金額將記作對發生期間的補償費用的調整。
2020 年 11 月 20 日，公司批准了
對於
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，該公司記錄了美元
總計
與尚未確認的非既得獎勵相關的基於共享的薪酬支出約為 $
| 截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日尚未歸屬 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
認股權證
開啟
2024 年 2 月 19 日，“公司與... 簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”）
某些投資者（“投資者”），根據這些投資者，公司同意私下向投資者發行和出售
配售（“發行”）認股權證，最多可購買
18
附註9 — 每股虧損
基本
每股虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（分子）除以普通股的加權平均數
該期間的已發行股票（分母）。
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註10——承付款和意外開支
經營租賃
在
2020年，通過對Push的收購，該公司獲得了一份約合約的經營租約
基於
根據2020年1月8日收購的剩餘租期內租賃付款的現值、使用權資產和
租賃負債約為 $
對於
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入約為美元
筆記 11 — 合法
來自 公司不時受到普通情況下出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的 業務過程。儘管無法肯定地預測各種法律訴訟和索賠的結果，但管理層確實如此 不相信任何這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況產生重大影響， 經營結果或現金流。
2023 年 8 月，一位債權人
Push Interactive, LLC 的（”推”）DLQ, Inc.的全資子公司對Push in the Superior提起訴訟
加利福尼亞州洛杉磯縣法院，要求支付未付的本金 $
2024 年 2 月 26 日，一位前 DLQ, Inc.的員工對公司、Logiq, Inc.和DLQ, Inc.提出了AAA仲裁要求，聲稱違反了合同和法定條款 違反工資支付的行為。雙方同意暫停仲裁，探討可能的爭議解決辦法，但可以撤銷。 2024年5月22日，中止令被撤銷，雙方正在進行仲裁，仲裁尚處於初期階段。儘管 公司打算對這些索賠進行有力辯護，但無法保證這些索賠會勝訴。該公司目前無法 確定這些訴訟的最終結果, 或確定與訴訟有關的潛在損失的數額或範圍.
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註釋 12 — 關聯方
在
無論是2022年還是2021年，公司都向兩個關聯方預付了款項，並獲得了Logiq, Inc.的資金以支持運營
業務的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的關聯方應收賬款約為美元
開啟 2022年11月8日，公司與一個重要的新客户簽訂了管理服務協議（“MSA”）（ “客户”），並將提供特定的會員管理、網站開發、潛在客户生成、電子郵件管理和搜索 通過公司平臺向客户提供引擎優化服務（統稱為 “服務”）。MSA 已終止 2023 年 10 月 31 日。
在 與MSA的聯繫，DLQ母公司和客户還於2022年11月8日簽訂了獨立承包商協議（“IC” 協議”，以及與MSA一起的 “協議”），客户將根據該協議提供非排他性 基礎、某些業務發展策略以及有關電子商務、數字營銷和在線的執行和諮詢服務 廣告，包括潛在客户開發、會員營銷和公司品牌開發。IC 協議的期限重合 在 MSA 的期限內。
如
對客户根據IC協議向公司提供的服務的補償，公司同意向客户發放報酬
這個 客户向公司提供服務的補償費用由公司承擔。
關聯方 無抵押票據
開啟
2024年3月31日（“本票截止日期”），公司簽訂了一份簡單的期票（“本票”）
注”）與公司首席執行官彼得·博德斯簽約，根據該協議，博爾德斯先生向公司貸款了某些資金。
本票的本金總額不超過歐元
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注 12 — 後續事件
這個 公司已經評估了截至這些財務報表發佈之日發生的後續事件的潛在影響 關於分拆合併財務報表和披露，隨後有以下事件需要報告：
證券銷售
開啟
2024年4月26日（“執行日期”），公司簽訂了行使價重置協議（“重置協議”）
與2月份私募和12月私募配售的投資者共享，除其他外，公司根據該配售
同意將2月份投資者2月認股權證的行使價從美元重置
BeOP 收購和許可協議
2024 年 2 月 29 日，
公司與 Odyssey SAS（dba BeOP）簽訂了兩項協議（”beOP”），一家根據以下法律組建的公司
法國專門從事對話式廣告：（i）雙方簽訂了具有約束力的意向書（”具有約束力的 LOI”)
據此，公司必須收購
2024 年 8 月 1 日，公司簽訂了
公司、BeOP和BeOP所有股東之間簽訂的股份交換協議（“購買協議”），如所述
在購買協議附錄A中（“賣方”，各為 “賣方”），公司根據該附錄購買了該協議
百分之百（
作為收購的對價，本公司
總共發行了
作為購買協議的進一步考慮,
2025年12月31日底，在BeOp達到目前預測的2024年和2025年的總收入和息税折舊攤銷前利潤之後，
賬户，包括公司在臨時許可協議下的銷售額，如購買協議附錄F所述，
公司應根據附錄A中指定的比例分配向賣方支付等於歐元的金額
正如先前披露的那樣，收購的結束
部分以BeOP向法國巴黎商事法院提起的債務重組程序為條件（“重組後”）
債務”）。作為具有約束力的意向書的一部分，該公司已向一個託管賬户捐款（根據美國商事法院的指示）
巴黎) €
購買協議包含標準陳述， 擔保、承諾、賠償和類似交易中的其他慣用條款。
收購 DSL
2024 年 6 月 28 日，公司
簽訂了股權交易協議（”DSL 交換協議”) 與猶他州有限責任公司 DSL Digital, LLC 合作
公司（”DSL”）和 DSL 的唯一成員格雷格·格林伯格（”賣家”) 其中，賣家
21
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
你應該閲讀以下內容 討論和分析我們的財務狀況和經營業績，包括我們的財務報表和相關附註 在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）的其他地方。本討論和分析包含前瞻性 基於當前信念、計劃和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能是 由於各種因素，包括所列因素，與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在 “風險因素” 下方或本季度報告的其他部分中。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮 我們截至年度的10-k表年度報告中包含在 “風險因素” 標題下列出的信息 2023 年 12 月 31 日於 2024 年 7 月 10 日向美國證券交易委員會提交了申請。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們是空白支票公司 於2021年3月18日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是進行合併、股份交換、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併或首次公開募股 出售私募單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。
最近的事態發展
BeOP 收購和 許可協議
2024 年 2 月 29 日， 公司與 Odyssey SAS（dba BeOP）簽訂了兩項協議（”beOP”），一家根據以下法律組建的公司 法國專門從事對話式廣告：（i）雙方簽訂了具有約束力的意向書（”具有約束力的 LOI”) 根據該條款，公司必須收購BeOP的100％所有權，但須遵守一定的成交條件（”收購”) 以及 (ii) 臨時獨家合資企業和軟件許可協議（”臨時許可協議”) 根據 在該協議簽署期間，公司獲得了在北美商業化BeOP軟件的獨家許可 約束性意向書和預期收盤價（”BeOP 關閉”）。
BeOP 開發了一種新的 集成和簡化的獨立於媒體的廣告系統，旨在（i）提高廣告活動的績效，以及 (ii) 通過大幅簡化價值鏈，從而提高出版商的報酬，拉近廣告商和媒體機構的距離。 BeOP 的 SAAS 軟件套件提供現代程序化廣告、行為和受眾數據，可增強參與度，同時提高參與度 廣告支出。
2024 年 8 月 1 日，公司 本公司、BeOP及其所有股東之間簽訂了股份交換協議（“購買協議”） BeOP，如購買協議附錄 A（“賣方” 和 “賣方”）所述，根據該附錄 A 公司購買了BeOP的百分之百（100%）的未償股權，從而使BeOP成為子公司 本公司的股份（“收購”）。此次收購於2024年8月1日（“截止日期”）同時完成。
考慮到 收購後，公司共發行了3,006,667股限制性公司普通股（“交易所對價”）， 但是，該公司保留了666,667股交易對價股票，將在交易後的十二（12）個月內持有 截止日期，但不得扣除購買協議中規定的任何賠償索賠。（“持股股份”）。
作為進一步考慮 對於購買協議，在 2025 年 12 月 31 日底以及 BeOP 達到其目前預測的總收入和息税折舊攤銷前利潤之後 2024年和2025年，考慮到幷包括公司在臨時許可協議下的銷售額，如附錄所示 F 在購買協議中，公司應根據附錄A中指定的比例分配向賣方支付 根據截至2025年12月31日的20天VWAP，金額等於價值20萬歐元的公司普通股。（“收益付款”）。
正如先前披露的那樣， 收購的完成部分取決於BeOP與巴黎商事法院的債務重組程序, 法國（“重組債務”）。作為具有約束力的意向書的一部分，該公司已向一個託管賬户捐款（按指示進行） 巴黎商事法院）35萬歐元（“債務託管”）。截至截止日期，債務託管正朝着這個方向發展 巴黎商事法院的法官，已被公司釋放。此外，截至截止日期，賣家和 BeOP（在限額內） （收盤前他們在BeOP中各自的權力和地位）將繼續在管理破產程序方面發揮作用 在巴黎商事法院受理直至其結案以促進此類訴訟的有序完成，不收取額外費用 給公司。BeOP 和賣方同意在購買協議結束後真誠合作，以實現協議的完成 巴黎商事法院的上述法庭訴訟程序。臨時許可協議自截止日期起終止。
購買協議包含 標準陳述、擔保、承諾、賠償和其他類似交易中的慣用條款。
收購 DSL
2024 年 6 月 28 日，公司 簽訂了股權交易協議（”DSL 交換協議”) 與猶他州有限責任公司 DSL Digital, LLC 合作 公司（”DSL”）和 DSL 的唯一成員格雷格·格林伯格（”賣家”) 其中，賣方的 51% DSL向公司發行和未償還的會員權益總額，以換取3,242,875股公司普通股，（”DSL 交易所注意事項”) 其中 10% 已持有 (”持股份額”）將在18個月後發佈 截止日期。自截止之日起，DSL交易所對價將被封鎖2年。結果，DSL 變成了 本公司持有多數股權的子公司。
22
DSL，全球營銷 該平臺採用專有的人工智能技術，使其表現是競爭對手的三倍（對於《財富》而言） 500 家公司，如 SAP 和埃森哲）。DSL 快速增長的 B20和 DTC 廣告渠道現在能夠創建獨一無二的、前所未有的 為使用BeOP平臺的品牌和出版商提供的節目，構成了Collective Audience, Inc推出的 “受眾羣體” 的基礎 服務” 產品及其擴展到B20廣告和媒體。
業務合併
正如先前宣佈的那樣， 2022年9月9日，我們與特拉華州的一家公司兼全資子公司Abri Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議 of Abri (”合併子公司”），特拉華州的一家公司 Logiq, Inc.（”Logiq” 或”DLQ 家長”) 其普通股在場外交易所市場上市，股票代碼為 “LGIQ”，而DLQ, Inc. 是一家內華達州公司，全資上市 DLQ 母公司旗下的子公司 (”DLQ”）。2023 年 11 月 2 日，包括合併在內的業務合併已經完成。 在閉幕式上，註冊人將其名稱從Abri SPAC I, Inc.更名為Collective Audience, Inc.，由於 業務合併，我們的業務主要通過DLQ進行。
最近的事態發展
我們 繼續評估俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，儘管有合理的可能 這可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，具體影響 截至這些財務報表發佈之日尚不容易確定.財務報表不包括任何調整 可能是這些不確定性的結果造成的。
2022年12月9日，我們 舉行了一次股東特別會議，這些股東在會上投票修改了我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及投資信託協議，賦予我們延長必須完成初始業務合併的截止日期的權利 從 2023 年 2 月 12 日到 2023 年 8 月 12 日，通過向信託賬户存入 87,500 美元，到六次，每次再延長一個月 每次延期一個月。在這次特別會議上, 有4,481,548股普通股進行了贖回, 結果從信託賬户中贖回了45,952,279美元。2023 年 8 月 7 日，我們舉行了第二次特別會議 這些股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書和投資信託協議的股東， 賦予我們權將必須完成初始業務合併的截止日期從2023年8月12日延長至2月12日， 2024 年，無需向信託賬户額外付款。在這次特別會議上，有570,224股股票進行了贖回。 結果，扣除允許的税款後，從我們的信託賬户中扣除了6,055,325美元（每股10.62美元），用於向此類持有人付款。 截至2024年3月31日，我們有682,148股普通股可能需要贖回。
納斯達克上
納斯達 除名通知
開啟 2024 年 6 月 24 日，公司收到通知（”退市通知”）來自上市資格部（ ”員工”）的納斯達克股票市場有限責任公司（”納斯達”) 告知公司已發起 將公司證券從納斯達克退市的程序，因為該公司尚未恢復對兩者的遵守 MVLS 規則或 MVPHS 規則（分別定義如下）。此外，該公司未能及時提交本財年的10-k表格 截至2023年12月31日的年度及其截至2024年3月31日的10-Q表作為退市的額外和單獨的依據。 該公司已要求在2024年7月1日舉行聽證會。但是，無法保證此類上訴會成功。在這樣的情況下 事件，如果公司符合繼續上市的要求，也可能尋求向納斯達克資本市場申請轉讓 就此。
MVLS 和 MCPHS
我們收到了兩封信 通知（”納斯達克通知”），日期為2023年12月22日，來自納斯達克股票市場（”納斯達”) 表明（i）在過去的連續30個工作日中，我們上市證券的市值（”MVLS”) 沒有維持5000萬美元的最低市值（”最低 MVLS 要求”）根據納斯達克上市的要求 規則 5450 (b) (2) (A) 和 (ii) 在之前的連續30個工作日內，我們公開持有的股票的市值（”MVPHS”) 沒有維持15,000,000美元的最低市值（”最低 MVPHS 要求”）根據納斯達克上市的要求 規則 5450 (b) (2) (C)。
23
根據納斯達克的説法 《上市規則》第5810 (c) (3) (C) 條，該公司的合規期為180個日曆日，或直到2024年6月19日，才能恢復遵守 最低 MVLS 要求。如果公司的MVLS收盤價為5000萬美元或以上，至少為十美元，則可以實現合規 在 180 天合規期內隨時連續工作日，在這種情況下，納斯達克將通知公司其合規情況 此事將結案。
根據納斯達克的説法 《上市規則》第5810 (c) (3) (D) 條，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年6月19日，以恢復遵守最低要求 MVPHS 要求。如果我們的MVPHS在至少連續十個工作日的收盤價為15,000,000美元或以上，則可以實現合規 在180天合規期內的任何時候，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況，此事將結案。
如 如上所述，納斯達克於2024年6月24日向公司發佈了退市通知，稱其普通股需要退市。 公司打算根據適用法律中規定的程序，就相關的除名決定向聽證小組提出上訴 納斯達克上市規則但是，無法保證此類上訴會成功。在這種情況下，公司還可能尋求 如果符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求，則申請向納斯達克資本市場轉讓。該公司目前是 評估為恢復遵守繼續在納斯達克全球市場上市的所有適用要求而採取的潛在行動。 無法保證該公司將成功維持其普通股在納斯達克全球市場的上市。
出價 價格
此外， 2024 年 4 月 19 日，我們收到了一封通知信（”出價通知”) 成立上市資格部 納斯達克通知我們，由於該公司評論股的收盤價連續32次低於每股1.00美元 交易日，公司目前未遵守繼續在納斯達克全球上市的最低出價要求 納斯達克市場規則 5450 (a) (1) 中規定的市場（”最低出價要求”）。依照 《納斯達克市場規則》第 5810 (c) (3) (A) 條，公司的期限為 180 個日曆日，從 2024 年 4 月 19 日起或 2024 年 10 月 16 日為止， 恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年10月16日之前的任何時候，公司的收盤買入價 普通股至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將提供書面通知 公司已遵守最低出價要求，此事將得到解決。如果公司這樣做 在截至2024年10月16日的合規期內未恢復合規，那麼 (i) 公司可能會轉移到納斯達克資本 市場，前提是它符合持續上市的公開發行股票的適用市場價值要求以及所有其他適用要求 在納斯達克資本市場首次上市的要求（出價要求除外）和（ii）納斯達克可以授予公司 第二個180個日曆日的寬限期以恢復合規，前提是該公司 (a) 符合持續上市的市場要求 公開發行股票的價值和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低收盤價除外 價格要求，以及（b）公司通知納斯達克其彌補缺陷的意圖。
這個 公司打算從現在起至10月16日繼續積極監控公司普通股的收盤價， 2024年，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。如 如上所述，公司收到了退市通知，稱其普通股需要退市。該公司打算 根據適用的納斯達克上市中規定的程序，就相關的除名決定向聽證小組提出上訴 規則。
每年 報告
開啟 2024 年 4 月 24 日，公司收到了一封通知信（”年度報告通知”）來自納斯達克的諮詢 公司認為其未遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1) 下的納斯達克持續上市要求（ ”申報規則”）由於其未能及時提交該財年的10-k表年度報告 已於 2023 年 12 月 31 日結束（”10-K 表格”）。《年度報告通知》對上市沒有即時影響 該公司在納斯達克全球市場上的普通股，因此，該公司的上市仍處於全面狀態 有效。
依照 根據該規則，公司在收到通知後的60個日曆日內，或在2024年6月24日之前，提交恢復合規的計劃 根據規則。如上所述，公司於2024年6月24日收到了退市通知，稱其普通股受制於此 到除名。該公司隨後於2024年7月10日提交了10-k表格。該公司打算對相關的除牌決定提出上訴 根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，提交聽證小組。
24
每季度 報告
開啟 2024 年 5 月 23 日，公司收到了一封通知信（”季度報告通知”）納斯達克表示 公司未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求上市公司及時提交所有必要的定期申報 由於公司未能及時提交季度報告，向美國證券交易委員會提交財務報告 在截至2024年3月31日的財季的10-Q表上（”10-Q 表格”）。該通知並未立即生效 公司普通股在納斯達克全球市場上市，因此，公司的上市仍處於全面狀態 有效。
依照 根據該規則，公司在收到年度報告通知後的60個日曆日內，或在2024年6月24日之前提交報告 或恢復遵守該規則的計劃.如上所述，該公司收到了退市通知，稱其普通股 可能會被除名。該公司打算根據程序就相關的除牌決定向聽證小組提出上訴 適用的《納斯達克上市規則》中規定。
如果 納斯達克將公司的證券從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果， 包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的股票是 “便士股”， 這將要求交易我們股票的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致交易水平降低 我們股票在二級交易市場的活動； |
| ● | 我們公司的新聞和分析師報道有限； 和 |
| ● | 發行額外證券或獲得額外證券的能力降低 未來的額外融資。 |
運營結果
截至2024年3月31日的三個月 與截至2023年3月31日的三個月（以千計）相比：
我們唯一的活動來自 2021 年 3 月 18 日（開始）至 2024 年 3 月 31 日為組織活動，這些活動是完成 IPO 和確定身份所必需的 收購後業務合併和重組交易的目標公司。在業務合併之前，我們已經生成了 以信託賬户中持有的有價證券利息收入為形式的非營業收入。我們承擔的費用是 作為上市公司的結果（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查 開支。2023 年 11 月 2 日，我們完成了業務合併，當時我們的業務主要以我們的業務為基礎 全資子公司DLQ Inc.
收入
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 0 | 0 | 0 | 0 | % | ||||||||||
收入的下降是 這主要是由於該組織專注於完成2023年10月31日宣佈的初始業務合併。
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運營費用-平臺運營
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | 百分比變化 | |||||||||||||
| 平臺運營 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | % | ||||||||
平臺的減少 運營主要是由於該組織專注於完成10月份宣佈的初始業務合併 2023 年 31 日。
銷售和營銷費用
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 5萬個 | $ | - | $ | 5萬個 | % | |||||||||
銷售額的增長和 營銷費用主要歸因於該組織的公關後業務合併。
一般和管理費用
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 788,663 | $ | 157,723 | $ | 625,940 | 397 | % | ||||||||
總體而言，增長 而管理費用主要來自業務合併後的法律費用和美國證券交易委員會備案。
其他支出總額，淨額
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | $ | 377,717 | $ | - | $ | 377,717 | - | % | ||||||||
其他收入總額，淨額 在截至2024年3月31日的三個月中，主要用於攤銷。
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流動性和 資本資源
截至 2024 年 3 月 31 日，我們 現金為52,123美元，營運資金短缺為（1,211,381美元）。截至2024年3月31日，在初始業務合併結束後， 信託賬户已關閉。企業合併後，信託賬户中持有的剩餘資金用作營運資金 為目標業務的運營提供資金。此類週轉資金可通過多種方式使用，包括持續使用或 擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或 新產品。此類資金還可用於償還我們在之前產生的任何運營費用或發現者費用 如果信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則完成我們的業務合併。
用於經營活動的現金 截至2024年3月31日的三個月，為560,060美元。我們預計，我們將需要額外的資金來滿足我們的流動性需求。
因此，DLQ、DLQ 家長， Abri和贊助商已同意，贊助商應是高達3000萬美元資本的獨家融資來源，並將用於商業用途 為此目的作出合理努力，達成雙方均可接受的協議。目前，雖然仍未確定，但尚待確定 進一步的談判和變革，該協議中概述的股權投資的預期條款將包括5％的折扣 在融資前的20天內，平均3個最低的VWAP，但每月限於1,000,000美元，不超過50萬美元 在任意 14 天內。此類協議所依據的股票將進行登記，每股最多可以附上兩（2）份認股權證 以當時的市場價格。如果沒有來自贊助商的上述3000萬美元融資，以及贊助商無法提供資金或擔保 融資高達3000萬美元，否則公司可能會出現資本不足，不得不從其他來源尋求融資， 它可能會或可能無法獲得這些信息。儘管我們的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司有 承諾不時或隨時向我們貸款，不論金額為他們自行決定是否合理 不能保證我們會收到這樣的資金。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們 有52,123美元的現金，營運資金赤字為（1,211,381美元）。這筆手頭現金主要歸因於我們獲得的某些投資 2023 年 12 月 19 日，我們簽訂了證券購買協議（”購買協議”）可以肯定 投資者（”投資者”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售 (i) 465,118 股股票（”股票”) 公司普通股，面值0.0001美元（”普通股”) 普通股的購買價格為每股1.29美元，等於納斯達克規則下的 “最低價格”，以及 (ii) 購買最多697,678股普通股的認股權證（”認股權證” 以及所依據的股份 認股權證，”認股權證，” 還有股票，”證券”) 以計算總收益總額 約為600,000美元。
我們的 運營收入不足以在接下來的十二個月中開展業務。我們的運營虧損，經營虧損 現金流、營運資本赤字和累計赤字，以及一年內為運營提供資金所需的額外資本 在未經審計的合併財務報表發佈日期中，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 本季度報告中其他地方包含的合併財務報表是在假設我們編制的基礎上編制的 將繼續作為持續經營企業，考慮在正常情況下變現資產和清償負債 商業。未經審計的合併財務報表不包括與可收回性和分類有關的任何調整 記錄的資產金額或在我們無法繼續的情況下可能需要的負債金額和分類 一家持續經營的公司。
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如果我們是 無法按照上述條款或其他條件籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們的財務狀況產生重大影響 繼續作為持續經營企業的能力。這也將影響我們的業務和管理層的執行能力 計劃。
我們 已收到納斯達克關於我們遵守該交易所持續上市要求的信函。
現金流量彙總表
下表集 以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨現金流活動摘要（以千計）：
| 在結束的三個月裏 | 2024 年對比 2022 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 經營活動中使用的淨現金和限制性現金 | $ | (560,095) | ) | $ | (234,463) | ) | $ | (325,632) | ) | 139 | % | |||||
| 用於投資活動的淨現金和限制性現金 | - | (392,513) | ) | 392,513 | -100 | % | ||||||||||
| 淨現金和融資活動提供的限額現金 | 35 | 525,000 | (525,000) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 現金淨變動 | (560,060) | ) | (101,976) | ) | (458,084) | ) | 449 | % | ||||||||
| 現金開始 | 612,183 | 381,293 | 230,890 | 61 | % | |||||||||||
| 年終現金 | $ | 52,123 | $ | 279,317 | $ | (227,194) | ) | -81 | % | |||||||
運營產生的現金流 活動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，現金、現金等價物和限制性現金的主要用途 是法律費用。
來自投資的現金流 活動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨現金、現金等價物和使用的限制性現金的變化 在投資活動中，完全是由於信託賬户的取消。
來自融資的現金流 活動。在截至2024年3月31日的三個月中，現金、現金等價物和限制性現金的主要來源到期 到發行額外的期票。
運營和資本支出要求
我們未來的具體運營 而且資本支出需求難以預測。但是，我們可以預測支出的一般類型和領域 它們可能會發生。在2024年，儘管我們預計將精益運營結構維持在與2023年大致相同的水平，但資源應該 上市我們可能會增加營銷支出以推動進一步的銷售增長。
資產負債表外融資安排
我們沒有義務， 資產或負債，自2024年3月31日和2023年3月31日起，這些資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參加 在與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易中，通常稱為可變利息 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體, 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保, 或購買了任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期協議 債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，每月向我們的保薦人付款的協議除外 辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用為10 000美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們欠贊助商的款項 根據本協議，分別為0美元和0美元，這包括在隨附的簡要説明中的應付賬款和應計費用中 資產負債表。我們於2021年8月9日開始產生這些費用，並在業務合併完成後停止收費。
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與我們的初始版本有關 業務合併，我們有義務支付與之相關的費用，包括應付的遞延承保佣金 向我們的承銷商支付的金額相當於本次發行中籌集的總收益的3.0％，即1,500,000美元 我們最初的業務組合。
在我們完成之後 首次公開募股，我們以100美元的價格向承銷商出售了總共購買最多30萬個單位的期權（如果是超額配股，則最多購買34.5萬套） 從我們的初始業務合併完成之日起，以每單位11.50美元的價格全部（全部）行使，可全部或部分行使。 購買期權可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，自開始之日起五年後到期 我們首次公開募股的銷售額。期權和30萬個單位，以及30萬股普通股和購買30萬股的認股權證 行使期權時可能發行的普通股已被FINRA視為補償，因此受其約束 自我們的註冊聲明生效之日起，即2021年8月9日，立即封鎖180天。
關鍵會計 估計數
財務準備 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表和相關披露要求 管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，或有資產的披露 以及財務報表之日的負債以及所報告期間的收入和支出.實際結果可能是實質性的 與這些估計不同。我們尚未確定任何重要的會計估計。
近期會計 標準
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都將對我們的財務產生重大影響 聲明。
已知趨勢或不確定性
在本季度，這家媒體公司有 觀察到一些影響其運營和財務業績的顯著趨勢和不確定性。一個重要的趨勢是持續 向數字流媒體平臺轉移，導致對原創內容和技術升級的投資增加，以增強用户體驗 經驗。但是，受更廣泛經濟狀況影響的廣告收入波動，不確定性仍然存在 以及消費者行為的轉變。此外，監管變化和競爭格局構成了潛在的挑戰，需要適應 維持市場份額和盈利能力的策略。該公司在監控這些因素時保持警惕，以駕馭動態 有效的媒體環境。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和 程序旨在確保在我們向其提交的定期和當前報告中披露所需的信息 美國證券交易委員會將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告； 信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 酌情允許及時就所需的披露作出決定.
如我們的年度報告所述 在截至2023年12月31日的10-k表報告中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。 由於這些重大弱點，我們的首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）得出結論，我們的 披露控制和程序不能有效地為需要披露的信息提供合理的保證 我們根據《證券交易法》提交和提交的報告將在需要時記錄、處理、彙總和報告。
儘管有結論 我們的首席執行官兼首席財務官表示，儘管存在重大缺陷，但截至2024年3月31日，我們的披露控制措施並未生效 在公司10-K表年度報告第9A項下更全面地描述了我們對財務報告的內部控制 在截至2023年12月31日的年度中，管理層認為，合併財務報表和相關財務信息 包含在本10-Q表季度報告中，在所有重大方面都公允列出了我們的財務狀況和經營業績 以及截至報告日期和截至該日期的期間的現金流量, 均符合一般會計原則 已被美利堅合眾國接受（美國公認會計原則）。
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補救活動
管理 繼續評估上述重大缺陷，並正在實施補救計劃。但是，我們無法提供保證 至於我們的補救工作何時完成，除非適用，否則不能將重大缺陷視為已得到補救 控制措施已經運行了足夠長的一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在運作 有效地。我們無法向你保證，我們迄今為止已經採取並將繼續實施的措施將足以補救措施 我們已經發現的重大缺陷或避免了未來潛在的重大缺陷。
這個 季度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於以下內容的認證報告 對財務報告的內部控制，因為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求是永久性的 根據多德-弗蘭克華爾街改革中規定的第989G（a）條的規定，對小型申報公司申報人免職 以及《消費者保護法》於2010年7月頒佈為聯邦法律。
財務報告內部控制的變化
正在進行的補救措施除外 活動，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條規則（d）段的要求進行管理層的評估， 已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。
內部控制的固有侷限性
管理 認識到，控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證 控制系統的目標得以實現。此外, 控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實, 而且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性， 任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題以及欺詐或錯誤的事例（如果有）都已被發現。 這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是因為 一個簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為，兩人的串通，可以規避管制 或更多的人員，或者通過管理層推翻控制措施。任何控制系統的設計都部分基於某些假設 關於未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 所有潛在的未來狀況；隨着時間的推移，由於條件或合規程度的變化，控制措施可能會變得不足 政策或程序可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，錯誤陳述是必然的 可能會發生錯誤或欺詐，但無法被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關我們的描述 尚待法律訴訟的材料，請參閲第一部分中包含的簡明合併財務報表附註11 “法律”， 本季度報告的第 1 項。
第 1A 項。風險因素。
請仔細考慮 本10-Q表季度報告中提供的信息以及年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素 在截至2023年12月31日止年度的10-k表上，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們在10-k表年度報告中討論的風險因素，該報告更新於 我們隨後根據《交易法》提交的文件。此類文件中討論的任何風險的發生，或我們發生的其他事件 目前沒有預料到或我們目前認為不重要的，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和業績 的操作。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
認股權證
開啟 2024年2月19日，公司與某些人簽訂了證券購買協議（“二月購買協議”） 投資者（“投資者”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售 （“發行”）認股權證，以每股5.00美元的行使價購買最多1,000,000股公司普通股 股份（“認股權證”，連同認股權證所依據的普通股，“認股權證”） 遵守普通股購買權證（“認股權證協議”）的條款，總收益總額約為 10,000 美元。本次發行於 2024 年 2 月 19 日結束。認股權證可立即行使公司普通股，時間為 每股行使價為5.00美元，自發行之日起五年內到期。
開啟 2024年4月26日（“執行日期”），公司簽訂了行使價重置協議（“重置協議”） 與2月份私募和12月私募配售的投資者共享，除其他外，公司根據該配售 同意將2月份投資者2月份認股權證的行使價從公司普通股每股5.00美元重置 股票，面值0.0001美元（“普通股”），至普通股每股0.185美元（“重置行使價”），以及 將12月投資者12月的認股權證從普通股每股2.13美元的行使價重置為重置權 價格。考慮到公司將認股權證的行使價重置為重置行使價，投資者同意 在四十五 (45) 範圍內對各自認股權證所依據的所有已發行普通股行使認股權證 執行日期的天數。重置協議包含一項停頓條款，除其他外，禁止投資者處置 為行使認股權證而發行的普通股或行使時可能發行的普通股的百分比 認股權證，直到執行日期後的五個交易日為止。
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出售 證券業
開啟 2024年3月31日，公司與經認證的證券購買協議（“三月購買協議”）簽訂了證券購買協議（“三月購買協議”） 投資者（“持有人”），其中規定公司向持有人發行和出售可轉換本票 本金總額為10萬美元的票據（“2024年3月可轉換票據”）。2024 年 3 月的可轉換票據是 根據某些條件，可轉換為面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）， 如2024年3月可轉換票據所述。本次發行於2024年3月31日（“截止日期”）結束。2024 年 3 月 本金總額為100,000美元的可轉換票據自截止日（“到期日”）起兩（2）年到期日 日期”），年利率為8％，按季度支付，或由公司選擇添加到本金中 票據下的金額。
因收購而發行的未註冊股票
本公司未註冊發行 與收購DSL Digital, LLC和BeOP相關的證券。上述普通股限制性股票的發行 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條發佈的。這個 公司認為，上述限制性股票的發行免於登記，因為每股都是私下談判的，孤立的， 不涉及公開招標的非經常性交易。沒有就股票發行和股票支付任何佣金 證書頒發時附有規則 144 的限制性説明。
回購股權證券
我們沒有回購任何東西 在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們的註冊股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
在這三個月中
2024 年 3 月 31 日結束，
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第 6 項。展品。
展品索引
| 展品編號 | 展品描述 | 時間表/表格 | 文件號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 2.1† | Logiq, Inc.、DLQ Inc.、Abri SPAC I, Inc.和Abri Merger Sub, Inc.簽訂的截至2022年9月9日的合併協議 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.1 | 2022年9月12日 | |||||
| 2.2 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc. 於 2023 年 5 月 1 日發佈的合併協議第一修正案。 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.2 | 2023年5月2日 | |||||
| 2.3 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc.自2023年6月8日起生效的合併協議第二修正案 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.3 | 2023年6月9日 | |||||
| 2.4 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc.自2023年7月20日起對合並協議的第三次修正案。 | 8-K 表格 | 001-40723 | 2.4 | 2023年7月25日 | |||||
| 2.5 | Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc. 和 DLQ, Inc. 於 2023 年 8 月 28 日發佈的合併協議第四修正案 | 8-K 表格 | 000-51815 | 2.5 | 2023年8月31日 | |||||
| 2.6 | 公司、DSL Digital, LLC和Gregg Greenberg於2024年6月28日簽訂的股權交易協議 | 8-K 表格 | 000-40723 | 2.1 | 2024年7月1日 | |||||
| 2.7 | 公司、奧德賽SAS（dba BeOP）與根據該協議上市的股東簽訂的股份交換協議，日期截至2024年8月1日 | 8-K 表格 | 000-40723 | 2.1 | 2024年8月6日 | |||||
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K 表格 | 000-51815 | 3.1 | 2023年11月7日 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | 表格 S-4 | 333-268133 | 附件 C | 2023年9月27日 | |||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | 表格 S-1 | 333-257916 | 4.2 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.2 | 樣本認股權證證書 | 表格 S-1 | 333-257916 | 4.3 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.3 | 大陸股票轉讓和信託公司與Abri於2021年8月9日簽訂的認股權證協議 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2021年8月13日 | |||||
| 4.4 | 樣本單位證書 | 表格 S-1 | 333-257916 | 4.1 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.5 | 認股權證形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2023年12月26日 | |||||
| 4.6 | 普通股購買權證的形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 4.7 | 可轉換本票的表格 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 4.8 | 簡單期票的形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 4.2 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.12+ | Collective Audience, Inc. 與 Peter Bordes 簽訂的僱傭協議，日期為 2023 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2023年12月11日 | |||||
| 10.14+ | 2024 年集體受眾股權激勵計劃 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.2 | 2024年1月5日 | |||||
| 10.15+ | Collective Audience, Inc.和Chris Andrews於2024年1月1日由Collective Audience, | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年1月5日 |
33
| 10.16 | 證券購買協議的表格 | 表格-8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 10.17 | Collective Audience, Inc. 與 Odyssey SAS（dba BeOP）之間簽訂的具有約束力的意向書表格，日期截至 2024 年 2 月 29 日 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.18 | Collective Audience, Inc. 與 Odyssey SAS（dba BeOP）簽訂的合資企業和軟件許可協議的形式，截至 2024 年 2 月 29 日 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.2 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.19 | 證券購買協議的形式 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.20 | 普通股購買權證重置協議表格 | 8-K 表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年5月6日 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2* | 根據美國法典第 18 章對首席財務官進行認證 第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| + | 表示管理計劃或補償計劃。 |
| † | 根據註冊 S-k 第 601 (b) (2) 項，本展覽的附表已被省略。註冊人 特此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表的副本。 |
| * | 隨函提供 |
| ** | 附錄 101 中與 XBRL 相關的信息不應是 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為 “已申報”，或以其他方式承擔責任 該節的規定，不得以引用方式納入1933年《證券法》規定的任何文件或其他文件中， 經修正，除非此類申報或文件中以具體提及方式明確列出。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 集體觀眾有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 彼得·博德斯 |
| 彼得·博爾德斯 | ||
首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 克里斯安德魯斯 |
| 克里斯安德魯斯 | ||
首席運營官兼臨時首席執行官 財務官員 （首席財務和會計官） | ||
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