經修訂和重述

績效限制股票單位撥款通知

在下文規定的授予日期，二疊紀資源公司（“公司”）向以下所列參與者（“參與者”）授予了原始業績限制性股票單位授予通知（“原始授予通知”）中所述的基於績效的限制性股票單位（“PSU”），該通知還以引用方式納入了公司2016年長期激勵計劃（不時修訂和/或重述，即 “計劃”）的條款和條件以及《績效限制股票單位協議》（“原始協議”）。

公司和參與者現在希望對原始撥款通知和原始協議進行某些修改，這兩份文件的修訂和重述都證明瞭這一點。

本經修訂和重述的業績限制性股票單位撥款通知（“授予通知”）中未明確定義的資本術語具有本計劃中賦予的含義。自下文規定的修訂日期起，特此對參與者持有的PSU進行修訂和重述，如本撥款通知以及附錄A所附的經修訂和重述的績效限制性股票單位協議（“協議”）中的規定，但須遵守本計劃的所有條款和條件。本計劃和協議以引用方式納入本撥款通知中。

通過參與者在下方簽名，參與者同意受本撥款通知萬億.e計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

經修訂和重述

業績限制股票單位協議

本協議中未明確定義的大寫術語具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
將軍

1.1 PSU和股息等價物的獎勵。

(a) 公司已向參與者授予PSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。根據本協議的規定，每個 PSU 均表示有權獲得一股股份，或由管理人選擇獲得一定金額的現金（無論哪種情況）。在PSU歸屬並有資格獲得和解資格之前（如果有的話），參與者將無權獲得與該獎勵相關的任何股份或現金。

(b) 公司特此向參與者授予每份已賺取的PSU的股息等價物，用於支付給幾乎所有已發行股票持有人的普通現金分紅，這些股息的創紀錄日期在授予日之後，在適用的Earned PSU結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每股股息等價物使參與者有權獲得在單股上支付的任何此類普通現金分紅的等值價值。公司將為每種股息等價物設立一個單獨的股息等價記賬賬户（“股息等值賬户”），並將支付的任何此類現金金額在適用的股息支付日記入股息等值賬户（不含利息）。

1.2 納入計劃條款。PSU和股息等價物受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入本協議和本計劃。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無擔保承諾。在結算之前，PSU和股息等價物將始終代表無擔保的公司債務，只能從公司的一般資產中支付。

第二條。
歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。

(a) 歸屬要求。在遵守下文第2.1 (c) 或2.1 (d) 節的前提下，為了根據本協議第2.2節結算PSU（及相關的股息等價物），(a) 參與者必須從授予之日起持續工作至2025年9月1日（該期限稱為 “服務期”），並且（b）公司實現附錄A中規定的績效條件必須滿足以下條件級別

導致至少達到最低支付額。在滿足本第 2.1 (a) 節的兩項條款後獲得的 PSU 在本文中應稱為 “已獲得 PSU”。

(b) 目標等級和績效認證。根據公司實現附錄A中規定的撥款通知中規定的績效期（“績效期”）的績效條件，PSU的收入將達到撥款通知中規定的PSU目標數量（“PSU的目標數量”）的0％至300％（如果有的話）。在績效期結束後切實可行的情況下，但無論如何都不遲於20年2月15日 [●]，署長應確定附錄A中規定的績效條件在多大程度上得到滿足（該決定日期，即 “最終決定日期”）。PSU 中任何本應歸屬的部分都將四捨五入到最接近的整數 PSU。自最終確定之日起，任何因未達到績效條件而未成為 Earned PSU 的 PSU 都將立即自動取消和沒收，不加考慮。股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）在股息等價物（包括股息等值賬户）相關的PSU歸屬或沒收後，視情況而定將歸屬或沒收。

(c) 終止服務。如果參與者的服務終止也不是CIC合格終止（定義見下文）的一部分，則PSU將按以下方式處理：

(i) 在服務期結束之前。如果適用的服務終止是由於服務期結束前死亡或殘疾以外的任何原因終止服務，則所有尚未成為 Earned PSU 的 PSU 將立即自動取消和沒收。如果參與者在服務期結束前因死亡或殘疾而相應終止服務，則按比例分配的PSU應保持未償還狀態，並應根據績效期內計算的實際績效在最終確定日被視為收入PSU。根據本段適用於PSU的按比例調整將基於業績期內在終止日期之前的日曆月數，包括終止日期發生的日曆月。

(ii) 在服務期內或之後。如果適用的服務終止發生在服務期的最後一天或之後，則所有PSU均應保持未償狀態，並應根據績效期內計算的實際績效在最終確定日被視為已賺取的PSU。

(d) 對PSU適用遣散費計劃。

(i) 百年慶-高露潔交易。儘管公司第三次修訂和重述的遣散費計劃（經修訂後的 “遣散計劃”）具有普遍性，但PSU沒有資格加速執行與2022年9月1日結束的Centennial Resource Production, LLC和Colgate Energy Partners III, LLC之間的某些業務合併交易（“Centennial-Colgate交易”）相關的合格終止（該術語在遣散計劃中定義），PSU沒有資格加速和歸屬”）。

(ii) 其他交易。如果參與者的服務終止構成與Centennial-Colgate交易以外的任何控制權變更交易相關的CIC合格終止（該期限在遣散計劃中定義），則PSU應被視為根據管理員計算的實際業績計算的Earned PSU，就好像適用的終止日期是績效期的最後一天一樣（根據縮短的必要調整附錄A中規定的所有定義條款）演出期）。儘管下文第2.2節另有規定的付款時間，但對於根據本段成為盈利PSU的任何PSU，所得PSU和股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）將在參與者適用的終止日期之後的三十（30）天內以股票或現金（由管理員選擇）支付。除本段規定的付款時間外，下文第2.2節中規定的所有其他和解條款應繼續適用於根據本段成為Earned PSU的PSU。

(iii) 儘管本協議有相反的規定，但如果遣散費計劃的條款提供影響PSU或本協議的額外福利，則此類條款應控制本協議中不一致的條款；但是，如果遣散費計劃的條款會導致違反第409A條，包括美國財政部條例第1.409A-3 (c) 條的規定，則在任何情況下均不得違反本協議的適用。

2.2 結算。

(a) 除非上文另有規定，否則應得的PSU和股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）將在20年1月1日 [●] 至20年3月1日 [●] 之間以股票或現金（由管理員選擇）支付。儘管如此，如果公司在第 409A 條允許的任何期限內支付根據本協議可能到期的適用款項，則不構成違反本協議的行為，並且公司可以將本協議項下的任何款項推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期（根據《財政條例》第 1.409A-2 (b) 條）(7) (ii))，前提是公司合理認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(b) 如果賺取的 PSU 以現金支付，則為每個 Earned PSU 支付的現金金額將等於期末價格（定義見附錄 A），減去適用的預扣税。如果股息等價物以股票支付，則相對於股息等值賬户餘額支付的股票數量將等於股息等值賬户餘額的商數除以期末價格（定義見附錄A），向下舍入至最接近的整股。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本獎勵只能以股票結算，前提是當時根據本計劃條款可以與該獎勵相關的股票發行。

第三條。
税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及撥款通知和本協議所考慮的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 公司有權利和選擇權，但沒有義務將參與者未能根據本計劃及時支付與PSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者選擇支付全部或任何部分預扣税，要求公司保留根據該獎勵可發行的股份。

(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與PSU和股息等價物有關的所有所欠税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU或股息等價物的授予、歸屬或支付或隨後出售股票相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織PSU或股息等價物以減少或取消參與者的納税義務。

第四條。
其他條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，PSU、受PSU約束的股票和股息等價物可能會進行調整、修改和終止。

4.2 第 409A 節的規定。

(a) 一般情況。公司希望該獎勵的結構應符合第409A條，因此第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款不適用於該獎勵。無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，管理人均可在未經參與者同意的情況下修改本獎勵、通過政策和程序或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持本獎勵的預期税收待遇，包括旨在遵守第 409A 條的任何此類行動，包括法規、指導、合規計劃和可能在獎勵之後發佈的其他解釋性授權的授予日期.公司對本獎勵根據第409A條或其他條款的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 4.2 節或其他條款，公司及其子公司沒有義務避開第 409A 條規定的與本獎勵或任何其他獎勵相關的税款、罰款或利息，也不會對參與者或任何其他獎勵承擔任何責任

其他人，如果根據本協議提供的獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則應根據第 409A 條繳納税款、罰款或利息。

(b) 離職。如果該獎勵構成第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬”，則在參與者服務提供商關係終止時對此類獎勵的任何支付或結算，僅在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時支付，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後，都只能在參與者 “離職” 時或之後支付。就本協議中任何此類付款或福利而言，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款均指 “離職”。

(c) 向特定員工付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但在參與者因 “離職” 而被視為 “特定員工”（定義見第 409A 條並由管理人決定）時，根據本獎勵向參與者支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將在必要範圍內避税《公約》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的税款守則，在這種 “離職” 之後立即延遲六個月（或者，如果更早，則延遲到指定員工離職）死亡），改為在六個月期限之後的第一個工作日立即支付，或在管理上可行的情況下儘快支付（不計利息）。參與者 “離職” 後六個月以上根據本協議支付的任何 “不合格遞延補償” 的款項將在計劃在本協議內支付的時間或時間支付。

4.3 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並通過參與者在公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發給參與者。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.4 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.5 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.6 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.7 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、撥款通知、本協議、PSU和股息等價物將受交易法第16條（包括第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則（包括對第160億.3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.8 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

4.9 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者在PSU和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就PSU和股息等價物獲得現金或股份的權利。

4.11 不是僱傭合同。本計劃、補助通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.12 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

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附錄 A

績效目標

PSU獎勵的績效指標是（a）公司在業績期內與一組同行公司和一家交易所交易指數基金的股東總回報率（“TSR”）的比較，以及（a）公司在業績期內的絕對年化股東總回報率。TSR 將股價升值和支付的股息相結合，以顯示股東的總回報。

股東總回報率將以百分比表示，等於 (a) (1) 期末價格加上業績期內有記錄日期的股息減去 (2) 起始價格，再除以 (b) 起始價格。就本附錄A而言，“期初價格” 是指截至業績期第一天（含當天）的連續20個交易日內股票的平均公允市場價值，“期末價格” 是指截至業績期最後一天（包括業績期最後一天）的連續20個交易日內股票的平均公允市場價值。使用這些計算方法代替給定日期的實際收盤價，以平滑股價的波動並避免單日波動。

同行小組

就本獎項而言，以下11家公司和一家交易所交易指數基金屬於公司的同行羣體：

如果同行公司在業績期內因破產而不再作為獨立的上市公司存在，則就下文所述的支出計算而言，它仍將是公司同行集團的成員，並且就支出計算而言，公司的排名應高於該同行公司。如果同行公司在業績期內因合併、收購或其他類似交易而不再作為獨立的上市公司存在，或者如果SPDR標普石油與天然氣勘探與生產ETF的股票在業績期內停止公開交易，它將自動從同行集團名單中刪除，獲得的PSU數量將根據公司在最終同行羣體中的百分位排名確定。

支出計算

在績效期結束時，獲得的PSU數量將等於 (a) PSU 的目標數量乘以 (b) 相對股東總回報率乘以（定義見下文）乘以

(c) 絕對股東總回報率乘數（定義見下文）。相對TSR乘數和絕對TSR乘數均以百分比表示，在應用兩個乘數後，獲得的PSU數量（如果有的話）將處於PSU目標數量的0％至300％之間。

相對股東總回報率乘數

相對股東總回報率乘數是根據業績期內公司相對於公司同行羣體的股東總回報率確定的。公司的股東總回報率在同行中名列前茅，百分位排名是根據公司在排名中的位置計算得出的，其排名高於或等於公司排名（即股東總回報率小於或等於公司股東總回報率）的同行羣體（包括公司和同行組在業績期的最後一天構成）的成員百分比。相對股東總回報率乘數將根據公司的股東總回報率百分位排名確定，並在下表中列出的任何指定的股東總回報率百分位排名之間進行線性插值；但是，如果公司的股東總回報率百分位排名低於15％，則相對股東總回報率乘數應等於0％。

絕對股東總回報率乘數

絕對股東總回報率是根據公司在業績期內的絕對年化股東總回報率確定的，表中任何指定水平之間進行線性插值；但是，如果公司的絕對年化股東總回報率小於或等於0％，則絕對股東總回報率應等於50％。

特殊事件的調整

儘管如此，如果署長認定，由於同行羣體規模的縮小或其他不尋常、特殊或非經常性的交易或事件是重大的

影響獎勵時，調整同行羣體、付款時間表和/或獎勵的其他條款是必要或適當的，以避免削弱或擴大獎勵計劃提供的福利或潛在福利，署長可以調整同行羣體（包括刪除組成公司、用新的組成公司取代現有組成公司或選擇新的組成公司來取代撤回的組成公司）、付款時間表和/或此類獎勵的其他條款署長本着誠意認定以公平的方式反映此類交易或事件。如前一句所述，“成分公司” 包括SPDR標普石油與天然氣勘探與生產ETF（XOP）等指數。

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