美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________________ 到 ______________________

委員會文件號： 001-40764

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(707) 324-4219

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

有 48,807,319 截至2024年7月31日的已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們進一步開發和改進我們的寵物服務產品並擴大規模的能力；

•我們吸引和留住人員的能力；

•市場機會、預期增長和未來財務表現，包括管理層對未來的財務展望；

•我們的寵物服務產品和解決方案的市場採用情況；

•我們需要獲得額外的融資或為現有債務再融資，這使管理層確定我們繼續經營的能力存在重大疑問；

•我們最近承保的註冊公開募股淨收益的預期用途；

•我們為現有債務再融資的計劃；

•我們保護知識產權的能力；

•我們經營的競爭性行業的變化；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們實施業務計劃、預測和其他期望，以及確定和實現更多合作伙伴關係和機會的能力；以及

•市場和技術行業下滑的風險。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受我們的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

搖一搖！集團公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

搖一搖！集團公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

搖一搖！集團公司

股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

搖一搖！集團公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

搖一搖！集團公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務的組織和描述

2。重要會計政策

在公司報告淨虧損的時期，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則不假定已發行。

3. 與 CHW 的業務合併

4。 公允價值測量

5。商譽和其他無形資產

6。合同負債

7。長期債務

8。承付款和或有開支

9。股東權益（赤字）

10。收入

11。股票薪酬

12。所得税

13。收購

14。每股虧損

15。後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們努力成為現代美國寵物家庭的首選平臺，為服務、產品和健康需求提供解決方案。我們提供一系列產品和服務，包括 Wag!應用程序，提供五星級的狗散步、坐姿和一對一培訓；Petted，美國最大的寵物保險比較市場之一；狗糧顧問，訪問量最大、最值得信賴的寵物食品評論平臺之一；WoofWoofTV，一家通過社交媒體為超過1800萬粉絲提供寵物內容的多媒體公司；maxbone，現代寵物必需品的數字平臺；以及簡化寵物處方的軟件Furmacy。

Wag！自2015年以來，我們一直是按需散步狗的領導者，我們的社區已發展到包括全國超過500,000名當地寵物護理人員。從這些根源出發，我們通過收購Petted.com將業務擴展到了健康領域，這使得購買和比較寵物保險選項變得容易。2023年，我們收購了狗糧顧問，將業務擴展到寵物食品和零食市場，後者是訪問量最大、最值得信賴的狗糧市場之一。我們還收購了高端寵物產品品牌maxbone，將業務範圍擴大到寵物用品市場。

我們的經營業績的組成部分

以下是構成我們經營業績的主要細列項目的摘要。

收入

我們提供了一個在線市場，使寵物父母能夠與寵物看護者聯繫以獲得各種寵物服務。我們根據ASC 606（與客户簽訂的合同收入）確認來自以下不同來源的收入：（1）向寵物護理人員收取的服務費，（2）Wag！的訂閲費寵物家長支付的保費和其他費用，（3）寵物看護者為加入我們的平臺並在我們的平臺上上市而支付的加盟費，（4）通過加盟費獲得的健康收入，以及（5）通過加盟費獲得的寵物食品和零食收入。

收入成本，不包括折舊和攤銷

收入成本包括與創收交易直接相關的成本，主要包括支付給支付處理商的費用、託管和平臺相關的基礎設施成本、產品成本、Pet Caregivers背景調查的第三方費用，以及因在我們的平臺上進行收入交易而產生的其他成本，不包括折舊和攤銷。

平臺運營和支持

平臺運營和支持費用包括技術和運營團隊的人事相關薪酬成本，以及第三方運營支持成本。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括營銷團隊的人事相關薪酬成本和廣告費用。銷售和營銷費用在發生時記作支出。

特許權使用費

特許權使用費是指我們為成為某些寵物保險產品的獨家營銷商而支付的費用。

一般和行政

一般和管理費用包括員工履行公司職能（例如管理、會計、法律和用於經營業務的保險和其他費用）的人事相關薪酬成本，以及審計師和律師等相關項目的外部服務成本。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用主要包括與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用。攤銷包括與我們的資本化軟件和網站開發相關的費用。

利息支出，淨額

淨利息支出主要包括債務產生的利息以及我們的現金、現金等價物和短期投資所得利息。

主要運營和財務指標以及非公認會計準則財務指標

我們會定期審查多項指標，包括以下關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。下文列出了所列期間的這些關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標：

* 正數和負數的比較沒有意義。

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題指標相提並論。調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）與淨虧損的對賬情況見下文。

平臺參與者

平臺參與者被定義為在 Wag 上進行交易的寵物家長或寵物看護者！本季度的服務平臺。服務包括狗散步、坐浴、寄宿、臨時入住、訓練、高級遠程醫療服務、健康計劃和寵物保險計劃比較。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後息折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率

調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）是指經調整後的淨虧損，在適用的情況下，不包括淨利息支出、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬、與收購業務相關的整合和交易成本、遣散費、債務清償損失以及法律和解。調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）除以收入。我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率（均為非公認會計準則指標）來評估和評估我們的經營業績和業務運營槓桿率，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率與我們的美國公認會計準則業績合起來可能會對投資者有所幫助，因為它們與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其美國公認會計準則業績。

非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績。所有這些限制都可能降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的非公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表提供了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）的對賬情況：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績。這些業務結果不一定代表未來任何時期可能預期的未來業務成果。

收入

收入減少了120萬美元，下降了約5.9％，從截至2023年6月30日的三個月的1,980萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的1,870萬美元。下降歸因於服務收入減少了60萬美元，這是由於平臺參與者同比下降15％，以及由於每項收入轉換活動減少而導致的健康收入減少了50萬美元，寵物食品和零食收入減少了10萬美元。

收入從截至2023年6月30日的六個月的4,040萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的4,190萬美元，增長了140萬美元，增長了約3.5％。這一增長主要歸因於健康收入增長了140萬澳元，寵物食品和零食收入增加了70萬美元，這是由於每次行動收入轉換活動的增加和健康數量的同比增長，但由於平臺參與者同比減少15％，服務收入減少了70萬美元，部分抵消了這一增長。

收入成本，不包括折舊和攤銷

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，不計折舊和攤銷的收入成本均保持在120萬美元。

不計折舊和攤銷的收入成本增加了50萬美元，增長了約20.2％，從截至2023年6月30日的六個月的230萬美元增至截至2024年6月30日的六個月的270萬美元。增長的主要原因是與商品銷售相關的產品成本增加。

平臺運營和支持

平臺運營和支持費用減少了80萬美元，下降了約22.3％，從截至2023年6月30日的三個月的350萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的270萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了80萬美元，技術、設施和其他分配費用減少了10萬美元，但被專業服務增加的10萬美元部分抵消。

平臺運營和支持費用減少了100萬美元，下降了約14.8％，從截至2023年6月30日的六個月的670萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的570萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了110萬美元，技術、設施和其他分配費用減少了10萬美元，但被專業服務增加的20萬美元部分抵消。

銷售和營銷

銷售和營銷費用增加了30萬美元，增長了約2.6％，從截至2023年6月30日的三個月的1,080萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的1,100萬美元。這一增長主要歸因於對與我們的健康產品相關的新的和擴大的現有合作伙伴關係的投資增加了80萬美元，專業服務增加了10萬美元，但部分被人事成本減少的70萬美元所抵消。

銷售和營銷費用增加了270萬美元，增長了約11.1％，從截至2023年6月30日的六個月的2400萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的2670萬美元。這一增長主要歸因於對與我們的健康產品相關的新的和擴大的現有合作伙伴關係的投資增加了400萬美元，專業服務增加了20萬美元，但部分被人員成本減少的150萬美元所抵消。

特許權使用費

截至2023年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費支出為180萬美元。這些費用代表我們為成為某些寵物保險產品的獨家營銷商而支付的費用。

一般和行政

一般和管理費用減少了100萬美元，下降了約21.0％，從截至2023年6月30日的三個月的480萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的380萬美元。減少的主要原因是法律和解減少了50萬美元，人事費用減少了30萬美元，專業服務減少了20萬美元，營業執照、費用和許可證減少了10萬美元。

一般和管理費用減少了180萬美元，下降了約17.9％，從截至2023年6月30日的六個月的980萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的800萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了70萬美元，法律和解減少了50萬美元，營業執照、費用和許可證減少了30萬美元，專業服務減少了30萬美元。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增長了約54.7％，從截至2023年6月30日的三個月的40萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的60萬美元。增長主要歸因於2023年對WoofWoofTV的收購以及收購的無形資產的相關攤銷。

折舊和攤銷費用增加了40萬美元，增長了約53.2％，從截至2023年6月30日的六個月的80萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的120萬美元。增長主要歸因於2023年對WoofWoofTV的收購以及收購的無形資產的相關攤銷。

利息支出，淨額

利息支出，淨額如下：

淨利息支出減少了10萬美元，下降了約8.3％，從截至2023年6月30日的三個月的170萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的150萬美元。減少的主要原因是融資協議下的未償金額減少導致利息支出減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨利息支出均持平至330萬美元。

債務消滅造成的損失

在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了與2024年第一季度藍火炬融資協議500萬美元預付款相關的70萬美元債務清償損失（見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”）。

流動性和資本資源

歷史上，我們的運營產生了負現金流，主要通過私募和公開出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為920萬美元。2024年7月，我們在註冊公開發行中以每股1.35美元的價格發行和出售了總計740萬股普通股。扣除80萬美元的發行成本和60萬美元的承保折扣和佣金後，淨收益總額約為860萬美元。

我們預計，隨着我們繼續投資發展業務，在可預見的將來，營業虧損將持續下去。我們現金的主要用途包括運營成本，例如產品和技術費用、營銷費用、人事支出以及支持我們的運營和增長所必需的其他支出。

根據FasB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 的要求，管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們嚴重懷疑我們自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在我們控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們持續經營能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物約為920萬美元，應收賬款為750萬美元，債務下的未償金額為2630萬美元，其中2570萬美元和50萬美元分別與融資協議和PPP貸款有關。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損為650萬美元，用於經營活動的淨現金為200萬美元。我們能否繼續經營取決於我們在2025年8月融資協議到期之前產生大量現金流、從任何未來證券發行中獲得足夠的收益、重新談判融資協議的現有條款和/或獲得替代融資的能力。我們預計，隨着我們繼續投資發展業務，在可預見的將來，營業虧損將持續下去。為了緩解這些情況，我們於2024年7月完成了註冊公開發行，淨收益約為860萬美元（有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註15，後續事件），管理層正在積極討論融資協議再融資。但是，無法保證我們能夠完成再融資，因為這最終超出了我們的控制範圍。

由於我們預計的現金需求（包括融資協議下的應付金額），加上我們目前的流動性水平以及淨虧損和用於為運營活動提供資金的現金的歷史，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年，存在重大疑問。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括但不限於我們增加收入的能力，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和2023年10-k表第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素的影響。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。請參閲標題為 “風險因素——與我們的運營相關的風險——我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供” 的部分。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

經營活動產生的現金流變化

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為200萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的230萬美元減少了30萬美元。下降的主要原因是淨虧損減少了320萬美元，其中不包括我們簡明合併現金流量表中披露的非現金和對賬項目，但部分被運營資產和負債的290萬美元不利變化所抵消。不包括非現金和對賬項目的淨虧損減少了320萬美元，這主要是由收入增加、成本和支出降低以及包括股票薪酬、折舊和攤銷以及債務清償損失在內的非現金和對賬項目的有利變化所致。運營資產和負債的290萬美元不利變化主要是由應付賬款、應計費用和其他流動負債、遞延收入和其他非流動負債的不利變化所推動的，但部分被應收賬款的有利變化所抵消。

投資活動產生的現金流變化

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為100萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的1,100萬美元減少了1,000萬美元。減少的主要原因是扣除購置現金後，為收購支付的現金減少了940萬美元，權益法投資的現金減少了150萬美元，但房地產和設備購買量的增加80萬美元部分抵消了這一減少。

融資活動產生的現金流變化

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為610萬美元，較截至2023年6月30日的六個月的80萬美元增加了520萬美元。增長的主要原因是2024年第一季度與500萬美元融資協議預付款相關的債務償還額增加了520萬美元（參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”）。

薪資保護計劃貸款

2020年8月5日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案制定的薪資保護計劃，公司從一家金融機構獲得了約510萬美元的貸款收益，其中350萬美元隨後被免除。PPP貸款將於2025年8月5日到期，固定利率為1.00％。本金和利息按月支付，截至2024年6月30日，PPP貸款的未償金額為50萬美元。

有關PPP貸款的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”。

Blue Torch 融資和認股權證協議

2022年8月9日，我們與Blue Torch簽訂了融資協議和認股權證協議，根據該協議，除其他外，Blue Torch同意延長約3,220萬美元的優先有擔保定期貸款（“融資協議”）。融資協議由我們及其子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

有關融資協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註7 “長期債務”。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會的適用規章制度的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

美國公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響截至財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該年度報告的收入和支出金額。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。

自2023年10-k以來，我們的關鍵會計政策沒有發生任何實質性變化。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估算的關鍵會計政策的描述，請參閲2023年10-k第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

喬布斯法案會計選舉

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用這段延長的過渡期，直到我們不再是新興成長型公司，或者直到我們肯定且不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

新的會計公告

有關新會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註2（重要會計政策）下的討論。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會酌情積累並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，但不限於控制和程序。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上無效。

先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

正如先前在2023年10-k中披露的那樣，在對截至2023年12月31日的財年財務報表的審計中，我們發現了以下重大缺陷，這些缺陷截至2024年6月30日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與全面實施內部控制風險評估流程、評估某些重大交易的技術會計方面以及有效設計和實施某些流程層面的控制措施所需的資源不足有關。我們還發現了與信息技術總體控制和服務組織活動、邏輯訪問的設計和實施、職責分離和計劃變更控制以及與執行影響我們財務報告流程的控制措施所用信息相關的風險評估流程存在重大缺陷。

這些重大缺陷導致我們截至2023年12月31日的年度和2023年季度的合併財務報表出現了非實質性的錯報。此外，這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

補救計劃

為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計和財務人員，並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們將繼續採取措施，通過在會計和專有系統中實施增強和控制，利用額外的合格會計和財務資源以及進一步完善我們的會計結算流程，來糾正上述重大缺陷。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全修復這些實質性缺陷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所含簡明合併財務報表附註8（承付款和意外開支）下的討論，該報告以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

我們正在補充先前在 2023 年 10-k 第一部分第 1A 項 “風險因素” 中披露的風險因素，以納入以下風險因素，這些風險因素應與 2023 年 10-k 中提出的其他風險因素一起閲讀。

公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，管理層緩解這些狀況的計劃可能不成功。我們目前的債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，我們無法向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流，從未來的任何證券發行中籌集足夠的收益，重新談判債務融資的現有條款，和/或以我們可接受的條件獲得替代融資，或根本無法履行債務融資機制下的還款義務。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，主要通過出售普通股和發行債務為運營提供資金。截至2024年6月30日，我們目前的未償債務本金額為2630萬美元，其中包括我們的藍火炬債務額度，截至2024年6月30日的未償本金為2570萬美元，以及我們的PPP貸款，其未償本金為50萬美元。我們履行現有Blue Torch債務融資機制下的還款義務的能力取決於我們在債務到期前產生大量現金流、從任何未來證券發行中獲得足夠收益、重新談判債務融資的現有條款和/或獲得替代融資的能力，該融資機制的到期日預計到期日和/或獲得替代融資的能力。在某種程度上，這種能力受市場、經濟、金融、競爭和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。儘管我們在2024年7月完成了承保的註冊公開募股，淨收益約為860萬美元（有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表附註15，後續事件），管理層正在積極討論融資協議再融資，但無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證債務再融資。此外，無法保證我們的業務將從運營中產生現金流，也無法保證我們將從未來的任何證券發行中籌集足夠的收益，也無法保證我們能夠獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流或籌集資金來償還債務或為其他流動性需求提供資金，或者無法為現有債務融資融資，我們可能需要出售資產，減少或推遲資本投資。此外，如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格，並且此類變化導致合規成本增加，或者我們無法實施其中一種或多種替代方案，則我們可能無法在債務到期時履行債務償還義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

目前，我們履行債務償還義務能力的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這可能會對我們重新談判現有債務融資條款、進行證券發行和/或以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得替代融資的能力產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 無。

(b) 無。

(c) 無。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

(a) 無。

(b)無。

(c)開啟 2024 年 6 月 18 日， 加勒特·斯莫爾伍德，我們的 首席執行官，取消了其旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護的10b5-1交易安排（該術語的定義見S-K法規第408項）。該計劃最初於 2023 年 6 月 14 日通過，並於 2024 年 2 月 16 日修改，最多可售出 998,412 在2024年12月31日之前，公司普通股和出售既得限制性股票單位的普通股，確切的股份數量將確定為出售所需股票以支付預扣税款後的淨額。在他的10b5-1安排取消之日，有823,136股股票仍未售出。

第 6 項。展品

(a) 展品索引：

* 隨函提交。

** 隨函提供。

† 根據《證券法》第S-k條例第601（a）（5）項，某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 7 日

日期：2024 年 8 月 7 日