美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
|
*(主要執行辦公室地址) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是 沒有
有幾個
HubSpot，Inc.
目錄表
第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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未經審計合併財務報表： |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計合併資產負債表 |
6 |
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計合併經營報表 |
7 |
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計綜合全面虧損報表 |
8 |
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計合併股東權益表 |
9 |
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截至2024年和2023年6月30日止六個月未經審計合併現金流量表 |
10 |
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|
未經審計的合併財務報表附註 |
11 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
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控制和程序 |
34 |
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第II部分--其他資料 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
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風險因素 |
35 |
第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
61 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
61 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
61 |
第五項。 |
|
其他信息 |
61 |
第六項。 |
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陳列品 |
62 |
簽名 |
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63 |
EX-31.1 |
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依據第302條對行政總裁的證明 |
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EX-31.2 |
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依據第302條對首席財務官的證明 |
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EX-32.1 |
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依據第906條對首席執行官和首席財務官的證明 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券法》(修訂本)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性時有出現，我們不可能預測到可能出現的所有風險和不確定性
3
對本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述的影響。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
在本Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“HubSpot”、“We”、“Us”和“Our”均指HubSpot，Inc.及其子公司。
風險因素摘要
在本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的第1A項中詳述的風險因素是我們認為對我們的投資者具有重大意義的風險，讀者應仔細考慮這些風險。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。以下是第1A項中詳細説明的風險因素的摘要：
4
5
第一部分-財務al信息
項目1.融資AL報表
HubSpot，Inc.
未經審計的Consolida泰德資產負債表
(單位：千)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款-扣除可疑賬款備抵美元 |
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遞延佣金費用 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件開發成本，淨額 |
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使用權資產 |
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遞延佣金費用，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償費用 |
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累算佣金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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可轉換優先票據 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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可轉換優先票據 |
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— |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
HubSpot，Inc.
未經審計的合併S運營的傷痕累累
(單位為千，每股數據除外)
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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訂閲 |
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專業服務和其他 |
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總收入 |
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收入成本： |
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||||
訂閲 |
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專業服務和其他 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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重組 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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( |
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( |
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) |
其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息開支 |
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) |
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( |
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( |
) |
其他收入(費用) |
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( |
) |
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其他收入合計 |
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(虧損)所得税前收入支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
計算中使用的加權平均普通股 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
HubSpot，Inc.
未經審計的合併狀態綜合損失的計算
(單位：千)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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( |
) |
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其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
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扣除收入後未實現投資損失的變化 |
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現金流量對衝未實現損失變化，扣除 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
8
HubSpot，Inc.
未經審計合併股東權益報表
(以千為單位，每股除外)
|
普普通通 |
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國庫股，0.001美元 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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股份 |
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股份 |
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資本 |
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(虧損) |
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赤字 |
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總 |
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2023年12月31日餘額 |
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$ |
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發行普通股 |
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( |
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已繳納的限制性股票單位税款 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失，淨 |
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淨收入 |
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2024年3月31日餘額 |
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( |
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發行普通股 |
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( |
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已繳納的限制性股票單位税款 |
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( |
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— |
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— |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失，淨 |
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( |
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( |
) |
淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2024年6月30日餘額 |
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( |
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( |
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普普通通 |
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國庫股，0.001美元 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
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股份 |
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股份 |
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$ |
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資本 |
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(虧損) |
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赤字 |
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總 |
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2022年12月31日的餘額 |
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發行普通股 |
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已繳納的限制性股票單位税款 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收益，淨 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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發行普通股 |
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已繳納的限制性股票單位税款 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失，淨 |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
9
HubSpot，Inc.
未經審計的合併S現金流的破損
(單位：千)
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
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|
2024 |
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|
2023 |
|
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經營活動： |
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淨虧損 |
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) |
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調整淨虧損與所提供的現金和現金等值物的淨額 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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重組費用 |
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戰略投資收益 |
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戰略投資減損 |
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遞延所得税準備(受益於) |
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) |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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債券折扣的增加 |
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( |
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未實現的貨幣換算 |
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資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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遞延佣金費用 |
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( |
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使用權資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
遞延收入 |
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經營活動提供的現金和現金等價物淨額 |
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投資活動： |
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購買投資 |
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投資到期日 |
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購置財產和設備 |
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( |
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) |
購買戰略投資 |
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( |
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) |
軟件開發成本資本化 |
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( |
) |
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) |
淨營運資本結算收益 |
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— |
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投資活動中提供（使用）的淨現金和現金等值物 |
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( |
) |
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融資活動： |
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與股票獎勵的股票淨額結算相關的支付的員工税款 |
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( |
) |
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) |
與根據股票計劃發行普通股有關的收益 |
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籌資活動提供的現金和現金等價物淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流披露： |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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$ |
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與經營租賃終止相關的使用權資產減少 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
非現金投資和融資活動： |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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$ |
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資產報廢債務 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
10
HubSpot，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
1.組織和運營
HubSpot，Inc.(“公司”)提供一個客户平臺，幫助企業更好地聯繫和發展。該公司通過一個統一的平臺為面向客户的團隊提供無縫連接，該平臺包括三層：人工智能支持的接洽中心、智能客户關係管理產品(“CRM”)，以及通過集成、模板和專家合作伙伴市場、社區網絡和教育內容學院支持客户平臺的互聯生態系統。
參與中心包括營銷中心、銷售中心、服務中心、運營中心、內容中心和商務中心，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引客户、吸引客户並取悦客户。
隨附的未經審計的合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例，按照適用於中期的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。管理層認為，本公司已按與本公司截至及截至該年度的經審核綜合財務報表大體一致的基準編制隨附的未經審核綜合財務報表2023年12月31日，這些合併財務報表包括所有調整，只包括正常的經常性調整，這是公平陳述中期結果所必需的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
報告的中期經營結果不一定代表隨後任何季度或截至2024年12月31日的全年的預期結果。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但本10-Q表不包括GAAP要求的所有披露。根據美國證券交易委員會的規章制度，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被遺漏。
這些中期財務報表應與經審計的合併財務報表及公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中包含的相關附註結合閲讀。除附註6所述增加與衍生工具有關的會計政策外，本公司的重大會計政策與本公司年度報告中披露的10-k表格中披露的會計政策相比，並無對我們的綜合財務報表和相關附註產生重大影響的變化。
近期會計公告
以下未包括的最新會計準則預計不會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，加強了可報告分部信息的披露，主要是關於重大分部費用的披露。新標準將在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內對公司生效，並允許及早採用。指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。採用這一準則只會影響披露，預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了指導意見，加強了所得税披露要求，要求在税率調節表中指定類別和更大程度的分類，披露司法管轄區支付的所得税，並澄清不確定的税收狀況和相關財務報表影響。新標準將於2025年1月1日起對公司生效，並允許及早採用。採用這一準則只會影響披露，預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
對以前發佈的財務報表的修訂
在2024年第一季度的財務結算過程中，該公司在其一份第三方供應商協議中發現了一個與合同信用計算有關的錯誤，該錯誤影響了該公司從截至2021年12月31日的季度開始發佈的財務報表。這一錯誤影響了隨後的年度和季度報告期，直至2023年12月31日。該公司評估了該錯誤的重要性，同時考慮了數量和質量因素，並得出結論認為，該錯誤對以前提交的任何中期或年度財務報表都不是實質性的。該公司修訂了受影響期間的財務報表。在修訂方面，本公司還更正了以前發現的與記錄某些遞延税項餘額有關的重大錯誤。
11
由於這一錯誤，截至2023年6月30日的三個月和六個月的臨時綜合經營報表的變化如下(除每股數據外，以千計)：
合併經營報表和全面虧損 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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(單位：千) |
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收入成本-訂閲 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營虧損 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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( |
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綜合損失 |
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) |
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( |
) |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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( |
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截至2023年6月30日的6個月 |
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正如之前報道的那樣 |
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|
調整 |
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修訂後的 |
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(單位：千) |
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收入成本-訂閲 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營虧損 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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( |
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綜合損失 |
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) |
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( |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2.收入
收入的分類
該公司根據地理區域(附註14)和基於訂閲與專業服務以及綜合經營報表上的其他分類提供收入分類，因為它認為這些分類最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入和遞延佣金支出
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。遞延收入是指尚未確認收入的已開賬單金額。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入當期遞延收入，其餘部分計入長期遞延收入。截至2024年6月30日的6個月內遞延收入增長$
額外的合同責任$
12
獲得合同的增量直接成本主要包括為新訂閲合同支付的銷售和解決方案合作伙伴佣金，這些成本將在大約兩到四年的時間內按直線遞延和攤銷。這個至
截至2024年6月30日的三個月遞延佣金費用增加了$
3.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。就本次計算而言，購買普通股的期權、限制性股票單位(“RSU”)、根據員工購股計劃發行的股份(“ESPP”)、履約限制性股票單位(“PSU”)以及2025年票據的轉換期權(“轉換期權”)(附註9)被視為潛在的普通股等價物。
計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分母對賬如下：
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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因下列原因產生的股份等價物的稀釋效應 |
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加權平均普通股，已發行-稀釋 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
由於本公司在每個呈列期間均出現淨虧損，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。在計算每股攤薄淨虧損時，公司所有已發行的股票期權、RSU、PSU和根據ESPP可發行的股份以及轉換期權均不包括在內，因為其影響將是反攤薄的。
本公司在計算轉換期權的任何潛在攤薄效果時採用IF-轉換法，假設在報告期開始時或發行日期轉換未發行的可轉換證券，如果可轉換證券是在報告期內發行的。
下表包含所有可能稀釋的普通股等價物。
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截至6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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購買普通股的選擇權 |
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RSU |
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2025年期票據的兑換選擇權 |
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PSU |
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— |
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ESPP |
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13
4.金融工具的公允價值
本公司按公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格確定的，由主要市場或最有利市場確定。估值技術中用於得出公允價值的投入按三級層次進行分類，如下：
下表詳細介紹了公司金融資產和負債公允價值層級內的公允價值計量 2024年6月30日和2023年12月31日：
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2024年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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(單位：千) |
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現金等價物和投資： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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戰略投資 |
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受限現金： |
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總資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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外幣衍生負債 |
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總負債 |
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2023年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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(單位：千) |
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現金等價物和投資： |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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戰略投資 |
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受限現金： |
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本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本公司於若干貨幣市場基金的投資的公允價值為其面值，而該等工具被分類為第1級，並計入綜合資產負債表的現金及現金等價物。在2024年6月30日和2023年12月31日，二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商利用最新的可觀察到的市場信息為這些證券定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察到的信息，如涉及相同或可比較證券的市場交易。按公允價值計量的某些非上市投資
14
非經常性基準被歸類為第三級，因為其公允價值計量可能包括可觀察和不可觀察投入的組合。
外幣衍生工具資產和負債被分類為第二級，並使用可觀察的投入進行估值，例如貨幣遠期和現貨匯率、利率和信用衍生工具市場利率的報價。
截至2024年6月30日，2025年票據的公允價值為$
對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款和其他流動負債，由於這些餘額的到期日相對較短，賬面價值接近其公允價值。
限制性現金由與房東對租賃設施的擔保有關的貨幣市場基金組成。這些受限的現金餘額已從我們綜合資產負債表上的現金和現金等價物餘額中剔除。
本公司並無能力對其施加重大影響的私人持股公司中由非控制性股權投資組成且公允價值不能輕易釐定的策略性投資，按另類計量方法計量。這些投資按成本法核算。根據成本會計方法，非流通股本證券按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而作出的調整，並記入經營報表內。本公司持有$
在截至2024年6月30日的三個月中，公司調整其戰略投資的公允價值，並確認收益#美元。
下表總結了我們的短期和長期投資的構成 2024年6月30日和2023年12月31日。
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2024年6月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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集料 |
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(單位：千) |
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商業票據 |
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公司債券 |
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總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
商業票據 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
公司債券 |
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|
|
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( |
) |
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美國政府機構證券 |
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( |
) |
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美國國債 |
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( |
) |
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|||
總 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
對於2024年6月30日攤銷成本基礎大於公允價值的所有證券，公司得出的結論是，沒有出售該證券的計劃，也不太可能要求公司在預期回收之前出售該證券。公司通過考慮公允價值低於攤銷成本的程度、信用評級、發行人所屬行業和部門的財務健康狀況、證券的整體風險狀況、整體宏觀經濟狀況等，進一步評估公允價值下降至攤銷成本以下是否是信貸或非信貸相關因素造成的。截至2024年6月30日，未記錄投資信用損失撥備。
15
合同到期日
持有的短期和長期投資的合同到期日 2024年6月30日和2023年12月31日如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
集料 |
|
|
攤銷 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
在一年內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
1年至2年後到期 |
|
|
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|
|
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||||
總 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
5.受限制現金
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等值物和限制性現金的對賬，其總和相當於截至三個月現金流量表中所示的相同金額的總和 2024年和2023年6月30日。
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
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|
|
|
||||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
6.衍生工具
現金流對衝
該公司簽訂外幣遠期合約，以減少因某些預測收入交易以美元以外的貨幣結算而引起的外幣匯率波動所帶來的未來現金流波動的風險。這些交易被指定為現金流對衝。外幣遠期合約的到期日為12個月或更短。利用統計迴歸分析在初始階段和每個報告期評估對衝效果。該等衍生工具須遵守主要淨額結算安排，並於綜合資產負債表按毛數披露。與該等指定現金流量對衝合約相關的未實現匯兑收益或虧損在累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄，並在對衝交易在收益中確認時重新分類為同期收入。結算這些遠期合約所產生的現金流量在綜合現金流量表上分類為經營活動。截至2024年6月30日，公司已指定現金流對衝遠期合約，名義金額相當於#美元。
以下為衍生金融工具截至2024年6月30日和2023年12月31日：
|
|
截至2024年6月30日 |
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|
||
|
|
(單位：千) |
|||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流對衝 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
總 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
下表列出了被指定為對衝工具的外幣遠期合約的活動情況，以及這些衍生品對AOCI的影響：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
期初餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在其他全面收益中確認的淨虧損（扣除税後） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨虧損從AOCI重新分類至盈利 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
16
對衝對綜合經營報表的影響如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
與現金流對衝相關的損失從AOCI重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
截至2024年6月30日，公司估計未來12個月內預計將重新分類為收入的外幣合同税前未實現收益（損失）淨額約為美元
7.財產和設備
財產和設備包括以下內容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
計算機設備和購買的軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與員工相關的計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
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|
|
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租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
內部使用軟件 |
|
|
|
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||
在建工程 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備的折舊和攤銷費用 $
8.資本化的軟件開發成本
資本化的軟件開發成本（不包括財產和設備中記錄的成本）包括以下內容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
軟件開發總資本化成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化軟件開發成本，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
這些資本化的軟件開發成本與為公司客户平臺開發的軟件相關。財產和設備中記錄的資本化軟件開發成本與為公司使用而開發的軟件相關。
9.可轉換優先票據
17
2025年可轉換優先票據和上限看漲期權
2020年6月，該公司發行了美元
每美元
2025年期票據負債部分的賬面淨值如下：
|
|
截至2024年6月30日 |
|
|
截至2023年12月31日 |
|
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|
|
(單位：千) |
|
|||||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未攤銷發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與2025年債券有關的利息開支如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
發行成本攤銷 |
|
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||||
利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
關於2025年債券的發售，公司以#美元購買了普通股的封頂看漲期權(“封頂看漲期權”)。
10.承付款和或有事項
合同義務
該公司根據不可取消的經營租賃其辦公設施，該租賃將於2035年2月之前的不同日期到期。某些租賃包含可選終止日期。下表僅包括截至可選終止日期的付款。如果公司將租賃延長到選擇性終止日期之後，未來的承諾將增加約 $
下表包括尚未開始租賃的各種經營租賃承付款，金額約為#美元。
18
所有經營租賃協議規定的未來最低付款2024年6月30日的情況如下：
|
|
(單位：千) |
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總 |
|
$ |
|
|
該公司已簽訂了某些不可撤銷的供應商承諾，這些承諾要求將來購買商品或服務。
|
|
(單位：千) |
|
|
2024年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
|
|
法律或有事項
本公司可能不時成為訴訟的一方，並受制於正常業務過程中的附帶索賠，包括知識產權索賠、勞工和僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠、税收和其他事項。本公司目前並無重大訴訟待決。
11.租契
該公司根據不可撤銷的經營租約租賃辦公設施，該租約將在不同日期到期，直至2035年2月。在截至2024年6月30日的六個月內，該公司修改了各種全球寫字樓租約。該公司記錄的使用權資產減少了#美元。
與三人經營租賃負債相關的經營租賃費用和現金付款 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金支付 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
該公司將部分未使用的空間分包給第三方。三人和三人的所有經營租賃協議下產生的經營轉售收入 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
經營性轉租收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
19
12.其他累計綜合損失變化
下表總結了累計其他全面損失的變化，該損失作為股東權益的組成部分報告 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。
|
|
累計折算調整 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
總 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
2024年1月1日年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
重新分類前的其他全面損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他金額重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年6月30日期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
累計折算調整 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
總 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
2023年1月1日期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
改敍前的其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
從累計其他金額重新分類的金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023年6月30日期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
13.基於股票的補償費用
以下兩個表格按獎勵類型顯示了基於股票的補償費用以及基於股票的補償費用記錄在公司綜合經營報表中的情況：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
選項 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
RSU |
|
|
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PSU |
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員工購股計劃 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
股票薪酬費用對單項收入的影響：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
收入成本、訂閲成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收入、專業服務和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
研發 |
|
|
|
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不包括在股票補償費用中的資本化軟件開發成本是 $
20
14.分部信息和地理數據
該公司的運營方式為
按地理區域劃分的收入：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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亞太地區 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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美洲以外地區收入的百分比 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
來自美國以外(國際)客户的收入約為
按地理區域劃分的長期資產總額：
|
|
截至2024年6月30日 |
|
|
截至2023年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
||
亞太地區 |
|
|
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長期資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在美洲以外持有的長期資產的百分比 |
|
|
% |
|
|
% |
||
15.重組計劃
2023年1月25日，公司董事會批准了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在降低運營成本，使投資於長期增長的關鍵機會，同時推動持續盈利。重組計劃包括將公司的員工人數減少約
本公司產生的重組費用為$
未來空置物業的可變設施相關成本將繼續計入重組費用。截至2024年6月30日，該公司做到了
21
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的本10-Q季度報告和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中其他地方的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。
公司概述
我們提供一個客户平臺，幫助企業更好地聯繫和發展。我們通過統一平臺為面向客户的團隊提供無縫連接，該平臺包括三層：人工智能支持的接洽中心、智能CRM，以及通過應用程序市場集成、社區網絡和教育內容擴展客户平臺的互聯生態系統。
我們的項目中心包括營銷中心、銷售中心、服務中心、運營中心、內容中心和商務中心，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引客户、吸引客户並取悦客户。我們的客户平臺以銷售線索和客户互動的中央數據庫和集成應用程序為特色，旨在幫助企業吸引訪問者訪問其網站，將訪問者轉化為銷售線索，將銷售線索關閉為客户，與這些客户進行交易，並取悦他們，使他們成為這些業務的推動者。
我們客户平臺的核心是我們的Smart CRM：一個銷售線索和客户信息的單一數據庫，允許企業跟蹤他們與聯繫人和客户的互動，管理他們的客户活動，並報告他們的渠道和銷售情況。我們的客户平臺旨在輕鬆、無縫地集成第三方應用程序，以進一步定製以滿足單個公司的行業或需求。隨着數據對我們客户的成功和我們業務的差異化變得越來越重要，有必要在數據豐富方面迅速採取行動。對APIHub，Inc.(DBA Clearbit)的收購於2023年12月完成，這將使我們能夠直接在我們的客户平臺中構建豐富的B20億記錄。
我們設計和構建了我們的客户平臺，為全球範圍內的廣泛客户提供服務。我們的客户平臺從完全免費開始，與我們的客户一起成長，以滿足他們生命週期不同階段的需求。它支持多種語言和貨幣，並提供一系列複雜的功能，包括在多個國家運營或為多個國家/地區提供服務的公司在企業級別進行內容劃分。
我們專注於向中端市場企業對企業(B20億)公司銷售產品，我們將其定義為擁有2到2,000名員工的公司。雖然我們的客户平臺是為與任何公司一起增長而構建的，但我們專注於向中端市場企業銷售產品，因為我們相信我們擁有吸引和服務這一細分市場的顯著競爭優勢。這些中端市場企業尋求一種集成、易於實施和易於使用的解決方案來接觸客户，並與營銷、銷售和客户服務預算較大的組織競爭。我們通過我們成熟的入站方法、我們的解決方案合作伙伴和我們的“免費增值”模式有效地規模化地接觸到這些業務。解決方案合作伙伴是幫助企業制定戰略、執行和實施入市活動和技術解決方案的服務提供商。我們的免費增值模式吸引了那些通過我們的免費產品開始使用我們的客户平臺，然後升級到我們的付費產品的客户。截至2024年6月30日，我們在135多個國家和地區擁有8,002名全職員工和228,054名不同規模的客户，代表許多行業。
我們的大部分收入來自對我們基於雲的客户平臺的訂閲和相關的專業服務，包括客户入職、培訓和諮詢服務。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，訂閲收入佔我們總收入的98%。我們在訂閲的基礎上以不同的基本價格銷售多個產品計劃，每個計劃都包括我們的Smart CRM和集成應用程序，以滿足我們服務的各種客户的需求。如果客户數據庫中存儲和跟蹤的聯繫人數量超過指定的閾值，則客户需要支付額外費用。我們還通過購買額外的訂閲、產品和席位以及賬户用户和子域的數量來產生額外的收入。我們的大多數客户的訂閲期限為一年或更短時間。
訂閲按不同的時間表預先收費。由於訂單的計費條款組合可能會因時間段而異，因此我們與客户簽訂的訂單的年化價值在任何一個時間點都不會完全反映在遞延收入中。因此，我們不認為遞延收入的變化是未來收入的準確指標。
我們的許多客户購買入職、培訓和諮詢服務以及其他工具，旨在幫助客户提高他們利用我們的客户平臺吸引客户、吸引客户和取悦客户的能力。我們還產生了
22
來自Commerce Hub的收入以及與其他公司根據共同商定的條款達成的多項收入分成協議。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，專業服務和其他收入佔總收入的2%。
我們專注於快速增長的業務，並計劃繼續進行投資，以幫助我們應對支持這種增長所面臨的一些挑戰，例如，現有客户和新客户對我們客户平臺的需求，來自其他營銷、銷售、客户服務、運營、商務和內容管理軟件及相關應用程序提供商的激烈競爭，以及我們行業的快速技術變革。
我們認為，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們擴大客户基礎、在現有客户中更多地採用我們的客户平臺、開發新產品和應用程序以擴展我們客户平臺的功能和提供高水平的客户服務的能力。我們已經進行了投資，並打算繼續投資於長期增長。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以支持我們的增長。我們計劃繼續投資於研究和開發，同時繼續推出新產品和應用程序，以擴展我們客户平臺的功能。我們打算繼續保持高水平的客户服務和支持，我們認為這對我們的持續成功至關重要。我們還計劃繼續投資於我們的數據中心基礎設施和服務能力，以支持未來客户的持續增長。我們還預計，由於我們的增長和上市公司所需的基礎設施，我們將繼續產生額外的一般和行政費用。我們預計將使用我們的運營現金流為這些增長戰略提供資金，並支持我們的業務，預計在未來12個月內不會盈利。
全球經濟狀況
我們的經營結果可能會受到總體宏觀經濟狀況的顯著影響，包括但不限於流行病(如新冠肺炎)的影響、地緣政治衝突、外匯波動、利率、通脹、衰退風險、現有和新的國內外法律法規，所有這些都是我們無法控制的。外匯匯率的波動和不斷上升的通脹已經並可能繼續對我們的財政狀況和未來的經營業績產生不利影響。隨着我們繼續監測這些情況的直接和間接影響，這些宏觀經濟事件對我們的業務、運營結果和整體財務狀況的更廣泛影響，特別是在長期而言，仍然不確定。有關這些因素和其他風險對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲下文第II部分第1A項下標題為“風險因素”的部分。
關鍵業務指標
客户 我們相信，隨着我們繼續擴大銷售隊伍並投資於營銷工作，我們擴大客户基礎的能力是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將特定期間結束時的客户定義為擁有一項或多項客户平臺付費訂閲的業務實體的數量，這些業務實體直接與我們一起購買或從解決方案合作伙伴那裏購買。單個客户可能對我們的客户平臺有單獨的付費訂閲，但如果客户提供的某些信息(如公司名稱、URL或電子郵件地址)表明這些訂閲由同一業務實體管理，則我們將這些訂閲視為一個客户。
每位客户的平均訂閲收入。我們相信，我們增加每位客户的平均訂閲收入的能力是我們增長現有客户關係長期價值的一個指標。我們將每個客户在特定期間的平均訂閲收入定義為該期間來自我們客户的訂閲收入除以同期的平均客户。
淨收入留存。我們相信，我們保持和擴大客户關係的能力是我們收入基礎和客户長期價值的穩定性的指標。淨收入留存是衡量在給定時間段內從客户那裏留存的經常性收入的百分比。我們在給定期間的淨收入留存計算方法是：首先將給定期間的留存訂閲收入除以留存基本收入，使用該期間的留存基本收入計算這些費率的加權平均值，然後按年計算得出的費率。用於計算淨收入留存的每個關鍵術語的定義如下。
留存訂閲收入。與當月底構成留存基本收入的客户相同的客户羣的合同月度訂閲收入。
23
留存基礎收入。從每月初開始，我們的客户的合同月度訂閲收入。
合同月度訂閲收入。根據我們的客户協議，合同承諾支付整整一個月的訂閲費，按固定匯率轉換為美元，並隨時間保持一致，不包括欠我們解決方案合作伙伴的佣金。
24
截至2024年和2023年6月30日的三個月的經營業績
下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。數據來源於本季度報告10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表，我們認為，這些報表包括我們認為對所列中期財務狀況和經營結果進行公允陳述所必需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。財務成果的逐期比較並不一定表明今後各時期將取得的財務成果。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
$ |
623,763 |
|
|
$ |
517,678 |
|
|
$ |
1,227,559 |
|
|
$ |
1,007,421 |
|
專業服務和其他 |
|
|
13,467 |
|
|
|
11,460 |
|
|
|
27,085 |
|
|
|
23,337 |
|
總收入 |
|
|
637,230 |
|
|
|
529,138 |
|
|
|
1,254,644 |
|
|
|
1,030,758 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
81,618 |
|
|
|
71,494 |
|
|
|
162,342 |
|
|
|
138,116 |
|
專業服務和其他 |
|
|
13,899 |
|
|
|
13,462 |
|
|
|
28,262 |
|
|
|
27,169 |
|
收入總成本 |
|
|
95,517 |
|
|
|
84,956 |
|
|
|
190,604 |
|
|
|
165,285 |
|
毛利 |
|
|
541,713 |
|
|
|
444,182 |
|
|
|
1,064,040 |
|
|
|
865,473 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
198,180 |
|
|
|
169,955 |
|
|
|
373,817 |
|
|
|
297,639 |
|
銷售和營銷 |
|
|
293,794 |
|
|
|
265,294 |
|
|
|
594,081 |
|
|
|
515,971 |
|
一般和行政 |
|
|
72,597 |
|
|
|
61,222 |
|
|
|
141,452 |
|
|
|
118,630 |
|
重組 |
|
|
1,077 |
|
|
|
63,880 |
|
|
|
1,859 |
|
|
|
92,450 |
|
總運營支出 |
|
|
565,648 |
|
|
|
560,351 |
|
|
|
1,111,209 |
|
|
|
1,024,690 |
|
運營虧損 |
|
|
(23,935 |
) |
|
|
(116,169 |
) |
|
|
(47,169 |
) |
|
|
(159,217 |
) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
20,370 |
|
|
|
13,542 |
|
|
|
39,097 |
|
|
|
24,013 |
|
利息開支 |
|
|
(901 |
) |
|
|
(937 |
) |
|
|
(1,836 |
) |
|
|
(1,867 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
1,784 |
|
|
|
330 |
|
|
|
14,945 |
|
|
|
(465 |
) |
其他收入合計 |
|
|
21,253 |
|
|
|
12,935 |
|
|
|
52,206 |
|
|
|
21,681 |
|
(虧損)所得税前收入支出 |
|
|
(2,682 |
) |
|
|
(103,234 |
) |
|
|
5,037 |
|
|
|
(137,536 |
) |
所得税費用 |
|
|
(11,753 |
) |
|
|
(8,569 |
) |
|
|
(13,538 |
) |
|
|
(10,987 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(14,435 |
) |
|
$ |
(111,803 |
) |
|
$ |
(8,501 |
) |
|
$ |
(148,523 |
) |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
13 |
|
|
|
14 |
|
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
專業服務和其他 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
收入總成本 |
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
毛利 |
|
|
85 |
|
|
|
84 |
|
|
|
85 |
|
|
|
84 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
31 |
|
|
|
32 |
|
|
|
30 |
|
|
|
29 |
|
銷售和營銷 |
|
|
46 |
|
|
|
50 |
|
|
|
47 |
|
|
|
50 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
重組 |
|
|
0 |
|
|
|
12 |
|
|
|
0 |
|
|
|
9 |
|
總運營支出 |
|
|
89 |
|
|
|
106 |
|
|
|
89 |
|
|
|
99 |
|
運營虧損 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(15 |
) |
其他收入合計 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
(虧損)所得税前收入支出 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(13 |
) |
所得税費用 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
淨虧損 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(14 |
)% |
百分比是基於實際價值。由於四捨五入，總數可能無法相加。
25
截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比
收入
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲 |
|
$ |
623,763 |
|
|
$ |
517,678 |
|
|
$ |
106,085 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
1,227,559 |
|
|
$ |
1,007,421 |
|
|
$ |
220,138 |
|
|
|
22 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
13,467 |
|
|
|
11,460 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
27,085 |
|
|
|
23,337 |
|
|
|
3,748 |
|
|
|
16 |
% |
總收入 |
|
$ |
637,230 |
|
|
$ |
529,138 |
|
|
$ |
108,092 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
1,254,644 |
|
|
$ |
1,030,758 |
|
|
$ |
223,886 |
|
|
|
22 |
% |
三個月的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，訂閲收入與2023年同期相比有所增長，主要是由於客户數量增加，客户數量從2023年6月30日的150,865人增加到2024年6月30日的228,054人。每個客户的平均訂閲收入從截至2023年6月30日的三個月的11,432美元下降到截至2024年6月30日的三個月的11,215美元。客户的增長主要是由於對我們較低價格的入門產品以及我們新Seat型號的專業和企業產品的需求增加。每位客户的平均訂閲收入的下降主要是由於繼續購買我們價格較低的入門產品和我們新的Seat定價模式的影響，但被對我們的專業和企業產品的持續需求以及收購Clearbit帶來的客户增加所抵消。
在截至2024年6月30日的三個月中，專業服務和其他收入與2023年同期相比有所增長，主要是由於包括商業中心在內的其他收入來源的增加。
六個月的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，訂閲收入與2023年同期相比有所增長，主要是由於客户數量增加，客户數量從2023年6月30日的150,865人增加到2024年6月30日的228,054人。每個客户的平均訂閲收入從截至2023年6月30日的6個月的11,436美元下降到截至2024年6月30日的6個月的11,335美元。客户的增長主要是由於對我們較低價格的入門產品以及我們新Seat型號的專業和企業產品的需求增加。每個客户的平均訂閲收入的下降主要是由於繼續購買我們價格較低的入門產品和我們新的席位定價模式的影響，但被對我們的專業和企業產品的持續需求以及收購Clearbit帶來的客户增加所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中，專業服務和其他收入與2023年同期相比有所增長，主要是由於包括商業中心在內的其他收入來源的增加。
收入成本、毛利和毛利率百分比
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
收入總成本 |
|
$ |
95,517 |
|
|
$ |
84,956 |
|
|
$ |
10,561 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
190,604 |
|
|
$ |
165,285 |
|
|
$ |
25,319 |
|
|
|
15 |
% |
毛利 |
|
$ |
541,713 |
|
|
$ |
444,182 |
|
|
$ |
97,531 |
|
|
|
22 |
% |
|
$ |
1,064,040 |
|
|
$ |
865,473 |
|
|
$ |
198,567 |
|
|
|
23 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
85 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
85 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的總收入成本有所增加，主要原因是訂閲和託管成本增加、資本化軟件開發成本的攤銷、收購技術的攤銷和員工相關成本，但被分配的管理費用減少所抵消。毛利率與去年同期持平。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
收入的訂閲成本 |
|
$ |
81,618 |
|
|
$ |
71,494 |
|
|
$ |
10,124 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
162,342 |
|
|
$ |
138,116 |
|
|
$ |
24,226 |
|
|
|
18 |
% |
訂閲收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
26
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的訂閲成本收入增加主要是由於以下原因：
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
訂閲和託管成本 |
|
$ |
1,209 |
|
|
$ |
7,011 |
|
軟件開發成本資本化攤銷 |
|
|
6,401 |
|
|
|
11,947 |
|
已獲得技術的攤銷 |
|
|
1,474 |
|
|
|
2,957 |
|
與員工相關的成本 |
|
|
951 |
|
|
|
2,533 |
|
已分配間接費用 |
|
|
89 |
|
|
|
(222 |
) |
|
|
$ |
10,124 |
|
|
$ |
24,226 |
|
三個月的變化
訂閲和託管成本增加的主要原因是我們的客户羣從2023年6月30日的150,865人增長到2024年6月30日的228,054人。隨着我們繼續關注客户平臺的安全性、可靠性和性能，我們的訂閲和託管成本也有所上升。由於我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員數量增加，資本化軟件開發成本的攤銷增加。由於與我們在2023年12月收購Clearbit相關的收購技術的攤銷，收購技術的攤銷增加。隨着我們不斷擴大客户支持組織以支持客户增長並提高服務級別和產品，員工相關成本因員工人數增加而增加。由於分擔的公司第三方服務成本增加，分配的間接費用增加。
六個月的變化
訂閲和託管成本增加的主要原因是我們的客户羣從2023年6月30日的150,865人增長到2024年6月30日的228,054人。隨着我們繼續關注客户平臺的安全性、可靠性和性能，我們的訂閲和託管成本也有所上升。由於我們繼續開發新產品和增加功能，在我們的軟件平臺上工作的開發人員數量增加，資本化軟件開發成本的攤銷增加。由於與我們在2023年12月收購Clearbit相關的收購技術的攤銷，收購技術的攤銷增加。隨着我們不斷擴大客户支持組織以支持客户增長並提高服務級別和產品，員工相關成本因員工人數增加而增加。已分配間接費用減少，主要是由於重組計劃下的全球租賃整合導致我們的租賃空間減少，但因分擔的公司第三方服務成本增加而略有抵消。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
專業服務和其他收入成本 |
|
$ |
13,899 |
|
|
$ |
13,462 |
|
|
$ |
437 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
28,262 |
|
|
$ |
27,169 |
|
|
$ |
1,093 |
|
|
|
4 |
% |
專業服務和其他收入的百分比 |
|
|
103 |
% |
|
|
117 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
% |
|
|
116 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的專業服務和其他收入成本增加，主要原因如下：
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
已分配的間接費用和其他費用 |
|
$ |
2,699 |
|
|
$ |
5,193 |
|
與員工相關的成本 |
|
|
(2,262 |
) |
|
|
(4,100 |
) |
|
|
$ |
437 |
|
|
$ |
1,093 |
|
三個月的變化
27
分配的管理費用和其他費用增加，主要是由於與我們的其他服務產品（包括Commerce Hub）相關的成本增加。隨着我們繼續利用我們的解決方案合作伙伴提供入職和其他專業服務，與員工相關的成本有所下降。
六個月的變化
分配的管理費用和其他費用增加，主要是由於與我們的其他服務產品（包括Commerce Hub）相關的成本增加。隨着我們繼續利用我們的解決方案合作伙伴提供入職和其他專業服務，與員工相關的成本有所下降。
研究與開發
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
研發 |
|
$ |
198,180 |
|
|
$ |
169,955 |
|
|
$ |
28,225 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
373,817 |
|
|
$ |
297,639 |
|
|
$ |
76,178 |
|
|
|
26 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
30 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用增加主要是由於以下原因：
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
25,022 |
|
|
$ |
71,475 |
|
已分配間接費用 |
|
|
2,206 |
|
|
|
2,696 |
|
專業費用 |
|
|
997 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
$ |
28,225 |
|
|
$ |
76,178 |
|
三個月的變化
隨着我們繼續發展工程組織以開發新產品、增加功能和維護現有客户平臺，員工人數的增加導致與員工相關的成本增加。由於隨着我們業務的持續增長，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司費用增加，分配的管理費用增加。由於使用第三方服務和承包商的增加，專業費用增加。
六個月的變化
隨着我們繼續發展工程組織以開發新產品、增加功能和維護現有客户平臺，員工人數的增加導致與員工相關的成本增加。由於隨着我們業務的持續增長，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司費用增加，分配的管理費用增加。由於使用第三方服務和承包商的增加，專業費用增加。
銷售和市場營銷
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
293,794 |
|
|
$ |
265,294 |
|
|
$ |
28,500 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
594,081 |
|
|
$ |
515,971 |
|
|
$ |
78,110 |
|
|
|
15 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
46 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
47 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用增加，主要原因如下：
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
25,700 |
|
|
$ |
68,170 |
|
營銷計劃 |
|
|
325 |
|
|
|
7,651 |
|
已分配間接費用 |
|
|
3,192 |
|
|
|
4,134 |
|
解決方案合作伙伴佣金 |
|
|
(717 |
) |
|
|
(1,845 |
) |
|
|
$ |
28,500 |
|
|
$ |
78,110 |
|
28
三個月的變化
隨着我們擴大銷售和營銷組織以擴大客户基礎，員工相關成本因員工人數增加而增加。隨着我們在吸引新客户方面的投資，由於某些營銷努力的時機和規模，營銷計劃增加了。由於與我們的系統和基礎設施相關的共享公司費用增加，分配的管理費用增加。解決方案合作伙伴佣金減少，因為我們將某些解決方案合作伙伴佣金的期限從生命週期更改為三年，並在2023年第一季度開始推遲這些成本並在大約兩到四年的期限內攤銷。
六個月的變化
隨着我們擴大銷售和營銷組織以擴大客户基礎，員工相關成本因員工人數增加而增加。隨着我們在吸引新客户方面的投資，由於某些營銷努力的時機和規模，營銷計劃增加了。由於與我們的系統和基礎設施相關的共享公司費用增加，分配的管理費用增加。解決方案合作伙伴佣金減少，因為我們將某些解決方案合作伙伴佣金的期限從生命週期更改為三年，並在2023年第一季度開始推遲這些成本並在大約兩到四年的期限內攤銷。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
72,597 |
|
|
$ |
61,222 |
|
|
$ |
11,375 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
141,452 |
|
|
$ |
118,630 |
|
|
$ |
22,822 |
|
|
|
19 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用增加，主要原因如下：
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
6,308 |
|
|
$ |
14,849 |
|
客户信用卡手續費 |
|
|
1,001 |
|
|
|
2,174 |
|
已分配間接費用 |
|
|
2,239 |
|
|
|
3,253 |
|
專業費用 |
|
|
1,827 |
|
|
|
2,546 |
|
|
|
$ |
11,375 |
|
|
$ |
22,822 |
|
三個月的變化
隨着我們業務的增長和需要更多的人員來支持我們擴大的運營，員工人數的增加導致了與員工相關的成本增加。隨着我們業務的持續增長，由於客户交易增加，客户信用卡手續費增加。由於隨着我們業務的持續增長，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司費用增加，分配的管理費用增加。由於使用第三方服務和承包商的增加，專業費用增加。
六個月的變化
隨着我們業務的增長和需要更多的人員來支持我們擴大的運營，員工人數的增加導致了與員工相關的成本增加。隨着我們業務的持續增長，由於客户交易增加，客户信用卡手續費增加。由於隨着我們業務的持續增長，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司費用增加，分配的管理費用增加。由於使用第三方服務和承包商的增加，專業費用增加。
重組
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
重組 |
|
$ |
1,077 |
|
|
$ |
63,880 |
|
|
$ |
(62,803 |
) |
|
|
-98 |
% |
|
$ |
1,859 |
|
|
$ |
92,450 |
|
|
$ |
(90,591 |
) |
|
|
-98 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
29
三個月的變化
截至2024年6月30日的三個月的重組費用僅包括未使用空間的可變設施相關成本。在截至2023年6月30日的三個月內，由於重組計劃在2023年第一季度實施，並在第二季度繼續執行，重組費用為6,390美元萬。重組成本主要包括全球範圍內終止和放棄租約的設施相關成本。
六個月的變化
截至2024年6月30日的6個月的重組費用僅包括未使用空間的可變設施相關成本。
由於重組計劃在2023年第一季度實施，並在第二季度繼續執行，截至2023年6月30日的六個月的重組費用為9,250美元萬。重組成本主要包括2,690美元萬遣散費、員工相關福利及其他成本，以及與全球終止及放棄租約設施有關的6,560美元萬。
利息收入
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
利息收入 |
|
$ |
20,370 |
|
|
$ |
13,542 |
|
|
$ |
6,828 |
|
|
|
50 |
% |
|
$ |
39,097 |
|
|
$ |
24,013 |
|
|
$ |
15,084 |
|
|
|
63 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
三個月和六個月的變化
利息收入主要包括投資現金和現金等價物、餘額和投資所賺取的利息。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的增長是由於我們投資餘額的收益率增加。
利息支出
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
利息開支 |
|
$ |
(901 |
) |
|
$ |
(937 |
) |
|
$ |
36 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
$ |
(1,836 |
) |
|
$ |
(1,867 |
) |
|
$ |
31 |
|
|
|
(2 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
*沒有意義
三個月和六個月的變化
利息費用主要包括債務貼現攤銷和發行成本以及與2025年票據相關的合同利息費用。利息支出保持相對穩定。
其他收入(費用)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
其他收入(費用) |
|
$ |
1,784 |
|
|
$ |
330 |
|
|
$ |
1,454 |
|
|
|
441 |
% |
|
$ |
14,945 |
|
|
$ |
(465 |
) |
|
$ |
15,410 |
|
|
|
3314 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
*沒有意義
30
在截至2024年6月30日的6個月中，其他收入(支出)的變化主要是由於以下原因：
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
外幣損益 |
|
$ |
(170 |
) |
|
$ |
1,048 |
|
戰略投資減損 |
|
|
(479 |
) |
|
|
(4,094 |
) |
戰略投資收益 |
|
|
2,103 |
|
|
|
18,456 |
|
|
|
$ |
1,454 |
|
|
$ |
15,410 |
|
三個月的變化
其他收入(費用)主要包括與貨幣資產和負債有關的外幣交易損益的影響。外幣交易的變化主要是由於歐元和英鎊相對於美元的價值增加。戰略投資收益的增加是由於在截至2024年6月30日的三個月中，某些戰略投資的價值發生了明顯的價格變化，減值50美元萬，收益210美元萬，這在2023年沒有發生。
六個月的變化
其他收入(費用)主要包括與貨幣資產和負債有關的外幣交易損益的影響。外幣交易的變化主要是由於歐元和英鎊相對於美元的價值增加。戰略投資減值和收益的增加是由於在截至2024年6月30日的六個月中，某些戰略投資價值的可觀察到的價格變化導致減值410萬和收益1,850美元萬，這在2023年沒有發生。
所得税費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||||||
所得税費用 |
|
$ |
(11,753 |
) |
|
$ |
(8,569 |
) |
|
$ |
(3,184 |
) |
|
|
37 |
% |
|
$ |
(13,538 |
) |
|
$ |
(10,987 |
) |
|
$ |
(2,551 |
) |
|
|
23 |
% |
實際税率 |
|
|
438 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
(269 |
)% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
三個月的變化
所得税支出由美國所得税和外國所得税的當期和遞延税款組成。所得税支出的增加主要是由於在較高税收管轄區產生的收入。
六個月的變化
所得税支出由美國所得税和外國所得税的當期和遞延税款組成。所得税支出的增加主要是由於税收較高的司法管轄區產生的收入被基於分享的補償意外福利的增加所抵消。
2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了支柱二全球反基地侵蝕示範規則(“支柱二”)，旨在確保大公司在所有運營國家的最低税率為15%。雖然美國尚未頒佈實施第二支柱的立法，但該公司開展業務的其他國家已經制定了實施第二支柱的立法，並於2024年1月1日生效。在我們運營的每個司法管轄區實施第二支柱並不會對我們的實際税率產生實質性影響。隨着司法管轄區實施立法，我們將繼續評估影響。
31
流動性與資本資源
到目前為止，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、應收賬款淨額、我們的普通股發行和我們的可轉換票據發行。
下表顯示截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的現金及現金等價物、營運資本、經營活動提供的現金淨額及現金等價物、投資活動所使用的現金及現金等價物淨額，以及融資活動提供的現金及現金等價物淨額。
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
現金及現金等價物 |
|
$ |
797,875 |
|
|
$ |
457,218 |
|
營運資本 |
|
|
798,953 |
|
|
|
1,071,549 |
|
經營活動提供的現金和現金等價物淨額 |
|
|
244,916 |
|
|
|
157,613 |
|
投資活動中提供（使用）的淨現金和現金等值物 |
|
|
139,027 |
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(53,313 |
) |
籌資活動提供的現金和現金等價物淨額 |
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31,760 |
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20,448 |
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我們於2024年6月30日的現金及現金等價物為營運資金用途。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物中有22500美元萬存放在美國境外的賬户中。我們不主張對我們的海外收益進行無限期的再投資，因為這些收益已經繳納了美國聯邦税。雖然我們得出的結論是，最終分配這些收益所產生的任何遞增税款都是無關緊要的，但我們目前的計劃並未表明有必要將未分配的收益匯回國內，為我們的美國業務提供資金。
業務現金可能受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素在第二部分第1A項下題為“風險因素”的一節中詳述。然而，根據我們目前的業務計劃和收入前景，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資餘額，以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資本和運營資源支出需求。
經營活動提供的現金和現金等價物淨額
經營活動提供的現金和現金等價物淨額主要包括經某些非現金項目調整的淨虧損，包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷以及其他非現金費用。
在截至2024年6月30日的六個月內，經營活動提供的現金和現金等價物淨額主要反映了我們的淨虧損850萬美元，折舊和攤銷4,340美元萬，基於股票的薪酬24010美元，戰略投資減值410美元萬，債務貼現和發行成本攤銷100美元，被包括2,310美元萬債券折扣增加的非現金支出，1,850萬美元的戰略投資收益和90美元的未實現貨幣換算萬所抵消。現金和現金等價物的營運資金來源主要包括遞延收入增加4,430萬，主要是由於期內開具發票的客户數量增加，與收款增加有關的應收賬款減少1,840美元，應計費用和其他負債減少1,500萬，以及使用權資產增加2,040萬。這些現金和現金等價物的來源被預付費用和其他資產增加2,720美元，經營租賃負債減少2,320美元，遞延佣金增加4,010美元，以及與賬單支付時間有關的應付賬款增加20美元萬所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金和現金等價物淨額主要反映了我們淨虧損15720美元萬，債券折扣增加1,880美元，被非現金支出所抵消，其中包括33,000美元折舊和攤銷，21100美元股票薪酬，6,490萬美元重組費用，以及100萬債務折扣和發行成本攤銷。現金和現金等價物的營運資金來源主要包括遞延收入增加4,140萬，主要是由於期內開具發票的客户數量增加，與收款增加有關的應收賬款減少2,160萬，使用權資產增加2,100萬，以及應計費用和其他負債增加4,650萬。這些現金和現金等價物的來源被預付費用和其他資產增加4,740美元，經營租賃負債減少1,800美元，遞延佣金增加3,700美元，以及與賬單支付時間有關的應付賬款增加1,780美元萬所抵消。
投資活動中使用的現金和現金等價物淨額
我們的投資活動主要包括購買和到期投資、購買財產和設備、購買戰略投資和軟件開發成本資本化。資本化的軟件開發成本與為客户擴展功能的新產品或對現有軟件平臺的改進相關。
32
在截至2024年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金和現金等價物淨額主要包括與投資到期日有關的84960美元萬和淨營運資本結算收益190萬，被用於購買投資的65170美元萬的現金、購買的財產和設備的1,410萬美元和資本化軟件開發成本4,310萬美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金和現金等價物淨額主要包括73140美元的萬購買投資和1,420美元的購買財產和設備，600美元的戰略投資購買，以及3,160萬的資本化軟件開發成本。這些現金的使用被萬收到的與投資到期有關的72980美元所抵消。
融資活動提供的現金和現金等價物淨額
我們的融資活動主要包括根據我們的股票計劃發行普通股，以及支付與股票獎勵的股票淨額結算相關的員工税。
截至6月30日的6個月，融資活動中提供的現金包括根據股票計劃發行普通股所得的4,520美元萬，被用於支付與股票獎勵的股票淨額結算相關的員工税的1,350美元萬所抵銷。
截至2023年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金包括用於支付與股票獎勵股份淨結算相關的員工税的410萬美元，被股票計劃下與發行普通股相關的收益2,460美元萬所抵消。
關鍵會計政策和估算
在截至2024年6月30日的六個月內，與我們在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃負債和與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。關於公司在合併財務報表附註中承諾的所有義務，見附註10，該附註出現在本季度報告10-Q表的其他部分。
近期會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲近期會計公告在本季度報告10-Q表其他部分的合併財務報表附註中。
表外安排
截至2024年6月30日，我們承諾向黑人經濟發展基金額外出資400億美元萬。沒有其他重大的表外安排。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
外幣兑換風險
我們面臨着與我們的收入、收入成本和運營費用相關的外幣風險，這些風險以美元以外的貨幣計價，主要是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元、哥倫比亞比索和加拿大元。由於我們出於財務報告的目的將外幣兑換成美元，貨幣波動可能會對我們的財務業績產生影響。2024年，我們實施了一項對衝計劃，旨在通過進行外匯遠期等衍生品交易來減輕外匯影響，例如與以美元以外的貨幣計價的重大交易相關的貨幣匯率敞口。見本季度報告10-Q表其他部分的合併財務報表附註6。
利率敏感度
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我們的現金和現金等價物以及短期和長期投資組合以各種證券形式維持，包括政府機構債務、公司債券和貨幣市場基金。投資被歸類為可供出售證券，並按其公允市場價值列賬，累計未實現收益或虧損計入股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。利率的大幅上升可能會對我們投資組合中某些證券的公平市場價值產生不利影響。我們目前並不對衝利率風險，亦不為交易或投機目的而訂立金融工具。
市場風險和市場利率風險
2020年6月，我們發行了46000美元的萬本金總額為2025年6月1日到期的可轉換優先票據，其中45910美元的萬截至2024年6月30日仍未償還。由於可轉換債券的特性，2025年債券的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。2025年債券的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。利息和市值變動影響2025年票據的公允價值，但由於債務債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。一般而言，2025年債券的公允價值會隨利率下降而增加，隨利率上升而減少。此外，我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣計入2025年票據，我們僅出於必要的披露目的而公佈公允價值。美聯儲已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以努力對抗高通脹。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取的額外措施，這與對通脹風險的擔憂有關。
下表提供了截至2024年6月30日我們的股票價格假設10%的變化的敏感性分析，以及對2025年債券公允價值的估計影響。選定的情景並不是對未來事件的預測，而是為了説明這種事件可能對2025年票據的公允價值產生的影響。
2025年筆記
HubSpot股價的假設變化 |
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公允價值 |
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預計發生的變化 |
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公允價值假設增加(減少)百分比 |
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增長10% |
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$ |
1,052,544 |
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$ |
88,614 |
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9 |
% |
沒有變化 |
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$ |
963,930 |
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$ |
— |
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— |
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下降10% |
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$ |
860,864 |
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$ |
(103,066 |
) |
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(11 |
)% |
項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的三個月，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，該季度報告涵蓋了本10-Q表格。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制的內在侷限性。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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部分第二部分：
其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。鑽探SK因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本季度報告Form 10-Q和我們其他公開申報文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本季度報告中的10-Q表格和我們的其他公開申報文件中所包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們依賴於客户續簽、新客户的增加、現有客户收入的增加以及客户平臺市場的持續增長。
我們的很大一部分收入來自向我們的客户平臺銷售訂閲，預計我們將繼續獲得這一收入。入站營銷、銷售、服務、運營、商務和客户管理產品的市場仍在發展中，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的點應用和不同的方法，使企業能夠滿足各自的需求，競爭動態可能會導致定價水平發生變化。因此，我們可能被迫或從戰略上選擇降低我們對平臺收取的價格，並且可能無法以歷史上相同的價格和條款續簽現有客户協議或簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略涉及可擴展的定價模式(包括我們產品的免費增值版本和我們最近基於席位的定價模式的變化)，旨在提供機會隨着時間的推移增加我們客户關係的價值，包括隨着客户擴大他們對我們平臺的使用，或者我們向其組織的其他部分銷售，通過產品購買的非接觸式或低接觸交叉銷售額外的產品和席位，以及追加銷售額外的產品和功能。如果我們的可擴展定價和交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户沒有擴大他們對我們平臺的使用或採用其他產品和功能，或者如果可擴展定價的預期好處需要更長時間才能實現或根本沒有實現，我們的收入和運營業績可能會受到影響。
我們的訂閲續約率可能會下降，任何下降都可能損害我們未來的收入和運營業績。
我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們平臺的訂閲，基本上所有訂閲期都是一年或更短。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得更低的訂閲級別、更少的聯繫人或席位或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。我們的續約率可能會因一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務價格、客户對我們平臺和附加應用程序的採用和使用、我們新產品的採用、客户對我們平臺的滿意度、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户的消費水平下降或由於經濟衰退或金融市場不確定性而導致的客户活動減少。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們與我們的消費額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。
此外，訂閲模式還會帶來一些風險，涉及收入確認的時機和現金流的潛在減少。我們每個季度報告的基於訂閲的收入的一部分是由於確認了與前幾個季度達成的訂閲協議有關的遞延收入。此外，我們不記錄遞延收入以外的
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在我們的資產負債表上作為負債開具發票的金額。任何時期新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會立即反映在我們該時期報告的財務業績中，但可能會導致我們未來幾個季度的收入下降。如果我們的訂閲銷售額和續約率大幅下降，我們報告的財務業績可能要到未來一段時間才會反映出這種下降。
我們面臨着來自現有公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供營銷、銷售、客户服務、運營、商務和內容管理軟件以及其他相關應用程序，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
市場營銷、銷售、客户服務、運營、商務和內容管理軟件市場正在發展，競爭激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。
我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款向客户平臺銷售訂閲的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，包括由於新的或更好地使用不斷髮展的人工智能(“AI”)技術而導致我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外，如果這些競爭對手開發了與我們的平臺功能類似或更高級的產品，我們可能需要降低平臺訂閲的價格或接受不太優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。
我們的競爭對手包括：
此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、CRM、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的平臺。我們預計，新的競爭對手，如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將開發和推出服務於面向客户和其他前臺功能的應用程序。這一發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和CRM供應商可以獲得或開發與我們的銷售和CRM產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將營銷、銷售、客户服務和內容管理軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的或不額外的成本提供這些軟件。如果我們的任何競爭對手在營銷軟件或其他應用程序方面與潛在客户存在現有關係，這些客户可能不願購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手存在現有關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們客户平臺的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們最近經歷了快速增長和組織變革，預計長期內員工人數和運營都會增長。如果我們不能有效地管理增長和組織變革，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
在我們的重組計劃於2023年1月實施後，我們的員工人數和運營持續增長。例如，截至2024年6月30日，我們有8,002名全職員工，截至2023年12月31日，我們有7,663名全職員工。到目前為止，我們已經開設了幾個國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來巨大的壓力。我們預計，從長遠來看，我們將繼續增加員工人數和運營。我們預計，從長遠來看，需要未來的增長來應對我們產品供應的增加和持續的擴張。我們的成功將在一定程度上取決於我們招聘、聘用、培訓、管理和整合公司內部專業職位(包括技術、銷售和營銷)的合格經理、技術人員和員工的能力。此外，隨着我們越來越多的員工根據我們的混合工作場所模式在全球各地長期遠程工作，我們的員工可以選擇完全遠程工作、在我們的一個辦公室全職工作或靈活地在辦公室和遠程工作，因此我們可能需要重新分配我們的資源投資，並密切監控各種當地法規和要求，包括當地税法。我們的開支和員工工作文化可能會出現不可預測的情況。如果我們遇到與未來增長相關的任何這些影響，如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合新員工或留住現有員工方面不成功，可能會嚴重削弱我們吸引新客户、留住現有客户和擴大他們對我們平臺的使用的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷、銷售、客户服務、運營、商務和內容管理能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力。
為了增加客户並使我們的客户平臺獲得更廣泛的市場接受，我們需要繼續擴大我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理能力，包括我們的銷售隊伍和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續投入大量資源用於入站銷售和營銷計劃。我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的效率隨着時間的推移而變化，未來可能會有所不同，這取決於我們維護和改進客户平臺的能力，包括人工智能和機器學習方面的能力。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們業務的增長率取決於我們的解決方案合作伙伴的持續參與和服務水平。
我們依賴我們的解決方案合作伙伴為我們的客户提供某些服務，並向客户銷售我們的客户平臺。如果我們沒有吸引新的解決方案合作伙伴，或者由於我們的解決方案合作伙伴關係模式的變化或其他原因，現有或新的解決方案合作伙伴沒有向我們推薦越來越多的客户，我們的收入和運營業績將受到損害。此外，如果我們的解決方案合作伙伴不繼續為我們的客户提供服務，我們將被要求通過擴大內部團隊或聘請其他第三方提供商來自行提供此類服務，這將增加我們的運營成本。
如果我們不能保持我們的內部思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，保持我們在入境營銷、銷售、服務、運營、商務和內容管理方面的思想領先地位是吸引新客户的重要因素。我們投入大量資源來發展和保持我們的思想領導地位，專注於識別和解釋入境體驗中的新趨勢，塑造和指導行業對話，以及創建和分享最佳入境實踐。我們與發展和保持我們的思想領導力相關的活動可能不會帶來更多的收入，即使他們增加了收入，任何增加的收入也可能不會抵消我們在這種努力中產生的費用。我們依賴於管理層和擁有入站營銷、銷售、服務、運營和內容管理領域專業知識的員工的持續服務，而這一領域任何關鍵員工的流失都可能損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們不能成功地發展和保持我們的思想領先地位，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌意識，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信，HubSpot品牌的發展對於讓人們廣泛瞭解我們現有和未來的入站體驗解決方案至關重要，因此，對於吸引新客户和維護現有客户也很重要。在
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過去，我們為打造我們的品牌所做的努力涉及大量費用，我們相信，這項投資已經在B20億市場上獲得了強大的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的客户平臺的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的客户平臺可能會變得不那麼有競爭力。
我們未來的成功取決於我們適應和創新客户平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以滿足客户的需求，我們的客户願意支付的價格。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，包括人工智能和機器學習，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法保持或提高市場對我們平臺的接受度。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們客户平臺的訪問和使用是通過雲提供的，這本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供入站營銷軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
高質量的教育、培訓和客户支持對於我們客户平臺的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的續簽非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們管理我們的在線培訓資源HubSpot Academy或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持運營。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户使用客户平臺中的多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或留住現有客户的額外功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。
隨着客户平臺使用量的增長，以及客户將我們的平臺用於其他入站應用程序(如銷售和服務)，我們將需要投入更多資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣，特別是在我們的客户人口結構隨着時間的推移而變化的情況下。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的客户平臺對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長並損害我們的聲譽。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴張都將是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能確保我們的基礎設施和系統的擴展和改善將得到充分或有效的及時實施，如果可以的話。
我們推出新產品和功能的能力，包括利用人工智能的新產品和功能， 有賴於充足的研發資源。如果我們不為我們的研究和開發努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用程序、功能和對現有客户平臺的增強。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制，如員工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源而無法在內部發展我們的平臺，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在他們的研發項目上花費了相當多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。我們未能保持足夠的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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開發利用包括人工智能和機器學習在內的新的高級功能的下一代解決方案，涉及預測市場是否願意採用此類技術而不是傳統解決方案。公司可能被要求投入大量資源來開發新的產品、軟件和服務，然後才能知道這種投資是否會導致市場接受產品或服務。
由於技術或其他原因(其中一些可能超出公司控制範圍)，公司不能及時或根本不能改進、開發、推出產品和服務並將其貨幣化，以應對不斷變化的市場條件或客户要求，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或可能導致其產品和服務無法獲得市場認可或過時。此外，如果公司未能提供令人信服的客户體驗或準確預測新出現的技術趨勢以及客户和最終用户不斷變化的需求，或者如果其新產品和服務的功能不能滿足客户的需求，或者沒有與競爭對手的產品和服務充分區分開來，公司的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害。
圍繞新的和新興的人工智能應用程序(如生成性人工智能內容創作)的不確定性可能需要在開發專有數據集、機器學習模型和系統方面進行額外投資，以測試準確性、偏差和其他變量(這些變量往往很複雜)、開發新的方法和流程以向內容創作者提供歸屬或報酬，以及建立使創意人員能夠更好地控制其工作在人工智能開發中的使用的系統，這可能成本高昂，如果我們無法將此類資產貨幣化，可能會影響我們的利潤率。此外，包括生成性人工智能在內的人工智能技術可能會創建看似正確但實際上不準確或有缺陷的內容，或者包含受版權保護或其他受保護的材料，如果我們的客户或其他人使用這些有缺陷的內容對他們造成損害，我們可能會面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。由於此類系統涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署人工智能系統也可能會增加我們產品的成本概況。
購買我們平臺的企業的規模或類型的變化，或者客户購買或使用的客户平臺內的應用程序的變化，都可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們的戰略是向中型企業銷售我們客户平臺的訂閲，但我們已經並將繼續向從小型企業到企業的組織銷售。我們的毛利率可能會有所不同，這取決於與客户平臺的實施和使用相關的眾多因素，包括客户使用我們平臺的複雜程度和強度，以及客户所需的專業服務和支持水平。向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力。向小企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們平臺的業務組合或客户購買的產品方案組合發生變化，我們的毛利率可能會下降，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們過去已經完成了收購，未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，無法達到我們的預期，導致我們股東的進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去收購了，未來也可能收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。例如，在2023年12月，我們收購了B20億數據提供商Clearbit。我們可能無法充分實現歷史或任何未來收購的預期好處。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。
整合和管理收購存在內在風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術，或無法在收購後成功或有效地管理合並後的業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。由於許多因素，我們也可能無法從被收購的業務中獲得預期的收益，包括：與收購相關的意外成本或負債；發生與收購相關的成本，這將被確認為當期支出；無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；將被收購的技術和權利納入我們的平臺並保持與我們品牌一致的質量和安全標準的困難；由於任何收購相關的不確定性，客户購買延遲；需要整合或實施額外的控制、程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的損害；關鍵員工的潛在損失；我們業務其他部分所需資源的使用和管理層和員工資源的轉移；以及使用我們大部分可用現金或產生債務來完成收購。收購還增加了不可預見的法律和合規責任的風險，包括因被收購企業先前或正在進行的行為或不作為而可能違反適用法律或行業規則和條例，而這些行為或不作為並未經過盡職調查發現。
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在收購過程中，包括數據處理和侵犯隱私。一般來説，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據我們的減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。
由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大我們對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。我們已經成立了幾個國際實體，並可能計劃在未來成立更多的實體。這些國際業務主要專注於銷售、專業服務和支持，並在選定的國際地點設有開發團隊。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：
我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果未來我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。我們繼續執行政策和程序，以促進我們遵守適用於或源於我們的國際業務的美國法律和法規。我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致財務和其他處罰，可能會損害我們的聲譽，並給我們帶來成本。
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與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。
與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題，可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們為解決此類問題而產生額外的研發成本。我們越來越多地將人工智能構建到我們的許多產品中，包括早期生成性人工智能功能。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對人權、隱私、就業或其他社會環境的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，如果不能妥善補救人工智能使用或倫理問題，可能會導致公眾對人工智能的信心受損，這可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的道德實施，以最大限度地減少意外的有害影響。
不利的訴訟結果可能會影響我們的業務。
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟可能會耗時長、費用高，並對我們的運營造成幹擾，並可能分散我們管理層對核心業務運營的注意力。我們的訴訟結果也不能肯定地預測。即使是有利的判決也可能受到上訴的影響，導致曠日持久的訴訟、額外的費用以及我們期望的結果將被推翻的前景。不利的決定可能導致金錢損害或禁令救濟，這可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。
與員工事務相關的風險
如果我們在經歷員工隊伍變化時不能保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。
我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度和個人自主權的基礎上。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。2020年，我們決定永久遷移到混合工作場所模式，這意味着我們的員工可以選擇完全遠程工作，在我們的一個辦公室全職工作，或者同時在辦公室和遠程工作。由於我們的大部分工作人員都在家中工作，保持我們的企業文化變得更加困難。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們的成長和不斷髮展我們的公司基礎設施，以及經歷組織變革，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人Brian Halligan和Dharmesh Shah，我們的首席執行官Yamini Rangan，以及研發、營銷、銷售、服務、運營、內容管理以及一般和行政職能領域的其他關鍵員工。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們平臺、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴於我們現有的軟件工程師和信息技術人員的持續服務。我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論是否有理由，任何員工可以隨時辭職，無論是否有理由。我們與我們的任何關鍵人員都沒有僱傭協議。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，而我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，入站銷售、市場營銷、服務、運營和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，很難被取代。我們過去不時地經歷過，我們預計未來也會繼續經歷招聘困難和留住具有適當資歷的高技能員工的困難。特別是，我們在總部所在的大波士頓地區經歷了競爭激烈的招聘環境，並將在全球範圍內招聘遠程人才時繼續體驗競爭激烈的招聘環境。許多.
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與我們競爭有經驗人才的公司比我們擁有更多的資源。公司改變提供遠程或混合工作環境，可能會增加我們傳統辦公地點以外的僱主對這類員工的競爭。此外，如果我們選擇不再提供遠程或混合工作環境，我們在留住員工方面可能會面臨更大的困難。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹和勞動力參與率。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因，可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
此外，在做出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往會考慮與其就業相關的股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。
與全球經濟狀況相關的風險
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。隨着我們擴大國際業務，我們對匯率波動的風險也增加了，特別是在歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元、哥倫比亞比索和加拿大元方面。當兑換成美元時，美元對外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外幣匯率的變化而受到不利影響。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績會受到波動的影響。我們最近實施了一項對衝計劃，旨在通過進行外匯遠期等衍生品交易來減輕外匯影響，例如與以美元以外的貨幣計價的重大交易相關的貨幣匯率敞口。我們還可能在未來採用某些其他策略來緩解外匯風險。不能保證或保證此類對衝計劃和我們根據該計劃採取的策略將有效地減少或消除我們對外匯匯率波動的敞口，達到我們預期的程度，或者根本不能。此外，套期保值計劃及其所採用的衍生品交易本身也涉及成本和風險，包括持續的管理時間和專業知識、實施計劃和戰略的外部成本、潛在的交易對手信用風險和流動性風險以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。
疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與我們或軟件行業無關，但它們可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、銀行業波動、勞動力市場變化、供應鏈中斷、破產、通貨膨脹以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題。此外，預算決定、長期持續的決議、違反聯邦債務上限或潛在的美國主權違約以及圍繞2024年美國總統選舉的不確定性可能導致美國聯邦政府關門，這可能會增加全球經濟和金融市場的不確定性和波動性。疲弱的經濟狀況或與股市波動、通脹、經濟衰退、關税變化、貿易協議或政府財政、貨幣和税收政策等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，疲弱的市場狀況已經並可能在未來導致我們的投資和長期資產減值。
此外，由於主權債務水平高、銀行業疲軟、歐元區前景不明朗、英鎊和歐元幣值波動以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的不穩定，歐洲國家的經濟一直處於疲軟狀態。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的影響，包括可能對俄羅斯等國的政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，在過去和今後都造成了全球市場的混亂、不穩定和動盪。我們在整個歐洲都有業務，以及現有的和潛在的新客户。如果歐洲和我們平臺的其他關鍵市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會產生不利影響
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影響我們的客户訂閲我們平臺的能力或意願，推遲潛在客户的購買決定，減少他們的訂閲價值或持續時間或影響續約率，所有這些都可能損害我們的運營業績。
最近，全球通貨膨脹率上升到幾十年來未曾見過的水平，這可能導致對我們產品和服務的需求下降，我們的運營成本增加，包括我們的勞動力成本，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲和其他國際政府機構已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。提高信貸和債務利率，這將增加我們可能不時進行的任何借款的成本，並可能影響我們進入資本市場的能力。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將我們產品和服務的銷售價格提高到或高於我們成本的增長率，這可能/將會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果消費者支出減少或對我們的定價做出負面反應，我們還可能經歷低於預期的銷售額，並對我們的競爭地位產生潛在的不利影響。我們收入的減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們未來的增長產生不利影響。
不斷變化的市場和經濟狀況繼續存在不確定性，包括美聯儲和其他國內和國際政府機構可能採取的額外措施，與對通脹風險的擔憂有關。利率大幅上升可能會對我們投資組合中某些證券的公平市場價值產生不利影響，對某些金融工具的投資可能會帶來市場流動性和信貸方面的風險，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
目前的經濟低迷可能會導致對我們的產品和服務的需求減少，否則會損害我們的業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
這些發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。隨着我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，我們可能會看到他們減少在我們產品上的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。我們解決方案支出的減少、購買決策的延遲、續訂的缺乏、無法吸引新客户，以及延長計費期限或定價折扣的壓力，都將限制我們增長業務的能力，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户交付平臺的能力，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
我們目前通過亞馬遜網絡服務在美國和歐洲運營的第三方數據中心託管設施提供大部分平臺功能。我們還有多個託管地點，在世界各地的不同地點託管某些關鍵服務（例如VPN訪問）。此外，我們使用Cloudflare Global CDO來優化我們各個地點的內容交付。
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我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖主義行為、地緣政治衝突、破壞或破壞、破壞性網絡攻擊、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定、電力或電信故障或設施中其他意想不到的問題都可能導致我們的按需軟件長期中斷。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者如果設施出現服務失誤或損壞，我們的平臺可能會中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的客户平臺因缺陷或類似問題而停機或故障，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或產生鉅額成本。
我們的客户平臺及其底層基礎設施本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天發佈幾次對軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，而不是對每次發佈都進行傳統的人工質量控制審查。我們會不時地發現軟件中的缺陷，將來可能會發現更多的缺陷。在客户開始使用我們的平臺或其應用程序之前，我們可能無法檢測並糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的平臺實施後發現缺陷或錯誤。缺陷或錯誤可能導致產品中斷，還可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至導致此類機密數據的丟失、損壞或意外泄露。我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的任何產品中斷、缺陷或不準確的歷史記錄，或者機密數據的丟失、損壞或無意泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能會選擇不購買或續簽與我們的協議。此外，這些問題可能會使我們面臨服務業績積分(無論是我們提供的還是合同要求的)、保修索賠或增加的保險成本。與產品中斷、我們平臺中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
此外，我們客户平臺上的第三方應用程序和功能可能不符合我們應用於我們自身開發工作的相同質量標準，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會中斷我們客户對我們產品的使用，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的信息技術系統，包括我們的客户平臺，由於缺陷或類似問題而出現中斷或故障，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，可能會擾亂我們的內部運營或向客户提供的服務，並可能減少我們的收入，增加我們的支出，損害我們的聲譽，並對我們的現金流和股票價格產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統，包括我們客户平臺的持續和不間斷的性能，來管理我們業務的多個方面，包括營銷、銷售、內容管理、客户服務和其他內部運營。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分，任何中斷都可能嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。
我們的客户平臺及其底層基礎設施本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天發佈幾次對軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，而不是對每次發佈都進行傳統的人工質量控制審查。雖然我們尋求實施安全的開發實踐，但我們無法消除我們的應用程序可能存在漏洞的風險。我們會不時發現我們軟件中的缺陷，並可能在未來發現其他缺陷、中斷、延遲或服務中斷、性能和質量問題，或者可能產生與系統集成、遷移工作或其他原因相關的錯誤，這可能會導致業務中斷，補救過程可能比計劃的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集型。此類中斷可能會對我們的內部運營造成不利影響，並中斷其他流程。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會減少我們的收入，增加我們的費用，損害我們的聲譽，並對我們的現金流和股票價格產生不利影響。
我們依賴於第三方數據託管和傳輸服務的持續提供。
我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務，包括託管我們大部分產品和平臺的Amazon Web Services(“AWS”)。如果此類服務的成本因此而增加
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對於供應商整合、監管、合同重新談判或其他方面，我們可能無法提高客户平臺或服務的費用來彌補這些變化，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
此外，我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷。在某些情況下，包括因為我們不控制我們的服務提供商，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些問題的一個或多個原因。此外，隨着我們的業務持續增長，如果我們不能通過我們的雲基礎設施提供商有效地解決容量限制，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的服務提供商對服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。
如果我們沒有或不能保持客户平臺與客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。
我們有相當大比例的客户選擇使用第三方應用程序提供商發佈的應用程序編程接口(“API”)將我們的平臺與這些提供商提供的某些功能進行集成。我們客户平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和平臺集成的能力，包括客户關係管理、內容管理、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站，我們的客户使用這些網站並從中獲取數據。應用程序和API的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户用於營銷、銷售、服務、運營、商務或內容管理目的的新第三方應用程序和平臺集成，或未能續訂我們目前提供此類集成所依據的現有關係，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們創造新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能，並擾亂我們的業務。
我們客户平臺的特定功能取決於我們提供數據的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等獨立第三方提供的搜索引擎結果和社交媒體更新。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。未來，這些第三方中的任何一方都可以改變其數據共享政策，包括使其受到更多限制，或改變其決定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法，任何這些都可能導致我們收集和向客户提供有用數據的能力喪失或嚴重受損。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解讀為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類更改都可能削弱我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的部分功能產生不利影響，削弱我們的客户使用我們的解決方案獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。
隱私問題和最終用户對互聯網行為跟蹤的接受可能會限制我們客户平臺的適用性、使用和採用。
隱私問題可能會導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的平臺。我們實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但這些措施可能無法緩解所有潛在的隱私擔憂和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會抑制市場對我們平臺的採用。隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。遵守這些集團的政策和行動的成本和其他負擔可能會限制我們客户平臺的使用和採用，並減少對其的總體需求，或者導致對任何不遵守或任何此類行動的損失的鉅額罰款、處罰或責任。
如果我們或我們客户的安全措施遭到破壞，或者未經授權訪問我們客户或其客户的數據，我們的客户平臺可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害，可能會減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
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我們的業務涉及存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括個人數據。我們的存儲通常是我們客户的部分業務和最終用户數據的唯一記錄來源，例如初始聯繫信息和在線互動。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售，並損害我們的客户和業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動普遍繼續增加，基於雲的平臺營銷服務提供商已成為攻擊目標。如果我們的安全措施或我們服務提供商的安全措施因第三方操作、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用法律、我們的安全政策或我們的可接受使用政策，此類違規行為也可能使我們客户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户或服務提供商的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能面臨負面宣傳或聲譽損害。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才能被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問客户數據的第三方的目標。此外，我們為員工提供對存儲客户數據的數據庫和API的廣泛訪問，以促進我們快速的產品開發和支持我們的客户。如果此類訪問、未經授權的訪問或我們自己的操作導致損失、損壞、破壞或損失(包括但不限於由於不良行為者的行為、試圖泄露客户數據(我們過去經歷過這種嘗試，未來可能會經歷這種嘗試)、我們的系統被泄露或無意或意外泄露，或者我們客户的業務數據被破壞，他們的銷售、銷售線索產生、支持和其他業務運營可能會受到永久性的損害。因此，我們的客户可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠，或者這種擔憂可能會導致我們限制開發團隊的訪問權限。此外，在我們與我們客户的某些訂閲協議中，我們同意賠償這些客户因第三方指控我們違反保密義務或濫用客户數據違反訂閲協議而提出的索賠。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚)和其他危害在我們的行業、我們的某些服務提供商的行業和我們的客户的行業中很普遍。我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何戰略合作伙伴、供應商和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、網絡安全威脅、恐怖主義、地緣政治衝突、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。因此，如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、危害或我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、客户信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、第一方或第三方代碼中的漏洞、掠卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問。這種風險因難以在大型且快速變化的生產環境中平衡快速漏洞修補和系統可用性而增加。有時，我們可能無法以嚴格遵守內部規定的時間表的方式修補我們的所有系統。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。由於可能試圖滲透和破壞我們的計算機系統的威脅參與者使用的技術經常變化，並且可能在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。此外，隨着遠程工作和資源訪問的擴展，我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險也會增加，例如網絡釣魚攻擊、利用可能存在的任何網絡安全漏洞、網絡安全威脅或攻擊的數量增加，以及由於我們的大多數員工和服務提供商繼續從非公司管理的網絡遠程工作而帶來的其他安全挑戰。由於與持續的全球衝突有關的網絡戰，此類攻擊也存在潛在增加的風險，這可能會對我們和我們的供應商維護或加強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。我們以前一直是，未來也可能成為第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據、系統或基礎設施，或擾亂我們的運營或提供我們服務的能力的網絡攻擊、事件或危害的目標。
此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，利用社會工程來導致員工或承包商安裝惡意軟件或利用已知漏洞，還可能獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。與其他企業一樣，我們依賴第三方提供的硬件和軟件，因此容易受到供應鏈攻擊。此類攻擊正變得越來越普遍，我們可能無法預見和防止此類攻擊的負面影響。如果我們受到供應鏈攻擊的影響，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品和服務的進一步開發和商業化可能會受到阻礙或延遲。
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最近影響大型機構的網絡安全事件和妥協，包括2024年影響我們的事件，表明即使實施和執行隱私保護和安全措施，此類事件的風險也是巨大的。網絡攻擊、事件或危害可能會對我們的開發計劃和業務運營造成重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他中斷。這些網絡攻擊可以由所有類型的威脅行為者實施(包括但不限於民族國家、有組織犯罪、其他犯罪企業、個人行為者和/或高級持續威脅集團)。此外，我們可能會經歷這些威脅行為者中的任何一個對我們的物理房地的入侵。如果任何妥協、中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，我們的競爭地位可能會受到損害。任何違反、丟失或泄露個人數據的行為也可能使我們面臨民事罰款和處罰，或根據《一般數據保護條例》(“歐盟GDPR”)、納入英國法律的歐盟GDPR、歐盟相關成員國法律、其他外國法律以及美國其他相關州和聯邦隱私法提出的損害賠償要求。
許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。此外，我們與我們的客户簽訂的數據處理協議要求我們在任何個人數據泄露時通知他們。根據支付卡網絡規則和我們與我們的支付處理商的合同，如果支付數據被泄露，導致我們的直接支付卡處理供應商存儲的持卡人支付信息被泄露，我們可能要向支付卡發行銀行支付其發行新卡的成本和相關費用，具體取決於此類數據泄露的原因。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的數據泄露和其他數據安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
不能保證我們的合同中關於安全違規的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或已提交專利申請，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，非執業實體--俗稱“專利流氓”--的個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信或通知，或可能成為我們的服務和/或平臺和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的索賠對象。對此類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。對侵犯知識產權的索賠可能會要求我們重新設計我們的應用程序，推遲發佈，達成代價高昂的和解或許可協議，或者支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的平臺。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的技術，或者替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户擔心他們可能會侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買我們的客户平臺。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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在我們與客户的某些訂閲協議中，我們同意賠償這些客户因第三方指控侵犯有效專利、註冊版權或註冊商標而提出的索賠。然而，無論認購協議是否包括以客户為受益人的賠償義務，都不能保證客户不會提出普通法賠償要求，也不能保證我們合同中任何現有的責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者不能以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，將來可能會根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果此類索賠成功，或者如果我們被要求賠償或保護我們的客户不受這些或其他索賠的影響，這些問題可能會擾亂我們的業務和管理，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分保護我們在美國和國外的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。此外，我們越來越多地將知識產權所有權和許可權，包括圍繞人工智能技術的版權和專利，納入我們的產品供應，但美國法院或其他聯邦或州法律或法規尚未完全解決這些問題，在我們的產品和服務中使用或採用人工智能技術可能會使我們面臨版權侵權或其他知識產權挪用指控。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權。只要我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的平臺和產品的技術。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們平臺和產品的進一步銷售或實施，損害我們平臺和產品的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺和產品中，或損害我們的聲譽。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們基於雲的平臺有很大一部分採用了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會採用更多的開源軟件。開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件，我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，包括被禁止提供包含開源軟件的我們平臺的組件，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供受影響軟件的能力。我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。
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與政府監管相關的風險
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律還可能損害我們維持和擴大客户基礎和業務線的努力，從而減少我們的收入。
我們對產品和服務中數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們從我們的客户、潛在客户、合作伙伴和公開來源收集個人數據和其他數據。我們還處理客户客户的個人數據。我們使用這些信息為客户提供服務，以支持、擴展和改進我們的業務。我們也可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户的個人數據。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對個人數據的收集、處理、分發、使用、存儲和保護進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州隱私和消費者保護法，對在線收集、使用和傳播個人和其他數據實施標準。但是，這些義務的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守隱私或數據安全法律、政策、法律義務或行業標準，或任何導致未經授權、披露、發佈或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規正在迅速演變，此類法律法規的變化可能要求我們改變我們平臺的功能，或者限制我們的客户收集和使用電子郵件地址、頁面瀏覽數據和其他個人數據的能力，這可能會減少對我們平臺的需求。我們不遵守聯邦、州和外國的隱私和網絡安全法律法規，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。
舉例來説，經加州隱私權法案(下稱“CPRA”)修訂的加州消費者私隱法案(下稱“CCPA”)，除其他事項外，規定受保障公司須向加州居民提供新的披露資料，並讓該等個人有權選擇不出售或分享其個人資料。CCPA可能要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，並可能為遵守規定而招致大量成本和費用。除了增加我們在監管執法方面的潛在風險，CCPA還規定了違規行為和有限的私人訴訟權利，這可能會增加我們在民事訴訟中的風險。
其他許多州也通過了全面的隱私和數據安全法律，對涵蓋的企業施加了與CCPA下的義務相似但不相同的義務。其中一些法律於2023年生效，另一些將於2024年及以後生效。其他一些州也提出了類似的或特定於部門的隱私立法，美國國會正在考慮立法，可能會先發制人，取代美國部分或全部此類州的隱私法，提供更強大的私人訴權。通過行政和立法行動，聯邦政府還採取措施，限制涉及與中國、俄羅斯和其他相關國家有關聯的人員的數據交易.美國不斷變化的隱私和數據安全立法的複雜性可能會使我們的合規努力複雜化，並進一步增加我們的監管執法、處罰和訴訟的風險。
此外，我們開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟、日本、英國、加拿大、澳大利亞和其他司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人數據的法律法規，在某些方面比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別或可能用於識別個人身份的個人數據。在相關部分，這些外國法律和法規可能會通過施加更高的要求來影響我們從事線索產生活動的能力，例如在發送商業信件、獲取線索或從事有助於我們的營銷和商業情報的電子跟蹤活動之前的肯定選擇加入或其他同意。我們可能被要求修改我們的政策、程序和數據處理措施，以滿足這些或其他隱私、數據保護或網絡安全制度的要求，並可能面臨與此相關的索賠、訴訟、調查或其他訴訟，並可能招致相關的責任、費用、成本和運營損失。
在我們的一些業務領域的運作中，例如商業智能服務，我們收集、處理和共享業務聯繫信息或個人以其專業身份提供的其他個人數據。我們可能會成為
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隱私和數據保護法的額外要求可能會導致額外的合規成本、監管審查和可能影響我們業務的聲譽風險。例如，我們可能被要求向個人發送通知並響應更多的數據隱私請求，這可能需要大量成本和支出，或者降低我們商業智能服務的潛在價值。我們還可能從第三方供應商(例如，數據經紀人)接收與此類服務相關的數據。雖然我們已與此類供應商實施了某些合同措施以保護我們的利益，但我們最終無法完全確定地核實此類數據的來源、接收方式，以及此類信息是根據所有適用的數據隱私法收集並與我們共享的。此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户、用户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們能夠有效地向我們的客户和用户提供我們的一些服務，或者可能促使個人選擇不收集我們的個人數據。對我們在執行服務時收集的個人數據的使用的擔憂可能會使潛在客户無法訂閲我們的服務。
在歐盟、歐盟GDPR和英國，納入英國法律的歐盟GDPR(“英國GDPR”和歐盟GDPR，“GDPR”)對我們的業務施加了更高的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰。不遵守GDPR和歐盟成員國的相關國家數據保護法可能會導致高達2000歐元萬(GB 1750萬)或全球年收入的4%的罰款，以較高者為準。
隱私和數據保護法律的激增增加了有關個人數據和其他數據跨境轉移的風險和不確定性，這可能會給我們的業務帶來鉅額合規成本和支出，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險，並對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。為了能夠將個人數據轉移到歐盟或聯合王國以外的地區，必須按照數據保護法實施足夠的保障措施。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版本的標準合同條款(SCC)，這些條款是從歐盟向第三國(包括美國)傳輸個人數據所必需的。聯合王國不受新的SCCs的約束，但有自己的對應協議，即國際數據傳輸協議和/或英國附錄(“IDTA”)。新合同必須簽訂IDTA，但現有合同有一個過渡期至2024年3月21日。我們的客户協議包括更新的SCC和英國IDTA。我們正在為現有合同過渡到IDTA，這樣做將需要大量的努力和成本。根據新的SCC和IDTA，公司還必須通過進行轉移影響評估，在個案基礎上評估數據轉移的風險，並可能被要求採取額外措施，完成向美國和其他第三國轉移個人數據。人們仍然擔心SCC是否會面臨更多的挑戰。
2023年7月10日，歐盟委員會批准了歐盟-美國數據隱私框架(DPF)，以支持將個人數據從歐盟轉移到美國的公司。由於我們根據之前失效的隱私盾牌保持了我們的認證，我們現在自動成為DPF的約束，並被要求保持政策和程序，以符合DPF原則。如果我們被發現違反任何DPF原則，我們可能會受到聯邦貿易委員會的監管執法，這種監管執法可能會導致重大的民事處罰。
在關於SCC、DPF和其他傳輸機制的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們的客户是否將被允許將個人數據傳輸到美國，供我們作為我們平臺服務的一部分進行處理。我們的客户可能會認為數據傳輸機制成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。
我們公開發布有關我們收集、處理、使用和披露數據的做法的文件。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。任何未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的隱私政策和其他提供對隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律法規，我們可能會受到個人或政府當局基於隱私或數據保護法規以及我們對客户或其他人的承諾而提出的索賠、法律訴訟或其他行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的訂户使用和共享個人數據的能力或我們存儲、處理和共享個人數據的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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另外，隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，可能會採用新的法律和法規，或者現有法律和法規的解釋方式可能會影響我們的業務和我們使用人工智能和機器學習技術的方式、我們的財務狀況和我們的運營結果，包括遵守這些法律或法規的成本。例如，歐盟的人工智能法案(AI Act)--世界上第一部全面的人工智能法律--預計將於2024年夏天生效，除一些例外情況外，將在24個月後生效。這項立法對高風險人工智能系統的提供商和部署者施加了重大義務，並鼓勵人工智能系統的提供商和部署者在開發和使用這些系統時考慮歐盟的倫理原則。如果我們開發或使用受人工智能法案管轄的人工智能系統，可能需要確保數據質量、透明度和人類監督的更高標準，以及遵守特定的道德、問責和行政要求，其中一些要求可能會增加我們的成本和合規義務。此外，與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發成本，如果不能妥善補救人工智能使用或倫理問題，可能會導致公眾對人工智能的信心受損，這可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用。
由於我們客户的活動、他們網站的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
作為基於雲的入站營銷、銷售和客户服務軟件平臺的提供商，我們可能對客户在我們的服務器上存儲的數據上的活動或與他們存儲在我們的服務器上的數據相關的活動承擔潛在的責任。儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取其他適當的行動進行非法使用，但客户仍可能從事被禁止的活動，或違反適用法律或客户自己的政策與我們一起上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外，客户可能會在我們的客户平臺上上傳、存儲或使用可能違反我們的可接受使用政策的內容，該政策禁止具有威脅性、辱罵、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、粗俗、淫穢或不雅的內容。雖然此類內容可能不是非法的，但使用我們的客户平臺獲取此類內容可能會損害我們的聲譽，導致業務損失。
以下幾項美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動：
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儘管到目前為止，美國的這些法規和判例法通常保護我們免受客户活動的責任，但在未決或未來的訴訟中，法院的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定，或者我們在一些國際司法管轄區可能難以或不可能遵守。此外，儘管這些法律機構的語言是無罪的，我們可能會捲入投訴和訴訟，即使最終解決對我們有利的問題，也會增加我們做生意的成本，並可能分散管理層的時間和注意力。最後，其他現有的法律機構，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者未來可能會通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們承擔進一步的責任並增加我們的經營成本。
此外，我們的端到端支付解決方案HubSpot Payments以及我們的條帶支付處理集成(以及HubSpot Payments，“Payments”產品)都構建在商務中心內，容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、欺詐性或非法銷售商品或服務、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權保護或註冊商標的信息、銀行欺詐、證券欺詐、傳銷或龐氏騙局，或為其他非法或不正當活動提供便利。雖然我們聘請第三方作為我們的註冊支付服務商，但將付款用於非法或不正當用途可能會使我們面臨索賠(包括由我們的第三方支付處理商提出的索賠)、政府和監管請求、查詢或調查，這些可能會導致責任，並損害我們的聲譽。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，商家可能被認定故意或無意地進出口非法商品負有責任，從而導致我們的責任。知識產權所有人或政府當局可能尋求對與侵權或涉嫌侵權物品的銷售有外圍牽連的支付解決方案(包括支付)提供商提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。
如果付款被用於非法或不正當的用途，我們可能會因商家及其買家(包括消費者)的索賠而蒙受重大損失。我們已建立的交易損失準備金可能不足以彌補已發生的損失。此外，如果檢測和降低欺詐風險的措施不有效，並且我們的損失率高於預期，支付和我們的業務可能會受到負面影響。
私人實體用來監管電子郵件使用的標準過去曾幹擾，並可能在未來幹擾我們客户平臺的有效性和我們開展業務的能力。
我們的客户依靠電子郵件與現有或潛在客户進行溝通。各種私人實體試圖規範使用電子郵件進行商業招攬。這些實體經常倡導大大超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體維護着公司和個人的“黑名單”，以及與這些實體或個人相關聯的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址，這些實體或個人不遵守被列入黑名單實體認為適當的商業電子郵件徵集的行為標準或做法。如果公司的互聯網協議地址被列入黑名單實體的名單，從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲了黑名單實體的服務或購買其黑名單的任何互聯網域名或互聯網地址，則可能會被阻止。
有時，由於我們客户的消息傳遞做法，我們的一些互聯網協議地址可能會被一個或多個黑名單實體列入名單。不能保證我們將能夠成功地將自己從這些名單中刪除。這種類型的黑名單可能會干擾我們營銷我們的客户平臺和服務以及與客户溝通的能力，並且因為我們代表客户執行電子郵件遞送，所以可能會破壞客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
現有的聯邦、州和外國法律對互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發送者、網站所有者和其他活動進行監管，可能會影響我們客户平臺的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。
我們的客户如何使用我們的平臺的某些方面受到美國、歐盟和其他地方的監管。近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie或網絡信標進行在線行為廣告表示擔憂，歐盟最近通過的立法要求在用户設備上放置Cookie時必須徵得知情同意。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致我們的活動受到限制，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況。最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”法規，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他事項外，這些規定旨在允許最終用户對在線收集的私人信息的使用擁有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類信息的選擇，並對向第三方網站披露信息施加限制。這些政策可能會對我們客户平臺的運營產生重大影響，並可能削弱我們對客户的吸引力，從而損害我們的業務。
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我們的許多客户和醫療保健、金融服務和其他行業的潛在客户在收集、使用和保護數據方面都受到嚴格的監管，未來可能會受到進一步監管。因此，這些法律或重大的新法律或法規，或對現有法律、法規或政府政策的更改或廢除，可能會改變這些客户的業務方式，並可能要求我們實施額外的功能或提供額外的合同條款，以滿足客户和監管要求，或者可能導致對我們客户平臺的需求和銷售減少，並對我們的財務業績產生不利影響。
此外，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam法案”)確立了對商業電子郵件信息的某些要求，並規定了對在來源或內容上欺騙收件人的商業電子郵件信息的傳輸的處罰。《垃圾郵件罐頭法案》規定，商業電子郵件的發件人有義務向收件人提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件的能力。我們客户的消息收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會使我們客户平臺的電子郵件組件的有效性降至最低。此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，都制定了監管發送電子郵件的法律，其中一些法律的限制比美國法律更嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先向發件人提供了收到這類電子郵件的同意，或者換句話説，已經選擇了接收這類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會使我們平臺的有效性降至最低。
雖然這些法律和法規一般規範我們的客户使用我們的客户平臺，但作為代表客户的數據處理器或作為客户的業務夥伴，我們可能會受到某些法律的約束。例如，關於收集、使用和披露個人數據的法律和條例，在美國包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》、1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》和州違規通知法，以及國際上的GDPR和其他隱私和數據保護法。如果我們因政府執法或私人訴訟而被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款和可能迫使我們改變業務做法的禁令行動，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽和業務。
我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國和其他全球出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，並受到聲譽損害。獲得特定交易的必要授權，包括任何必需的許可證(S)，可能非常耗時，不能得到保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，出口管制法和經濟制裁法禁止與禁運或制裁國家、政府、個人和實體進行某些交易。我們必須遵守的這些制裁法律也可能因地緣政治事件而不時迅速變化，例如因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而對俄羅斯實施制裁。儘管我們採取預防措施防止與制裁目標的非法交易和業務關係，但我們有可能無意中向美國和其他全球制裁制度禁止的個人或實體提供我們的產品和服務。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、導致民事和/或刑事處罰的執法行動以及聲譽損害。
與税收有關的風險
我們可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税款的額外義務，我們還可能要為過去的銷售承擔納税責任，這可能會損害我們的業務。
州、地方和非美國司法管轄區對銷售、使用、增值、數字服務和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，此類税收在不同司法管轄區對我們的客户平臺的適用性可能不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨納税評估和審計的可能性，我們對這些税收和相關處罰的責任可能會超過我們最初的估計。如果我們成功地斷言，我們應該在我們歷史上沒有徵收過、也沒有應計此類税收的司法管轄區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，可能會導致對過去的銷售產生大量的税收負擔和相關處罰，阻止客户購買我們的應用程序，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們客户平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、現金流和財務業績產生不利影響。此外，隨着我們的員工繼續在美國和國際各地的地理位置遠程工作，我們可能會受到額外税收的影響，我們在其他司法管轄區税法方面的合規負擔可能會增加。
我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税務問題，我們可能有義務在各個司法管轄區繳納額外的税款。
作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現行税法和先例的解釋，或税務機關對我們的税務立場提出挑戰，任何這些都可能對我們的流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可審查我們的報税表，並施加額外的税款、利息和罰款，當局可聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的附屬公司，或斷言我們或我們的附屬公司不能享受税務條約的好處，或斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，國際税務條約通常稱為“常設機構”，其中任何一項都可能對我們、我們的財務狀況或我們的經營業績產生實質性影響。
我們可能無法利用我們結轉的淨營業虧損的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們有86140美元的美國聯邦萬和74000美元的州淨運營虧損結轉，這些虧損具有無限期結轉，並將於2025年開始到期。結轉的國家淨營業虧損可能到期未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，根據該守則第382節和第383節的規定，如果我們在任何課税年度經歷“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性(例如研究税收抵免)的能力可能會受到進一步限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內的持股比例(按價值計算)比最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過所有權變更，未來我們股票的發行可能會導致所有權變更。任何此類所有權變更可能會對我們在所有權變更前應計的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們的經營業績和財務狀況相關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能不會實現、保持或提高盈利能力。
截至2024年6月30日的6個月，我們產生了850美元的萬淨虧損，截至2023年6月30日的6個月，我們產生了14850美元的萬淨虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為81290美元萬。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，才能持續盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們已經並打算繼續在我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理運營上投入大量資金，開發和增強我們的客户平臺，擴展我們的數據中心基礎設施和服務能力，並擴展到新市場。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本10-Q表格季度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
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我們可能會不時地將資金投資於社會影響投資基金，並可能沒有任何投資回報或損失全部投資。
我們可能會不定期投資社會影響力投資基金。截至2024年6月30日，我們已經向黑人經濟發展基金投資了850美元萬，並向支持少數族裔託管機構投資了750美元萬，以幫助縮小種族財富、健康和機會差距。我們不能保證這項投資或我們未來進行的任何類似投資的表現。根據這項投資的表現和我們未來可能進行的投資，我們可能無法從我們的投資中獲得任何回報，或者我們可能會失去全部投資，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度經營業績過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了這份Form 10-Q季度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
我們可能無法準確預測未來認購、收入和支出的數量和組合，因此，我們的經營業績可能會低於我們的預期或公開市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會下降。
如果我們沒有準確預測訂閲續約率，或者未能準確預測收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的運營業績可能會受到不利影響。
由於我們最近的增長導致了我們業務的快速擴張，我們沒有很長的歷史來預測客户的續約率或未來的運營收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能會大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們的價格。
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普通股。
會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們將會計原則和相關聲明、實施指南和解釋應用於與我們的業務相關、高度複雜並涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷的廣泛事項。這些規則或其解釋的變化，或我們管理層基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。
與我們的票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算債券的現金轉換或在基本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
於2020年6月，本公司因發行2025年6月1日到期的0.375%可轉換優先票據(“2025年票據”)而產生本金總額為46000美元的債務(萬)。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
此外，債券持有人有權要求我們在債券發生重大變動時，以相當於擬購回債券本金100%的基本變動回購價格，另加應計及未付利息(如有的話)。於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或被轉換的票據時能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回票據時回購票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
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票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2025年債券的有條件轉換功能被觸發，2025年債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換2025年債券。由於在截至2024年6月30日的日曆季度的最後一個交易日結束的30個連續交易日內，公司普通股在至少20個交易日內的最後一次報告銷售價格等於或大於每個適用交易日適用轉換價格的130%，2025年票據的持有人可以在截至2024年9月30日的日曆季度內選擇轉換。截至2024年8月2日，本公司尚未收到任何與2025年債券有關的重大轉換通知。在截至2024年6月30日的日曆季度結束後，仍未償還的票據是否可以轉換，將取決於這一條件或未來另一轉換條件的持續滿足情況。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈指導意見，通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。新準則取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並要求使用IF轉換方法來計算可轉換債務工具的稀釋每股收益。我們於2022年1月1日通過了該指南，採用了改進的回溯法。由於採納了本指引，可轉換票據的未來利息支出將會較低，每股淨虧損將使用IF-轉換法計算。
IF-轉換法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會使我們報告的每股攤薄淨收入減少到我們盈利的程度，而會計準則可能會在未來發生變化，否則可能會對我們的每股攤薄淨收入產生不利影響。
我們受制於有上限的看漲期權的交易對手風險。
關於2025年債券的發售，我們以5060美元萬購買了普通股的封頂看漲期權(“封頂看漲期權”)。上限認購期權的交易對手為金融機構，我們將面臨一個或多個交易對手可能違約、未能履行或行使其在上限認購期權下的終止權的風險。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為倒閉或出現財務困難。如果上限認購期權的交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。此外，一旦發生違約、未能履行或交易對手終止受限制的看漲期權，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更大的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。
科技公司證券的交易價格一直波動很大，其中包括通過雲計算模式提供軟件的供應商。自2014年10月我們的普通股在首次公開募股中以每股25美元的價格出售以來，到2024年6月30日，我們的股價一直在25.79美元到866.00美元之間。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。
過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)以及紐約證券交易所(NYSE)的規則和條例的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，以及每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404條的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量管理時間。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果發現不足，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制產生負面看法。此外，由於我們的混合文化，我們的許多員工--包括那些對維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統至關重要的員工--正在並預計將繼續在偏遠環境中工作，而不是在他們歷來履行職責的辦公室環境中工作。我們維持有效控制的經驗有限
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我們的員工在遠程環境中工作的系統，以及我們沒有考慮到的風險可能會出現，並導致我們無法對財務報告保持有效的披露控制或內部控制。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東在某些情況下與我們合併或合併的能力。
我們修改和重述的公司註冊證書或修改和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，並且還可能影響一些投資者願意為我們普通股支付的價格。
一般風險
災難性事件可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的網絡基礎設施和企業應用程序、內部技術系統和網站進行開發、營銷、運營、支持、託管服務和銷售活動。此外，我們的一些業務依賴於第三方託管服務，我們無法控制為來自世界各地的客户提供服務的第三方數據中心設施的運營，這增加了我們的脆弱性。在發生重大地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎疫情)、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或其他我們沒有妥善應對的災難性事件時，這些系統或第三方託管服務的中斷、滲透或故障可能會導致系統中斷、聲譽損害、知識產權損失、產品開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失。這些事件中的任何一種都可能阻止我們滿足客户的需求，或者可能對我們銷售產品的國家或地區產生負面影響，這反過來可能會減少該國家或地區對我們產品的需求。如果災難性事件導致我們的任何數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響我們正常開展業務的能力
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因此，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。如果與另一個意外和不利事件同時發生，如新冠肺炎大流行，任何此類災難性事件的不利影響都將加劇。
地區性疫情或全球性疫情的發生，如新冠肺炎疫情，可能會對我們和我們的客户運營業務的方式以及我們的運營和財務業績產生不利影響。今後，我們的行動可能會受到一系列與大流行有關的外部因素的負面影響，這些因素不在我們的控制範圍之內，包括出現和傳播更易傳播的變種及其傳播程度和嚴重程度。新冠肺炎等全球大流行病對我們的財務狀況或運營結果的影響程度將取決於各種因素，如大流行的持續時間和範圍，以及是否對我們的客户、合作伙伴、員工、供應商和其他合作伙伴的業務或生產力產生實質性影響。就像新冠肺炎這樣的大流行損害我們的業務和運營結果的程度而言，這一“風險因素”部分描述的許多其他風險可能會加劇。
不遵守法律和法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金，以投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，最近資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會嚴重損害我們的流動性，限制我們增長業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。
如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。該等票據均為普通股，任何額外的股本或與股本掛鈎的融資將對我們的股東造成攤薄。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響
雖然我們尋求與減輕與氣候變化相關的業務風險的組織合作，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在全球的辦事處可能會越來越頻繁地遇到與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、熱浪、寒潮、野火以及由此造成的空氣質量影響和與野火預防相關的停電。雖然這種危險具有低評估的擾亂正常業務運營的風險，但它有可能擾亂員工通勤上班或在家工作並有效保持聯繫的能力。此外，要減輕這些事件對我們員工在家工作的影響就更加困難了。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁及其對美國、S、歐洲和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態以及利益相關者對氣候變化的預期可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。為了向我們的披露提供信息並採取適當的潛在行動，我們正在努力使我們的報告符合新興的披露和會計標準，如金融穩定委員會的氣候相關財務披露特別工作組、可持續會計準則委員會和全球報告倡議，以及監管機構的新披露要求。
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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
沒有。
第3項.默認設置為高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
下表描述了我們的董事和某些高級官員通過的出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃 截至2024年6月30日的三個月，每個月都旨在滿足《交易法》規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護條件，簡稱規則10 b5 -1交易計劃。
名字 |
採取的行動 |
交易安排的性質 |
貿易安排的期限 |
證券總數量 |
旨在滿足《交易法》規則10 b5 -1（c）的肯定防禦條件的交易計劃 |
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第六項。陳列品
以下列出的證據已歸檔或通過引用納入本報告。
展品 數 |
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展品名稱 |
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3.1(1) |
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註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 |
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3.1(2) |
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註冊人修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 |
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3.2(3) |
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第五次修訂和重述註冊人章程 |
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4.1(4) |
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註冊人普通股證書格式 |
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10.1**# |
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HubSpot，Inc. 2024年股票期權和激勵計劃及其下的限制性股票和期權協議的形式 |
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10.2**# |
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非員工董事薪酬政策(經修訂現行有效) |
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31.1** |
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依據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要行政人員的證明 |
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31.2** |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH** |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104** |
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封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
**隨函送交存檔。
（1） 參考附件3.1註冊至HubSpot，Inc.' 2016年2月24日提交的10-k表格年度報告。
(2)參照附件3.1註冊成立，提交給HubSpot Inc.的S於2024年6月14日提交的8-k表格當前報告。
(3)通過引用附件3.1註冊成立，提交給HubSpot Inc.的S於2024年5月1日提交的8-k表格當前報告。
(4)於2014年9月26日提交的註冊人S-1表格(美國證券交易委員會檔案第333-198333號)第1號修正案附件4.1成立為法團。
*本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用被納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)的任何文件。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
HubSpot，Inc. |
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作者： |
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/發稿S/凱特·比克爾 |
姓名： |
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凱特·比克爾 |
標題： |
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首席財務官 (主要財務及會計) 高級人員及獲授權簽署人) |
2024年8月7日
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