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獨家許可協議第一修正案

本《獨家許可協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2024年5月24日(以下簡稱《修正案生效日期》)生效，修訂了異體基因治療公司(“異體基因”)與異體基因Overland生物製藥(中國)有限公司(“AOB PRC”或“被許可方”)於2020年12月14日簽訂的獨家許可協議(“許可協議”)(統稱為“雙方”及各自的“一方”)。此處未定義的大寫術語應具有許可協議中賦予它們的含義。

鑑於，Allgene Overland BioPharm(CY)Limited(“AOB CY”)是由Allgene和Overland PharmPharmticals(CY)Inc.(“Overland”)為簽訂許可協議而成立的；

鑑於，allgene和AOB CY簽訂了許可協議；

鑑於，AOB CY將其在許可協議下的所有權利、許可、期權和義務轉讓給allgene Overland BioPharma(HK)Limited，(“AOB HK”)；

鑑於，AOB香港將其在許可協議下的所有權利、許可、期權和義務轉讓給AOB PRC；

鑑於，Overland和allgene已同意將AOB CY與Overland的細胞治療業務(“交易”和此類倖存的合併實體“公司”)合併；

鑑於，作為交易的部分對價，雙方已同意根據本修正案的條款和條件修改許可協議的某些條款。

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，Allgene和被許可方特此同意如下：

協議書

1.修改《許可協議》第1條(定義)，插入以下新定義的術語：

“公司”是指在開曼羣島註冊成立的獲豁免的有限責任公司--異地生物醫藥(CY)有限公司。

本公司的“完全攤薄基礎”是指包括所有流通股和其他流通股證券(包括期權、認股權證、可轉換證券和其他獲得本公司股本的權利)，假設本公司所有優先股按本公司當時有效的章程大綱和章程細則或同等條款所規定的適用轉換比率轉換為普通股。

“最低股份觸發事件”應具有第12.2(G)節規定的含義。

“修改的里程碑術語”應具有第8.2節中給出的含義。

“經修改的使用費條款”應具有第8.3節中給出的含義。

2.現修訂附表1.74(已知的第三方義務)，刪除整個附表1.74(已知的第三方義務)，代之以本修正案所附的附表1.74(已知的第三方義務)。

3.對許可協議第2.10節(競業禁止)進行修改，在第2.10節(競業禁止)的末尾增加以下內容：

儘管如上所述，Allgene承認並同意應允許被許可方及其關聯公司(為免生疑問，包括公司)直接或間接(包括與一個或多個第三方合作)：(A)代表第三方開展合同開發和製造(CDMO)業務，但被許可方不得使用或披露任何與此類第三方CDMO業務相關的異體基因發明、異體基因技術、異體基因機密信息、聯合發明或異體基因平臺，以及(B)研究、開發、商業化、製造和銷售[***]或以其他方式利用[***]在產品之外，前提是任何[***]被許可方及其附屬公司不得研究、開發、商業化、製造或以其他方式利用[***]；此外，只要被許可人及其附屬公司被允許利用[***]。為清楚起見，如果任何產品終止了本協議，[***]不再受本第2.10節(競業禁止)條款的約束，被許可方及其附屬公司有權自由使用[***].”

4.《許可協議》第5.3(B)節(在被許可人地區的商業製造和供應)現予修訂，刪除整個第5.3(B)節(在被許可人地區的商業製造和供應)，代之以：

在逐個產品的基礎上，[***]，雙方將共同編制和商定製造技術轉讓計劃。Allgene將根據該計劃提供技術轉讓援助。公司應支付[***]由修訂生效日期起至以下日期止的期間內發生的技術轉讓成本(“技術轉讓成本”)[***]，包括異體基因的材料成本和FTE成本，異體基因應[***]在每種情況下，技術轉讓成本的百分比均應符合此類技術轉讓計劃。從開始和之後[***]，公司應支付[***]此後按照該技術轉讓計劃發生的技術轉讓成本。雙方承認並同意，被許可方可以要求將技術轉讓給被許可方的附屬公司，並由被許可方執行技術轉讓；前提是，被許可方沒有義務向不完全由公司直接或間接控制的第三方轉讓技術。就本第5.3(B)節而言，[***].

5.《許可協議》第5.3節(在被許可人地區的商業製造和供應)現予修訂，在第5.3節的末尾增加以下第5.3(D)節(在被許可人地區的商業製造和供應)：

如果被許可方未能在當日或之前就產品啟動製造技術轉讓[***]，在書面通知被許可方後，Allgene有權立即終止本協議的全部內容或適用產品，並且第12.3節的規定應在適用範圍內適用。

6.修改許可協議第8條(付款)，在緊接第8.2節(開發和監管里程碑付款)之後插入以下內容：

儘管有上述規定，本協議(經修訂)的附表8.2a列出了修改後的特許權使用費費率(修改後的里程碑條款)，適用於被許可方根據第12.2(G)條選擇繼續使用的產品。

現將本修正案所附的附表8.2a併入許可協議中作為參考。

7.《許可協議》第8.3節(特許權使用費)現予修訂，刪除整個第8.3節(特許權使用費)，代之以：

“版税。在適用的特許權使用費期限內，被許可人應按產品支付單位[***]對同種異體基因的版税[***]每個日曆季度在被許可方區域的產品年淨銷售額合計。

8.修改《許可協議》第8條(支付)，在緊接第8.3節(特許權使用費)之後插入以下內容：

儘管有上述規定，本協議(經修訂)的附表8.3A列出了修改後的特許權使用費費率(“修改後的特許權使用費條款”)，適用於被許可方根據第12.2(G)條選擇繼續使用的產品。

現將本修正案所附的附表8.3A併入許可協議中作為參考。

9.《許可協議》第8.5節(第三方付款)現予修訂，將第8.5節(第三方付款)全部刪除，代之以：

“第三方付款。被許可方應對附表1.74(經修訂)中規定的截至生效日期的所有已知第三方義務負責，並應直接向適用的第三方支付此類款項，以履行此類已知第三方義務。

10.《許可協議》第11.1節(所有權)現予修正，在第11.1(E)節(被許可人的關聯方、再被許可人和分包商)的末尾增加下列內容，作為第11.1(F)節(其他知識產權的所有權)：

“其他知識產權的所有權。為免生疑問，任何發明和/或發現，包括工藝、製造、物質組成、信息、方法、分析、設計、協議和配方及其改進或修改，可申請專利或其他，由被許可方、公司或其各自的任何關聯公司或(分)被許可方或分包商產生、開發、構思或簡化為實踐(建設性地或實際地)，與任何化合物和產品或異種基因平臺無關，也與本協議項下任何活動的執行無關，包括與其中和相關的知識產權以及所有專有技術有關的所有權利、所有權和利益，專利和由此產生的其他知識產權應由被許可方獨家擁有(“其他發明”)。為清楚起見，其他發明不應包括任何平臺發明、同種異體基因發明、被許可人發明或聯合發明。

11.現修訂第12.2條(終止)，在緊接第12.2(E)條(爭議)之後加入下列內容，作為第12.2(F)條(與換股協議有關的異種基因終止權)：

“與換股協議有關的同素基因終止權。在不限制前述規定的情況下，在下列情況下，allgene有權在書面通知被許可方後終止本協議(經修訂)的全部內容或任何產品[***](Ii)華潤醫藥(CY)Inc.(或其繼承人或獲準受讓人)在換股協議中作出的任何陳述或擔保有任何重大失實之處，或Overland PharmPharmticals(CY)Inc.(或其繼承人或獲準受讓人)在換股協議中訂立的任何契諾有任何重大違反。為免生疑問，在前述第(I)或(Ii)款的情況下，第12.3節的規定應在適用範圍內適用。本文所使用的“換股協議”是指Allgene、Overland PharmPharmticals(CY)Inc.和本公司之間於2024年5月24日簽訂的換股協議，該協議可能會不時修訂和/或重述。

12.現修訂第12.2條(終止)，在緊接第12.2(F)條(與換股協議有關的同種異體基因終止權)之後加入下列內容，作為第12.2(G)條(與同種基因最低股份有關的自動終止)：

“與異體基因最低份額有關的自動終止。在不限制前述規定的情況下，如果由阿福基因及其關聯公司持有的所有股份構成[***]在完全稀釋的基礎上，持有或少於公司(或其後繼者)的全部股份，並由allgene或其關聯公司持有[***]在本協議簽訂之日，對於在轉換由allgene或其關聯公司實益擁有的優先股時發行或可發行的普通股(“最低股份觸發事件”)，本協議將自動終止，但被許可方可以不遲於[***]在第一次發生最低份額觸發事件後的幾天內，對於被許可方和allgene已一致同意其製造技術轉讓計劃的任何產品，選擇就修改後的里程碑條款和修改後的特許權使用費條款繼續本協議，該計劃已得到JSC的一致批准，包括Allgene在JSC的代表(S)的批准。為清楚起見，如果JSC不能就該製造技術轉讓計劃達成協議，則此類分歧應提交雙方執行官員根據第7.1(B)(I)條解決，但如果執行官員不能根據第7.1(B)(Ii)條解決該問題，則被許可方和Allgene均無權就該製造技術轉讓計劃作出最終決定。

13.向被許可方提供額外的代表權。被許可方代表並向allgene保證，於修訂生效日期，被許可方已履行及遵守其在許可協議項下的義務及契諾，且並無自行或透過其任何聯屬公司違反許可協議的任何條款。

    

14.法律定義；爭議解決；雜項。許可協議第1條、第14條和第15條(15.9節除外)的條款和條件在此作必要的參考併入。

15.沒有批准許可協議；沒有默示的修改。除特此特別修改或修改外，許可協議的所有其他條款和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。

{簽名頁如下所示}

自修正案生效之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。

        

                        

附表1.74

已知第三方義務

[***]

附表8.2A

開發、監管和銷售里程碑付款

8.2A億美元用於開發、監管和銷售里程碑付款。關於下表中列出的每個里程碑事件，在[***]被許可方或被許可方的任何附屬公司或分被許可方在任何產品的相應里程碑事件取得第一個成就後的幾天內，被許可方應將第一個此類成就通知allgene，被許可方應在以下時間內向allgene支付相應的不可退還、不可貸記的一次性里程碑付款[***]取得這一成就幾天後：

BCMA產品：

CD 70產品：

FLT 3產品：

DLL3產品：

附表8.3A

版税

8.3A 版税。 在適用的特許權使用費期限內，被許可人應根據每個日曆季度被許可人地區產品的增量年度淨銷售總額向Allogene支付分層特許權使用費，以下規定的適用費率：