附件10.1

本展品省略了某些已識別的信息，因為這些信息既不是實質性的，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。遺漏被確定為[***]

本債務工具或與此相關發行的票據均未根據《證券法》(定義見下文)或任何適用的州證券法註冊。此類證券是出於投資目的而收購的，在發行人根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份有效的關於此類證券的註冊聲明或律師認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、出售、售後交付、轉讓、質押或抵押。

以下信息是根據《貿易法》提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。持有者可以通過聯繫發行人的財務主管獲得有關該債務工具的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率的信息，地址為：4400BISCAYNE Boulevard，Miami，FL 33137。

票據購買協議

日期截至2024年7月17日

上被

Opko Health，Inc.，作為發行商，

擔保人在此時不時地派對，

不同的購買者時不時地與本協議有關，

HCR注射SPV，LLC， 作為代理

目錄

頁面

第一條某些定義1

第1.01節定義1

第1.02節建造規則40

第1.03節差餉43

第1.04節44分節

第1.05節會計術語44

第1.06節中止和終止契諾45

第二條票據；支付；某些費用46

第2.01節債券發行46

第2.02節支付購貨價格47

第2.03節無權再借入或再發行47

第2.04節已分配股份；資金可獲得性47

第三條.償還48

第3.01節攤銷；到期日48

第3.02節自願預付50

第3.03節增加的成本51

第3.04節預付款項的申請52

第3.05節關於付款的一般規定53

第3.06節應課差餉租值共用55

第四條利息、費用、付款56

第4.01節利率；利息支付56

第4.02節[已保留] 57

第4.03節收款科目57

第4.04節付款的申請58

第4.05節違約率59

第4.06節行政和執法開支59

第4.07條付款的作出59

第4.08節抵銷或反索賠59

第4.09節基準更換設置59

第4.10節損失賠償61

第4.11節無法釐定差餉61

第五條税收62

第5.01節税收62

第5.02節收到付款65

第5.03節其他税項65

第5.04節賠償65

第5.05節登記債務65

第5.06節税務處理66

第5.07條對某些退款的處理66

第5.08節增值税67

第六條結束條件67

第6.01節首次發行票據的先決條件67

第七條陳述和保證73

第7.01節承兑匯票當事人的陳述及保證73

第7.02節申述和保證的存續85

第7.03節購買者的陳述和保證86

第八條.附屬公約 87

第8.01節 維持存在 87

第8.02節 所得款項用途 88

第8.03節 財務報表和信息 88

第8.04節 書籍和記錄;審計權 90

第8.05節 政府授權 91

第8.06節 遵守法律和合同 91

第8.07節 [已保留] 92

第8.08節 通知 92

第8.09節 納税 93

第8.10節 公司違反 94

第8.11節 知識產權 94

第8.12節 安全文件;進一步保證 95

第8.13節 有關抵押品的信息 96

第8.14節 額外抵押品; [***] 97

第8.15節 進一步保證 98

第8.16節 結束後契約 98

第九條.否定契諾 98

第9.01節 [***] 98

第9.02節 合併;處置;售後回租 99

第9.03節 留置權 100

第9.04節 投資公司法 100

第9.05節 額外債務的限制 100

第9.06節 與附屬機構的交易 102

第9.07節 ERISA 103

第9.08節 受限制付款 103

第9.09節 投資 105

第9.10節 [已保留] 107

第9.11節 Pari Passu排名 107

第9.12節 繁重的協議 107

第9.13節 財年無變化;審計師 107

第9.14節 [已保留]. 107

第9.15節 主要利益中心和機構 107

9.16節 [已保留]. 107

第9.17節 [已保留] 107

第9.18節税務107

第9.19節對組織文件的修正；材料合同107

第9.20節計劃資產108

第9.21節業務性質108

第9.22節擔保權益、債務和特許權使用費權益的減值及許可協議108

第十條違約事件108

第10.01節違約事件108

第10.02條抵銷權；抵銷權分享118

第10.03節違反制裁時的停銷權118

第10.04條由過半數控制118

第10.05條對訴訟的限制119

第10.06節非排他性權利119

Xi。賠償；費用119

第11.01節虧損119

第11.02節：承擔辯護責任；和解120

第11.03款開支121

第十二條。雜項121

第12.01節作業121

第12.02節繼承人和受讓人123

第12.03條公告123

第12.04節完整協議123

第12.05條修訂和豁免123

第12.06條不得延誤；豁免；等125

第12.07節可分割性125

第12.08條決定126

第12.09節替換附註126

第12.10節適用法律126

第12.12條放棄陪審團審訊127

第12.13條放棄豁免權127

第12.14節對應物；電子執行127

第12.15節對他人權利的限制128

第12.16節生存128

第12.17節保密128

第12.18節ERISA的某些事項129

第12.19節《愛國者法令通知》130

第12.20條禁令救濟；放棄逗留、延期或高利貸法130

第12.21條第三者131

第12.22條意向131

第12.23節判決貨幣132

第12.24節承認和同意受影響金融機構的自救132

第12.25節英語133

第十三條。代理133

第13.01條委任代理人133

第13.02條權力及職責133

第13.03條一般豁免權134

第13.04條有權以買方身分行事的代理人135

第13.05條職責轉授136

第13.06條買方的申述、保證及認收書136

第13.07條獲彌償的權利136

第13.08節繼任代理137

第13.09節抵押品文件和擔保138

第13.10節代理人可提交索賠證明139

第13.11條所有權力加上利息140

第十四條。保修140

第14.01節義務擔保140

第14.02條擔保人付款140

第14.03節擔保人的絕對責任140

第14.04條擔保人的寬免143

第14.05節擔保人的代位權、出資等143

第14.06條其他義務的從屬地位144

第14.07節 持續保證 144

第14.08節 擔保人或發行人的權力 144

第14.09節 發行人的財務狀況 145

第14.10節 破產等 145

第14.11節 維好 146

第14.12節 限制 146

附錄

附錄A 分配份額 附錄b 財務測試計算

陳列品

表現出 發行要約形式
附件b 票據形式
附件C 截止日期證書格式
附件D 合規證明
附件E 結案清單
附件F 指令信

附表

附表1.01 留置權

附表1.01（a） 許可協議修正案
附表4 收款賬户
附表6.01（d） 組織和資本結構
附表7.01專利和商標
附表7.01(H)不利訴訟
附表7.01(L)佣金或經紀費
附表7.01(M)相關的非美國司法管轄區
附表7.01(R)材料合同
附表7.01(S)主要營業地點；首席執行官辦公室
附表7.01(T)其他名稱
附表8.16成交後契約

附表9.05債務

附表9.06關聯交易

附表9.09投資
附表12.03通知地址

票據購買協議

本票據購買協議(《協議》)日期為2024年7月17日，由OPKO Health，Inc.，特拉華州一家公司(“發行方”)，不時的擔保方，持有本協議項下發行的票據的初始購買人(各自為“初始購買者”，統稱為“初始購買者”)、HCR Injection SPV，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“HCRI SPV”)作為買方的行政代理、抵押品代理和證券受託管理人(以此類身份及其繼承人和受讓人，稱為“代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於，在截止日期，發行人將發行優先擔保票據，而附錄A中的買方將購買初始本金總額高達2.5億美元(250,000,000美元)的優先擔保票據，其初始購買價(“購買價”)載於附錄A(“分配股份”)買方姓名旁；

鑑於作為截止日期之前的一項條件，擔保人已同意通過為擔保當事人的利益向代理人授予抵押品的優先留置權來擔保債務；以及

因此，現在，考慮到雙方的共同承諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

第一條 某些定義

第1.01節定義。如本文所用：

“加速觸發日期”具有第10.01(3)節規定的含義。

“加速觸發事件”的含義如第10.01(3)節所述。

“開户銀行”係指[***]經代理人和發行人各自認可的其他銀行或金融機構。

“附加委託人”具有第3.01(D)節規定的含義。

“額外票據”是指發行人根據第2.01(B)節於發行日發行並由買方以本協議附件b的形式購買的票據，也指買方不時接受的所有其他票據，以替代或更新票據，因為此類票據可因償還、贖回或退回票據而減少，或因任何支付和資本化增值本金而增加票據。

“增發票據”具有第2.01(B)節規定的含義。

“額外票據發售”具有第2.01(B)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。就本定義而言，“控制”是指(A)就公司實體而言，直接或間接擁有至少10%(10%)的股份或有權投票選舉董事的股份；(B)就非公司實體而言，直接或間接擁有至少10%(10%)的股權，並有權指導此類非公司實體的管理和政策。除非另有説明，本協議中“關聯企業”的任何用法都是指發行方的關聯企業。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人費用金額”是指代理人因本協議和其他附註文件的結束而產生的合理和有據可查的費用和自付費用，包括律師費和與代理人盡職調查有關的開支。應理解，除非與發行人另有約定，發行人在截止日期支付的費用和開支不應[***]減去發行人在截止日期前支付的任何金額。

“到期總金額”的含義如第3.06節所述。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“分配的股份”具有朗誦中所闡述的含義。

“攤銷付款”的含義如第3.01(A)節所述。

“反腐敗法”指美國《反海外腐敗法》，英國2010年《反賄賂法》和1977年《以色列刑法》第9章E節，以及適用於附註締約方的任何其他關於賄賂或腐敗的任何司法管轄區的法律、規章或條例。

“反洗錢法”是指適用於任何票據締約方或其任何附屬機構的與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、判決、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括2000年“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)和以色列反洗錢法的任何適用條款。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“適用預付款價格”是指在任何預付款日期，相當於截至該預付款日期的所有未償還票據的預付款總價的金額。

“適用費率”是指在任何確定日期，下列規定的每年適用費率：

一旦發生違約或違約事件持續期間，適用利率應在上述基本利率票據利率(“違約利率”)的基礎上每年增加2%(2.00%)。

“受讓人”是指買方已經轉讓或正在轉讓其在本合同項下的全部或部分權利和義務的任何其他人。

“律師費”指代理人或任何其他擔保當事人因代理人或其他擔保當事人在任何訴訟、索賠、法律程序或代理人或其他擔保當事人在任何訴訟、索賠、法律程序或代理人或其他擔保當事人在任何訴訟、索賠、法律程序或代理人或其他擔保當事人根據任何票據或任何附註文件強制執行其權利和利益方面的權利和利益而發生、產生或以任何方式相關的任何和所有律師費，其中應包括代理人和其他擔保當事人(包括但不限於，所有訴訟或準備費用，無論代理人或適用的擔保方是否為訴訟的一方)，以及在任何工作期間或與和解談判有關的應收款項的所有費用，或為代理人或其他擔保方辯護或強制執行其任何權利的費用，包括但不限於在任何破產事件或其他破產程序期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協定確定利息期長度的任何期限；或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第4.09(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限，以避免產生疑問。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；以及(B)就聯合王國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的法律(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”指(X)美國破產法，或(Y)適用於票據當事人或其各自子公司的任何司法管轄區的同等法律。

“違約破產事件”是指發生第10.01(I)節所述的任何條件或事件。

“破產事件”是指發生下列情形之一：

(A)任何附註當事人或其任何重要附屬公司按照適用於任何附註當事人或其任何重要附屬公司的《美國法典》第11篇第101(32)節或《以色列破產法》第2條或任何其他債務救濟法的含義破產；

(B)任何承付方或其任何重要附屬公司在其債項或債務到期時一般沒有或變得沒有能力償付該等債項或債務，或以書面承認其一般無能力償付其債項，或宣佈全面暫停其債務，或在其與任何類別的債權人之間提出妥協或公司安排或契據；

(C)任何承付方或其任何重要附屬公司為債權人的一般利益而作出破產行為或將其財產轉讓，或就該項轉讓提出建議(或提交意向通知書)；

(D)任何附註當事人或其任何重要附屬公司提起法律程序，尋求根據任何適用的債務人救濟法或在普通法或衡平法下，尋求判定其無力償債，或尋求清盤、審查、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、濟助、擱置一般債權人(或任何類別的債權人)的法律程序，或尋求其債務的重整或任何其他濟助，或提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；

(E)任何承付方或其任何重要附屬公司申請委任接管人、檢驗員、臨時接管人、接管人/管理人、暫時扣押人、保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其他類似的人員(不論是臨時或永久的)，以接管或接管其財產的任何主要部分；

(F)針對或就任何承付方或其任何重要附屬公司提交的任何呈請書、提出的申請或提起的其他法律程序：

(I)尋求裁定該公司無力償債；

(Ii)尋求針對該法院作出接收命令；

(Iii)尋求一般債權人(或任何類別的債權人)的清盤、解散、審查、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、法律程序的擱置、公司契據或公司或其債項的組成，或根據任何法律尋求任何其他濟助，而該等法律現在或以後是與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排的計劃或濟助或對債務人的保障有關的，或在普通法或衡平法上；或

(Iv)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及經理人或其他類似的官員，或由接管人、臨時接管人、接管人及經理人接管管有該財產或其財產的任何主要部分，

而在每一種情況下，根據本條(F)，該等呈請、申請或法律程序在提出後六十(60)天內繼續不被駁回，或不被擱置及有效；但如在此期間有命令、判令或判決被授予或登錄(不論是否已登錄或須予上訴)，則該寬限期將不再適用；此外，如果任何附註締約方或其任何重要附屬公司在該日期之前在任何此類程序中提交答辯書，承認針對其提出的申訴的實質性指控，寬限期將停止適用；

(G)任何票據方或其任何重要附屬公司採取任何公司或其他行動，包括任何票據方董事會(或同等管理或監督機構)的贊成票，以啟動任何破產程序，或批准、實施、同意或授權上述(A)至(F)款所述的任何行動，或以其他方式促進該等行動；或

(H)根據適用的債務人救濟法，發生的任何其他事件或情況與本定義其他條款所指的任何事件或情況具有同等效力。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.5%(1.00%的1/2)、(C)4%(4.00%)年利率和(D)三(3)個月的SOFR期限加1%(1.00%)年利率中的較大者。如果代理人因任何原因無法確定聯邦基金利率或期限SOFR，則應在不考慮上述(B)或(D)款(視情況而定)的情況下確定基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的每一次變化，應自該變化的生效日期宣佈為生效之日起生效。

“基本利率票據”是指在適用於該票據的利息期內，以參考基本利率確定的利率隨時計息的票據。

“基本費率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.09節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.11448釐(11.448個基點)的總和；或

(B)由代理人和發行人選定的替代基準利率(該替代基準利率由代理人決定，在行政上是可行的)的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準；及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他附註文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指由代理人和發行人選擇的用於計算或確定該基準的利差調整(可以是正值、負值或零(0))，並適當考慮到：(A)為將該基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換而選擇或推薦的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指以下期間(如果有)：(A)從基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.09節的任何附註文件的所有目的替換當時的基準；以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第4.09節的任何附註文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指代理人和每一位買方。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受阻賬户”統稱為在美國境內的賬户銀行設立和維護的任何獨立存款賬户，並根據抵押品文件的條款質押為抵押品，並受控制協議的約束，該協議受UCC第9-104條所指代理人的全面管轄和“控制”。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約市或愛爾蘭的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

對於第一個日曆季度，“日曆季度”是指從截止日期開始至截止日期所在日曆季度的最後一天結束的期間，以及此後連續三(3)個日曆月的連續期間，截止日期分別為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“股本”指任何人的任何及所有股份、權益、會員制、所有權權益單位、購買權、認股權證、期權、該人的股本(不論如何指定)的參與或權益，包括任何優先股，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限的)，以及賦予任何人有權收取該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，如該人是有限責任公司，則包括：會員權益及任何其他權益或參與，使任何人士有權在該有限責任公司的損益或財產分派中收取權益，不論該等權益於本條例生效當日尚未償還或於截止日期後發行，但不包括任何可轉換為或可兑換為普通股的債務證券，除非及直至該等債務證券被轉換或交換。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，在上述日期後一(1)年內到期；(B)美利堅合眾國任何一州或其任何政區所發行的可出售的直接債務或其任何公共工具，在每一種情況下，均於有關計算日期後一(1)年內到期，且在取得該等債務時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何買方或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充分資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於5億元(5億美元)的第一級資本(按該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於50億港元(5,000,000,000美元)，及(Iii)具有S或穆迪所能獲得的最高評級。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但許可持有人以外的任何“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)超過[***]有權在完全稀釋的基礎上為董事會成員投票(通過合同、有投票權證券的所有權或其他方式)的發行人股本(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)在任何時候，發行人應停止擁有和控制記錄在案的、直接或間接受益的對方股本的總投票權和經濟權力的100%(100%)，且無任何留置權(允許留置權除外)；(C)任何“控制權變更”、“根本變更”或類似事件應在任何票據當事人的任何重大債務或重大合同項下發生，並在證明或管理髮行人股本的文件、許可協議或與此相關的任何協議中定義或闡述，在每種情況下，只要它將導致任何票據當事人(或同等)就該事件發生任何違約、選擇性或強制性償還或付款義務；或(D)出售、轉讓或以其他方式處置任何票據締約方的全部或大部分資產(根據本協定明確允許的交易除外)；但就第(A)款或本定義第(C)款所述類型的事件而言，如果(X)出票人(或其任何繼承人或受讓人，或其全部或幾乎全部資產的任何買方或其他受讓人)已根據書面協議以其全權酌情決定滿意的形式和實質承擔出票人的所有義務、責任和義務，則就(A)款或本定義(A)款(C)款規定的事件而言，控制權的變更不應被視為已經發生，(Y)在一定範圍內[***]，出票人已向代理人提供令其滿意的證據，證明[***]，以及(Z)提供代理人可能合理要求的其他協議、文件和信息(包括但不限於第6.01(K)節規定的信息)。為免生疑問，任何[***]未經代理人同意，應視為控制權變更。

“截止日期”是指2024年7月17日。

“共有專利”是指以色列擔保人和第三方擁有的專利。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 總括而言，指票據當事人的有形及無形資產及財產，包括所有個人、無形(包括知識產權)及混合財產、租賃、租金、權利、權力、利益、特權、補救、權益及其收益，不論其現已擁有或其後取得，而留置權據稱是根據任何抵押品文件及/或其他票據文件授予，作為債務的抵押。

“抵押品文件”是指每份以色列證券文件、愛爾蘭證券文件、每份美國證券協議、每份控制協議、每項知識產權安全協議和關於任何此類協議的每份確認，以及與抵押品、本協議或任何其他票據文件相關交付的所有其他文書、授權書、文件、協議、確認、抵押品轉讓、通知和檔案，以授予(或證明授予)代理人任何資產、權利、權力、利益、特權的留置權。該附註締約方的救濟和利益作為義務或擔保義務的擔保，或提供關於每一附註締約方資產的信息。

“託收帳户”指與本協議附表4中描述的某些被凍結帳户一起維護[***]並僅為接收愛爾蘭擔保人根據許可協議的應收特許權使用費的匯款和本文規定的支出，以及根據第4.03節和相關的控制協議進入的任何後續收款賬户而設立。

“商業化”是指以國家/地區為基礎的與許可產品在區域內的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動，其中應包括(如適用)上市後批准研究、投放後營銷、推廣、詳細説明、營銷研究、分銷、客户服務、銷售許可產品、進口、出口或運輸許可產品以供銷售，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

“商品交易法”係指經不時修訂和生效的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指發行人的首席財務官、財務主管或其他類似財務人員的證書，其格式主要為附件D。

“機密信息”是指任何一方向另一方提供的任何和所有技術和非公開信息(包括但不限於根據第8.08節提供的任何通知或其他信息)，無論是以圖形、書面、電子或口頭形式直接或間接提供的，並在披露時被標記或識別為機密的，或根據其上下文被合理地視為機密的信息，包括但不限於與一方的收入、淨銷售額、成本、技術、產品和服務有關的信息，以及與一方有關的任何商業、財務或客户信息。保密信息不應包括一方能夠證明的任何信息：(I)在向該方或其關聯方披露時為公眾所知，或此後為公眾所知，但由於接收方、其關聯方或接收方或其關聯方向其披露該部分的任何人的行為或不作為的結果除外；(Ii)在披露方披露之日之前為接收方或其關聯方所知；(Iii)不受限制地從與披露方無關且接收方或其關聯公司不知道對披露方負有保密義務的來源向接收方或其關聯公司披露；或(Iv)由接收方或其關聯公司獨立開發的，該人員沒有使用披露方的保密信息進行此類開發。為清楚起見，本協議將取代保密協議，保密協議在本協議簽署後將不再具有任何效力和效力；但前提是，所有屬於保密協議中所述“保密信息”定義的信息也應被視為根據本協議披露的保密信息，並且在本協議之日之後對此類保密信息的使用和披露應遵守第12.17節的規定。

“保密協議”是指醫療保健版税管理有限責任公司和發行者之間於2020年1月24日簽訂的某些保密和保密信息協議，經修訂。

“一致性變化”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變化(包括對“調整後的術語SOFR”的定義、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、發行要約或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、技術、行政或運營事項的適用性)，代理商決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則按照(X)代理商決定的與本協議和其他附註文件的管理相關的合理必要的其他管理方式，以及(Y)代理確定在管理上是可行的)。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、租賃、承諾、許可和其他安排。

“捐款協議”統稱為：(A)[***]及。(二)[***].

“控制協議”就由任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同組成的抵押品而言，是指代理人、持有該賬户或持有該權利或合同的其他人與持有該賬户的承付方之間的一項協議，該協議的形式和實質合理地令代理人滿意，並有效地將該賬户的“控制權”(定義見適用的UCC)授予代理人；不言而喻，除託收賬户外(該賬户應為UCC第9-104節所指的受制於UCC第9-104條所指的完全控制和控制的凍結賬户)，任何對控制協議的提及應指受跳躍控制的控制協議，根據該協議，適用票據方應保持控制，除非和直到代理人向該賬户的開户或與其簽訂該等權利或合同的金融機構或其他個人發出跳躍控制通知。

“約定到期日”指截止日期後的第一個日期，購買者應在截止日期後共同收到與債券有關的現金支付總額(無論該等支付是否構成本金、利息或其他支付)，其總額相當於根據本協議發行的債券的原始本金總額(不影響截止日期後債券本金金額所增加的任何實物支付利息)。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而建立。

“債務人救濟法”指美國破產法和美國或其任何州或愛爾蘭、以色列或任何其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、中止訴訟、重新安排、安排、妥協、接管(無論是臨時的還是永久的)、破產、審查、重組或類似的債務人救濟法(包括任何公司法的適用條款)。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下(在每種情況下，在“違約事件”定義的相關子款中所述的範圍內)，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺額”的含義如第3.01(D)節所述。

“處置”指任何票據方或其任何附屬公司向任何人出售、許可、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、轉讓或其他轉易、轉讓、許可或再許可或其他資本回報、流動性事件、處置或以其他方式交換任何財產的價值(包括任何票據方的附屬公司發行股本)或任何票據方或其任何附屬公司的任何資產、財產(不動產、混合財產或其他財產)或權利(包括上述任何財產的損失、毀壞或損壞，或任何實際或威脅的譴責、沒收、徵用、在一次或一系列交易中扣押或取得上述任何一項)。為澄清起見，“處置”應包括但不限於：(A)許可協議或任何其他合同的任何出售或其他價值處置；(B)許可協議或任何其他合同的任何提前終止或修改，導致任何票據方或其任何子公司收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(在正常過程中對終止或修改之日到期的應計和未付款項的付款除外)；(C)任何應收賬款的出售(或其任何權利(包括但不限於，(D)任何票據方或其任何附屬公司擁有的任何股本的任何出售或其他價值處置，或(E)任何票據方或其任何附屬公司的一項或多項重大資產、業務、部門、項目或大部分資產或物業的任何出售或處置或任何類似交易。

“爭議(S)”係指任何反對、幹擾、複審、禁令、要求、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票、聽證、調查、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、申訴、仲裁、調解、要求、判令或其他爭議、異議、法律程序、要求或各方間複審(專利局的標準專利訴訟除外)。

任何人的“不合格股本”是指該人的任何類別的股本，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在發生任何事件(控制權變更除外)或時間流逝時，要求該人在到期日後九十一(91)天或之前全部或部分贖回，或根據償債義務或其他方式到期或強制贖回；然而，只要該人士的任何類別股本按其條款授權該人士於股息的支付或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式履行其有關股息的責任，或以其他方式交付非喪失資格股本，且該股本不可轉換、出售或交換為不合格股本或債務，只要該人士僅藉交付並非不合格股本的股本履行其有關責任，則不會被視為喪失資格股本。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威的任何經濟體。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“加強合作活動”具有第1.06節規定的含義。

“強化合作期”的含義如第1.06節所述。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯方”是指與任何附註方共同控制並被視為守則第414(B)或(C)節意義上的單一僱主，或僅就守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(PBGC根據第4043節第22、.23、.25、.27或.28節免除了ERISA第4043(A)節關於將該事件通知其的要求的事件除外)；(B)未能向任何養卹金計劃繳納所需的繳款，從而導致根據《守則》第430條或《僱員補償辦法》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔，出現或產生任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971條或《僱員補償辦法》第1章副標題b第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第303條就任何養老金計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請，或根據ERISA第四章確定任何養老金計劃處於或預計處於風險狀態；(C)發行人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何退休金計劃或多僱主計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(D)任何訴訟程序的啟動，或合理地預期會構成PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟以終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或情況的發生；(E)發行人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃，或發行人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第305條處於危險或危急狀態的任何通知而招致的任何責任；(F)發行人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從發行人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃處於或預計將破產或處於ERISA第四章所指的危急或衰退狀態的任何通知；(G)從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易；或(H)任何終止任何養卹金計劃的意向通知的提交，如果這種終止將需要大量額外繳款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，或根據ERISA第4041(C)條提交任何終止任何養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何養卹金計劃。

“違約事件”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“除外税”是指對任何接受者或對任何接受者徵收的下列任何税：(I)由任何政府當局徵收的對淨收入(不論面額如何)、分支利得税或任何特許經營權或類似税收徵收的任何税，在每一種情況下，(X)由於該接受者是根據法律組織的，或其主要辦事處或適用的籌資辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Y)屬於其他關聯税；(Ii)就買方而言，根據現行法律對應付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，在下列日期生效：(A)買方獲得適用票據中的該權益，或(B)買方變更其資金辦公室，但在每種情況下，根據第5.01節，應向買方的受讓人或在緊接買方取得適用票據中的權益之前或在緊接買方變更其資金辦公室之前向買方支付與該税項有關的税款；(Iii)可歸因於收款人未遵守第5.01(B)節的任何税款；及(Iv)根據FATCA扣繳的任何税款。

“現有無擔保可轉換票據”是指3.000%可轉換票據(2033年)、4.500%可轉換票據(2025年)和3.750%可轉換票據(2029年)。

“退場費”應具有截止日期費用函中賦予該術語的含義。

“開發”是指許可產品的製造、使用、銷售、銷售要約(包括營銷和促銷)、進口、分銷或其他商業化；“開發”應具有相關含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及政府當局之間實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的法律、法規或官方行政指導)。

“反海外腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；和(B)零利率(0%)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函件”是指(A)發行人和代理人在成交日期所訂立的某些收費函件(該等函件可不時予以修訂、修訂及重述、重述、補充或以其他方式修改，即“成交日費函件”)；及(B)由發行人及其當事人在截止日或之後所訂立並與本協議或任何其他附註文件所擬進行的交易有關而交付的每份其他費用函件，在每種情況下均可予修訂、修訂及重述、重述、補充或以其他方式不時修改。

“財務報表”統稱為：(A)發行人及其子公司於2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日審計的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計的發行人及其子公司的相關綜合經營報表和全面虧損、現金流量和股東權益變動報表及其附註；以及(B)發行人及其子公司截至2024年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2024年3月31日的財政季度發行人及其子公司的相關綜合經營報表和全面虧損、現金流及股東權益變動報表，這些報表是在美國證券交易委員會的10-Q表格中提交的。

財務測試不合格事件是指，在《公約》期滿日期之前發生的任何測試日期，發生下列情況之一：(A)截至該日期的有形淨值低於[***]或(B)截至該日期的速動比率，[***]。就“財務測試失敗事件”的這一定義而言，在適用的範圍內，任何日期的有形淨值和快速比率應根據第1.06(F)節確定。

“下限”是指利率等於4%(4.00%)。

“外國買方”指不是本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何買方。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在美國會計界相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，這些原則在相關決定日期生效。不言而喻，如果該等原則在截止日期後發生變化，影響附註各方對本協議的遵守情況(包括但不限於確定與所包括的特許權使用費權益有關的付款)，則在確定是否符合附註文件時，應忽略此類變化，除非與代理人另有協議。

“一般違約事件”是指發生第10.01節規定的任何條件或事件(違約破產事件或特定違約事件除外)。

“政府當局”是指美國、愛爾蘭、以色列或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地方還是其他地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院或其他實體。

“政府授權”係指任何許可證、證書、許可證、註冊、授權、許可、圖則、指令、同意令或同意法令，或任何政府當局或來自任何政府當局的批准，以及由認證組織頒發或授予的任何認證。

“贈款”是指任何贈款、資金、獎勵、補貼、獎勵、貸款、參與、豁免、費用分攤安排、報銷安排、救濟或其他支持或利益(包括但不限於税收優惠)。

“擔保”對任何人而言，是指：(A)該人擔保任何債務或其他債務的任何義務，或具有擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務，或(全部或部分)保護該債權人免受損失；或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。

“擔保債務”具有第14.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指愛爾蘭擔保人、以色列擔保人和任何其他不時作為擔保人加入本協議的人。

“擔保”是指第十四條所列各擔保人的擔保。

“HCRI SPV”應具有本協議序言中所給出的含義。

“IIA”是指以色列創新管理局(前身為首席科學家辦公室)，隸屬於以色列創新、科學和技術部。

“包括特許權使用費利息”是指，就每個日曆季度而言，票據當事人和/或其關聯方在該日曆季度內收到(或應收)的特許權使用費利息的所有付款。

對任何人而言，“負債”是指(1)該人對借款的所有債務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務；(3)該人就財產或服務的延期購買價格所承擔的所有債務(但未逾期超過90天的現行貿易應付款除外)；(Iv)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議(S)就其所使用及/或取得的財產而產生或產生的所有義務，即使出租人、賣方及/或貸款人根據該協議而享有的權利及補救可能僅限於收回或出售該等財產；。(V)該人就信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸延伸而承擔的所有或有或有的義務；。(Vi)任何資本化租賃；。(Vii)與不合格股本有關的任何義務；。(Viii)以任何留置權擔保的第三方的債務(或該債務的持有人對該人擁有或有其他的現有權利以該留置權作擔保)，不論由此擔保的債務是否已被承擔(但僅限於該留置權的範圍)；。(Ix)根據利率保護協議、外幣兑換協議或其他套期保值安排而欠下的淨款額；。(X)為該人的賬户開立的信用證項下的償還義務；。或(Xi)對另一人的上述(I)至(X)款所述類型的債務的所有擔保。為免生疑問，任何人的債務應包括任何其他實體的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該債務負有直接責任，則該人的債務應包括該人的債務，但如該等債務的條款明確規定該人不對此負責任，則不在此限。

“賠償責任”是指任何種類或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括因任何人啟動或威脅提起的任何調查、行政或司法程序而為被賠償人的律師支付的合理費用和支出，無論這些被賠償人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，也不論適用法律是否要求該被賠償人蔘與，以及被賠償人在執行本文規定的賠償時實際發生的任何費用或開支)，無論是直接的、間接的還是後果性的，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規或其他任何法律、法規規則或法規(包括證券和商法、法規、規則或條例)、普通法或衡平法訴訟或合同或其他，以任何與本協議或其他票據文件或由此擬進行的交易(包括任何票據文件的強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或其他變現)有關或產生的方式)強加於任何該等受償人、由該等受償人招致或針對該等受償人而提出的規則或條例。

“保證税”係指所有(I)因任何承付方根據任何票據單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項)；以及(Ii)其他税項。

“受賠人”是指代理人、每位買方、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員、代理人和控制人。

“被賠償方關聯方”具有第13.07節中賦予該術語的含義。

“初始票據”統稱為發行人根據第2.01(A)節發行並由初始購買者於成交日前購買的票據(見本協議附件b)，亦指任何買方不時接受的所有其他票據，以取代該票據或將其續期，因該等票據可因償還、贖回或註銷該票據而減少，或因任何支付及資本化增值本金而增加。

“初始票據發行”具有第2.01(A)節規定的含義。

“初始買方”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“破產程序”是指任何人或實體根據任何債務人救濟法(國內或國外)啟動或針對其啟動的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、一般與債權人的延期或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指銷售、製造、使用、進口或營銷許可產品的所有知識產權，包括但不限於產品專利、許可協議和開發許可產品所必需或有用的任何其他專利、其他專利申請和專有技術，在每種情況下，在本協議期間由註釋方擁有或控制(如果控制，僅在控制範圍內)。

“[***]“意思是説[***].

“公司間從屬協議”是指票據當事人及其附屬公司之間為擔保當事人的利益而訂立的公司間從屬協議，其日期為截止日期。

“只計息期間”是指自結算日起至結算日第四(4)週年日止的期間。

“付息日期”指(I)二零二四年八月二十日，以及其後的每年十一月二十日、二月二十日、五月二十日及八月二十日(或如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)；及(Ii)到期日。

“利息期”是指與票據發行有關的三(3)個月的利息期，除非代理人完全酌情同意：(A)最初從票據發行日期開始；(B)此後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(三)利息期限不得超過到期日。就本協議而言，票據發行日期最初應為發行該等票據的日期，其後則為與該等票據發行有關而發行的票據的最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”係指(A)任何人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人(票據當事人除外)的任何股本、證券或債務證據的實益權益；(B)任何人或其附屬公司對任何其他人(票據當事人除外)的任何直接或間接貸款、墊款、投資或出資，包括非流動資產或不是在正常業務過程中向該另一人出售的所有債務和應收賬款；(C)任何人或其任何附屬公司對另一人的任何義務的任何擔保；及。(D)任何人或其任何附屬公司的任何直接或間接收購。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的BBB-級或等同於BBB-的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括髮行人和發行人子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據；(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可持有待投資或分派的無形現金；以及(4)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“知識產權擔保協議”是指附註當事人以代理人(代表擔保當事人)為受益人不時簽訂的每項知識產權擔保協議或其他擔保協議，在每一種情況下，經代理人批准的變更均可不時予以修正、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“愛爾蘭擔保人”是指EirGen Pharma Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人有限公司。

“愛爾蘭證券文件”是指發行方和擔保託管人(代表被擔保方)之間的愛爾蘭法律擔保契約，對發行方在許可協議和被封鎖賬户方面的權利產生愛爾蘭法律擔保。

“以色列公司法”係指1999年以色列公司法及其頒佈的任何條例。

“以色列資本投資法”係指1959年以色列資本投資法及其頒佈的任何條例。

“以色列鼓勵工業研發法”是指以色列1984年頒佈的“以色列鼓勵工業研究和發展法”及其頒佈的任何條例。

“以色列固定抵押質押”是指以色列法律規定的固定抵押債券，日期為截止日期，由以色列擔保人和代理人之間進行，除其他外，對以色列擔保人的資產設定以色列法律的固定抵押，以代理人(代表擔保當事人)為受益人，並擔保擔保債務。

“以色列擔保法”係指1967年以色列擔保法及其頒佈的任何條例。

“以色列擔保人”是指OPKO生物有限公司，這是一家根據以色列國法律註冊成立的私營公司，公司註冊號為51-310520-5。

“以色列所得税條例”係指1961年“以色列所得税條例(新版)”和根據該條例頒佈的任何條例。

“以色列破產法”是指2018年《以色列破產和經濟復興法》以及據此頒佈的任何法規。

“以色列投資中心”是指根據《以色列鼓勵資本投資法》設立的以色列經濟部（原以色列工業、貿易和勞工部）投資中心。

“以色列安全文件”是指不時簽訂的以色列固定費用承諾和任何其他以色列法律管轄的抵押文件。

“以色列税務糾紛”係指(A)以色列擔保人向海法地區法院提起的税務上訴66372-01-23，對2022年12月29日發佈的關於2014年至2017年納税年度的税收命令提出上訴；(B)由以色列擔保人向海法地區法院提出的税務上訴45307-05-24，對2024年4月18日發佈的關於2018年至2020年納税年度的税收命令提出上訴。

“發行日期”是指任何票據的發行日期。

“發行要約”指實質上以附件A或代理人同意的其他形式提出的要約，除其他事項外，註明(A)發行人的名稱；(B)要求發行任何票據的日期；(C)擬購買票據的購買價格；(D)發行人出售票據所得款項的用途(必須是第8.02節所準許的目的)；及(E)票據發行所得款項應投向的賬户。

“髮卡人”應具有本合同序言中規定的含義。

“共同擁有的專利”是指以色列擔保人與被許可方共同擁有的專利。

“知識”就任何人或其附屬公司而言，是指該人的任何高級官員或其他負責人員的實際知識，或在該人員不存在的情況下，指另一位負有類似責任的人對某一特定事項的實際知識，不論其職稱如何。

“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律，包括普通法，以及任何法規、規則、要求、行政聲明、政策、判決、命令、令狀、法令、裁決、裁決、批准、授權、同意、許可證、放棄、差異、指導方針或許可，或與任何政府當局達成的任何協議。

“許可協議”是指被許可方和愛爾蘭擔保人(OPKO愛爾蘭有限公司的受讓人)之間於2020年5月12日簽訂的修訂和重新簽署的開發和商業化許可協議，以及根據出資協議轉讓、轉讓和貢獻給愛爾蘭擔保人的修訂或其他修改(包括附表1.01(A)中所述的修訂)。

“許可產品”是指“許可協議”中定義的“許可產品”。

“被許可方”是指輝瑞、特拉華州的一家公司或其任何繼承人，是許可協議的一方。

“留置權”指(A)就任何人而言，指該人在該人所擁有或正在購買或取得的任何不動產、非土地財產、資產或其他權利中所授予的任何權益(包括與資本租約有關的權益)，以保證任何義務的支付或履行，幷包括任何按揭、留置權、質押、產權負擔、抵押權、信託契據、轉讓許可或再許可、所有權保留留置權、押記、警示或其他任何種類的擔保權益(包括給予上述任何權利的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的任何租約及任何選擇權)，信託或具有前述任何一項實際效力的其他優惠安排)，不論是由合同、法律問題、司法程序或其他方式引起的，亦不論是否存檔或以其他方式記錄；以及(B)就證券或股本而言，第三方對該等證券或股本的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“流動資產”是指截至任何確定日期，(1)現金、(2)現金等價物、(3)投資級證券和(4)應收賬款(扣除適當損失和其他準備金後的淨額)和其他流動投資，在任何情況下均可在三十(30)天內轉換為現金(證明是：(1)此類投資在納斯達克、紐約證券交易所或另一國家交易所上市；或(2)在其他公認市場定期交易，並受經批准的定價服務報價的限制)；但流動資產不應包括限制子公司將其收益分配給發行人或任何擔保人的投資，也不應包括根據逆回購協議交易或保理交易或類似交易質押的資產。

“重大收購”是指對(A)任何人的股本進行的任何收購或一系列相關收購，如果該人在收購生效後將成為其子公司；或(B)由任何人的全部或實質所有資產組成的資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，而在該等資產中，總代價(包括與此有關而承擔的債務、與遞延購買價格有關的所有債務(包括任何購買價格調整下的債務，但不包括尚未賺取的溢利或類似或有付款)，該等收購或一系列收購的所有其他應付代價(包括競業禁止協議或代表收購對價的其他安排的支付義務))[***].

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)作為整體的票據當事人及其子公司的業務經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或負債；(B)任何票據締約方根據其所屬的任何票據文件全面及時履行其義務的能力；(C)其所屬的票據文件的合法性、有效性、約束力或對其可執行性；(D)代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權(但在第(D)款中，僅因代理人的作為或不作為而產生的範圍除外)；或(E)任何代理人或買方或任何其他擔保方根據任何票據文件可獲得或被授予的權利、補救和利益(但在第(E)款的情況下，僅因代理人的作為或不作為而產生的範圍除外)。不言而喻，[***]根據本協議第9.3或9.5.1節。

“重大合同”指(A)許可協議，(B)現有無擔保可轉換票據，以及(C)任何票據方(視具體情況而定)所簽訂的任何合同，或任何票據方各自的資產或財產受到約束或承諾(票據文件除外)，且任何違約、違規、違約或提前註銷將合理地單獨或總體產生重大不利影響的任何合同。截至截止日期的材料合同見附表7.01(R)。

“材料合同對手方”是指任何材料合同的對手方。

“重大處置”係指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)發行人或任何附屬公司擁有的任何附屬公司的全部或實質所有已發行及已發行股本，或(B)包括任何人的全部或實質所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產，或與業務線或產品線有關的所有知識產權的許可或其他處置)的資產，((X)在正常業務過程中達成的貨物銷售除外，以及(Y)根據任何其他正常過程商業合同、承諾或類似協議進行的銷售，根據其條款，該人可在不到六十(60)天的提前通知的情況下終止或取消銷售，且不收取罰金或保險費，而違反、損失或終止此類合同將不會合理地導致重大不利影響)；但其總代價(包括受讓人就此而承擔的債務、與遞延購入價有關的所有債務(包括任何購價調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或其他代表收購代價的安排有關的付款義務)[***].

“重大負債”指任何一(1)或以上發行人及其附屬公司的現有無擔保可轉換票據及任何其他債務(票據文件下的債務除外)，本金總額為[***]或者更多。

“重大限制性付款”是指任何一家或多家發行人及其附屬公司支付的任何限制性付款或一系列相關限制性付款，其金額超過[***].

“重大附屬公司”是指根據S-X規則1-02(W)規則將成為“重大附屬公司”的任何附屬公司；但在任何情況下，每個擔保人都應是重大附屬公司。

“到期日”是指2044年7月17日。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“里程碑付款”是指被許可方根據許可協議第5.2條應支付的所有金額。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，由發行人、其任何子公司或ERISA附屬公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)。

“淨銷售額”是指“許可協議”中定義的“淨銷售額”。

“[***]“是否具有在[***].

“票據文件”係指本協議、每張票據、每份抵押品文件、每份費用函件、公司間附屬協議、供款協議、每份指示函件、加工商委任函件，以及所有其他費用函件、附函、證書、附註、所有其他費用函件、附函、證書、附註、所有其他費用函件、附函、證書、附註、擔保文件、附屬協議、債權人間協議、按揭、文書、授權書、程序代理人委任書、通知或協議，由附註當事人不時為代理人或與其他附註文件有關連的任何買方籤立及交付。

“本票方”是指出票人和擔保人。

“附註”統稱為初始附註和任何附加附註。

“票據發行”係指首次發行票據或增發票據，視情況而定。

“通知”統稱為通知、同意、批准、報告、指定、請求、棄權、選舉和其他通信。

“債務”是指票據當事人根據任何票據文件不時欠代理人(包括任何前代理人)、買方或其他有擔保當事人或其中任何一人的各種性質的所有債務，不論該等債務是如何產生的或可藉何種協議或文書證明，不論該等債務是否或可能是或可能是直接的、間接的、已到期的、未到期的、絕對的、或有的、主要的、次要的、已清算的、未清算的、有爭議的、無爭議的、聯名的、聯名的及若干、合法、衡平法、有擔保或無抵押的，亦不論該等債務、債務或債務的任何債權是否已獲清償。根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟程序的中止或以其他方式影響。在不限制上述一般性的原則下，出票人和(如適用)其他票據當事人的義務包括(A)支付本金、利息、費用(包括但不限於任何退場費或預付款溢價(如果適用)，以及是否主要、次要、直接、間接、或有、固定或其他(包括履行義務)、發起費和/或律師費)，以及支付本金、利息、費用(包括但不限於任何退場費或預付款溢價(如果適用)、支出、賠償和該人根據票據文件應支付的其他金額)的義務；(B)支付代理人和/或任何其他擔保當事人因取得、保存、完善和執行根據任何票據文件授予代理人和/或任何其他擔保當事人的留置權而發生的所有費用和開支的義務，以及維護、保存和收取受此類留置權約束的財產的義務，包括但不限於任何擔保當事人為履行任何義務而支付的所有合理律師費和開支，無論是否通過訴訟，在每一種情況下，發票人都必須在任何票據文件中償還；(C)任何有擔保的締約方可根據本協定或任何其他票據單據的條款，選擇代表票據當事人付款或墊付的任何前述款項的償還義務；(D)根據抵押品文件，票據當事人有義務向代理人償還與以下事項有關的任何款項：(I)保管或保存任何抵押品，或出售從任何抵押品收取的款項，或以其他方式變現任何抵押品，(Ii)行使或執行代理人根據抵押品文件所享有的任何權利，或(Iii)任何票據締約方沒有履行任何抵押品文件的任何規定；及(E)尚存的義務。不言而喻，“義務”應包括但不限於，票據當事人在票據文件項下支付買方達到預付款價格所必需的金額的義務，且此類義務在截止日期存在，如果此類義務在該日期之後因擔保當事人或其代表作出或墊付的信貸的額外展期而增加，該等增加發生於抵押方作出或被視為作出額外信貸展期之時，以及於票據及其他債務因法律實施而加速發行或因預付事件(“基本退還本金”)而到期之前之所有其他事項中。

“受保護擔保人”具有第14.06節規定的含義。

“辦公室”是指第12.03節中規定的每個人的辦公室，或該人可能不時以書面形式指定給發行人、代理人和每個買方的其他辦公室、地址或銀行賬户。

“組織文件”就任何人而言，指(I)如屬任何法團，該人的公司註冊證書、每份名稱更改證明書、組織章程大綱及附例(或類似文件)；(Ii)如屬任何有限責任公司，則指該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；如該有限責任公司是根據愛爾蘭法律成立為法團的，則指該人的公司成立證書及章程；(Iii)如屬任何有限責任合夥，則指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似文件)，(Iv)就任何普通合夥而言，指該人的合夥協議(或類似文件)；及。(V)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的文件。

“其他關連税”是指對任何收款人而言，因該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(但因該收款人籤立、交付、成為任何票據或其他票據文件的當事人、履行其義務、根據任何票據文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何票據或其他票據文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”的含義如第5.03節所述。

“擁有的專利”是指以色列擔保人擁有的專利。

“當事人”和“當事人”是指本協議的雙方，有時單獨或集體。

“專利”是指任何和所有已頒發的專利和待決的專利申請，包括但不限於所有臨時申請、替代、續展、部分續展、分部和續展、就其授予的所有字母專利，以及現有或未來的延長或恢復機制(包括監管延長)的所有增加、重新發布、重新審查和延長或恢復，無論是在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與之相關。

“專利局”是指任何專利各自的專利局(國外或國內)。

“專利權”具有許可協議所規定的含義。

“愛國者法案”係指美國愛國者法案，公法第107-56號。

“全額付款”、“全額付款”、“全額償還”、“全額償還”、“全額預付”或本協議或任何其他附註文件中使用的任何其他類似效力的術語或詞語，是指以美元立即可用資金(包括任何退出費或預付款溢價(如有))(尚未確定的或有賠償義務除外)以現金全額支付所有債務，並以書面形式終止附註文件。

“付款”是指到期和欠付的攤銷付款和利息(根據本合同第4.04節)，包括在每種情況下收取的任何違約、額外利息、退出費或預付款溢價或其他預付款溢價。

“退休金計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，由發行人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司維持或提供，或發行人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司有義務或可以合理預期有義務向其繳款的任何“僱員福利計劃”。

“許可持有人”是指(A)Phillip Frost萬.D.，以及(B)由Phillip Frost萬.D.直接或間接控制或為Phillip Frost萬.D.或其後代、配偶或慈善機構的利益而建立的任何實體。

“允許留置權”是指：

(A)依據任何附註文件設定的留置權；

(B)為物料工、機械師、承運人、房東、倉庫管理人和類似人的債權提供擔保的留置權，以及在與法院程序有關的情況下產生的扣押、判決和其他類似留置權，只要該等留置權的強制執行得到有效擱置，由此獲得的判決債權在其他方面不構成違約的破產事件，並且已按照公認會計準則為此撥備足夠的準備金；

(C)(I)除屬於許可協議標的的知識產權和其他資產或財產外，其任何附註當事人的資產或財產的租賃、再租賃、許可或再許可，在每種情況下，均在正常業務過程中籤訂且不對任何附註當事人的業務造成任何實質性方面的幹擾，以及(Ii)許可協議和根據第8.14(B)節取代許可協議的任何新安排或其他許可；但在根據第(2)款規定的任何此類更換許可證的情況下，為代理商的利益而質押該等更換許可證及其任何產品或收益的權益所必需或適宜的一切同意及其他行動；

(D)(I)尚未拖欠的從價物業税的早期留置權，及。(Ii)就税項的留置權，只要該等税項是由適當的法律程序真誠地爭辯的，並在第(I)及(Ii)條的每一條中，但須按照公認會計原則為該等税項預留足夠的儲備金；。

(E)銀行的收款留置權或抵銷權，或與在正常業務過程中存入存管機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存入目的不是為了為任何債務提供抵押品，也不受超過適用銀行業條例所要求的任何票據締約方取用的限制；

(F)附表1.01所列並於截止日期存在的留置權，以及對該等留置權的任何修改、續期、再融資或延展，但前提是(I)留置權所涵蓋的財產不變(附連或併入所涉財產的事後取得的財產，以及其收益和產品除外)；。(Ii)擔保或受惠的款額並無增加(與該等修改、續期、再融資或延展有關而招致的任何費用、開支或保費的款額，以及任何該等相關債務的款額除外)，及。(Iii)任何修改、續期、再融資或展期，以及(Iii)任何修改、續期、再融資或展期。在構成債務的範圍內，9.05節允許對由此擔保或受益的債務進行再融資或延長；

(G)為第9.05(I)節允許的購置款債務和資本租賃義務提供擔保的留置權，並且該留置權僅對以購置款債務獲得的資產或受資本租賃約束的資產進行抵押； 因該項收購而產生的、以該留置權擔保的債務不得超過當時以該購置款債務融資的物品購買價款的100%；

(H)為保證支付工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利，或參加與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障方案有關的任何基金而產生或作出的保證、存款或留置權；

（i） 僅作為與經營租賃或貨物寄售相關的預防措施提交預防性UCC融資報表而產生的優先權;

(J)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以確保該人對銀行承兑匯票或信用證或為該人的賬户開立的其他類似票據的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存這種庫存或其他貨物；

(K)為擔保尚未拖欠的租約或分租合同下的債務而在正常業務過程中支付的保證金；

(L)保證支付在正常業務過程中產生並符合以往慣例的融資保費的保險收益留置權(但此類保費須迅速支付，且此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於票據當事人的任何其他抵押品或其他財產或資產)；

(M)不動產或任何其他財產或資產的使用或價值上的地役權、通行權、產權負擔、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的押記或產權負擔或次要所有權不足，而該等財產或資產的使用或價值不會對發行人及其附屬公司的使用或業務造成重大損害；及

(N)對資產的其他留置權(不構成抵押品或許可協議)，但其擔保的債務不[***]總體而言，在與債務有關的範圍內，這種債務也是允許的。

“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務進行再融資、退還、續期、延期或替換，或用於交換未償債務(此類未償債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))，不大於該再融資、再融資、續期、延期、重置或交換時該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但款額須相等於其任何原來發行的折扣，以及支付予所有貸款人及法律顧問的未付累算利息及與其起源有關的費用的款額；(B)該等再融資債務的最終述明到期日及至到期日的加權平均年期不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有的話)更有利於該再融資債務持有人的本金、強制性償還、贖回或回購的按期償付、贖回或回購(包括憑藉該等再融資債務以較該再融資債務更大的基準參與任何強制性償還、贖回或回購，但不包括任何預定的本金支付、強制償還、贖回或回購)，在到期日後九十一(91)天或之後發生的贖回或回購)；(C)此種再融資債務不得以以下方式擔保：(I)在進行上述再融資、再融資、續期、延期、替換或交換時，對資產的留置權，但保證再融資債務的資產除外，或(Ii)優先於保證在上述再融資、再融資、續期、延期、替換或交換時的再融資債務的留置權(如有)的留置權；(D)在上述再融資、再融資、續期、延期、更換或交換時，此類再融資債務不得由任何票據締約方擔保或以其他方式向票據締約方追索，但在每種情況下，該再融資債務不得由其追索人或由其擔保者以外的任何其他票據締約方擔保或以其他方式追索；及(E)就該等再融資債務的償付權而言，該等債務(或擔保該等債務的留置權原本在合約上從屬於根據票據文件擔保抵押品的留置權)，則該等再融資、再融資、續期、延期、重置或交換在償付權上從屬於該等債務(或擔保該債務的留置權應從屬於根據票據文件擔保該抵押品的留置權)，其條款至少與管限該等再融資債務的文件所載或代理人以其他方式合理接受的條款一樣有利。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“個人信息”是指根據適用的隱私法被定義為“個人信息”的任何數據，包括構成姓名、地址、電子郵件地址、照片、互聯網協議地址和唯一設備標識符的任何此類數據。

“計劃資產”是指任何(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii)計劃(如守則第4975(E)(1)節所界定)、(Ii)計劃(如守則第4975(E)(1)節所界定)、或(Iii)因僱員福利計劃或計劃對該等實體的投資而包括該等僱員福利計劃或計劃的資產的任何實體的資產。

“預付款日期”是指(I)根據第3.02(B)節任何預付款和贖回應發生或必須發生的日期，或(Ii)債務根據本協議條款在到期日之前到期和應付的日期，無論是由於根據本協議條款加速、法律實施或上下文所需的其他原因。

“預付款事件”是指在到期日之前發生下列任何事件或情況：(A)票據文件證明的全部或任何部分債務在根據本協議規定的任何預定還款日期之前因適用法律的實施而被再融資、償還、預付或替換或修改，或因任何原因減少，包括但不限於票據文件所證明的票據和其他義務的任何可選或強制償還或被視為償還或預付的結果，包括加速或其他原因；(B)發生破產事件；(C)票據文件證明的全部或任何部分債務因止贖出售、代替契據或任何其他方式(包括但不限於(X)根據票據文件取消抵押品贖回權或強制執行抵押品上的任何留置權，或(Y)根據債務人救濟法在任何法律程序中出售抵押品)而清償；或(D)本協議(或票據文件所證明的義務)因任何其他原因而終止。

“預付款通知”的含義如第3.02(B)節所述。

“預付款溢價”是指在任何預付款日期，等於以下兩項中較大者的金額：

(A)相等於：

(I)(A)適用的預付保費百分率的乘積，《泰晤士報》(B)根據本協議發行的債券的原始本金總額(不影響在截止日期後在債券本金金額上增加的任何實收利息)，減號

(Ii)自截止日期起或之後的任何時間，就下述債券以即時可動用的美元現金支付的總額(不論該等支付是否構成本金、利息或費用的現金支付)(為免生疑問，不包括在該預付日期以即時可動用的美元現金支付的適用預付價)；及

(B)零。

“預付款溢價百分比”是指(I)對於截止日期五(5)週年當日或之前的任何預付款日期，百分之一百五十(150%)；以及(Ii)對於在截止日期五(5)週年之後的任何預付款日期，百分之二百(200%)。

“預付款價格”指債券的現金贖回價格，相當於(A)正在贖回的債券本金的100%(100%)，連同(B)到(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息，(C)適用的退出費用(如果有)，(D)適用的預付款溢價(如果有)，以及(E)發行人根據本協議和其他票據文件當時到期和欠適用買方(S)的其他未付金額。

“最優惠利率”指最近一次由《華爾街日報》作為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由代理人決定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人決定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

“本金”指截至任何釐定日期，且無重複的相等於以下各項之和的款額：(I)票據的原有本金；加(Ii)在該日期應累算的任何增值本金，減號、(Iii)第3.01節規定的任何本金付款。

“隱私法”是指在處理個人信息方面管理隱私、數據安全或違規通知的法律的任何適用要求，以及任何附註方受其他約束的合同的隱私和數據安全要求。在不限制上述內容的情況下，隱私法包括適用的州個人信息泄露通知法。

“訴訟”係指就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議有關的所有法律訴訟而言，針對作為被告的一方提起的訴訟或訴訟。

“流程代理委任函”統稱為美國流程代理委任函和與備註文件相關的其他流程代理委任函。

“流程代理”統稱為美國流程代理和根據流程代理委任書指定的其他流程代理。

“產品專利”是指(A)註釋方擁有權利的所有專利，以及(B)與許可產品的開發有關、包含、涉及或將會受到侵犯的所有專利，包括但不限於附表7.01中確定的那些專利。為免生疑問，產品專利包括專利權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買價格”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“買方”是指每一位初始買方、其任何繼承人和受讓人，以及根據本條款不時接受或以其他方式持有票據的任何其他人。

“目的”具有第12.17(A)節規定的含義。

“合格股本”是指不屬於不合格股本的股本。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)的每一方票據當事人，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議的其他人。

“季度超額利息”的含義見第4.04(B)節。

“季度利息缺口”的含義如第3.01(D)節所述。

“季度報告”是指，就相關日曆季度而言，許可協議第5.5.3節規定的與該季度相對應的季度報告，以及相關的支持文件。

“速動比率”是指在任何時候就發行人及其附屬公司而言，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的比率：(A)流動資產，與(B)根據公認會計原則在發行人及其附屬公司的資產負債表上列為流動負債的所有項目的總額(包括髮行人及其附屬公司所有債務的當前部分)的比率。

“收件人”指代理人或任何買方(視情況而定)。

“追索權事件”是指(A)破產事件或(B)觸發事件的發生。

“登記簿”是指所有權記錄，發行人在其中登記每一買方在票據中的權益(包括根據本協議獲得付款的任何權利)以及任何該等權益、義務或權利的轉讓。

“管理機構”是指負責管理任何司法管轄區內的藥品或藥品的研究、開發、營銷或銷售的政府機構，包括但不限於FDA、歐洲藥品管理局和以色列衞生部。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或法規在本協議生效日期後的採納或其任何更改；或(Ii)在本協議生效日期後任何監管機構、政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何更改，一般地或通過遵守任何該等監管機構、政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而發生。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、經理、投資者、潛在投資者、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關司法管轄權”指與任何票據方(視情況而定)有關的司法管轄區：(A)其註冊成立的司法管轄區；(B)其法律管轄其訂立的任何抵押品或抵押品文件(視情況而定)的司法管轄區；及(C)任何票據方經營其業務、擁有資產或經營或須為其持續經營維持許可證的任何司法管轄區。

“有關的非美國司法管轄權”指附表7.01(M)所列的司法管轄權。

“代表”是指任何人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、共同投資者、顧問、潛在投資者、承銷商、評級機構、獲準受讓人、融資來源和受託人。

“必要購買者”是指一名或多名購買者持有或持有該等票據所欠未償還本金金額超過所有購買者所持票據所欠未償還本金總額的50%(50%)的票據。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指任何(I)任何票據方或其任何附屬公司的任何股本的股息或其他分派(無論以現金、證券或其他財產形式)，或(Ii)任何付款(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股本，或因向票據方或附屬公司的股東、合夥人或成員(或其任何等值的股東、合夥人或成員)返還資本。

“資本回報”指任何人因其在該人的股本中的所有權權益而向其直接或間接持有股本的人支付的股息或其他付款或分配，在每一種情況下均以現金形式支付。

“特許權使用費金額”的含義如第3.01(C)節所述。

“特許權使用費利息”是指根據許可協議第5.3節、第5.4節或第5.5節向愛爾蘭擔保人支付的特許權使用費和其他付款(連同獲得該等特許權使用費和付款的權利)(在每一種情況下，包括構成特許權使用費、和解付款、判決、證券、對價或任何其他任何種類的報酬的付款)，或作為替代或補償，或以其他方式代替，許可協議項下的該等許可協議項下的特許權使用費，以及根據美國破產法第365(N)條自截止日期起就該等特許權使用費向愛爾蘭擔保人、任何其他票據方和/或其各自的任何附屬公司支付或應付的任何款項，以及根據美國破產法第365(N)條自截止日期起就該等特許權使用費支付或應付給愛爾蘭擔保人、任何其他票據方和/或其各自的任何附屬公司的任何款項(證明或產生上述任何事項的特許權使用費權益)、以及因此而產生的任何收款、回收、付款或其他賠償，以及根據美國破產法第365(N)條自截止日期起就該等特許權使用費向愛爾蘭擔保人、任何其他票據方和/或其各自的任何附屬公司支付或應付的任何款項。為免生疑問，“特許權使用費利息”一詞不應包括任何里程碑付款。

“[***]“有這樣的意思[***].

“制裁”具有第7.01(V)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保當事人”統稱為買方和代理人，應包括但不限於任何前買方或代理人在其擔任代理人或買方期間產生的任何債務，且該等債務尚未以現金全額支付和履行。

“安全託管人”是指根據愛爾蘭安全文件以安全託管人身份行事的代理人。

“高級職員”適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如果是高級職員)、首席執行官、首席運營官總裁或副總裁之一(或同等職位)的個人，以及此人的首席財務官或財務主管，就Note Party或其任何子公司而言，應包括但不限於菲爾·弗羅斯特、史蒂夫·魯賓、亞當·洛格爾、達米恩·伯克和蒙特·布勞德。

“抵銷”是指任何抵銷權、撤銷權、反訴權、減免權或抗辯權。

“[***]“指代理人和承兑匯票雙方之間在截止日期前達成的某些函件協議。

“重大交易”是指(A)重大債務的任何產生或償還，(B)任何重大限制性付款的支付，(C)任何重大收購或任何重大處置的完成，以及(D)任何重大合同的損失、出售或其他重大修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值，(2)該人的資本與其在結算日預期的業務或在結算日之後預期或進行的任何交易相比並不是不合理的小規模；和(B)該人沒有、也不打算招致、或相信(也不應合理地相信)它將招致超出其到期償債能力的債務(無論在到期或其他情況下)；及(C)該人是該詞所指的“償付能力”，以及適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定違約事件”是指發生第10.01(A)、10.01(B)或10.01(G)(I)節中規定的任何條件或事件。

“指明的現有債務文件”指*。

“特定允許留置權”是指允許留置權定義中(A)、(C)(Ii)、(D)或(E)款所述類型的留置權。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何實體，而該實體的已發行有表決權股份或通常有權在董事或其他管治機構(不論如何指定)的選舉中投票的其他股權的50%(50%)以上當時由該人士、由一個或多個該等實體或由該等人士及一個或多個該等實體直接或間接實益擁有或控制。

“存續義務”具有附函中賦予這一術語的含義。

“尚存人”，就任何參與或作出任何產權處置的人而言，是指由該產權處置所組成的人或在該產權處置中尚存的人，或被作出該產權處置的人。

“暫停生效的公約”具有第1.06節規定的含義。

“中止期”的含義見第1.06節。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“有形淨值”是指發行人及其附屬公司在任何時候根據公認會計準則在綜合基礎上釐定的：(I)綜合總資產、減號(2)可歸因於(A)商譽、(B)未攤銷債務貼現和費用、專利、商標、版權和研發費用等無形項目的任何數額，以及(C)尚未從資產中扣除的準備金，減號(Iii)根據公認會計原則於當時在發行人及其附屬公司的資產負債表上列為負債的所有項目的總額(包括髮行人及其附屬公司的所有負債)。計算有形淨值的一個有代表性的例子載於本協議附錄b。

“税”指由任何政府當局徵收的所有現行和未來的税、扣減、收費、收費或扣繳(包括備用扣繳)，以及與此有關的所有利息、罰款和附加税款。

“術語SOFR”是指，

(A)就期限SOFR票據的任何計算而言，期限SOFR參考利率與適用利率期間的適用日期(該日，“定期SOFR期限確定日”)相若，即該利率期間首(1)天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率票據的任何計算，期限為一個(1)個月的期限SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的一個(1)個月的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商自行選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限票據”係指在適用於該票據的利息期間內，按調整後的SOFR期限確定的利率隨時計息的票據。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止的契約”具有第1.06節規定的含義。

“領土”是指美國及其領土和財產。

“測試日期”是指(A)每個日曆季度的最後一天，(B)任何額外票據發行的日期，以及(C)在任何重大交易中或根據第九條(A)、(B)和(C)條的規定，在《公約》到期日之前必須測試或遵守快速比率或有形淨值的每個日期。

“第三方”是指除發行方或其關聯方以外的任何人。

“商標”統稱為所有商標、服務標誌、公司名稱、公司名稱、商業名稱、商號、商標、互聯網域名、其他來源或業務標識、外觀設計和一般無形資產，以及所有與此相關的註冊和申請，以及(I)根據適用法律產生的任何和所有權利和特權，(Ii)重新發布、分割、續展、續展、延展和部分續展及其修正案，(Iii)收入、費用、使用費、損害賠償、現在或以後到期和/或應支付的索賠和付款，包括過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，以及(Iv)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

“交易”是指根據票據文件將於截止日期或大約截止日期發生的交易，包括(A)籤立和交付票據文件以及本協議項下的票據購買，以及(B)支付與上述任何事項相關的費用、成本和開支。

“觸發事件”是指(I)發生(A)到期日和(B)發行人未能履行其在到期日完成第3.01(B)(I)節或第3.01(B)(Ii)節中規定的行動的義務，(Ii)在違約破產事件的情況下自動加速債務，(Iii)在特定違約事件發生時根據第10.01(2)節加速債務的任何情況，或(Iv)加速觸發事件。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何工作日。

“美國加工劑”的含義如第6.01(N)節所述。

“美國流程代理委任書”的含義如第6.01(N)節所述。

“美國擔保協議”和“美國擔保協議”係指下列各項中的每一項：(1)由愛爾蘭擔保人作為設保人為代表擔保當事人行事的代理人的利益而訂立的擔保協議；(2)截至截止日期由以色列擔保人作為代表擔保當事人行事的代理人的利益的擔保協議；和(Iii)適用於不時訂立的擔保協議的每一其他紐約州法律，以確保義務在每一種情況下均可不時被修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”和“統一商法典”是指紐約州現行的統一商法典(“紐約州統一商法典”)；但如因適用法律的強制性規定，擔保權益的完備性、不完全性、附加性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》(或任何類似或同等的立法)管轄，則“統一商法典”一詞是指就附註文件中有關該等完備性、完美性或不完備性、附加性或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“聯合王國”和“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“增值税”指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/20210號指令)徵收的任何税收，包括根據愛爾蘭《2010年增值税綜合法案》或《愛爾蘭增值税條例20210》徵收的任何增值税；(B)根據《1994年增值税法案》徵收的任何增值税(聯合王國)；(C)類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國或聯合王國徵收，以取代或附加於上文(A)或(B)段所述的這種税，或在其他地方徵收；和(D)1975年以色列《增值税法》所界定的增值税。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(2)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一(1/12))；(B)(A)及(B)條所述的該等債務當時尚未償還的本金款額，但不實施任何預先償還該等分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需償付本金的規定。

“扣繳義務人”指任何提款方、代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”對於任何適用的決議機構來説，指根據適用歐洲經濟區成員國或根據上下文要求，英國的保釋立法，該適用的決議機構不時具有的減記和轉換權力，哪些減記和轉換權力在歐盟救助立法表或英國同等法律中有所描述。

“3.000%可轉換票據（2033年）”是指根據日期為2013年1月30日的某些契約（以及2033年到期的3.000%可轉換優先票據）發行的每一張本金總額不超過50，000美元的無擔保可轉換票據，發行人和富國銀行，全國協會作為受託人。

“4.500%可轉換票據(2025年)”指本金總額不超過170,000美元的每張無抵押可轉換票據，由發行人和美國銀行全國協會作為受託人發行，日期為2019年2月7日，由發行人和美國銀行全國協會作為受託人發行，日期為2019年2月7日，由發行人和美國銀行全國協會作為受託人發行，日期為2019年2月7日。

“3.750%可轉換票據(2029年)”指本金總額不超過301,054,000美元的每張無擔保可轉換票據，根據該契約發行(和3.750%2029年到期的可轉換優先票據)，由發行人和作為受託人的美國銀行信託公司作為受託人發行。

第1.02節施工規則。除文意另有所指外，在本協議中：

第1.03節税率。

代理商對以下事項不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、經調整期限SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響基本匯率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於發行方的方式進行。代理商可根據本協議條款自行決定選擇信息來源或服務以確定基本費率、SOFR參考費率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對發行人、任何買方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

第1.04節劃分。就附註文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如任何人士的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至後繼人；及(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組成。

第1.05節會計術語。

第1.06節中止和終止契諾。

第二條。 票據；支出；某些費用

第2.01節票據發行。

對於任何額外的票據發行，發行人應在不遲於上午10：00向代理人交付一份完整且正式籤立和交付的發行要約。(紐約時間)建議發行日期前三(3)個工作日(或代理商和其他票據購買者自行決定的較短期限)。除本協議另有規定外，增發票據的發行要約自交付之日起及之後不可撤銷，發行人應根據該要約發行該增發票據。代理人收到該發行要約後，應立即通知每一名額外票據購買者有關建議的發行及出售事宜，而每名額外票據購買者應立即通知代理人及發行人該額外票據購買者是否會購買附加票據，但須受該額外票據發售所規限。

第2.02節購進價款的支付。發行人須在不遲於上午10：00前向代理人遞交一份全面籤立的債券發行要約。(紐約時間)截止日期前三(3)個工作日(或代理商和買方書面商定的較短期限)。除本協議另有規定外，票據發行要約自交付之日起及之後不可撤銷，發行人須依該要約發行票據。代理人收到發行要約後，應立即通知每一位買方擬發行和出售的股份。每名買方應在不遲於下午12：00向代理人提供其票據的購買價格。(紐約市時間)在截止日期當天，通過電匯方式將當天的美元資金轉移到代理商辦公室。在滿足或放棄本文規定的前提條件，並收到適用發行要約中要求的所有資金後，代理應向發行方提供淨額美元資金，相當於(A)代理收到的所有此類票據的購買價格，減去(B)(I)代理費用金額，以及(Ii)根據本協議或任何其他票據文件到期和應付的任何費用、義務或其他費用。

第2.03節無權再借入或再發行。 根據本第二條發行的任何票據，在其後償還或預付後，不得再借入或再發行。每名初始買方購買附錄A所列票據的承諾應立即終止，且在完成購買相當於該初始買方於該日期分配的股份(如有)的票據後，不會於截止日期採取進一步行動。

第2.04節分配股份；資金的可獲得性。

第三條。
還款

第3.01節攤銷；到期日​​​​​​​。

如果出票人希望完成[***]在根據上述(B)(Ii)條規定的到期日，發行人應(X)在到期日前至少三十(30)天將有關的書面通知交付給代理人，以及(Y)在到期日向代理人和買方簽署並交付該等協議、文件和其他合理必要的證據、指示和檔案，以完善和證明[***]在代理人和/或必要的買方可能合理地要求的到期日，在到期日之前合理地將有關的書面通知交付給出票人(包括採取步驟進行合作[***]實現當事各方意圖所必需的)。

如果出票人在到期日通過完成上述(B)(Ii)款規定的行動來履行第(B)款下的義務，則在代理人確定完成該交易的所有該等先決條件已經滿足之日，票據文件下的所有義務(尚存義務除外)應被視為在該日得到滿足和全額償付。尚存的債務將在該日期及之後繼續存在，並應繼續以抵押品的優先留置權作為擔保，抵押品和許可協議均不受指定允許留置權以外的留置權的約束。

第3.02節自願提前還款。

第3.03節增加成本​​​​​​​。

上述任何一項的結果應是將任何買方或其他接受者的資本回報率，作為其在本協議項下的義務或與本協議相關的義務的結果，降低到低於該購買者或接受者如果沒有這樣的引入、改變或遵守(考慮到買方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而該數額被該購買者或接受者認為是重要的，則不時，在買方或接收方提出要求後至少三十(30)天的第一個利息支付日(該要求應附有陳述該要求的依據和該要求的計算説明)，發行人應直接向該買方或接收方支付一筆或多筆額外款項，以補償該買方或接收方的減少。上述買方或接收方將採取發行人合理要求的此類行動，但費用由發行人承擔，前提是此類行動將避免需要此類賠償或減少此類賠償的金額，並且該買方或接收方認為不會在其他方面對其不利或與其內部政策和程序相牴觸。在任何情況下，該買方或接收方都不會被期望或要求監測本第3.03(A)節中所述的任何事件或意外情況的發生。儘管有上述規定，在任何情況下，在買方或收件人通知發行人該金額以及該買方或收件人打算為此索賠之日之前，發行人均不需要根據本第3.03條賠償該買方或收件人根據本第3.03條發生的任何款項。

第3.04節預付款​​​​​​​的申請。

與預付款事件有關的任何票據的任何預付款應按以下方式使用(如果是任何部分預付款，則應按比例在適用的票據系列或部分票據中使用)：

第一支付所有費用和第11.03節規定的所有費用，並支付全部欠款；

第二向買方支付第11.03節規定的所有費用和所有費用，並支付全部費用；

第三，按違約率(如有)支付任何應計利息；

第四支付任何累算利息(違約率利息除外)；

第五支付任何票據或其他債務的退出費和/或當時到期的任何預付款溢價(如有)；

第六，按比例(按照債券的未償還本金金額)預付債券，並須按到期日的直接順序進一步運用，以減少債券本金的剩餘預定分期付款；

第七全額支付所有其他債務；及

第八在所有義務全部清償後，向出票人或法律另有要求。

在執行上述規定時，(A)收到的款項應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，以及(B)在任何特定類別中有權收取付款的每個人應收到一筆金額，相當於其在根據該類別可分配的金額中按比例分配的金額。一旦任何票據的本金金額按照第X條的規定加速，發票人不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示使用代理人從發票人或代表發票人收到的任何和所有付款的權利，並且，對於發票人與代理人和其他擔保當事人之間的付款，代理人有權繼續以代理人認為合適的方式申請和重新使用收到的任何和所有債務付款，並支付和應用該等付款，儘管代理人以前曾提出過任何申請。

第3.05節關於支付​​​​​​​的一般規定。

第3.06節應收差餉分享​​​​​​​。

買方在此約定，除本協議另有明確規定外，如果其中任何一方通過自願付款(根據本協議條款作出和應用的票據的自願預付除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行票據文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應收到本金、利息、本協議項下或其他票據文件項下應付給買方的費用和其他款項的應付金額(統稱為應付給買方的“總金額”)大於任何其他買方收到的應付給該其他買方的總金額的比例，則收到按比例增加的付款的買方應：(A)將收到的付款通知代理人和其他買方；和(B)將此種付款的一部分用於在應付其他買方的總金額中的購買參與額(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每一賣方購買的參與)，以便所有買方應按其應得的總金額按比例分攤所有此類收回的到期總金額；但如果在任何票據方破產或重組或以其他方式之後，該買方收到的該等按比例增加的付款的全部或部分從該買方手中追回，則該等購買應被撤銷，為該等參與支付的購買價格應按比例退還給該買方，但不包括利息。各票據締約方明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就任何票據締約方欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被拖欠該持有人所持有的參與金額一樣。

第四條。
利息；費用；付款

第4.01節利率；Payments of Interest​​​​​​​。

第4.02節[已保留]​​​​​​​.

第4.03節收款賬户​​​​​​​。

第4.04節付款申請​​​​​​​。

第一支付所有費用和第11.03節規定的所有費用，並支付全部欠款；

第二向買方支付第11.03節規定的所有費用和所有費用，並支付全部費用；

第三按違約率(如有)支付任何應計及未付利息；及

第四支付任何累算及未付利息(違約率利息除外)；

但是，如果在任何付息日期出現季度利息缺口，則在該付息日(X)，發行人應被視為已支付了一筆等同於該季度利息缺口不足金額的實物付款，(Y)發行人應向代理人支付等同於特許權使用費金額的現金(任何此類現金支付，即“現金利息支付”)，代理人應立即以應計比率方式向買方分派上述款項及當時到期及所欠之一切其他利息，視為已以實物方式支付，並已加入票據本金，及(Z)代理人收到上述現金利息付款後，即不再有任何增強合作期生效，惟代理人應應代理人及開户銀行之要求，向開户銀行發出會籤通知指示，授權開户銀行按照愛爾蘭擔保人之指示，從託收賬户向愛爾蘭擔保人或其指定人發放相等於現金利息付款金額之款項。

第4.05節違約率。一旦發生違約或違約事件，未償還票據和其他債務的未償還本金餘額將按違約利率計息，並應在要求時以現金支付，並在代理人在必要購買者的指示下選擇時應轉換為基本利率票據。根據本第4.05節作出的任何選擇可追溯至適用違約發生之日。支付或接受本第4.05節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制代理人或任何買方的任何權利或補救措施。代理人的任何此類選擇，如在該違約或違約事件發生之日後作出，可由該代理人全權酌情追溯至該違約或違約事件發生之日。如果發行人根據本合同向代理人或任何買方支付的任何款項在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則在適用的到期日起(包括到期日在內)期間，在判決之前和之後，任何該等未付款項應按等於違約利率的年利率計算利息，但不包括全額支付逾期款項的日期。根據本第4.05條應計的利息應在代理商要求時以現金支付。

第4.06節行政和執行費用。發行人應應要求及時向擔保方償付因票據文件的管理、監督和執行而發生的費用和開支(包括但不限於xi條款要求的代理和買方律師的合理費用和開支)，包括但不限於因票據的任何違約、違約事件、預付款事件或其他預付款而引起的費用和開支。

第4.07節付款。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或根據任何票據所述於指定月份某一指定日期到期的任何付款，須於(I)如無該指定日期或相應日期，則於該月的最後一個營業日支付或終止(視屬何情況而定)；或(Ii)如該指定日期或相應日期並非營業日，則於下一個營業日支付或終止(視屬何情況而定)。

第4.08節抵銷或反索賠。發行人根據本協議或任何票據支付的每一筆款項不得抵銷或反索償。擔保當事人有權按照第10.03節規定的方式抵銷票據當事人和/或其任何子公司在票據文件項下所欠的任何和所有款項。

第4.09節基準替換設置​​​​​​​。

第4.10節賠償損失。如果(A)在適用的利息期限的最後一天以外的任何期限SOFR票據的任何本金被支付(包括由於違約事件)；(B)在適用的利息期限的最後一天以外的任何期限SOFR票據的轉換(包括由於違約事件的結果)；(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期發行和出售、轉換、繼續或預付任何期限的SOFR票據；或(D)轉讓任何期限的SOFR票據，而不是在適用的利息期間的最後一天，則在任何該等情況下，發行人應賠償每名買方可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何買方的證書，列明該買方根據本節有權收到的任何一筆或多筆金額的證書，應交付給出票人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。發行人應在收到任何此類證書後十(10)天內向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第4.11節無法確定費率。

如果在任何期限的任何利息期的第一(1)天或之前，注：

在代理人就此向發行人發出通知後，買方購買定期SOFR票據的任何義務，以及發行人繼續適用於SOFR定期票據的利率或將適用於基本利率票據的利率轉換為適用於定期SOFR票據的利率的任何權利，將暫停(以受影響的SOFR票據或受影響的利息期間為限)，直至代理人(就(B)條而言，在必要的購買者的指示下)撤銷該通知。於接獲該等通知後，(I)發行人可撤銷任何有關發行及出售、轉換或延續適用於定期SOFR票據(受影響期限SOFR票據或受影響利息期間的範圍內)利率的待決請求，否則，發行人將被視為已將任何該等請求轉換為發行及出售或轉換為適用於基本利率票據的利率的請求，金額指定；及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR票據將被視為已於適用利息期間結束時轉換為基本利率票據。在任何此類轉換後，發行人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第4.10節要求的任何額外金額。根據第4.09節的規定，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)“SOFR條款”在任何一天都不能根據其定義確定，則代理人應在不參考“基本利率”定義(D)條款的情況下確定基本利率票據的利率，直到代理人撤銷該決定為止。

第五條
税金

第5.01節對​​​​​​​徵税。

(A)除適用法律另有要求外，出票人或任何其他承付方在本協議或任何其他承兑單據項下的所有付款(包括與承兑匯票有關的付款和擔保下的付款)應免税且不扣除任何現在或未來的税項。如果適用法律要求出票人、任何其他票據方或任何其他適用的扣繳義務人從根據本協議或任何其他票據文件應支付給收款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則應根據需要增加出票人或任何其他票據方應付的税款，以便在任何適用的扣繳義務人就補償税進行了所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第5.01(A)條應支付的額外款項的扣除)後，該收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相同；(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除；及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除的款項。

(I)對於根據任何票據單據支付的任何款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何買方應在發票人合理要求的一個或多個時間向出票人交付發票人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款，雙方同意，對於以色列擔保人或根據以色列國法律組織或組成的任何其他票據方，在不減損上文第5.01(A)節的規定的情況下，任何買方應被視為已遵守第5.01(B)節的規定，只要它提供了一份填寫完整並有效執行的ITA表格A/114(要求降低以色列國對支付給非居民的預扣税税率/免除預扣税的索賠)。此外，如果發行方提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或發行方合理要求的其他文件，以使發行方能夠確定該買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

(A)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國買家而言，籤立美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，以依據該税務條約免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如外地買家聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該外地買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的發行人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述與出票人有關的“受控外國公司”，且任何票據文件項下的付款均與外國買家進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效關聯，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；

(D)在外國買方不是實益所有人的範圍內(例如，外國買方是合夥企業或出售票據的參與人)，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務遵從性證書和/或來自每一實益擁有人的其他證明文件(如適用)；條件是，如果外國買方是合夥企業(而不是參與買方)，並且該外國買方的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該外國買方可代表該直接和間接合夥人(S)提供《美國税務合規證書》；以及

(E)任何外國買方應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國買方成為本協議項下的買方之日或之前(此後應發行人的合理要求不時)，向發行人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由收件人要求)，並填寫妥當，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許發行人確定需要扣留或扣除的金額；

(Iii)儘管本第5.01(B)節有任何其他規定，根據本第5.01(B)節，買方不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

第5.02節付款收據。在發票人或任何其他承付方根據本條款第五條支付税款之日起三十(30)天內，發票人或該承付方應向適用的收款人提供收據的正本或經認證的副本，以證明其已支付税款或其他令該收款人合理滿意的證據。

第5.03節其他税項。出票人和其他票據當事人應迅速向有關政府當局支付因根據任何票據文件支付的任何款項，或因籤立、交付、履行、執行或登記任何票據文件項下的擔保權益或以其他方式收取或完善擔保權益而產生的任何登記、轉讓、印花或單據、無形、記錄、存檔或類似税款或任何其他消費税或財產税，但與買方轉讓有關的任何該等税項除外，該等税項是根據適用法律向有關政府當局徵收的其他關連税(所有該等非排除税，“其他税”)。

第5.04節賠償。如果收款人根據本條款第五款支付任何賠償税款，則出票人和其他票據各方應應要求全額賠償該收款人(包括任何司法管轄區對根據第5.04節應支付的金額徵收的任何賠償税款)，而不論該等税款是否正確或合法地申報，連同其利息(包括以違約率支付的付款日期及由此產生的任何合理費用)。受影響的接受者根據本第5.04節要求任何賠償的證書，列出了根據該條款支付並交付給發行人的金額，在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。

第5.05節登記義務​​​​​​​。

第5.06節税務處理​​​​​​​。

第5.07節對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本條款第五條獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本條款第五條支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款第五條就導致該退款而支付的賠償款項)的數額，扣除該受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第5.07款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.07節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第5.07節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税收有關的賠償付款或與該税收有關的額外金額，則支付該金額會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本第5.07節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

第5.08節增值税。發行人和/或擔保人根據本協議向任何買方支付的所有費用和其他金額不包括任何增值税。如果本協議中描述的任何交易需要繳納增值税，買方應向發票人提供符合所有相關税收法規並明確説明適用增值税的有效發票。如果買方(S)已在發票上註明適用的增值税，則出票人將向適用的買方(S)支付適用的增值税。出票人或任何其他票據方根據本協議或任何其他票據單據支付的所有款項(包括與票據有關的付款和擔保下的付款)，全部或部分構成增值税供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，如果對任何買方提供的任何供應徵收增值税，且該買方被要求向相關税務機關交代增值税，發行人或任何其他票據方必須向買方支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)。

第六條。
成交條件

第6.01節首次發行票據的先決條件。除第2.01節和第2.02節規定的條件外，每個買方在成交日期購買初始票據的義務應以滿足以下所有先決條件為條件，並使每個買方完全滿意：

每名買方和代理人將其簽名頁遞交給本協議，買方在截止日期購買並接受票據，應被視為已確認收到並同意和批准每一份票據文件和要求代理人、必要的買方或買方在截止日期批准的每一份其他文件。

第七條。
陳述和保證

第7.01節票據當事人的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，每一方代表自己向代理人和每一位買方作出如下陳述和保證(任何陳述和保證除外，其陳述和保證應在指定日期作出)：

第7.02節陳述和保證的存續。本協議中包含的票據各方的所有陳述和擔保，無論是關於任何票據方、任何關聯公司或任何資產或財產，在各方簽署、交付和接受以及本協議所述交易結束後仍然有效，並持續有效，直到全額付款。

第7.03節購買者的陳述和保證。每名買方在接受票據後，特此在截止日期和每個發行日期作出如下聲明和擔保：

第八條。 平權公約

每一方票據當事人與代理人和購買者約定並同意，在全額付款之前：

第8.01節維持存在。每一方應始終(A)根據其組織的司法管轄區法律保留、更新和維持其合法存在(除非根據本合同第9.02節另有許可)和作為公司的良好聲譽，只要此類概念存在於該司法管轄區的法律之下；(B)在沒有按照第8.13節的要求向代理人和買方發出有關通知的情況下，不得更改其名稱、組織或組織的管轄權或其首席執行官辦公室；及(C)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、執照及特許經營權，但如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第8.02節收益的使用。發行人應將其收到的票據發行所得款項淨額用於一般企業用途。任何票據發行收益的任何部分不得以任何方式使用，以導致或可能導致該票據發行或該收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易所法》，以違反任何制裁、反腐敗法、反洗錢法或其他適用法律。

第8.03節財務報表和信息。

第8.04節書籍和記錄；審計權。

第8.05節政府授權。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則每一方應從政府當局獲得、作出並保持充分有效的所有授權和登記，以對本協議的該方及其所屬的其他本票文件的有效性或可執行性進行必要的授權和登記。

第8.06節遵守法律和合同​​​​​​​。

第8.07節[已保留].

第8.08節通知。

第8.09節繳税。

第8.10節公司違約。以色列擔保人應及時和準確地向以色列公司註冊處提交所有要求提交的文件，並應在每種情況下及時向以色列公司註冊處支付所有應付費用，以使其不被歸類為“違約公司”(“赫夫拉梅費拉“)，因為這一術語在以色列《公司法》中有定義。

第8.11節知識產權。在每種情況下，(X)在符合許可協議第6條的情況下，以及(Y)僅在附註各方被允許根據許可協議採取此類行動的範圍內：

第8.12節安全文件；進一步保證。

第8.13節關於抵押品的信息。任何附註當事人不得作出任何更改(一)[***](Ii)其行政總裁辦事處所在地，但如合理地預期該項更改不會有重大不利影響，則不在此限；[***](4)其聯邦納税人識別號或組織識別號(如有)；或(5)[***]，直至(A)它應給予代理人不少於[***](B)它應已採取一切合理令代理人滿意的行動，以維持代理人在抵押品上的擔保權益的完善性和優先權(如適用，但須受第8.12(B)節所述限制的規限)。票據各方同意向代理人提供(1)在做出任何此類變更之前反映上一句所述任何變更的經認證的組織文件，以及(2)關於其保存與其所擁有的抵押品的任何簿冊或記錄有關的任何辦公室或任何辦公室或設施(包括設立任何此類新辦公室或設施)的任何地點的任何變更的事先書面通知，除非第(2)款所述的任何此類變更不能如此及時地交付經認證的組織文件或事先提供書面通知不會產生重大不利影響。

第8.14節追加抵押品；[***].

第8.15節進一步保證。在任何時候或不時應代理人的要求，發行人和對方票據方將自費迅速簽署、確認和交付代理人可能合理要求的其他文件，並作出代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現票據文件的目的，包括根據第12.19條向買方提供任何合理要求的信息。為進一步而不限於前述規定，發行人應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務以發行人或任何其他票據方所擁有的資產作為抵押品。

第8.16節結案後契約。髮卡人應在指定的日期(或代理人自行決定的較晚日期)或之前，將附表8.16所列物品交付或安排交付給代理人，或以其他方式完成，使代理人合理滿意。

第九條。
負面公約

每一方票據當事人與代理人和買方約定並同意，在全額付款之前：

第9.01節許可協議修正案。任何一方不得修改、修改、放棄或終止(除按照其條款到期外)許可協議任何條款的任何條款，或允許或同意對任何條款的修訂、修改、放棄或終止(按其條款到期除外)，[***]如果可以合理地預計相關的修訂、修改、豁免或終止在任何方面都會對特許權使用費權益的時間、金額或期限產生不利影響，或對擔保當事人收到與特許權使用費金額相當的付款的權利或將特許權使用費利息支付到託收賬户的權利產生不利影響；以及(Y)對於任何其他事項，不得無理扣留或推遲此類同意；但即使上述合同有任何規定，以下情況無需代理商同意：(I)根據許可協議對JDC實施的許可協議(如許可協議中的定義)進行的任何修訂、修改或放棄；或(Ii)對許可協議中與產品開發或相關時間表相關的任何條款的任何修訂、修改或放棄。

第9.02節合併；處置；售後回租。

第9.03節 扣押。

第9.04節《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》的規定，任何一方不得成為或成為投資公司。

第9.05節對額外債務的限制。只要《公約》到期日尚未到期，任何附註締約方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地產生或忍受存在任何債務，但下列債務除外：

第9.06節與關聯公司的交易。只要《公約》到期日尚未到期，任何附註締約方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接與任何關聯公司達成任何交易或一系列相關交易，或參與任何安排(包括任何購買、出售、租賃或交換資產或提供任何服務)，在每種情況下，涉及附註締約方或其任何子公司支付超過1,000萬美元(10,000,000美元)的款項，但以下情況除外：

第9.07節ERISA。任何附註締約方不得，也不得允許任何附屬公司或ERISA附屬公司存在一個或多個ERISA事件，而這些事件個別地或總體上將合理地預期會產生重大不利影響。

第9.08節限制支付。只要(X)加強合作期限當時有效，且(Y)《公約》到期日尚未到來，則任何附註締約方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何限制付款，除非在實施此類限制付款時及之後，並未發生任何加強合作事件。本第9.08節的規定不會禁止以下內容：

第9.09節投資。只要(X)加強合作期限當時有效且(Y)公約到期日尚未發生，則任何附註締約方不得或不得允許其任何附屬公司直接或間接進行或擁有任何投資，除非在實施該等投資時及之後並未發生任何加強合作事件。本第9.09節的規定不禁止以下內容：

第9.10節[已保留].

第9.11節平價通行證排名。票據各方應採取並應促使其每一子公司採取一切行動，以確保：(A)債務在任何時候都至少平價通行證(B)除明確準許外，任何票據方不得，亦不得允許其任何附屬公司在未經買方同意的情況下，產生或蒙受優先於該等債務的優先償債權利。

第9.12節繁重的協議。任何票據方不得，也不得允許其任何子公司訂立協議或文件或允許存在任何限制以下行為能力的合同義務(本協議或任何其他票據文件除外)：(A)任何子公司向任何票據方支付股息或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給票據方或投資於票據方；(B)任何子公司向票據方支付或償還債務，或(C)票據當事人根據抵押品文件建立、產生、承擔或容受以代理人為受益人的抵押品留置權；但上述規定並不禁止本協議所允許的任何債務和/或投資協議施加的限制在截止日期後發生或作出(視情況而定)，前提是相關限制從整體上看並不比本協議所包含的限制對票據當事人或購買者有實質性的不利影響。

第9.13節會計年度不變；審計師。未經代理商事先書面同意，任何註釋方不得從12月31日起更改其財政年度結束日期。

第9.14節[已保留].

第9.15節主要利益和機構中心。未經代理人事先書面同意，愛爾蘭擔保人不得采取任何行動，致使其主要利益中心(該詞在條例第3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍之外。

第9.16節[已保留].

第9.17節[已保留].

第9.18節税項。未經代理人事先書面同意，任何一方不得采取任何行動，使其成為除其註冊管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。

第9.19節對組織文件的修正；重要合同。

第9.20節計劃資產。任何附註方不得在任何時候採取任何導致其資產被視為計劃資產的行動。

第9.21節業務性質。自截止日期起及之後，票據方不得從事任何業務，但下列業務除外：(A)該票據方於截止日期所從事的業務；(B)與票據方於截止日期的業務線有關的附帶、附屬、補充或合理相關的其他業務線；或(C)代理人及必要買家可能不時同意的其他業務線。

第9.22節擔保權益、債務、特許權使用費權益和許可協議的減值。任何票據方不得，也不得允許任何附屬公司採取任何行動，或故意或疏忽地不採取任何行動，包括向非票據方任何其他人提供任何折扣或出售(不論是否有追索權)與特許權使用費權益有關或由特許權使用費權益引起的應收票據或應收賬款，而該等行動或不作為合理地預期或將會(基於出票人的善意決定)產生重大損害特許權使用費權益、許可協議或在票據文件中授予的擔保權益的價值或出票人或擔保人償付義務的能力的結果，作為一個整體(包括抵押品的留置權優先權)(不言而喻，本協議或其他票據文件的條款允許的任何解除以及特定的允許留置權的產生，不應被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。

第十條. 違約事件

第10.01節違約事件。下列一個或多個條件或事件(在適用的情況下，在實施以下各段所述的適用寬限期和補救措施後)在任何時候發生，構成違約事件(“違約事件”)：

如果上述事件或情況之一不是指定的違約事件或破產違約事件，且違約事件能夠補救，且票據當事人被給予上述條款明確規定的補救期限，或者，如果是其他非金錢違約或潛在違約，且未確定特定補救期限，但發行人合理地相信違約能夠在十五(15)天內補救，則發行人可在此類事件或情況發生後的第二(2)個營業日之前以書面形式通知代理人和購買者，以確定(I)適用的事件、情況或違約，(Ii)説明該事件、情況或違約是可以補救的，以及它正在採取的行動以及它相信該等事件、情況或違約將在多長時間內得到補救(“延長治療期請求”，以及任何此類事件、情況或違約，即“可補救的違約”)。按照必要購買者的指示行事的代理商有權自行決定批准或拒絕任何延長治療期請求，如果代理商在延長治療期請求後兩(2)個工作日內未作出迴應(包括通過電子郵件)，則視為拒絕。在接受補救日期之前的一段時間內，或者如果該可補救違約具有上文明確規定或與代理商商定的補救期間，即該補救期間的最後一天(該日期，適用的“補救日期”)，則雙方同意，就本協議而言，只要票據各方都在努力尋求補救，並且在該期間內沒有發生破產事件或其他違約事件，則在適用的補救日期之前，不會被視為與該可補救違約有關的違約事件已經發生。

然後,

如果發生了[***]如果交易已及時完成，則在代理人確定該交易的所有條件均已滿足之日，票據文件項下的債務(尚存債務除外)應被視為已全部清償和償付。尚存的債務將在該日期及之後繼續存在，並應繼續以抵押品的優先留置權作為擔保，抵押品和許可協議均不受指定允許留置權以外的留置權的約束。

第10.02節 抵消權;抵消的分享。

第10.03節違反制裁時的停銷權。一旦發生違反第8.06(C)節的情況，每名買方可在不損害其在任何票據文件下享有的任何其他權利的情況下，並在向發行人和代理人發出通知後，立即暫停履行其在票據文件下的義務。

第10.04條由多數人控制。必要的購買者可以指定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得代理人可獲得的任何補救措施或行使賦予代理人的任何權力。然而，代理人可拒絕遵循任何與法律、本協議或其他附註文件相牴觸的指示，該指示可能涉及代理人的個人責任，或代理人真誠地認為可能不適當地損害不參與發出該指示的買方的權利(有一項理解，即代理人沒有責任確定任何指示是否對任何買方不利)。此外，代理商可採取他們認為必要或適當的任何其他行動，而不與從買方收到的任何此類指示相牴觸。代理人無義務按票據購買者的指示採取任何行動，除非該等購買者已向代理人提出並在被要求時向代理人提供令代理人滿意的彌償或保證。

第10.05條對訴訟的限制。持有票據的買方不得就本協議、票據或其他票據文件提起任何司法或其他法律程序，或就本協議、票據或其他票據文件委任接管人或受託人、或根據本協議進行任何其他補救，除非：(A)票據的買方先前已就持續的違約事件向代理人發出書面通知；(B)票據的購買人已向代理人提出並在被要求時向代理人提供令代理人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的任何費用、債務或開支；和(C)代理人在收到該通知、請求和賠償要約後六十(60)天內沒有提起任何此類訴訟。持有票據的買方不得使用本協議損害持有票據的另一買方的權利，或獲得相對於持有票據的另一買方的優先權或優先權。

第10.06節權利不排他性。本合同規定的代理人和擔保當事人的權利是累積的，並不排除適用法律賦予代理人和擔保當事人的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

Xi。賠償；費用

第11.01節損失。

第11.02節承擔防衞；和解。如果任何受賠方有權根據本條xi就第三方對承付方提起的任何訴訟或訴訟獲得賠償，則該承付方有權在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟或訴訟承擔辯護責任。在任何票據當事人承擔為任何此類訴訟或程序辯護時，該受賠方有權參與該訴訟或程序並聘請自己的律師，但該票據方不對該受賠方隨後因辯護而產生的其他律師的任何法律費用負責，除非(I)該票據方以其他方式同意支付此類費用和開支，(Ii)該票據方未能及時聘請合理地令該受賠方滿意的律師，或(Iii)該受賠方已被律師告知，該票據方與該受賠方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括有一種或多種法律抗辯可供該受償方使用，而這些抗辯不同於或補充於該附註締約方可用的法律抗辯；但該附註締約方不應就任何一項此類訴訟或程序，或就同一一般性指控所引起的獨立但實質上相似的訴訟或程序，在任何時候為該受償人承擔多於一家獨立律師事務所的費用和開支，但如除其正規律師外，還需要當地律師以有效抗辯該等訴訟或程序，則屬例外。未經受影響受償方事先書面同意，任何附註方不得同意任何附註方根據上述規定為其辯護的任何訴訟的任何妥協或和解的條款，除非該妥協或和解(X)包括無條件免除該受賠方因該訴訟而產生的所有責任，且(Y)不包括關於或承認該受賠方或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。在任何訴訟、法律程序或調查的和解過程中，未經票據各方書面同意，當事人不得被要求賠償任何受賠方支付或應付的任何金額，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第11.03款開支。

無論本協議所設想的交易是否完成，票據各方同意立即支付：(A)代理人和買方編制票據文件的所有實際和合理的費用和開支(包括代理人和買方律師的合理費用、收費和支出)以及對其的任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)代理人和買方律師就票據文件及其任何同意、修訂、豁免或其他修改以及發行人要求的任何其他文件或事項的談判、準備、執行和管理而支付的所有合理費用、開支和支出；(C)為擔保當事人的利益而設立和完善以代理人為受益人的留置權的所有合理費用和合理開支，包括提交和記錄費用、開支和税項、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及擔保當事人的律師和律師提供代理人或買方可能要求的關於抵押品或根據抵押品文件設定的留置權的任何意見的合理費用、開支和支出；(D)代理人或任何其他擔保方發生的所有擔保當事人的費用和費用、任何內部或外部審計員、會計師、顧問或評估師的費用和支出，以及所有律師費(包括內部律師的分攤費用和外部律師的支出和支出)；(E)與保管或保存任何抵押品有關的所有費用和合理支出(包括代理人、擔保當事人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的費用、開支和支出)；(F)代理人因談判、準備和執行對票據文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改及其預期的交易而發生的所有其他費用和開支；及(G)在違約或違約事件發生後，代理人或任何其他有擔保的一方因履行本協議或其他票據單據下的任何義務或向任何其他票據單據收取因該違約或違約事件而應付的任何款項而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)和和解費用(包括與出售、收取、或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或與任何破產或破產案件或程序有關。

第十二條。
其他

第12.01節作業。

第12.02節繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第12.03條通知。根據本協議授權或要求發出的所有通知應以書面形式發出，並親自遞送給收到通知的一方或加工方，或通過既定的遞送服務遞送，收據通過掛號信或掛號信或掛號信、預付郵資或電子郵件發送，副本在下一個營業日通過本協議所述的其他發出通知的方法之一發送給締約方或加工方，地址見本協議附件附表12.03所列地址。任何一方或加工方均可隨時向另一方發出通知，更改其接收通知的地址。除本協議另有規定外，本協議授權或要求發出的任何通知在收到後即生效。

第12.04節整個協議。本協議連同本協議的附件和附表(通過引用併入本協議)和其他附註文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議(包括保密協議)、雙方之間的書面和口頭諒解和談判。

第12.05條修訂和豁免。

代理或任何買方在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何延遲，不得視為放棄本協議項下的任何權力或權利，任何單一或部分行使本協議項下的任何權力或權利，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。任何代理人或任何買方均不得視為已放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄以書面形式作出，並由代理人或買方簽署(視何者適用而定)。

第12.07節可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。本協議的任何規定，只有部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。

第12.08節確定。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人和買方在本合同項下的每一項決定或計算都應是決定性的，並對雙方具有約束力。

第12.09節更換鈔票。任何匯票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及(A)如屬遺失、被盜或損毀，則在發票人收到令其合理滿意的彌償或保證後(但如該匯票的持有人是買方或任何其他有公認責任的金融機構，則持有人本身的彌償協議須視為令人滿意)或(B)如屬損毀的匯票，則在將任何損毀的匯票交回發票人時，出票人須籤立並交付一張日期為結算日的新匯票，以代替該匯票，本金金額相同。

第12.10節適用法律。本協議和每份附註應完全受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不適用與法律衝突或法院選擇有關的法律，該法律要求適用另一司法管轄區的法律。

第12.11條。

第12.12條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在任何筆記文件或任何筆記文件下預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，各方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何附註文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議的第12.12條中的相互放棄和證明是引誘其與本協議的另一方訂立本協議的。

第12.13條放棄豁免權。在任何票據當事人擁有或此後可能有權要求或可能為其本身或其任何資產獲得關於其自身或其任何財產的訴訟、任何法院司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的豁免權的範圍內，各票據當事人特此在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄其在本協議和票據下的義務。

第12.14節對應方；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和其他附註文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第12.15節對他人權利的限制。除第11.01款中提到的受賠方外，任何一方以外的任何人都不享有本協議項下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.16條生存。第4.05條、第4.06條、第V條、第xi條和第12.16條所載票據當事人的義務在債務償還和票據註銷以及票據當事人在本合同項下的其他義務終止後繼續有效。

第12.17節保密。

第12.18節ERISA的某些事項。

第12.19節愛國者法案通知。代理及每名買方特此通知票據當事人，根據《愛國者法案》、根據愛國者法案頒佈的法規及其他適用法律、代理人及該等買方的程序及客户盡職調查標準，可要求其獲取、核實及記錄識別任何票據當事人的資料，包括(但不限於)姓名、地址、與票據當事人有權力或控制權的人士的資料，以及有關票據當事人、其運作及與代理人及買方的交易的其他資料。每一方均同意提供代理人或任何買方合理要求的信息並採取相應行動，以協助他們遵守其程序、《愛國者法案》和任何其他適用法律。

第12.20條禁令救濟；放棄逗留、延期或高利貸法律。

第12.21節第三方。本協議或任何其他附註文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

第12.22節意圖。代理和票據雙方特此確認並打算，通過接受票據，每個買方承認並打算：(A)票據各自是美國破產法第101(49)條中使用和定義的“證券”；(B)本協議構成美國破產法第741(7)(A)條中定義的“證券合同”和美國破產法第101(38A)(A)條中定義的“主淨額結算協議”；(C)每份擔保、票據文件、抵押品文件以及在其中或本協議中授予的任何質押或擔保權益均與本協議有關，並構成與美國破產法第741(7)(A)條(Xi)所界定的“證券合同”有關的擔保協議或安排或其他信用增強，以及與美國破產法第101(38A)(A)條所界定的“總淨額結算協議”有關的擔保協議或安排或其他信用增強，因此，每一項也是“證券合同”和“總淨額結算協議”；(D)根據本協議、擔保、票據文件、抵押品文件以及在其中或本協議中授予的任何質押或擔保權益項下的付款和/或轉讓，均構成由美國破產法第546(E)或546(J)節所指的“金融機構”、“金融參與者”或“總淨額結算協議參與者”進行的、為其利益而進行的轉移；以及(E)每一買方、擔保當事人和/或代理人均有資格成為美國破產法第555、561、362(B)(6)或362(B)(27)條所列的“金融機構”、“金融參與者”、“主要淨額結算參與者”或其他實體，以獲得美國破產法就“證券合同”和“總淨額結算協議”所提供的“安全港”利益和保護，包括第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)條下的權利，美國破產法546、555和561。

第12.23節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何一(1)種貨幣的本票到期金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。票據當事人就任何票據文件項下應付予代理人或買方的任何該等款項所負的責任，即使以任何貨幣(“判斷貨幣”)而非根據本協議適用條文計值的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，亦僅限於在代理人或買方(視屬何情況而定)收到被判定為以判斷貨幣支付的任何款項後的營業日內，代理人或買方(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於任何票據方最初應支付給代理人或買方的金額，票據各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償代理人或買方(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給代理人或買方的金額，代理人或買方(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的票據方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第12.24節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何票據文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何票據文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

第12.25節英語。本協議和其他附註文件均以英文協商並簽署。任何人士根據本協議或任何其他附註文件發出或交付的所有證書、報告、通知及其他文件及通訊，均須以英文擬備，如買方或代理人要求，則須附有經核證的英文譯本(如非英文)。任何此類文件的英文版本應控制此處和其中所述事項的含義。

第十三條。
代理

第13.01條代理人的委任HCRI SPV特此被指定為本協議及其他票據文件下的代理，每名買方在接受票據後，特此授權代理按照本協議條款及其他票據文件的規定擔任其代理。代理商特此同意按照本文所載的明示條件和其他備註文件(視情況而定)採取行動。本第十三條的規定僅為代理人和購買者的利益，任何附註方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，代理應僅作為買方的代理，不承擔也不應被視為對任何票據方或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他附註文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第13.02條權力及職責。每名買方在接受票據後，不可撤銷地授權代理人代表買方採取行動，並行使本票據及其他票據文件條款具體轉授或授予代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。代理商只應承擔本合同和其他説明文件中明確規定的職責。代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。代理人不應因此或任何其他票據文件而對任何買方具有受託關係或根據任何適用法律的代理原則產生的其他隱含(或明示)義務；本文件或任何其他票據文件中明示或暗示的任何內容均無意或應被解釋為向代理人施加與本文件或任何其他票據文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

第13.03條一般豁免權。

第13.04條有權以買方身分行事的代理人。

在此設立的代理機構不得損害或影響代理人在本合同項下以買方個人身份享有的任何權利和權力，或向其施加任何責任或義務。就參與票據而言，任何代理人應享有與任何其他買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並未履行本附註賦予其的職責及職能，而除非文意另有明確指示，否則“買方”一詞應包括以其個人身分行事的代理人。代理人及其聯營公司可接受任何承付方或其任何聯屬公司的存款、貸款、擁有證券及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如該承付方或其任何聯屬公司並未履行本協議所述的職責，並可接受任何承付方就與本協議有關的服務及其他事宜收取的費用及其他代價，而無須向買方作出交代。

第13.05條職責轉授。

代理人可通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他附註文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自及其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條例第十三條的免責條款應適用於上述任何一家分銷商、代理商的關聯方以及任何一家此類分銷商。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第13.06條購買者的陳述、保證和確認。

第13.07條獲得賠償的權利。

每一買方通過按其比例接受票據，各自同意賠償代理人及其關聯方(每一“受賠方關聯方”)，條件是該受償方關聯方不應因任何承付方在行使其權力時強加於該受償方或針對該受償方的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出而向該受償方關聯方支付費用。在所有情況下，以受賠方關聯方的身份，以本協議或其他票據文件項下或以其他身份履行其在本協議或其他票據文件項下的權利和補救或履行其職責，不論是否由該INDEMNITEE關聯方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或全部或部分引起；如果(X)買方不對因受賠方關聯方的重大疏忽或故意的不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出由有管轄權的法院以最終的、不可上訴的順序裁定，以及(Y)未償還的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視情況而定)是由代理人(或任何該等分代理人)以其身份招致或聲稱的，或針對與上述身份相關的任何前述代理人(或任何此類次級代理人)的任何受賠方關聯方。如果為任何目的向任何被賠付關聯方提供的任何賠償在該受賠方關聯方看來是不足或受損的，則該受賠方關聯方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行被賠償的行為，直到提供該額外的賠償為止；但在任何情況下，本判決均不要求任何買方賠償任何被賠付關聯方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過買方的比例份額；此外，本判決不應被視為要求任何買方就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受賠方關聯方進行賠償。

第13.08條繼任代理人。

第13.09節抵押品文件和擔保。

第13.10條代理人可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或任何其他司法程序對任何承付人而言懸而未決的情況下，代理人(不論任何承付票的本金是否如本條例所明示或以聲明或其他方式到時到期並須支付，亦不論代理人是否已向出票人提出任何要求)有權介入或以其他方式介入該法律程序，並獲賦權(但無義務)：

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此由每名買方授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向買方支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項，以及本協議項下應付代理人的任何其他款項。

第13.11節所有權力加上利息。

根據本協議或任何其他票據文件的任何規定，授予買方、代理人和代理人或買方指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未支付或未履行(或有賠償義務當時尚未到期)，則該授權書和其他授權不可撤銷。

第十四條
保修

第14.01節義務擔保。擔保人共同及各別特此為受益人的應課税利益向代理人作出不可撤銷及無條件的擔保，保證在規定到期日以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期的所有債務(包括如非根據《美國破產法》第362(A)節自動中止的實施即到期的金額)(統稱為“擔保債務”)，按時足額支付給代理人。

第14.02節擔保人付款。

擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據法律或在衡平法上對任何擔保人可能享有的任何其他權利，僅在發生以下兩種情況時：(A)發行人未能在規定的到期日以要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式到期支付任何擔保債務(包括根據《美國破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施將到期的金額)；以及(B)追索權事件已經發生並仍在繼續，擔保人將在代理人提出要求時，為受益人的應得利益，以現金向代理人支付或安排支付一筆金額，數額相當於當時到期的所有擔保債務的未償還本金金額、此類擔保債務的應計和未付利息(包括利息，如果發行人沒有成為破產法所規定的案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向發行人提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

第14.03節擔保人的絕對責任。

各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

各方明確同意，以色列擔保法不適用於本協定或任何附註單據，如果以色列擔保法因任何原因被視為適用於本協定或任何附註單據，或與此相關的附註單據，則各擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄根據以色列擔保法(包括但不限於，根據以色列擔保法第1至(幷包括)3、4(B)至(幷包括)6、7(B)至(幷包括)13和15至(幷包括)17節)向其提供的所有權利和抗辯。但在實施本第十四條的其他規定後，前述規定不得影響或構成放棄擔保人根據本協定或紐約州法律可享有的任何權利或免責辯護。

第14.04節擔保人的豁免權。

各擔保人在此為受益人的利益在適用法律允許的最大範圍內放棄：(A)任何權利，要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)：(I)向發行人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡從發行者、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保；(Iii)針對或訴諸任何存款賬户的任何餘額(包括但不限於，託收賬户)或任何受益人賬簿上以出票人或任何其他人為受益人的貸方，或(Iv)在任何受益人的權力下尋求任何其他補救；(B)由於發行人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或由於發行人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或規則規定擔保人的責任在數額上不得較委託人大，或在其他方面不得較委託人的責任更重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意或重大過失的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的任何履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；以及(Iv)迅速、盡責以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向發行人提供信貸或發行票據的通知、關於第14.03節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第14.05節擔保人的代位權、出資等

在擔保債務得到全額償付之前，各擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄該擔保人現在或以後對發行人或任何其他擔保人或其與本擔保有關的任何資產或該擔保人履行其在本擔保項下的義務的任何直接或間接的索賠、權利或補救，不論該索賠、權利或補救是根據合同、成文法、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括：(A)該擔保人現在或以後就擔保義務對發行人具有或可能具有的任何代位權、報銷或賠償權利，(B)任何受益人現在或以後對發行人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何強制執行或參與的權利；及。(C)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益以及參與該抵押品或擔保的任何權利。此外，在擔保債務全額清償之前，各擔保人不得行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、報銷、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對發行人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人可能針對任何其他擔保人享有的任何出資權利，應優先於任何受益人可能對發行人享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權利、所有權和利益，以及受益人可能針對任何其他擔保人享有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何金額，該金額應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給代理人，以便根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第14.06節其他義務的從屬地位。

發行人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘人擔保人”)持有的任何債務，其償還權從屬於擔保債務，而遺忘人擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何該等債務應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給代理人，受益人的利益將記入貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制遺失人擔保人在本合同任何其他規定下的責任。儘管本協議有任何規定，除非屆時發生違約事件，否則受遺忘者擔保人可以獲得對該債務的償付。

第14.07節持續保證。

本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第14.08節擔保人或發行人的權威。

任何受益人不必調查任何擔保人或發行人，或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。

第14.09節發行人的財務狀況。

發行人可出售額外票據，而票據及其他票據文件下的債務及其他債務可不時繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，不論發行人在任何此等授予或延續時的財務或其他狀況如何。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對發行人財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從發行者那裏獲得有關發行者的財務狀況及其履行票據文件規定的義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任被告知並隨時告知發行者的財務狀況以及影響不支付擔保債務風險的所有情況。在適用法律允許的最大範圍內，各擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與發行人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

第14.10條破產等

第14.11節保持良好狀態。

每一合格ECP擔保人特此、共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方票據締約方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對第14.11條下的責任承擔責任，但不履行第14.11條下的義務，或在本協議下，根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的此類責任的最大金額，而不是更大金額)。每名合格ECP擔保人在第14.11節項下的義務應保持完全有效，直至所有擔保義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)均已全額償付且票據文件已終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第14.11節構成，且本第14.11節應被視為構成為對方票據當事人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第14.12條限制。

儘管本條款或任何其他票據文件有任何相反規定，任何擔保人均不承擔本第十四條規定的義務或關於擔保人的擔保的任何義務，代理人、買方或任何其他擔保方無權根據本條款或任何其他票據文件強制執行任何擔保人的任何義務(包括擔保義務)或對任何擔保人的任何補救措施，除非在任何此類情況下，追索權事件已發生且仍在繼續。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

Opko Health，Inc.，作為發行商

作者：S/史蒂文·D·魯賓
姓名：史蒂文·D·魯賓
職務：高管。副總裁

EirGen Pharma Limited，作為擔保人

作者：S/達米恩·伯克
姓名：達米安·伯克
職務：首席執行官

作為擔保人的Opko生物製品有限公司

作者：S/勞拉·莫什科維奇
姓名：勞拉·莫什科維奇
職務：總經理

作者：S/薩吉特·平託-芬克爾
姓名：Sagit Pinto-Finkel
職務：財務副總裁

HCR注射SPV，LLC， 作為代理

作者： /s/ Clarke b.法琪
姓名：Clarke b.法琪
標題： 授權人

HCX投資控股有限公司，LP， 作為買家

作者：HCX Master GP，LLC

普通合夥人

作者： /s/ Clarke b.法琪
姓名：Clarke b.法琪
標題： 董事長兼首席執行官

HCR STAFFORD Fund II，LP，

作為購買者

作者：HCR Stafford Fund II GP，LLC，

其普通合夥人

作者： /s/ Clarke b.法琪 姓名：Clarke b.法琪
標題： 管理成員

HCR POTOMAC基金II，LP，

採購商

作者：HCR Potomac Fund II GP，LLC，

其普通合夥人

作者： /s/ Clarke b.法琪
姓名：Clarke b.法琪
標題： 管理成員