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獨立承包商協議

本獨立承包商協議（“協議”）自2024年5月29日（“生效日期”）起由特拉華州一家總部位於德克薩斯州奧斯汀牧場路620號A250套房A250套房的特拉華州公司及其子公司、關聯公司、繼任者或受讓人（統稱為 “eHealth”）與個人約翰·斯特爾本（“承包商”）生效。各為 “締約方”，統稱為 “各方”。

1.服務。

eHealth保留承包商為eHealth提供附錄A或雙方根據本協議簽訂的任何其他工作説明書中描述的服務（“服務”）。承包商提供服務的方式應由承包商決定，但除此以外，應及時和專業地執行，不得幹擾eHealth的總體運營。在本協議期限內，eHealth可能會根據額外的工作説明書不時向承包商發佈額外的項目分配。一旦雙方簽署了工作説明書，它即成為本協議的一部分，承包商將根據本協議的條款提供其中所述的服務。

2. 補償。

eHealth同意向承包商支付適用的工作説明書中規定的服務履行報酬，該報酬應構成諮詢期內向承包商提供的唯一報酬（定義見附錄A）。在eHealth向承包商支付任何補償之前，承包商必須填寫國税局W-9表格或其他相關的納税申報表並將其交還給eHealth。

為避免疑問，在諮詢期開始後，承包商不得立即歸屬公司授予承包商的任何公司股權獎勵（“公司股權獎勵”），包括最初涵蓋2023年1月1日授予承包商的37.5萬個公司限制性股票單位的某些公司限制性股票單位的獎勵。

3. 知識產權。

(a) 定義。

(i) “知識產權” 是指全球範圍內所有專利、版權、掩模作品、工業產權、商標、商業祕密、發明、原創作品、開發、改進以及其他類似性質的權利和信息。

(ii) “承包商先前存在的知識產權” 是指（i）在eHealth保留承包商之前產生的知識產權；（ii）屬於承包商、由承包商許可或由承包商持有的知識產權；以及（iii）不是電子健康知識產權，以其他方式在附錄b中列出。

(b) 所有權。

(i) 電子醫療的所有權。除非附錄A中另有規定，否則任何材料、交付品或知識產權的所有權利、所有權和利益（以下內容除外

承包商（或承包商的員工、承包商、分包商或代理人）在與本協議及其相應服務相關的或預期中創建的承包商（先前存在的知識產權）應是eHealth的唯一和專有財產。承包商代表自己及其員工、承包商、分包商或代理人，特此不可撤銷地放棄提供給eHealth的所有知識產權、信息和材料中的所有 “精神權利”。如果根據法律規定知識產權的所有權不屬於eHealth，則承包商將向eHealth或其指定人轉讓（或促成轉讓），並在此將該知識產權的所有權利、所有權和利益全部轉讓給eHealth或其指定人。承包商同意在eHealth保留承包商期間，保留和維護承包商（單獨或與其他人共同）製作的所有知識產權的充足和最新的書面記錄。

(ii) 現有知識產權的許可。承包商代表自己、其分包商和許可方及其每位高級職員、董事、僱員和代理人特此向eHealth授予非獨家、免版税、不可撤銷、永久、全球範圍內的可轉讓許可（有權授予分許可），允許他們在基礎上製作、製作、修改、使用、出售、複製、準備衍生作品，分發、公開展示、公開表演（包括但不限於通過數字傳輸）適用），在現在已知或後來開發的任何和所有媒體中嵌入並以其他方式自由利用承包商在本協議之前或期間可能納入任何知識產權的知識產權、信息和材料（包括但不限於任何承包商先前存在的知識產權）。

4. 機密信息。

(a) 電子健康信息。承包商同意，在eHealth聘用承包商期間及之後，始終嚴格保密，除電子醫療的利益外，不得使用任何電子健康機密信息，也不得在未經電子健康高級副總裁兼總法律顧問書面授權的情況下向任何個人、公司或公司披露任何電子健康機密信息。“eHealth機密信息” 是指eHealth擁有的任何知識產權（定義見上文第3節）以及任何信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户（包括但不限於承包商在eHealth聘用承包商期間承包商打電話或認識的eHealth客户）、市場、軟件、原件著作、開發、發明、工藝、配方的作品，承包商在提供服務過程中開發的技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務或其他商業信息，根據本協議向eHealth交付或由eHealth以書面、口頭或通過繪圖或觀察部件或設備直接或間接地向承包商披露的內容。eHealth機密信息不包括通過承包商或其他參與者的不當行為而公開的任何上述項目有關所涉物品的保密義務。eHealth機密信息應仍然是eHealth的唯一財產，除非它構成上文第3節中定義的承包商先前存在的知識產權。承包商還同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權披露eHealth機密信息，包括讓承包商的每位員工（如果有）在有權訪問任何eHealth機密信息的情況下籤署保密協議，其中包含有利於eHealth的條款，與本第4節基本相似。未經eHealth事先書面批准，承包商不得直接或間接向任何人披露本協議的存在或承包商與eHealth達成此項安排的事實。

(b) 承包商第三方信息。承包商同意，在eHealth聘請承包商期間，承包商不會不當使用或披露任何第三方個人或第三方實體的任何專有信息或商業祕密，承包商也不會將屬於任何此類第三方個人的任何未發佈文件或專有信息帶入eHealth的場所

或實體，除非該個人或實體以書面形式同意。承包商將賠償eHealth並使其免受所有索賠、責任、損害賠償和開支，包括合理的律師費和訴訟費用，這些行為是由於eHealth根據本協議使用承包商的工作產品而導致的或聲稱的侵犯第三方權利的行為或與之相關的所有索賠、責任、損害賠償和費用。

(c) 第三方信息。承包商承認，eHealth已經收到並將來將從第三方那裏獲得其機密或專有信息，但eHealth有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。承包商同意嚴格保密所有此類機密或專有信息，除非根據eHealth與該第三方的協議，在承包商為電子醫療開展工作時必要，否則不得將其披露給任何個人、公司或公司，也不會使用這些信息。

5. 陳述和保證。

(a) 獨立承包商地位。承包商理解並承認，承包商在eHealth中的地位應為獨立承包商的身份，本協議中的任何內容均不得解釋為構成承包商作為eHealth的代理人、僱員或代表。由於承包商不會成為eHealth的員工，因此承包商瞭解到承包商無權獲得eHealth的任何員工福利（包括但不限於健康保險、股票期權和PTO時間），也不會因支付社會保障、聯邦、州或其他税款而扣留承包商的任何補償。除非工作説明書中明確規定，否則與提供服務相關的所有費用將由承包商承擔。承包商有義務將承包商根據本協議收到的所有報酬報告為收入，並繳納所有自僱税和其他税款。承包商還同意就eHealth (i) 繳納預扣税或類似物品的義務或 (ii) 因認定承包商不是獨立承包商而產生的任何義務為eHealth進行辯護、賠償並使eHealth免受損害。

(b) 獨立企業。承包商表示，承包商作為一家知名企業或專業提供與本協議下提供的服務相似的服務，作為其中一部分，承包商已採取合理的努力向公眾宣傳或推銷此類服務，並在創建業務上投入了時間和/或費用。承包商還表示，承包商要麼在承包商向公司提供服務的同時向其他客户或客户提供此類服務，要麼承包商過去曾向他人提供此類服務，並打算在公司服務完成後向他人提供類似的服務。

(c) 承包商的僱員/分包商。如果承包商根據本協議僱用員工提供服務，則承包商應全權負責：(i) 支付員工的工資、税款和其他工資預扣款；(ii) 遵守與員工就業有關的所有其他適用法律和法規；(iii) 確保承包商與員工簽訂的協議足以履行承包商在本協議下的義務。

(d) 未被聯邦政府排除在外。承包商聲明並保證，任何聯邦採購或非採購計劃或任何聯邦醫療計劃，包括但不限於醫療保險和醫療補助（統稱為 “聯邦計劃”），承包商（以及承包商為履行本協議而付費的任何員工或分包商）在任何時候都沒有受到制裁、禁止、停職或排除在外，或提議對其進行制裁、禁止、暫停或排除。前述內容應為本協議期限內的持續陳述和保證，承包商應立即將本第 5 (c) 節中規定的陳述和擔保狀態的任何變化通知eHealth。如果承包商受到制裁和禁止，eHealth有權立即終止本協議

在本協議期限內隨時排除、暫停或提議制裁、禁止、暫停或排除任何聯邦計劃。

(e) 出口合規。

(i) 承包商表示，承包商未被列入任何美國違禁方名單，包括：(1) 商務部的被拒絕人員名單（“DPL”）、實體清單和未經核實的當事方名單，以及（2）財政部的特別指定國民名單（“SDN 清單”）和部門制裁名單（“SSI 清單”）。

(ii) 承包商同意遵守所有適用的出口和再出口管制法律法規，包括美國商務部制定的《出口管理條例》（“EAR”）和外國資產控制辦公室（“OFAC”）維持的貿易和經濟制裁。具體而言，承包商承認並理解，承包商有權訪問或根據本與eHealth簽訂的協議向承包商披露的技術和軟件受美國出口管制法律和法規的約束。承包商特此保證，未經eHealth和相應政府機構的事先授權，其不得直接或間接向任何國家（或其國家）出售、出口、再出口、轉讓、轉移或以其他方式處置從eHealth獲得的任何軟件、源代碼或技術（包括源自或基於此類技術或軟件的產品）。

(iii) 承包商同意在法律允許的最大範圍內，賠償eHealth因承包商違反本規定而可能產生的任何罰款或罰款。本條款在本協議終止後繼續有效。

(f) 保修。承包商向eHealth陳述並保證，承包商應按照行業標準，使用受過適當培訓和技能的人員，及時、專業和像工人一樣執行本協議提供的服務。對於任何違反本保證的行為，承包商應按照所陳述和擔保的方式重新提供服務，不向eHealth收取任何額外費用或收費，或者如果承包商無法重新履行，則承包商應向eHealth退還為本協議項下服務支付的適用費用。

(g) 公司股權獎勵。承包商理解並承認，本協議的執行應作為對每項公司股權獎勵和基礎獎勵協議的修訂，以反映承包商在諮詢期開始後將不再授予任何公司股權獎勵。

通過簽署本協議，並作為有機會根據本協議繼續向公司提供服務的對價，承包商放棄並永久免除公司、其代理人、員工、高級職員、董事、股東、關聯公司、前身和/或子公司、繼任者和受讓人免除因承包商歸屬權引起或以任何方式相關的任何已知或未知的所有索賠、訴訟、債務、負債、承諾或訴訟原因或根據公司權益收購公司股份獎勵或購買或接收公司的任何其他補償性股權獎勵或股權證券。

承包商還明確放棄任何州法律規定的任何權利或利益，該法律規定，一般免責不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他知道這些索賠，則必須對他或她與債務人的和解產生了重大影響。

6. 相互衝突的合約。eHealth理解並同意，承包商可以在本協議期限內為其他實體或個人工作和/或提供服務，但須遵守本協議的條款

第 6 節承包商證明承包商沒有與本協議任何條款相沖突的未決協議或義務，承包商在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突的協議或義務。承包商同意，在eHealth聘用承包商期間，承包商不得從事與eHealth目前參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，前提是此類合同會代表或造成利益衝突的表象或以任何方式損害eHealth。

7. 故意省略。

8. 賠償。承包商同意為eHealth、eHealth的關聯公司、客户和供應商及其每位高級職員、代理人和僱員進行辯護、賠償、賠償、損失、費用、訴訟、訴訟原因和支出（包括但不限於律師費和法庭費用），使其免受損害：(i) 任何知識產權事宜，包括但不限於任何涉嫌的知識產權侵權與根據本協議提供的服務相關的權利，(ii) 任何違反本協議的行為承包商、承包商的關聯公司或其任何代理人、僱員或高級職員達成的協議，(iii) 承包商、承包商的關聯公司或其任何代理人、僱員或高級職員的任何作為或不作為；或 (iii) 承包商、承包商的關聯公司或其任何代理人、僱員或高級職員未能遵守所有適用的法律、法規、條例和法規。

9. 期限和終止。

(a) 本協議將自生效之日起生效，並打算持續到 (i) 附錄A中規定的日期；或 (ii) 服務最終完成，以較早者為準。儘管如此，承包商理解並同意，本協議是臨時性的，受eHealth的業務需求的約束，業務需求可能會不時發生變化。eHealth可以通過提前十五（15）天向承包商提供書面通知，隨時以任何理由終止本協議。

(b) 協議終止後，雙方對彼此的所有權利和義務即告終止，除非：(i) 承包商應歸還承包商根據承包商的服務開發的所有設備、軟件、文件（包括但不限於任何和所有設備、記錄、數據、註釋、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產或承包商為承包商開發的任何上述物品的複製品）eHealth 或其他屬於eHealth、其繼承人或受讓人）或其他承包商擁有給eHealth的電子健康財產；以及（ii）第3節（知識產權）、第4節（機密信息）、第5（a）節（獨立承包商身份）和第9-13節（各種一般條款）在本協議終止後繼續有效。

10。通知。根據本協議發出的任何通知均應採用書面形式、如下所示或以書面通知指定的其他地址發送。通知應被視為已送達：（i）如果親自送達，則在送達收件人時；（ii）在美國郵政存放 72 小時後，郵資預付，掛號或掛號郵件，要求回執單；（iii）在交付隔夜快遞服務後 48 小時內；或（iv）如果通過電子郵件或傳真發送，則在發送後。

地址：

11。仲裁和公平救濟。

(a) 仲裁。除下文第11（b）節另有規定外，eHealth和承包商同意，因本協議的任何解釋、解釋、履行或違反而引起或與之相關的任何爭議或爭議，應根據美國仲裁協會當時有效的規則，通過在德克薩斯州舉行的仲裁解決。仲裁員可以向此類爭議或爭議中的任何一方裁定損害賠償、公平救濟和合理的律師費和開支。仲裁員的決定是最終的、決定性的，對eHealth和下列簽名的承包商均具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。eHealth和承包商應各自支付此類仲裁費用和開支的一半，eHealth和承包商應分別支付自己的律師費用和開支。

(b) 公平補救措施。承包商承認並同意，違反本協議第3、4、5和6節中規定的契約將對eHealth造成嚴重且無法彌補的損害，這種損害無法通過金錢損害予以充分補償。因此，承包商同意，除了eHealth在法律或衡平法上可能有權獲得的任何補救措施外，eHealth還有權尋求禁令或禁令（無需支付任何保證金，也無需提供實際損害的證據）。

12。未禁止受保護的活動。承包商明白，本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止承包商出於合法目的參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指提出指控或投訴，或以其他方式與任何州、聯邦或其他政府機構（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會）進行溝通、合作或參與。儘管本協議中有任何限制，但承包商明白，在向eHealth披露信息或與此類機構通信之前，他或她無需獲得eHealth的授權，承包商沒有義務就任何此類披露或通信向eHealth提供建議。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，承包商同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向相關政府機構以外的任何各方披露任何可能構成電子健康機密信息的信息。承包商還了解到，“受保護的活動” 不包括披露任何eHealth律師與客户的特權通信，未經eHealth書面同意的任何此類披露均構成對本協議的重大違反。此外，承包商特此確認，eHealth已根據2016年《捍衞商業祕密法》向承包商提供了關於對有限披露商業祕密的責任豁免的通知。通知的全文附在附錄C中。任何員工、承包商或承包商如果被發現非法盜用了商業祕密，都可能要承擔懲戒性損害賠償和律師費等責任。

13。一般規定

(a) 適用法律；同意屬人管轄。本協議應被視為在美國德克薩斯州訂立並得到充分履行，應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。

(b) 可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則其餘條款仍將完全有效。一方在違反本協議的情況下未能行使其權利，不應被解釋為對任何後續違約行為放棄其權利。

(c) 繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議。在遵守本協議規定的限制的前提下，本協議將使雙方及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。

(d) 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代與其標的有關的所有先前和同期協議。除非在本協議簽訂之日之後簽訂並由雙方簽署的書面協議，否則不得對其進行修改。

自生效之日起，本協議各方已正式簽署並交付本協議，以昭信守。

附錄 A

工作陳述

1。聯繫我們。承包商在eHealth的主要聯繫人應為：

姓名：弗蘭·索伊斯特曼和約翰·多蘭

2。服務。

2.1 期限。從 2024 年 9 月 1 日或前後開始，在 2024 年 12 月 31 日左右結束，除非根據協議第 9 節提前終止（“諮詢期”）。經雙方書面同意，諮詢期可以延長。

2.2 描述。承包商將根據需要提供諮詢服務，以支持eHealth主要聯繫人的要求的特定項目或舉措；包括但不限於與公司首席財務官過渡流程相關的諮詢服務。

2.3 盡最大努力。承包商同意，承包商將盡其所能、經驗和才華提供服務。承包商同意以專業的方式並按照普通商業習俗提供所有服務。承包商在提供服務時，應將承包商的時間、精力和技能用於eHealth的業務和利益。

2.4 服務管理。承包商承認，eHealth之所以聘用承包商，是因為承包商的知識、專業知識和經驗。

3.補償

(a) 在諮詢期內，eHealth應每月向承包商支付10,000.00美元。

(b) 除非：(1) 承包商在支付此類費用之前事先獲得eHealth主要聯繫人的書面同意，或 (2) 在本工作説明書中列明瞭上述具體費用，否則 eHealth 不得向承包商償還承包商根據本協議提供服務所產生的任何費用。

(c) 承包商應定期以eHealth規定的形式提交所有服務聲明，該聲明應得到上述聯繫人或其主管的批准。只有在交付上述服務以及eHealth接受上述交付物時，方可根據提交的任何發票付款。

附錄 B

承包商先前存在的知識產權清單

附錄 C

2016 年《保護商業祕密法》第 7 條

“。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；（ii）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）是在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密或其他程序，前提是此類文件是密封提交的。。因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人——（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”