美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截止季度結束日期：
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
對於從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委託文件編號：001-39866
（按其章程規定的確切名稱）
|
||
（國家或其他管轄區的 |
|
（IRS僱主 |
公司成立或組織） |
|
識別號碼） |
|
|
|
|
||
（公司總部地址） |
|
(郵政編碼) |
公司電話，包括區號：
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
|
交易標的 |
|
註冊交易所名稱 |
|
|
請勾選以下項目：
☒ 在過去12個月內（或註冊申報人被要求提交這些報告的較短期間內），已提交註冊申報人根據1934年證券交易法第13或15（d）條款要求提交的所有報告；和
☐ 本申報人過去90天一直受到此類報告提交要求。
請在以下空格內打勾表示註冊人是否已按照規則405條的規定在過去12個月內(或在註冊人需要提交這些文件的較短時期內)在每個交互式數據文件上報：☒
請在對應的選項上打勾，表明該註冊公司是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，較小的披露公司或新興增長公司。請參見交易所法規120億.2條對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的披露公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速存取器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
非大型快速提交者 |
☐ |
|
|
較小報告公司 |
|
|
|
|
|
新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請在勾選符號上註明本公司是否為外殼公司（在證券交易法12b-2規定中定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月2日，尚有以下14,218,795份未償還：
AMTECH SYSTEMS，INC.和子公司
目錄
|
頁 |
關於前瞻性聲明的警示聲明 |
3 |
第一部分 財務信息 |
4 |
項目1. 摘要合併資產負債表 |
4 |
2014年6月30日（未經審計）和2013年9月30日的簡明合併資產負債表 |
4 |
未經審計的合併利潤表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日三個和九個月份的結束 |
5 |
未經審計的合併綜合收益（損失）表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日三個和九個月份結束 |
6 |
未經審計的股東權益合併報表，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日三個和九個月份結束 |
7 |
未經審計的合併現金流量表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日九個月份的結束 |
8 |
未經審計的簡明合併財務報表註釋 |
9 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 |
25 |
概述 |
25 |
經營結果 |
26 |
流動性和資本資源 |
30 |
不設為資產負債表賬目之離線安排 |
32 |
合同義務 |
32 |
重要會計估計 |
33 |
最近發佈的會計準則的影響 |
33 |
項目3.有關市場風險的定量和定性披露 |
33 |
項目4.控制和程序 |
33 |
第二部分.其他信息 |
35 |
項目1.法律訴訟 |
35 |
項目1A.風險因素 |
35 |
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 |
35 |
項目3. 面對高級證券的違約情況 |
35 |
項目4.礦山安全披露 |
35 |
項目5.其他信息 |
35 |
項目6.附件 |
36 |
簽名 |
37 |
2
關於前瞻性聲明的謹慎説明
我們在此季度報告表格10-Q中的討論和分析、在我們的2023年10-K提交的年報表格10-K、我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、我們的新聞發佈和我們的高管和公司發言人的公開聲明中包含“前瞻性”聲明。前瞻性聲明給出了我們或我們的高管對未來事件的當前預期或預測。您還可以通過管理策略、計劃或意圖的討論確定前瞻性聲明，我們已經儘可能通過使用如“可能”、“計劃”、“預計”、“尋求”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目”、“應該”、“會”、“能夠”、“未來”、“目標”、“預測”、“目標”、“觀察”、“戰略”或否定詞或類似術語表示這種不確定因素的未來事件或結果。基於前瞻性聲明的任何期望都受到風險和不確定性以及其他重要因素的影響。一些可能導致實際結果與預期不符的因素包括，但不限於，未來的經濟狀況，包括我們運營的市場發生變化；我們服務和產品的需求變化；我們的營收和業績表現；在成功執行我們增長計劃方面遇到的困難；在我們的材料和基板業務部門的戰略計劃方面執行困難；在我們運營的市場中競爭的影響，包括競爭產品的不利影響或新進入者進入我們市場和競爭者向我們市場轉移資源的影響；半導體行業的週期性；定價和毛利潤的壓力；成本和費用的控制；新技術的風險及其對我們業務的影響；我們在經營市場中面臨的立法、監管和競爭發展；可能的未來索賠、訴訟或執法行動及任何此類索賠、訴訟或強制執行行動的結果；任何未來大流行或其他業務中斷對我們業務運營、財務結果和財務狀況的影響；未來網絡安全事件的風險；影響金融機構的不利發展，包括銀行破產；未能遵守我們與UMB銀行的授信協議和寬限協議和適用違約的責任和其他要求，以及延長寬限期或獲得適用的違約豁免的能力；以及本季度報告中確定的和參考我們向SEC提交的文件時不時出現的其他情況和風險。所描述事件的發生和預期結果取決於許多事件，其中一些事件可能是不可預測的或不在我們的控制範圍內的。這些和許多其他因素可能會影響Amtech的未來運營結果和財務狀況，並可能導致實際結果與本文檔或由Amtech或代表其的其他文件或聲明中做出的前瞻性聲明的預期有所不同。
前瞻性聲明既不是歷史事實也不是對未來業績的保證。相反，它們基於我們或我們的高管對我們業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，它們受到一定風險和不確定性的影響。考慮到這些風險和不確定性，不能保證本年度10-K中包含的前瞻性信息實際上會發生或證明準確。您不應該過分依賴這些前瞻性聲明，因為它們僅在其發佈日期有效。
除非法律規定，否則該公司不承擔就任何前瞻性聲明更新或公開修訂的義務，無論是因為獲得了新信息，還是因為將來的發展或其他原因。該公司或代表其的任何後續書面或口頭前瞻性聲明在其整體上將受適用所有此類聲明的本警示聲明的明確限定。可能要查看我們在隨後提交的10-k、10-Q和8-k文件以及我們向SEC提交的其他文件中提供的有關我們業務相關主題的更多提示。同時請注意，我們在“項目1A.風險因素”中提供有關我們業務相關的風險、不確定度和可能存在的不準確假設的謹慎討論，這些因素是1995年私人證券訴訟改革法允許投資者作為警示的。您應該瞭解到，預測或確定所有這些因素是不可能的。
除非上下文另有説明，術語“Amtech”、“公司”、“我們”、“我們的”均指Amtech Systems，Inc.，一家總部位於亞利桑那州的公司及其子公司。
3
第一部分 財務信息
項目1.簡明合併財務報表
AMTECH SYSTEMS, INC. 和子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，除股票數據外)
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款（減去分別於2024年3月31日和2023年12月31日的信貸損失準備後） |
|
|
|
|
|
|
||
存貨 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税款項 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計的薪酬及相關税費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計保修費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債和長期債務的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期營運租賃負債的應付部分 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債和長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應交所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
承諾和事項（註釋10） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股; |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股; $ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益合計 |
|
|
|
|
|
|
||
負債合計和股東權益總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
安派特系統股份有限公司及其附屬公司
簡明的彙總操作表
(未經審計)
（以千為單位，每股數據除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
營業收入, 淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究、開發和工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定資產出售收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
解職費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
業務利潤（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外匯收益（損失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税費前利潤(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税負擔（利益） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
淨利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股收益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本股份淨收益(損失)每股 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股攤薄淨收益（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5
AMTECH系統及附屬公司
綜合收益（損失）的簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合收益（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
AMTECH系統及附屬公司
(未經審計)
(以千為單位)
|
|
普通股票 |
|
|
|
|
|
累積的 |
|
|
|
|
|
總費用 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
票面價值 |
|
|
新增已歸集資本 |
|
|
綜合 |
|
|
留存收益 |
|
|
股東的 |
|
||||||
2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯兑調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票報酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期權行權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日結存餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
匯兑調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票報酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期權行權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯兑調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票報酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期權行權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2023年9月30日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯兑調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票報酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期權行權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2023年12月31日結餘為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
匯兑調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票報酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期權行權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2024年3月31日結存餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
匯兑調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票報酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2024年6月30日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
7
AMTECH系統及附屬公司
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新計算淨虧損至提供現金而非使用現金 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
存貨減值損失 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
無形資產減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
延遲所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非貨幣交易的股份報酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
出售固定資產淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
信貸損失撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
存貨 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計所得税$39,614 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計負債及其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動產生的淨現金流量 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
購買固定資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售固定資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
收購，抵扣現金及現金等價物收到 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投資活動產生的淨現金流出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
行使期權所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
開多期債償付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
淨所得税支付 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
8
AMTECH系統及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2024年和2023年六月三個月的結束
(未經審計)
1.報告基礎和重要的會計政策
業務性質和報告基礎- Amtech是一家領先的全球資本設備製造商，包括熱處理和晶圓拋光和相關消耗品，用於製造半導體器件，如碳化硅（"SiC ")和硅功率器件，模擬和離散元器件，電子組件和發光二極管（"LEDs"） 。我們向全球半導體器件和模塊製造商，特別是在亞洲，北美和歐洲銷售這些產品。
我們服務於經歷技術進步的細分市場，並且這些市場歷史上很受週期性影響。因此，我們未來的盈利能力和增長取決於我們開發或收購併推廣盈利性新產品，以及我們適應週期性趨勢的能力。
附帶的未經審計的摘要合併財務報表已按照美國會計原則（"GAAP"）通常要求的所有披露進行了準備，但因此並未包括所有披露。經營層認為，附帶的未經審計的摘要中期合併財務報表包含必要的所有調整，其中所有調整均屬於正常和重複性質，以公正地呈現我們的財務狀況，業務業績和現金流量。根據美國證券交易委員會（"SEC"）的規定，根據規定和法規，部分財務信息和註釋披露通常包含在財務報表中，並因此已根據SEC的規定和法規進行了簡列或省略。截至2023年9月30日的摘要合併資產負債表是從該日期的合併財務報表中得出的，但並未包括美國會計原則（"GAAP"）所需的有關完整財務報表的所有信息和註釋。應當閲讀這些未經審計的摘要合併財務報表並與我們的年度報告共同閲讀包括在我們的10-k表格中的合併財務報表和相關附註，該報告截至2023財年結束。
我們的財政年度從10月1日到9月30日。除非另有説明，否則涉及特定年份，季度，月份或期間的引用均指我們的財政年度結束或結束的9月30日及其相應的季度，月份和那些財政年度期間的週期。
2024年六月三個月的合併運營結果不一定預示着全財年的預期結果。
合併原則-合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬户。所有公司之間的餘額和交易已在合併中消除。
估計使用-按照GAAP制定合併財務報表，需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表中資產和負債的報告金額以及披露在財務報表日期含報告期間的預期收入和費用的資產和負債。實際結果可能與這些估計有所不同。
重新分類-某些重新分類已經進行到去年的財務報表腳註中，以符合當前的報告格式。這些重新分類包括合同責任活動的突出顯示，對於任何期間的先前報告的合併財務報表沒有影響。
應收賬款和信貸損失準備金-應收賬款是以交易信貸條款向客户銷售產品的銷售價格記錄的。我們設立估價準備金，以反映我們應收賬款餘額中潛在虧損的最佳估計。準備金是基於我們對應收賬款賬齡的評估，歷史核銷，當前經濟環境和與客户的通訊。當我們不再認為我們會收回應收賬款時，我們撤銷個別賬户，反對應收賬款也做出了調整，因為我們意識到客户無法履行其財務義務。
9
無形資產-以企業合併獲得的無形資產按直線法計入資本，並在其預計使用壽命內按照加速攤銷的方法攤銷。我們定期進行審查，以確定我們無形資產的有用生命是否比最初預計的短或這些資產的賬面價值可能無法收回。存在跡象時，通過比較資產組的賬面價值與預期未經摺扣的未來淨現金流量來度量資產的可收回性。如果確定資產組不可收回，則公司將分析個別長期資產的公允價值，並在公允價值低於其長期資產的賬面價值時確認減值損失。有關無形資產減值測試的其他信息可在我們的10-k表格中的第1條和第9條説明中找到。
在2024財年第一季度，我們在材料和基板部門記錄了有限的有限生命無形資產減值。請參見注釋7，瞭解有關導致無形資產減值的事實和情況的描述。
商譽-當收購價超過淨確定有形和無形資產的預計公允價值時，記錄商譽。商譽不受攤銷的影響，但每年或當判斷公司的一種報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性更大時進行測試。如果得出結論存在減值，我們將為超過報告單位公允價值的餘額，記錄減值。商譽是按照我們在10-k報告的第1條和第10條註釋中找到的減值測試而計算的。
在2024財年第一季度，我們在材料和基板部門記錄了商譽減值。請參見注釋7，瞭解有關導致商譽減值的事實和情況的描述。
合同責任-合同責任反映在未來12個月內完成所有履行義務的當前負債中。合同責任與合同下履行履行義務之前發票或收到的支付相關。達到履行履行義務時，合同責任應確認為收入。截至2024年6月30日和2023年9月30日，合同負債和推遲收入的收入如下。
合同負債的活動摘要如下，金額為千元。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收購存款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
新存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
返還存款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
營業收入確認 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，我們擁有約
保修-我們向所有新產品和系統的購買者免費提供有限保修服務，通常為期...個月。在確認收入時預計保修費用。雖然我們的保修費用歷史上一直在我們的預期範圍內，我們認為已計提的保修支出足以支付截至2024年6月30日所售出的所有系統的費用，但我們無法保證我們會繼續經歷類似的保修費用可預測性水平。此外，原材料或元件的技術變化或以前未知的缺陷可能會導致比預期更廣泛和頻繁的保修服務，從而導致我們的保修費用增加。
10
在確認收入時預計保修費用。雖然我們的保修費用歷史上一直在我們的預期範圍內，我們認為已計提的保修支出足以支付截至2024年6月30日所售出的所有系統的費用，但我們無法保證我們會繼續經歷類似的保修費用可預測性水平。此外，原材料或元件的技術變化或以前未知的缺陷可能會導致比預期更廣泛和頻繁的保修服務，從而導致我們的保修費用增加。
下表為撥入的保修費用，以千元計:
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
質保期內發出的增加額 |
|
|
|
|
|
|
||
本期發生的成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
對現有保修單更改估算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
運輸費用-與出庫貨物相關的運輸和處理費用在發生時計入銷售、普通及行政費用中。運輸費用分別為2024年和2023年的三個月為$...萬和$...萬，截至2024年和2023年的九個月為...萬和...萬。
信用風險集中度-我們的客户主要是半導體基板和器件製造商和電子裝配商。潛在給我們帶來重大信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。通過對客户的財務狀況進行信用評估，要求適當的大額存款並積極監督款項的收回來管理信用風險。鑑於訂單的規模、客户類型或其信用狀況以及所在國家/地區的不同，要求某些客户提供信用證。
截至2024年6月30日，半導體板塊的一個客户佔應收賬款的...%。
我們在多家金融機構保留現金及現金等價物。截至2024年和2023年9月30日，美國的餘額分別佔現金餘額的約...%，主要投資於由FDIC保險的金融機構以及貨幣市場帳户。我們的其餘現金存放在信譽良好的中國、英國、新加坡和馬來西亞的金融機構中。我們在銀行賬户中保留的現金數量有時可能超過聯邦存款保險限制。在2024年6月30日和2023年9月30日，Amtech的餘額分別超過約$...萬的保險限制。我們沒有遇到任何賬户損失。
有關主要客户、外銷和受匯率波動影響的其他國家的銷售和收入的信息，請參見附註12的簡明合併財務報表。
基本報表中，我們會將按公允價值計量並以重複方式進行分類的財務資產和負債根據其交易市場以及判斷公允價值所使用的可靠假設分為三級，包括：
一級 - 根據活躍市場上同類型證券的報價確定估值。
二級 - 根據活躍市場上類似證券的報價、不活躍市場上同類型或類似證券的報價，以及所有主要假設在市場上均可觀察到的基於模型的估值技術確定估值。
三級 - 基於使用市場上無法觀察到的主要假設的基於模型的技術確定估值。估值技術包括使用折現現金流模型和類似技術。
11
我們的政策是在合理可行的情況下使用可觀察輸入以儘量減少不可觀察輸入的使用，以開發公允價值測量。當市場報價不可得時，公允價值的測量基於主要以市場為基礎的參數，包括利率收益率曲線、期權波動率和匯率的模型。在某些情況下，當市場利率假設不可用時，我們必須判斷市場參與者將用於估計金融工具公允價值的假設。包括折現率和未來現金流估計的基礎假設的變化可能顯著影響當前或未來的估值。
現金及現金等價物 - 合併資產負債表中的貨幣市場基金和定期存款賬户。現金等價物被歸類為公允價值層次結構中的一級。
應收應付款項 - 這些金融工具的記載金額，包括應收賬款和應付賬款，近似其公允價值，因為這些工具的到期日不長。
債務 - 我們的修訂貸款協議下的債務賬面價值基於每年適用的浮動年利率，等於首要利率每日調整加上一定的差額。截至2024年6月30日，公司的總債務賬面價值為1000萬美元，大致接近公允價值。修訂貸款協議的公允價值是通過使用類似信用評級的借款人從類似貸款上獲得的當前利率，對未來現金流進行貼現估算獲得的，因此被歸類為公允價值層次結構中的二級。
在2023年12月，美國財務準則委員會發布了ASU 2023-09“所得税（主題740）：完善所得税披露”（“ASU 2023-09”），通過所得税透明度和決策效益披露的加強，調整了所得税的年度披露，包括：包括八個特定類別的表格式税率調和表，被細分為重要的聯邦、州和外國轄區 的納税額。取消了在未來12個月內未確認的税收福利的可能性和不能估計範圍和估計方式的性質的要求。添加了披露扣除所得税費用或收益前的持續經營利潤（或損失）和持續經營利潤（或損失）被細分為國內和國外的要求。ASU適用於從2024年12月15日開始的財政年度的上市商業實體，允許提前採用。ASU 2023-09的修正案應在前瞻性基礎上應用。回溯應用是允許的。這項ASU不會對我們的財務狀況或經營結果有重大影響。
在2023年11月，美國財務準則委員會發布了ASU 2023-07“分段報告（主題280）：進一步披露分部分段的調整”（“ASU 2023-07”），主要通過有關重要分段費用的增強披露來提高報告的分部分段披露要求。適用於2023年12月15日後開始的財政年度的上市商業實體，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期報告期間。允許提早採用。ASU 2023-07的修正案應回溯地應用於財務報表中提供的所有以前期間。我們目前正在評估此指導對我們的合併財務報表的影響。
截至2024年6月30日，沒有其他新的會計準則生效或頒佈，對我們的合併財務報表產生或預計產生重大影響。
2. 長期債務
12
我們的融資租賃負債和長期債務包括以下內容（以千為單位）：
和長期債務。
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
循環信貸額度 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
期限貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
總費用 |
|
|
|
|
|
|
||
減：融資租賃負債的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資租賃負債和長期債務的利息費用分別為2024年6月30日的美元和2023年同期的美元。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在2023年1月17日，我們與Amtech，以其位於美國的全資子公司Bruce Technologies，Inc.，BTU International，Inc。，Intersurface Dynamics，Incorporated，P.R. Hoffman Machine Products，Inc.和Entrepix，Inc.（統稱“借方”）及UMb Bank，N.A.，國家銀行協會（“貸方”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了：
bhg-20240621貸款和安全協議
???
定期貸款和循環貸款由借款人資產（不包括某些習慣上排除的資產）的一級優先留置權所擔保，並且貸款協議包含常規的違約事件、陳述和保證，以及限制借款人能力的契約，包括但不限於增加除允許的債務之外的相關負債；進行合併或併購；出售或處置資產；支付分紅派息，但有例外。
截至2023年9月30日，我們未能遵守我們的貸款協議下債務與税後利潤及固定費用支出覆蓋比率（如下定義）的財務契約。2023年12月5日，我們與UMb銀行簽訂了一份關於這種違約的棄權和修改協議（“棄權協議”），根據該協議，UMb銀行同意放棄以此種違約為由行使其可行使的權利和救濟。
13
我們將在此類棄權協議的條款下運作，直至2025年1月17日
棄權協議還修改了貸款協議，以增加循環信貸額度至4,000萬美元（“Revolver”），並將定期貸款承諾減少至7500萬美元（“Term Loan”）。
未來的借款（如有的話）根據貸款協議受到限制，必須在其他事項中具備足夠的未抵押資格帳户、資格外匯帳户和資格存貨（如貸款協議中所定義的）以滿足修訂後的貸款協議中包含的借款基礎要求。
根據修訂後的貸款協議，公司需要遵守以下財務契約:
如果放款方未來不延長展期或放棄對上述契約違約的豁免權，則貸款協議中存在違約事件。 在任何適用的寬限期到期後，放款協議下的未償債務可能會加速到期償還。 此外，如果公司在展期期間未能履行上述契約的任何一項義務，則會出現違約事件，除非放款方再次延期或豁免，否則在適用的寬限期到期後，放款方將有權在加速貸款到期後要求立即全部清償貸款。 違約將導致凍結所有的貸款額度。 如果加速負債，我們無法保證有足夠的流動資金來全額償還貸款。 截至2024年6月30日，我們持有$百萬的現金及現金等價物，而貸款協議下的負債為$百萬。 如果我們無法按期償還該債務或獲得該付款的豁免，放款方可能會查封擔保該負債的資產。 這些事件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。 截至展期期末，貸款協議下的所有未償債務均被歸類為短期負債。
14
截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為$百萬，貸款協議下負債總額為$百萬。 如果我們無法按期償還該債務或獲得該付款的豁免，放款方可能會查封擔保該負債的資產。 這些事件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。 在展期期末，貸款協議下的所有未償債務均被歸類為短期負債，根據放款方的單方面決定，其金額將在展期期末要求立即償還。
融資租賃的義務
截至2024年6月30日和2023年9月30日，我們的融資租賃義務分別為$百萬。
我們的融資租賃的短期和長期部分都包含在上表中的短期和長期融資租賃負債和長期債務中，並在2024年6月30日和2023年9月30日的我們的壓縮合並資產負債表中見。有關更多信息，請參見注釋6。
3. 收購
Entrepix合併
2023年1月17日（“結算日”），本公司通過反向三角合併收購了亞利桑那州公司Entrepix，Inc. 的流通股票中的％（“Entrepix”），主要生產化學機械拋光（“CMP”）技術。 Entrepix的CMP技術組合和硅片清潔設備將補充我們現有的基板拋光和濕法化學產品。根據2023年1月17日簽訂的《合併協議和計劃》（“合併協議”）中的條款和條件，翡翠合併有限公司是該公司的全資子公司“翡翠公司”，並與Entrepix合併（“合併”），從而使Entrepix成為公司的全資子公司（“收購”或“交易”）
成本法是根據FASb Accounting Standard Codification主題適用於業務合併的收購會計處理方法，根據此指南，Amtech代表會計收購者。
本次併購是根據FASb Accounting Standard Codification主題805適用於業務合併的收購會計處理方法完成的，Amtech代表此次交易的會計收購者
轉讓考慮的總價值為現金2.2億美元，用於支付賣方並支付債務和交易成本的現金1.1億美元。
本次收購的總收購價格為現金2.2億美元，賣方收到現金1.1億美元，用於支付債務和交易成本。
商譽計算公式為轉移的價款超過已確認的淨資產，表示未來的經濟利益，如公司預期實現的協同效應，如更深入地進入重疊的客户基礎，互補的產品提供和成本宂餘削減。 根據FASB會計準則Codification Topic No. 820，公允價值計量，收購的購買價格已根據收購會計處理法分配給已得到的淨資產的預計公允市場價值，包括剩餘的商譽金額，其中任何金額均不可減税。 Amtech在截至2023年9月30日的財年中產生的收購成本為1.5萬美元，記錄在附表中的銷售，一般和管理費用。
15
壓縮的合併利潤表中記錄了銷售，一般和管理費用，以下是對2023年6個月的情況摘要。
|
|
2023年9月30日 |
|
|
轉移的總現金對價公允價值 |
|
$ |
|
|
已識別資產的公允價值和承擔的負債： |
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
存貨 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
租賃權資產 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
獲取的總資產 |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
|
合同負債 |
|
|
|
|
應交所得税 |
|
|
|
|
長期運營租賃負債的當前部分 |
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
已獲得淨資產 |
|
$ |
|
|
確認對商譽的分配需要廣泛使用會計估計和管理判斷。根據ASC 805，公司從收購日期開始有一年時間（稱為計量期）來處理獲取實體的已識別資產和承擔負債的公允價值變動。截至2024年1月17日，計量期已經結束。
獲取的無形資產及其關聯加權平均攤銷期的公允價值如下，以千為單位：
|
|
攤銷所屬分類 |
|
數量 |
|
|
平均 |
|
開發的科技資產 |
|
銷售成本 |
|
$ |
|
|
||
客户關係 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
||
未完成訂單 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
||
商標名稱 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
||
非競爭協議 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
||
以下表格列出了Cornerstone重組，Cornerstone收購和RP Finance合併對Rafael，Cornerstone和RP Finance的假設合併後運營結果，假設這些事件在2022年8月1日同時發生，並於2024年4月30日和2023年4月30日進行。
以下未經審計的合併財務信息以千為單位，展示了Amtech和Entrepix的運營結果，就像收購發生在2021年10月1日一樣。未經審計的合併財務信息僅用於信息目的，不是表明如果收購發生在指定日期，則已實現的運營結果，也不是表明將來可能出現的結果。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
銷售收入淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨利潤 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
16
上述未經審計的合併財務信息包括以下調整：
截至2023年6月30日的3個月
截至2023年6月30日的9個月；
未經審計的財務數據包含了調整以對應公司的賬面政策，並且這些賬面政策與該公司的會計政策基本相似。任何會計政策的差異都將被調整以反映公司的會計政策在未經審計的財務數據中的呈現。
4.每股收益
基本每股收益（“EPS”）是指將淨利潤除以該期間未經稀釋的普通股平均權重股數所得的結果。攤薄後每股收益類似於基本EPS，但分母增加了可能稀釋普通股份的數量。潛在的稀釋普通股份包括未行使的限制性股票單位（“RSUs”）和期權。對於淨損失的情況，攤薄後每股收益的計算方式與基本EPS相同。
截至2024年6月30日，期權為XXXXXXX數量，未計入攤薄後每股收益的計算中；
以下是基本和攤薄後每股收益計算的具體元素對比表，以千為單位，每股金額除外：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
計算基本EPS所使用的加權平均份額； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由於期權而導致的潛在稀釋普通股份； |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票單位（RSU）未實現的潛在普通股（1）造成的攤薄後每股收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
用於計算攤薄後每股收益的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益（損失）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基礎收益的淨收益（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股攤薄淨收益（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
17
5. 庫存
庫存的組成如下，以千美元為單位：
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
購買零件和原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6. 租賃
以下表格提供了有關我們租賃餘額的財務報表分類的信息，以千美元為單位，在簡明合併資產負債表中報告：
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃權利資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期租賃貨幣負債的總流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
開多 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以下表格提供了我們在簡明合併損益表中報告的租賃費用的財務報表分類的信息，以千美元為單位：
|
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
租賃成本 |
|
分類 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
營業租賃成本 |
|
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
營業租賃成本 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業租賃成本 |
|
研究、開發和工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃成本 |
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃成本 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期租賃成本 |
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總租金成本 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
截至2024年6月30日，無法取消的租約下的未來最低租金支付如下，以千美元為單位:
|
|
營業租賃 |
|
|
融資租賃 |
|
|
總費用 |
|
|||
2024年餘下的時間 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總租賃支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃負債的現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
7. 商譽和無形資產
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
||||
融資租賃 |
|
|
|
|
||||
加權平均折扣率 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
該公司按照收購日公允價值計量商譽，按收購日公允價值減去已攤銷金額計量其他無限定期無形資產。有關該公司關於商譽和無形資產的政策概述，請參見附註1。
19
無形資產
公司的無形資產淨額包括以下內容，以千為單位：
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
|
|
攤銷期 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未完成訂單 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
開發的科技資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
商標名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計攤銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去資產減值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
積壓訂單 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
客户關係 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已開發技術 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非競爭協議 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
商標 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
無形資產, 淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日，五個後續財年的預期累計攤銷費用如下，以千為單位：
截至9月30日年底： |
|
數量 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總費用 |
|
$ |
|
|
2024年6月30日和2023年同期的累計攤銷費用分別為$百萬。
在每個財年期間，我們會定期評估相關無形資產是否存在減值跡象。在2023年12月底，我們確定了一個觸發事件。由於2013年12月31日我們的股價下跌，導致我們的賬面價值顯著超過市值。如下面的商譽部分所述，這導致了商譽減值的觸發事件。商譽減值測試的結果表明，我們的材料和基板報告單位的賬面價值超過公允價值，因此存在減值。在確認任何商譽減值之前，我們在材料和基板部門對相關的長期資產進行了減值測試。我們首先通過執行可收回性測試來測試材料和基板部門內每個確定的資產組，將預計的未折現現金流從使用和最終處置這些資產組進行比較。這項測試表明，未折現的現金流不足以彌補某些資產組的賬面價值。我們然後將這些資產組內各個長期資產的賬面價值與其公允價值進行比較，以確定是否存在減值。確定這些資產組的公允價值涉及使用重大估計和假設，包括基於假定的長期增長率和需求趨勢的收入和費用及相關現金流量的預測，以及基於資產組的資產回報率的加權平均利潤，通過各種方法推導的估計折現率。使用各種估值方法估算無形資產的公允價值，包括多期餘額收益方法、免税持有方法和分銷商方法。這些公允價值估計屬於公允價值層面3。因此，我們記錄了材料和基板部門無形資產的總減值費用為$百萬，在2023年第四季度結束時。這餘額裂縫是在Entrepix的開發技術、商標、客户關係和非競爭協議方面的減值費用。
20
公司按報告單元級別評估商譽，對於公司而言，報告單元級別為半導體和材料和基板。2024年6月30日的九個月內，分配給報告單元的商譽的賬面價值變化如下，以千為單位：
商譽
在每個財年期間，我們會定期評估是否存在任何減值跡象，這將要求我們執行中期減值評審。在2023年12月底，我們確定了一個觸發事件。由於2013年12月31日我們的股價下跌，導致我們的賬面價值顯著超過市值。這個觸發事件表明我們應該對商譽進行減值測試。商譽減值測試的結果表明，我們的材料和基板報告單位的賬面價值超過公允價值，因此存在減值。我們的半導體報告單位沒有商譽減值。截至2024年6月30日的三個月，材料和基板報告單位和半導體報告單位均未發現新的商譽減值。
|
|
半導體 |
|
|
材料和基板 |
|
|
商譽總額 |
|
|||
商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
累計減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023年9月30日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
獲得商譽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
累計減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在每個財年期間，我們會定期評估是否存在任何減值跡象，這將要求我們執行中期減值評審。在2023年12月底，我們確定了一個觸發事件。由於2013年12月31日我們的股價下跌，導致我們的賬面價值顯著超過市值。這個觸發事件表明我們應該對商譽進行減值測試。商譽減值測試的結果表明，我們的材料和基板報告單位的賬面價值超過公允價值，因此存在減值。我們的半導體報告單位沒有商譽減值。截至2024年6月30日的三個月內，材料和基板報告單位和半導體報告單位均沒有新的商譽減值。
確定報告單位的合理價值需要應用重要的估算和假設。我們的商譽減值測試採用收入法和市場法進行加權計算以估算報告單位的合理價值。收入法基於貼現未來現金流分析，該分析需要基於一些假設，包括：基於假定的長期增長率和需求趨勢的收入、費用和相關現金流的預測；為維持和發展業務所需的預期未來投資和運營資本要求；以及估算的折現率，基於報告單位的資本加權平均成本，該成本通過資本資產定價模型和其他方法得出，其中包括來自確認的可比公司的市場可觀數據和其他數據。這些相同的估算也用於我們的資本預算程序、長期和短期的業務規劃和預測。我們會將折現現金流分析的輸入和結果的合理性與可用的可比市場數據進行比較，並執行總市值與所有報告單位預計合理價值的對賬。市場法則基於適當的市場派生倍數應用，該倍數選擇自(i) 可比的公開上市公司和/或(ii) 從市場識別的併購交易的暗示交易倍數中派生。倍數是根據已審核數據和報告單位的比較而選擇，並應用於相關的歷史和預測財務參數，例如收入、EBITDA、EBIT或其他指標。合理價值的計算屬於公允價值層次結構的第三層。
如果這些報告單位未來的業績不如我們的預期，如果操作由於市場條件的變化而產生重大變化，或者如果我們的股價繼續下跌，我們可能需要在未來期間確認額外的重大減值損失。
21
8. 所得税 我們的有效税率分別為%（2024年6月30日止為止的9個月）和%（2023年6月30日止為止的9個月）。由於商譽和無形資產減值損失不可以獲得税收優惠，因此2024年6月30日止為止的9個月的有效税率與美國法定税率的%不同。由於在Entrepix收購中與遞延所得税負債相關的計提的遞延所得税資產得到確認，2023年6月30日止為止的9個月的有效税率與美國法定税率的%不同。2024年6月30日止為止的3個月中，我們記錄了税收支出$ million，2023年6月30日止為止的3個月中，我們記錄了税收支出$ million。2024年6月30日止為止的9個月和2023年6月30日止為止的9個月中，我們分別記錄了税收支出$ million。季度所得税提取是使用估計的年度有效税率計算的，該税率基於預期的年度收入、永久性項、法定税率和我們經營所在的各個司法管轄區的計劃税務策略。但是，某些司法轄區的虧損和分離項不包括在估計的年度有效税率的確定中。
我們的有效税率為（
9. 資本和股份補償 2024年6月30日止為止的三個月和2023年6月30日止為止的三個月，我們分別記錄了股權補償費用$百萬和股權補償費用$百萬。股權補償費用包含在銷售、總務和行政開支中。
截至2024年6月30日的三個和六個月的股票基礎薪酬支出分別為$1000000和$1500000。
下表總結了我們在2024年6月30日止為止的九個月內的股票期權活動情況：
|
|
Options |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
||
期初未歸屬的LTPP： |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行權 |
|
|
|
|
|
|
||
行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末未償還的負債 |
|
|
|
|
$ |
|
||
期末可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
期權在期間內授予的加權平均公允價值 |
|
$ |
|
|
|
|
||
使用Black-Scholes期權定價模型在適用的授予日期上估計期權的公允價值，該模型具有以下假設：
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期期限 |
|
|
|
|
||||
股息率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
波動性 |
|
|
% |
|
|
% |
||
以下表格總結了我們2024年6月30日結束的九個月內的RSU活動：
|
|
數量 |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
||
年初未歸屬的 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行權 |
|
|
|
|
|
|
||
釋放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末未歸屬的 |
|
|
|
|
$ |
|
||
22
10. 承諾和不確定事項
採購義務 - 截至2024年6月30日，我們有未記錄的採購義務金額為 $
法律訴訟和其他索賠 - 我們不時地參與訴訟和針對出於我們業務運營的事項的訴訟。我們定期評估參與的法律訴訟和其他索賠的狀態，以評估是否有可能發生損失或是否有合理的可能性發生損失，並確定是否適當計提應計費用。如果不適當計提應計費用，我們還會進一步評估每個法律訴訟，以評估是否可以對潛在損失或可能損失的範圍進行披露的估計。儘管索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的，但我們認為我們對任何可能和可估計的損失進行了充分的準備。然而，在任何期間，索賠或法律訴訟的解決可能會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。與外部法律顧問的辯護、談判、和解、裁決和建議有關的法律費用應與發生的費用一併計入成本。
就業合同 - 我們與某些主管和管理人員簽訂就業合同和變更控制協議，並制定涵蓋某些職員和管理人員的遣散計劃，根據這些計劃，遣散費用將在未發生原因的情況下或在變更控制後的某些情況下支付。如果根據當前就業合同或遣散計劃需要支付遣散費用，則這些遣散費用通常為工資的六分之一。
11. 報告的業務領域
Amtech有
半導體 - 我們設計、製造、銷售和服務熱處理設備和相關控制設備，供領先的半導體制造商、電子、汽車等行業使用。
材料和襯底 - 我們生產對於材料（如藍寶石襯底、光學元件、硅晶片、多種類型的晶體材料、陶瓷和金屬元件）進行拋光和清洗的耗材和機械。
有關我們報告的業務領域的信息如下（以千美元計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
半導體 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
材料和基板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
營業收支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
半導體 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
材料和基板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非業務段相關 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
23
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
可識別的資產: |
|
|
|
|
|
|
||
半導體 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
材料和基板 |
|
|
|
|
|
|
||
其他* |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
* 非業務段相關資產包括現金、固定資產和其他資產。
12. 主要客户和境外銷售
2024年6月30日止9個月內，一個半導體業務段的客户佔我們淨收入的
我們的淨收入來自以下地理區域的客户:
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美國 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加拿大 |
|
|
% |
|
|
% |
||
墨西哥 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
% |
|
美洲總計 |
|
|
% |
|
|
% |
||
中國 |
|
|
% |
|
|
% |
||
馬來西亞 |
|
|
% |
|
|
% |
||
臺灣。 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
亞洲所有板塊 |
|
|
% |
|
|
% |
||
德國 |
|
|
% |
|
|
% |
||
奧地利 |
|
|
% |
|
|
% |
||
捷克共和國國家隊 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
歐洲總計 |
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
% |
|
|
% |
||
24
第二條。管理層關於財務狀況及運營結果的討論和分析
關於我們的財務狀況和業績的以下討論和分析應與我們在本季度報告的第1項“簡明合併財務報表”中提供的內容以及我們在年報的項目8“財務報表和補充數據”中列出的財務報表和相關注釋一起閲讀，該年報是截至2023年9月30日的財政年度第10-K表格（“2023年10-K”）。
概述
我們是一家領先的全球資本設備製造商，包括用於製造半導體元件的熱處理和晶片拋光以及相關易耗品，如碳化硅（“SiC”）和硅功率元件，模擬和離散元件，電子組件和發光二極管（"LEDs"）。我們將這些產品銷售給全球半導體元件和模塊製造商，尤其是亞洲，北美和歐洲。
我們根據所服務的行業，分為兩個可報告的細分市場：（i）半導體和（ii）材料和基板。在我們的半導體細分市場中，我們為半導體、電子和機電組裝製造商提供熱處理設備，包括迴流焊爐、水平擴散爐以及用於自定義高温輸送帶爐。我們的半導體客户主要是集成電路和光電傳感器以及用於模擬、功率和射頻（"RF"）中的離散（"O-S-D"）元件的製造商。在我們的材料和基板細分市場中，我們生產晶片清洗設備，以及用於研磨（精細磨削）和拋光半導體產品的硅晶片、用於LED應用的藍寶石晶片、以及用於功率元件應用的複合基板，如碳化硅晶片的基板易耗品和化學品。
半導體行業是週期性的，但不是季節性的，並且歷史上經歷了波動。我們的收入受到這些寬泛行業趨勢的影響。
策略
我們將繼續專注於盈利增長計劃，並制定了戰略增長計劃和資本配置計劃，我們相信這些計劃將支持我們的增長目標。我們的功率半導體戰略增長計劃利用我們的經驗、產品和能力，追求增長、盈利和可持續性。我們的核心關注領域包括：
我們預計未來將需要投資以滿足其增長服務市場的預期需求，包括在研發方面的投資以及資本支出，其中還包括進一步投資於人才和管理信息系統。2022年6月，我們完成了在馬薩諸塞州製造設施所在地的房地產出售。在此銷售的同時，我們與該工廠簽訂了兩年的租賃返還協議。該銷售-租賃返還交易導致淨現金流入
25
約$1,490萬，扣除了現有抵押貸款的償還和相關銷售費用的結算。2023年9月，我們簽訂了一個少一些平方英尺的新地點的租約，並於2024年6月完成了搬遷。隨着我們擴大對代工廠廠商的使用，我們將繼續尋找減少房地產面積的方法。在2024年3月，我們完成了在亞利桑那州的公司總部房地產出售。該銷售交易導致淨現金流入約250萬美元，扣除了相關銷售費用的結算。在此交易結束後，我們與公司總部的一個新辦公室簽訂了租賃協議，該協議於2024財年第三季度開始。此外，我們正在評估在我們的運營、管理信息系統和需求內進行業務連續性和彈性，以實現更高效率，並確保我們的基礎設施能夠支持我們未來的增長計劃。作為一家資本設備製造商，我們將繼續為推動未來的增長投資於我們的業務。
經營結果
以下表格列出了一些運營數據佔淨收入的百分比。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
營業收入, 淨收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
銷售成本 |
|
|
64 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
62 |
% |
無形資產減值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
38 |
% |
銷售、一般及行政費用 |
|
|
31 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
36 |
% |
研究、開發和工程 |
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
固定資產出售收益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
（第3個任期） |
)% |
|
|
— |
% |
商譽減值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
— |
% |
無形資產減值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
解職費用 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
業務利潤（虧損） |
|
|
3 |
% |
|
|
（4 |
)% |
|
|
（9 |
)% |
|
|
（4 |
)% |
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
利息費用 |
|
|
— |
% |
|
|
(1) |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
外匯收益（損失） |
|
|
— |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
税前收益（虧損） |
|
|
3 |
% |
|
|
（第3個任期） |
)% |
|
|
（9 |
)% |
|
|
（4 |
)% |
所得税負擔（利益） |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
（第3個任期） |
)% |
淨利潤（損失） |
|
|
2 |
% |
|
|
（第3個任期） |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(1) |
)% |
淨營業收入
淨收入包括出貨或交付設備時確認的收入。備件銷售在裝運時確認，服務收入在完成服務活動時確認，通常在服務合同期內按比例確認。由於我們的大部分收入來自大型系統銷售，因此收入、毛利和營業收入可能會受到系統發運時間的顯著影響。
我們的可報告細分市場的淨收入如下，單位為千美元：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
半導體 |
|
|
18,038 |
|
|
$ |
19,841 |
|
|
$ |
(1,803 |
) |
|
|
（9 |
)% |
|
|
53,006 |
|
|
$ |
58,775 |
|
|
$ |
（5,769 |
) |
|
|
(10 |
)% |
材料和基板 |
|
|
8,711 |
|
|
|
10,899 |
|
|
|
（2,188 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
|
24,096 |
|
|
|
26,833 |
|
|
|
(2,737 |
) |
|
|
(10 |
)% |
營業收入總額 |
|
$ |
26,749 |
|
|
$ |
30,740 |
|
|
$ |
(3,991 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
$ |
77,102 |
|
|
$ |
85,608 |
|
|
$ |
(8,506 |
) |
|
|
(10 |
)% |
2024年6月30日結束的三個月的總淨收入為2670萬美元和2023年的3070萬美元，分別下降了約400萬美元或13％。我們半導體業務在2024財年第三季度的業績反映了我們高温爐，表面貼裝技術（“SMT”）和封裝設備發貨量的下降，部分抵消了水平擴散爐發貨量的增加。我們在先進封裝和SMT設備方面的出貨仍存在疲軟，主要是由於消費市場全球需求放緩。材料和基板收入下降，主要是由於我們晶圓清洗設備的銷售減少。
26
材料和基板業務下的新訂單如下，單位為千美元：
2024年6月30日結束的九個月的總淨收入為7710萬美元和2023年的8560萬美元，分別下降了約850萬美元或10％。半導體業務的收入較去年同期下降了580萬美元。這種變化主要歸因於水平擴散爐，SMT和封裝設備發貨量的減少，部分抵消了傳送帶爐的發貨量的增加。材料和基板業務的收入由於晶圓清洗設備的出貨量下降而減少了270萬美元。
訂單和備貨
報告段落的新訂單如下，單位為千美元：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
半導體 |
|
$ |
10,801 |
|
|
$ |
18,293 |
|
|
$ |
(7,492 |
) |
|
|
(41 |
)% |
|
$ |
39,990 |
|
|
$ |
63983 |
|
|
$ |
(23,993 |
) |
|
|
（37 |
)% |
材料和基板 |
|
|
8,013 |
|
|
|
7,924 |
|
|
|
89 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
21,700 |
|
|
|
保留年金給予者信託持有 |
|
|
|
（29 |
) |
|
|
— |
% |
總的新訂單 |
|
$ |
18,814 |
|
|
$ |
26,217 |
|
|
$ |
(7,403 |
) |
|
|
（28 |
)% |
|
$ |
61,690 |
|
|
$ |
85,712 |
|
|
$ |
(24,022 |
) |
|
|
（28 |
)% |
報告段落的積壓訂單如下，單位為千美元：
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
|
% 變化 |
|
||||
半導體 |
|
$ |
27,673 |
|
|
$ |
53,219 |
|
|
$ |
(25,546 |
) |
|
|
(48 |
)% |
材料和基板 |
|
|
4,164 |
|
|
|
8,096 |
|
|
|
(3,932 |
) |
|
|
(49 |
)% |
總積壓訂單 |
|
$ |
31,837 |
|
|
$ |
61,315 |
|
|
$ |
(29,478 |
) |
|
|
(48 |
)% |
截至2024年6月30日，我們半導體業務的兩個客户分別佔我們積壓訂單的28%和10%。此外，我們半導體和材料基板業務的一個客户佔我們積壓訂單的16%。截至2024年6月30日，沒有其他客户的積壓訂單超過我們積壓訂單的10%。包括在我們積壓訂單中的訂單一般是獲得授信的客户採購訂單，認為這些訂單是確定的並且通常希望在未來12個月內發貨。我們在任何時候的積壓訂單不一定代表後續期間的實際銷售，也不能保證我們將通過完成這些訂單實現利潤。在截至2024年6月30日的三個月中，一家水平擴散客户通知我們取消了價值450萬美元的爐子項目，我們認為這是由於電動汽車採用放緩所致。此外，在此期間，所有產品線的交貨期的改善對我們積壓訂單的下降起到了積極作用。
毛利潤和毛利率
毛利潤是淨收入與營業成本之差。營業成本包括製造設備和備件的購買材料、勞動力和製造費用以及向客户提供安裝、保修和有償服務電話的服務和支持成本。毛利率是毛利潤佔淨收入的百分比。我們按業務板塊劃分的毛利潤和毛利率如下（以千美元計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分 |
|
2024 |
|
|
毛利 |
|
|
2023 |
|
|
毛利 |
|
|
變更 |
|
|
2024 |
|
|
毛利 |
|
|
2023 |
|
|
毛利 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
半導體 |
|
$ |
6,313 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
6,707 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
（394 |
) |
|
$ |
17,513 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
21,810 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
(4,297 |
) |
材料和基板 |
|
|
3,445 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
4,278 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
(833 |
) |
|
|
8,915 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
10,948 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
（2,033 |
) |
總毛利潤 |
|
$ |
9,758 |
|
|
|
36 |
% |
|
$ |
10,985 |
|
|
|
36 |
% |
|
$ |
(1,227 |
) |
|
$ |
240,747 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
32,758 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
(6,330 |
) |
27
我們的毛利率可能會受到產能利用率、材料成本以及每個季度銷售的機器和耗材類型和數量的影響。2024年6月30日和2023年的三個月中，我們的毛利潤分別為980萬美元（淨收入的36%）和1100萬美元（淨收入的36%），下降了120萬美元。與2023年6月30日結束的三個月相比，我們半導體業務的產品毛利率增加，原因是我們的產品組合發生了變化。與2023年6月30日結束的三個月相比，我們材料和基板業務的產品毛利率增加，主要是由於產品組合更有利，耗材銷售增加，部分抵消了設備銷售的下降。我們在所有板塊都遇到了增加的材料成本。針對這種成本的增加，我們不斷審查我們的定價計劃和供應商協議，目的是儘可能地將這些成本轉嫁給我們的客户；然而，我們繼續面臨來自客户的價格壓力。此外，由於不斷增加的材料成本，我們的積壓訂單可能受到負面影響。我們還在探討並實施與代工廠商的合作伙伴關係，代工廠商可以利用他們更大的採購能力。在2024財年的第一季度，我們開始進行有針對性的裁員，以響應向代工轉移和整個半導體行業持續放緩的趨勢。
2024年6月30日結束的九個月中，我們的毛利潤和毛利率分別為2640萬美元（淨收入的34%）和3280萬美元（淨收入的38%），下降了630萬美元。與2023年6月30日結束的九個月相比，我們半導體業務的產品毛利率下降，主要是由於產品組合的變化和材料成本的上升。與2023年6月30日結束的九個月相比，我們材料和基板業務的產品毛利率下降，主要是由於基於無形資產的減值損失80萬美元以及我們的設施利用率下降。
銷售、一般及行政費用
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）包括員工費用、諮詢師和承包商費用、設施費用、銷售佣金、運輸費用、促銷費用、法律和會計費用以及壞賬費用。
2024年6月30日和2023年的三個月中，SG&A費用分別為820萬美元和1030萬美元。與上一年同期相比，SG&A費用的下降主要是由於銷售額下降導致的運輸費用減少，以及固定成本在我們所有業務部門的降低導致的勞動力和員工相關費用的減少。
2024年6月30日和2023年的九個月中，SG&A費用分別為2500萬美元和3090萬美元。與上一年同期相比，SG&A費用的下降主要是由於銷售額下降導致的運輸費用減少，以及固定成本在我們所有業務部門的降低導致的勞動力和員工相關費用的減少，以及諮詢費用的下降。此外，截至2023年6月30日的九個月中，包括320萬美元的與Entrepix收購相關的交易費用。
研究、開發和工程費用
研究、開發和工程費用（“RD&E”）包括設計、工程和開發新產品和工藝所需的員工、諮詢師和承包商的費用，還包括生產原型所使用的材料和用品的費用。 RD&E費用可能會因正在進行的工程項目而在各時期間變化。 與戰略項目有關的工程師的費用或支持工程費用的費用均計入RD&E。但是，我們偶爾會在工程和製造過程中增加產品功能或開發新產品以滿足客户訂單中的規格要求，在這種情況下，開發成本以及訂單的其他成本都計入營業成本。偶爾，我們通過政府研究和開發補助金獲得報銷，當符合某些條件時，這些補助金與這些費用平抵。
28
2024年6月30日和2023年的三個月中，扣除獲得的補助金的RD&E費用分別為70萬美元和180萬美元；2024年6月30日和2023年的九個月中，扣除獲得的補助金的RD&E費用分別為320萬美元和470萬美元。 RD&E的減少是由於我們半導體和材料基板業務中特定戰略開發項目的購買時間。 此外，前一年度涉及在Material和Substrate業務的新產品開發項目的支出被在2023年第四季度終止。所有時間段中，賺取的補助微不足道。
商譽減值
在截至2024年6月30日的九個月中，我們Material和Substrate業務的商譽減值達640萬美元，原因是在第一季度末發現了觸發事項。
非流動資產減值
在截至2024年6月30日的九個月中，我們Material和Substrate業務在確定的期限內聲明減值的不動產和其他有限無形資產達130萬美元。 正如上文所述，其中80萬美元的減值計入營業成本，其餘金額計入綜合損益表中的營業費用。
離職費用
2024年6月30日的三個月中，離職費用為40,000美元。 在截至2023年6月30日的三個月中，沒有離職費用記錄。 2024年6月30日和2023年的九個月中，離職費用分別為40萬美元。 對於2024年6月30日的三個和九個月，該金額涉及我們所有部門的員工裁員。 2023年6月30日至2024年6月30日的九個月中，離職費用涉及到我們創始人的退休。
所得税
我們的有效税率分別為（10.2%）和82.8%，適用於截至2024年6月30日和2023年的九個月。 我們2024年6月30日的有效税率與21%的美國法定税率的差異主要是由於商譽和無形減值損失，其中無法認可任何税收優惠。 2023年6月30日至2024年6月30日的九個月中，公司和本子公司組成的企業的淨利潤的缺口由於一個和Entrepix收購相關的延遲繳納的所得税負責償還而調整。截至2024年6月30日和2023年的三個月中，我們分別錄得50萬美元和20萬美元的所得税費用。截至2024年6月30日和2023年的九個月中，我們的所得税費用分別為70萬美元。2023年的九個月中，我們的淨收入為270萬美元。季度所得税負擔是使用估計的年度有效税率計算的，根據預期的財年收入、永久性項目、法定税率以及我們在營運各個司法管轄區的計劃税務策略。但是，某些司法管轄區的虧損和離散項目不包括在確定的估計年度有效税率中。
我們未來的有效所得税率取決於各種因素，例如每個税收管轄區的收入（損失）金額、管轄各個地區的税收法規、不可減免費用佔税前收入的比率以及我們的税務規劃策略的效力。
29
流動性和資本資源
現金和現金等價物 截至2021年9月30日，公司的現金和現金等價物約為1540萬美元。截至2021年9月30日的六個月內，持續經營活動的淨現金流量為80萬美元，相比去年同期的持續經營活動淨現金流為1470萬美元有所下降。持續經營活動的現金流減少主要是由於其他應收賬款的未償餘額減少。在2021年9月30日前六個月內，投資活動使用的淨現金流量為1010萬美元，相比去年同期的200萬美元增加。增加主要是由於新推出的放射腫瘤治療服務業務所需的設備預付款。2021年9月30日前六個月內，融資活動提供的淨現金流量為930萬美元，相比去年同期的零有所增加。增加主要是由於私募股份發行收到的1000萬美元和來自控股股東的貸款總額200萬美元，減去向關聯方償還的270萬美元。
以下表格列出了所述期間的一些合併現金流信息，以千為單位：
|
|
截至6月30日的前九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動產生的淨現金流量 |
|
$ |
8,963 |
|
|
$ |
（7,150 |
) |
投資活動產生的淨現金流出 |
|
|
（2,610 |
) |
|
|
（36,854 |
) |
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 |
|
|
（6,640 |
) |
|
|
11,590 |
|
現金及現金等價物匯率變動影響 |
|
|
337 |
|
|
|
（155） |
) |
現金及現金等價物的淨增加（減少） |
|
|
50 |
|
|
|
（32,569 |
) |
現金及現金等價物期初餘額 |
|
|
13,133 |
|
|
|
46,874 |
|
現金及現金等價物期末餘額 |
|
$ |
13,183 |
|
|
$ |
14,305 |
|
截至2024年6月30日和2023年9月30日，我們的現金狀況彙總如下，除營運資本比率外，金額均以千為單位：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
13,183 |
|
|
$ |
13,133 |
|
受限現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
營運資本 |
|
$ |
42,993 |
|
|
$ |
51,471 |
|
流動比率（流動資產與流動負債之比） |
|
2.6:1 |
|
|
2.7:1 |
|
||
從2023年9月30日開始，現金及現金等價物的增加（10萬美元）主要是由於客户首付款的增加、從客户處的收款以及在亞利桑那州房地產銷售中獲得的收益，部分抵消了債務支付和固定資產購買。我們在中國的業務中保有部分人民幣，這是中國的一種貨幣，因此匯率變動會對我們的現金餘額產生影響。表中計算的營運資本減少850萬美元主要是由於應收賬款和存貨減少。在需求疲軟期間，我們通常會從營運活動中產生現金，我們可能會決定通過戰略項目再投資於我們的業務。相反，在高增長期間，我們更有可能將營業現金流用於營運資本需求。我們過去的資金來源包括股票出售，其中包括在私人交易和公開發行中出售的普通股、長期債務和客户存款。此外，2023年1月，我們與UMb銀行簽訂了貸款協議，其中包括一項最高可用額度為800萬美元的循環信貸。2023年12月5日，我們修改了該信貸條件，其中包括：（i）將循環信貸的可用性從800萬美元增加到1400萬美元（“循環信貸”），（ii）將定期貸款承諾從1200萬美元降低至440萬美元（“定期貸款”），（iii）將循環信貸的到期日延長一年，至2025年1月17日，將定期貸款期限延長一年，至2029年1月17日。有關差遣協議披露，請參閲《融資設施》條目。貸款協議的未來借款（如有）受到，在其他事項之外，是否擁有足夠的未質押資格帳户、外銷資格賬户和資格存貨（如在貸款協議中定義的那樣）以滿足修訂後信貸額度中的借款基礎要求的限制。我們無法保證在需要時能夠獲得這些額外的資本資源或以滿意的條件獲得這些額外的資本資源。我們認為上述主要的流動性來源足以支持至少未來12個月的運營。
截至2024年6月30日的9個月期間，我們的營業活動提供的現金是900萬美元，而截至2023年6月30日的9個月期間，我們的營業活動所用的現金為720萬美元。在2024年期間，我們的應收賬款收款超過了新的應收賬款，這是由於出貨和收款的時機。我們在準備將我們在馬薩諸塞州的半導體工廠遷移，並通過細化我們的供應鏈系統和實踐來更緊密地與客户的購買模式對齊的過程中，減少了我們的庫存水平。此外，我們在本季度收到更多的客户預付款用於未來發貨。而在截至2023年6月30日的9個月期間，我們用於增加預計於未來四個季度發運的庫存餘額，並支付相關應付賬款。
經營活動產生的現金流量
截至2024年6月30日的九個月期間，我們的投資活動使用了260萬美元，而截至2023年6月30日的九個月期間，我們的投資活動使用了3690萬美元。2024年的金額包括530萬美元的資本支出，主要是與我們在南卡羅來納州和馬薩諸塞州新位置有關的，部分抵消了我們在亞利桑那州房地產銷售中獲得的270萬美元的收益。2023年的金額主要是用於Acquisition of Entrepix。隨着我們完成了搬遷工程，我們預計2024年第四季度的資本支出將下降。
30
截至2024年6月30日，融資活動所用現金為660萬美元，主要是長期債務的支付。截至2023年6月30日的九個月期間，融資活動所提供的現金為1160萬美元，其中1200萬美元為債務融資和50萬美元為從行權股票所獲得的收益，部分抵消了90萬美元的長期債務。
投資活動產生的現金流量
我們2024年6月30日的債務餘額為420萬美元，包括我們的融資租賃義務。如我們之前披露的，根據我們的貸款協議，截至2013年9月30日，我們未能遵守貸款協議項下的債務至收益前利息、税項、折舊和即期利息倍數和固定費用覆蓋率的財務契約。2013年12月5日，我們與UMb銀行簽署了《忍耐與修改協議》（“忍耐協議”），涉及此類不遵守的所有事項，根據該協議，UMb銀行同意忍耐不遵守的權利和可用措施，我們將在該協議下經營至2025年1月17日（“寬限期”）。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年6月30日的九個月期間，融資活動所用現金為660萬美元，主要是長期債務的支付。截至2023年6月30日的九個月期間，融資活動所提供的現金為1160萬美元，其中1200萬美元為債務融資和50萬美元為從行權股票所獲得的收益，部分抵消了90萬美元的長期債務。
融資設施
2024年6月30日，我們的債務餘額為420萬美元，其中包括我們的融資租賃義務。正如我們在截至2013年9月30日的財政年度10-k中曾披露的那樣，當時我們未能遵守我們的貸款協議項下的債務至收益前利息、税項、折舊和即期利息倍數和固定費用覆蓋率的財務契約。2013年12月5日，我們與UMB銀行簽訂了《寬限和修改協議》（“寬限協議”），涉及此類不遵守的所有事項，根據該協議，UMB銀行同意因此產生的違約行為不採取權利和措施。
《寬限協議》還修改了貸款協議，包括：（i）將循環信貸的可用性從800萬美元增加到1400萬美元（“循環信貸”），（ii）將定期貸款承諾從1200萬美元降低至440萬美元（“定期貸款”）。循環信貸的到期日延長一年，至2025年1月17日，定期貸款的到期日延長一年，至2029年1月17日。循環信貸和定期貸款的每年浮動利率均等於每日調整的貸款利率加上適用邊際（如貸款協議中的術語所定義）。我們必須支付未使用的循環信貸金額超過信用證義務的費用等於未使用循環信貸的125%。截至2023年9月30日，未有金額從循環信貸中借出，亦未有未結信用證。在寬限協議生效日，貸款協議中會有1000萬美元的貸款，其中包括440萬美元的定期貸款和560萬美元的循環信貸。截至2024年6月30日，定期貸款餘額為400萬美元，循環信貸沒有借出的金額，有30萬美元的信用證餘額。
根據貸款協議，如需未來借款，則需符合其他要求，並擁有足夠的無抵押合規賬户、符合資格的外匯賬户、以及符合貸款協議中定義的合格庫存，以滿足修改後的貸款協議中的借款基礎要求。
根據修改後的寬限期協議，公司需要遵守以下財務契約：
31
貸款協議還包括每季度和年度報告要求以及用於此類設施的其他習慣性肯定和否定契約和事件。2024年6月30日，我們符合所有這些契約。
截至2024年6月30日，我們沒有非報表安排，根據美國證券交易委員會頒佈的S-k規定303(a)(4)條款定義，這些安排對於對投資者財務狀況、財務狀況變化、收入、支出、營業收入、流動資產或資本資源產生或合理可能產生當前或未來的影響。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日，未記錄的購買義務為1130萬美元，相比2013年9月30日的2430萬美元下降了1300萬美元。
合同義務
除了第2注中描述的以外，在我們的2023年10-k“第II部分，第7項，管理層的財務狀況和運營結果的討論及分析”中包含的合同義務中沒有實質性變化。
本季度報告的“第I部分，第2項，管理層的財務狀況和運營結果的討論及分析”討論了我們根據GAAP編制的有限合併財務報表。編制這些有限合併財務報表需要我們進行判斷和估計，包括與收入確認、所得税、存貨估值、業務組合、商譽和長期資產減值有關的判斷和估計。我們的判斷和估計是基於歷史經驗、對未來的預期以及我們認為在各種情況下合理的各種其他因素。這些估計和判斷的結果構成不僅對資產和負債的賬面價值、也對 不是從其他來源中明顯的資產和負債價值做出結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
32
重要會計估計
2002年，美國證券交易委員會頒佈的公共公司會計監督經驗法案（Sarbanes-Oxley Act)引入了公司管理人員的鞭策責任和公司管理人員的報告要求。2003年，美國證券交易委員會頒佈了第33-8176A號出資人指南，該指南也證實了所有公共企業重要的財務與非財務信息透明披露的重要性，並制定了的財務與非財務信息的要求。詳情請參見本季度的規範8-k。
公司評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、存貨估值、業務組合、商譽和長期資產減值有關的評估和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對未來的預期以及我們認為在各種情況下合理的各種其他因素。這些估計和判斷結果構成不僅對資產和負債的賬面價值，也對沒有從其他來源中明顯的資產和負債價值做出結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
必要會計核算要素的估計方法，對我們的財務狀況和運營結果的表現具有最困難、起決定作用的和最主觀的影響。關於我們的這些評估的不確定性，請參見我們2023年10-k“第I部分，第1A項，“風險因素”。“我們認為重要的會計核算要素與我們編制合併財務報表相關的是，在編制我們的合併財務報表時所使用的最重要的判斷和估計。
我們認為在2023年10-k中討論的“第7項管理層的財務狀況和運營結果——關鍵會計政策”中討論的關鍵會計估計是在編制我們的合併財務報表中使用的最重要的判斷和估計。在截至2024年6月30日的9個月中，我們的關鍵會計估計未發生實質性變化。
關於最近發佈的會計準則的影響
有關最近發佈的會計準則的影響，請參閲“第I部分，第1項財務信息”下的“最近發佈的會計準則的影響”。
關於市場風險的數量化和數量風險披露
作為一家較小的上市公司，根據證券交易所規定的120億第2條和Regulation S-k規定的Item 10(f)(1)，我們選擇減少披露的報告義務，因此不必提供本項要求的信息。
控制和程序
披露控制和程序的評估。
我們遵守《證券交易法》修訂後的第13a-15(e)條款和第15d-15(e)條款所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們就《證券交易法》所規定的必須披露的信息（1）在SEC規則和表格指定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並（2）累計並向我們的管理層傳達，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定有關所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理保證，管理層必須在評估可能控制和程序的成本效益關係時進行判斷。
我們的管理團隊與我們的首席執行官和首席財務官一起評估了我們的披露控制和程序的有效性，時間為2024年6月30日。 根據評估，我們的首席執行官和首席財務官認為，截至該日期，由於我們在2023年10-K表中披露並列出的重大缺陷，我們的披露控制和程序並未在合理保證水平上發揮作用。重大缺陷是指內部財務報告控制的不足或組合，以致可能無法及時預防或檢測到我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤。
33
除討論如下外，在截至2024年6月30日的九個月內，我們的內部財務報告控制未進行其他更改，該更改可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響或可能對其產生重大影響。
財務報告內部控制的變化
除如下所述外，在截至2024年6月30日的九個月內，我們的內部財務報告控制未進行其他更改，該更改可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響或可能對其產生重大影響。
我們在2023年9月30日完成了Entrepix的收購。我們評估了Entrepix現有的控制和程序，並整合了內部控制結構。
現有重大缺陷的糾正計劃
我們正在設計和實施有效措施來加強我們的內部財務報告控制和糾正我們在2023年10-K表中披露的重大缺陷。
在有關商譽和無形資產領域的重大缺陷被發現後，我們評估了第三方服務提供商估值報告的非例行和複雜交易的內部控制設計。經我們的評估，我們的管理層在審計委員會的監督下重新設計了現有的控制並實施了新的控制來糾正導致重大缺陷的控制缺陷。
關於與一般信息技術控制有關的重大缺陷，我們的管理層在審計委員會的監督下評估了當前的流程，並重新設計了現有的控制並實施了新的控制來糾正導致這種重大缺陷的控制缺陷。 糾正工作包括但不限於：
在適當的時間內應用了適當的控制並經過測試後，相關的控制才不算糾正完畢。我們預計糾正這個重大缺陷將在2024財年完成。我們致力於進一步改進我們的內部控制流程，因此，在繼續評估和改進我們的財務報告內部控制的過程中，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改某些糾正措施。
34
第二部分.其他信息
條款1.法律訴訟
有關法律訴訟的討論，請參閲本季度報告下的中的“附註10.分散對財務報表的影響”。
條款1A.風險因素
我們參考我們向SEC提交的文件，特別是我們在2023年10-K表中的“項目1A.風險因素”，該文件確定了可能對我們的業務、財務狀況和未來結果產生重大影響的重要風險因素。我們還參考了在本季報告的“項目1.彙編財務報表”之前的“關於前瞻性陳述的注意事項”中所列出的因素和警示語。本季報告，包括附有的簡明合併財務報表及其相關附註，應結合上述風險和因素進行閲讀，以全面瞭解我們的業務和財務狀況。在我們2023年10-K表中描述的風險以及任何此類風險都不是我們面臨的唯一風險。目前我們未知的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重大的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大負面影響。我們2023年10-K表和截至2023年12月31日的第10-Q表中披露的風險未經重大更改。
條款 2.未註冊的股權銷售和所得款項的使用
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
在截至2024年6月30日的三個月內，我們的任何董事或高管人員（根據1934年修訂後的證券交易法規則16a-1(f)定義）
35
項目6.附件
展品 |
|
|
|
已納入參考文件 |
|
已經提交的. |
||||||
NO. |
|
附件描述 |
|
格式 |
|
文件編號. |
|
展覽編號 |
|
提交日期. |
|
隨附的. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年證券交易法修正案的規則13a-14（a）/15d-14（a）的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年證券交易法修正案的規則13a-14（a）/15d-14（a）的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據薩班斯-豪利法案第906條採用的18 U.S.C. Section 1350證明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據薩班斯-豪利法案第906條採用的18 U.S.C. Section 1350證明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文件-該實例文件未出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
36
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
AMTECH SYSTEMS，INC。
作者： |
|
/s/ Lisa D. Gibbs |
|
日期： |
|
2024年8月7日 |
|
|
Lisa D. Gibbs |
|
|
|
|
|
|
Gerald S. Blaskie。 |
|
|
|
|
|
|
(首席財務官和合法授權人) |
|
|
|
|
37