附錄 3.1

第二次修訂並重述

的公司註冊證書

HIGHCAPE 資本收購公司

 

HighCape Capital Acquision Corp. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

 

1。該公司的名稱為HighCape Capital Acquisition Corp.。向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書的日期為2020年6月10日。

 

2。本第二次修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了該公司迄今為止修訂和重述的公司註冊證書，已根據DGCL第242和245條正式通過，並將於美國東部時間2021年6月10日上午10點生效。

 

3.特此對該公司的公司註冊證書進行全面修訂和重述，內容如下：

 

第二條

 

名字

 

公司名稱為 “Quantum-Si Incorporated”（以下簡稱 “公司”）。

 

第三條

 

註冊辦事處和代理人

 

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為c/o Corporation Service Company，位於特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

 

第四條

目的

 

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法或其任何適用的繼承法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動，這些行為或活動可能會不時修訂。

 

1

第五條

 

資本存量

 

公司有權發行的所有類別的股本總數為628,000,000股，包括600,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），2700萬股B類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”），以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元股票（“優先股”）。A類普通股、b類普通股或優先股的授權股份數量可以通過佔當時所有已發行股票投票權的股本持有人的贊成票增加或減少（但不低於（i）當時已發行的股票數量，以及（ii）對於A類普通股，即根據本條A部分第8節保留的A類普通股的數量）無論公司股本如何，都有權就此進行表決DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定。

 

以下是關於公司每類股本的名稱、權力、優先權、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

 

 

除非另有説明，否則本第四條A部分中提及的 “章節” 或 “小節” 是指本第四條A部分的各節和小節。

 

1。平等地位; 一般.除非本第二次修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂和/或重述，包括根據任何優先股名稱（定義見下文）、本 “經修訂和重述的公司註冊證書”）中另有規定或適用法律的要求，否則A類普通股和b類普通股應具有相同的權利、特權和權力，排名平等（包括股息和分配）以及任何清算、解散、分配資產或公司清盤），按比例分擔，在所有方面和所有事項上保持一致。A類普通股和b類普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利、權力和優先權受公司董事會（“董事會”）在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和優先權的約束和限制。

 

2。投票。除非適用法律另有規定，否則在所有股東會議上以及就提交公司股東表決的所有事項而言，A類普通股的每位持有人都有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）張選票，因此，b類普通股的每位持有人有權獲得持有的b類普通股的每股二十（20）張選票該持有人的記錄。除非適用法律另有要求或本經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則A類普通股和b類普通股的持有人應（a）在任何時候都作為單一類別共同對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，（b）有權根據經修訂和重述的章程獲得任何股東大會的通知公司的，因為可以不時修改和/或重述相同內容（”章程”）和（c）有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人本身無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）僅與一個或多個未償還系列的條款相關的任何修正案進行表決優先股（如果此類受影響系列優先股的持有人擁有獨家資格）根據本經修訂和重述的公司註冊證書或適用法律，單獨或與一個或多個其他此類優先股系列的持有人一起進行投票。不得進行累積投票。

 

2

3.股息和分配權。對於董事會不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和b類普通股應按每股平等、相同和按比例對待；但是，如果股息以A類普通股或b類普通股（或收購權或證券）的形式支付可轉換為此類股票或可兑換成此類股票），則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），b類普通股的持有人有權獲得b類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），A類普通股和b類普通股的持有人按照 a 獲得股份基礎、相同數量的A類普通股或b類普通股（或收購權），或視情況而定，可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券）。儘管如此，如果A類普通股和b類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票批准，則董事會可以支付或分派A類普通股或b類普通股的每股股息或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、此類股息或分配的支付形式、支付時間或其他方式）股票，每隻股票作為一個類別單獨投票。

 

4。細分、組合或重新分類。A類普通股或b類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非在該細分、合併或重新分類的記錄日期，以保持已發行A類普通股和b類普通股持有人之間在分割、合併或重新分類的記錄日期按比例進行細分、合併或重新分類；但是，此類類別的股份可以細分劃分、合併或重新分類為不同的或如果此類細分、合併或重新分類獲得A類普通股和b類普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票的批准，則兩者作為一個類別分別投票，則不成比例。

 

5。清算、解散或清盤。在公司解散、資產分配、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和b類普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算、解散和分配的分配方面對每個此類類別的股票給予不同或不同的待遇，否則在任何此類清算、解散和分配的分配方面對每個此類類別的股票有不同的或不同的待遇，除非在任何此類清算、解散和分配的分配方面對每個此類類別的股票有不同或不同的待遇，但須遵守當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利資產或清盤up 由A類普通股和b類普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票批准，每股股票作為一個類別分別投票。

 

3

6。某些交易。

 

6.1 合併或合併。如果在公司與任何其他實體合併或合併後，對A類普通股或b類普通股的股份進行任何分配或支付，或此類股票轉換為的任何對價，則A類普通股或b類普通股的持有人有權獲得或有權選擇接收的分配、付款或對價應按每股比例支付將A類普通股和b類普通股作為單一類別的持有人；但是，前提是此類類別的股票可以獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易有關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映本經修訂和重述的公司註冊證書（可能包括但不限於可分配給每股持有人或可在轉換後發行的證券）下b類普通股持有人享有的特殊權利、權力和特權 b類普通股的份額在該交易前夕未償還的（可分配給該交易前已發行的每股A類普通股或當時已發行的任何其他股票）的持有人或在轉換時可發行的任何證券的投票權不超過二十（20）倍，或者總體上對b類普通股持有人不利的其他權利、權力、特權或其他條件的二十（20）倍除本修訂和重述中包含的普通股以外的普通股公司註冊證書。

 

6.2 第三方投標或交換要約。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過招標或交易所要約收購A類普通股或b類普通股的任何股份，除非 (a) A類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得與b類普通股持有人將獲得的相同形式的對價和相同金額的對價，或有權選擇接收，而且（b）b類普通股應有權獲得或有權選擇獲得與A類普通股持有人將獲得的相同形式的對價和相同金額的每股對價，或有權選擇收取；但是，此類類別的股票可以獲得或有權選擇獲得與此類投標或交換要約相關的不同或不成比例的對價，以反映b類股票持有人的特殊權利、權力和特權本經修訂和重述的股票證書下的普通股公司（可能包括但不限於每股可交易的b類普通股的證券，其投票權是A類普通股每股或當時已發行的任何其他股票可交換的任何證券的二十（20）倍），或者其他權利、權力、特權或其他條款，這些權利、權力、特權或其他條款總體上對B類普通股持有人來説並不比A類普通股持有人更優惠的其他權利、權力、特權或其他條款本經修訂和重述的公司註冊證書。

 

4

7。轉換。

 

7.1 b類普通股的可選轉換。在向公司發出書面通知後，b類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇（“可選的b類轉換活動”）。在任何b類普通股的持有人有權將任何b類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司主要公司辦公室或b類普通股的任何過户代理人交出經正式認可的一份或多份經正式認可的證書（如果有），並應在其主要公司辦公室向公司提供有關此類轉換選擇的書面通知，並應在其中註明名稱 (i) 其中，代表股份的一份或多份證書將B類普通股轉換成A類普通股的A類普通股進行發行（如果此類A類普通股已通過認證）或（ii）此類A類普通股應以賬面記賬形式登記（如果此類A類普通股未經認證）。如果要將b類普通股轉換為的A類普通股的股票以被轉換的b類普通股持有人的姓名以外的一個或多個名稱發行，則該通知應附有持有人正式簽署的、格式令公司滿意的書面文件或轉讓文書。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證書，説明該持有人在進行此類轉換時有權獲得的A類普通股的數量（如果此類A類普通股已通過認證），或者應以賬面記錄形式登記此類A類普通股（如果此類A類普通股不存在）已認證）。此類轉換應被視為在交出待轉換的b類普通股股票之日營業結束前夕生效，或在提供本7.1小節要求的轉換選擇書面通知的同時生效，此類轉換後可發行的A類普通股應被視為截至該時已流通，有權獲得A類普通股發行股份的個人應被視為已發行的A類普通股此種轉換後應視為記錄截至當時，此類A類普通股的持有人或持有人。儘管此處有任何相反的規定，但以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的b類普通股的持有人可以根據可選的b類轉換事件進行轉換，前提是該證書的持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，並就該事實作出公司可以接受的宣誓書，並執行一項公司可以接受的協議，以補償公司因而蒙受的任何損失這樣的證書。

 

7.2 自動轉換b類普通股。在下述範圍內，在發生下述事件（“強制性b類轉換事件”）時，b類普通股的每股適用股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股：

 

(a) 轉賬。除允許轉讓（定義見第11節）外，每股需要轉讓（定義見第11節）的b類普通股應在進行此類轉讓（定義見第11節）時自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（許可轉讓除外），無需公司或其持有人採取進一步行動。

 

5

(b) 減少表決權。在創始人與所有其他合格股東首次集體停止實益擁有至少20％的b類普通股數量的實益所有權時，b類普通股的每股已發行股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可估税的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動（因為此類股份數量根據任何重新分類的股票分紅進行了公平調整）、b類普通股的細分、合併或資本重組股票）自生效之日起由創始人及其許可受讓人集體持有。

 

(c) 贊成票。在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，b類普通股的每股已發行股份應在當時已發行的b類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人以贊成票指定的日期自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，作為單獨類別進行投票。

 

7.3 證書。每份在強制性b類轉換事件發生前夕代表受此類強制性b類轉換活動約束的b類普通股的一股或多股已發行的股票證書（如果股票為認證形式），在此類強制性b類轉換活動中，應被視為代表相同數量的A類普通股，無需交出或交換。公司應應任何因可選b類轉換事件或強制性b類轉換事件（前述任一均為 “轉換事件”）而將b類普通股轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人B類普通股股份的未償還證書（如果有）後（或，如果有）如果持有人提供該事實的宣誓書，則證書丟失、被盜或銷燬公司可以接受並執行公司可以接受的協議，以補償公司因此類證書而蒙受的任何損失），向該持有人（或根據第7.1款指定的其他人）簽發並交付代表該持有人的b類普通股由於此類轉換事件（如果此類股票已通過認證）或如果此類股票被轉換成A類普通股股份的證書未經證實的，以賬面記賬形式註冊此類股票。根據第7.1或7.2款轉換的每股b類普通股應隨即自動報廢，不得重新發行。

 

7.4 政策與程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股有關的行政政策和程序，但不得違反適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的其他規定（為避免疑問，據瞭解，本句不得授權或授權公司擴展活動）構成強制性的 b 類轉換事件）。

 

6

8。預留庫存。公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於實現b類普通股的轉換，A類普通股的數量應足以將b類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。

 

9。保護條款。除非此類行動在最終轉換日之前首先獲得當時已發行的b類普通股三分之二（2/3）持有人的贊成票（或書面同意）的批准，並作為單獨類別進行投票，以及適用法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程所要求的任何其他投票，否則在最終轉換日之前，公司均不得通過合併、合併、指定證書或其他方式（i）修改、更改，廢除或放棄本第四條A部分的任何規定（或通過任何條款）與之不一致），或 (ii) 除根據合併和下文第10節規定的b類普通股外，授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，使其持有人有權對其每股進行超過 (1) 的投票，或賦予任何類別或系列證券以與A類普通股和普通股分開的類別或系列指定或選舉董事股票。

 

10。發行額外股票。從生效之日起和之後，只能向合格股東發行額外的b類普通股。

 

11。定義。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言：

 

“控制權變更交易” 是指 (i) 公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、租賃、交換或其他處置（在正常業務過程中產生的留置權和抵押權除外，包括為借款債務提供擔保的留置權或抵押權，前提是任何此類留置權或抵押權沒有喪失抵押品贖回權）（為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產），前提是任何出售、租賃、僅在公司與公司任何直接或間接的子公司或子公司之間交換或以其他方式處置財產或資產不應被視為 “控制權變更交易”；(ii) 公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他類似交易除外，這些交易會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續代表（通過保持未償還狀態（或將其轉換為尚存實體（或其母公司）的有表決權證券，超過公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）和公司已發行股本總數的百分之五十（50％），每種情況下均在合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即流通，以及合併、合併前的公司股東，業務組合，或其他類似交易，在合併、合併、業務合併或其他類似交易之後繼續擁有公司、尚存實體或其母公司的有表決權證券，其比例與交易前夕持有公司有表決權證券的股東的比例基本相同；以及 (iii) 涉及公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，但資本重組、清算除外、解散或其他類似的交易將導致公司在其前夕流通的有表決權證券繼續佔尚存實體或其母公司的有表決權的百分之五十（50％）以上，佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％），佔公司股本總數的百分之五十（50％），每種情況下均在資本重組、清算後立即流通，解散或其他類似交易，以及在資本重組、清算、解散或其他類似交易之前的公司股東在資本重組、清算後立即繼續擁有公司、倖存實體或其母公司的有表決權證券，

解散或其他類似交易，其比例（相對於彼此）與交易前夕持有公司有表決權證券的股東的比例基本相同。

 

7

“生效日期” 是指本經修訂和重述的公司註冊證書首次生效的日期。

 

“家庭成員” 指任何合格股東的自然人（a）該合格股東的配偶，（b）該合格股東的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或直系後代，或（c）該合格股東配偶兄弟姐妹的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或直系後代。直系後代應包括被收養者，但前提是他們在少數民族時期被收養。

 

“信託人” 是指 (a) 是執行人、個人代表、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員或任何其他代理人，以及 (b) 管理、控制或以其他方式對該人擁有決策權的人，但在每種情況下，僅限於一名或多名合格股東可以直接或間接地將該人免職並替換為由一位或多位合格股東直接或間接選擇的另一位信託人。

 

“最終轉換日期” 是指任何B類普通股均不得流通的日期。

 

“創始人” 是指喬納森·羅斯伯格博士。

 

“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或任何控制權變更交易。

 

“合併” 是指公司、特拉華州公司Tenet Merger Sub, Inc.和Quantum-Si Incorporated根據截至2021年2月18日的某些業務合併協議，將Tenet Merger Sub, Inc.與Quantum-Si Incorporated合併併入Quantum-Si Incorporated。

 

8

實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體表決證券大多數投票權的任何實體。

 

“許可實體” 是指：

 

(a) 特許信託，前提是此類許可信託僅用於合格受益人的當前利益（為避免疑問，儘管此類許可信託的剩餘權益是為了合格受益人以外的任何人的利益）；

 

(b) 任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、公益公司或其他實體，前提是此類實體由 (1) 一位或多位合格股東、(2) 該合格股東的一位或多位家庭成員和/或 (3) 此類合格股東的任何其他許可實體獨家擁有；

 

(c) 任何基金會或類似實體或任何合格慈善機構，前提是 (i) 一名或多名合格股東繼續直接或間接地對不時轉讓給該基金會或類似實體或合格慈善機構的任何 b 類普通股行使投票控制權，和/或 (ii) 該基金會或類似實體或合格慈善機構的信託機構對此類b類普通股行使投票控制權；

 

(d)《美國國税法》第408 (a) 條所定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，該合格股東是其參與者或受益人，只要該合格股東對持有的b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，且符合《美國國税法》第401條規定的資格要求此類賬户、計劃或信託；

 

(e) 合格股東去世後，該合格股東遺產的遺囑執行人或個人代表僅限於遺囑執行人或個人代表以該遺產的遺囑執行人或個人代表的身份行事；

 

(f) 可撤銷的活期信託，在該信託的自然人設保人生命週期內，該可撤銷的活期信託本身既是許可信託，又是合格股東；或

 

(g) 可撤銷的活期信託（包括因該信託的自然人設保人去世而產生的任何不可撤銷的管理信託），該信託本身既是許可信託，又是合格股東，但僅限於此類信託中持有的此類股份，等待分配給此類信託中指定的受益人。

 

9

除非本文另有明確規定，否則合格股東的許可實體不得僅因該合格股東去世而停止成為許可實體。

 

“允許轉讓” 是指並僅限於B類普通股的任何轉讓：

 

(a) 由非許可實體的合格股東向 (i) 該合格股東的一名或多名家庭成員，(ii) 該合格股東的任何許可實體，或 (iii) 該合格股東的一位或多位家庭成員組成的任何許可實體；

 

(b) 由合格股東的許可實體向 (i) 該合格股東或該合格股東的一位或多位家庭成員，(ii) 該合格股東的任何其他許可實體，或 (iii) 該合格股東的一位或多位家庭成員的任何許可實體；或

 

(c) 董事會或董事會正式授權的委員會事先批准的任何轉讓，前提是此類轉讓不違背本 “允許轉讓” 定義的上述規定的目的。

 

為避免疑問，持有人向任何其他人直接轉讓任何B類普通股的股份應符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，前提是此類轉讓可以通過涉及多次轉讓的一筆或多筆交易間接完成，前提是此類交易中的每筆轉讓均符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格。為進一步避免疑問，根據本節中適用於此類轉讓的任何一項或多項條款，轉讓可能符合本節所指的 “許可轉讓” 的資格，不考慮本節任何其他條款的任何條件或要求。

 

“許可受讓人” 是指自確定之日起有權成為轉讓中B類普通股受讓人的個人，該轉讓自該日起構成許可轉讓。

 

“許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是（a）合格股東；（b）合格股東的家庭成員；或（c）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門。

 

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，無論是國內還是國外。

 

10

“合格受益人” 指（i）一位或多位合格股東，（ii）合格股東的一位或多位家庭成員和/或（iii）一位或多位合格股東的任何其他許可實體。

 

“合格慈善機構” 是指美國國內慈善組織，其捐款可扣除聯邦收入、遺產、捐贈和代際免税轉賬税。

 

“合格股東” 指（i）創始人，（ii）在合併中獲得B類普通股的任何人，以及（iii）任何被許可的受讓人。

 

“必要的股東同意” 是指 (i) 在投票截止日期之前、在會議上採取行動或經書面同意（在本經修訂和重述的公司註冊證書允許的範圍內）持有公司股本多數表決權的持有人，他們隨後有權在年度股東大會的董事選舉中進行投票；(ii) 在投票門檻日當天及之後的行動會議或獲得書面同意（在本修訂和重述允許的範圍內）擁有公司股本三分之二（三分之二）投票權的持有人的公司註冊證書），然後他們將有權在年度股東大會的董事選舉中投票。

 

“轉讓” b類普通股的直接或間接是指對該股票或該股票的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，不論是否出於價值，無論是自願還是非自願的，還是通過法律運作（包括合併、合併或其他方式），包括但不限於向經紀人或其他機構轉讓b類普通股被提名人或轉讓或簽訂有關投票控制權的具有約束力的協議通過代理或其他方式進行此類共享。如果發生任何導致該人不再是許可受讓人的行為或情況，則在允許轉讓中獲得股份的人實益持有的b類普通股的轉讓也應被視為已發生。此外，為避免疑問，如果合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司的持有人將其B類普通股分發或以其他方式轉讓給其合夥人、股東、成員或其他股權所有者，則應視為轉讓已經發生。儘管有上述規定，但以下內容不應被視為轉讓：

 

(a) 應董事會的要求，就 (i) 在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 經修訂和重述的公司註冊證書允許股東採取的任何其他行動，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

 

(b) 僅與持有b類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或不授予代理權），除共同承諾以指定方式對股票進行投票外，該有表決權的信託、協議或安排不涉及向受其約束的股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有表決權的信託、協議或安排均不涉及向受其約束的股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有表決權的信託、協議或安排均不涉及向受其約束的股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有構成轉讓；

 

11

(c) 股東質押b類普通股，只要該股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則該股東根據真正的貸款或債務交易僅在這些股票上設定擔保權益；但是，質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合許可轉讓資格時間;

 

(d) 受託人或對許可實體持有的b類普通股擁有或行使投票控制權的個人和/或實體的任何變動，前提是此類變更後該許可實體仍然是許可實體；

 

(e) (1) 合格股東向設保人保留年金信託（“GRAT”）轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置B類普通股，受託人是（A）該合格股東，（B）該合格股東的家庭成員，（C）提供受託人服務（包括私人專業信託人）業務的專業人士信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，(D) 公司僱員或董事會成員，或 (E)僅就自然人設保人設立的任何此類信託而言，任何其他真正的受託人；(2) 將此類贈款的受託人從前述小節 (A) 至 (E) 中確定的人員之一變更為前述小節 (A) 至 (E) 中確定的另一人；(3) 將此類B類普通股從此類GraT分配給此類合格人士股東（但是，向除合格股東以外的此類GraT的任何受益人分配b類普通股應構成轉讓（除非此類分配在此時符合許可轉讓資格）；

 

(f) 只要轉讓人保留 (i) 投票控制權，(ii) 對此類b類普通股的唯一處置權，以及 (iii) 擁有此類b類普通股的經濟後果，無論是合格股東還是許可實體，向經紀人或其他被提名人進行的任何b類普通股的轉讓；

     

(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；

 

但是，根據該計劃出售此類b類普通股在出售時應構成 “轉讓”；

 

(a) 與控制權變更交易有關（1）簽訂支持、投票、招標或類似協議或安排，（2）授予任何代理和/或（3）在A類普通股和b類普通股所有已發行股份的任何投標或交換要約中招標任何股份；

 

12

(b) 由於任何b類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人的b類普通股的權益，只要不存在或已經發生構成此類b類普通股的 “轉讓” 的其他事件或情況；前提是任何類別股份持有人進行的任何股份轉讓 (b) 向該持有人配偶的普通股，包括與離婚有關的轉讓訴訟、家庭關係令或類似法律要求，應構成此類b類普通股的 “轉讓”，除非 (1) 以其他方式不受轉讓定義的約束，或 (2) 與此類離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的，合格股東有權保留（並且只要合格股東實際保留）（x）行使投票權或直接投票權的專有權利此類b類普通股，或（y）唯一的處置權超過此類b類普通股；以及

 

(c) 訂立與清算活動有關的支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（有或不授予代理權），或完成清算活動中設想的行動或交易（包括但不限於招標與清算事件相關的b類普通股、清算事件的完成或該類別股份的出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置）b. 普通股或類別股票中的任何合法權益或實益權益b 與清算事件相關的普通股），前提是此類清算活動已獲得董事會的批准。

 

就B類普通股而言，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨佔權還是共享權）。

 

“投票閾值日期” 是指B類普通股的已發行和流通股佔公司當時已發行股本總投票權的50％以下的首次日期，該股當時有權在年度股東大會的董事選舉中進行投票。

 

 

在不違反第四條A部分第9節的前提下，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會通過的規定發行此類系列的決議中所述或表述的條款如下所述。除非法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的任何優先股均可重新發行。

 

13

在不違反第四條A部分第9節的前提下，特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，可通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書（“優先股名稱”），以確定和確定此類系列的股票數量此類表決權、全部或有限表決權或無表決權，以及名稱、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於此類決議中所述和表述的股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，均在DGCL現在或將來允許的最大範圍內。在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。

 

第六條

 

公司註冊證書的修改

 

公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改、變更、通過或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較低投票率或反對票的法律條款，但除此之外，任何類別的股份持有人的任何投票權，或法律或本經修訂和重述的公司註冊證書要求的公司一系列股本、有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，或通過本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款與此不一致；此外，只要b類普通股的任何股份仍處於流通狀態，除了適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書要求的任何其他投票外，未經b類普通股三分之二（2/3）的持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他修改，直接或間接地進行投票、更改、廢除或採納本經修訂和重述的任何條款公司註冊證書 (1) 以與b類普通股的任何投票、轉換、分紅或清算條款不一致或以其他方式改變或更改b類普通股的其他權利、權力、優惠或特權的方式；(2) 規定A類普通股或優先股的每股擁有超過一 (1) 張選票或單獨進行集體投票的權利除本經修訂和重述的證書所規定的以外的A類普通股的持有人成立公司或受DGCL的要求；或（3）以其他方式對b類普通股的權利、權力、優惠或特權產生不利影響或影響，其方式不同於其影響A類普通股權利、權力、優惠或特權的方式；此外，只要A類普通股的任何股份仍在流通，未經持有人事先投贊成票，公司就不得在沒有持有人事先的贊成票的情況下進行 A類普通股的大多數已發行股份，單獨投票除適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 所要求的任何其他投票外，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或通過本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 的任何條款，以與A類股票的權力、優先權或特殊權利不一致或以其他方式改變或改變A類股票的權力、優先權或特殊權利的條款普通股以對其產生不利影響；或（2）提供每股普通股b類普通股每股擁有超過二十（20）張選票或b類普通股持有人獲得任何單獨集體投票的權利，但本經修訂和重述的公司註冊證書規定或DGCL要求的除外。為避免疑問，(i) 前面附帶條件中的任何內容均不限制本經修訂和重述的公司註冊證書第四條b部分（受第四條A部分第9節的限定）或第六條規定的董事會權利，以及（ii）儘管本第五條有相反的規定，但對考慮股東（或任何類別股本）特定批准要求的條款的任何修正案公司的）在本修訂和重述中

公司註冊證書（包括必要股東同意和投票門檻日期的定義）應要求（x）該條款中規定的股東（或公司任何類別的股本）的具體批准要求，以及（y）本第五條規定的批准要求，以較高者為準

 

14

第七條

 

章程的修訂

 

為了促進但不限制DGCL賦予的權力，並以任何系列優先股的條款為前提，董事會有權以不違反特拉華州法律或本州法律的任何方式，通過出席有法定人數的董事會任何例行或特別會議的多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除公司章程經修訂和重述的公司註冊證書。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，還必須獲得必要的股東同意書的批准。

 

第八條

 

企業機會

 

公司宣佈放棄公司在任何排除機會中的任何利益或期望，或放棄參與任何例外機會的機會。“排除機會” 是指向非公司或其任何子公司僱員的任何公司董事（“受保人”）提出，或收購、創建或開發或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或利益，除非此類事項、交易或利益是向受保人提出，或由受保人收購、創建或開發，或以其他方式由受保人持有以受保人作為公司董事的身份。

 

15

第九條

 

董事會

 

插入本第八條是為了管理業務和處理公司事務，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管。

 

(A) 一般權力。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

 

(B) 董事人數。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司的董事人數應不時由董事會確定；但是，在投票門檻日期之前，除非獲得必要的股東同意書另行批准，否則董事人數不得超過九（9）。為避免疑問，組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

 

(C) 任期。董事應由選舉或任命，任期將持續到公司下次年度股東大會。每位董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。在通過公司章程允許的任何電子傳輸方式或根據適用法律以書面形式向公司發出通知後，任何董事均可隨時辭職。

 

(D) 空缺；新設立的董事職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事人數增加或董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位均應在以下情況下填補：(i) 在投票截止日期之前；(x) 如果根據本第八條b節確定的董事人數不超過九 (9)），由當時在職董事總數的多數票投贊成票，即使更少超過法定人數，或僅存的唯一董事，或獲得必要股東同意的公司股東，以及 (y) 如果根據本第VIII條b節確定的董事人數超過九 (9)，則僅由獲得必要股東同意的公司股東進行；或 (ii) 在投票門檻日當天或之後僅由董事總數中多數的贊成票決定在職，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。

 

(E) 移除。根據本經修訂和重述的公司註冊證書通過的優先股名稱中明確規定的任何系列優先股的持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論有無原因，只要獲得必要的股東同意，出於任何或沒有原因。

 

16

(F) 委員會。根據公司章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會委託董事會的部分或全部權力和職責。

 

(G) 股東提名和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選人以選舉股東在股東大會之前提出的其他事項。

 

(H) 優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條或任何優先股名稱的規定或確定的額外董事的任何時期內，在啟動之時以及在該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選擇額外的根據上述條款規定或任命的董事，以及 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止，或直到該董事根據上述條款終止擔任該職位的權利為止，以較早發生者為準，但以其較早去世、取消資格、辭職或免職為前提。除非根據本協議第四條或任何優先股名稱的規定另有規定或另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據此類股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出或當選或任命填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺的所有此類額外董事均應自動停止是作為董事資格，所有此類董事的任期應立即終止，公司的授權董事總人數應相應減少。

 

第 X 條

 

董事選舉

 

除非章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。除有爭議的選舉外，股東在股東大會上選舉董事所需的投票應是股東大會上贊成或反對提名人當選的多數票中的贊成票。在有爭議的選舉中，（i）董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的多數票選出，並且（ii）不允許股東投票反對被提名人。如果截至公司首次向公司股東郵寄此類會議會議通知的前十（10）天，候選人人數超過了需要在會議上通過選舉填補的董事職位，則該選舉應被視為有爭議。

 

17

第十一條

 

董事責任限制

 

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第X條中的任何內容均不得消除或限制董事（i）因違反董事忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條的規定，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。對本第X條的廢除或修改不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司董事的任何權利或保護或責任的任何限制，也不得對該等權利或保護或責任的任何限制產生任何不利影響。

 

第十二條

 

賠償

 

在法律允許的最大範圍內，公司可以賠償任何人過去或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查的當事方，並向其預付費用作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業。

 

第十三條

 

股東同意代替會議

 

在不違反任何系列優先股條款的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東年度會議或特別會議上生效，不得以書面同意代替會議的方式生效；前提是，在投票門檻日之前，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不事先舉行會議的情況下采取通知且不經表決，如果獲得書面同意，則不經表決，規定如此採取的行動應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權進行表決的股份均出席並進行表決，並將通過交付給公司設在特拉華州的註冊辦事處，即其主要營業地點，或保管股東會議記錄賬簿的公司高級管理人員或代理人簽署錄製。應通過手動、隔夜快遞或掛號信向公司註冊辦事處交貨，但需提供退貨收據。

 

18

第十四條

 

股東特別會議

 

出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開，不得由其他人召集；前提是，在最終轉換日期之前，集體持有公司股本且具有足夠投票權的股東也可以出於任何目的或目的召開股東特別會議，或應其要求召開提供必要的股東同意。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

 

第十五條

 

論壇選擇

 

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內作為 (1) 任何 (1) 的唯一和專屬的法庭代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟，或本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東的任何其他不當行為，(3) 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款提起的任何訴訟，或DGCL授予財政法院管轄權的訴訟，(4) 任何解釋、適用、執行或確定任何條款有效性的行動本經修訂和重述的公司註冊證書或章程，或 (5) 任何其他主張索賠的訴訟受內政原則管轄，以及 (ii) 無論此處有任何相反的規定，但在遵守本第十四條上述規定的前提下，美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟、訴訟或程序的唯一論壇。如果以任何股東的名義向前一句中規定的適用法院以外的法院提起的任何訴訟（“外國訴訟”），則在適用法律允許的最大範圍內，該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類訴訟的屬人管轄權法院執行前一判決和 (b) 送達訴訟程序在任何此類行動中，通過在外國行動中向該股東提供作為代理人的股東法律顧問而向該股東做出。本條款不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或其他具有專屬聯邦管轄權的聯邦證券法產生的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十四條的規定。

 

19

第十六條

 

雜項

 

如果出於任何原因，本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本經修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書任何段落中包含任何此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行的、本身未被認定為無效、非法或不可執行的）不應因此受到任何影響或損害，並且 (ii) 在不限制本經修訂和重述的公司註冊證書（或章程的任何其他條款或公司簽訂的任何協議）的任何其他規定的前提下，本經修訂和重述的公司註冊證書的規定（包括但不限於任何段落的每一個此類部分）本經修訂和重述的公司註冊證書包含任何此類條款（被認為無效、非法或不可執行）均應解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔個人責任。

 

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司任何股本（任何性質）的任何權益的每一個人，無論出於何種原因，均應被視為已知悉並同意 (a) 本經修訂和重述的公司註冊證書、(b) 章程和 (c) 本章程的任何修正案的所有條款經修訂和重述的公司註冊證書或據此頒佈或通過的章程經修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律。

 

[頁面的剩餘部分故意留空]

 

20

為此，下列簽署人已於2021年6月10日簽署了這份第二次修訂和重述的公司註冊證書。

 

經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁

21

修正證書

的

公司註冊證書

的

量子硅成立

 

特此證明：

 

 

 

董事和高級管理人員責任的限制

 

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第X條中的任何內容均不得消除或限制董事或高級管理人員 (i) 對任何違反該義務的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對於非誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據DGCL第174條的規定，（iv）針對董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（v）與高管有關的任何由公司採取或行使權利的行動。本第十條的廢除或修改不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為對公司董事或高級管理人員的任何權利或保護或責任的任何限制，也不得對該等權利或保護或責任的任何限制產生任何不利影響。本段中所有提及高管人員之處僅指根據第 10 章第 3114 (b) 節（僅出於本句的目的，將特拉華州居民當作非居民對待特拉華州居民），通過向公司註冊代理人交付程序而被視為同意提供服務的人（僅出於本句的目的，將特拉華州居民視為非居民）適用第 10 章第 3114 (b) 節這句話）。

 

 

已執行，自 2023 年 5 月 12 日起生效。

 

22

修正證書

的

公司註冊證書

的

量子硅成立

特此證明：

(B) 董事人數。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司的董事人數應由董事會不時確定。為避免疑問，組成董事會的董事人數不減少均不得縮短任何現任董事的任期。

(D) 空缺；新設立的董事職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事人數增加或董事會出現任何空缺而產生的任何新設立的董事職位均應：(i) 在投票截止日期之前，由當時在職董事總數的多數贊成票填補，即使少於 qu orum，或由唯一剩下的董事提出，或由具有必要條件的公司股東提出股東同意，或（ii）在投票門檻日當天或之後，僅由當時在職董事總數的多數投贊成票，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票。

已執行，自 2024 年 5 月 16 日起生效。

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