修正案三
至銀團融資協議

日期為2024年8月6日的對辛迪加融資協議(本修正案)的第三項修正案是由美國特拉華州公司(“母公司”)、美國特拉華州有限責任公司(“母公司”)、美國特拉華州有限責任公司(“母公司”)、美國特拉華州一家有限責任公司(連同母公司借款人，每一個都是“借款人”，以及共同、共同和個別地)、本協議的其他擔保方(連同母公司和借款人，每一個“現有貸款方”和共同的“現有貸款方”)、在本合同簽字頁上被確認為“退出貸款人”的當事人(“退出貸款人”)，在本合同簽字頁上被確認為“現有貸款人”的當事人(“現有貸款人”)，在本合同簽名頁上被確認為“新貸款人”的當事人(“新貸款人”，以及退出的貸款人和現有的貸款人，“貸款人”)，以辭職管理代理人的身份(“辭職代理人”)的巴克萊銀行(“巴克萊”)，以及作為繼任行政代理的花旗銀行(“花旗”)。“繼任者代理”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，母公司、借款人、退出貸款人、現有貸款人和辭職代理人是該日期為2023年11月22日的特定銀團貸款協議(經日期為2024年4月8日的銀團貸款協議的特定修正案1修訂，並經日期為2024年5月8日的銀團貸款協議的特定修正案2修訂，並在本修訂日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事各方；

鑑於，根據現有信貸協議第8.07節，(I)巴克萊銀行希望辭去行政代理職位，以及(Ii)現有貸款人、退出貸款人和現有貸款方希望根據現有信貸協議和其他貸款文件指定花旗擔任繼任“行政代理”；

鑑於，在緊接修訂第3號生效日期之前的修訂第3號生效日期，現有貸款人及現有貸款人合共構成現有信貸協議一方的100%貸款人(定義見現有信貸協議)；

鑑於借款人已請求，且行政代理和開證行已同意，每個新貸款人成為信貸協議項下的貸款人，其承諾金額如信貸協議附表2.01所示；

鑑於，退出貸款人已選擇在第3號修正案生效日期後不再繼續作為貸款人，借款人因此同意在符合本協議條款和條件的前提下，向退出貸款人支付貸款文件項下欠退出貸款人的所有本金、利息、手續費和其他費用；以及

鑑於，根據及按照現有信貸協議第10.02節及本文所載條款及條件，緊隨巴克萊辭任及委任花旗為行政代理生效後，現有貸款方、貸款人及繼任代理已同意修訂現有信貸協議及本協議所載若干其他貸款文件。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.沒有明確定義的術語。本合同中使用的所有初始大寫術語(包括前言和引言)如無定義，應具有《信貸協議》中賦予其的含義。

2.要求辭職、任免。

(A)根據現有信貸協議第8.07節，辭任代理人特此辭任現有信貸協議及其他貸款文件項下的行政代理職位，並於緊接修訂第3號生效時間(“辭職生效時間”)前的修訂生效日期生效，但有一項理解，即就辭任代理人根據現有信貸協議及其他貸款文件所採取或遺漏採取的任何行動而言，現有信貸協議第8條及第10.03節的規定將繼續有效，以使辭任代理人受益。根據現有信貸協議第8.07節，貸款人及母借款人於本協議所附簽署頁上籤署後，特此委任繼任代理人為現有信貸協議及其他貸款文件下的行政代理，並於辭職生效時生效，繼任代理人在此接受及承擔辭任代理人在現有信貸協議、擔保文件及其他貸款文件中及在現有信貸協議、擔保文件及其他貸款文件中的所有權利、所有權及權益，包括但不限於任何借款人或擔保人的財產，僅以行政代理人的身份。除本合同及現有信貸協議和其他貸款文件所規定的外，此類指定不具有追索權、陳述或任何形式的擔保。貸款人和母借款人特此同意根據現有信貸協議、擔保文件和其他貸款文件指定繼任代理為繼任行政代理，自辭職生效時間起生效。本協議各方放棄現有信貸協議第8.07條下與該辭職和任命相關的任何通知要求。母借款人承認，儘管有本第2款的規定，每個借款人和每個擔保人在現有信貸協議、擔保文件和其他貸款文件下的義務仍然完全有效。

(B)自辭職生效之日起生效，辭職代理人在此解除其在現有信貸協議、擔保文件和其他貸款文件下作為行政代理人的所有責任、義務和職責，繼任代理人作為繼任行政代理人，繼承並被授予行政代理人在現有信貸協議、擔保文件和其他貸款文件下的所有權利、利益、權力、特權和義務；但在辭職生效前的任何期間，繼任代理人不承擔任何行政代理人的職責、義務或責任，繼任代理人對辭任代理人的任何作為或不作為不承擔任何責任、義務或義務。辭職代理人對繼任代理人的任何作為或不作為不承擔任何責任、義務或義務。

(C)根據現有信貸協議、擔保文件及其他貸款文件，辭職代理人在此不可撤銷地將辭職代理人根據現有信貸協議、擔保文件及其他貸款文件(包括但不限於現有信貸協議第8條及現有信貸協議第10.03條)項下的所有權利、利益、權限、權力及責任轉讓及轉授給繼任代理人。自辭職生效日期起，繼任代理人應繼承辭任代理人在信貸協議、擔保協議及其他貸款文件項下的權利、利益、權限、權力及責任，猶如其為原行政代理人一樣，而辭任代理人根據現有信貸協議(包括但不限於現有信貸協議第8條及現有信貸協議第10.03條)在現有信貸協議及其他貸款文件下的權利、利益、權力及責任(辭職代理人根據現有信貸協議(包括但不限於現有信貸協議第8條及第10.03節)明確存續的權利及利益除外)將終止。

(D)自辭職生效之日起，辭職代理人特此將根據現有信貸協議、擔保文件和其他貸款文件授予辭職代理人的各項留置權和擔保轉讓(無追索權，也無任何明示或默示的陳述或擔保)給繼任代理人，繼任代理人特此為其利益和擔保當事人的利益承擔所有該等留置權和擔保權益。現有貸款各方特此確認，根據擔保文件授予辭職代理人的抵押品上的留置權和抵押品上的擔保權益，自生效日期起和生效後，均為繼續留置權和擔保權益，以繼任代理人和其他擔保當事人的利益為受益人，且該留置權和擔保權益由貸款各方確認。每一貸款方同意，本第2(D)款的上述規定不構成(I)擔保文件或任何抵押品的更新，或(Ii)解除任何現有貸款方在擔保文件下或在擔保文件下或由擔保文件設立的任何留置權方面的任何義務，但在任何情況下均受擔保文件條款的約束。

(E)自辭職生效時間起生效，辭職代理人特此授權繼任代理人(或其指定人)，以現有貸款為代價

(I)根據現有信貸協議第10.03條，就辭職代理人先前以行政代理人身份根據信貸協議提交的任何及所有UCC-1融資報表及其他貸款文件，編制及存檔本文件所附的統一商業代碼轉讓文件(附件b)，及(Ii)記錄辭職代理人可能簽署及交付的與本文件有關的其他轉讓文件。辭職代理人還同意，根據現有信貸協議第10.03節，由現有貸款當事人承擔費用，以(I)簽署繼任代理人可能合理地要求併合理滿意的所有文件，將辭職代理人在貸款文件下的權利和特權轉讓給繼任代理人，以及(Ii)籤立並向繼任代理人交付繼任代理人可能合理地要求併合理地令辭職代理人滿意的附加文件，以執行本第2節的條款。

(F)在辭職生效時間當日及之後，(I)辭職代理人為擔保當事人的利益而管有或控制的任何抵押品，應視乎適用而被視為由辭職代理人作為繼任代理人的分代理人及受託保管人為擔保當事人的利益而持有或控制，直至該等抵押品已交付予作為繼任代理人的花旗，任何現有控制協議下的通知已送交代表花旗的適用交易對手，或新的控制權協議或對現有控制權協議的修訂已為花旗作為繼任代理人而訂立，及(Ii)辭任代理人在擔任此等職務時，應享有現行信貸協議第8條及第10.03節的保障條款的全部利益。在此期間，辭任代理人沒有義務採取任何行動或接受任何指示或指示，同時根據第2(F)條的規定擔任繼任代理人的副代理人和受託保管人。

(G)向每一現有貸款方(代表其本身及其關聯方)及其各自的所有權繼承人、法定代表人和受讓人，以及在其過去、現在和將來的僱員、代理人、代表、高級人員、董事、股東和受託人(各自為“解除方”和統稱為“解除方”)的任何現有貸款方的權利所要求的範圍內，作出歸還、免除和解除，並應當作永遠免除、免除和解除，辭職代理人和辭職代理人各自的所有權繼承人，法律代表和受讓人、過去、現在和將來的高級管理人員、董事、關聯公司、股東、受託人、代理人、僱員、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員以及所有其他個人和實體，如果上述任何個人或實體被發現對任何免責方或他們中的任何一個(以下統稱“被免責方”)負有法律責任，則這些個人和實體將從任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟因由和訴訟因由、索賠、指控、要求、反索賠、訴訟、債務、會費、款項、帳目、計算、債券、票據、專項、契諾、合同、爭議、損害賠償、判決中費用、執行程序、留置權、留置權的申索、費用申索、罰金、律師費或任何其他補償、追討或濟助，因任何性質的法律責任、義務、索償或訴訟因由，不論是在法律、衡平法或其他方面，不論已知或未知、固定或或有、共同及/或各別、有擔保或無抵押、到期或未到期、主要或

次級、清算或未清算、合同或侵權、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、預見或不可預見、懷疑或不懷疑、現在存在、迄今存在或迄今可能僅以貸款文件項下任何被免除方的身份而產生的，不論是以個人或代表身份持有的，且基於在本協議日期之前或之後以任何方式產生、直接或間接產生、與現有信貸協議或任何其他貸款文件及由此擬進行的交易有關的任何行為、事實、事件或遺漏或其他事項、因由或事情，以及與上述任何一項有關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和聲明(無論是書面的還是口頭的)(每一項都是“索賠”，以及統稱為“索賠”)。每一釋放方進一步規定並同意所有索賠，因此放棄Cal授予的任何和所有條款、權利和利益。公民。1542法典或美國任何州或任何外國司法管轄區的任何法律，或任何與《加州法典》相似、可比或相等的普通法原則。公民。第1542號法典規定：“一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這些債權，必然會對其與債務人的和解產生重大影響”。本第2(G)款在修改或終止每一份現有信貸協議和其他貸款文件後繼續有效。

(H)自辭職生效之日起生效，除非文意另有所指，否則現有信貸協議中對“行政代理”(或任何相關術語)的每一次提及，以及之前或此後根據本協議或其條款簽署和交付的每一份其他貸款文件和所有其他協議、文件或文書，均應是對作為行政代理的花旗的提及。

3.對現有信貸協議進行更多修改。自第3號修訂生效日期起生效，現將現有信貸協議及現有信貸協議的附表及附件按信貸協議及附件A所載的條款作出修訂及重述。

4.調整資金再分配等。

(A)在第3號修正案生效時間發生後，(I)在緊接第3號修正案生效日期之前的第3號修正案生效日，在現有信貸協議下未履行的承諾(“現有承諾”)超過其承諾的每一貸款人(“承諾減少貸款人”)，應被視為已自動和無需採取進一步行動，向其承諾超過其現有承諾的每一貸款人(“承諾增加貸款人”)分配一部分，而每一增加承諾的貸款人應承擔一部分，該承諾將減少貸款人在現有信貸協議下的未償還現有承諾，以及借款人的所有債務，原因是：(I)貸款人與所轉讓的承諾有關的承諾減少；及(Ii)每個退出貸款人應被視為已按比例地轉讓給除退出貸款人以外的每個貸款人，且除退出貸款人外，每個該等貸款人應承擔

退出貸款人在現有信貸協議下的未償還現有承諾，連同借款人對退出貸款人應承擔的與所轉讓的現有承諾有關的所有義務，以便在第3號修正案生效時，在生效時間內，每個貸款人(包括每個該等承諾增加貸款人)持有的信貸協議下的未償還現有承諾總額的百分比將等於該貸款人的適用百分比。本協議項下擬進行的各項轉讓及假設，應視為以轉讓及假設(定義見現有信貸協議)的方式完成，並受轉讓及假設的條款及條件所規限。

(B)借款人在此同意，他們應於修正案第3號生效日期向適用的現有貸款人及現有貸款人支付截至修正案第3號生效日期的應計及未付利息及費用，以計算已轉讓及承兑的現有承諾額(包括在修正案第3號生效日期尚未支付的任何現有信用證的費用)。

(C)考慮到每個貸款人在《信貸協議》第3號修正案下的承諾(在上述第4(A)條生效後)，借款人特此共同和各別同意為每個貸款人的賬户向繼任代理人付款(或安排付款)，並在第3號修正案生效時作出承諾(在上文第4(A)條生效後)，不可退還的承諾費(“承諾費”)(以美元為單位)，等於0.25%乘以每個貸款人在第3號修正案生效時(在上述第4(A)條生效後)的承諾本金總額，該承諾費將在第3號修正案生效日賺取、到期並全額支付。

5.提出修正案的先決條件。下列各項的滿足應構成本修正案生效的先決條件(該滿足的日期為“第三號修正案的生效日期”，除本條款第二節另有規定外，該滿足的時間為“第三號修正案的生效時間”)：

(A)繼任代理人(或其律師)應已收到代表每一現有貸款方、每一退出貸款人和貸款人簽署的正式籤立的本修正案副本，代表信貸協議項下100%的承諾。

(B)在修訂生效日期前至少兩(2)個工作日，繼任代理應已收到(I)由現有貸款各方籤立並交付的重申協議，(Ii)借款人簽署的以各貸款人為受益人的票據，以及(Iii)由現有貸款方及其適用子公司以繼任代理為受益人籤立並交付的《美國擔保協議》。

(C)如果繼任代理應收到現有貸款當事人的律師McGuirewood LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期為3號修正案)，其形式和實質應合理地令繼任代理滿意。

(D)在任何情況下，繼任代理人應已收到(I)現有貸款方董事會批准每個該等現有貸款方為其中一方的貸款文件擬進行的交易的決議的核證副本，以及該現有貸款方將於第3號修正案生效日期交付的該等貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如有)的所有文件，及(Ii)繼任代理人合理要求的與現擬進行的交易的組織、存在和信譽及授權有關的所有其他文件。

(E)繼任代理人應已收到每一現有貸款方的祕書或助理祕書(或其他同等人員)的證書，證明獲授權簽署其所屬一方的貸款文件的該實體的高級人員的姓名和真實簽名，該文件將於第3號修正案生效日期由該實體交付，以及根據本協議將於第3號修正案生效日期交付的其他文件。

(F)如果繼任代理人已收到(I)由母借款人的總裁、總裁副行長或財務官代表母借款人簽署的、註明修正案3生效日期的證書，確認截至修正案3生效日期符合信貸協議第4.02節(A)和(B)段所述條件的證書，以及(Ii)由母借款人的首席財務官代表母借款人簽署、註明修正案3生效日期的證書，證明截至修正案3生效日期，母公司及其附屬公司在合併的基礎上，在履行與此相關的任何債務和債務後，是並將具有償付能力。

(G)貸款人和繼任代理人應已收到借款人在第三號修正案生效日應支付的所有費用(包括但不限於根據上文第4(C)節應支付的費用)，以及借款人在第三號修正案生效日或之前至少一(1)個營業日出示發票應償還的所有費用。

(H)如(I)任何貸款人在第三號修正案生效日期前至少三(3)個營業日合理要求，繼任代理人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《犯罪得益法》)要求的所有文件和其他信息；及(Ii)如果任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在第三號修正案生效日期前三(3)天，任何提出要求的貸款人，在第3號修正案生效日期前至少三(3)天向母借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益權證書應已獲得該受益權證書(但在貸款人簽署並交付本修正案的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款所述條件)。

(I)任何現有貸款方直接擁有的所有未償還股權(除外證券除外)應已根據任何證券文件質押。

(J)如繼任代理人應已收到有關每一現有借款方的最近留置權查詢結果，且該項檢索不得顯示現有貸款方的任何資產的留置權，但信貸協議第6.02節所允許的留置權或根據繼任代理人合理滿意的文件在第3號修正案生效日期或之前解除的留置權除外。

(K)根據擔保文件所要求或繼任代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，為了擔保當事人的利益，對其中所述抵押品設定完善的留置權，優先於任何其他人(信貸協議第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄

(L)根據本修正案和其他貸款文件，在支付借款人在修正案3生效日應支付的所有費用和費用後，貸款當事人應擁有至少150,000,000美元的總流動資金。

(M)在本修正案生效後，本文、信貸協議和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在本修正案之日及截至該日在所有重要方面均應真實和正確(或在所有方面如因重要性而受限制)，但(I)就本節而言，信貸協議第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據(A)和(B)款提供的最新報表(如屬未經審計的財務報表，則須受第(B)款的規限，根據信貸協議第5.01節，(Ii)若該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在所有重大方面均應於該較早日期在各重大方面真實及正確；及(Iii)若該等陳述及保證已因其文本中的重要性而有所保留或修訂，則該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確。

(N)：截至修正案第3號生效日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，也不應因完成本文預期的交易而產生任何違約或違約事件。

(O)如辭任代理人為現有貸款人及現有貸款人的應課差餉物業利益而收取現有信貸協議項下貸款的所有應計及未付利息，以及根據現有信貸協議第2.09節，借款人根據現有信貸協議而欠下的所有應計及未付費用，在每種情況下，直至修訂第3號生效日期為止(辭任代理人收到的款額，須扣除退還予現有信貸協議所界定的預付季度行政費的任何部分(定義見現有信貸協議的費用函件)後的淨額

第三號修正案生效日期所在季度期間的剩餘天數按比例計算)。

6.不提供任何陳述和保證。各借款方特此向行政代理和對方擔保方作出如下陳述和擔保：

(A)母公司及其附屬公司中的每一家均妥為組織或組成，根據其組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好(或該等其他類似地位，如有)，有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則合理地預期不會導致重大不利影響，符合資格在每一司法管轄區開展業務，並處於良好(或該等其他類似地位，如有)要求該資格的司法管轄區。

(B)確保貸款當事人簽署、交付和履行本修正案及其所屬的每一份貸款文件屬於每個借款人和每個擔保人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及在需要時股權持有人行動的正式授權。每個借款人和擔保人都已正式簽署並交付了本修正案及其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件都構成了其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮

(C)確保貸款方籤立、交付和履行本修正案及其所屬的每一份貸款文件不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出並具有充分效力的批准、同意、登記、提交或其他行動；及(Ii)如未能取得或作出上述批准、同意、登記、提交或其他行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)但不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，不會違反或導致對母公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書((C)款所述的協議和文書除外)的違約，或產生要求母公司或其任何子公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致母公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據證券文件產生或根據信貸協議第6.02節準許的留置權除外)。

(D)確保母公司及其子公司遵守適用於母公司或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對母公司或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，以及

權利，除非未能個別地或整體地這樣做，否則合理地預計不會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

(E)除本修正案所載的陳述及保證外，經本修正案修訂並在本修正案生效後的信貸協議及其他貸款文件於本修正案當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(或如具重大程度，則在各方面均屬真實無誤)，但(I)就本節而言，信貸協議第3.04(A)節所載的陳述及保證須視為指根據(A)及(B)條(但須受就根據第(B)款提交的未經審核財務報表而言，(I)根據信貸協議第5.01節的規定(年終審核調整及無腳註)，(Ii)就該等陳述及保證特別提及較早日期而言，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Iii)若該等陳述及保證已因其文本中的重大程度而有所保留或修訂，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

(F)如果本修正案是在沒有武力或脅迫的情況下訂立的，則每一借款方的自由意志，且每一借款方訂立本修正案的決定是完全知情的決定，且該人知道每一決定的所有法律和其他後果。

(G)表示已閲讀和理解本修正案，在本修正案的談判和準備過程中已諮詢其自己選擇的獨立法律顧問並由其代表，已閲讀本修正案的全文和最終版本，並已由其律師告知其在本修正案項下的權利和義務。

7.允許支付費用和費用。借款人應向行政代理和每一貸款人支付信貸協議第10.03條規定的所有費用(包括但不限於行政代理或任何貸款人聘請的任何律師的合理費用和開支)，這些費用與本修正案及與本修正案相關的任何文件和文書的準備、談判、執行和交付有關。

8. 適用法律;司法管轄權;同意送達程序和放棄陪審團審判條款。 本修正案應遵守有關適用法律的條款;司法管轄權;同意信用證章程第10.09和10.10節中規定的程序送達和陪審團審判豁免條款，這些條款在此通過引用Mutatis Mutandis在此生效。

9. 修訂內容 除根據信貸協議第10.02條的規定外，本修訂案不得在任何方面進行更改、修改、變更或修改。

10. 對應執行。 本修訂案可以以任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方簽署單獨的副本，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，所有副本放在一起時，應

只構成一項相同的修正案。在本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

11.取消貸款文件的效力。

(A)簽署經修訂的信貸協議，其他每份貸款文件應根據其各自的條款具有並繼續具有十足的效力和效力，並在此得到各方面的批准和確認。本修正案的執行、交付和履行不應被視為對行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此有明確規定。除信貸協議明文規定的修改外，信貸協議和其他貸款文件將保持不變，並具有全部效力和效力。本協議所載的放棄、同意和修改僅限於本協議的具體內容(包括其依據的事實或事件)，不適用於任何事實或事件，但不適用於該等事實或事件所依據的事實或事件；不應為未來不遵守貸款文件的任何理由提供任何藉口，也不應被視為對任何違約或違約事件的豁免；不應被視為同意進一步放棄、同意或修改貸款文件下的任何其他事項，也不應被解釋為將同意未來對契約或信貸協議的任何其他規定的任何放棄或修訂，可以理解，任何借款人此後可能要求的任何豁免或修改的批准或拒絕，仍由行政代理和貸款人擁有唯一和絕對的自由裁量權。如果本修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。

(B)在本修訂生效之時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或有關信貸協議的類似字眼，均指及作為對經在此修改及修訂的信貸協議的參考。

(C)在任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件在此被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

(四)證明本修正案為貸款文件。

(E)根據信貸協議第1.03節的規定，作必要的修改後併入本合同。

12.簽署了整個協議。本修訂及本修訂的條款及條款、信貸協議及其他貸款文件構成本修訂雙方就本修訂標的物達成的完整諒解及協議，並取代有關本修訂標的的任何及所有先前或同時作出的修訂或諒解，不論是明示或默示、口頭或書面的。

13.促進一體化。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

14.建議重申義務。每一貸款方特此(A)承認並重申其在其所屬的每一貸款文件項下對行政代理、每一貸款人和每一擔保方所承擔的義務，並(B)同意其所屬的每一貸款文件具有並將繼續具有完全的效力和效力。每一貸款方特此(I)進一步批准並重申迄今為止根據《美國擔保協議》或任何其他貸款文件授予行政代理的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，這些留置權和擔保權益是代表每一貸款人和其他擔保方併為其利益而授予的，作為貸款文件下的義務的抵押品，按照其各自的條款；以及(Ii)承認所有該等留置權和擔保權益以及在此之前作為該等債務的擔保的所有抵押品，自本協議之日起及之後繼續作為該等義務的抵押品(包括但不限於，自本修訂生效後生效)。

15.中國沒有批准。每一貸款方在此重申、批准和重申信貸協議和貸款文件中規定的每一項條款和條件，自本協議之日起生效，並在此修改。

16.不具備可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

作者： /s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

標題：董事

作者： /s/聖地亞哥·加斯康

姓名：聖地亞哥·加斯康

職務：總裁副

作者： /s/傑西卡·史密斯

姓名：傑西卡·史密斯

標題：董事

作者： /s/愛德華·薩克斯

姓名：愛德華·薩克斯

標題：經營董事

作者： /s/安德烈·皮梅諾夫

姓名：安德烈·皮梅諾夫

職務：總裁副

作者： /s/弗朗西斯·德萊尼

姓名：弗朗西斯·德萊尼

標題：經營董事

高盛美國銀行，

作為一名退出者

作者： /s/ Andrew b.弗農

姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為新貸方和發行銀行

作者： /s/ Andrew b.弗農

姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

摩根士丹利高級融資公司，作為

現有發票和發行銀行

作者： /s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職務：副總裁

加拿大皇家銀行，作為現有貸方

和開證行

作者： /s/瑪蒂娜·韋利克

姓名：瑪蒂娜·韋利克

標題：授權簽字人

國家富國銀行

協會，作為新的發起者和發行者

銀行

作者： /s/凱文·龐

姓名：彭凱文

職務：副總裁

附件A

修訂後的信貸協議、附件和附表

[請參閲附件]

銀團融資協議

日期為

2023年11月22日

(as經日期為2024年4月8日的銀團融資協議第一號修正案修訂、經日期為2024年5月8日的銀團融資協議第二號修正案修訂以及經日期為2024年8月6日的銀團融資協議第三號修正案修訂）

其中

Fluence Energy，LLC
和
通量能源全球生產運營有限責任公司

每個人都作為借款人

Fluence Energy，Inc.，

作為家長

本合同的其他擔保人

本合同的貸款方

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

花旗集團全球市場公司，

巴克萊銀行PLC

和

摩根大通銀行N.A.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

Syndicated Facilitemont，日期為2023年11月22日，特拉華州有限責任公司（“母借款人”）、特拉華州有限責任公司（與母借款人一起，共同和個別地稱為“借款人”）、Fluence Energy，LLC、ULENERRY，Inc.、一家特拉華州公司（“母公司”）、不時的其他擔保人、借款人一方和花旗銀行（N.A.），作為行政代理人和澳大利亞安全受託人。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節 定義的術語。 本協議中使用的以下術語具有以下規定的含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“帳户”具有安全文件中指定的含義(如適用)。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“已獲得債務”是指其資產或股權被母借款人或其子公司在第6.04節允許的收購或類似投資中收購的個人的負債；前提是，此類負債(A)在該收購或其他類似投資的日期之前已經存在，(B)不是基於資產的信貸安排，以及(C)不是與該收購或其他類似投資相關的或在考慮該收購或其他類似投資時產生的。

“激活指令”具有第5.12(B)節規定的含義。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，對於任何利息期以歐元計價的任何定期基準借款，每年的利率等於（a）該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以（b）法定儲備金利率;但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“行政代理人”是指花旗銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政代理費信函”是指母借款人與花旗全球市場公司之間於2024年7月9日發出的特定訂約函。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“AES”指的是位於特拉華州的AES公司及其子公司和附屬公司，包括位於特拉華州的有限責任公司AES Grid Stability，LLC。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。為更明確起見，凡提及行政代理機構、貸款人或任何其他擔保當事人的附屬機構時，應包括此人的國內或國外分支機構。

“代理方”具有第10.01節規定的含義。

“代理人”係指行政代理人、澳大利亞證券託管人和安排人。

“約定貨幣”指的是美元和任何替代貨幣。

“商定的安全原則”在表G中具有賦予此類術語的含義。

“協議”係指本辛迪加融資協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修訂及重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以該天(紐約時間上午8：00)左右的術語SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限利率的更改生效之日起生效。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”係指(A)歐元，(B)就信用證和現金及現金等價物而言，僅包括在總流動資金的確定中，澳元，(C)英鎊，以及(D)經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意在第3號修正案生效日期後確定的任何額外貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成美元。

行政代理的“替代貨幣支付辦公室”是指對於每種替代貨幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行不時通知借款人和貸款人所指定的貨幣。

“第3號修正案生效日期”指2024年8月6日。

“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於父母、任何借款人或其任何附屬公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括新加坡的1960年《防止腐敗法》和新加坡的1992年《腐敗、毒品販運和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》。

“反恐怖主義法”具有第3.15(A)(2)節規定的含義。

“適用承諾費費率”是指任何一天的0.50%的年費。

“適用信用證費率”是指在任何一天，等於當時用於確定定期SOFR貸款利率的適用利率的利率；但在本合同項下違約事件發生並持續的任何時候，適用的信用證費率應為等於2%的年利率加上本文規定的其他適用利率。

“適用百分比”就任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人的承付款佔全部承付款的百分比。如果承付款已終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，(A)在任何期限基準貸款或RFR貸款的情況下，年利率為3.00%；(B)在ABR貸款的情況下，年利率為2.00%。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

就任何互換協議而言，“經批准的交易對手”是指(A)在訂立該互換協議時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人

(B)就商品定價風險而言，麥格理集團有限公司(“麥格理”)已就該互換協議正式簽署由麥格理、適用貸款方及行政代理就該互換協議簽署的協議，協議的形式及實質內容須令該行政代理合理地滿意。

“安排人”是指花旗全球市場公司、巴克萊銀行和摩根大通銀行各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份及其任何繼任者。

“ASR協議”具有第6.05(A)(Vi)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“審計師的決定”具有第9.09(G)節規定的含義。

“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦，包括其各州和領土(“澳大利亞”應相應地解釋)。

“澳大利亞銀行業務守則”是指澳大利亞銀行業協會發布的、經不時修訂、修訂或重述的“銀行業務守則”。

“澳大利亞合併税務集團”是指澳大利亞税法中定義的合併集團或MEC集團。

“澳大利亞控權人”一詞的含義與“澳大利亞公司法”第9條中的“控權人”一詞相同。

“澳大利亞公司法”係指2001年(Cth)(澳大利亞)公司法。

“澳元”和“澳元”指的是澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“澳大利亞商品及服務税”是指根據澳大利亞商品及服務税法案在澳大利亞徵收或徵收的商品和服務税或類似的增值税。

“澳大利亞商品及服務税法案”是指“1999年新税制(商品和服務税)法案”(澳大利亞)。

“澳大利亞貸款方”指在澳大利亞註冊成立的貸款方。

“澳大利亞PPS法”係指(A)澳大利亞PPSA，(B)根據澳大利亞PPSA制定的任何法規，(C)根據澳大利亞PPSA制定的任何立法文書，(D)任何

(E)因(A)至(D)款所述的澳大利亞PPS法而在任何時間對任何其他立法作出的任何修訂。

“澳大利亞PPSA”係指2009年“個人財產證券法”(澳大利亞)。

“澳大利亞證券文件”是指附表5.16第4(B)節“澳大利亞”標題下所列的擔保協議，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理為受益人提交的受澳大利亞法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“澳大利亞證券信託契約”是指新南威爾士州的法律，適用於經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的Fluence Energy，LLC、各澳大利亞貸款方、行政代理和澳大利亞證券受託人之間的證券信託契約。

“澳大利亞證券受託人”是指花旗銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)，其作為擔保方的澳大利亞證券受託人的身份，或澳大利亞證券信託的任何繼任受託人。

“澳大利亞子公司”是指母借款人在澳大利亞註冊成立的子公司。

“澳大利亞税法”指適用的1936(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案或1997(Cth)(澳大利亞)所得税評估法案。

“澳大利亞税收融資協議”是指為澳大利亞税收合併目的而簽訂的任何税收融資協議。

“澳大利亞税收分享協議”是指為澳大利亞税收合併目的而達成的任何税收分享協議，滿足澳大利亞税法第721-25節作為有效税收分享協議的要求。

“可用期”是指從第3號修正案生效之日起至到期日和終止承諾日兩者中較早者的期間。

“可用股本金額”是指在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，無重複地等於以下各項之和(但僅限於未以其他方式使用的範圍)：(A)母公司在第3號修正案生效日期後發行股權(不合格股權除外)的收益，母公司以現金股本形式收到並以現金形式向母借款人提供，並在收到此類金額的同時申請用作可用股本金額，減去(B)無重複的金額，以及，不計入上述計算的可用權益金額中擬用於

適用可用股本金額參考時間，指(I)任何貸款方或其附屬公司在修訂第3號生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何投資的總額，(Ii)貸款方在修訂第3號生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何限制性付款的總額，以及(Iii)任何貸款方或其子公司在修訂第3號生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用可用股本金額進行的任何受限債務支付的總額。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何商定貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起但不包括，為免生疑問，根據第2.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。

“基準”最初是指，對於任何(A)任何商定貨幣的RFR貸款，該商定貨幣的適用相關利率或(B)定期基準貸款，

該協議貨幣的相關匯率；但如果適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11節(B)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，行政代理可以就適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果貸款是以替代貨幣計價的，則“基準替換”是指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，使用Daily Simple Sofr；或

(2)支付以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法是由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準利率變化的基準置換”是指，就任何基準置換和/或期限基準貸款而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率的變化

和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由行政代理根據其合理和善意的酌情決定權(並在與借款人代表協商後)決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理根據其合理的善意酌情決定權(並在與借款人代表協商後)決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理根據其合理善意酌情決定權認為不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準管理人或代表該基準管理人(或計算中使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈

宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.11(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.11(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人競爭對手”是指母借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“借款人代表”具有第1.10節規定的含義。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效或(B)保護性墊款。

“借款限額”具有第2.01節規定的含義。

“借款請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“超額借款”是指就每個循環貸款人而言，在“超額借款”標題下與該循環貸款人名稱相對的附表2.01所列的數額。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)“營業日”一詞用於定期基準貸款時，也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不營業進行美元存款交易的任何日子；(B)用於任何歐元交易和計算或計算EURIBOR時，任何目標日；(C)任何RFR貸款和任何此類RFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易；或任何此類僅為RFR營業日的交易日。以及(D)就參考SOFR期限利率的貸款和任何參考SOFR期限利率的任何該等貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考SOFR期限利率的該等貸款的任何其他交易而言，指任何該等為美國政府證券營業日的日子。

“加拿大固定福利計劃”是指包含加拿大税法147.1(1)款中定義的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或組織的貸款方。

“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大固定收益計劃；或(B)提交全部或部分終止加拿大固定收益計劃的意向通知，或將加拿大固定收益計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)

任何政府當局為全部或部分終止加拿大界定利益計劃或委任受託人管理加拿大界定利益計劃而進行的法律程序；(D)任何法定的視為信託或留置權，但準許的產權負擔除外；或(E)任何其他可能合理地導致任何加拿大界定利益計劃終止、清盤或部分終止或委任受託人管理該計劃的事件。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律覆蓋的養老金計劃，包括《養老金福利法案》(安大略省)和《税法》，並由貸款方為在加拿大的僱員或前僱員維持或贊助。

“加拿大PPSA”指《個人財產保證法》(安大略省)，包括其法規，但如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區內有效的個人財產保證法或其他適用法律管轄，則“加拿大PPSA”指在加拿大該其他司法管轄區內不時有效的《個人財產保證法》或該等其他適用立法(包括《民法典》(魁北克))，完美、不完美或優先的效果。

“加拿大證券文件”係指附表5.16第4(C)節“加拿大”標題下所列的擔保協議、抵押權契據或其他擔保文件，協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以管理代理人為受益人提交的受加拿大法律管轄的任何其他擔保協議、抵押權契據、抵押協議或類似文件。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“資本減值”具有第9.09(A)(Iii)節規定的含義。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但為免生疑問，由該人士於2018年12月14日入賬為營運租約的任何與租約有關的債務，以及該人士於2018年12月14日之後訂立的任何類似租約，均應作為與營運租約有關的債務而非資本租賃債務入賬。

自保保險公司是指母借款人不時成立的、主要從事承保母借款人及其子公司風險的業務的每一家子公司。

“現金抵押”是指就一項義務而言，提供和質押(作為第一優先權的完善擔保權益)現金抵押品，其金額至少為最低抵押品金額，地點和依據的文件的形式和實質應令行政代理和適用的開證行合理滿意(“現金抵押品”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務、或其本金和利息無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構或由美利堅合眾國聯邦金融市場管理局、聯邦住房抵押貸款委員會或聯邦住房金融局發行的債務)提供擔保，在每一種情況下，這些債務均在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購之日起一(1)年內到期的商業票據的所有投資，以及(I)由擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司發行，或(Ii)S或穆迪分別對其評級至少為“A-2”或同等評級，或至少“P-2”或同等評級的(在每種情況下，均在收購時)；

(C)對存單、浮息存單、銀行承兑匯票和自收購之日起一(1)年內到期的定期存款(包括歐洲美元存款)的直接投資，以及(I)根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於10000萬；或(Ii)擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司(在每種情況下，在收購時)；

(D)為上文第(A)款所述證券以及與符合第(C)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)持有(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為Aaa級，並被穆迪評為Aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為50美元億的貨幣市場基金；

(F)持有自收購之日起一年或一年以下到期日由美國任何州、聯邦或領土、或其任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，並至少被S標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A”級(每種情況下，均在收購時)；

(G)購買自購置之日起六個月或以下到期日由任何貸款人或滿足上述(C)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的有價證券(在每種情況下，在購置時)；

(H)發行由國內公司發行、被S評級至少為“A”或被穆迪評為“A”的公司票據，每種票據均在收購之日起一年內到期；

(I)優先考慮拍賣利率證券，包括應税市政當局、應税拍賣票據和貨幣市場；前提是信貸質量與本定義第(G)款一致；

(J)美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；

(K)根據母公司或母公司借款人的投資指導方針或母公司或母公司借款人的董事會或管理機構(視情況而定)不時批准的方式，批准母公司或母公司借款人的外國子公司進行的類似上述的短期投資；

(L)管理主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在投資該基金時確定)；以及

(M)管理行政代理可能不時批准的其他可比投資。

“現金彙集安排”是指母借款人及其子公司在正常業務過程中為提供現金管理服務而達成的現金彙集安排，包括金庫存管、電子資金轉賬和其他現金管理安排，該等安排的結構是向母借款人及其子公司發放和/或來自母借款人及其子公司的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)對於任何以英鎊計價的貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”、(B)歐元、行政代理根據其合理酌情權選擇的下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以(A)歐元計價的任何貸款，利率等於(I)

在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，該利率等於(I)在該日期之前的五個可用SONIA的最近五個RFR工作日的平均值(可以是正值、負值或零)(不包括，從該平均值中，在五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間(或者，如果以適用的商定貨幣存款的EURIBOR屏幕利率不適用於該期限的一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如該税率低於下限，則該税率須當作為下限。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(經修訂的1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的)(許可持有人除外)直接或間接、以實益方式或有記錄地取得所有權；(I)母公司及母公司借款人的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額超過40%，及(Ii)母公司及母公司借款人各自的已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額多於核準持有人直接或間接、實益或已登記擁有的母公司及母公司借款人的已發行及未償還的股權所代表的普通投票權總額，或(B)根據第6.12(D)節的規定，母公司或其任何繼承人應在任何時候不再是母公司借款人的唯一管理成員，或(C)母公司借款人應在任何時間不再直接或間接擁有每個其他借款人和每個附屬擔保人的100%股權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令

在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，當局應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“收費”具有第10.13節規定的含義。

“花旗供應商融資協議”是指母借款人與北卡羅來納州花旗銀行之間於2021年7月22日簽訂的某些全球支付服務協議，該協議可能會被不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和權利，任何擔保文件都聲稱在這些財產和權利上設定了留置權，但抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、資產出售的現金收益、租金收益和退税)，但允許在除外賬户中持有的上述任何類型的項目除外。

“商業信用證”是指為借款人或其任何子公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾發放循環貸款並參與本協議項下的信用證和保護性墊款，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。截至修正案第3號生效日期，每家貸款人的最初承諾額載於附表2.01，在“承諾額”標題下與該貸款人的名稱相對。截至第三號修正案生效日期，貸款人的初步承諾額總額為5億美元。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“通信”具有第10.01節規定的含義。

“合規證書”是指由母公司借款人的財務官員正式簽署的基本上採用附件F形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併EBITDA”是指母公司及其子公司根據GAAP在任何期間的合併基礎上調整(無重複)的綜合淨收入，其中包括(A)利息收入、扣除利息支出、(B)所得税、(C)折舊和攤銷費用、(D)基於股票的薪酬和(E)其他非經常性收入或支出。綜合EBITDA日後亦可按影響與應收税項協議項下負債有關的綜合淨收入的金額作出調整。

就本定義而言，凡對任何活動給予形式上的影響，母借款人的財務主任應真誠地進行形式上的計算。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)母公司及其附屬公司於該日期的借款淨負債與(B)母公司及其附屬公司於適用計量期間的綜合EBITDA的比率(但如任何適用的計量期間的綜合EBITDA為0美元或負數，則就釐定該計量期間的綜合槓桿比率而言，綜合EBITDA應被視為0.01美元)。

“合併淨收入”是指母公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的母公司及其子公司的淨收入。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指(A)就位於美國的任何存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户而言，由貸款方、行政代理人和適用的證券中介機構(就證券賬户)或銀行(就存款賬户或其他銀行賬户)簽署並交付的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的控制協議，根據該協議，行政代理人獲得對該等存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户的控制權(按適用UCC第8條和第9條的含義)；以及(B)就任何存款賬户而言，位於美國境外的證券賬户或其他銀行賬户，有關外國司法管轄區慣用的一項或多項協議(包括押記通知(或轉讓或質押通知))，其形式和實質應令行政代理合理滿意，根據該協議，行政代理應優先獲得對該賬户和具有類似效力的該賬户及其內容的完善留置權或行政控制權，該等協議應由該借款方正式籤立並交付給賬户銀行、存款機構或證券中介機構(視屬何情況而定)，與賬户銀行、存款機構或證券中介機構(視屬何情況而定)保持一致

由相關賬户銀行、存款機構或證券中介機構正式籤立和交付的案件(或者，在相關法域習慣的範圍內，須經簽署的銀行同意書或質押確認書)。

“受控賬户”具有第5.12(A)節規定的含義。

“受控賬户銀行”具有第5.12(A)節規定的含義。

“版權”具有適用的安全文檔中指定的含義。

“相應債務”具有第10.20(C)節規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保司法管轄區”是指美國、澳大利亞、加拿大、德國、荷蘭、愛爾蘭、菲律賓、新加坡、瑞士、臺灣、英格蘭和威爾士或外國擔保人註冊成立或組織的任何其他司法管轄區(或上述任何一個州、地區或行政區)。

“承保方”具有第10.18節規定的含義。

“治癒金額”具有第7.02(A)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第7.02(A)節規定的含義。

“Cure Quarter”具有第7.02(E)節規定的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節規定的含義。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，年利率等於(A)在(X)該RFR利息日之前五個營業日的前一天的年利率，或(Y)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0.00%的年利率。每日簡單RFR的任何變化

由於適用的RFR發生變化，在不通知借款人的情況下，RFR自該變化的生效日期起(包括該日)起生效。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國或任何其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、行政接管、破產、審查、救助程序、重組、司法管理或類似的債務人救濟法，包括但不限於英國的《破產法》和《1986年破產法》、《澳大利亞公司法》第5A章、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、加拿大《商業公司法》(或任何其他加拿大公司法規，如有人利用此類法規來提出安排)、2018年新加坡《破產、重組和解散法》、德國《破產法》(Insolvenzordnung)和德國《企業穩定和重組框架法》(Gesetzüber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen(Unternehmensastilisirungs-und-restrukturierungsgesetz-StaRUG))、第10部分(Examilship)、第10(A)部分(小微公司的救助程序)、愛爾蘭公司法第11部分(Winding-up)和荷蘭破產法(Faillissementswet)。

“視為信用證發行”具有第2.19節規定的含義(L)。

“視為信用證請求”具有第2.19節(L)中規定的含義。

“視為信用證終止”具有第2.19節(L)中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中規定的含義，並應根據其解釋。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”指任何貸款人：(A)未能(I)在根據本條例要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定

未滿足此類融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在書面中明確指出)，(Ii)在到期之日起兩個工作日內為其參與信用證或保護性墊款的任何部分提供融資，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的融資義務；但該貸款人在收到行政代理及借款人的書面確認後，即根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)已有或已有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其委任接管人、臨時接管人、託管人、託管人、受託人、監管人、管理人、審查員、受讓人、受託人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以此種身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(E)已成為紓困行動的標的，則不得純粹因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(E)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。

“存款賬户”具有UCC中規定的含義，對於外國貸款方，具有適用擔保文件中規定的類似術語的含義。

“處置”是指對任何財產或權利的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、許可、轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”有相關的含義。

“不合格股權”是指任何股權的一部分，根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(將構成控制權變更或由於資產處置或意外事故而導致的事件除外)時

於到期日的六個月週年日或之前，到期(不包括因發行人選擇性贖回而產生的任何到期日)，或根據償債基金責任或其他規定可強制贖回，或可由持有人自行選擇贖回(在每種情況下，發生控制權變更或處置資產或意外事故除外)。

“不合格的貸款人”是指(A)在生效日期之前以書面形式向安排人指明姓名的任何人，(B)是或成為借款人競爭對手的任何人，並在生效日期之後由母借款人在提供給行政代理的書面文件中指定為競爭對手的任何人，以及(C)以上(A)和(B)款所述任何人的任何關聯公司，即(I)已由母借款人不時以書面向行政代理指明，或(Ii)可根據其名稱以其他方式合理地識別；但根據上述(B)和(C)款交付的任何書面通知不得(A)追溯適用於取消任何先前因上述任何一項而獲得任何貸款的轉讓或參與權益或進行交易的人的資格，或(B)在該書面通知交付給行政代理後的兩個工作日內生效。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“單據”具有UCC中規定的含義(為更明確起見，包括加拿大PPSA或澳大利亞PPSA第10節中定義的“所有權單據”)或與外國貸款方有關的含義，與適用的證券文件中規定的類似術語相同。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的確定方法所確定的美元金額；但如任何該等款項是以美元以外的貨幣表示的，則在該數額是貨幣對衝的標的的範圍內

如有互換協議所證明的“美元等值”，則該金額的“美元等值”應等同於通過使用該互換協議中規定的貨幣購買美元的匯率所確定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭擔保人”統稱為：(A)Fluence Energy B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為荷蘭阿姆斯特丹Claude Debussylaan 12,1082 MD，荷蘭，在荷蘭商會登記的任何附屬公司(編號為85674451)及(B)母借款人的任何附屬公司(不包括任何借款人或任何被排除在外的附屬公司)，根據荷蘭法律註冊成立或設立，或在税務上被視為荷蘭居民，成為任何義務的擔保人或以其他方式就任何義務或就任何義務承擔責任，以及(C)其各自的繼承人和受讓人。

“荷蘭貸款方”統稱為(A)每一位荷蘭擔保人，(B)根據荷蘭法律註冊或組織的每一位貸款方，(C)根據荷蘭法律隨時成為貸款文件下的貸款方的每一個其他人，以及(D)其各自的繼承人和受讓人。

“荷蘭擔保文件”是指附表5.16第4(D)節“荷蘭”項下所列的文件，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每一種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何其他擔保協議、質押協議、契據、抵押、文書或任何其他受荷蘭法律管轄的類似文件，該等擔保協議、質押協議、契據、抵押、文書或任何其他類似文件產生或聲稱產生留置權，以擔保平行債務或義務，在每一種情況下均由任何貸款方以行政代理人為受益人交付。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2023年11月22日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全事項(在與危險物質有關的範圍內)有關。

“環境責任”是指母公司、任何借款人或任何附屬公司的或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接產生或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及任何認股權證、期權、股份增值權或其他權利，無論是合同上的還是其他方面的，使其持有人有權購買或獲取任何此類股權；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與母公司、任何借款人或附屬公司合計的任何人士。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043條所界定的與計劃有關的任何可報告事件，除非法規已放棄通知PBGC；(B)根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟；(D)未能向任何計劃作出規定的供款，從而導致根據《守則》第430條或《僱員權益法》第303或4068條規定施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)未能達到最低籌資標準

根據《守則》第412節或《ERISA》第302節，不論是否放棄；或確定任何計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(F)就一項計劃從事《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免禁止交易；(G)母公司、任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出一項多僱主計劃，從而導致根據《多僱主計劃》第四章規定的提取責任或破產，或(H)根據《守則》第432節或《ERISA》第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8、11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.11(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於下限，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選率視為下限。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7條規定的含義。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何貸款方的僱員支付信託、工資、工資税和其他僱員工資和福利或為其利益而專門使用的存款賬户；(B)託管、信託、受託或類似的存款賬户或專門持有在正常業務過程中為第三方的利益而持有資金或財產的證券賬户；(C)僅持有由第6.02節允許的留置權擔保的現金抵押品的存款賬户；(D)僅持有已出售、貢獻、根據準許保理交易或準許應收賬款安排而轉讓或轉讓予應收賬款附屬公司或任何其他人士(貸款方除外)；(E)行政代理及母借款人合理地同意取得該等擔保權益的成本或其他後果(包括任何重大不利税務後果)相對於其將提供的擔保價值而言過高的存款賬户；及(F)所有該等存款賬户合計不超過2,500,000美元的任何三十(30)天期間的平均每日結餘的存款賬户。為免生疑問，任何受控帳户均不構成排除帳户。

“除外財產”是指(A)價值低於7,500,000美元的不動產的任何費用利息和不動產的任何租賃權益，(B)確保根據第6.01(D)節允許發生的債務的任何財產，只要管理這種債務的文件不允許對此類財產進行任何其他留置權，(C)受所有權證書約束的機動車輛、航空器、船隻和其他資產，只要此類其他資產的留置權不能通過提交UCC-1融資報表、澳大利亞PPSA融資報表或加拿大PPSA融資報表來完善，且總價值低於10,000,000美元，(D)為擔保債務而授予擔保權益的財產是(1)被適用的法律、規則或條例禁止的，或(2)要求政府同意、批准、許可或授權質押的財產(除非已收到這種同意、批准、許可或授權，並且借款人沒有義務根據本條(D)尋求這種同意)(在每種情況下，除非在實施UCC適用的反轉讓條款後，這種禁止或要求無法執行，否則任何

澳大利亞PPSA或加拿大PPSA或任何其他適用法律的適用條款)；(E)涉及任何貸款方的不動產或非土地財產的任何租約、許可、合同或其他協議，前提是授予其中的擔保權益以保證義務將違反或使該租約、許可、合同或其他協議無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款方或其任何子公司或關聯公司除外)的終止權，並徵得該租約、許可的另一方的同意。(F)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，但此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制，或需要任何政府當局的同意(在未獲得同意的範圍內)；但借款人無義務尋求上述同意)(但(I)上述(F)款的排除不得解釋為在實施UCC、澳大利亞PPSA或加拿大PPSA的任何適用條款或任何其他適用法律後任何所描述的禁止或限制無效的範圍內)(Ii)上述(D)、(E)和(F)款的排除不得解釋為限制、損害、或以其他方式影響行政代理人或任何其他擔保方在以下各項中的任何權利或權益的留置權：(A)根據或與任何上述合同、租賃、許可、許可、其他協議或財產(包括任何帳户或股權)而到期或將到期的款項，或(B)任何此類合同、租賃、許可、許可、其他協議或財產的出售、許可、租賃或其他處置所得的任何收益，或對該等權利或權益的留置權，除非在每種情況下，該等收益以其他方式獨立構成不包括財產)，許可或其他協議或受購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，在本協議允許的範圍內，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、購買資金、資本租賃或類似安排無效，或在實施UCC的適用反轉讓條款、澳大利亞PPSA或加拿大PPSA的任何適用條款或任何其他適用法律(其收益和應收款除外)後產生有利於任何其他當事人(貸款方或其任何子公司或關聯公司)的終止權，(H)尚未向美國專利商標局提交經核實的使用説明書或聲稱使用的修正案並未被美國專利商標局接受的美國“打算使用”商標申請；(1)個別金額不超過7,500,000美元的商業侵權索賠；(J)行政代理和母借款人合理地同意取得擔保權益的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)相對於由此提供的擔保的價值過高的資產(包括股權)；(K)依據準許保理交易或與準許應收款融資有關的應收款資產出售、出資或以其他方式轉讓的資產，(L)不包括證券，以及(M)不包括“除外賬户”定義(A)、(B)和(D)所述類型的賬户；但在失效或失效後立即

終止本協議所指的任何禁令或取得適用的任何同意後，此類財產應被視為抵押品。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，根據英國證券文件，任何被排除的財產都不得被排除在任何浮動抵押(或等價物)的運作之外。

“除外證券”是指(A)任何氟氯化碳(不包括根據涵蓋司法管轄區的法律組織或註冊的外國子公司，(Ii)外國擔保人，或(Iii)根據擔保人覆蓋率測試被要求成為擔保人的重要外國子公司)的未償還投票權股權的65%以上的有表決權股權，(B)任何股權或債務，只要其質押在實施《UCC》第9條適用的反轉讓條款後將被任何適用法律禁止，澳大利亞PPSA或加拿大PPSA或任何其他適用法律的任何適用條款；(C)任何人在不是全資子公司的任何人中的任何股權；(D)任何除外子公司(除(X)任何應收賬款子公司(符合第5.11條的規定)以外)的任何股權；及(Y)第(B)、(C)、(D)、(G)(除非所承擔的債務禁止將該附屬公司的股權質押)及(I)(除非該附屬公司的股權根據此“除外證券”的定義以其他方式被排除在外)、(E)任何保證金股票(如U規則及X規則所界定)，及(F)母借款人並非由母公司擁有的股權。

“除外附屬公司”是指(A)並非母借款人的直接或間接全資附屬公司的每家附屬公司，(B)每一家非實質附屬公司，(C)根據守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司，其任何股份按守則第958(A)條的規定被視為由美國股東(按守則第951(B)條所指)直接或間接擁有的任何附屬公司(“CFCs”)(除非此類CFCs是(I)根據涵蓋司法管轄區的法律組織或註冊成立的外國附屬公司，則除外)。(Ii)外國擔保人或(Iii)根據擔保人涵蓋範圍測試須成為擔保人的重要外國附屬公司)，(D)其資產實質上全部由一個或多個氟氯化碳(“CFC Holdco”)或其他CFC Holdco的股權(或股權及債務)組成的任何附屬公司(但以下情況除外)：(I)該CFC Holdco的資產包括(A)根據涵蓋司法管轄區的法律組織或成立為法團的外國附屬公司的股權(或股權及債務)(不論是直接或透過其在任何其他CFC Holdco的權益)，(B)外國擔保人，或(C)根據擔保人覆蓋率測試規定必須成為擔保人的重大外國子公司)，或(Ii)此類CFC Holdco是擔保人)，(E)CFC的任何子公司(不包括以下情況：(I)根據涵蓋司法管轄區的法律組織或成立的外國子公司，(Ii)外國擔保人或(Iii)根據擔保人覆蓋率測試要求成為擔保人的重大外國子公司)，(F)法律禁止的任何子公司，在生效日期或生效日期之後該實體成為子公司之日存在的規章或合同義務(只要這種禁止不是在考慮該實體成為子公司時產生的)，或需要政府當局或第三方(任何貸款方的附屬公司除外)批准的、同意、批准、許可或授權的

(G)根據準許投資而取得的任何附屬公司，以及根據貸款文件獲準承擔的任何附屬公司，以及擔保該等債務的任何附屬公司，在每種情況下，只要該等債務禁止該附屬公司成為擔保人(但只有在該項禁止存在且該債務並非以資產為基礎的信貸安排的情況下)，前提是該等債務並非在預期該準許投資或該人成為附屬公司的情況下產生或與該人成為附屬公司有關；(H)任何特殊目的附屬公司，(I)影響更新印度合營公司有限公司，以及(J)行政代理和母公司借款人合理地以書面約定從其獲得債務擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)相對於由此提供的價值而言過高的每一附屬公司；但是，(I)任何作為擔保人或成為擔保人的人此後在任何時候都不得被指定為或被視為被排除的子公司(根據第10.17(A)條，對於成為非全資子公司的任何此等人而言除外)，(Ii)借款人不得被指定或被視為被排除的子公司，以及(Iii)除非第6.14條允許，任何被排除的子公司不得擁有或擁有對母借款人及其子公司(作為整體)的業務至關重要的任何知識產權的獨家許可。

就任何擔保人而言，“除外互換義務”指(A)任何互換協議義務，只要且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換協議義務(或其任何擔保適用)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或因該擔保人未能構成“合格合同參與者；“根據《商品交易法》及其規定的定義，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換協議義務生效或將生效時。如果掉期協議義務是根據管理一個以上掉期協議的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期協議義務部分。

“不含税”係指對行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或對其徵收的下列任何税：(A)對其淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收(或以其衡量)的税；(I)由該收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其組織或其主要辦事處所在的法律徵收的；或(I)根據該收款人所在的法律或其主要辦事處所在的法律而被要求扣繳或扣除的任何付款。對於其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或者(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指根據在下列日期生效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的可適用利息或承諾徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該貸款人成為本協議一方的日期(借款人根據第2.16(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，但在以下情況下除外

在指定新的貸款辦事處或轉讓時，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.14(A)款在緊接該貸款人成為本協議一方之前或在緊接其指定新的貸款辦事處之前(視情況而定)向該貸款人收取額外款項，(C)因該受款人未能遵守第2.14(G)條的規定而徵收的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(E)德國完全由於貸款以德國境內的房地產(Inländischer Grundesitz)或受民法典有關房地產條款約束的德國權利(Inländische Rechte，die den Vorschristen des Bürgerlichen Recituber Grundstücke unterliegen)擔保而徵收的任何税款(包括德國税務機關根據美國證券交易委員會要求的任何預扣)。50a第7段德國所得税法)，(F)完全因為對貸款人進行支付而徵收的任何税款，該貸款人是在非合作司法管轄區內註冊成立、擁有有效管理地點或通過貸款辦事處或辦事處行事的，(G)因收款人根據《澳大利亞税法》第255條或《1953(Cth)(澳大利亞)》附表1第260-5條收到指示而需要預扣的任何税款，(G)(H)由於收款人未收到關於收款人的税務檔案編號或澳大利亞企業編號的書面通知，或未收到收款人可能免除告知其税務檔案編號或澳大利亞企業編號的任何證據而徵收的税款；以及(I)任何間接税(為免生疑問，應按照第2.14(I)節處理)。

“行政命令”具有第3.15(A)(I)節規定的含義。

“現有信用證”是指在第3號修正案生效日期存在並列於附表2.19中的每份備用信用證。

“保理交易”指母借款人或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，母借款人或該附屬公司可向任何非附屬公司人士出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(其中可能包括對如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予)。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的與實施守則這些章節相關的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指行政代理費函和出借人費函。

“財務官”，對任何借款方而言，是指該借款方的財務總監、會計主管、司庫、副財務總裁或公司控制人。

“洪水法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.00%。

“通量能源菲律賓”係指通量能源公司，是根據菲律賓法律成立的公司，公司註冊號：CS201909440。

“通量能源菲律賓擔保”是指菲律賓擔保人以受紐約州法律管轄或明示受紐約法律管轄的行政代理人為受益人簽署的每份擔保協議，這些協議應按照第5.11節和本協議的其他條款授予，在每種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“外國擔保人”是指母公司根據作為擔保人的美國(或其任何州)以外的司法管轄區的法律成立的每個子公司。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“外借方”是指每一位外方擔保人。

“外國安全協議”是指澳大利亞安全文件、加拿大安全文件、荷蘭安全文件、德國安全文件、愛爾蘭安全文件、新加坡安全文件、瑞士安全文件、菲律賓安全文件、臺灣安全文件、英國安全文件以及任何外國擔保人根據第5.11節不時簽訂的其他協議。

“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的子公司。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候發生違約的貸款人，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的未償債務的適用百分比

關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的債務或根據本協議條款抵押的現金。

“公認會計原則”是指(A)財務會計準則委員會會計準則彙編不時規定的在美利堅合眾國的公認會計原則；(B)適用於在美國或德國以外的司法管轄區註冊、組織或註冊的貸款方的公認會計原則、標準和做法；以及(C)根據德國法律註冊或設立的任何貸款方的公認會計原則(Grundsätze ordungsgemägemäer Buchführung)，包括德國商法典(Handelsgesetzbuch，HGB)。

“德國擔保人”具有第9.09(A)節規定的含義。

“德國GMBH&Co.KG擔保人”具有第9.09(A)節規定的含義。

“德國GMBH擔保人”具有第9.09(A)節規定的含義。

“德國貸款方”是指在德國註冊成立的貸款方。

“德國擔保”係指根據德國擔保文件設立的任何擔保權益。

“德國證券文件”係指附表5.16第5(F)節“德國”標題下所列的擔保協議，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理為受益人提交的受德國法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表的條件

為了使主債務人能夠償付這些債務或其他債務，或(D)就為支持這些債務或債務而開具的任何信用證或擔保書，以使主債務人能夠償付這些債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在下文中被視為債務的情況除外)。

“擔保人”是指(I)作為擔保人的母借款人一方的任何子公司(不包括任何借款人或任何被排除在外的子公司)，或已根據第5.11節或第9.07節簽署擔保補充的子公司，(Ii)母公司，(Iii)每一荷蘭擔保人和(Iv)除其自身義務外的每一借款人。

“擔保人擔保範圍測試”是指在符合商定的擔保原則的情況下，要求在每個擔保人擔保範圍測試日期，(A)貸款各方在該日期作為一個整體的總資產(無重複)不低於該日期總資產的75%，以及(B)在截至該日期的計量期內，貸款各方作為一個整體的總收入(無重複)不低於該衡量期間總收入的75%。

“擔保人承保範圍測試日期”是指(I)第3號修正案生效日期(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)之後60天的日期，參照第5.1(B)節要求的財務報表已交付給行政代理人的最近結束的會計季度；(Ii)此後，根據第5.1(B)節要求交付財務報表的日期，參照該財務報表。

“保證”是指第九條中的保證和其他規定。

“擔保次級債務”具有第9.02(B)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指：(A)在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天，(I)總資產價值超過總資產的5%，或(Ii)收入超過總收入的5%的任何子公司，在截至該日期的四個會計季度中，(B)連同所有非實質性子公司，截至最近一次結束的母公司的財務已根據第5.01(A)或(B)節交付的財務季度的最後一天，(I)總資產價值超過總資產的10%，或(Ii)收入超過截至該日期的四個會計季度總收入的10%；但：(V)借款人不得被視為非實質附屬公司；。(W)當時屬貸款方的附屬公司不得被視為非實質附屬公司。

非實質性子公司，(X)根據擔保人覆蓋率測試被要求成為擔保人的任何重大外國子公司不得被視為非實質性子公司，(Y)任何非實質性子公司不得持有任何貸款方的股權，以及(Z)除非第6.14節允許，任何非實質性子公司不得擁有或擁有對母借款人及其子公司(作為一個整體)的業務具有重大意義的任何知識產權的獨家許可。截至修正案第3號生效日期的每一家非實質性附屬公司應在附表3.13中列出。

“受影響的EURIBOR利率利率期間”具有“EURIBOR利率”定義中規定的含義。

“增加金額日期”具有第2.18節中規定的含義。

“增量金額”是指150,000,000美元。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就任何收益或相類債務或財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在每種情況下，按按照公認會計原則規定須在該人當時的資產負債表上列為負債的程度)(在該人的通常業務運作中招致的現行應付貿易款項除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具所證明的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人就不符合資格的股權所負的一切義務，。(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保(或該義務的持有人對該等權利具有現有權利或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔或須對該等債務的償付負上責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“間接税”指任何商品和服務税(包括澳大利亞商品及服務税和在新加坡徵收的商品和服務税)、消費税、增值税或由任何政府當局徵收的任何類似性質的税，包括任何利息、間接税的附加費和適用於此的罰款。

“信息”具有第10.12(A)節規定的含義。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、加拿大、多國或外國法律或其他適用法律產生的，包括但不限於所有版權、專利、工業品外觀設計、工業品外觀設計許可證、商標、技術專有權、商業祕密、技術訣竅和工藝，以及對其的所有註冊和申請。

“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，自生效之日起生效，由借款方、其各自的附屬公司和行政代理人簽署並交付，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“利息開支”指母公司及其附屬公司於任何期間就母公司及其附屬公司所有未償還債務(包括根據掉期協議就利率計算的所有淨付款及收入(如有))的現金利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的現金開支)，惟該等淨支付及收入於該期間以現金形式支付並可根據公認會計原則分配至該期間，按公認會計原則按綜合基準計算。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(2)到期日；(C)對於任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於期限超過三個月的定期基準借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或經每一貸款人同意，十二個月或不到一個月)的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下

利息期間應於上一個營業日結束；及(Ii)於公曆月最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的與期限基準借款有關的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中給出的含義相同。

“愛爾蘭公司法”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭貸款方”是指根據愛爾蘭法律成立或組織的貸款方。

愛爾蘭證券文件“指附表5.16第4(G)節”愛爾蘭“標題下所列的擔保協議，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以管理代理人為受益人交付的受愛爾蘭法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“愛爾蘭子公司”是指根據愛爾蘭法律成立或組織的母公司借款人的子公司。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指，就某一特定信用證而言，(A)在附表2.01中被確定為“開證行”的每一貸款人，其作為該信用證的開證行，及其按照第2.19(J)節規定的身份的繼任者，(B)借款人在收到行政代理合理滿意的形式和實質的文件後，不時選擇的其他貸款人，根據該文件，該貸款人同意承擔開證行在本信用證項下的權利和義務(但未經該貸款人同意，不得要求任何貸款人根據(B)款成為開證行)，及/或(C)借款人選擇的任何貸款人(事先徵得行政代理人的同意)(不得無理扣留，延遲或有條件的))取代在貸款人被指定為開證行時違約的貸款人(但未經貸款人同意，貸款人不得根據(C)款成為開證行)或第2.19(J)節規定的任何繼任者。任何開證行可在其合理酌情權下安排由該開證行的關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“次級債務”是指(1)從屬於擔保當事人留置權的任何次級留置權擔保債務；(2)任何無擔保債務；(3)任何次級債務；但任何母公司可轉換票據的債務不應構成次級債務。為免生疑問，資本租賃債務和購買貨幣債務不應構成次級債務。

“信用證承諾”指就任何開證行而言，在“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的附表2.01中所列的金額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證轉讓”是指(A)500,000,000美元和(B)當時有效的承諾的未使用總金額之間的較小者；但任何開證行在任何時候開立的信用證的未付總額均不應超過開證行的信用證承諾。

“法律保留”是指：

(A)遵循法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、司法管理、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)在愛爾蘭1957年和1991年時效法規規定的索賠被禁止之時，承擔不繳納印花税的責任或賠償某人不繳納印花税的承諾可以無效的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(C)在下列法律下遵守類似的原則、權利和補救辦法：(I)任何貸款方或其開展業務的任何司法管轄區的註冊司法管轄權；(Ii)受或擬受任何擔保文件約束的任何資產的管轄權；以及(Iii)其法律管轄任何擔保文件的完善的司法管轄區；和

(D)在向行政代理提供的與本協議有關的任何法律意見中，排除作為一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項。

“出借人費用函”是指借款人、出借人和行政代理之間的某些出借人費用函，日期為修正案第3號生效日期。

“出借人加入協議”是指出借人在形式和實質上都令行政代理人合理滿意的出借人加入協議。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發(或被視為簽發)的任何信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證請求”是指任何借款人根據第2.19節提出的信用證請求。

“留置權”就任何資產或權利而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、特權(投票權)、為授予擔保而設定的任何對物權利(擔保)或該資產或權利的其他擔保權益(包括澳大利亞PPSA第12(1)條和第12(2)條所指的“擔保權益”，但不包括第12(3)條所指的實質擔保權益)，及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件出售協議、資本租賃、保留權利(保留權利)、特權(投票權)、保留所有權安排(特徵)或回收權利(Recht Van Reclame)或其他所有權保留協議(或與上述任何權利具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及(C)就證券而言，第三方就該等證券享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“限制事件”具有第9.09(A)(Iii)節規定的含義。

“流動性減值”具有第9.09(I)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如果有)、公司間從屬協議、任何貸款人合併協議、根據本協議第5.11節交付的任何擔保補充、擔保文件、澳大利亞證券信託契約、費用信函、重申協議以及在生效日期後由一個或多個貸款方簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指貸款方的任何一方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向任何借款人發放的貸款，包括保護性墊款。

“當地時間”指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款，以及(B)以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證付款，除非行政代理另行通知，否則為英國倫敦時間。

“管理通知”具有第9.09(D)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(B)母公司或任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體可獲得的權利或補救的重大不利影響。

“重大外國子公司”是指，在符合商定的安全原則的前提下，任何外國子公司(根據涵蓋司法管轄區的法律組織或註冊成立的任何外國子公司除外)：(A)在母公司最近一個會計季度的最後一天，根據第5.01(A)或(B)節為其交付(或必須已提交)計量期內的財務報表，連同在同一司法管轄區組織或註冊成立的所有外國子公司，其總資產價值超過總資產的20%，或(Ii)截至該日止四個會計季度的收入超過總收入的20%，或(B)擁有對母公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權(作為一個整體)。

“實質性債務”是指母公司及其子公司中任何一家或多家本金金額超過25,000,000美元的公司的債務(貸款文件和信用證項下的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，母公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為母公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2027年11月22日。

“ASR最高金額”具有第6.05(A)(Vi)節規定的含義。

“最高費率”具有第10.13節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，母公司連續四個會計季度的最近結束期間，在該日期或該日期之前結束，其中包括的每個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於預付款的103%的金額

開證行對當時簽發和未償還的信用證的風險(對以美元以外的貨幣計價的信用證的任何前期風險的風險為105%)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指一個或多個抵押、抵押、債權證、信託契據、抵押權契據或債務擔保契據，由借款方以行政代理人為受益人，以行政代理人合理滿意的形式和內容簽署和交付的，這些抵押、抵押、債權證、信託契據、抵押契據或債務擔保契據，是指以行政代理人合理滿意的形式和實質，以抵押品中包括的不動產為抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由母公司、任何借款人或子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或將有義務向其出資)，以及緊隨母公司、任何借款人或子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“淨資產”具有第9.09(A)(I)節規定的含義。

“借款淨債務”是指在合併基礎上對母公司及其子公司而言，等於(1)(無重複)(A)借款所有債務的未償還本金金額，(B)票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(C)所有未兑現信用證的規定金額(包括但不限於任何信用證的未提取部分以及與任何已提取信用證有關的償還義務)的金額。(D)與任何母公司可轉換票據有關的所有未償還債務(不包括該母公司可轉換票據未償還本金的最高達750,000,000美元)；。(E)母公司及其附屬公司所有資本租賃債務和購買資金債務的總額；及。(F)在不與上文(A)至(C)款所述債務和義務重複的範圍內，母公司及其附屬公司就上文(A)至(C)款所述類型的未償還債務和債務提供的所有擔保，減去(Ii)所有現金和現金等價物(為免生疑問，除外)。任何受限制現金及任何受現金彙集安排規限的金額)，合共不超過75,000,000美元。

“荷蘭”指荷蘭王國的歐洲領土，“荷蘭”指荷蘭境內或來自荷蘭。

“新承諾”具有第2.18節規定的含義。

“新貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“新增貸款”具有第2.18節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非合作司法管轄權”係指德國避免逃税和不公平税收競爭法案(Gesetz Zur Abwehr Von Steuervermeidung And Unfairem Steuerwattbewerb)和相應法令(Rechtsverordnung)中所規定的“非合作税收司法管轄權”(NICHTKOOPERS Steuerhoheitsgebiet)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由母公司、任何借款人或一個或多個主要為了母公司、任何借款人或居住在美國境外的子公司的僱員的利益而建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“未以其他方式運用”指的是，就任何其他有資格計入可用股本金額的金額而言，該等款項(A)以前並未用於預付債務，(B)先前未被用作(即該等資金仍可用作可用股本金額)作其他用途(包括但不限於為任何資本開支提供資金)，及(C)未承諾用於某些其他目的，只要該承諾仍未償還或並未以其他方式終止或到期。

“注”具有第2.07節中規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人(或在(X)指定現金管理協議和(Y)指定互換協議的情況下，指任何貸款人的任何關聯公司、任何貸款人的任何關聯公司或任何其他批准的交易對手)的所有金額

文件，包括提供現金抵押品的任何義務，或與任何信用證、任何指定的掉期協議或任何指定的現金管理協議有關的義務，以及支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務(包括在母公司或其任何子公司破產、司法管理或重組後的任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。

“其他關聯税”就行政代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指因該行政代理人、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括僅由該行政代理人、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、參與、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而支付的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因母借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜期限基準借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“平行債務”具有第10.20(A)節規定的含義。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“母借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“母公司可轉換票據”是指母公司發行的優先無擔保可轉換票據，該票據(A)不由母公司借款人或其任何子公司擔保或以其他方式向其追索，(B)不在到期日後180天之前到期或要求任何本金支付，(C)包含(I)當時類似類型的債務的慣例(由母公司合理決定)和(Ii)對母公司及其子公司的限制不比本協議更大，且不包含任何財務維持契諾的條款。

“參與者”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)(Iii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”具有適用的安全文檔中指定的含義。

“收款方”具有第8.11(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指本合同附件一形式的證書。

“準許債券對衝交易”指母公司就母公司發行母公司可換股票據而購買的母公司普通股權益的任何認購或封頂認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等準許債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關準許權證交易所得款項後，不得超過母公司出售與準許債券對衝交易有關而發行的該等母公司可換股票據所得款項淨額。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的貸款人的角度來看，情況相似的)商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的更多留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和其他類似的留置權(為免生疑問，包括任何留置權，以確保在德意志聯邦共和國境內的附屬擔保人租賃或許可的任何不動產的應付款項，以及因法律的實施而產生的有利於相關第三方房東的任何房東質押(Vermieterpfandrecht))，以擔保未逾期超過90天或正在按照第5.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權(根據ERISA或《守則》第430(K)條施加的任何留置權除外)。

在正常業務過程中，對於根據第7.01節不構成違約事件的判決，確保擔保和上訴保證金(L)；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司、任何借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)僅作為與經營租賃有關的預防措施，審查提交的UCC融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件，包括加拿大PPSA)；

(H)將不受本協定禁止的租賃或轉租轉讓給他人，並且不單獨或作為一個整體幹擾出租人或轉租人的業務；

(I)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)根據保險或自我保險安排，為保證對保險承運人的責任而支付的保證金或提供的其他擔保；

(K)保護貨物發貨人在正常業務過程中寄售的貨物的權利，無論是否通過提交融資報表或其他登記、記錄或備案加以完善；

(L)享有以下留置權：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品進行留置權；(2)附屬於在正常業務過程中發生且不用於投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的商品經紀人或中間人；以及(3)因法律問題或根據其他習慣一般條款和條件而對銀行機構產生的限制在此類銀行機構維持的存款的留置權(包括抵銷權)，這些留置權對與維持此類賬户有關的擔保義務而不擔保借款的債務；

(m)    [保留區];

(n)    [保留區];

(O)在公用事業公司或任何政府當局要求時，向該公用事業公司或任何政府當局提供與該人在其正常業務過程中的經營有關的其他留置權；但這種留置權不得對母公司、任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(P)包括在正常業務過程中籤訂的車輛或設備的經營租賃；

(Q)對於任何德國貸款方，(I)該德國貸款方在其銀行安排的正常過程中為對該德國貸款方的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何抵銷或抵銷安排(包括現金彙集或類似安排)；(Ii)作為銀行習慣條款和條件的一部分授予的對在正常業務過程中使用的銀行賬户的任何留置權；以及(Iii)根據《德國老年僱員兼職法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊(Sozialgesetzbuch IV)第7e條設立的任何留置權；以及

(R)在與作為被許可人的母公司借款人簽訂的任何許可協議中遵守慣例限制，包括但不限於關於出售存貨的限制(條件是母公司借款人應就任何此類許可協議的執行及時通知行政代理)。

“準許保理淨投資”指買方在任何準許保理交易下就其購買應收賬款資產而支付的現金總額，可不時透過就該等應收賬款資產收取款項或根據該等準許保理交易的條款以其他方式扣減(但不包括用以支付與任何準許保理交易有關的佣金、折扣、收益及其他應付予任何人士(母公司、任何借款人或其任何附屬公司除外)的任何費用及收費的任何該等收款)。

“允許的保理交易”是指任何保理交易，只要(A)此類保理交易對母公司、任何借款人或其任何子公司、或其各自的財產或資產(應收款資產除外)沒有追索權，且不以任何方式對母公司、借款人或其任何子公司承擔義務，但依據標準證券化承諾除外；(B)母借款人或其任何子公司與該保理交易相關的應收款資產的所有銷售、轉讓和/或轉讓均以公平市場價值(由母公司借款人或任何適用子公司真誠確定)進行，並且100%的銷售收益；轉讓及/或轉讓以現金收取，(C)該等保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其其他條文)在首次訂立該等保理交易時按市場條款訂立(由母借款人或任何適用附屬公司善意釐定)，並可包括標準證券化承諾，及(D)該等保理交易須符合每項應收賬款融資限制。授予母借款人或其任何子公司(應收賬款子公司除外)的任何應收賬款的擔保權益，以確保任何信貸協議，其本身不應被視為允許的保理交易。

“許可持有者”指一個或多個AES和西門子。

“允許應收賬款融資”是指任何應收賬款融資，只要(A)該應收賬款融資不對母公司、任何借款人或其任何子公司承擔義務，或

(B)母借款人或任何附屬公司向任何應收賬款附屬公司出售、出資、轉讓及/或轉讓與該等應收賬款安排有關的應收賬款資產，均以公平市價(由母借款人或任何適用附屬公司真誠釐定)進行；(C)母公司、任何借款人或其任何附屬公司出售、出資、轉讓及/或轉讓該等應收賬款資產所得款項，以現金形式收取，或按母公司、任何借款人或其任何附屬公司的股權價值增加1美元收取。應收賬款子公司中的該借款人或該子公司(如適用)以及至少75%的已出售、出資、轉讓和/或轉讓應收賬款資產的面值應以現金支付給母公司、該借款人或該子公司(視情況而定)，(D)該等應收賬款安排(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其其他條款)在該等應收賬款安排首次訂立時是按市場條款訂立的(由母借款人或任何適用附屬公司真誠地決定)，並可包括標準證券化承諾，和(E)此類應收賬款融資機制應符合應收賬款的每一項融資限制。授予母借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保權益以取得任何信貸協議，本身及本身不應被視為準許應收賬款融資。

“準許應收賬款融資本金金額”指貸款人或買方於任何釐定日期根據準許應收賬款融資嚮應收賬款附屬公司預支的現金總額，與其購買應收賬款資產或其中的權益或以應收賬款資產或其權益作抵押而預支的現金總額，可不時按證明、有關或以其他方式管限準許應收賬款融資的文件及協議的條款，透過就該等應收賬款資產、本金付款或其他方式收取款項而扣減。

“準許再融資”指就任何債務而言，構成再融資或債務替換的任何債務，只要(A)在該再融資或替換之日，不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或不會由此產生；(B)任何該等再融資或重置債項不得(I)沒有述明的到期日，或(如屬循環信貸安排除外)其加權平均到期日短於正被再融資或重置的債項，(Ii)如再融資或重置的債項(或擔保該等債項的留置權)根據其條款或與該等債項有關的任何協議或文書的條款而從屬於該等債務(或擔保該等債務的留置權)，則該等債務須(並以留置權作抵押)，如適用，至少從屬於再融資或置換的債務(或擔保債務的留置權)(如果再融資或置換的債務是無擔保的，則為無擔保債務)和(3)本金金額不得超過如此再融資或置換的本金金額，加上應計利息、與此類再融資或置換有關而需要支付的任何習慣溢價或其他付款、借款人或其任何附屬公司因此類再融資或置換而產生的習慣費用和開支的數額，以及因此而產生的任何未用承諾；(C)該再融資或置換債務的債務人即為該債務再融資或置換的債務人；但任何貸款

一方應被允許擔保任何其他借款方的任何此類再融資或替代債務。

“獲準第三方銀行”指貸款人以外的任何銀行或其他金融機構，任何貸款方在其上開立受控賬户，並在附表1.01中列明，以及任何貸款方在其上開立受控賬户的任何附屬銀行或其他金融機構。

“許可認股權證交易”指母公司在實質上與母公司購買相關的許可債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司普通股權益的權利(或實質上相等的衍生工具交易)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“菲律賓安全文件”指(A)Fluence Energy菲律賓擔保和(B)以行政代理為受益人的一個或多個安全協議，根據該協議，任何留置權受菲律賓共和國法律管轄或明示受菲律賓共和國法律管轄，這些協議應根據商定的安全原則和第5.11(G)節授予，在每種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“菲律賓抵押品”具有第5.11(G)節規定的含義。

“菲律賓擔保人”是指根據菲律賓法律組織的擔保人，包括通量能源菲律賓公司。

“菲律賓擔保金額”具有第5.11(G)節規定的含義。

“計劃”係指由母公司、任何借款人、子公司或任何ERISA關聯公司維持或出資，或母公司、任何借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或將有義務向其供款的、符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的每個此類計劃，在緊接最後日期之後的五年內，ERISA的子公司或附屬公司維持、促成或有義務對該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持或對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，或對其負有責任)。

“平臺”具有第10.01節規定的含義。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“PPSR”具有第5.11(G)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“委託人辦公室”是指第10.01節中規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦公室或第三方或分代理人的辦公室。

“形式基礎”或“形式效果”是指根據第1.09節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。

“收益”指紐約UCC或加拿大PPSA(視情況適用)第9-102(A)()節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於投資財產、其收款或與此有關的分配或付款的所有股息或其他收入。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”，包括根據該法制定的所有條例。

“保護性預付款”是指在任何時候，相當於當時所有未清償保護性預付款的總和的美元。任何貸款人在任何時候的保護性先行風險，應為其當時保護性先行風險總額的適用百分比。

“保護性預付款”具有第2.02(E)節規定的含義。

“購貨款負債”是指為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其數額為在購置、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後180天內發生的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.18節中規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格的維護井提供者”具有第9.01(I)節規定的含義。

“重申協議”是指由借款方簽署並交付給行政代理的某些重申協議，其生效日期為第3號修正案生效之日，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

“應收賬款資產”是指欠母借款人或其任何子公司的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)，該應收賬款已出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給應收賬款子公司或任何其他人，與保理交易或應收賬款融資有關，以及(1)為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品，(2)與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括信用證、本票或貿易信用保險)。(Iii)就涉及應收賬款的無追索權、資產證券化或保理交易而慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的該等應收賬款及其他資產的所有收益，及(Iv)母借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何掉期協議。

“應收賬款融資”是指母借款人或任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，母借款人或該子公司(視情況適用)將應收賬款資產出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收賬款子公司(在母借款人或其任何子公司轉讓的情況下)，而該應收賬款子公司向該等應收賬款資產的轉讓人支付扣除交易費用後的所有應收賬款融資收益，作為該等應收賬款資產全部或部分的購買價。及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)，在上述任何一種情況下，均可包括將該等應收賬款資產如此出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的擔保權益的後備或預防性授予。

“應收款融資限制”是指(1)所有允許保理交易的未償還總額(但就本定義而言，任何允許保理交易的未償還金額應被視為等於與之相關的最近計量期間的允許保理投資淨額)的總和，加上(2)所有允許應收款融資工具的未償還金額合計(但就本定義而言，任何允許應收賬款融資工具的未償還金額應被視為等於此時與之相關的允許應收賬款融資工具本金金額)，在觸發日期之前的任何時間不得超過，(B)由觸發日期起及之後，為600,000,000元。

“應收賬款子公司”是指母借款人(或為從事許可應收賬款融資而成立的另一人)的全資子公司，母借款人或任何子公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(可包括對出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱已如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予)，該子公司不從事任何與購買、獲取或融資應收賬款資產有關的活動，以及任何業務

或由母借款人的高級管理層或董事會指定為應收賬款子公司的附帶或與該業務相關的活動，以及：

(A)由母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外，不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有其他)的任何部分，(Ii)不會以任何非標準證券化承諾的方式向母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式令母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何財產或資產獲得清償，除根據標準證券化承諾外，

(B)母借款人或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均未與其訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的協議，但母借款人合理地認為對母借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從不是母借款人的關聯方獲得的條款，以及

(C)母借款人或借款人的任何其他子公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現一定水平的經營業績的目標。

母公司借款人的高級管理層或董事會的任何此類指定，應向行政代理機構提交母公司借款人董事會決議或適用的高級管理層對母公司借款人的決定的核證副本，以向行政代理機構證明此類指定以及證明此類指定符合前述條件的高級管理人員證書。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午8：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則上午11：00。(3)如果該基準不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(B)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的合夥人、受託人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、代表、律師、控制人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，術語SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR利率；以及(Iii)對於以英鎊計價的任何借款而言，每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指適用的EURIBOR篩選利率。

“所需貸款人”是指，在任何時候，貸款人(A)有循環信用風險，且未使用的承諾額超過所有貸款人當時循環信貸展期總額和未使用承諾額總和的50%，或(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，持有信貸循環展期總額的50%以上；但就“所需貸款人”的這一定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。這個

在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指適用貸款方的總裁、首席執行官或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的單獨行事的任何其他人。

“受限現金”是指母公司及其子公司在任何時候的以下範圍內的現金和現金等價物：(A)根據公認會計原則在母公司及其子公司的資產負債表上被歸類(或被要求歸類)為受限現金或受限現金等價物，或(B)此類現金或現金等價物受到任何留置權的約束(根據證券文件對擔保當事人的(X)留置權和(Y)根據第(A)、(E)款允許的留置權除外)。(L)(I)及(L)(Iii)許可產權負擔的定義及第6.02節(L))。

“限制性債務償付”具有第6.05(B)節規定的含義。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就母公司、任何借款人或任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，母公司、任何借款人或任何附屬公司收取或接受母公司、任何借款人或任何附屬公司就收購該等人士、業務或部門而向賣方發出的股權回報，作為收購該等人士、業務或部門的代價，而該等回報是為解決賣方就該項收購而欠下的賠償要求，則不應被視為限制性付款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”是指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，以下每一項：(I)借款的日期；(Ii)對於任何期限基準貸款，根據本協議條款轉換為或延續此類貸款的每個日期；(Iii)對於任何RFR貸款，每個利息支付日期；和(Iv)根據第2.06節自願減少承諾的日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(1)該信用證的簽發日期；(2)每個歷月的第一個營業日；(3)該信用證的任何延期日期；(4)對該信用證進行任何修改以增加其可用餘額的日期；以及(5)適用的開證行根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；(C)為了計算承諾額

費用，任何日曆季度的最後一天；以及(D)行政代理或相關開證行(視情況而定)可能決定或所需貸款人可能要求的任何額外日期。

“循環信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，相當於該貸方的循環貸款的未償還本金金額、其保護性預支風險和此時的LC風險的美元等值。

“循環貸款人”是指有承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款上限”指(A)150,000,000美元和(B)當時有效的承諾額未使用總額兩者中較少者。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因一般業務在倫敦休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於任何國家範圍或領土範圍制裁對象或目標的國家、地區或領土(在生效之日，包括烏克蘭的克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、英國(包括但不限於國王陛下的財政部)、新加坡金融管理局或其母公司及其子公司所在的任何其他適用的制裁機構(除非與美國法律相牴觸)維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、聯合王國(包括但不限於國王陛下的財政部)、新加坡金融管理局或母公司及其子公司運作的任何其他適用的制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的當事人”是指行政代理、貸款人、開證行和任何其他負有債務的人。

“證券賬户”具有UCC或加拿大PPSA或外國貸款方(加拿大貸款方除外)中指定的含義，該術語與適用的證券文件中規定的類似術語相同。

“擔保文件”是指授予或完善對任何人的任何財產或權利的留置權以擔保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任的貸款方對《美國擔保協議》、《外國擔保協議》、《控制協議》、任何抵押貸款和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱。

“西門子”是指根據德國法律成立的西門子股份公司及其子公司和附屬公司，包括特拉華州的西門子工業公司。

“新加坡”指新加坡共和國。

“新加坡證券文件”係指附表5.16第4(I)節“新加坡”標題下所列的契據，該契據應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理為受益人交付的受新加坡法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“新加坡貸款方”指在新加坡註冊成立的貸款方。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指母公司及其子公司在某一特定日期：(A)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值大於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)母公司及其子公司資產在合併基礎上的當前公平可出售價值不少於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額，包括或有負債；(C)母公司及其子公司的合併基礎上的負債總額，(D)母公司及其附屬公司在綜合基礎上擁有並將擁有足夠的資本來開展其目前正在開展的業務，併合理地預期開展業務；(E)就任何澳大利亞貸款方而言，其具有償付能力(《澳大利亞公司法》第95A條所指的)，並有能力在到期時償付其債務，(F)任何加拿大貸款方都不是《破產和破產法》(加拿大)所界定的“無力償債的人”；(G)沒有任何愛爾蘭貸款方有能力償還債務(《愛爾蘭公司法》第509(3)條所指的債務)；以及(H)就新加坡貸款方而言，其流動資產的價值超過其流動負債(考慮到或有和預期的負債)，因此有能力在到期時償還債務。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)報表中的應計標準)。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特殊目的附屬公司”指(A)任何非營利附屬公司、(B)任何專屬自保保險公司及(C)任何應收賬款附屬公司。

“指定現金管理協議”是指規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與任何自動結算所資金轉移或母公司或

其任何附屬公司及其任何貸款人或聯營公司，如(I)於生效日期生效，或(Ii)已由該貸款人及母借款人在籤立及交付後向行政代理髮出通知，指定為“指定現金管理協議”。為免生疑問，(X)花旗供應商融資協議不應構成指定現金管理協議，及(Y)與任何保理交易或應收賬款安排有關的協議不應構成指定現金管理協議。

“特定違約事件”是指根據第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(E)節(但僅限於違反第5.01(C)節)、第7.01(H)節或第7.01(I)節發生的違約事件。

對於母借款人的任何外國子公司而言，“指定的關閉後期限”是指從第3號修正案生效之日起至該外國子公司必須滿足本合同附表5.16第4節規定的要求之日為止的一段時間(包括對母公司借款人的任何此類直接或間接外國子公司准予的任何延期)。

“特定互換協議”是指與利率、貨幣匯率或商品定價風險有關的任何互換協議：(I)在第三號修正案生效日，母公司或其任何子公司與貸款人的任何人或貸款人的關聯方之間有效的互換協議；或(Ii)在第三號修正案生效日期生效的或母公司或其任何子公司與任何經批准的交易對手在第三號修正案生效日期後生效的互換協議，該互換協議由母公司借款人以書面形式向行政代理指定為指定互換協議(就前述而言，母借款人和適用的掉期提供人可將指定的ISDA主協議下的所有掉期協議指定為“指定的掉期協議”)；惟該等掉期協議乃於母公司或該附屬公司的一般業務過程中訂立，以對衝或減輕風險，而非為投機目的，或為有效限制、限制或交換母公司或該附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)。

“指明交易”指(A)任何借款人或附屬公司的任何債務產生或償還，(B)任何導致某人成為附屬公司的任何投資，(C)任何處置，(D)任何借款人或任何附屬公司的任何新合資企業的成立、收購或創建，(E)任何股權的發行，及(F)任何收購或投資，構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產或個人的全部或實質所有資產的收購。

“標準證券化承諾”是指母公司、任何借款人或其任何子公司訂立的、母公司、任何借款人或其任何子公司真誠地確定為保理交易或應收賬款融資(視情況而定)中慣常做法的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收賬款資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保。

“備用信用證”指商業信用證以外的任何信用證。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理就歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)調整後的歐元銀行同業拆借利率(視情況而定)由董事會確定的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”除另有説明外，係指母公司的任何子公司。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“超級多數貸款人”是指在任何時候，貸款人(A)有循環信貸風險，且未使用的承諾額超過當時所有貸款人循環信貸展期總額的662/3%，或(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，持有信貸循環展期總額的662/3%以上；但就“超級多數貸款人”這一定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。在任何時候確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。

“超級優先權公約”統稱為：(A)第6.01節最後一段中的第(4)款和第6.02節最後一段中的第(2)款。

“供應商融資超額金額”具有第6.01(K)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.18節中指定的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”具有第9.01(I)節規定的含義。

“瑞士公司”係指經不時修訂的1911年3月30日“瑞士債務法典”。

“瑞士債務管理局”係指1889年4月11日關於債務強制執行和破產的瑞士聯邦法案(Bundesgesetzüber Schuldbetreibung und Konkur)，經不時修訂。

“瑞士聯邦税務局”是指本條款所指的税務機關。《瑞士預扣税法》第34條。

“瑞士限制”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“瑞士貸款方”是指根據瑞士法律成立或組織的貸款方，或者，如果不同，則為瑞士預扣税目的被視為在瑞士居民的貸款方，以及根據本協議或根據瑞士法律註冊的貸款文件規定的任何未來擔保人或擔保提供者，或者，如果不同，為瑞士預扣税目的被視為在瑞士居民的擔保人或擔保提供者。

“瑞士限制性債務”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“瑞士證券文件”係指附表5.16第4(J)節“瑞士”標題下所列的擔保協議，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理人為受益人交付的受瑞士法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的任何税種。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日的瑞士聯邦預扣税法案，SR 642.21(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer，SR 642.21)。

以及相關的條例、法規和指南，所有這些都是不時發佈、修訂、取代和適用的。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“臺灣”是指Republic of China、臺灣。

“臺灣證券文件”係指附表5.16第4(K)節“臺灣”項下規定的契據，該契據應根據商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理為受益人交付的受臺灣法律管轄的任何其他擔保協議、質押協議或類似文件。

“臺灣貸款方”是指在臺灣註冊成立的貸款方。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“應收税金協議”是指母公司、母公司借款人和其他當事人之間於2021年10月27日簽訂的某些應收税金協議，該協議此後可能會被不時修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“税”指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣税、貨物和服務税(包括間接税)、收費、預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率而釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中規定的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率在紐約時間上午8點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個營業日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈；但如果如此確定的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為下限。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日，“期限SOFR確定日”)，對於以

對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME Term Sofr管理人公佈並由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指在任何確定日期，母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的總資產，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新資產負債表所示。

“總流動資金”指在任何時候，在符合第6.01(K)條的規定下，(A)以商定貨幣表示的(I)美國貸款方的所有現金和現金等價物(任何受限現金除外)的總和，只要該等現金和現金等價物持有在由美國境內的存款銀行或證券中介機構的分支機構維持的受控賬户中，並且在每種情況下都是：在以行政代理為受益人的優先完善留置權和控制協議的約束下(對於該現金和現金等價物(任何受限制現金除外)，在(X)(如果是在修訂第3號生效日期存在的受控賬户的情況下)生效日期或(Y)(如果是在修訂第3號生效日期之後開立的受控賬户)之後90天(或抵押品代理在其合理酌情同意下同意的較後日期)之前，不需要就該現金和現金等價物(任何受限制現金除外)要求控制協議，和(Ii)在(X)(如屬第3號修正案生效日期已存在的受控賬户)或(Y)(如屬第3號修正案生效日期後開立的受控賬户)之後90天(或抵押品代理人在其合理酌情決定下同意的較後日期)之後90天(或抵押品代理人在其合理酌情決定下同意的較後日期)之前，該等現金及現金等價物以受控賬户形式持有的範圍內的外國貸款當事人(如受控賬户是在第3號修正案生效日期後開立的受控賬户，則無須遵守《管制協議》的要求)，在貸款人或位於此類外國貸款方公司或組織主體管轄範圍內的獲準第三方銀行維持，且在每一種情況下，均受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束，並受控制協議的約束，在每一種情況下，均受商定的擔保原則的約束；但(A)在根據本條款計算總流動資金時包括的現金和現金等價物總額不超過45%，(A)可包括(A)以美元以外的商定貨幣表示的現金和現金等價物，(B)外國貸款方的現金和現金等價物，或(C)在美國境外受控賬户中持有的現金和現金等價物，以及(B)當時有效的循環貸款上限總額，並可根據本協議提取。儘管有上述規定，在指定的關閉後期間

在此期間，為了根據本定義第(A)(Ii)款計算外國貸款方的流動性總額，母借款人的每個直接或間接外國子公司在本定義附表3.13中被描述為“擔保人”應被視為“外國貸款方”。

“總收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的毛收入，按照公認會計原則在合併基礎上確定，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提供的最新損益表所示。

“循環信貸展期總額”是指貸款人在任何時候未償還的循環信貸風險的美元等值總額。

“商標”具有適用的安全文檔中指定的含義。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，借款和簽發本合同項下的信用證，使用其收益，以及支付與上述各項有關的費用和開支。

“觸發日期”是指根據第5.01(A)節的規定，交付(或要求交付)截至2025年12月31日的財務報表的日期，只要貸款各方在該日期符合第6.10節的規定。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每日簡單RFR或備用基本利率來確定。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；前提是，如果任何抵押品的附着物、完善性、完美性或不完備性的效果，或任何抵押品的擔保權益的優先權或與之有關的補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等附着性、完善性、完美性或不完備性的效力、優先權或補救措施的規定而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的貸款方。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國證券文件”係指附表5.16第4(D)節“聯合王國”標題下所列的擔保協議，這些協議應按照商定的擔保原則授予，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及任何貸款方以行政代理人為受益人交付的受英國法律管轄的任何其他擔保協議、債券、股份抵押或類似文件。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款方”是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的任何貸款方。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的擔保協議，其日期為修正案第3號生效日期，包括每次合併協議。

“美國的特別決議制度”具有第10.18節規定的含義。

“全資附屬公司”指對任何人士、任何其他人士而言，其所有股權(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“RFR借款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書、立法或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書、立法或其他文件(受本文件所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼及類似意思的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP中第3號修正案生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該更改之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，(3)任何人士於2018年12月14日根據公認會計原則(不論該等經營租賃及/或經營租賃責任是否於該日生效)的任何租賃及任何租賃項下的責任(不論該等經營租賃及/或經營租賃責任是否於該日期生效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃及/或經營租賃責任(而非資本租賃責任)入賬，而不論該等責任在該日期之後的任何GAAP有何變動，否則該等責任須重新界定為資本租賃責任。在第3號修正案生效日期或之後根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前，本協議中對根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表的任何提及或類似的相同效果的提及應被視為指最近交付的財務報表。

第1.05節討論利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理將立即通知

根據第2.11(B)節的規定，借款人可以根據第2.11(B)節的規定，就定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化向借款人發出通知。然而，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下各項有關的責任：繼續、管理、提交、計算備用基本利率、每日簡單RFR、調整後的EURIBOR利率、術語SOFR或每日簡單RFR或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括但不限於：(I)在基準轉換事件發生時，根據第2.11(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率；及(Ii)根據第2.11(D)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、繼任基準利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與任何現有利率終止或不可用前的利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何備用基本利率、每日簡單RFR、每日簡單SOFR、調整後EURIBOR利率、期限SOFR利率或每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、每日簡易RFR、調整後的EURIBOR利率、期限SOFR、每日簡易RFR或任何其他基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.07節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為相當於該信用證當時可提取金額的美元等值；但就任何信用證而言，如其條款或任何與此相關的信用證協議的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，不論該最高規定金額是否可用於除確定借款淨債務以外的所有目的。

第1.08節介紹匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

第1.09節介紹了某些計算和測試。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但綜合槓桿率(及其組成部分定義)應按本第1.09節規定的方式計算；但即使第1.09節(B)或(C)分段有任何相反規定，在計算綜合槓桿率(及其組成部分定義)時，如適用，則為根據第6.10節確定任何財務契約的實際合規性(而非形式合規性或形式合規性)，在適用的計量期結束後發生的第1.09節所述事件不得被賦予形式上的效力。

(B)就計算綜合槓桿率(及其組成部分定義)而言，已完成的指明交易(I)於適用計量期內或(Ii)於該計量期之後及於任何情況下計算任何該等比率的事件之前或同時發生，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合EBITDA及其內使用的組成部分財務定義的任何增減)已於適用計量期的第一天發生，則應按備考基準計算。如自任何度量期開始以來，任何人士其後成為附屬公司，或自該度量期開始以來與任何借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司，而該人士已進行任何須根據第1.09節作出調整的指定交易，則綜合槓桿率(及其組成部分的定義)應根據第1.09節計算，以賦予其形式上的效力。

(C)在任何借款人或任何附屬公司發生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、提前還款、退休、

交換、清償或清償)計算綜合槓桿率(及其組成部分定義)所包括的任何債務(視情況而定，根據本協議產生或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期間內和/或(Ii)在適用的計量期間結束之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則應計算綜合槓桿率(及其組成部分的定義)，使債務的產生或償還具有形式上的效力，並在所需的範圍內，猶如同樣的情況發生在適用的測算期的最後一天。資本租賃債務的利息應被視為按母借款人的財務官根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須根據實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按母借款人所指定的可選擇利率釐定。

(D)即使本協議有任何相反規定，除非借款人另行通知行政代理，任何依據本協議的規定而發生(或完成)的金額或交易(不要求實質上同時遵守財務比率或測試(任何此等金額，“固定金額”))，與依據本協議中要求遵守財務比率或測試的條款(任何此等金額，“應收金額”)同時發生的任何金額或達成(或完成的交易)，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的基於匯兑的數額的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。

(E)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將已訂立最終處置協議的任何人士或業務歸類為非持續經營，但該等人士或業務的收益不得被剔除於綜合EBITDA的計算中，直至該項處置完成為止。

第1.10節介紹了借款人代表。各借款人特此指定父母借款人為借款人代表。借款人代表將作為每個借款人的代理人，根據第二條或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，申請信用證，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件下的借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受這一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。

第1.11節規定了澳大利亞的條款。

(A)在不限制第8.08條的情況下，對於受澳大利亞法律管轄的證券文件，現在和未來的每一受擔保方可指定並授權行政代理(以“澳大利亞證券受託人”的身份)代表其作為證券受託人持有每份該等證券文件。

(B)對於澳大利亞PPSA中定義的本協議中使用的任何術語，在用於受澳大利亞PPSA約束的抵押品時，應具有澳大利亞PPSA中賦予該等術語的含義。儘管有上述規定，但在上下文要求的情況下，(I)本協議或貸款文件中參照UCC定義的任何術語在適用的澳大利亞PPS法律中也應具有該術語在適用的澳大利亞PPS法律中的任何擴展、替代或類似含義，在所有情況下，為了延長、保全或改善抵押品的擔保和權利，(Ii)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指根據適用的澳大利亞PPS法律使用的類似文件，(Iii)所有對美國或任何分支機構、部門、機構或其工具應被視為也指澳大利亞，或其任何分支、部門、機構或工具，以及(Iv)所有對美國聯邦或州證券法的提及應被視為也指澳大利亞類似的聯邦和州證券法。

(C)在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定中，如本協定涉及澳大利亞貸款方或澳大利亞擔保文件，則在本協定中提及：

(I)“帳户”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“帳户”；

(2)“賬户債務人”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“賬户債務人”；

(Iii)“存款賬户”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“ADI賬户”；

(4)“文件”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“所有權文件”；

(V)“股權”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“投資工具”；

(6)“收益”還包括澳大利亞PPSA第10條所界定的任何“收益”；以及

(Vii)“證券賬户”還包括澳大利亞PPSA第15條所界定的任何“證券賬户”。

(D)如果雙方同意《澳大利亞銀行業務守則》不適用於貸款文件及其下的交易。

第1.12節包括魁北克條款。為了根據魁北克省法律解釋或解釋本協議，為了位於魁北克省的任何抵押品或抵押契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及就任何其他貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律約束的所有其他目的，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產”；。(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；。(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“所有權保留”、“優先求償權”和“解決條款”；。(F)凡提及根據加拿大《公私合作協定》提交、登記或記錄的內容，均應視為包括根據《魁北克民法典》的公佈，(G)凡提及留置權的“完美性”或“完成性”時，須當作包括提及相對第三者的“可反對的”或“已設立的”留置權；。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句，須視為包括“補償權”；。(I)“貨品”須當作包括動產以外的“有形動產”；。(J)“代理人”須視為包括“委託書”。“(K)”建造留置權“應視為包括”以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權“，(L)”連帶“應視為包括”連帶“，而”共同及各別“應視為包括”連帶“；(M)”重大過失或故意的不當行為“應視為”故意或嚴重過失“；(N)”實益所有權“應視為包括”代表他人的所有權“，(O)“法定業權”須當作包括“以業主名義代為持有業權”；。(P)“地役權”須當作包括“地役權”；。(Q)“優先權”須當作包括“優先求償權”或“等級”(視何者適用而定)；。(R)“測量”須當作包括“位置及圖則證明書”；。(S)“簡單業權”及“業權”須當作包括“所有權”。(T)“止贖”應被視為包括“抵押權的行使”，(U)“租賃權益”應被視為包括“租賃產生的有效權利”，(V)動產或動產的“租賃”應被視為包括“租賃合同(擔保)”，(X)“存款賬户”應包括魁北克民法典2713.6條所界定的“金融賬户”，以及(Y)“擔保”和“擔保人”應分別包括“擔保”和“擔保人”。

第1.13節列出了德國的條款。在本協議或任何其他貸款文件(如適用)中，如涉及在德國註冊成立或設立的任何貸款方，則指：

(A)根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17節的規定，無法償還債務或資不抵債的人包括處於破產狀態(Insolvenzordnung)或根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第19節處於過度負債(überschuldet)的人；

(B)清算人、破產受託人、行政接管人、強制管理人、管理人或其他類似官員包括破產管理人(Insolvenzverwalter)、臨時破產管理人(Vorläufiger Insolvenzverwalter)或託管人(Sachwalter)或臨時託管人(Vorläufiger Sachwalter)；

(C)清算、破產管理或解散包括清算(清算)、(初步)破產程序((Vorläufiges)Insolvenzverfahren)、啟動破產程序申請的受理令(Entscheidungüber Zulässigkeit des Insolvenzantrags)或因缺乏資金而駁回破產程序的命令(Abweisungsbechluss Mangels Masse)，幷包括《德國破產法》(Insolvenzordnung)第21節規定的主管法院採取的任何行動；

(D)就德國實體的破產程序採取的步驟或程序是否包括因《德國破產法》(《破產法》)第17至19節(含)所列任何理由而申請破產(德國破產法)，包括為免生疑問，根據《德國破產法》(《破產法》)第270a條和第2700億條申請初步程序；

(E)暫停包括但不限於保護性保護程序(Schutzschirmverfahren)和破產計劃程序(Insolvenzplan Verfahren)；

(F)董事或公司經理包括根據公司註冊法管轄的法律，包括在德國註冊成立或設立的人的任何法定法定代表(S)(包括任何德國法律(Organschaftlicher Vertreter))、董事的任何管理人員(Geschäftsführer)或董事會成員(Vorstand)；

(G)擔保權益或擔保包括抵押(Hypothek)、土地抵押(Grundschuld)，包括擔保目的聲明、質押(Pfandrecht)、用於擔保目的的轉讓或轉讓(Sinherungsabtretung oder-übereignung)和保留所有權安排((verlängerter/erweiterter)Eigentumsvorbehalt)；以及

擔保包括德國法律所指的任何擔保(Garantie)、任何賠償、任何連帶(Gesamtschuldnerisch)或獨立義務(unabhängies Schuldversprechen)。

第1.14節列出了愛爾蘭的條款。在本協定和任何其他擔保文件中，如本協定涉及在愛爾蘭註冊或在愛爾蘭註冊辦事處的實體，則指：

(A)與任何債權人、清盤、遺產管理、破產或解散(如涉及在愛爾蘭註冊成立或以愛爾蘭為主要利益中心的人)達成的債務重整、妥協、轉讓或安排包括但不限於：

(I)宣佈破產行為(這一術語在1988年《愛爾蘭破產法》中有定義)；

(2)批准任命審查員(如《愛爾蘭公司法》第2節所界定)；

(三)考試資格；

(4)執行《愛爾蘭公司法》第11部分(清盤)所指的任何程序或程序；以及

(V)包括根據愛爾蘭法律一般影響債權人權利的任何其他類似程序，並應解釋為包括任何同等或類似的程序；

(B)“審查員”是指“愛爾蘭公司法”第509或517條規定的審查員或臨時審查員，“審查員”應據此解釋；

(C)“財政援助”包括《愛爾蘭公司法》第82條所考慮的任何行為；

(D)凡提及“愛爾蘭”，即指愛爾蘭島，不包括北愛爾蘭；

(E)根據《愛爾蘭公司法》第509(3)條或第570條的規定，“無力償還債務”一詞包括該人無力償還債務；

(F)“流程顧問”係指《2021年公司(小型和微型公司救助流程)法》第2部分賦予該術語含義的流程顧問；以及

(G)“全資子公司”是指《愛爾蘭公司法》第8條所指的全資子公司。

第1.15節列出了英國條款。在本協議或任何其他貸款文件(如適用)中，如果涉及根據英格蘭和威爾士法律成立的任何貸款方，則對英國貸款方的破產事件的提及是指就(I)暫停付款、暫停該聯合王國貸款方的任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排方案或其他方式)、(Ii)組成、妥協、或採取任何公司行動、法律程序或其他正式程序或步驟。與該英國貸款方的任何債權人(貸款人或行政代理以其身份除外)的轉讓或安排，(Iii)就該英國貸款方或其受英國證券文件約束的任何資產指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員，(Iv)對該英國貸款方的任何資產強制執行任何擔保；或(V)在每宗個案中，任何司法管轄區在每宗個案中的任何類似程序或步驟，但任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請除外，並在開始後15個營業日內被撤銷、擱置或駁回。

第1.16節包括瑞士條款。在本協議和任何其他貸款文件(如適用)中，如與任何瑞士貸款方有關，除非出現相反意圖，否則提及：

(A)對某人無力償還債務或資不抵債的解釋包括提及該人處於無力償還債務的狀態(Zahrungsunfähigkeit)和過度負債(Überschuldung)；

(B)破產管理人、行政管理人、管理人、破產受託人、保管人、財產保管人、清盤人、接管人、管理人、強制管理人、監管人或類似人員，包括對任何(I)按照《瑞士公司條例》委任的Sachwalter、(Ii)按照《瑞士公司條例》委任的清盤人及(Iii)Konkursamt或Konkursverwaltung(包括以任何該等身分行事的監督當局)或其任何官員或僱員、任何清盤人或按照《瑞士法律》委任的其他人員的提述

(C)關於清算、清盤、遺產管理、解散、破產、清算、與債權人重整債務或暫停破產一事，包括提及(1)瑞士貸款方自己申請破產(根據《瑞士債務法》第191條)或瑞士《債務法》所指的正式破產聲明(《瑞士債務法》所指的正式破產)，(2)申請暫停(Gesuch Um Nachlassstundung)或准予瑞士《債務法》所指的暫停令(Provisorische Oder Fintive Nachlassstundung)，和(3)根據《瑞士公司條例》第7250條億第3款向法院發出過度負債的通知；和

(D)“董事”一詞包括提及股份有限公司(Aktiengesellschaft)、董事會成員(Verwaltungsrat)或執行管理層成員(Geschäftsleitung)。

第1.17節規定了荷蘭語。在不損害本協議任何條款的一般性的原則下，在本協議或任何其他貸款文件中，凡涉及任何荷蘭貸款方，指：

(A)在適用的情況下，授權的必要行動包括但不限於：

(I)採取任何必要行動以遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)；以及

(二)尋求主管勞資委員會(S)的積極建議(積極建議)或中性建議(中性建議)；

擔保權益包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)和貨物回收權(Recht Van Reclame)；

(C)清算、管理或解散包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭人；

(D)暫停或暫停付款包括一輛私家車，並准予暫停或暫停付款包括私家車；

(E)受託人、接管人或管理人包括管理人；

(F)管理人包括詐騙者；

(G)清盤人包括Vereffenaar；

(H)附件包括護目鏡；

(I)一個團體包括格羅普人；

(J)子公司包括dochtermaatscappij；

(K)任何附屬公司包括groepsmaatscappij；

(L)合併包括法人法人、法人法人、法人法人；

(M)董事包括燉魚；以及

(N)其他憲法文件包括Akte van opriching和法令。

第二條
學分

第2.01節規定了新的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款(統稱為“循環貸款”)，本金總額不會導致(A)該循環貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款人的承諾，(B)信貸的總循環展期超過所有貸款人的總承諾，(C)超出循環貸款上限的循環貸款的未償還本金金額或(D)該循環貸款人超出循環貸款人借款的適用百分比(上文第(A)、(B)、(C)及(D)條，統稱為“借款限額”)，但在每種情況下，均須獲行政代理全權酌情決定根據第2.02(E)節的條款提供保護性墊款。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借款人可以根據本協議的條款和條件，在可用期間借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由循環貸款人按照其各自適用的百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何循環貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的承諾為數項，循環貸款人不對任何其他循環貸款人未按本條例規定提供循環貸款承擔責任。

(B)除第2.11節另有規定外，每筆借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款，按SOFR期限利率確定的利率計息；(B)如以任何其他商定貨幣借款，則完全為定期基準貸款(按調整後的EURIBOR利率確定的利率計息)或RFR貸款(視適用情況而定)或RFR貸款，均為適用借款人根據本協議可能要求的相同商定貨幣。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於1,000,000美元等值美元的整數倍。在進行每筆ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.19(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過十五(15)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)：(I)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人在行政代理人允許的酌情決定權下不時授權，但絕對沒有義務代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其準許的酌情權下認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或(C)支付任何貸款方根據本協議條款應支付或必須支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第10.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)。即使第4.02節中規定的前提條件符合以下條件，仍可取得保護性進展

不滿意。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性墊款應以美元作為ABR貸款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候(X)等於循環貸款上限減去當時未償還的循環信貸總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還貸款的適用百分比提供資金)的金額超過任何保護性墊款的金額，以及(Y)滿足第4.02節中規定的先決條件，行政代理可要求循環貸款人提供循環貸款以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.02(E)節所述的風險分擔提供資金。

(Ii)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，如果這種付款不足以支付當時到期的所有保護性墊款的本金和利息，則反映貸款人在此類付款中按比例支付的部分)。

第2.03節規定了借款申請。要申請借款，適用的借款人應通過電話或傳真通知行政代理：(I)(A)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11點；(B)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，建議借款日期前五個工作日；以及(C)如果是任何其他期限基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，即擬借款日期前三個工作日，或(Ii)如屬ABR借款，則不遲於擬借款日期紐約市時間中午12：00。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本文件所附附件b-1的形式，並由適用的借款人簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)確定商定的貨幣和申請借款的總額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)説明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.04節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。除本協議另有規定外，期限基準借款的借款請求在相關利率確定日及以後不可撤銷，適用的借款人有義務據此借款。在紐約時間上午10點後，行政代理應儘快在每個利率確定日期確定適用於基準借款期限的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在建議的日期電匯下列各項貸款：(X)對於任何ABR借款，在紐約市時間下午3：00之前電匯；(Y)對於任何其他借款，在紐約市時間中午12：00之前，電匯到其最近指定的行政代理的賬户，以便通過通知貸款人接收此類付款。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.19(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，而該貸款人不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已提供該適用百分比

根據本節(A)款，在該日期可獲得，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每筆初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按照其各自適用的百分比在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)在不能根據本節作出選擇之前，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面請求(“利息選擇請求”)的書面請求(“利息選擇請求”)的形式以附件C的形式迅速向行政代理確認，並由適用的借款人簽署。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款(如果借款是以美元計價)還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。除本協議另有規定外，任何期限基準借款轉換或延續的利息選擇請求在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該要求進行轉換或延續。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計的定期基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定在該利息期結束時償還該借款，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為資產負債表，(Y)以替代貨幣計價的每筆定期基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如借款人在(X)及(Y)收到通知後三個營業日內仍未作出選擇，以較早者為準

在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.08節同時預付任何循環貸款後，任何借款限額將被超過。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或另一交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每一次減少應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人。

第2.07節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)允許借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金，由各貸款人承擔。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型、貨幣及其適用的利息期限，(Ii)每名借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據(包括第151條所指的荷蘭民法典)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人可以要求其提供的貸款由本票證明(每張這種本票稱為“票據”，所有這種本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的票據(或者，如果貸款人提出要求，則應付給貸款人及其登記受讓人)，其實質上應採用本文件所附附件D的形式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(受第2.13節的要求規限)，但須按照本節(B)段的規定事先通知。

(B)借款人應以電話(以傳真或送達書面通知確認)或傳真的方式將本合同項下的任何預付款通知行政代理：(I)(X)如果是以美元計價的定期基準借款的預付款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11點；(Y)如果以歐元計價的定期基準借款的預付款，則不遲於紐約市時間中午12時，預付款日期前三個工作日，和(Z)對於以英鎊計價的RFR借款的預付款，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期前五個工作日；或(Ii)如果預付ABR借款，不遲於預付款日期前一個工作日，紐約市時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)借款人應不時在必要的程度上預付循環貸款，使循環貸款的未償還本金總額在任何時候都不超過當時有效的循環貸款上限。

(D)如果在任何時候，信貸循環展期總額(就任何以替代貨幣計價的貸款或LC風險敞口計算，截至該貸款或LC風險敞口的最近重估日期)超過(I)所有貸款人當時有效的承諾總額，(Ii)循環貸款的未償還本金金額(不包括為此目的的保護墊款)超過循環貸款上限，或(Iii)超過任何借款限額，借款人應立即償還借款，保護性墊款和現金根據第2.17(D)節規定的程序將LC敞口抵押，本金總額等於該超額部分(不言而喻，借款人應在LC敞口現金抵押之前預付循環貸款和/或保護性墊款)。

第2.09節規定了更多費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按適用的承諾費費率按該貸款人自生效日期(包括第3號修正案)起至該承諾終止之日(但不包括該日)期間未使用的承諾額的平均每日數額累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日，從第3號修正案生效日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠形式支付；但在承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，則應按相當於該貸款人在第3號修正案生效日起至(但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日較晚之日期間內該貸款人的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證支付的任何部分)的美元的適用信用證費率累算，以及(Ii)向適用開證行收取預付費用，按適用借款人與該開證行分別商定的年利率(但不超過0.20%)，按美元等值於自第3號修正案生效之日起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日之間的較晚者，以及該開證行關於發行、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。應計

參與費和預付費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，從第3號修正案生效日期之後的第一個此類日期開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意在行政代理費用函中另行約定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

(D)在支付承諾費和參與費的情況下，本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內計息，外加適用利率。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的Daily Simple RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，但無論何時，當第7.01節(A)或(B)段所列違約事件已根據本條款發生並仍在繼續時，本條款項下所有逾期未償還金額應在判決後及判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金或利息，2%加本節前述各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他逾期金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)參照本協議規定的SOFR期限利率或EURIBOR利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。參考英鎊每日簡單RFR計算的利息，當備用基本利率基於最優惠利率時，備用基本利率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。

(G)在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。

(H)任何貸款的本合同項下的所有利息應根據截至適用確定日期的此類貸款的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節規定了替代利率。(A)除第2.11節第(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為相關的篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理此後應在切實可行的範圍內儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不復存在之前，(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求無效；(B)如果任何借款請求要求以美元為定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款，(C)如果任何借款請求請求定期基準借款(以美元計價的定期基準借款除外)或以替代貨幣以高於相關利率的RFR借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的

借款，那麼所有其他類型的借款都應該被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.11(A)(I)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成：(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加期限基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就第2.11(B)節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)營業

只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則該基準替換的通知將在次日提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(c)    [保留區].

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權(與借款人代表協商)不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.11(E)節的明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款或RFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為ABR貸款借款或轉換為ABR貸款請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11(G)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的ABR貸款，以及(Ii)如果該定期基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額償還。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人(調整後的EURIBOR利率反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對於適用的商定貨幣的行政代理、任何開證行、任何貸款人、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場，或任何借款人在本協議項下的任何義務所作付款的任何其他接受者，不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(H)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人或開證行發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人將向該借出行或開證行支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該借出行或開證行所招致或減少的額外費用。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾或該貸款人或開證行所作的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的回報率，如果借款人或該開證行或該開證行的控股公司的資本充足率或流動性低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時向該借出行或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人或開證行因此要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節對其進行賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

(E)儘管有上述規定，但由於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》導致的法律變更導致的成本增加，只能由貸款人根據與本協議提供的銀團信貸安排相當的銀團信貸安排向與借款人處境相似的借款人徵收此類增加的成本。

第2.13節規定，禁止中斷資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到支付或預付(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.16條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。就定期基準貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(1)如果沒有發生此類事件，按期限SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)計算，本應適用於此類貸款的本金所產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在適用離岸銀行同業市場以可比金額和期間從適用的商定貨幣存入的存款，(Ii)(Ii)在該期間的本金金額上，該貸款人將按該貸款人在該期間開始時競標的利率，就該期間應產生的本金金額支付利息。任何貸款人的證明書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並應為決定性的。

不存在明顯錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.16條提出要求，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律進行扣除或扣繳，並根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應根據需要支付該筆款項和額外金額(或者，如果補償税是澳大利亞徵收的税收，適用扣繳義務人應向行政代理人支付額外金額，開證行或貸款人(視情況而定)，以便行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據本節應支付的額外款項的補償税的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)貸款雙方應在提出要求後10個營業日內，共同和個別賠償行政代理、各開證行和各貸款人由行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)支付的、或因任何借款人(包括受賠方)根據本合同承擔的任何義務而被要求扣留或扣除的任何經賠償的税款。

根據本節規定的應繳款項徵收的或可歸因於的税款)以及由此產生的或與之有關的合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由開證行或貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表開證行或貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制任何借款人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的條款的規定，以及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件而支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款方向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在合法有權這樣做的範圍內，在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，交付適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.14(G)(I)-(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(G)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國貸款方，則任何外國貸款人(如果其合法有權這樣做)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(按法律要求或接收方要求的份數)或之前(此後應法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列各項中適用的為準：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提交簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(G)(Iii)節的投資組合利息證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合夥人提供符合第2.14(G)(Iii)節的證明；或

(I)提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税或任何其他司法管轄區的預扣税的依據，並適當填寫母公司借款人可能合理要求的或適用法律規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，除非根據外國貸款人的合理決定，此類填寫將使該外國貸款人承擔任何重大成本或支出，或將嚴重損害該外國貸款人的法律或商業地位。

此外，任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本條款成為貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付

經簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人不受美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過時或失效時立即交付該等表格(包括根據第2.14(H)節所要求的表格)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，這些文件足以使行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(I)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償款項)，不包括受賠方所有合理的自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本款第(I)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨值的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税款有關的賠償付款或額外金額從未被支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)行政代理應在本協議項下的行政代理成為行政代理之日或之前(此後應法律要求或應借款人的合理要求不時)交付給借款人，

(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)對於任何貸款人收到的付款，IRS Form W-8IMY或其任何繼承者的籤立、填寫妥當的副本(連同所有要求的附件)，證明其與借款人達成的協議，將被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(K)取消間接税。

(I)確保貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的所有付款都是在不計間接税的情況下計算的。如果任何此類付款的全部或部分是應税供應或應徵收間接税的對價，則在貸款方付款時：(A)必須向行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)支付相當於該付款(或部分)乘以適當間接税税率的額外金額；和(B)行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)將立即向貸款方提供符合與該間接税相關的法律的税務發票(條件是，就德國貸款方而言，該發票應符合德國增值税法案(Umsatzsteuergesetz)第14、14a條的規定，以退還進項增值税)。

(I)如果貸款單據要求借款方償還或賠償行政代理人、開證行或貸款人(視情況而定)的任何費用或費用，則該借款方還應同時就該行政代理人、開證行或貸款人就該行政代理人、開證行或貸款人產生的所有間接税向該行政代理人、開證行或貸款人支付和賠償所有間接税，但行政代理、開證行或貸款人有權就該間接税獲得償還或抵免的部分除外。行政代理人、開證行或貸款人(視情況而定)將立即向貸款方提供符合與該間接税相關法律的税務發票(條件是，如果是德國貸款方，該發票應符合德國增值税法案(Umsat Zsteuergesetz)第14、14a條的規定，以退還進項增值税)。

(L)表示，在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及任何貸款文件下的所有義務償還、清償或履行後，各方在本第2.14條下的義務應繼續存在。

(M)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語適用法律包括FATCA。

第2.15節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。

(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，每個借款人應支付其要求支付的每筆款項

在本協議項下(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)在當地時間中午12：00之前，以美元計算，且(Ii)所有與以替代貨幣計價的貸款本金和利息有關的付款，應在不遲於本協議規定日期的當地時間以該替代貨幣支付，在每種情況下，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理：(I)如果是以美元計價的付款，應在行政代理的主要辦事處支付；(Ii)如果是以替代貨幣計價的付款，應在該替代貨幣的替代貨幣支付辦公室支付；但根據第2.12、2.13或2.14節和第10.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但在以任何替代貨幣支付任何貸款或信用證付款後，如果在發行該替代貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該替代貨幣不再存在，或者借款人無法以該替代貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則任何借款人在本協議項下以該替代貨幣支付的所有款項，應在到期時以替代該替代貨幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則應以替代該替代貨幣的貨幣支付。以美元支付，金額等於該等款項的美元等值(在還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的所有風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(在符合第10.21節的規定的情況下)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該款項的各方支付，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)在符合第10.21節規定的情況下，如果任何貸款人通過行使任何抵銷或反索償或其他權利，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款和參與總金額的更大比例的付款

在信用證支付和應計利息中，超過任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付貸款人或適用開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)節、第2.19節(D)或(E)段或本節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力

指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會以其他方式對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在借款人向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照並受第10.04節所載限制的約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理人(如已轉讓承諾書，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(以如此轉讓的未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)收到一筆相等於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、費用及根據本協議及其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利；此外，如果該貸款人已收到上述第(Ii)款所指金額的付款，則該貸款人應被視為已根據本協議和其他貸款文件規定的條款，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務如此轉讓和委派。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.17節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第10.02節中的規定加以限制。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，預付該違約貸款人的保護性提前風險敞口；第三，按比例支付違約貸款人所欠開證行的任何款項；第四，根據第2.17(D)條規定，將每一開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第五，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第六，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入一個無息存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17(D)節的規定，將各開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第七，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人或開證行的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第八，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第九，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，然後才能應用於支付任何貸款，或與信用證有關的償付義務，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)在以下情況下：(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間，無權根據第2.09(A)節收取任何承諾費或根據第2.09(B)(I)節收取任何參與費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)；但該違約貸款人應有權根據第2.09(B)(I)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取參與費，但僅限於其根據第2.17(D)節為其提供現金抵押品的信用證可用餘額的適用百分比；和(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向各開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險分配為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(Iv)只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，則該違約貸款人的保護性預先風險敞口和參與信用證的全部或任何部分應按照其各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口超過該非違約貸款人的承諾的範圍。除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，將每家開證行的預付風險變現。

(B)如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成

放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，除非開證行信納相關風險和參與任何當時現有信用證以及新的、延長的、續期的或增加的信用證已經或將會以符合上文(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，且該違約貸款人不得參與其中，除非該違約貸款人已經或將按照第2.17(D)節的規定以現金全額抵押，否則不應要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。

(D)如果在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在第2.17(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不少於最低抵押品金額。

(I)向每個借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向行政代理授予該違約貸款人，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據本條款第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(Iii)為減少每家開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和該開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第2.17節的規定作為現金抵押品持有；但根據本第2.17節的其他規定，提供現金抵押品的人和該開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.18節介紹了增量貸款。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前要求對現有承付款進行一次或多次增加(任何此類增加，即“新承付款”)，以美元計算，總額不超過增量金額，個別金額不少於5,000,000美元(或行政代理批准的較小金額，或構成增量金額與在該日期之前獲得的所有此類新承諾之間的差額的較小金額)，以及超出該金額1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於5個工作日的日期(除非行政代理自行決定另有約定)，(B)新承諾的申請金額，以及(C)根據第10.04(B)條規定成為合格受讓人的每個貸款人或其他人的身份。對於非貸款人(不得無理扣留或推遲批准)(每個人，“新貸款人”)，借款人建議向其分配此類新承諾的任何部分以及此類分配的金額，須經行政代理批准；但任何接受接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾；此外，如任何貸款人接洽提供全部或部分新承諾，而任何貸款人在收到該要約後5個營業日內沒有作出書面迴應，則應被視為已拒絕。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(1)在該等新承諾生效之前或之後的該增加金額日期，應符合第4.02節所述的各項條件；(2)貸款方在履行該等新承諾後，應在形式上遵守第6.10節；(3)新承諾應根據借款人、新貸款人和行政代理簽署和交付的一份或多份貸款人聯合協議來履行，每一份協議均應記錄在登記冊中，每一新貸款人應遵守第2.14節規定的要求；(3)借款人應根據第2.12節和第2.13節的規定支付與新承諾相關的任何款項；和(5)借款人應交付或安排交付行政代理人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)在實施新承諾的任何增加的金額日期之前，在滿足(或規定的貸款人免除)上述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應向每個新貸款人轉讓貸款的本金(連同累算利息)，每個新貸款人應向每個貸款人購買貸款中的利息和參與信用證，在每個情況下，在增加的金額日期，未償還的金額是必要的，以便在實施所有該等轉讓和購買後，此類貸款和此類保護性墊款和信用證的參與將由現有貸款人和新貸款人根據其承諾按比例持有。(Ii)在所有目的下，每項新承諾應被視為承諾(以及條款和規定(包括定價和商定貨幣))。

新的承諾應與現有的承諾相同)，並且根據該承諾作出的每筆貸款(“新貸款”)應被視為貸款，且(Iii)就本合同項下的所有目的而言，每一新貸款人應成為貸款人。

(C)在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後，行政代理應立即通知貸款人：(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)該貸款人貸款中的各自權益，在每種情況下，均受第2.18節所述轉讓的限制。

(D)新貸款的條款和規定(包括定價和商定貨幣)應與現有貸款相同。即使第10.02款有任何相反規定，每一貸方聯合協議均可在未經任何其他貸款方同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.18款的規定。

第2.19節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一借款人均可在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式要求開具信用證(且在符合第2.19節條款的情況下，各開證行應開具)作為信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得要求任何信用證，開證行也不得開具信用證，而信用證的收益將支付給任何人(A)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務提供資金，且該活動或業務在提供資金時是受制裁國家，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(2)如果開立信用證違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行沒有義務開立任何信用證；(3)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證行開具、修改或展期信用證，或要求開證行不開立、修改或展期信用證，或適用於開證行的任何法律禁止，則開證行無義務開立任何信用證。一般信用證或特別是此類信用證的開立、修改或延期，或任何此類命令、判決、法令或法律，應對開證行施加在第3號修正案生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加第3號修正案不適用的任何未償還的損失、費用或費用。

開證行沒有義務(1)開證行簽發的所有信用證的信用證風險總額將超過開證行的信用證承諾，(2)以美元以外的貨幣計價，或就每一開證行而言，是附表2.01中與其名稱相鄰的任何適用的替代貨幣，或開證行以其他方式同意的，或(3)除非該信用證是備用信用證(或，經開證行同意(由開證行自行決定)，以及(V)在下列情況下，借款人不得要求開立任何信用證，開證行也不得開立：(1)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的承諾，或(2)循環信用展期總額將超過總承諾或任何借款限額將超過任何借款限額。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，適用借款人應親手向適用開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、續展或延期日期之前)交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，但在任何情況下，以美元計價的信用證不少於三個工作日，以美元以外的貨幣計價的信用證不少於四個工作日)基本上以附件b-2的形式提出的書面信用證請求，並由適用的借款人簽署，要求開具信用證，或指明修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款的規定)，信用證金額、適用於該信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期時，適用借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續展或展期後(I)信用證風險的美元等值不得超過信用證額度，(Ii)信用證的循環展期總額不得超過總承諾額，且不得超過任何借款限額。(Iii)適用開證行信用證風險的美元等值不得超過適用於該開證行的信用證上限；及(Iv)適用開證行的循環信貸風險不應超過該開證行的承諾額。

(C)使用其他貨幣；到期日。每份信用證應按上文第2.19(A)節規定的範圍以美元或任何替代貨幣計價。除非適用的開證行另有同意，否則每份信用證應在(I)開證之日後一年的營業時間結束之日或之前失效(或由適用的開證行通知該信用證的受益人終止)

開證行(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期；但即使本款(C)項有任何相反規定，如果借款人為該信用證提供現金抵押品、“後盾”或取代該信用證，則信用證可在到期日的後一天失效，在簽發任何此類信用證時，金額相當於適用開證行可歸因於該信用證的信用證風險的103%(對於以美元以外貨幣計價的信用證的任何信用證風險，則為105%)加上任何應計和未支付的利息，並根據適用開證行合理接受的安排(以及與“後盾”信用證開證行)。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從適用開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額；但貸款人對信用證的參與應在關於該信用證的任何被視為信用證終止時終止。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。

(E)提高報銷標準。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在借款人收到信用證付款通知後一(1)個營業日內，以適用的商定貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款；但借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，在不超過任何借款限額的條件下，要求以相當於該信用證支出美元的ABR借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，(X)以替代貨幣計價的任何信用證支出應自動轉換為以美元計價的信用證支出，金額相當於此時該信用證支出的美元等價物，(Y)行政代理應將適用的LC支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知每一貸款人。在收到通知後，各貸款人應立即支付

向行政代理支付其當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比，其方式與第2.04節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.04節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、該開證行或該貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以該替代貨幣償還以該替代貨幣支付的每筆信用證付款，金額相當於該信用證付款發生之日的美元等值。

(F)不承擔絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，

如果任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後迅速以電話(以傳真方式確認)通知行政代理有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款，行政代理應在收到通知後立即以電話(以傳真確認)通知借款人；但開證行或行政代理未能發出或延遲發出通知，並不解除任何借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就該信用證付款之日(但不包括該付款到期之日)的每一天計息，並按當時適用於ABR貸款的年利率支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(E)條應適用。根據本款應計的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)段償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)支持現金質押。如果在借款人收到行政代理、任何開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50.0%)要求按本款規定存放現金抵押品的通知的營業日內，任何特定違約事件將發生並且仍在繼續，則借款人應提供金額等於該日期的LC風險的103%的現金抵押品(對於以美元以外貨幣計價的信用證的任何LC風險，則為105%)加上其任何應計和未付利息；但對第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的任何貸款方發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。這個

行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險承擔的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經各開證行同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(J)更換開證行。任何開證行均可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間隨時通過書面協議予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.09(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)要求開證行辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本合同項下承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(L)被視為信用證請求。借款人可不時請求(“視為信用證請求”)：(I)根據本協議簽發的任何未開立信用證應視為終止，並根據適用開證行的單獨信用證安排開具(“視為信用證終止”)；或(Ii)根據與開證行的單獨信用證安排簽發的任何未開立信用證應視為根據本協議簽發的信用證(“視為信用證簽發”)。任何此類被視為信用證的請求應指明適用的信用證，以及指定的被視為信用證終止或被視為信用證簽發

在事先徵得行政代理和適用開證行的書面同意的前提下(可自行決定不予同意)，在任何被視為信用證簽發的情況下，滿足第4.02節規定的條件，應在收到該書面同意後生效。

(M)更新現有的信用證。自第3號修正案生效之日起，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

第2.20節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的應付貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照適用於公平交易的正常銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的主要辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每一貸款方對本合同項下應付給行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理、該開證行或該貸款人收到被判定應以該另一種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理、該開證行或該貸款人可按照正常、合理的銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給行政代理、開證行或貸款人的金額，則每一貸款方都同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，它仍可在最大程度上有效地這樣做，以賠償行政代理、開證行或貸款人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給行政代理的金額，如果該開證行或該貸款人使用指定貨幣，並且(B)因根據第2.15(C)款向該貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何款項，則行政代理行、該開證行或該貸款人同意將該超出部分匯給貸款方。

第2.21節規定了互換協議。特定互換協議的每一對手方應在行政代理提出合理要求時，不時向行政代理提交關於該互換協議的到期或即將到期的金額的摘要。

第2.22節規定了瑞士的最低利息。

(A)在訂立本協議時，雙方真誠地假定利息支付不需要繳納瑞士預扣税。

(B)儘管有上文(A)段的規定，但根據瑞士法律，如果因瑞士預扣税而要求任何扣除或扣繳，以及如果

如果相關瑞士貸款方出於任何原因遵守第2.14節，則與該利息支付相關的適用利率應按以下規定計算：

其中：

“正常利率”指在沒有第2.22節的情況下，第2.10節所規定的適用於該利息支付的利率；以及

“WTR”是指根據瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税條約，要求對瑞士預扣税進行相關扣除或預扣的税率，瑞士貸款方應：

(I)將按照本第2.22節的規定按調整後的利率支付相關利息；以及

(2)可以就如此重新計算的利息扣除或預扣瑞士預扣税，以及

(Iii)本協議中對利率的所有提及均應據此解釋。

(C)在瑞士貸款方根據本協議應支付的任何金額被徵收瑞士預扣税的範圍內，各相關貸款人和各相關瑞士貸款方應迅速合作，在可能和必要的範圍內完成任何程序性手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)：

(I)確保有關瑞士貸款方獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税(或視情況而定，以低於國內税率的條約税率)；以及

(2)確保根據任何適用的雙重徵税條約有權獲得全額或部分退款的任何人都得到退還。

(D)瑞士有關貸款方應向貸款人提供申請退還瑞士預扣税所需的文件和信息。

(E)在瑞士聯邦税務局向貸款人退還瑞士預扣税的情況下，有關貸款人應在扣除費用後迅速將該金額轉給相關的瑞士貸款方。

(F)第2.22節中的任何規定不得幹擾每個貸款人以其認為合適的任何方式安排其税務事務的權利，並且在不限制前述規定的情況下，任何貸款人都沒有義務要求任何瑞士預扣税退款優先於其可獲得的任何其他索賠、減免、抵免或扣除。

第2.23節規定了借款人的連帶責任。

(A)考慮到貸款人和開證行根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，並考慮到其他借款人承諾為債務承擔連帶責任，每個借款人是否接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任。

(B)就所有債務(包括根據第2.23節產生的任何債務)的支付和履行而言，借款人在此不可撤銷地無條件地接受每個借款人不僅作為擔保人，而且作為共同債務人與其他借款人共同承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每個借款人的連帶債務，而不應有任何偏袒或區別。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等義務付款或履行該等義務，直至所有債務全部清償，而無需要求、抗辯或任何其他通知或手續。

(D)無論本協議條款(第2.23(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性如何，本協議第2.23節規定下的每一借款人的義務構成每一借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每一借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務。

(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明文規定外，各借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何貸款或任何信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生或產生新的或額外的債務或其他財務通融的通知，或本協議項下的任何付款要求的通知。行政代理人或貸款人或開證行根據或就任何義務採取或遺漏的任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利，保護、擔保、完善或擔保受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以根據行政代理人、任何貸款人或任何開證行的任何權力尋求任何其他補救的任何權利，任何勤勉的要求或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)，任何針對行政代理、任何貸款人或任何開證行的權利，即每個借款人現在或今後任何時候可能對任何其他借款人或對行政代理、任何貸款人或任何開證行負有責任的任何其他借款人、任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利，直接或間接地由於目前或未來義務或其任何擔保的完備性、充分性、有效性或可執行性不足，以及因行政代理、任何貸款人或任何開證行選擇補救措施而產生的任何權利或抗辯，包括任何抗辯

基於該借款人相對於任何其他借款人的代位權、償還權、分攤權或賠償權的減值或消除。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一借款人特此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、行政代理或貸款人或開證行在任何時間或任何時間就任何借款人不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許、行政代理或貸款人或開證行就任何義務作出的任何或所有其他縱容，以及行政代理或貸款人或開證行就任何義務作出的任何或任何其他縱容。在任何時間或任何時間全部或部分取代或免除任何借款人的任何債務的任何保證，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意行政代理、任何貸款人或任何開證行就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其項下適用的法律或法規而採取的任何其他行動或拖延或未能採取任何行動，這可能為終止、全部或部分解除或免除任何借款人在第2.23節項下的任何義務提供理由，每一借款人的意圖是：只要本合同項下的任何義務仍未履行，則除履行義務外，不得履行本第2.23條規定的每個借款人的義務，且僅限於履行義務的範圍內。每一借款人在第2.23條下的義務不得因任何其他借款人或行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。在所需貸款人的選擇下，行政代理可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處置來止贖行政代理持有的任何抵押品，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的，或者以其他方式未能遵守適用法律，或者可以行使行政代理、任何貸款人或任何開證行在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，除非債務已經支付。

(F)確保每個借款人向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還向行政代理、貸款人和開證行聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)本第2.23節的規定是為了行政代理、每一貸款人和每一開證行及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而行政代理、任何貸款人、任何開證行，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.23節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，行政代理或任何貸款人或任何開證行在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則第2.23節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

(H)每個借款人在此同意，其不會強制執行因存在、支付、履行或執行本第2.23條的規定而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理、任何貸款人或任何開證行鍼對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式直接或間接從任何借款人取得或收取的權利，僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人可能就本協議項下向行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何付款向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在本協議項下或根據本協議產生的債務的任何增加方面，其付款權利從屬於或次於先前全額現金付款的權利，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何無力償債、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，不論是自願或非自願的，在任何性質的付款或分配之前，所有此類債務均應以全額現金支付。證券或其他財產，應當向任何其他借款人轉讓。如果違反前一句話向任何借款人支付任何款項，則該款項應為行政代理的利益、為擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，並根據本協議的條款貸記並用於根據本協議應支付的債務和所有其他款項，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下的任何義務或此後產生的其他應付金額的抵押品。儘管本協議包含任何相反的規定，借款人不得對下列情況行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索或尋求追索，包括在全額支付債務後，如果所有或任何部分的債務已根據本協議或其他方式就該喪失抵押品贖回權的借款人的股權行使補救措施而得到履行。

第三條
申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

第3.01節：組織；權力。母公司及其附屬公司均妥為組織、註冊成立或組成，根據其組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(或該等其他類似地位(如有))，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此行事，否則合理地預期不會導致重大不利影響、符合資格在任何司法管轄區開展業務及在要求該等資格的每個司法管轄區具有良好信譽(或該等其他類似地位(如有))。

第3.02節規定了授權；可執行性。交易是在每個借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。每一借款人和擔保人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、司法管理、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法程序或法律上予以考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的交易；(Ii)將澳大利亞證券文件登記在澳大利亞個人財產和證券登記冊和任何其他相關證券登記冊上；(Iii)根據新加坡1967年《公司法》第131條在新加坡會計和公司監管局登記任何新加坡貸款方參與的每個證券文件的詳情；(4)根據第5.11節第(G)(I)(B)款向PPSR或CMR登記菲律賓證券文件，(V)在荷蘭主管税務機關登記與授予未披露的質押權有關的荷蘭證券文件，以及(Vi)那些未能獲得或做出不會產生實質性不利影響的批准、同意、登記、備案或其他行動，(B)除非合理地預期不會產生實質性不利影響，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他組織文件；(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，不會違反或導致對母公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書((C)款所述的協議和文書除外)的違約，或產生要求母公司或其任何子公司支付任何款項的權利；和(E)不會導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據證券文件產生的留置權或根據第6.02節允許的留置權除外)。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)根據安永律師事務所報告的截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政年度的母公司及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及相關的綜合營運及全面虧損表、股東(赤字)權益綜合變動表及綜合現金流量表，獨立會計師在所有重大方面均公平地列報母公司及其附屬公司於該日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量。截至2023年12月31日及2024年3月31日止財政季度末及截至2024年3月31日的綜合資產負債表、母公司及其附屬公司及相關的綜合營運及全面虧損報表、股東(赤字)權益變動表、綜合現金流量表，以及本財政年度當時已過去的部分，在所有重大方面均公平地反映母公司及其附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是根據在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的。

(B)自2024年3月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或已經發生，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.05節介紹了Properties。

(A)確保母公司及其附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及有形動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但第6.02節所允許的留置權除外，但如個別或整體未能這樣做，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)確保母公司及其子公司中的每一家都擁有或有有效權利使用其業務中目前進行的所有知識產權材料，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，除非不單獨或合計不擁有或有權使用，且母公司及其子公司經營此類業務或使用此類知識產權不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或違反下列情況除外，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或據其所知以書面形式威脅(包括“停止”函件及取得專利許可的邀請函)針對或影響母公司或其任何附屬公司的任何行動、訴訟或法律程序(I)可合理預期個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

(B)母公司或其任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言不會導致重大不良影響的任何事項除外。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約。母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。母公司或其任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.09節介紹了保證金股票。母公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(按董事會發出的規則U及規則X的涵義)。

第3.10節規定了税收。除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則(I)母公司及其子公司中的每一家都已及時提交或安排提交關於母公司及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等報税表在所有重要方面準確地反映了母公司及其子公司作為一個整體在其所涉時期內的所有納税責任，以及(Iii)母公司及其子公司中的每一家都已繳納或導致支付其應繳納的所有税款，除非該等税款正通過適當的法律程序真誠地進行抗辯，在GAAP要求的範圍內，母公司或該子公司(如適用)已根據GAAP在其賬面上留出充足的準備金。

第3.11節介紹了加拿大的養老金計劃。

(A)確保每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則條文)及所有其他適用法律及法規，除非個別或整體未能遵守則合理預期不會導致任何重大不利影響。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利確定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局好評的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何會對該確定產生不利影響的事件(或，對於沒有確定的計劃，未發生任何實質性不利的事情

影響有利裁定函的簽發或以其他方式對此種資格產生實質性不利影響)，除非個別或總體合理地預期不會導致任何實質性不利影響。除個別或整體合理預期不會導致任何重大不利影響外，並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件。

(B)確保任何計劃不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理預期個別或總體不會導致實質性不利影響。

(C)任何母公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無義務或累積任何供款義務，或在緊接作出或被視為給予、作出或累積本保證日期前五個歷年的任何一年內，有義務向任何多僱主計劃供款，但個別或整體而言，合理地預期不會導致任何重大不利影響的情況除外。

(D)確保沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據母公司所知，其任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，合理地預計將單獨或整體導致任何實質性不利影響。

(E)如果母公司、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別向該計劃或多僱主計劃的條款或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議作出法律規定的所有繳費或根據法律規定的繳款，則除非個別或總體未能遵守，否則不會合理地預期任何不會導致任何重大不利影響。

(F)除個別或總體上合理預期不會導致任何實質性不利影響的計劃外：(I)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長，(Ii)母公司、其任何子公司和ERISA的任何附屬公司並未停止設施的運營，從而受ERISA第4062(E)節的規定製約；取消其作為主要僱主的身份，以遵守《僱員退休保障條例》第4063條的規定，或停止向符合《僱員退休保障條例》第4064(A)條規定的任何計劃供款，或停止向其供款的計劃供款。母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔或合理預期會對PBGC產生任何責任，除非有理由預計不會個別或合計導致重大不利影響，但在正常過程中應支付的保費責任或其他負債不會單獨或合計導致重大不利影響，且根據守則或ERISA對母公司或其任何子公司的資產施加的留置權，或據母公司或其任何子公司所知，任何ERISA關聯公司不存在或據母公司或其任何子公司所知，很可能會因為任何計劃而出現。母公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與任何交易，

合理地預計將受到ERISA第4069或4212(C)條的約束，除非單獨或總體上合理地預計不會導致任何實質性的不利影響。

(G)確保每個非美國計劃符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時保持在適用監管機構的良好地位，除非個別或總體上合理預期不會導致實質性不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非個別或整體合理地預期不會導致實質性的不利影響。母公司或其任何子公司都不會因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何義務，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是在母公司最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(H)確保每項加拿大退休金計劃在形式及運作上均符合其條款及加拿大税法及所有其他適用法律及法規，但如個別或整體未能遵守則合理地預期不會導致任何重大不利影響。除個別或整體而言，合理預期不會導致任何重大不利影響外，並無發生或合理預期將會發生的加拿大退休金事件。每項加拿大退休金計劃均已根據《加拿大税法》及任何其他需要註冊的適用法律正式註冊，而據母公司或任何附屬公司所知，並未發生任何可能導致失去註冊身份的事件。沒有任何留置權與任何加拿大養老金計劃有關(除尚未到期的繳款金額外)，無論是Choate還是Entiate。

(I)不存在針對或涉及加拿大養老金計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(常規福利申索除外)，或據母公司或任何子公司所知，受威脅的訴訟、訴訟或索賠，而該等訴訟、訴訟或索償可合理地預期會針對任何加拿大退休金計劃成功地提出，而如成功地提出，則合理地預期會個別或整體導致任何重大不利影響。

(J)如母公司及其附屬公司已在法律規定的適用期限內向或根據每項加拿大退休金計劃作出所有供款，則該等加拿大退休金計劃或任何要求向加拿大退休金計劃供款的合約或協議的條款，除非個別或整體未能遵守，合理地預期不會導致任何重大不利影響。

第3.12節規定了信息披露。

(A)將任何貸款方任何負責人提供的所有書面信息(任何預計的財務信息、估計、預算、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)提供給

行政代理或任何貸款人與本協議相關或根據本協議交付的，經如此提供的其他信息修改或補充，並與母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何信息一起視為整體時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於做出陳述的情況，不具有重大誤導性；但對於任何預計財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是真誠地根據所提供的當時被認為合理的假設編制的(但有一項諒解，即這種預計財務信息及有關未來擬議和預期活動的所有信息本質上屬前瞻性陳述，受重大不確定性和或有事項的影響，其中任何一項都不在貸款當事人的控制範圍之內，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大相徑庭，這種差異可能是實質性的)。

(B)截至修訂第3號生效日期為止，據貸款各方所知，於修訂第3號生效日期或之前向任何貸款人提供的有關本協議的實益所有權證明所包括的資料，在各重大方面均屬真實無誤。

第3.13節規定了兩家子公司。附表3.13列出截至修訂第3號生效日期的所有附屬公司的名單，以及(A)母公司及母公司借款人(如適用)的(直接或間接)擁有權百分比，以及(B)該附屬公司是擔保人或被排除在外的附屬公司。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，母公司及母公司借款人的所有附屬公司的股本或其他股權股份(視何者適用而定)均已繳足股款且無須評估，並由母公司及母公司借款人(視何者適用而定)直接或間接擁有，且無任何留置權(第6.02節準許的留置權除外)。

第3.14節規定了償付能力。於修訂第3號生效日期，母公司及其附屬公司在綜合基礎上，於該日期產生的任何貸款生效後，將具有償債能力。

第3.15節是關於反恐怖主義法的。

(A)對於(X)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(Y)據貸款各方、母公司的任何代理人或附屬公司或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司而言，均不是以下任何一項：

(I)逮捕2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件所列人員或該行政命令的其他規定所針對的人；

(2)對行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的任何人所擁有或(在制裁下適用的情況下)控制的人，或為其行事或代表其行事的人；

(3)根據與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(統稱為“反恐怖主義法”)的任何法律要求，禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(五)逮捕被處分的人。

(B)母公司或其任何附屬公司，或據貸款方所知，其各自的任何關聯公司(I)與上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的人開展任何業務，或從事向上述第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人提供資金、貨物或服務，或為該人的利益接受任何資金、貨物或服務，除非美國法律允許，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所列任何禁令的交易。

(C)任何貸款方都不會使用、也不允許其任何子公司或關聯公司使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人，用於資助上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人在任何受制裁國家的活動，或以任何其他違反反恐法律或本協議任何一方的制裁的方式。

第3.15節中給出的陳述不得由任何加拿大貸款方或其任何子公司作出，也不得適用於此類陳述，只要此類陳述會導致違反或牴觸《外國域外措施法(加拿大)》或加拿大不時生效的任何其他適用法律。

第3.16節規定了反腐敗法律和制裁措施。

(A)禁止母公司、任何借款人或其各自的任何子公司，或據母公司和借款人所知，母公司、任何借款人或其各自的子公司，或據母公司和借款人所知，其各自的任何附屬公司將直接或間接使用貸款或信用證的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》，經修訂的《2010年聯合王國反賄賂法》，或任何其他適用的反腐敗法。

(B)母公司已實施並有效維持旨在促進母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、僱員、關聯公司、顧問和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員和僱員，據母公司和借款人所知，其各自的附屬公司、顧問和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。

第3.17節列出了安全文件。證券文件(第3.18節所涵蓋的澳大利亞證券文件和第3.19節所涵蓋的愛爾蘭證券文件除外)有效(或一旦籤立，將生效)，為擔保當事人的利益，在所述抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(受第6.02節允許的留置權和德國證券文件的任何完善要求的約束)。在證券文件(第3.18節涵蓋的澳大利亞證券文件和第3.19節涵蓋的愛爾蘭證券文件除外)項下要求質押的任何股權，當代表該股權的股票證書交付給行政代理時(連同正確填寫和簽署的股票授權書或空白簽署的背書或股份轉讓表格(S))，如果是由存款賬户或證券賬户組成的抵押品，當該等存款賬户或證券賬户位於美國或任何其他適用司法管轄區(視情況而定)，且符合商定的安全原則時，在遵守《控制協議》(或根據相關《外國擔保協議》的條款向相關賬户銀行送達此類通知)的情況下，在擔保文件中描述的其他抵押品的情況下，當《美國擔保協議》或《加拿大擔保文件》附表3中規定的融資聲明和其他文件以適當形式提交到《美國擔保協議》或《加拿大擔保文件》中規定的辦事處時，如果是新加坡貸款方參與的《擔保文件》中所述的抵押品，根據新加坡《1967年公司法》第131條在新加坡會計和公司監管局登記此類證券文件的細節，並向交易對手(視情況而定)送達通知，以及在菲律賓證券文件中描述的抵押品的情況下，根據第5.11節(G)(I)(B)段在PPSR或CMR(視適用情況而定)登記菲律賓證券文件，根據證券文件授予的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益(受第6.02節允許的留置權的限制)，貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權和利益(在根據本協議和證券文件的規定需要完善的範圍內)，作為義務的擔保，在任何情況下，優先於任何其他人(第6.02節允許的留置權除外)，但此類留置權可以通過以下方式完善：(I)提交融資報表(和(X)根據2006年《公司法》在公司註冊處登記英國證券文件的細節並支付相關費用，(Y)在新加坡會計和公司監管局登記押記詳情或(Z)根據第5.11節(G)(I)(B)段向PPSR或CMR登記菲律賓證券文件)，(Ii)向行政代理交付股票

(Iii)與美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局簽訂的知識產權擔保協議的記錄，及(Iv)訂立控制協議及向銀行對手方賬户送達通知，及(V)向對手方送達通知。

第3.18節規定了澳大利亞的申述。就任何澳大利亞貸款方而言：

(A)收集澳大利亞安全文件。根據《澳大利亞證券文件》設定的擔保權益，在籤立後，將產生法定、有效和可強制執行的擔保權益，其設定的順序和優先權高於其明示適用的財產，在每種情況下，均受衡平法、印花和登記原則、訴訟時效和影響債權人權利的一般法律的約束。

(B)首席受託人。它不是任何信託或和解的受託人，除非它在成為貸款方或在其正常交易活動過程中產生的任何信託之前以書面形式向行政代理披露並被其接受。

(三)提供關聯方福利和經濟援助。該公司並無亦不會違反澳大利亞公司法第2E或2J.3章，訂立其作為一方的任何貸款文件，或參與與其作為一方的任何貸款文件有關的任何交易，但任何違反行為均不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)推進税收整頓。本公司或在澳洲註冊成立的任何其他附屬公司均不是澳大利亞綜合税務集團的成員，除非其已以行政代理(合理行事)滿意的形式和實質訂立澳大利亞税收分享協議或澳大利亞税收融資協議。

(E)提高商業效益。就澳大利亞貸款方而言，簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件是為了該澳大利亞貸款方的商業利益。

第3.19節記錄了愛爾蘭的安全文件。

(A)在法律保留和下文第3.19(B)節的約束下，借款方所屬愛爾蘭法律管轄的每份擔保文件均產生該擔保文件聲稱設定的擔保權益，且這些擔保權益具有效力和效力。

(B)根據愛爾蘭法律，任何愛爾蘭貸款方訂立的擔保文件不必向愛爾蘭的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，也不必在或與之相關的任何印花、登記、公證或類似的税收或費用上支付

適用於該等安全文件或該等安全文件所預期的交易，但適用於該等安全文件的情況除外：

(I)按照《愛爾蘭公司法》第1部分第4節和附表2的要求，在愛爾蘭公司登記處登記每份此類擔保文件的細節，並支付相關費用；

(2)在愛爾蘭契據登記處和/或Tailteéireann登記要求登記的任何此類擔保文件，並支付相關費用；以及

(3)根據1997年第1001條税收合併法案，向愛爾蘭税務專員發出通知，説明愛爾蘭有關證券文件的細節，

哪些登記、備案、税費和費用將在相關證券文件的日期後及時進行和支付。

第四條
條件

第4.01節：第一節。[已保留].

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(但就本第4.02節而言，轉換或延續不應構成“借款”)，以及適用開證行開具、續期或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第10.02節免除)下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、續期或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確(或在所有方面均屬重大)，但(I)為本節的目的，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據(A)和(B)(但須符合，如未經審計的財務報表是根據第5.01節的第(B)款(年終審計調整和無腳註)提供的，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均應真實和正確；(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已因重要性而受到限制或修改，則其在所有方面均應真實和正確；和

(B)在該借款或該信用證的簽發、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)在這種借款或信用證(視情況而定)生效之時和之後，母公司和借款人應遵守第6.10(A)節的規定。

信用證的每一次借用以及每次簽發、續簽或延期，應被視為貸款當事人對截至信用證日期已滿足本節(A)、(B)和(C)款規定的條件的陳述和保證。

第五條
平權契約

在(I)承諾到期或終止之前，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)應以現金全額支付，以及(Iii)所有信用證應已(X)到期或終止，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，(Y)以不低於最低抵押品金額的金額作為支持或以現金作抵押，或(Z)根據適用開證行合理接受的另一協議被視為已重新發行。貸款方與行政代理和貸款人約定並同意：

第5.01節介紹財務報表；評級變化和其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)在母公司每個財政年度結束後必須向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如果不要求在母公司每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交此類財務報表)，其經審計的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動以及截至該年度末和截至該年度的現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括與在提交報告之日起一年內發生的任何其他債務或可能無法滿足本協議下的財務契約或其他債務項下的承諾和貸款在到期日或即將到期日到期時的到期日有關的資格)作出的所有報告，且對審計範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面公平地列報母公司的財務狀況和經營結果及其子公司在合併的基礎上按照公認會計原則一貫適用；

(B)在母公司每個財政年度前三個財政季度結束後須向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在母公司每個財政年度前三個財政季度結束後45天內)、其綜合資產負債表及相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的現金流量；在每種情況下都以比較的方式提出

形成上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，該數字均經其一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份合規證書，(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動；(Ii)證明符合第6.10條的規定；(Iii)列出適用計量期間的綜合EBITDA和綜合槓桿率的合理詳細計算；(4)提出證明符合擔保人覆蓋率測試的合理詳細計算；(5)如果自第3.04節所述經審計財務報表之日起GAAP發生的任何變化對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內對該等財務報表產生影響；以及(6)列出任何已頒發的專利、註冊工業品外觀設計、註冊商標或註冊著作權以及上述任何申請的清單；母公司及其子公司自生效日期或根據第5.01(C)節交付的最新合規證書的日期(如適用)起取得或提交的知識產權(包括對知識產權的任何申請)在該合規證書的生效日期或日期(以適用為準)未包括在抵押品中；

(D)一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度結束後90天，儘快編制下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表、關於總流動資金的預測)(統稱為“預測”)，這些預測在任何情況下均應附有母公司的一名負責官員的證書，説明這些預測是基於合理的估計，資料和假設，而該負責人員沒有理由相信該等預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的；

(E)在公開可用後，立即提供母公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何政府當局提交的、根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節(視屬何情況而定)繼承上述委員會的任何或所有職能的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每一種情況下，均不需要根據本條例將其交付行政代理；

(F)在提出任何合理的書面要求(包括任何電子訊息)後，(I)作為行政代理或任何貸款人(通過

行政代理人)可合理地要求(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法、犯罪所得法和受益所有權條例，合理地要求提供信息和文件，以及(Iii)適用的銀行監管法律和法規可能要求的進一步信息，但儘管有上述規定，母公司或其任何子公司均不應被要求披露任何文件、信息或其他事項，以(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露，或(C)享有律師、委託人或類似特權或構成律師工作成果；

(G)就(I)設立或收購任何新的應收賬款附屬公司及(Ii)母公司或其任何附屬公司訂立任何保理交易或應收賬款安排，連同母公司或其任何附屬公司就此訂立的任何契據、貸款協議或類似協議或任何其他協議的副本，迅速發出書面通知；及

(H)在交付母公司或其任何附屬公司根據任何準許保理交易或準許應收賬款安排提供的所有報告、證書及通知副本的同時，並於備妥後立即提供母公司或其任何附屬公司就任何準許保理交易或準許應收賬款安排訂立的任何契約、貸款協議或類似協議或任何其他協議的任何修訂、修改、補充、重述或修訂或重述、或放棄或同意的副本。

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人或父母的名義發佈在貸款人和管理代理已獲準訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上的日期交付。

儘管有上述規定，第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的義務可通過以下方式來履行：(A)母公司(或任何其他母公司)或(B)母公司或母借款人(或任何其他母公司)的該等條款所要求的適用財務報表或其他信息；(B)母公司或母借款人(或任何其他母公司)在各自情況下向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的10-k或10-Q表格(視情況適用)；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在行政代理人提出合理要求後，(I)只要該等財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節交付並與母公司有關的，則該等財務報表應附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

合併信息應由母公司的負責官員證明其陳述是公平的，以及(Ii)在此類陳述取代第5.01(A)節要求提供的陳述的情況下，此類陳述應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(A)節規定的適用要求。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局對母公司或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)或(I)母公司或任何其他美國貸款方的註冊狀態或組織、其註冊狀態或其他組織的名稱、實體類型、組織識別號或組織形式的任何更改，或(Ii)任何加拿大貸款方的法定名稱(包括任何加拿大貸款方增加的法語名稱)、組織類型、組織管轄權、註冊總部、主要營業地點、首席執行官辦公室或住所(如果適用)的任何更改，根據《魁北克民法典》的含義)或在加拿大持有或維護貸款方抵押品的司法管轄區(但在正常業務過程中正在運輸或需要維修的任何此類抵押品，或位於加拿大PPSA下所有適用備案的司法管轄區內的任何此類抵押品除外)，在每種情況下，根據本條(C)，至少在發生任何此類變更之前十(10)個工作日(或行政代理酌情同意的較短期限)；和

(D)禁止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有母公司借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使其每一子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其在其管轄範圍內的合法存在，以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，以及(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力，因為未能這樣做，無論是個別地還是整體地，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.04節規定了納税問題。每一貸款方將並將促使其每一子公司支付所有税收義務，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不支付，將合理地個別或合計導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，而所有合法索賠除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些税款是不允許的。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母公司或該子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金。

第5.05節：財產的維護；知識產權的保護；保險。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)保持和維護在其業務開展過程中使用的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，除非不這樣做不會產生重大不利影響；(B)全面保存、續展和維護其業務開展所需的所有權利、許可證、知識產權、域名、許可證、特權、授權和其他權利；(C)以商業上合理的條款向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，其金額及風險通常由從事相同或類似業務的公司或在借款人及其附屬公司所經營的一般地區擁有資產的公司承保。

第5.06節規定了實質性協議的維護。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司全面維持和實施本協議附表5.06所列的協議，除非(A)該協議在正常過程中根據其條款終止或期滿，以及(B)如果不這樣做，則合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響。

第5.07節：保護圖書和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在合理需要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是該借款方或該附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，則不超過每年一次)。儘管本節有任何相反規定，母公司或其任何子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)

適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露，或(Iii)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作成果。

第5.08節介紹了ERISA事件；加拿大養老金事件。如發生任何ERISA事件或加拿大養老金事件，借款人應向行政代理和各貸款人及時發出書面通知，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或加拿大養老金事件一起，合理地預期將導致重大不利影響。

第5.09節規定了對法律和協議的遵守。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。每一貸款方將保持有效並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。

第5.10節規定了收益的使用。循環貸款和信用證的收益將僅用於資本支出、支付交易費用和開支、營運資金和一般公司用途，包括但不限於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於購買或持有保證金股票(董事會規則U及X所指的)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。在不限制前述規定的情況下，第5.10節的規定不得被解釋為違反或要求任何加拿大貸款方根據1992年《外國域外措施(美國)令》、《外國域外措施法(加拿大)》或加拿大不時生效的任何其他適用法律向加拿大總檢察長髮出任何通知。

第5.11節規定了額外的貸款方；額外的抵押品。

(A)如果任何貸款方在第三號修正案生效日期後組成根據覆蓋司法管轄區的法律組織或註冊的任何直接或間接子公司(排除子公司除外)，或收購根據覆蓋司法管轄區的法律組織或註冊的任何直接或間接子公司(排除子公司除外)，或任何子公司不再是排除子公司，或在符合商定的擔保原則的情況下，要求任何重要的外國子公司作為擔保人和貸款方加入貸款文件，以滿足擔保人覆蓋範圍測試，則該貸款方應在(X)(30)天內，在任何國內子公司的情況下，或在任何外國子公司的情況下(或在每種情況下，行政代理憑其全權酌情決定允許的較後日期)成立或收購或改變地位

或適用的擔保人承保範圍測試日期：在適用的商定安全原則的約束下，向行政代理提供，並促使任何此類子公司向行政代理提供：

(I)提供(A)以本合同附件E形式的擔保補充，根據該補充擔保，該子公司將加入為本合同項下的擔保人，以及(B)在該新增擔保人成為本合同一方之日至少三個工作日之前，行政代理合理要求的有關新增擔保人的所有文件和其他信息(包括行政代理合理確定為美國銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》)所要求的任何此類文件和其他信息，《犯罪收益法》和《實益所有權條例》)在該日期之前至少10個工作日以書面形式提出；但即使在第10.02節或任何貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和母借款人(未經任何其他當事人同意)可在必要或適當的情況下對貸款文件進行修改，以實施本第5.11(A)(I)節的規定或與其一致；

(Ii)提交此類擔保文件(或對現有擔保文件的修訂)，以及適當的UCC、澳大利亞PPSA、加拿大PPSA融資聲明或在新加坡會計和公司監管局註冊的收費詳情聲明(或類似的當地法律備案文件)，以及向美國專利商標局和美國版權局提交的備案文件(或類似的當地法律備案文件)，所有這些文件的形式和實質都令行政代理合理滿意，足以使所有資產(包括其任何子公司的所有未償還股權，但為免生疑問，第5.11(C)節所涵蓋的不動產和該附屬公司的除外財產(根據英國證券文件規定的任何浮動抵押(或其等價物)除外)，以便行政代理為了其利益和擔保當事人的利益，對抵押品擁有合法、有效和可執行的完善的優先留置權(並受與任何此類文件或文書中所包含的限制和例外一致的限制和例外的限制和例外的約束)；

(Iii)簽署質押協議(或適用的現有擔保文件的附錄)，其形式和實質令行政代理合理滿意，以及適當的證書和權力或融資聲明，質押(在未被擔保文件排除或免除的範圍內)該附屬公司的所有直接或實益股權(為免生疑問，作為擔保人的每個借款人和子公司的100%股權應根據擔保文件規定的擔保文件質押，受該借款人或該子公司的組織或註冊成立的當地法律管轄)；以及

(Iv)提交所有其他文件，包括公司、合夥或有限責任公司行動的證明、高級人員的在任證明和慣常的合併證明，如果行政代理人合理地要求，還應提交一份或多份律師的意見

令行政機關滿意，而行政機關合理地認為，這對於上述適用文件的簽署和交付是適當的。

(B)對於任何貸款方不時取得的任何財產(以下(C)段所述的任何財產或排除的財產除外)，在符合擔保文件中規定的任何適用限制的情況下，如行政代理人為擔保當事人的利益而沒有按本協議的要求享有完善的留置權，則適用的貸款方應立即(I)為擔保當事人的利益而對擔保文件或行政代理人認為必要或合理地適宜授予行政代理人的其他文件作出修改並交付給行政代理人，(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或合理可行的行動，向行政代理授予任何該等物業的完善擔保權益，包括提交UCC、澳大利亞PPSA、加拿大PPSA融資報表或抵押詳情報表，以便在證券文件或法律要求或行政代理要求的司法管轄區內向新加坡會計及企業監管局登記(或類似的本地備案)。

(C)任何貸款方(包括擁有該不動產並根據第5.11(A)條成為貸款方的人)在取得該不動產後六十(60)天內(或如任何按揭的設立或修訂，則為120天內)(或行政代理人憑其全權酌情決定同意的較後日期)，在生效日期後(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)，就任何地點的任何不動產的任何費用利息(連同其改善)(連同其改善)，適用貸款方應(I)為擔保當事人的利益為行政代理人簽訂並交付一份涵蓋該不動產的優先抵押，(Ii)如果行政代理人提出合理要求，應向貸款人提供(X)該不動產的所有權和擴大承保範圍保險，保險金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人合理滿意的其他金額)，以及當前的ALTA調查，連同一份驗船師證書和(Y)行政代理人合理地認為與該抵押有關的任何同意或禁止書，上述各項在形式和實質上均令行政代理合理滿意，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，應向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理合理滿意。儘管本協議(包括本第5.11節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到提前45天的書面通知，並且行政代理已收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已完成其洪水保險盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按照防洪法的要求完成了洪水保險合規，或已令該貸款人滿意。

(D)在任何借款方組成任何直接或間接應收款子公司時，該借款方應在形成後六十(60)天內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)向行政代理人提供質押協議(或適用的現有擔保文件的附錄)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並提供適當的證書和權力或財務報表，質押該應收款子公司的所有直接或實益股權；但行政代理在任何應收款子公司的股權中的擔保權益應排在該貸款方根據債權人間協議授予代理人、受託人、貸款人或其他擔保當事人的此類股權上的任何留置權之後，該應收款子公司根據債權人間協議以債權人間協議的形式和實質合理地接受，該協議規定了以行政代理為受益人的“沉默的第二”留置權。

(E)在遵守擔保文件條款的情況下，母借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件設立或擬設立的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。

(F)儘管有前述規定或本協定中有任何相反規定，母公司或其子公司不應採取任何行動，在任何司法管轄區(任何涵蓋的司法管轄區或任何外國擔保人的組織或成立的司法管轄區除外)建立或完善抵押品的任何擔保權益(包括在任何司法管轄區登記知識產權、籤立任何協議、文件或其他文書，以及提交任何協議、文件或其他文書)。

(G)在(I)在第5.16節的約束下，母借款人同意促使Fluence Energy菲律賓成為擔保人，簽訂適用的菲律賓安全文件，包括Fluence Energy菲律賓擔保，並採取第5.11節和該菲律賓安全文件條款所要求的其他行動；但該菲律賓安全文件和該等行動(包括根據該文件授予行政代理的擔保權益的完善)應遵守以下條件：

(A)在第3號修正案生效日期後的任何時間，根據適用的菲律賓證券文件就母公司借款人在Fluence Energy菲律賓擁有的股權和菲律賓擔保人的抵押品(統稱“菲律賓抵押品”)所擔保的債務總額應為62,500,000美元(“菲律賓擔保金額”)；但如果在母公司的任何財政季度的最後一天，菲律賓擔保人在當時結束的四個財政季度期間的總收入，或

截至該日期，菲律賓擔保人的總資產超過以下表格中分別規定的總收入(該期間)或總資產(截至該日期)的適用百分比，則母借款人應在該財政季度結束後30天內(或行政代理可能批准的較長期間)確保採取此類行動(包括執行適用的菲律賓證券文件所需的任何補充條款以及支付任何所需的菲律賓單據、印花税或其他税款)，以使菲律賓擔保金額增加至以下表格中與該百分比對應的適用金額：

和

(B)根據適用的菲律賓證券文件，母借款人應使行政代理在菲律賓抵押品中的擔保權益得到完善，具體如下：(1)就股本而言，通過根據菲律賓證券文件提供控制安排並向行政代理交付正式背書的股票證書；(2)在銀行存款或類似賬户的情況下，根據適用的菲律賓證券文件(以及在籤立之後的所有時間)執行控制協議；(3)就構成菲律賓抵押品的所有其他財產和資產而言，可以通過控制協議或佔有(第(1)和(2)款所述的資產除外)(如有)，通過按照適用的菲律賓證券文件執行控制協議，或通過將該財產或資產的佔有交付行政代理(視屬何情況而定)，或通過將該財產或資產的佔有交付行政代理來完善的；以及(4)如果構成菲律賓抵押物的所有其他財產和資產的擔保權益不能通過控制協議或佔有來完善，則在(A)菲律賓個人財產安全登記處(“PPSR”)開始運作後五個工作日內向菲律賓個人財產安全登記處(“PPSR”)登記，以接受此類擔保權益的登記，或(B)如果在PPSR的登記不是在第3號修正案生效日期(或行政代理批准的較後日期)之後六個月的日期或之前向PPSR登記，動產按揭登記處(下稱“動產按揭登記處”)(在

每一種情況，連同支付任何適用的所需註冊費或類似費用)(不言而喻，(I)在PPSR或CMR(視情況而定)進行的此類註冊應限於當時適用的菲律賓擔保金額；以及(Ii)如果菲律賓擔保金額根據上述(G)(I)(A)條增加，則應在上述(G)(I)(A)條所述的適用行動與上述增加相關的時間進行額外的登記(在每種情況下，連同支付任何額外的所需登記或類似費用)；以及

(Ii)在第3號修正案生效日期之後的任何時候，在行政代理在菲律賓抵押品上的擔保權益根據上述(G)(I)(B)條向PPSR或CMR進行適用登記的日期之前，母借款人應確保(儘管第6條的規定)通量能源菲律賓不得：

(A)不會因借入的款項或與之有關的擔保而招致任何債務，但以下情況除外：(I)貸款文件下的債務；(Ii)欠借款人或其任何附屬公司的債務；(Iii)與正常業務過程中發生的信用卡計劃有關的債務；或(Iv)附表6.01所列的債務；

(B)不得在其現時擁有或其後取得的任何財產或資產上設定或容受任何留置權存在，但(I)根據《證券文件》設定的擔保權益、(Ii)不保證借款欠債的準許產權負擔及(Iii)附表6.02所列者除外；或

(C)不得從事任何重大業務活動或收購任何重大資產，但以下情況除外：(I)於修正案第3號生效日期履行其在客户供應及其作為締約方的其他協議下的義務，(Ii)履行其在貸款文件及本第5.11(G)節所允許的其他債務及留置權(包括授予被準許的產權負擔的留置權)下的義務；(Iii)就其本身的股權派發股息；(Iv)在正常過程中提交税務報告及繳納税款及其他習慣義務(並抗辯任何税項)；(V)編寫向政府主管部門提交的報告；(Vi)召開董事和股東大會，編制組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律；(Vii)持有現金和現金等價物，包括維持銀行存款和證券賬户，(Viii)為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問或顧問以及其他普通課程義務提供賠償；(Ix)參與税務、會計和其他行政事務；(Xx)履行本第5.11(G)條規定的任何文件或協議規定的義務；(Xi)遵守適用法律(包括關於維持其公司存在和隨之而來的活動的法律)；(十二)維持其合法存在(包括酌情產生和支付的能力，

與上述任何一項有關的費用、成本和開支及税項)；及(十三)附帶或合理地與前述任何事項有關的活動。

第5.12節介紹現金管理；控制協議。

(A)根據第5.16條的規定，每一貸款方應(I)在一家或多家貸款人或獲準第三方銀行(每一家均為“受控賬户銀行”)建立和維持與存款賬户、證券賬户和其他銀行賬户(除外賬户除外)有關的現金管理安排，並應採取商業上合理的步驟，以確保其所有賬户債務人直接向受控賬户銀行預付其所欠受控賬户的款項，以及(Ii)存入或促使迅速存入，在任何情況下，不遲於收到收款之日後的第二個營業日，他們的所有收款(包括由其賬户債務人直接發送給貸款方的收款)都必須存入該貸款方在其中一家受控賬户銀行的存款賬户或證券賬户(在每種情況下，除例外賬户外)(每個賬户均為“受控賬户”)。為免生疑問，借款人應保留一個單獨的受控賬户，只有借款人的賬户債務人才能進入該賬户，該受控賬户不得同時作為支出賬户使用。

(B)在符合第5.16條規定的前提下，在任何美國借款方的(X)90天內(或行政代理酌情同意的較後日期)內(或在根據第5.11條規定在生效日期後成為貸款方的任何人，或在生效日期後收購或開立的非排除賬户的任何存款賬户、證券賬户和其他銀行賬户的情況下)，和(Y)任何外國借款方(或行政代理酌情同意的較晚日期)在該人成為貸款方之日或該存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户開立或獲得之日(視情況而定)的90天內，在美國境外的任何存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户的情況下，根據商定的安全原則，每一貸款方應與行政代理和適用的受控賬户銀行就每一貸款方的受控賬户建立和維護控制協議，如該借款方所屬或其他方面的適用證券文件所預期的(或本第5.12節所規定的其他情況)；但對於位於美國境外的任何存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户，在遵守商定的安全原則的情況下，雙方理解並同意，貸款方應被要求在本協議規定的時間內滿足本第5.12節關於受控賬户的所有要求，或滿足位於美國境外的任何存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户的所有要求(包括但不限於向受控賬户銀行發出通知和收到受控賬户銀行的確認)。除非行政代理在其允許的酌情決定權中另有約定，否則每個此類控制協議應規定，除其他事項外，(I)受控賬户銀行將遵守行政代理髮出的任何指示，指示在未經適用貸款方進一步同意的情況下處置受控賬户中的資金，(Ii)受控賬户銀行放棄、從屬或同意不行使任何

除支付其服務費及與該等受控帳户的管理直接相關的其他費用及退回支票或其他付款項目外，受控帳户銀行將根據行政代理的指示(“激活指示”)，將適用受控帳户內的所有款項轉賬至行政代理指定的一個或多個帳户，並由其獨家控制及管轄。管理代理同意不對受控帳户發出激活指令，除非違約事件已經發生並且在發出激活指令時該事件仍在繼續。

第5.13節提供了進一步的保證。應行政代理人的合理要求，各貸款方應立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何錯誤，並(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或任何貸款人通過行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)完善和保持有效性，任何擔保文件及其下產生的任何留置權的有效性和優先權，以及(Ii)向貸款人或為貸款人的利益的行政代理更有效地保證、保存、保護和確認根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而簽署的任何其他文書授予貸款人或為貸款人的利益的行政代理的權利。

第5.14節規定了信息的準確性。每一貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，在作出陳述時，並根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

第5.15節：第一節。[已保留].

第5.16節規定了關閉後的契約。每一貸款方應並應促使其子公司在附表5.16規定的期限內(或行政代理全權酌情同意的較長期限或附加條款)內完成附表5.16所列項目。

第六條
消極契約

直到（i）承諾到期或終止，（ii）每項貸款的本金和利息以及項下所有其他義務（包括未報銷的LC付款，但不包括尚未提出索賠的或有義務）應以現金全額支付，並且（iii）所有信用證應（x）在每種情況下均已到期或終止，沒有任何待決提款，（y）已獲得不低於最低抵押金額的支持或現金抵押或（z）被視為根據

適用發行銀行合理接受的另一份協議、貸款方與行政代理人和貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。每一貸款方將不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)附表6.01所列生效日期存在的債務及其任何允許的再融資；

(B)(I)母借款人欠任何附屬公司或母公司的債務，(Ii)任何借款人欠母借款人或任何其他附屬公司的債務，(Iii)因任何其他附屬公司而不是貸款方的任何附屬公司，以及(Iv)根據第6.04(C)(I)節、第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(F)節、第6.04(H)節允許的範圍內因任何貸款方而不是貸款方的任何附屬公司，6.04(M)節、6.04(N)節、6.04(O)節或6.04(R)節；但在本條(B)、(X)項下的每一種情況下，任何借款方的任何債務均為無抵押的，在償還權上應排在公司間附屬協議規定的債務之後，或以行政代理合理決定的公司間次級債務的慣常條款為準；及(Y)如任何借款方欠下的任何此類債務須以本票證明，則該本票須已根據證券文件質押；

(C)任何貸款方或其子公司承擔的任何其他貸款方或子公司的債務的擔保義務，在本協議下不禁止的範圍內；但(I)在任何此類義務從屬於債務的情況下，借款方發生的任何此類相關擔保義務應從屬於貸款方對該義務的擔保，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款；(Ii)任何貸款方對非貸款方子公司的任何義務所發生的任何擔保義務，應在第6.04(C)(I)節、第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(F)節所允許的範圍內予以允許。第6.04(H)節、第6.04(L)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節、第6.04(O)節或第6.04(R)節；

(D)母借款人或構成資本租賃債務的任何附屬公司的債務及購買款項債務；但依據本條(D)的債務本金總額在任何未清償時間不得超過(I)$55,000,000及(Ii)在任何時間未清償資產總額的3.0%；

(E)母借款人或任何子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過(I)195,000,000美元和(Ii)當時總資產的11.25%；但如果此類債務僅由貸款方承擔或擔保，則該債務要麼是無擔保的，要麼是由根據第6.02(O)節允許的留置權擔保的；

(F)母公司借款人或任何附屬公司的負債，只要在給予形式上的影響後，綜合槓桿率不超過2.50：1.00即可；

但依據第(F)(I)款所招致或擔保的任何債務，僅由貸款方承擔或擔保，(Ii)無抵押，(Iii)不得在到期日後91天之前到期，(Iv)(X)不得要求在到期日之前支付本金，或(Y)不得要求每年支付的本金總額超過本金的1.0%，以及(V)載有當時類似債務發行的慣常條款(由母借款人真誠地釐定)(有一項理解，除發行債務證券的情況外，該等條款在整體上不得比貸款更具限制性(由母借款人真誠釐定)，而在任何情況下，該等債項(包括任何債務證券)所載的財務維持契諾不得比本文所載的任何財務維持契諾更具限制性)；

(G)母借款人或任何附屬公司的無抵押債務本金總額不得超過(I)$65,000,000及(Ii)在任何時間未償還的總資產的4.0%中較大者；

(H)非貸款方的附屬公司在任何時間的未償還本金總額不得超過(I)50,000,000元及(Ii)當時總資產的3.25%，兩者中較大者不得超過；

(I)支付因提供與現金管理有關的普通課程服務的任何協議或安排而產生的債務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(J)履行貸款文件規定的債務；

(K)對於花旗供應商融資協議項下產生的債務，僅限於(A)該協議與普通課程供應商融資安排有關，以及(B)根據該協議未償債務本金總額在任何時候均不超過200,000,000美元；但條件是，貸款方應在任何貸款方根據花旗供應商融資協議產生債務並導致未償還金額超過100,000,000美元(該超額金額，即“供應商融資超額金額”)的每一天，在預計計算的基礎上遵守第6.10節，應理解並同意，僅就該備考計算而言，“總流動資金”的金額應被視為減去供應商融資超額金額；

(L)説明母借款人或其任何附屬公司因在正常業務過程中或根據自我保險及類似義務出具的一項或多項銀行承兑、工傷賠償要求、保證保函、上訴保函、履約保函或完工保函而欠下的債務，但與借款或取得墊款或信貸無關；

(M)償還已獲得的債務，只要貸款當事人在產生這種已獲得的債務後，應在形式上遵守第6.10條；

(N)母公司借款人或其子公司根據互換協議承擔的債務，不得用於投機目的；

(O)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足；

(P)母公司借款人或任何子公司的協議所產生的無擔保債務，其中規定貨物或服務的遞延購買價格、收益、賠償、購買價格的調整、賣方票據或類似債務，在每一種情況下，都與本協議另外允許的任何企業、資產或個人的收購或處置有關而發生或承擔；

(Q)避免債務，包括供應安排中所載的保險費融資或自收自付義務；

(R)對母借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償的債務；

(S)允許進行允許的保理交易和允許的應收賬款便利，在每種情況下，只要貸款當事人在第6.10節生效後，在形式上符合第6.10節，並根據第6.10節產生債務；

(T)母公司借款人或任何附屬公司在正常業務過程中根據一項或多項信用證融資而產生的債務，其面值總額不得超過250,000,000美元；但如果這種債務是由貸款方發生或擔保的，則該債務是無擔保的或由根據第6.02(V)節允許的留置權擔保的；以及

(U)第6.12(A)節允許的父母的債務。

儘管如上所述，(I)借款方對非貸款方子公司的任何債務，只有在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的債務的範圍內才被允許，(Ii)在任何情況下，非擔保人的子公司根據本條款第6.01條(E)、(F)、(G)、(H)和(M)產生的債務本金總額不得超過1.25億美元，(Iii)就本條款第6.01條而言，在指定的結算後期間，母公司借款人的每個直接或間接外國子公司在本合同附表3.13中被描述為“擔保人”，應被視為“貸款方”，並且(Iv)除債務外，任何債務(債務除外)不得以債務的優先抵押品或同等抵押品作為擔保。

第6.02節規定了留置權。每一貸款方將不會也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對母公司或任何附屬公司在生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產，以及對其作出的任何修改、續期和延長，以及作為替代或替代而給予的任何留置權；但(I)此類留置權不適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外；(Ii)此類留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務和任何允許的再融資；

(C)對母公司或任何子公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在生效日期後成為子公司的任何人在該人成為子公司之前的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務及其任何經準許的再融資；

(D)對母公司借款人或任何子公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產實行更高的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01(D)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Iii)該等擔保權益不適用於母借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該項債務所提供的財產及其任何附加、附加、部分、附屬或改善或其收益及產品以及慣常的擔保存款及相關財產除外；但由一名貸款人提供的個別融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他融資；

(E)確保在正常業務過程中授予他人的非排他性許可、再許可、租賃或再租賃不會對母借款人及其子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(F)保護出租人在母公司或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何經營租約或分租下的權益及所有權，以及其他法定及普通法下業主在租約下的留置權；

(G)根據母公司或其任何子公司持有的任何租約、轉租、非排他性許可或非排他性再許可的條款或通過法定規定保留或歸屬任何人(包括任何政府當局)的權利，終止任何此類租賃、轉租、許可或再許可，或要求按年或定期付款，作為其繼續存在的條件；

(H)根據許可和再許可協議保護非排他性許可人和非排他性次級許可人的利益；

(I)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或轉讓任何資產，以及與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(J)在6.01(Q)節允許的範圍內，對保證為保險費融資的未賺取部分的保險費在正常業務過程中授予的更多留置權；

(K)對與本合同下不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物的保證金存款實行更高的留置權；

(L)僅就母公司或任何子公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中以開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人，就現金管理和經營賬户安排(包括根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員根據第24條或一般條款和條件第25條規定的留置權，以及根據這類銀行的其他條款和條件規定的類似擔保)向這類機構提供擔保；

(M)在正常業務過程中與母公司或其任何子公司簽訂不受本協議禁止的合同協議的對手方，享有抵銷權性質的留置權；

(N)取消根據《擔保文件》設定的留置權；

(O)確保在任何時間未償還債務總額不超過(I)195,000,000美元和(Ii)當時總資產的11.25%中較大者的其他留置權；但(I)抵押品上的任何此類留置權應從屬於根據擔保文件規定的行政代理的留置權，該協議是行政代理合理可接受的；以及(Ii)在任何情況下，根據本條款的留置權不得超過125,000,000美元；

(P)為被排除的子公司的資產提供留置權，以確保被排除的子公司發生債務；前提是這種擔保權益保證第6.01節允許的債務；

(Q)根據任何合資企業或類似協議，解決與任何合資企業的股權或類似習慣安排有關的任何習慣性產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(R)對與允許的保理交易和允許的應收款融資有關的應收款資產實行留置權(包括因預防性UCC、澳大利亞PPSA或加拿大PPSA申請或重新定性或將允許的保理交易或允許的應收款融資或貸款作為融資或貸款而產生的此類應收款資產的留置權)；

(S)保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何政府當局關於(I)任何不動產或船隻的使用，或(Ii)任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可，包括現行或未來的分區法律、建築法規和條例、分區限制或限制佔用、使用或享有不動產或船隻的其他法律和條例；

(T)對收購或與母公司借款人或任何附屬公司合併或合併時已存在的人的資產的留置權，以此種留置權保證第6.01(M)條所允許的已獲得債務的範圍為限；但此類留置權不適用於在獲得時不受此類留置權限制的資產(改進及其附件、其附加物及其附加物及其收益除外)；

(U)在第6.01節(L)允許的範圍內，對現金抵押品或因後備信用證安排而產生的債務進行擔保的留置權；

(V)對擔保根據第6.01(T)節允許的獨立信用證的現金抵押品取消留置權；

(W)對在正常業務過程中需要根據租賃支付給出租人(或此類出租人的貸款人)的現金和現金等價物(以及相關的代管賬户或類似賬户，如有的話)進行留置權，或在按照適用的租賃使用此類收益之前，將其保留在託管賬户或類似賬户中；

(X)提供在生效日期有效的知識產權獨家許可，在每種情況下，這些許可在附表6.14所確定的協議中有更全面的描述和授予，只要此類許可在時間和地理上有限制，並且是在保持一定距離的基礎上籤訂的；

(Y)為保證因該人或其附屬公司的法定或監管要求而產生的義務而對存款進行扣押的留置權；以及

(Z)為第6.01(N)節允許的互換協議的交易對手擔保的其他留置權；但在符合附表5.16的規定下，根據行政代理合理可接受的習慣債權人間協議，抵押品上的任何此類留置權應排在行政代理在擔保文件下的留置權之後。

儘管有上述規定，(I)在指定的結算後期間，就本第6.02節而言，母借款人在本合同附表3.13中被描述為“擔保人”的每個直接或間接外國子公司應被視為“貸款方”，並且(Ii)對

抵押品(擔保債務的(X)留置權和(Y)留置權除外)將被允許優先於行政代理人對擔保債務的抵押品的留置權，或與行政代理人對擔保債務的抵押品的留置權同等優先。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)除非各借款方不會、也不允許任何子公司(X)成立一個部門、與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，(Y)以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或其任何子公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或(Z)清算或解散，但以下情況除外：如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：

(I)允許母公司的任何子公司與母公司借款人合併、合併或合併(但母公司借款人必須是繼續或尚存的公司)，或與任何其他子公司合併、合併或合併為其他子公司(但條件是，當任何美國貸款方與另一子公司合併、合併或合併時，該美國貸款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應在基本上同時合併、合併或合併成為美國貸款方，當任何外借方與另一子公司(上述境內子公司除外)合併或合併時，該外借方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應基本上與該合併、合併或合併同時成為外國貸款方；此外，如果這種合併、合併或合併涉及一個或多個貸款當事人，且各方當事人在不同的法域組織，母借款人應在形式和實質上提供令行政代理人合理滿意的證據，證明授予行政代理人的抵押品上的擔保權益仍然完全有效)；

(Ii)允許任何子公司可以與任何其他人(母公司除外)合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但條件是(X)借款人必須是其所屬的任何此類合併、合併或合併的繼續或尚存的人，(Y)如果該子公司是美國貸款方，則繼續或尚存的人應是美國貸款方，以及(Z)除非(Y)條款適用，否則如果該子公司是外貸方，則繼續或尚存的人應是外貸方；此外，如果這種合併、合併或合併涉及一個或多個貸款當事人，且各方當事人在不同的法域組織，母借款人應在形式和實質上提供令行政代理人合理滿意的證據，證明授予行政代理人的抵押品上的擔保權益仍然完全有效；

(3)允許任何被排除的子公司可以將其資產處置給任何貸款方(母公司除外)或任何其他被排除的子公司；

(Iv)允許母公司的任何子公司可以(I)向任何借款人或作為擔保人的任何子公司(在自願清算或其他情況下)處置其任何或全部資產，或(Ii)根據第6.09節允許的處置；

(五)允許任何貸款方可以將其資產處置給任何其他借款方(母公司除外)；

(Vi)在遵守第6.04(D)條的前提下，任何貸款方均可處置其資產，以實現第6.04(D)條所允許的任何投資；

(Vii)如果母借款人真誠地確定任何子公司的清算或解散符合母借款人及其子公司(作為一個整體)的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司可以進行清算或解散；以及

(Viii)如在分立完成後，適用分立人的所有資產當時由一間或多間附屬公司持有，則任何附屬公司均可完成該分立，成為分立人；但如適用分立人為貸款方，則該分立人的所有資產須由當時的一名或多名貸款人持有；及

但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併、合併或合併涉及在緊接該合併、合併或合併之前並非全資子公司的個人。

(B)保證每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何重大程度上從事與母公司及其子公司在生效日期開展或建議開展的業務線及其重大相關或附帶業務有實質性差異的任何重大業務線。

儘管有上述規定，在指定的結算後期間，就第6.03節而言，母借款人的每一家直接或間接外國子公司應被視為本合同附表3.13中的“擔保人”，應視為“貸款方”。

第6.04節規定了投資、貸款、墊款、擔保和收購。每一貸款方將不會、也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據任何合併或合併前並非全資附屬公司的任何人)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取上述任何一項)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人或組成一個部門的資產的全部或實質全部資產，任何其他人的業務線或業務單位，或向任何其他人作出任何出資，或根據任何人在分割前不是全資附屬公司的分部向任何其他人作出任何投資，或以任何其他形式的任何其他形式的投資

在根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的項目(前述活動在本文中統稱為“投資”)，但下列項目除外：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)包括：(I)母公司於生效日期對其附屬公司股權的現有投資；及(Ii)根據生效日期生效並於附表6.04(B)(Ii)確定的具約束力承諾而預期或作出的現有投資；

(C)包括：(I)母公司或任何子公司對任何貸款方(母公司除外)的投資，以及(Ii)被排除的子公司對其他被排除的子公司的投資；

(D)任何貸款方對任何被排除在外的子公司的直接投資，但在任何時候未償還的此類投資的總額不得超過(I)85,000,000美元和(Ii)當時總資產的5.0%中的較大者；

(E)投資(在任何被排除的子公司或任何合資企業中的投資除外)在任何時間未償還的總金額不得超過(I)45,000,000美元和(Ii)當時總資產的2.5%；

(F)支持與重組活動和其他與税務規劃有關的活動的公司間投資，但在實施任何這類活動後，貸款人對抵押品的整體留置權不會在任何實質性方面受到損害；

(G)為清償因正常業務過程中的交易而欠任何借款人或任何附屬公司的債務、債權或爭議而收到的直接投資；

(H)處理因銷售或租賃貨物或服務或在正常業務過程中發放財產許可證而產生的應收賬款性質的預付款和信貸擴展；

(I)在第6.05(A)節允許作為限制性付款進行的範圍內，限制任何借款人或母公司任何子公司的私人投資；

(J)禁止在第3號修正案生效日期後對合資企業的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)總資產的4%；

(K)根據提供與現金管理有關的普通課程設施或服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排的任何協議或安排，促進子公司之間的投資；

(L)由第6.01節允許的構成債務的其他擔保和第6.12(C)節允許的母公司擔保；

(M)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，任何貸款方都可以進行投資(母公司除外)和其他收購，前提是貸款方在實施任何此類投資或收購後，在形式上遵守了第6.10條；

(N)對以(I)母公司(或其任何母公司)的股權(不合格股權除外)或(Ii)只要當時不存在或將由此導致的違約或違約事件，進行此類投資時的可用股本金額；

(O)非排他性投資，包括在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排對任何知識產權進行非排他性許可或再許可；

(P)每年向母公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工預支本金總額高達500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(Q)在第6.05(A)節允許的範圍內限制購買或贖回母公司或母公司借款人的股權；

(R)為防止或限制損失(包括與此類賬户債務人的破產或重組有關的投資)，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

(S)在構成投資、資本支出和投資的範圍內，包括在正常業務過程中購買庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃；

(T)在本協議允許的交易中，代表出售給另一人的財產的全部或部分銷售價格的私人投資；

(U)批准與許可應收款融資相關的應收款子公司的投資，並持有應收款子公司的股權；前提是貸款各方在實施任何此類投資後，在形式上遵守了第6.10條；

(V)在生效日期後被收購、成為子公司或與任何借款人或任何子公司合併、合併或合併為借款人或任何子公司時存在的個人的其他投資，但以第6.03(A)條允許的交易為限，且該等投資不是在考慮或與該等收購、指定、重新指定、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(W)根據(C)、(D)、(E)和(L)條下的質押和存款以及允許的產權負擔和第6.02(V)和(X)條下的其他投資；

(X)構成第6.09節允許的處置的非現金對價的其他投資；

(Y)與第6.01節允許的互換協議相關的投資；

(Z)在構成投資的範圍內，禁止第6.02節允許的交易；

(Aa)在構成投資的範圍內，禁止第6.03節允許的交易；

《荷蘭民法典》第2：403節提及的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)產生的任何責任(以及根據《荷蘭民法典》第2條第404條第(2)款產生的此種聲明下的任何剩餘責任(Overblijvende Aansprakelijkheid))；

(Cc)為荷蘭企業所得税目的，在任何財政統一項下不承擔任何連帶責任(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)。

根據本第6.04節的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但除非母借款人另行選擇，否則減去與該投資有關的實際收到的現金或現金等價物或已轉換為現金或現金等價物的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入或類似金額。

儘管如上所述，在指定的成交後期間，就第6.04節而言，母借款人的每一家直接或間接外國子公司應被視為本合同附表3.13所述的“擔保人”。

第6.05節規定了限制支付和限制債務支付。

(A)保證每一貸款方不會、也不允許其任何子公司就母公司或其任何子公司申報或作出任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)如(A)母公司的任何附屬公司可向母借款人或向母公司借款人的任何直接或間接全資附屬公司(即貸款方)支付有限制的款項，及(B)任何非全資附屬公司可根據母公司借款人或其任何其他屬貸款方的附屬公司以及該附屬公司的股權的每一其他擁有人在相關股權類別中的相對所有權權益，按比例向該附屬公司的其他所有人支付有限制的款項；

(Ii)允許母公司或母公司借款人可以僅以母公司或母公司借款人的附加股份合格股權的形式宣佈和支付股息，視情況而定；

(Iii)允許母借款人可以回購因股票股息、拆分或組合、業務合併或可轉換證券轉換而產生的其股權(或母公司的股權)的零碎股份，或只要當時不存在或將由此導致違約或違約事件，則在行使認股權證以購買其股權(或母公司的股權)時，或在行使認股權證時支付現金結算款項，或“淨行使”或“淨股份結算”權證；

(Iv)允許母公司可以贖回或以其他方式取消授予(或代表)母公司、母公司借款人和子公司的董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商的合格股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的預扣税款義務；

(V)父母和父母借款人可以支付父母或父母借款人已宣佈的任何限制付款，只要(A)在這樣聲明的時間根據本第6.05(A)條第(Ix)款以其他方式允許這種限制付款(並且應被視為從該時間起和之後使用這種能力)和(B)這種限制付款是在聲明後60天內支付的；

(Vi)允許母公司和借款人可根據母公司或借款人公開宣佈的任何加速股票回購或類似協議(各自為“ASR協議”)進行任何股權回購(或視為回購)，並指明根據該ASR協議回購股票的最高總額(“ASR最高金額”)；條件是，在該ASR協議被公開宣佈時，(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因給予ASR最高金額的形式而導致違約或違約事件，以及(B)在給予ASR的最高金額形式的形式效果後，貸款方將立即遵守第6.10條；

(Vii)只要當時不存在或將由此導致違約或違約事件，母公司可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，為母公司或其子公司的董事、管理層、員工或其他合資格服務提供者支付限制性付款，包括根據任何該等股票期權計劃或其他福利計劃或協議中規定的回購權利，回購授予母公司或其子公司的董事、管理層、員工或其他合資格服務提供者的合格股權或權利；但任何此類付款在任何財政年度不得超過10,000,000美元；此外，取消董事、管理層、僱員或其他合格服務提供者因回購合格股權而欠母公司或其任何子公司的債務，將不被視為本條第(Vii)款的限制性付款；

(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，貸款當事人可以支付本第6.05節規定不允許的限制性付款，金額相當於支付此類限制性付款時的可用股本金額；

(IX)如果當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，則父母和父母借款人可以無限制地支付本第6.05(A)節規定不允許的限制性付款，在每種情況下，只要(A)如果在觸發日期之前，緊接在形式上對此類限制付款生效後的總流動資金大於或等於150,000,000美元，或(B)如果在觸發日期或之後，貸款方在給予該限制性付款形式效力後立即遵守第6.10節，且該限制性付款形式生效後立即的綜合槓桿率小於或等於2.50：1.00；和

(X)允許母借款人向母借款人支付和支付有限制的付款(在第(A)款和第(B)款的情況下，向母借款人的其他股權擁有人支付該各自條款的有關部分所指的範圍)，在每種情況下均不重複，並考慮到已經繳納或扣繳的任何税款：

(A)對於在生效日期(X)之後結束的任何應課税期間，如母借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、關聯、單一或類似所得税集團的成員，而母公司或其任何控股公司是共同母公司，或(Y)就美國聯邦所得税而言，母借款人是合夥企業或被忽視的實體，由C公司(直接或間接)全資擁有，用於美國聯邦和/或適用的州或地方所得税，其金額不超過母借款人和/或其子公司(視情況適用)在該納税期間應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額，是獨立的公司納税人或獨立的公司集團，及(2)支付母公司根據應收税款協議所欠的任何款項所需的款額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而須支付的任何金額;但根據第(A)(1)條就被排除的子公司進行的分配僅在該被排除的子公司向母借款人或為此目的而作為貸款方的任何其他子公司進行現金分配的範圍內才被允許;

(B)(1)就母借款人是合夥企業或在美國聯邦所得税中被忽略的實體(上文第(X)(A)(1)(Y)條所述的合夥企業或被忽略的實體除外)生效日期之後結束的任何應課税期間而言，向其股權所有者分配的金額不得超過(X)母借款人及其子公司在該納税年度的應納税所得額(根據母借款人的管理成員(或同等管理機構)可能做出的假設確定，包括但不限於，在任何該等課税期間，不考慮根據《守則》第743(B)條作出的任何調整)乘以(Y)適用於在紐約居住的個人或公司的收入的最高聯邦、州和地方綜合税率，兩者以較高者為準；及(2)根據上述第(1)款向父母支付的款項不足以支付其所得税責任

以及母公司在應收税金協議下的欠款，支付母公司在應收税金協議下所欠的任何金額所需的額外金額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而需要支付的任何金額；但不得根據本條款(X)(B)款和(A)款就任何期間;支付任何款項，但僅當該被排除的子公司為此目的向母公司借款人或作為貸款方的任何其他子公司進行現金分配時，才允許就被排除的子公司進行分配；

(C)其收益應用於允許母公司支付其經營成本和在正常業務過程中發生的支出以及其他公司間接費用和支出(包括行政、法律、會計和其他專業成本和支出)，在每種情況下，可歸因於母公司借款人及其子公司的所有權或運營的程度，在任何十二(12)個月期間總額不超過25,000,000美元;

(D)    [保留區];

(E)其收益應用於允許母公司支付與本協議允許的任何股權發行或發行或債務發行、發生或要約、處置或收購或投資交易有關的慣常費用和開支(向關聯公司除外)，無論是否已完成;

(F)其收益應用於支付(X)根據適用法律維持公司生存或良好地位所需的費用和開支(包括特許經營税、房地產税和個人財產税，以及消費税或類似税)和(Y)代表母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員和顧問提供的長期激勵計劃獎勵和賠償，但此類費用、開支、工資、獎金、其他福利和賠償可歸因於母公司借款人及其子公司的所有權和運營；

(G)其收益將用於支付母公司可轉換票據的利息(但不是本金)付款，只要(X)當時不存在違約或違約事件，或作出這種受限付款將導致違約或違約事件，以及(Y)(1)如果在觸發日期之前，緊接在形式上對這種受限付款給予效力後的總流動資金大於或等於150,000,000美元，或(2)如果在觸發日期或之後，貸款方在給予該限制性付款形式效力後立即遵守第6.10節，且該限制性付款形式生效後立即的綜合槓桿率小於或等於2.50：1.00；和

(H)其收益應由母公司用於支付款項和完成其他交易，否則被認為是母公司借款人為本節所列目的而允許進行的限制性付款

6.05(A)(並須當作自該時間起及之後使用該容量)；及

(Xi)規定，母借款人可根據母借款人的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第9條進行限制性付款，只要該等受限付款的資金來自母公司的合格股權，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則為支付該等受限付款時的可用股權金額。

(B)每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司對任何母公司可轉換票據或任何次級債務(前述任何一項，“限制性債務支付”)進行任何可選或自願付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式可任選或自願取消或分離資金：

(I)用第6.01節允許的允許再融資債務的收益對次級債務進行再融資；

(Ii)支持將任何次級債務轉換為母公司的合格股權；

(Iii)在《公司間附屬協議》允許的範圍內，提前償還母公司借款人或任何子公司在正常業務過程中欠母借款人或任何子公司的公司間次級債務；但只要違約或違約事件已經發生並正在繼續或將導致違約或違約事件，任何貸款方對非貸款方的子公司所欠的任何次級債務不得提前償還；

(IV)對於根據本第6.05(B)節不允許的次級債務的限制性債務償付，只要(A)當時不存在違約或違約事件，或由此將導致違約或違約事件，以及(B)(X)如果在觸發日期之前，緊接在形式上對此類受限債務付款給予效力後的總流動資金大於或等於150,000,000美元，或(Y)如果在觸發日期或之後，貸款方在對該限制性債務支付給予形式效力後立即遵守第6.10節，並且在對該限制性債務支付給予形式效力後立即實施綜合槓桿率小於或等於2.50：1.00；

(V)償還受限制的債務，包括就次級債務到期時定期安排的本金和利息；

(Vi)只要當時不存在違約或違約事件，或將由此導致，將任何母公司可轉換票據轉換為母公司的合格股權；

(Vii)對母公司可轉換票據進行再融資，只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件將導致違約或違約事件，母公司可轉換票據的再融資將獲得允許再融資的收益

債務；但構成此類允許再融資債務的債務應(A)由母公司無擔保和發行，並且在結構上從屬於債務，(B)不由母借款人或其任何子公司擔保或以其他方式向母借款人或其任何子公司追索，(C)包含(X)當時類似類型的債務(由母公司合理確定)慣常使用的條款，以及(Y)對母公司及其子公司的限制不比本協議更大，也不包含任何財務維持契約；

(Viii)*母公司可以就根據本第6.05(B)節以其他方式不允許的母公司可轉換票據支付限制性債務，僅從母公司及其子公司的內部產生的現金流中支付(為免生疑問，不包括任何循環貸款的收益)，只要(X)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，以及(Y)緊接在給予該等限制性債務付款形式上的效力後的總流動資金大於或等於7.5億美元；以及

(Ix)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，貸款當事人可以支付本第6.05(B)節不允許的限制性債務，金額等於支付此類限制性債務時的可用股本金額。

即使第6.05(B)節中有任何相反的規定，在任何情況下都不允許就從屬債務進行任何付款，如果這種付款違反了從屬債務的從屬規定。

(C)每一貸款方不會、也不會允許其任何附屬公司修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務或任何母公司可轉換票據的任何條款進行任何修訂、修改、豁免或其他更改(在每種情況下，只要沒有發生違約事件且持續或將會由此導致的任何此類修訂、修改、豁免或其他更改將不會對貸款人的利益產生重大不利影響的任何該等修訂、修改、豁免或其他更改除外)。

儘管有上述規定，在指定的結算後期間，就本第6.05節而言，母借款人的每一家直接或間接外國子公司應被視為本合同附表3.13中的“擔保人”，應視為“貸款方”。

第6.06節規定了限制性協議。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)母借款人或任何子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(B)任何附屬公司有能力就其股本或其他股權的任何股份支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他附屬公司或任何貸款方提供或償還貸款或墊款，以擔保母借款人或任何其他附屬公司在貸款文件下的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在附表6.06(或任何

(Iii)上述規定不適用於在待出售期間出售附屬公司或母公司或任何附屬公司的資產的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於待出售的附屬公司或待出售的資產，且該等出售不受本協議禁止；(Iv)上述規定不適用於任何附屬公司成為母公司的附屬公司時生效的任何協議或限制或條件；只要該協議並非完全出於該人成為母公司的子公司的考慮而訂立，(V)上述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Vi)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和再許可及其他合同中的習慣規定，(Viii)前述規定不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；但此類限制和條件是此類債務的慣例，以及(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.07節規定了與附屬公司的交易。每一貸款方不會也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)對母公司或該子公司有利的條款和條件不低於從不相關的第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事費用，合理的自付費用報銷，賠償(包括提供董事和高級職員保險)和對母公司或其任何子公司的董事會成員、高級職員或其他僱員的補償安排；(C)經母公司董事會或其審計委員會的大多數無利害關係的董事批准的交易；(D)涉及的任何交易，涉及的總金額小於(I)45,000,000美元和(Ii)當時總資產的3.0%，(E)第6.05(A)條允許的任何限制性付款，(F)第6.01節和第6.04節允許的範圍內的現金彙集安排，以及(G)本協議附表6.07所列的協議。

第6.08節規定了收益的使用。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，也不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。在不限制前述規定的情況下，第6.08節的規定不應

被解釋為違反或要求任何加拿大貸款方根據1992年《外國域外措施(美國)令》、《外國域外措施法(加拿大)》或在加拿大不時生效的任何其他適用法律向加拿大總檢察長髮出任何通知。

第6.09節規定了財產的處置。在每一種情況下，每一貸款方都不會、也不會允許其任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產或不再在母公司或其附屬公司的業務中使用或有用的財產，以及在正常業務過程中租賃或轉租屬於過剩財產或不再在母公司或其附屬公司的業務中使用或有用的自有或租賃財產；

(B)包括在正常經營過程中出售庫存和其他無形資產；

(C)包括：(I)對貸款方(母公司除外)的處置，(Ii)被排除的子公司對任何其他被排除的子公司的處置，以及(Iii)借款方對被排除的子公司的處置，這些處置是第6.04節所允許的；

(D)包括：(I)構成第6.04節允許的投資的處置；(Ii)構成第6.05(A)節允許的限制性付款的處置；以及(Iii)構成第6.02節允許的留置權的處置；

(E)禁止向許可應收款融資中的應收款子公司或許可保理交易中的任何其他人出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產；

(F)第6.03(A)節第(Iii)、(Iv)或(Vi)款允許的其他處置；

(G)禁止在正常業務過程中授予任何非排他性知識產權許可，只要這些許可不對母公司及其子公司(作為整體)的業務運營造成實質性幹擾；

(H)處理母公司或其任何子公司的知識產權的失效、放棄或其他處置，而根據母公司或該子公司的善意決定，該知識產權在經濟上不再適宜維持或對該人的業務經營不再有用；

(I)允許將任何子公司的股權出售或發行給母借款人或作為全資子公司的任何貸款方(但如果該子公司是國內子公司，則此類出售或發行應出售或發行給美國貸款方)；

(J)只要當時不存在違約或違約事件，或只要違約或違約事件不會導致違約，母公司每個財政年度公平市值合計不超過15,000,000美元的其他財產的處置；

(K)進一步處置其他財產或資產；但(I)在進行該等處置時(依據在不存在或不會導致違約或違約事件的情況下作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，當時並不存在或不會因該處置而導致任何違約或違約事件，(Ii)該處置是按母借款人合理釐定的公平市價作出的，及(Iii)如該公平市價總計超過1,000萬美元，在這種處置中出售的資產或財產的總代價的不少於75%應以現金或現金等價物的形式(包括(A)由該財產的購買者承擔的由該財產擔保的任何債務，(B)以債務形式收到的在該財產處置後90天內轉換為現金的任何代價，以及(C)母公司或適用子公司收到的總非現金代價，其總公平市價(在收到該等非現金代價的適用處置結束時就所有處置而釐定)合計不超過(I)45,000,000美元及(Ii)當時總資產的3.0%，兩者就本規定而言均視為現金)；

(L)在合營安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出安排、拖欠權、認沽權利、認購權或類似安排所要求或作出的範圍內，對合營企業中的投資進行適當處置；

(M)任何租賃或分租或許可或再許可協議的處置、終止或不續訂，(I)處置、終止或不續訂不會對母公司及其子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關，只要根據本協議條款允許關閉或中斷，或(Iii)在正常業務過程中作出；

(N)進一步處置現金、現金等價物和短期有價證券；

(O)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(P)處理與妥協、結算或催收有關的應收款；

(Q)處理在母公司或任何附屬公司的正常業務過程中發生的任何合同權利的放棄或放棄，或合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；及

(R)合同處分包括從借款方向另一借款方(母公司除外)轉讓合同、從被排除的子公司向借款方(母公司除外)轉讓合同、或從被排除的子公司向另一被排除的子公司轉讓合同。

儘管如上所述，在指定的結算後期間，就第6.09節而言，母借款人的每一家直接或間接外國子公司應被視為本合同附表3.13所述的“擔保人”。

第6.10節規定了金融契約。貸款方不會，也不會允許其任何子公司：

(A)規定自第3號修正案生效之日起至2025年12月31日(包括該日)，任何時候的總流動資金不得低於150,000,000美元；

(B)從2026年1月1日起及之後，(I)任何時間的總流動資金少於100,000,000美元，或(Ii)截至任何測算期最後一天的綜合槓桿率超過3.50：1.00；或

(C)確保在每個擔保人覆蓋率測試日期，貸款當事人及其子公司未能遵守截至該日期確定的擔保人覆蓋率測試。

第6.11節規定了互換協議。任何借款人或任何擔保人都不會純粹出於投機目的而訂立任何掉期協議。

第6.12節規定了父母允許的活動。家長不得：

(A)不會因借入款項而招致任何債務，但下列情況除外：(I)保證母借款人及/或任何附屬公司的債務或其他義務，而該等債務或其他義務是本條款所準許的；(Ii)欠母借款人或本條文所準許的任何附屬公司的債務；及(Iii)母可轉換票據，只要在第(Iii)條的情況下，在產生債務時(X)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，以及(Y)貸款各方應在該母可轉換票據的發行和其收益的申請獲得形式上的效力後立即遵守第6.10條的規定。;

(B)將在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，但(I)根據證券文件設定的留置權和(Ii)第6.02節允許的類型的留置權除外(本第6.12節(A)(I)或(A)(Ii)款未提及的借款債務除外);或

(C)從事任何重大業務活動或擁有任何重大資產，但以下情況除外：(I)持有母借款人的股權，以及間接持有母借款人的任何其他附屬公司(及/或母借款人的任何合營企業)或母借款人欠下的債務，(Ii)履行貸款文件所規定的義務及其他債務、留置權(包括授予留置權)及根據;允許的擔保；(Iii)發行本身的股權(包括為免生疑問，作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似付款，以價值購買或以其他方式收購本協議允許的任何類別的股權)，以及維持和管理股權認購、股票期權和股票所有權計劃以及附帶的活動;(Iv)提交納税報告和納税，

包括根據第6.05(A)(X)節進行的税收分配和在正常過程中的其他習慣義務(並對任何税收提出異議);(V)準備向政府當局及其股東;提交報告，(Vi)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以保持其單獨的組織結構或遵守適用法律;(Vii)實現其股權的任何公開發行;(Viii)持有(A)現金、現金等價物和其他資產，這些現金、現金等價物和其他資產是從以下公司收到的、或允許的投資或允許處置的：(B)第6.01;(Ix)節允許的債務收益，為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問或顧問提供賠償，以及其他普通課程義務;(X)參與税務、會計和其他行政事務的;(Xi)履行交易所預期的或本協議未禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務，包括根據本協議;(Xii)按照適用法律(包括關於維持其公司存在及其附帶活動)編制財務報表和其他報告義務;(Xiii)融資活動，包括接收和支付股息和分配以及支付某些其他限制性付款，向其子公司的資本出資，並在本協議允許的範圍內保證母借款人和母借款人的子公司的義務;(Xiv)活動附帶於本協議允許的收購或母借款人和/或任何子公司完成的類似投資，包括組建收購工具實體和與本協議允許的此類收購或類似投資相關的公司間貸款和/或投資;(XV)維持其合法存在(包括髮生和支付與此類維護相關的費用、成本和開支及税款的能力);(Xvi)根據本第6.12節(A)、(B)和/或(D)條款明確允許的任何交易，(Xvii)在本協議允許的範圍內獲得和支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支，(Xviii)訂立準許債券對衝交易及準許權證交易；。(Xix)根據應收税款協議參與及支付款項；及。(Xx)與上述任何;或

(D)不得與任何人合併或合併，或與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人;，但只要不存在失責或失責事件或由此會導致失責事件，母公司可與任何其他人(母借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，但只要(I)母公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人不是母公司，則母公司可將其合併或合併，或與任何其他人(母公司借款人及其任何附屬公司除外)合併(X)(A)繼承人明確承擔父母根據本協議和根據本協議的補充文件和/或其補充文件所屬的其他貸款文件承擔的所有義務，且(B)繼承人將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或任何地區的法律組織或存在的人

(Y)行政代理應已收到貸款人合理要求的、監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“美國愛國者法”和“犯罪收益法”)要求的關於繼承人的所有文件和其他信息。

第6.13節介紹了加拿大的固定福利計劃。母公司不會，也不會允許其任何子公司在未經行政代理事先書面同意的情況下，發起、維持、管理、貢獻或承擔任何加拿大固定收益計劃，或對任何加拿大固定收益計劃承擔任何責任，或獲得該人的權益。

第6.14節規定了材料知識產權。儘管本協議有任何相反規定，(A)在涵蓋司法管轄區內註冊或組織的母公司的子公司，如擁有或擁有對母公司及其子公司的業務至關重要的任何知識產權的獨家許可(或擁有母公司子公司的股權，而該子公司擁有或擁有對母公司及其子公司的業務至關重要的知識產權的獨家許可)，則不得構成被排除的子公司，以及(B)母公司或其任何子公司不得將對母公司及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義的知識產權(母公司的任何子公司擁有或擁有對母公司及其子公司的業務具有實質性的知識產權的獨家許可的子公司的任何股權)轉讓或貢獻給(I)任何被排除在外的子公司或非貸款方的任何其他子公司，或(Ii)貸款方的關聯方或任何許可持有人的關聯方的任何其他人，而該人並非貸款方，除非在第(Ii)款的情況下，當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，且(A)此類轉讓是按公平原則進行的，支付或應付的代價應為現金，且金額不得低於轉讓、出資或獨家許可的知識產權(視屬何情況而定)的公平市場價值，或(B)此類轉讓列於附表6.14。

第6.15節規定，不能迴流到瑞士。任何貸款收益的任何部分不得用於構成瑞士税務機關為瑞士預扣税目的而解釋的“在瑞士使用收益”(Mittelverwendung In Der Schweiz)的方式，除非瑞士聯邦税務局提供書面確認(例如會籤的税務裁決)，確認在瑞士使用收益不會引發瑞士預扣税後果。

第七條
違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)*任何借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的償還義務到期時，不得支付該貸款本金或任何償還義務，並

以本合同規定的約定貨幣支付，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期；

(B)任何借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應按本規定要求以商定的貨幣支付時，該等款項或費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的數額除外)將在五個工作日內繼續無法補救；

(C)對於任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或在根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對父母或任何借款人的存在)、第5.10節、第5.16節或第6條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(不論是按預定到期日、要求預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的通知或治療期(如有)後仍須繼續不付款；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在發出或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，但在代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期已經到期的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(W)回購、預付或贖回在根據本條準許的收購中取得的人的債務的任何規定或任何要約，只要該項收購是因該項收購而需要的，或與該項收購有關的要約是必需的，則本條(G)不適用於：(X)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(Y)就任何可轉換債務工具(包括母可轉換票據)所作的任何贖回、回購、轉換或和解(包括任何相關互換票據的任何終止)

(Z)任何掉期協議的提前付款要求、解除或終止，但以下情況除外：(I)任何借款方或任何附屬公司違約或不遵守本協議所導致的提前付款、解除或終止；或(Ii)構成違約事件的另一類型事件；或(Ii)此類掉期協議的提前終止；

(H)在根據任何債務救濟法就任何貸款方或任何附屬公司或其大部分資產尋求(I)管理、清盤、重組(以自願安排、計劃或安排或其他方式)、審查、救助程序、司法管理或其他救濟；(Ii)指定接管人、臨時接管人、清盤人、接管人和管理人、行政接管人、司法管理人、臨時清盤人、臨時監管人、強制管理人、受託人、監管人、保管人、行政接管人、強制或臨時管理人、任何貸款方或其子公司或其大部分資產的澳大利亞主計長審查員、流程顧問、重組官員、觀察員(觀察者)、管理人(欺詐管理人)、沉默管理人(被欺詐管理人)或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令，(Iii)暫停付款，或(Iv)暫停任何債務；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據任何債務救濟法進行管理、清盤、重組(以自願安排、計劃或安排或其他方式)、審查、救援程序、司法管理或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本節第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意任命管理人、接管人、臨時接管人、清盤人、接管人和管理人、行政接管人、司法管理人、臨時清盤人、臨時監管人、強制管理人、受託人、監管人、託管人、行政管理人、強制管理人或臨時管理人、財產扣押人、財產保管人、澳大利亞主計長、審查員、程序顧問、重組官員(辦公桌)、觀察員(觀察者)、管理人(欺詐管理人)、沉默管理人(被欺詐管理人)或任何貸款方或子公司或其大部分資產的類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的請願書的實質性指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(6)根據《荷蘭破產法》第370(3)條提交一份聲明，或根據《荷蘭税收法案》第36條(1990年)或《荷蘭社會保險融資法》第60條(《社會保險融資法》第60條)連同荷蘭《税收法案》第36條(1990年)提交一份聲明，(7)暫停付款，(8)暫停任何債務，或(9)為實現上述任何目的採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力並以書面承認其無力或普遍不能在到期時償還債務；

(K)任何貸款方或在德國註冊成立或設立的任何子公司(I)無力償還到期債務(《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17條所指的債務)或(Ii)《德國破產法》(Insolvenzordnung)第19條所指的過度負債；

(L)對於總計超過25,000,000美元的款項，應作出針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合的一項或多項判決(以信譽良好和有償付能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍為限，但沒有爭議承保範圍)，並且在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，該訴訟不得擱置；

(M)任何一個或多個ERISA事件或加拿大養老金事件應合理地預期會個別或合計導致重大不利影響，或與任何加拿大養老金計劃相關的留置權(自選或早期)(尚未到期的繳款金額除外)；

(N)在發生控制權變更的情況下；

(O)除第10.17節規定的解除擔保外，任何借款方或任何子公司應主張，第9條所載擔保因任何原因應停止完全有效；

(P)在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文允許或根據本協議履行的所有義務以外的任何理由，任何貸款文件不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何擔保文件設定的任何留置權，應停止對抵押品的重要部分強制執行，且具有相同的效力和優先權(受第6.02節允許的留置權的約束)，其原因不在本合同明確允許的範圍內，也不能全額償還所有債務；或

(Q)如果貸款方被新加坡財政部長宣佈為新加坡1967年《公司法》第9部分所適用的公司；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述且符合第7.02節規定的任何借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)將任何未清償信用證變現，及(Iii)宣佈當時未清償的貸款全部(或部分，在此情況下，本金不是如此)到期並須予支付

宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，所有這些均由各貸款方放棄;如果發生與本文第（h）或（i）條所述的任何貸款方有關的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金，連同其應計利息以及貸款方在項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的其他通知，所有這些均由各貸款方放棄。

第7.02節規定了治癒的權利。

(A)儘管第7.01節有任何相反規定，但在符合第7.02(B)、7.02(C)和7.02(D)節的規定的情況下，為了確定在任何財政季度的最後一天因未能遵守第6.10(B)(Ii)節而導致的違約事件是否已經發生，借款人可以在相關財政季度開始至補救到期日(定義如下)期間一次或多次，指定出售或發行母公司(隨後將以現金形式提供給母公司借款人的普通股資本)或母公司借款人的任何現金淨收益的任何部分，或出售或發行母公司(隨後將以現金形式提供給母公司借款人的普通股資本)或母公司借款人(“救濟權”)的任何現金收入的任何部分，並在母公司借款人收到此類現金(“救濟額”)後，根據借款人行使此類救濟權，增加適用會計季度的綜合EBITDA；只要(I)在根據第5.01(C)節就該適用的財政季度(“治癒到期日”)交付證書之日後的第15個營業日或之前，母借款人實際收到待指定的金額，(Ii)待指定的金額不超過因未能遵守第6.10(B)(Ii)條(視情況而定)而導致的違約事件的最低合計金額，在該日期和(Iii)借款人應在該金額被指定為“補償金額”之日向管理代理提供書面通知(不言而喻，只要該通知是在根據第5.01(C)條交付適用期間的證書之前提供的，被指定為補救金額的此類現金淨收益的金額可以低於通知中指定的金額，前提是補救因不遵守第6.10(B)(Ii)節而導致的任何違約事件所需的實際金額少於該最初指定金額的全部金額)。在計算包括該會計季度的每個期間的合併EBITDA時，應使用並計入用於增加適用會計季度的合併EBITDA的Cure金額。雙方特此承認，除適用於第6.10(B)(Ii)節的規定外，不得將償付金額(1)用於計算綜合EBITDA(且不得為任何其他目的(包括確定任何基於財務比率的條件或籃子金額)而將其計入綜合EBITDA中)；(2)不得對該償付金額所涉及的會計季度的任何數額(包括債務或總流動資金)進行任何調整或增加現金

製造。儘管第7.01節有任何相反規定，(A)借款人指定賠償金額後，在適用的範圍內，第6.10(B)(Ii)節應視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，並具有與未遵守第6.10(B)(Ii)節相同的效力，且因未能遵守第6.10(B)(Ii)節而導致的任何違約事件(以及因此而導致的任何其他違約)應被視為未就貸款文件而言發生。以及(B)行政代理或任何貸款人均不得基於因未能遵守第6.10(B)(Ii)條(以及因違約而導致的任何其他違約)而導致的任何實際或聲稱違約事件，行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施，直至且除非補救到期日已經發生，而母借款人未收到至少補救適用違約事件所需的賠償金額，在這種情況下，違約事件應恢復，如同借款人未指定該賠償金額一樣。為免生疑問，任何賠償金額的任何部分均不得用於支付限制性付款。

(B)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度未進行第7.02(A)節所述的治療。

(C)禁止在本協議有效期內，不得就超過四個財政季度行使第7.02(A)節規定的治癒權利。

(D)即使本合同有任何相反規定，在指定任何賠償金額後，在母借款人收到足以補救相關違約事件的金額之前，借款人不得要求(行政代理、貸款人或開證行均無義務延長任何承諾或簽發任何信用證，視情況而定)任何信用證的任何承諾(包括任何簽發或延期(包括自動續期))。

(E)在收到因不遵守第6.10(B)(Ii)節規定而導致的違約事件的補救金額的財政季度(該財政季度稱為“補救季度”)計入下一個會計期間的綜合EBITDA時，僅可歸因於該補救季度的綜合EBITDA應被視為永久性增加該數額，以計算包括該補救季度在內的下一個會計期間的綜合EBITDA(無重複)；但在綜合EBITDA的計算中，應僅出於確定是否遵守第6.10(B)(Ii)節所載財務契約的目的，而不是出於任何其他目的，而將補償金額包括在內。

第7.03節規定了收益的應用。行政代理收到的任何貸款方抵押品的任何收益，(I)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理如此選擇或要求貸款人如此直接，或(Ii)在任何其他時間，不構成(A)具體支付貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付金額(應按借款人代表的規定使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.08(D)節使用)，應(符合第10.21節的規定)適用，如下：(1)首先按比例分配，支付當時欠行政代理的任何費用、賠償或費用補償

根據貸款文件(與特定現金管理協議或特定互換協議有關的除外)向該貸款方或由該貸款方擔保的開立銀行；(2)第二，支付貸款文件(與特定現金管理協議或特定互換協議除外)所欠貸款人或由該貸款人擔保的任何費用或開支償還；(3)就該貸款方所欠或由其擔保的保護性墊款支付到期利息；(4)支付該貸款方所欠或由該貸款方擔保的保護性墊款的本金；(5)第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(保護性墊款除外)的利息和未償還的信用證支出，每種情況下都是由貸款方欠下或擔保的；(6)第六，按比例支付貸款(保護性墊款除外)的本金，支付貸款方欠下或擔保的未償還信用證支出，向行政代理支付相當於所有未提取的信用證可用餘額總額的103%的金額(以美元以外的貨幣簽發或擔保的任何信用證的未提取可用餘額總額的105%)，作為此類債務的現金抵押品，並就任何指定現金管理協議及指定互換協議項下的債務，按比例支付該貸款方欠任何人士或當時貸款人的關聯公司所欠或擔保的任何款項；(7)第七，按比例支付該貸款方所欠或擔保的任何特定互換協議項下的義務的任何款項；(8)第八，借款方按比例償還欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務，或由該貸款方擔保的任何其他債務；及(9)第九，該等債務後的任何餘額應已全額償付，且不得有未清償的信用證(已按照前述規定以現金作抵押的信用證除外)應由該借款方以書面通知行政代理或合法有權獲得該信用證的任何其他人，在其指定的賬户上支付給適用的貸款方。根據本第7.03節的任何付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款和RFR貸款。行政代理機構和貸款人均有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，以最大限度地實現抵押品的變現(但有一項理解是，儘管有上述規定，在任何情況下，在全額償付上文“第一”至“第六”級所述的所有債務之前，不得按照上述“第七級”或“第八級”進行付款)。儘管有上述規定，從任何借款方收到的任何金額均不適用於該借款方的任何除外互換義務。

第八條
特工們

第8.01節規定了行政代理的任命。根據本協議和其他貸款文件，花旗銀行特此被指定為行政代理，各貸款人特此授權花旗銀行根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本條款第八條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，不提供貸款

一方應作為第三方受益人享有其中任何規定的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何貸款方或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為其承擔任何義務。自第3號修正案生效之日起，擔任該職位的任何人員均無任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。該人員可隨時辭去該職務，並立即生效，方法是事先書面通知行政代理和借款人。

第8.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示或默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。為免生疑問，任何貸款文件均不得解釋為行政代理人有義務提供根據《德國法律服務法》(Rechtsdienstleistungsgesetz)的規定或根據《德國税務諮詢法》(Steuerberatungsgesetz)的規定它無權提供的任何服務，或需要明確的官方批准、許可或登記的任何其他服務，除非行政代理人持有所需的批准、執照或登記。

第8.03節規定了一般豁免權。

任何代理人對本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，均不向任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，任何貸款文件中所載的契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應承擔因確認未償還貸款、循環信貸金額而產生的任何責任

風險、信貸循環展期總額或其組成部分金額或任何美元等值。

(B)任何代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從規定的貸款人(或根據第10.02條規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)收到有關指示，而在收到規定的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力。委員會應根據此類指示酌情或授權，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或採取可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件，並在信賴中受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由適當的一人或多名人士簽署或發送的，並有權依靠其選定的律師(他們可能是母公司及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷，並在依靠他們的意見和判斷時受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照所需貸款人(或根據第10.02節所規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人提起任何訴訟。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像這些子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括強制執行這些權利和利益的獨立訴訟權。

未經任何其他人同意或加入，直接針對任何或所有貸款方和貸款人的權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)；(Ii)未經該分代理同意，不得修改或修改該等權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)；以及(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理承擔任何權利。

第8.04節規定了有權作為貸款人行事的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理人及其關聯公司均可接受貸款方或其任何關聯公司的存款、貸款、證券，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受貸款方或該等關聯公司(視情況而定)就與本協議有關的服務以及其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

第8.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)每家貸款人表示並保證其已對母公司及其子公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對母公司及其子公司的信譽進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)向每家貸款人交付本協議的簽字頁、轉讓和承擔或貸款人聯合協議，並在生效日期或之後或通過任何新貸款的資金(視屬何情況而定)為其貸款提供資金，應被視為已確認已收到、同意和批准每份貸款文件和要求任何代理、開證行或貸款人(視情況而定)在該等新貸款的生效日期或提供資金之日批准的每份貸款文件和其他文件。

(C)貸款人在本協議項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。

第8.06節規定了獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比分別同意對每一代理人進行賠償，但該代理人不得

已由任何貸款方償還任何債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，在該代理人根據本協議或其他貸款文件行使其權力、權利和補救或履行其職責時，或以該代理人的身份，以與本協議或其他貸款文件有關或產生的任何方式強加於該代理人、由該代理人招致或聲稱的任何種類或性質的支出；但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人適用的百分率的彌償；此外，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向代理人作出彌償。

第8.07節介紹了繼任者行政代理。行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權委任一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須滿足(I)母借款人及(Ii)所需貸款人的合理要求，且行政代理人的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論是否已委任繼任者)、(Ii)母借款人及所需貸款人接受該繼任行政代理人或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果即將退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，被要求的貸款人有權在與母借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項，連同與履行貸款文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行貸款文件下的繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉移給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取與將貸款文件轉讓給該繼任行政代理人有關的必要或適當的其他行動，因此，該退任的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按規定從其解除的

(見上文本條)。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條和第10.03節的規定應對其有利。

第8.08節介紹了擔保和安全文檔。

(A)每個貸款人在此進一步授權行政代理，代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理和代表。在符合第10.02款的情況下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17款免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第10.02款要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意。

(B)對於任何貸款文件中包含的任何相反規定，貸款當事人、行政代理和每個貸款人特此同意，任何貸款人都無權單獨執行擔保或擔保文件，但有一項理解和協議，即根據本協議和本協議的條款，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理為擔保當事人的利益行使。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全額現金支付，且所有承諾已終止或到期，且任何信用證均不應未付或不受任何未決提款的約束(或應根據適用開證行合理接受的另一協議進行現金抵押或擔保或被視為重新簽發)，則行政代理應應借款人的請求採取必要行動，解除任何貸款文件所規定的所有擔保義務和留置權。任何該等擔保義務的解除，須當作受一項規定所規限，即在該項解除後，如在任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤、司法管理或重組時，或在任何借款人或擔保人的受託人、監管人、審查員、法律程序顧問、司法經理或類似的高級人員獲委任時，或因其委任的受託人、監管人、審查員、法律程序顧問、司法經理或類似的人員而須撤銷或以其他方式恢復或退還就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分，則該等擔保義務須予恢復，一如該等付款並未作出。

(D)在不限制行政代理人權力的情況下，為了持有任何貸款方根據魁北克省法律現在或將來可能需要授予的任何留置權，以確保迅速付款和履行任何和所有債務，每一擔保當事人在此不可撤銷地指定和授權行政代理人，並在必要的程度上批准行政代理人的任命和授權，擔任現在和未來的抵押人代表

《魁北克省民法典》第2692條所設想的有擔保當事人(以這種身份，稱為“首席代表”)，並訂立、接受和持有其

(E)代表併為其利益行使任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據及適用法律(具有轉授任何該等權利或責任的權力)賦予抵押權代表的權力和責任。首席代表應(I)享有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予行政代理人的所有權利和補救，除非本條款另有明確限制，以及(Ii)在必要的情況下受益於本章程關於行政代理人的所有規定，包括與對擔保方和貸款方的責任或責任及賠償有關的所有規定。任何成為擔保方的人，通過其執行轉讓和承擔，應被視為已同意並確認行政代理為持有前述抵押權的擔保代表人，並在其成為擔保方之日起認可擔保代表人所採取的所有行動。根據本條第8條的規定替換行政代理人也構成上述替換首席代表。

第8.09節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就直接或間接支付的所有金額向行政代理全額賠償，由行政代理作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

第8.10節：行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證項下的債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和10.03條允許行政代理人在該司法程序中到期的所有其他款項)；及

(C)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監督人、清盤人、行政接管人、強制管理人或臨時管理人、暫時扣押人、澳大利亞控權人、審查員、程序顧問、司法管理人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人及其代理人和律師支付任何應支付給行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09和10.03條應支付給行政代理的任何其他款項。在任何該等訴訟中，行政代理人、其代理人及律師的任何此等補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.09及10.03條應從遺產中支付予該行政代理人的任何其他款項，如因任何理由而被拒絕支付，則須以留置權作為保證，並從貸款人或開證行有權在該訴訟中收取的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付，不論是在清算、司法管理或任何重組或安排計劃或其他情況下。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.11節規定了對貸款人和開證行的確認。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理已根據其合理酌情權(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為

支付、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本第8.11節所述予以退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並在同一天(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者以當日資金償還行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行、有擔保一方或代表貸款人、開證行或有擔保一方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其數額或日期與本協定或付款通知中規定的不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)對於上述貸款人、開證行或擔保方，該貸款人、開證行或擔保方應(並應盡商業上合理的努力促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理細節)，以及它正在根據本第8.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)向每一貸款人、開證行或擔保方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人、開證行或擔保方的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與母借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和該等當事人所參與的平臺的轉讓和假設的協議)，而該貸款人應將任何證明該等貸款的票據交付借款人或該行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的該行政代理人須被視為已取得該錯誤的欠款轉讓，(C)在該項被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(D)行政代理人和借款人均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤付款不足轉讓的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第8.11條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第8.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第8.12節規定了根據德國法律對行政代理的授權。

就任何德國證券而言，除本第8條所列的規定外，還應適用本第8.12節下文(A)至(H)項所列的具體規定。關於德國安全，如有任何不一致之處，應以第8.12節中規定的規定為準。

(A)每一貸款人和每一開證行特此指定行政代理人為受託人(Treehänder)和管理人，以接受和代表擔保當事人接受和管理德國證券文件，行政代理人特此接受此項任命，但須遵守第8.12節規定的條件。

(B)在符合德國法律的情況下，對於任何屬於土地抵押、轉讓或轉讓(Sicherungseigentum/Sicherungsabtretung/Sicherunsgrundschuld)或以其他方式由非從屬(Nicht Akzessorische)擔保權益構成的德國擔保，行政代理應以其自己的名義持有、管理、強制執行或解除此類擔保，但須為擔保方的賬户和受託人(Treehänder)。

(C)在符合德國法律的情況下，行政代理應為擔保當事人的利益管理(Verpfändung)向其和/或擔保當事人(或他們中的任何一方)質押的任何德國擔保(Verpfändung)，並將其管理並變現(在該擔保已成為可強制執行的情況下)。

(D)如果並在以平行債務債權人的身份行事時，行政代理應持有：

(I)通過質押(Verpfändung)或任何其他德國法律附屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)，為作為平行債務債權人的行政代理人設立的任何德國擔保提供擔保；

(Ii)出售該等德國證券的任何收益；及

(Iii)享有本(C)段及平行債務的利益，

作為自身權利的債權人，但根據本協定(也)為(其他)有擔保當事人的利益。

(E)就創建任何附件(Akzessorische)德國安全的任何安全文件以及為訂立任何此類安全文件的目的，履行

根據本協議規定的權利和義務，修改、強制執行和/或發佈此類安全文件，每一擔保方特此指示並授權行政代理作為其代理(Stellvertreter)，並解除行政代理受德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)施加的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制。在每一種情況下，(I)有權再轉授和解除轉授人的權利，使其不受《德國民法典》(《德國民法典》)第181條的限制以及根據任何其他適用法律對其適用的類似限制，以及(Ii)在法律上可能的範圍內對受擔保一方進行限制。被其憲法文件或章程禁止給予此種豁免的被擔保一方應相應地通知行政代理。

(F)根據行政代理人的請求，每一擔保當事人應向行政代理人提供一份單獨的書面授權書(Spezialvollmacht)，以便代表其執行任何相關協議和文件。每一被擔保方特此批准和批准行政代理以前代表該被擔保方所做的所有行為。

(G)當行政代理按本協議規定的條款和條件接受其作為德國證券的代理人和管理人時，行政代理和本協議的所有其他當事人(行政代理除外)同意，就德國證券而言，任何有擔保的一方(行政代理除外)不得行使任何獨立權力執行任何德國證券，或就強制執行德國證券採取任何其他行動，或作出或接受與此相關的任何聲明。

(H)每一受擔保當事人(行政代理人除外)特此指示行政代理人(具有轉授的權利和解除受託代表的權利，使其不受《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，代表該受擔保當事人(行政代理人除外)簽署任何證明德國安全的文件，並作出和接受所有聲明，並採取其認為必要或有用的與任何德國證券有關的一切行動。行政代理還應有權撤銷、釋放、修改和/或執行代表/與德國安全有關的新的和不同的文件。

(I)如果行政代理已經作出任何聲明或聲明或採取任何其他行動(包括但不限於，授予次級授權書(包括行政代理合理商定的代表每一擔保當事人的任何賠償、豁免和同意)，並釋放任何次級代表，使其不受德國民法典第181條的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch)和根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，則該聲明、聲明和行動(包括但不限於，授予次級授權書(包括由行政代理合理商定的任何賠償、豁免和同意)以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，特此予以批准和批准。

(J)根據本協議，就任何司法管轄區而言，如該司法管轄區的法院不會承認上文(A)段明示將設立的信託或不會使該信託生效，則

與任何德國證券相關的行政代理的擔保當事人的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在該司法管轄區的法律允許的範圍內，本第8.12節的所有其他規定應在本合同雙方之間具有完全的效力和作用。

第8.13節 任命澳大利亞安全受託人;澳大利亞安全信託契約。

(A)根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，根據《澳大利亞證券信託契約》的條款，各擔保當事人授權澳大利亞證券受託人行使該等權利、補救措施、澳大利亞安全文件條款明確授予澳大利亞安全託管人的權力和酌處權，以及附帶的所有權利、補救辦法、權力和酌處權，澳大利亞安全託管人特此接受此類任命。

(B)在此向每一有擔保的一方提供擔保：

(I)他們承認他們知道並同意《澳大利亞安全信託契約》的條款；

(Ii)作為受益人同意遵守《澳大利亞證券信託契約》並受其約束(該術語在《澳大利亞證券信託契約》中有定義)；

(3)澳大利亞承認已收到《澳大利亞安全信託契約》的副本，以及它就《澳大利亞安全信託契約》和本協議所要求的其他信息；

(4)在不限制上文第(1)款的一般適用的情況下：

(1)澳大利亞承認並同意，它已經並將繼續獨自負責對澳大利亞安全文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查；以及

(2)澳大利亞提供《澳大利亞安全信託契約》中規定的賠償；以及

(5)在不限制以上第(1)款的一般適用的情況下，接受審議；

(1)澳大利亞不可撤銷地任命根據澳大利亞安全信託契約條款被任命為其受權人的每一人為其受權人

受益人(定義見《澳大利亞證券信託契約》)的條款和目的與《澳大利亞證券信託契約》所載相同；以及

(2)就《澳大利亞PPSA》第153條而言，澳大利亞不可撤銷地指定澳大利亞證券託管人為其代名人，並授權澳大利亞證券託管人代表其就貸款文件下以擔保方為受益人的任何留置權的登記(根據澳大利亞PPSA)行事。

(C)如本節以澳大利亞證券受託人和每一受益人(如澳大利亞證券信託契約中所定義)為受益人而不時籤立。這一節由新南威爾士州法律管轄，雙方接受新南威爾士州和澳大利亞州法院對這一節的專屬管轄權。

第8.14節 澳大利亞安全受託人的權利和補救措施。

(A)根據本協議，任何將交付給行政代理人的文件可行使的任何權利和補救，或以行政代理人為受益人的任何其他賠償或義務(視情況而定)應可由行政代理人(或以澳大利亞證券受託人身份行事的任何其他人)行使、交付給行政代理人(或以澳大利亞證券受託人身份行事的任何其他人)行使，但前提是與澳大利亞附屬擔保人、澳大利亞證券文件或由此產生的擔保有關的權利、補救、交付、賠償或其他義務。行政代理(或以該身份行事的任何其他人)在本協議中的任何義務應是行政代理以澳大利亞證券託管人的身份承擔的義務或由此產生的證券，只要該等義務與澳大利亞證券文件或由此產生的證券有關。此外，以澳大利亞安全受託人的身份，行政代理(或以該身份行事的任何其他人)應具備：

(I)執行本節第8節和第7節的所有規定中以行政代理為受益人的所有權利、補救和利益；

(2)行使澳大利亞安全文件構成的擔保的絕對所有人的所有權力；以及

(Iii)承認授予其的所有權利、補救措施和權力，並遵守其根據《澳大利亞安全文件》所擁有的所有義務和義務。

第8.15節 有關瑞士安全文件的行政代理人。

(A)就瑞士安全文件而言，行政代理應：

(I)以自己的名義持有和管理根據或依據《瑞士擔保文件》設定的任何非附屬物留置權(Nicht-akzessorische Sinherheiten)，但以受託方式為自己併為其他擔保當事人的利益；和

(Ii)以自己的名義並以其他擔保當事人的名義作為直接代表(Direcrekter Stellvertreter)持有和管理根據或根據瑞士擔保文件設立的任何附屬留置權(Akzessorische Sinherheiten)。

(B)每一受保方(行政代理人除外)特此指定行政代理人為其直接代表(直接代表Stellvertreter)，並授權行政代理人(不論是否由或通過僱員或代理人)：

(I)允許行使根據瑞士安全文件具體授予或授予行政代理的權利、補救、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；

(2)允許代表其採取根據或按照《瑞士安全文件》不時授權的行動；和

(Iii)有權接受、持有、管理、變現、訂立和作為其直接代表(直接代表Stellvertreter)，接受、持有、管理、變現、訂立並作為其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)執行與貸款文件有關而授予該擔保方的任何質押權(Pfandrecht)或其他附屬留置權，並同意並以其名義及代表其直接代表(Direkter Stellvertreter)對設立質押或任何其他附屬留置權(Akzessorische Sinherheit)的任何瑞士證券文件作出任何修訂、確認及/或變更，包括解除或確認解除該等留置權。

(C)對於在本協議日期後成為本協議一方的每一有擔保一方，批准和批准行政代理先前代表該有擔保一方就接受或設定根據或根據該瑞士證券文件授予或明示授予該貸款人的任何質押權(Pfandrecht)或其他附屬留置權(Akzessorische Sinherheit)而作出的所有行為、聲明和聲明。

第8.16節規定了根據臺灣法律對行政代理的授權。

就任何臺灣證券和抵押品而言，除本條第八條所列之規定外，適用本第8.16節下文(A)至(B)項所列之具體規定。關於臺灣證券和抵押品，如有任何不一致之處，以第8.16節所述之規定為準。

(A)就不時授予或明示授予臺灣資產的任何臺灣擔保和抵押品和/或明示受Republic of China(臺灣)的法律管轄的任何臺灣擔保和抵押品而言，本協議各方特此同意，根據Republic of China(臺灣)民法典第283條的規定，就其在本協議項下的權利和債權以及其他貸款文件對任何臺灣擔保人的權利和債權而言，每一貸款人應被視為彼此共同和各別的債權人，並有權向任何臺灣擔保人提出所有此類索賠。與臺灣證券和抵押品有關的擔保權益的設定，應以貸款人為共同和數個債權人，併為擔保當事人的共同和各有利益而設定；但條件是，每一貸款人和其他擔保當事人同意不主張或強制執行此類權利

(僅限於與臺灣證券及抵押品有關的)，但應根據貸款文件行使及執行貸款人及受擔保人士因貸款文件(以與臺灣證券及抵押品有關的範圍為限)而產生的權利，並在他們之間分擔本協議所規定的與此有關的任何風險及利益。為免生疑問，本協議各方特此同意，任何成為貸款人或擔保方的新一方均應加入本協議和臺灣證券文件，與其他貸款人和擔保方成為共同和數個債權人。

(B)在此同意，對於法院不承認或不執行上文(A)段明示設立的信託的任何司法管轄區，行政代理的擔保當事人與任何臺灣證券有關的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在該司法管轄區的法律允許的範圍內，本第8.16節的所有其他規定應在本司法管轄區的各方之間具有完全的效力和作用。

第九條
擔保

第9.01節規定了擔保。

(A)在此向每一擔保人提供不可撤銷和無條件的擔保，與其他擔保人一起，並分別作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，擔保除擔保人以外的每一個人的義務。每一擔保人還同意，到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何此類債務延期或續期，擔保人仍將遵守其在本協議項下的擔保。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向任何人提示、要求付款和向任何人提出拒付，並放棄接受其義務的通知和拒絕付款的拒付通知。每一擔保人在本協議項下的義務不應因下列情況而受到影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件、任何指定的互換協議或其他規定對任何人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)對本協議或任何其他貸款文件或任何指定的互換協議或其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(4)任何貸款人未能或遲延對債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救措施；。(5)任何貸款人未能根據任何貸款文件或任何指定的互換協議或任何其他協議或文書提出任何要求或要求或執行任何補救措施；。(6)在履行債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或其他；。或(Vii)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為解除該擔保人在法律或衡平法上的責任，或會損害或取消任何擔保人要求償還或代位權的權利(全數支付債務(不包括沒有提出申索的或有債務)或依據

第(10.17)節。每個擔保人承認其有能力隨時瞭解每個借款人和每個其他擔保人的信譽，以及擔保品的狀況、範圍和價值，並同意行政代理或任何貸款人都沒有義務向擔保人披露有關該借款人、其他擔保人或擔保品的任何事實，這些事實可能會改變擔保人在本擔保書下的擔保風險。

(C)如果每名擔保人進一步同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是託收，並放棄要求任何貸款人或任何開證行以任何貸款方或任何附屬公司或任何其他人為受益人的任何貸款人或開證行賬簿上任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

(D)除第10.17節規定的解除或終止擔保人在本合同項下的義務外，每個擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，但全額現金支付義務除外(未提出索賠的或有義務除外)，且不應因義務的無效、違法或不可執行、履行義務中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

(E)如果任何貸款人在任何貸款方破產或重組或其他情況下，任何貸款人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則每一擔保人還同意，其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(F)在任何人未能在任何債務到期時(無論是在到期、加速、預付通知或其他情況下)償付任何債務時，為促進前述規定，但不限於任何貸款人可能因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，每名擔保人在此承諾並將在收到行政代理的書面要求後立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於該債務的未付本金金額的現金，以便以現金形式分發給適用的貸款人。

(G)即使本協議有任何相反規定，每個擔保人在本協議項下的責任僅限於根據破產法第548節或任何其他適用法律的任何類似規定，使其在本協議項下的義務不受廢止的最大金額的責任。

(H)在任何擔保人全額償付任何人的任何債務後，每一貸款人和開證行應以合理方式將欠該貸款人或開證行的債務的金額轉讓給該擔保人，並在該擔保人解除有關義務的範圍內，將該債務轉讓給該擔保人，或按該擔保人的指示進行處置(全部不得向任何貸款人或開證行追索，也無需任何貸款人或開證行的任何陳述或擔保)。

在任何擔保人支付上述規定的任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而對該人產生的所有權利，在各方面均應排在向貸款人和開證行全額優先付款的權利之後(不言而喻，在對貸款人和開證行的所有債務解除後，該擔保人可行使該等權利，儘管貸款當事人可能仍有或有賠償責任或其他義務)。

(I)在此，每個合格的維持井提供者在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該借款方在本擔保項下就任何互換協議項下的付款或履行義務(“互換義務”)承擔的所有義務(“互換義務”)(但前提是，每個合格的維持井提供者只對在不履行第9.01(I)條規定的義務或本擔保項下的其他義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔本條款第9.01(I)條下的責任，或以其他方式履行本擔保項下的義務。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。在本協議終止之前，每一合格維護井提供者在本條款9.01(I)項下的義務應保持完全有效。就任何掉期義務而言，“合格維持良好提供者”是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該掉期義務生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立維持良好協議或擔保，使另一人有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一貸款方。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的保養井提供方打算使本第9.01(I)條構成，且本第9.01(I)條應被視為構成另一貸款方的“保養井、支持或其他協議”。

第9.02節規定了其他協議。

(A)在承諾期滿或終止且所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額現金清償且任何信用證均不得未清償或須支付任何待決支取款項(根據適用開證行合理接受的另一協議而抵押或支持或視為補發的信用證除外)之前，各擔保人為擔保當事人的利益與行政代理訂立契諾，並同意在適用於該擔保人的範圍內受本擔保書所載各項契諾的約束。

(B)每個擔保人在此同意，一旦發生任何違約事件，任何借款人或任何其他擔保人現在或以後因此而欠下的任何債務，無論是以前、現在還是以後產生的(“擔保次級債務”)，在此從屬於本協議和票據項下的所有債務，並且，除非本協議明確允許，擔保次級債務不得以

在該等債務(不包括未提出索賠的或有債務)全部或部分以現金全額償付之前，任何信用證均不應未付或受任何待決提款的約束(已以現金抵押或擔保的信用證除外，或根據適用開證行合理接受的另一協議被視為重新簽發的信用證除外)，本協議終止，不再具有任何效力或效力。任何擔保人不得在任何時間接受任何擔保次級債務的任何付款或因任何擔保次級債務而違反前述規定。在違約事件發生和持續期間，任何適用的借款人和任何適用的擔保人應向行政代理支付全部或部分擔保次級債務的任何款項，如此支付給行政代理的任何金額應用於支付本協議規定的債務。在違反本協議任何規定的情況下收到的擔保次級債務的每一筆付款應被視為擔保人作為行政代理人和貸款人的受託人收到的，並應立即支付給行政代理人，但不以任何其他方式影響擔保人在本協議項下的責任。每個擔保人同意在任何破產或其他程序中向任何適用的借款人或任何適用的擔保人提出所有索賠，在該程序中，法律規定必須就任何擔保次級債務提出索賠，行政代理應有權享有該擔保人在此項下的所有權利。如果任何擔保人因任何原因未能在提出索賠的最後日期前至少十(10)個工作日提交索賠，該擔保人在此不可撤銷地指定行政代理人為其真實和合法的事實代理人，並被授權以該擔保人的名義作為事實代理人提出索賠，或在行政代理人的酌情決定權下，將該索賠轉讓給行政代理人或其代理人，並安排以行政代理人或其被指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付債權的一人或多人應向行政代理支付訴訟中債權的全部應付金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每一擔保人特此將擔保人對擔保人本來有權獲得的任何付款或分配的所有權利轉讓給行政代理。如果支付的金額大於擔保人在本合同項下的責任，行政代理人應將超出的金額支付給有權獲得賠償的一方。

第9.03節介紹了相關信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

第9.04節列出了所有擔保人通知。向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照第10.01節的規定由其母借款人轉交。

第9.05節規定了合同的終止。當所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部以現金全額償付，且任何信用證都不應未付或受到任何懸而未決的提款的約束時，本條第9條所述的擔保即終止(但已以現金作抵押或擔保的信用證除外)。

被視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新發行)，且貸款人沒有進一步的放貸承諾，開證行也沒有進一步的義務簽發信用證。

第9.06節 [已保留].

第9.07節規定了額外的擔保人。雙方理解並同意，母公司的任何子公司如需在生效日期後根據第5.11節簽署或加入本協議，應通過以下方式成為本協議項下的擔保人：(X)以本協議附件E的形式簽署和交付擔保補充，並將其交付給行政代理；(Y)採取本協議規定的一切行動，如該擔保人是本協議的原始一方，在每一種情況下，均應採取上述需要採取的所有文件和行動，以使行政代理合理滿意。

第9.08節説明瞭第9條的可分割性。如果本條第9條所載的任何一項或多項規定在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則本條第9條所載其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害(有一項理解，即某一特定規定在特定法域的無效本身不影響該規定在任何其他法域的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.09節規定了德國擔保人的擔保限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，擔保各方同意不對在德國註冊成立的有限責任公司(GmbH)(“德國GmbH擔保人”)或以有限責任公司為唯一普通合夥人(GmbH&Co.kg)(“德國GmbH&Co.kg擔保人”)的有限合夥企業(Kommanditgesellschaft)執行擔保，連同任何德國GmbH擔保人(下稱“德國擔保人”)，如果該擔保擔保了德國擔保人的直接或間接股東或該等股東的子公司(德國擔保人和德國擔保人的子公司除外)的責任，並且如果並在該強制執行將：

(I)將德國擔保人的淨資產(Nettovermögen)(“淨資產”)減少到低於其規定股本(Stammkaptal)的數額，或

(2)如果(如果其淨資產已經低於其規定的股本)導致該數額進一步減少，

(Iii)造成風險，從而導致德國擔保人根據德國有限責任公司法(GmbHG)第30、31條保存其規定股本所需的資產受到影響的情況(每一項均為“限制事件”或“資本減值”)。

(B)淨資產的價值只應考慮德國擔保人的資產價值，其價值相當於《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)第266條第(2)A億、C、D和E款所列的項目，減去德國擔保人的負債(在計算負債時，只應考慮按照第266條第(3)b、C款所列的項目)(但為免生疑問，忽視任何擔保義務，只要這是為了避免對德國擔保人資產負債表上實際執行擔保的效果進行“重複計算”(就本款(B)、D和E款而言)，在每一種情況下，都應按照德國擔保人一貫適用的會計原則進行。在計算淨資產時，下列資產負債表項目應當作如下調整：

(I)宣佈在第3號修正案生效日期(Aa)之後未經行政代理(代表所要求的貸款人)事先書面同意而增加所述股本的數額，以及(Bb)從保留收益(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)中減去所述股本的數額；

如果德國擔保人的註冊股本未足額繳足(Nicht Voll Eingezahlt)，則未繳足的金額應從相關注冊股本(Stammkapital)中扣除，但未繳足的金額未在資產負債表中列為資產；

(3)允許從公司的負債中扣除違反本協議規定而發生的任何貸款和其他合同債務的金額；以及

(Iv)就集團任何成員公司或控股公司向德國擔保人提供的任何貸款及其他債務，只要該等貸款(為免生疑問，包括根據《德國破產法》(InsO)第39條第1款、第5款及/或第2款)從屬於本協議下任何未清償的金融債務(包括與如此從屬的金融債務擔保有關的債務)，則無須理會該等貸款及其他債務。

此外，在強制執行擔保的情況下，德國擔保人應在行政代理提出書面請求後三個月內，在法律允許的範圍內變現(如適用，包括出售和回租)其在資產負債表中顯示的賬面價值(Buchwert)顯著低於資產市場價值的任何和所有資產，如果強制執行擔保將發生限制事件，除非該資產對德國擔保人的業務(Betriebnotwendig)是不可或缺的。母公司應確保變現資產的人在變現之前將其對購買價格或變現的其他收益的索賠轉讓給出於安全目的的行政代理(Sinherungsabtretung)。在三個月期限屆滿後，德國擔保人應在三個工作日內(I)將通過相關出售或其他處置獲得的用於實現現金轉換的淨收益金額通知行政代理，(Ii)向

一份最新的審計師關於德國擔保人本身的決定(定義見下文(G)段)，其中考慮到這些收益。任何此類更新後的審計師決定應取代以前適用於擔保義務執行限制的審計師決定。

(D)如果德國擔保人沒有在行政代理人通知德國擔保人其打算根據擔保要求付款後三十(30)個工作日內以書面形式通知行政代理人將發生資本減值或流動性減值(如下文第(I)段所界定)(合理詳細列出資本減值或流動性減值的程度)(“管理通知”)，則上文(A)段所列限制不適用。但行政代理人在任何情況下均有權(按所需貸款人的指示行事)強制執行任何數額的擔保，而該等強制執行按照管理通知並不會導致資本減值或流動資金減值。

(E)在行政代理收到《管理通知》後，根據上文(A)段的規定，任何進一步執行擔保的行為(即行政代理根據上文(D)段尚未有權執行的任何強制執行)應被排除在不超過三十(30)個工作日的期限內。

(F)如果應行政代理人的要求，行政代理人在該三十(30)個營業日內收到核數師的決定，則在核數師的決定會導致限制事件或流動資金減值的範圍內，擔保的執行應受到限制。資產負債表和淨資產的確定應按照上文(B)段編制，同時考慮到根據上文(B)(一)、(B)(二)、(B)(三)、(B)(四)和(B)(五)段進行的調整。

(G)確保審計師對德國擔保人的決定(如上所述，“審計師決定”)應是最新的，在任何情況下，此類審計師決定應在不早於擔保執行之日前15個工作日的日期編制。如果德國擔保人未能在本合同規定的時間內提交審計師的決定，行政代理人有權要求在擔保項下付款，但不限於此。

(H)在根據本協議提出要求或付款時，如果(1)德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關附屬公司或有關附屬公司的控股公司(或不間斷的支配協議鏈)之間已有支配協議(Beherrschungsvertrag)生效，則上述(A)項下的限制不適用，或(1)有關義務人的控股公司(以德國擔保人為支配實體)的義務和責任得到擔保，除非擔保或賠償項下的付款不包括在對該控股公司的完全有價值的反義務中(VollwerTigGegenistungandspuch Gegen Die Herrschende Gesellschaft Gedeckt Ist)，(Ii)關於以下付款或交易(Leistungen

由擔保或賠償擔保的相關聯屬公司的完全有價值的反義務所涵蓋，且(Iii)行政代理根據本擔保要求付款，該款項涉及已借出、轉借或以其他方式向德國擔保人或其任何附屬公司提供但仍未償還的貸款文件下的資金。

(I)不應進一步排除對德國擔保人執行本協議所規定的擔保和賠償(但有一項理解是，此種擔保下產生的債權在破產程序啟動之前和之後的所有其他方面均應繼續存在到期和應付的債權，條件是這種強制執行將導致德國擔保人變得缺乏流動性(這種情況下稱為“流動性減損”)，並因此構成《德國破產法》第150億節第5款所指的非法付款，從而導致德國擔保人董事的個人責任。

(J)如果德國擔保人不按照下文(K)段所指的流動資金時間表或隨後提交給行政代理人(代表所需貸款人)的任何其他付款時間表付款，則不會因為發生流動性減值而阻止行政代理人執行擔保。

(K)為了確定本協議項下的付款是否以及在多大程度上會導致流動性減損，德國擔保人將(在收到行政代理髮出的説明行政代理打算根據擔保要求付款的通知後30天內)向行政代理交付：

(I)評估流動性狀況和未來13周的流動性預測，並附上付款時間表，説明德國擔保人將能夠根據這一擔保進行付款的時間和分期付款，然後每週更新；

提交令行政代理人滿意的證據，證明已採取或將迅速採取一切可接受的(祖穆特巴爾)措施，以增加德國擔保人的流動資金；以及

(Iii)就本協議項下的付款(已計入分期付款)是否會導致流動資金減值以及在多大程度上會導致流動資金減值，提供核數師事務所對國際標準和聲譽的確認。

(L)：以上(一)、(一)項所列限制不適用：

(I)與擔保項下到期和應付的任何金額有關，這些金額涉及(A)根據貸款文件借入的資金，這些資金已借出、轉借或以其他方式提供給德國擔保人或其任何子公司，但仍未償還；及(B)

為德國擔保人或其任何子公司的利益出具且仍未清償的信用證或類似票據，而德國擔保人應在行政代理人提出要求時，隨時向行政代理人出示證據(其形式和實質令行政代理人滿意)，證明根據本協議借入的任何款項是否已轉借或以其他方式提供給其或其任何子公司；以及

(Ii)如果在強制執行擔保時，根據成文法或根據德國聯邦法院(Bundesgerichtshof)的判例法，此類限制不是必需的，以保護德國擔保人的常務董事免受因強制執行或違反當時適用法律下的義務或類似規定而違反德國擔保人保持其註冊股本的義務而產生的個人責任風險，並在此範圍內。

(M)確保第9.09節規定的限制不影響擔保當事人在以後某個時間點再次索賠擔保項下的任何未清償金額的權利，前提是第9.09節規定的限制允許在該稍後時間點提出此類索賠。

第9.10節規定了菲律賓的實體。雙方理解並同意，儘管本協定有任何相反之處，但本條第9條下對擔保人的所有提及不應包括任何菲律賓擔保人。

第9.11節規定了澳大利亞Ipso的事實條款。

(A)向在澳大利亞註冊成立的每個擔保人不可撤銷地和無條件地與每個貸款人和行政代理共同和個別承諾，如果發生了Ipso事實事件，則應要求擔保人立即償還借款人的所有債務，就像它是主債務人一樣。

(B)根據本第9.11節所述，‘Ipso事實事件’是指澳大利亞貸款方是以下事項的標的：

(I)簽署《澳大利亞公司法》第415D(1)、434J(1)或451E(1)條所述的公告、申請、妥協、安排、管理控權人或行政管理；或

(2)禁止根據任何具有類似目的的法律可能導致暫停或阻止行使合同權利的任何程序。

第9.12節規定了對瑞士貸款方的限制。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，履行任何瑞士貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何擔保權益或擔保的義務，並使用其強制執行任何擔保權益或擔保所得的收益，以履行另一貸款方的義務

任何該等瑞士貸款方的直接或間接母公司(上游負債)或姊妹公司(交叉負債)(即該瑞士貸款方的任何全資擁有的直接或間接子公司的義務除外)，如履行該等義務根據當時適用的瑞士公司法(“瑞士限制性債務”)會受到限制，則應以瑞士貸款方在履行或執行(視情況而定)時適用的強制性法律所確定和允許的瑞士可自由支配權益的最高金額為限(“瑞士限制”)。

(B)根據瑞士限制，瑞士限制不應免除任何瑞士貸款方履行義務或應用超過瑞士限制的強制執行收益的義務，而只是將履行日期推遲到儘管瑞士限制仍然允許的時間，並且任何貸款文件中包含的對該瑞士貸款方的任何和所有賠償、擔保、從屬或其他形式的支持應以符合本第9.12節規定的方式解釋。

(C)在被要求履行本協定或任何其他貸款文件項下的瑞士限制性義務後，瑞士貸款方應：

(I)是否可以履行不受瑞士限制影響的任何義務；以及

(2)在行政代理人要求或當時適用的瑞士法律要求的範圍內，就任何餘額支付費用：

(A)應向行政代理人提供一份經瑞士貸款方法定審計員審計的臨時資產負債表，列明瑞士限額的最高限額；

(B)可以採取行政代理可能要求的任何進一步的公司和其他行動(例如董事會和股東的批准以及收到瑞士貸款方法定審計師的任何確認)和允許瑞士貸款方以最低限度支付本合同項下商定的付款所需的其他措施；和

(C)在此之後，立即向行政代理支付瑞士限額的最高金額。

(D)每一瑞士貸款方應採取一切行動，並促使採取一切行動，使其能夠儘快履行其義務或運用強制執行收益，數額儘可能大，限制最少，儘管有瑞士的限制。特別是，在當時適用的法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應行政代理的要求，每一瑞士貸款方應：

(I)在出售的情況下，只有在瑞士貸款方的業務不需要這些資產的情況下，才可以減記或出售其資產負債表上顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產(Nicht Betriebsnotwendig)；以及

(Ii)必須將其股本降至當時適用法律允許的最低水平。

(E)在履行任何義務或運用強制執行任何擔保或擔保所得款項以履行瑞士限制性債務時，瑞士貸款方應繳納瑞士預扣税：

(I)工作人員應：

(A)應盡最大努力通過依照適用法律通知而不是繳納税款的方式，在不扣除瑞士預扣税的情況下履行此種義務或適用此種強制執行收益；

(B)如果根據上文(A)分段規定的通知程序不適用，則按(一)不時有效的税率或(二)任何適用的雙重徵税條約規定的税率扣除瑞士預扣税，並迅速向瑞士聯邦税務局支付任何此類已扣除的瑞士預扣税；以及

(C)通知行政代理人，並向行政代理人提供證據，證明瑞士聯邦税務局已作出這種通知，或(視情況而定)已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的瑞士預扣税；

(2)瑞士政府應盡其最大努力促使有權全額或部分退還根據本款第(2)款扣除的瑞士預扣税的任何人：

(A)瑞士政府要求根據適用法律儘快退還瑞士預扣税；以及

(B)瑞士在收到退還的任何款項以支付瑞士限制性債務的任何未清償部分時，立即向行政代理人支付；

(C)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，也不應要求任何貸款人或開證行總計、賠償或使任何貸款人或開證行扣除超過瑞士限額的瑞士預扣税，但這不應以任何方式限制貸款文件中任何其他貸款方在扣除瑞士預扣税方面賠償貸款人和開證行的義務。

第9.13節規定了愛爾蘭法律的擔保限制。

(A)即使本協議中有任何相反的規定，以及擔保文件中有任何其他相反的規定，根據愛爾蘭法律註冊的或根據本協議和任何擔保文件在愛爾蘭設有註冊辦事處的任何擔保人的擔保義務，如果適用於債務，將被視為沒有承擔或產生，如果這些義務適用於債務，將構成愛爾蘭公司法第82條所指的非法財務援助，或將導致違反愛爾蘭公司法第239條的規定。

第十條
其他

第10.01節 通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子通信)，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子通信發送，如下：

(I)由父母借款人(包括以借款人代表的身份)照管的任何貸款方：

Fluence Energy，LLC

費爾法克斯大道4601號，600套房

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203

美國
注意：艾哈邁德·帕莎和袁傑
電子郵件： Ahmed. fluenceenergy.com和Jie. fluenceenergy.com

將副本(不構成通知)發送給：

麥吉瑞伍茲律師事務所
201 N。特里恩街
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：凱爾·盧布克
電子郵件：kluebke@mcguirewoods.com

（ii） 如果發送給行政代理，請發送至：

北卡羅來納州花旗銀行
1 Penns Way，OPS 2/2

New Castle，DE 19720
電子郵件：usagencyservicing@citi.com

將副本(不構成通知)發送給：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
鎮中心大道695號，十七樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：凱瑟琳·貝爾
電子郵件：katherinebell@paulhastings.com

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(4)就任何開證行向本合同其他各方發出通知所提供的地址。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的其他通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)如果貸款當事人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確

對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.02條規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均不有效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何借款方的通知或要求均不得使該借款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非符合下文第2.11(B)和(D)節、第10.02(C)節和第10.02(D)節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據貸款當事人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意由貸款當事人和行政代理簽署；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經各貸款人同意而修訂“適用百分率”的定義，或未經該貸款人書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾額，或未經各貸款人書面同意而修改“循環貸款上限”的定義；(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用；(Iii)延遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期；或其任何利息或根據本合同應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意；但是，儘管有本條款10.02(B)第(Ii)或(Iii)款的規定，免除借款人的任何義務只需徵得所需貸款人的同意

按第2.10(E)節規定的違約率支付利息，(Iv)更改第2.15(B)節、第2.15(C)節或本合同任何其他規定貸款人應評税待遇的條款(包括但不限於第2.06(C)節和第2.08(B)節規定的貸款人應評税待遇的規定)，在每種情況下，未經各貸款人書面同意，改變按比例分攤貸款所要求的付款比例，(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保人或擔保的價值，或免除全部或實質所有擔保品，除非根據第8條或第10.17條允許免除任何擔保人或擔保品(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本條款中規定要求免除的貸款人的任何其他規定，未經每一貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，(Vii)在所有或任何抵押品上從屬於行政代理的全部或任何部分留置權，或在合同上從屬於所有或任何部分的付款權義務，或以其他方式對全部或部分債務的償付優先權產生不利影響；(Viii)未經行政代理和因此而受到不利影響的每一貸款人的書面同意，修改第7.03節；(9)未經行政代理和受其不利影響的每個貸款人書面同意，修改“替代貨幣”的定義，或(X)未經絕大多數貸款人書面同意，修訂“超級優先權公約”。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務。

(C)對於本協議，可以(I)按照第2.18節的規定進行修正，以便僅在行政代理、借款人代表和提供新承諾的新貸款人同意的情況下根據貸款人聯合協議實施新承諾，以及(Ii)僅在行政代理、抵押品代理和借款人代表同意的情況下，按照商定的擔保原則進行修正，以反映任何相關司法管轄區適用的當地法律的任何要求，並根據每個相關司法管轄區的商定擔保原則的要求，包括適用於任何外國貸款方的擔保限制。如果行政代理和借款人代表在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人代表應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

(D)除第5.11節或第9.07節另有規定外，除第5.11節或第9.07節另有規定外，不得放棄、修改或修改第9條的任何規定，除非依據行政代理與適用該放棄、修改或修改的每一擔保人之間簽訂的一份或多份書面協議，並符合第10.02節的規定。

第10.03條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付：(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理人合理判斷所需的一家初級律師事務所、每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)以及每個合理必要的專業領域的一家專業律師事務所的合理和有記錄的費用、支出和其他費用。僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的人增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一名專業律師(在每個合理必要的專業領域))，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的辛迪加、費用、費用、税收、行政代理人或任何貸款人因本協議規定的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善而產生的評估和其他費用，(Iii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iv)行政代理人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一家首席律師事務所為所有此等人整體支付的費用、支出和其他費用，根據行政代理的合理判斷，在每個有關司法管轄區內設立一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，並在行政代理根據其合理判斷確定的每個合理必要的專門領域內設立一家專門律師事務所(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的人增加一名律師事務所(如有必要，還可在每個有關司法管轄區增加一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及在每個合理必要的專門領域內增加一名專門律師)，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)每一貸款方應共同和分別賠償行政代理、安排人、任何開證行和每一貸款人、由澳大利亞證券受託人任命的任何澳大利亞控制人、任何前述人員的每一關聯方、繼任者或受讓人(每一上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括一家初級律師事務所作為一個整體為所有此等人員支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。根據行政代理的合理判斷，在每個相關管轄區設立一家當地律師事務所(其中可能包括一名在多個管轄區工作的特別律師)和一家專門律師事務所

在行政代理的合理判斷中確定的每個合理必要的專業領域的律師(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受影響的人增加一名當地律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一名在每個合理必要的專業領域的專業律師)，因下列原因或與之相關或因下列原因而對任何被賠者提出索賠：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，合同雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由母公司、母借款人或其各自的權益持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方；但對於任何受賠償人，(X)關於税收和與其相關的金額(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外)，其賠償應完全和完全由第2.14(Y)節管轄，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由惡意、重大疏忽、(Z)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由不涉及母公司、母公司借款人或其各自關聯公司的任何訴訟程序引起的，並且是由受賠人針對任何其他受賠人提起的，但以上述身份行事的行政代理或任何安排人的訴訟除外。

(C)在任何貸款方未能向行政代理或任何開證行支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，每一貸款人分別同意向行政代理和適用的開證行(視情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償時確定)；但未償付的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或開證行以其身分招致或提出的；此外，即使本協議有任何相反規定，貸款人對行政代理人及/或開證行(或在每種情況下為其任何關聯方)的任何該等未償付開支或彌償損失、索賠、損害、責任或有關開支的任何部分不負任何責任。

有關個人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終或不可上訴的判決確定。

(D)在不以任何方式限制貸款方根據第10.03(B)款或貸款方根據第8.06款承擔的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受償方或任何貸款方或其任何子公司主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，交易或任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓，均屬無效)。(Ii)除非本協議明確規定，任何擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均屬無效)；及(Iii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分)轉讓給一個或多個受讓人(但不轉讓給任何貸款方或其關聯方)。

承諾、參與信用證和當時欠信用證的貸款)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)向母借款人轉讓；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)時，不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)授權行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；受讓人是在緊接該項轉讓生效之前作出承諾的貸款人；以及

(C)通知各開證行。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除向貸款人或貸款人的附屬機構轉讓或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(或1,000,000美元的整數倍的較大數額)，除非母借款人和行政代理人各自另有同意；但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分進行轉讓，包括為更明確起見，轉讓貸款人以每種商定貨幣向所有借款人提供貸款和其他信貸擴展的義務；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3 500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母公司、母公司借款人及其各自附屬機構或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(E)除非不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司，以及(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本(E)(Ii)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓；

(F)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至遵守規定為止；以及

(G)不得轉讓任何被取消資格的貸款人；但即使本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與被取消資格的貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或限制其行使權利或補救措施或對其行使權利或補救措施的限制負有任何責任。

(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第10.03節的利益)；

但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和金額(包括利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

（c） （i） 任何貸款人可以在未經任何借款人或行政代理人或任何發行銀行同意或通知的情況下，將參與者出售給一家或多家銀行或其他實體（但不對任何貸款方，其附屬機構或不合格的分包商）（“參與者”）享有該分包商在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及欠其貸款）;前提是（A）該分包商在本協議下的義務保持不變，（B）該借款人仍應就履行該等義務對本協議其他各方全權負責，並且（C）借款人、行政代理人，發行銀行和其他貸方應繼續單獨、直接地與該貸款人就本協議項下的權利和義務進行交易。 任何協議或文書，

銷售此類參與應規定，貸方應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)*參與者無權根據第2.12或2.14節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12節要求付款的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的情況下，除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節利益的參與者有權在符合第2.14(G)節的要求和限制的情況下享受此類福利(有一項理解是，第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

*每個出售參與權的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(以及在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第10.05節規定了生存。本協議中任何一方貸款當事人以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議、其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付或有待提取，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第10.03節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.06條規定了不同的對應方；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議應被解釋為關於每一借款方的單獨協議，並可對任何借款方進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他借款方的批准，且不影響任何其他借款方在本協議項下的義務。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件中的類似重要字樣

和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、通過電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何人提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.07節規定了可分割性。在9.08節的約束下，本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應為

受債務人救濟法的限制，由行政代理人善意確定，則此類規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第10.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為貸款方的信用或賬户而欠下的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷貸款方現在或今後在本協議下存在的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在“除外互換義務”定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不得適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第10.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)除第8.13款另有規定外，本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受設於曼哈頓區紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院(如該法院沒有事由管轄權，則由設於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行

或者，任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。

(C)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第10.12節規定了保密問題。

(A)行政代理、開證行和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，但可向其及其關聯公司的董事、股東、高級職員、僱員、控制人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人士、專家或顧問或任何信用保險提供者披露有關任何貸款方及其義務的信息。在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密的任何人，(Ii)在任何監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬公司具有監督的其他自律機構要求的範圍內，(Iii)根據

任何法院或行政機構，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序的要求，根據律師的建議(在這種情況下，行政代理、該開證行或該貸款人，視情況而定，同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，除銀行會計師或行使例行審查或監管當局的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查外，同意迅速通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或提起任何訴訟時，與本協議有關的訴訟或程序或本協議項下權利的執行，(Vi)在協議包含與本節規定基本相同的條款的情況下，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與任何貸款方及其義務有關的任何互換、衍生工具或證券化交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經母借款人同意，(Viii)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，(B)行政代理、任何開證行或任何貸款人可以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(C)由行政代理、開證行或貸款人獨立開發，不使用或參考任何此類保密信息，否則不違反本第10.12條，(Ix)向任何評級機構以保密方式對任何借款人或其任何子公司或本條款下的貸款進行評級，(X)向CUSIP局提供，僅限於獲得CUSIP號碼所需的此類機密信息，並與借款人代表或(Xi)協商，以確立“盡職調查”抗辯。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司或代表任何借款方或其任何子公司收到的被借款人確定為保密的關於任何貸款方或任何子公司或其各自業務的所有備忘錄或其他信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向其提供的第10.12(A)條所定義的信息可能包括關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序處理此類重大非公開信息

程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

(C)允許任何貸款方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款當事人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其遵約程序和適用法律，貸款人可以收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第10.14條規定不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，貸款各方承認並同意，並確認其各自子公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人、開證行和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其關聯方與行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人、開證行和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何開證行或任何貸款人對任何

(C)行政代理、安排行、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能具有與貸款方及其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益，並可能從事涉及不同於貸款方及其關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理、任何安排行、任何開證行或任何貸款人均無義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類利益。每一貸款方代表其本人及其每一子公司同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人與任何貸款方、其任何子公司、或其股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。

第10.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州或省法律。

第10.16條適用於美國愛國者法案。受制於《美國愛國者法》要求的各貸款人和各開證行特此通知各借款人和各擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄每個借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括每個借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使該貸款人或該開證行能夠根據《美國愛國者法》確定每個借款人和擔保人身份的其他信息。每一借款人和每一擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所規定的持續義務。

第10.17節規定了擔保人和留置權的解除。

(A)在本條第(Ii)款的情況下，如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人(母公司除外)的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給任何人(任何貸款方或其子公司除外)，或(Ii)擔保人(母公司除外)因本協議允許的交易而不再是子公司或成為非全資子公司，只要該交易是向不是任何貸款方的關聯公司的真誠第三方完成的，這種交易的對價至少是公平的市場價值，而且這種交易的主要目的不是解除任何擔保或留置權，那麼(X)該擔保人

應立即、自動和不可撤銷地解除其在貸款文件下的擔保，而無需任何人採取任何行動，以及(Y)行政代理應由貸款各方承擔費用，迅速採取行動並執行借款人可能合理要求的文件，終止對擔保人的擔保，並解除擔保人擁有的抵押品從擔保文件設定的留置權中解除。

(B)如果(I)任何抵押品應由任何貸款方在本協議第6.09條允許且本協議任何其他條款不禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置給個人(任何貸款方除外)，(Ii)任何抵押品由根據本協議條款解除擔保的擔保人所有，或(Iii)根據第10.02條以書面方式批准、授權或批准，則(X)根據貸款文件對該抵押品的留置權應立即、自動和不可撤銷地終止並解除，而無需任何人採取任何行動；(Y)行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動，並執行借款人可能合理要求的文件，以解除擔保文件對該抵押品產生的留置權，費用由貸款各方承擔。

(C)在下列情況下：(1)所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括沒有提出索賠的或有債務)已全額現金支付，(2)所有指定的互換協議已到期或終止(或作出令該等指定互換協議的核準對手方滿意的其他安排)，且(Iii)所有承諾均已終止或到期，且任何信用證均不得未清償或須受任何懸而未決的支取款項的約束(根據適用開證行合理可接受的另一協議而以現金作抵押或擔保或視為重發的信用證除外)，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，且擔保文件及行政代理人和每一貸款方在擔保文件項下的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應終止，且任何人均未交付任何文書或履行任何行為。

(D)根據第6.02節(C)、(D)和(R)條所允許的，行政代理可以將根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權排在或解除行政代理的任何財產上的任何留置權，只要管理這種債務的文件不允許對這種財產的任何其他留置權(或任何高級留置權，視情況適用)，並同意和簽訂(並在適當時允許)關於不動產、條件、限制和聲明的地役權和契諾以及從屬權利的授予和記錄的文件，借款人就任何借款方及其子公司簽訂的租約，在借款人要求且行政代理合理接受的範圍內，按慣例條款合理要求的從屬、互不幹擾和委託協議。

第10.18節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.19條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.20節規定了平行債務(支付行政代理的契約)。

(A)每一貸款方以獨立付款義務的方式，在此不可撤銷且無條件地承諾，在影響該借款方的破產程序中，該貸款方根據任何貸款單據應支付給每一有擔保當事人的每一筆款項，以及在該款項到期或若非因另一有擔保一方未能採取適當步驟予以解除的情況下，以貨幣形式向行政代理支付的數額，該款項是該借款方本身的債權人，而不是作為其他有擔保當事人的代表。以維護其獲得該數額的權利(該貸款方的每一次付款承諾均為“平行債務”)。

(B)確保每一貸款方的平行債務將在有關債務到期和應付時到期並在一定程度上到期和支付。違約事件構成對平行債務的違約，無需任何通知。

(C)每一貸款方和行政代理承認，每一貸款方在上述(A)項下的義務是多項的，獨立於該借款方在任何貸款文件下對任何有擔保一方的相應義務(其“對應債務”)，且不得以任何方式限制或影響該借款方根據上述(A)項負有責任的金額(其平行債務)，也不得以任何方式限制或影響其相應債務；但條件是：(I)行政代理人不得就任何貸款方的平行債務要求付款，只要該借款方的相應債務已被不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已被解除；以及(Ii)行政代理人或任何有擔保的一方不得就任何貸款方的平行債務要求付款，只要該貸款方的平行債務已被不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)被解除。

(D)為本第10.20款的目的，行政代理以其本人的名義行事，而不是以受託人的身份行事，它有自己的獨立權利要求每一貸款方支付根據本第10.20款應支付的金額，而不論該貸款方因其在影響該貸款方的破產程序中未能採取適當步驟以維護其獲得償付這些款項的權利而向其他擔保當事人支付這些款項的義務的任何解除。

(E)確保擔保當事人(行政代理人除外)根據貸款文件收到每一貸款方應付款項的權利是多項的，並且與行政代理人根據本第10.20節收取款項的權利是分開和獨立的，且不受損害。

(F)在不限制或影響行政代理對貸款方的權利的情況下(無論是根據第10.20節還是根據貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方承認：(I)第10.20節的任何規定均不對行政代理施加任何義務，即向任何貸款方或根據任何貸款文件墊付任何款項，但作為貸款人(行政代理除外)的身份除外；和(Ii)就根據任何貸款文件進行的任何表決而言，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人(行政代理除外)的參與或承諾除外。

第10.21節 [已保留].

第10.22節規定了受限制的貸款人。

(A)就德國對外貿易法第2款第15款所指的每個居住在德國(INLänder)的貸款人(INLänder)，或以其他方式通知行政代理它是本第10.22節所指的“受限制貸款人”(每個“受限制貸款人”)、第3.15、3.16和5.09節以及與本協議或任何其他貸款文件中的制裁有關的任何其他現有或未來條款所規定的陳述和承諾。制裁條款“僅適用於受限制貸款人的利益，前提是該條款不會導致下列情況下的任何違反、與之衝突或承擔責任：(1)德國外貿條例第7條(連同第4條第1款)，(2)1996年11月22日(EC)第2271/96號理事會條例中保護免受第三國通過的立法的域外適用效果的任何規定，和/或(3)任何其他適用的反抵制法律或條例。

(B)如與制裁條款的任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示，而根據上文(A)段，受限制貸款人並不享有利益，則為確定是否已取得所需貸款人的同意或是否已作出所需貸款人的決定或指示，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。

第10.23節介紹了加拿大的反洗錢立法。

(A)如果每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和《瞭解你的客户》法律(統稱為《反洗錢法》下的任何準則或命令)，擔保方可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人以及交易的信息。

特此考慮。各貸款方應立即提供任何擔保方或擔保方的任何潛在受託人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括支持文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢立法（無論是現在還是以後存在）。

(B)如果行政代理已就適用的反洗錢立法確定了任何借款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應視為已作為每一有擔保當事人的代理人這樣做，本協定應構成每一有擔保當事人與反洗錢適用立法所指的行政代理人在這方面的“書面協議”；以及

(2)締約國應向每一有擔保的締約方提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各擔保當事人均同意，行政代理機構沒有義務代表任何擔保當事人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

附件B

UCC-3任務