的綜合公司註冊證書
弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
第一：公司名稱為弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
第二：該公司在特拉華州的註冊辦公室地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的森特維爾路2711號400套房，19808年，其註冊代理人的名稱為公司服務公司。
第三：業務的性質或要開展或推廣的目的是：
(a) 在美利堅合眾國和世界任何其他地區的所有分支機構開展、維持、經營和經營採礦業務，採石、採礦、抽水、提取、清除和以其他方式生產、研磨、處理、濃縮、熔鍊、提煉、修整和以其他方式準備、生產、購買、出售和以各種方式處理和處理礦物、礦石、精礦和其他礦物和化學物質所有種類, 金屬和非金屬, 包括銻, 重晶石, 但不以任何方式限制上述物質的普遍性,鉻、煤、鈷、銅、天然氣、金、鐵、鉛、鉬、鎳、石油、鉀肥、鹽、二氧化硅、沙子、銀、硫、鉭、錫、鈦、鎢、鈾、鋅及其礦石和精礦。
(b) 購買、找到、譴責或以其他方式獲取、持有和擁有，以及分配、轉讓、租賃、交換、抵押、質押、出售或以其他方式處置礦山、油井、採礦索賠、採礦權、礦產地、礦產租賃、礦產權、特許權使用費、水權、林地、木材和木材權利以及各種不動產和個人財產，並以任何方式處理和簽訂合同，以及在美利堅合眾國或任何其他國家有興趣探索, 探索, 工作, 行使, 發展, 管理,在美利堅合眾國或任何其他國家經營，並對其進行問責，並從事採礦、地質、經濟、可行性、開發和其他研究。
(c) 製造、製造、處理、加工、生產、購買、銷售和以各種方式交易和處理各種類型的礦物、礦石、精礦和化學品，無論是有機還是無機、天然或合成的，是原材料、中間產品或成品，以及任何其他相關產品和物質，與之有關或類似或類似的物質，或可能用於製造上述任何物品或與之相關的物質，以及製造衍生物和副產品以及待制造的產品其中，通常不限於參照前述規定，包括所有種類、性質和描述的所有其他產品和物質。
(d) 從事根據《特拉華州通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動，不論是否與上述行為或活動有關。
第四：（a）授權股票。公司有權發行的股本總數為30.5億股，包括
5000萬股優先股，面值每股0.10美元；3,000,000股普通股，面值每股0.10美元。
(b) 普通股。普通股的權力、優惠、權利、資格、限制和限制應如下所示：
(1) 現金或財產分紅。受董事會根據本第四條第（c）款規定發行此類股票的任何決議或決議中規定的優先股的權利和優先權的約束，除非本文另有規定，否則普通股持有人有權在董事會可能不時確定的時間和每股金額中從合法可用的資產中獲得股息。
(2) 投票。(A) 在董事選舉方面，普通股持有人和有表決權的優先股（定義見下文）的持有人應共同投票選舉董事會成員。每股普通股和每股有表決權的優先股在董事選舉中應有一票表決權。“有表決權的優先股” 是指根據本第四條第 (c) (6) 款授予董事投票權的任何系列優先股。
(B) 任何董事均可通過普通股持有人和有表決權的優先股持有人共同投票表決將其免職，無論是否有理由。
（3）空缺；董事會規模的增加或減少。因董事去世、辭職或免職而產生的董事職位空缺可由普通股持有人和有表決權的優先股持有人共同投票填補。儘管本節 (b) (3) 中有任何相反的規定，但無論章程中規定的任何法定人數要求如何，董事職位的任何空缺也可以由剩餘董事的多數投票填補。除非根據本第四條第 (b) (2) (B) 款和本第 (b) (3) 節的規定被免職和替換，否則任何當選填補空缺的董事的任期均應為填補空缺的董事的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。董事會可以增加董事人數，任何新設立的董事職位都可由董事會填補。除非根據本條第四條第 (b) (2) (B) 款和本第 (b) (3) 節被免職和替換，否則根據前一句選出（或任命）的任何董事的任期均應為新董事職位的剩餘任期，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少的董事都應在根據第五條設立的董事類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等。
(c) 優先股。優先股可以分成系列發行和發行。特此明確授權董事會隨時或不時地將任何或全部優先股分成系列，並在設立特定系列的決議中，在發行任何股份之前，在設立特定系列的決議中，在最大程度上或現在確定該系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他權利，以及任何資格、限制或限制此後由特拉華州法律允許，包括，但不限於不同系列在以下方面的差異：
(1) 該系列的獨特序列名稱；
(2) 該系列的年度股息率，以及股息開始累積的日期；
(3) 該系列股票的一個或多個贖回價格（如果有）以及贖回此類股份的條款和條件；
(4) 贖回或購買該系列股票的償債基金條款（如果有）；
(5) 在公司自願或非自願清算的情況下，該系列股份的優先金額或應付金額；
（6）該系列股份的表決權；
(7) 該系列股份可據以轉換的條款及條件（如有），以及可將該等股份轉換為的公司股份的一個或多個類別或系列；以及
(8) 董事會在通過此類決議時可能根據特拉華州法律合法確定和決定的該系列股票的其他條款、限制以及相關權利和優惠（如果有）。
優先股的所有股票無論系列如何，其等級均應相同。
(d) 一般情況。
(1) 除非法律另有要求，除非董事會關於發行任何系列優先股的決議中另有規定，否則任何此類優先股系列的持有人均無任何投票權。不管《特拉華州通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，本經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正均可由公司大部分已發行普通股的持有人投贊成票通過，但須遵守董事會關於發行任何系列優先股的決議中可能規定的限制。。
(2) 根據本經修訂和重述的公司註冊證書，公司任何系列或類別股票的持有人均不得擁有任何優先或優先認購公司任何系列或類別股份的任何股票，或認購可轉換為公司股票、已發行或出售的任何債務，或任何認購權證或購買任何認股權證或期權的權利。
(3) 除非本經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則公司可以不時發行和處置任何已授權和未發行的普通股或優先股，其對價不低於董事會可能不時確定的面值，股東無需採取行動。董事會可以規定公司以現金、財產或提供的服務收取相應的款項。經批准發行且董事會確定對價已支付或交付的任何及所有此類普通股或優先股均應視為已全額支付的股票，不承擔任何進一步的看漲或評估責任。
第五：（a）在根據第四條的規定可能賦予任何優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，公司的董事人數應由董事會不時確定，但不得少於五人。
(b) 除根據第四條規定賦予任何優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利外，任何由股東選出或由董事會選出的填補空缺的董事均應任期至下一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格。
第六：為了促進但不限制法律賦予的權力，(a) 董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或經修訂和重述的公司註冊證書的任何方式通過、修改或廢除公司章程，但股東有權通過、修改或廢除章程或限制或限制董事會的權力董事會通過、修改或廢除章程，以及 (b) 公司可以在其章程中授予權力和除了法規賦予的權力外，還賦予其董事會的權力。
第七：任何企業合併的批准或批准都需要持有不少於普通股66 2/ 3％的持有人投贊成票；但是，在以下情況下，66 2/ 3％的投票要求不適用
(a) 公司董事會以贊成票（應包括不少於全體持續董事的多數）（1）事先批准收購導致利益相關方成為利益相關方的已發行普通股，或（2）已批准業務合併；
(b) 業務合併僅在公司與一家或多家其他公司之間，其他公司的所有普通股均由公司直接或間接擁有，或者兩家或多家此類公司之間；或
(c) 業務合併是一種合併或合併，商業合併中普通股持有人每股獲得的財產、證券或其他對價的現金和/或公允市場價值至少等於利益相關方在上次收購任何普通股時支付的最高每股價格（在對任何資本重組和任何股票分割、股票分紅和類似分配進行適當調整後）或在此之前的兩年期間.
(d) 就本第七條而言：
(1) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有1934年《證券交易法》第120億.2條中賦予這些術語的各自含義，因為該規則在最初提交之日生效。
(2) 任何人應被視為任何普通股的 “受益所有人”
(A) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有誰；或
(B) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，該人或其任何關聯公司或關聯公司有權收購（無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使），或者根據任何協議、安排或諒解有權投票；或
(C) 為收購、持有、投票或處置任何普通股而與該人或其任何關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接受益所有的。
(3) “業務合併” 一詞是指（A）公司或公司子公司與利益相關方的任何合併或合併，（B）利益相關方與公司或子公司的任何合併或合併，（C）公司全部或任何實質性資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）（包括但不限於子公司的任何有表決權的證券）或子公司的有表決權的證券，其中利害關係方參與，（D）通過由任何利益相關方提出或代表任何利益方提出的公司清算或解散計劃或提案，（E）公司或公司的子公司（在一筆或一系列交易中）向利益相關方發行或轉讓公司或此類子公司的任何證券，這些證券的公允市值在10,000,000美元或以上，或（F）任何再投資涉及公司的資本化、重新分類、合併或合併
或公司的子公司，其效果是直接或間接增加利害關係方在公司或該子公司的投票權。
(4) “利益相關方” 一詞是指幷包括 (A) 任何個人、公司、合夥企業、信託或其他個人或實體，連同其關聯公司和關聯公司是（或就業務合併而言，在合併前兩年內）是已發行普通股或任何類別股份的受益所有人、公司、合夥企業、信託或其他人的任何關聯公司或關聯公司或實體。為了確定個人是否為利益相關方，被視為已發行的股票數量應包括通過適用前述條款 (2) 第 (B) 款被視為實益擁有的股份，但不得包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式可能發行的任何其他普通股。
(5) “實質部分” 一詞是指超過特定公司總資產公允市場價值的10％。
(6) “持續董事” 一詞是指不是利益相關方關聯公司且在參與業務合併的利害關係方成為利害關係方之前曾是公司董事會成員的董事，以及不是該關聯公司且被多數在職持續董事提名接替持續董事的持續董事的任何繼任者此類提名的時間。
(7) 就本第七條第 (c) 款而言，“待收到的其他對價” 一詞應包括但不限於在公司為倖存公司的業務合併的情況下其現有公眾股東保留的普通股。
(e) 對本第七條的規定應作寬鬆的解釋，即向利益相關方收購普通股的持有人支付的與本第七條 (c) 款適用的業務合併有關的對價應不低於在該業務合併之前支付給此類普通股持有人的對價。本第七條中的任何內容均不得解釋為免除任何利益相關方的法律規定的任何信託義務或義務，也不得將此處的任何內容視為取代法律、經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程所要求的任何系列或類別的股票持有人的任何投票。
(f) 儘管本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程中有任何其他規定，儘管法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程可能規定了較低的百分比，但持有人還是投了贊成票
66 應要求修改或廢除已發行普通股的2/ 3％或以上的已發行普通股股份，或通過任何與本第七條不一致的條款。
第八：（a）本公司的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的信託義務而分別向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（1）任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，（2）非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為的責任違反法律，（3）根據《特拉華州通用公司法》第174條對董事的違法，（4）任何來自以下交易的行為董事或高級管理人員從公司採取的任何行動中獲得不正當的個人利益，或 (5) 從公司採取的任何行動中獲得不當的個人利益。
(b) 公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償。應根據適用法律確定該人是否符合賠償要求的標準。
如果最終確定該董事、高級職員、僱員或代理人無權獲得本第八條授權的公司賠償，則該董事、高級職員、僱員或代理人在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用應在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後由公司在最終處置之前支付。
(c) 在本第八條生效期間，本第八條的規定應被視為公司與以任何此類身份擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的每個人之間的合同。本第八條的上述條款的廢除或修改，在法律允許的最大範圍內，任何法律修改均不對廢除或修改時公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響。
上述賠償不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何適用的法律、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利。
第九：公司保留按照現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束。