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第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2024年7月26日

其中

共和服務公司， 作為公司，

使用加拿大控股公司，

作為加拿大借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

摩根大通銀行，N.A.

和 富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

BARCLAYS BANk PLC、BNP PARIBAS、 三穗銀行，LTD.，PNC國家銀行
協會，加拿大皇家銀行，三井住友銀行
公司，新斯科舍銀行，多倫多自治銀行，新
約克分行，TRUISt Bank，

和

美國銀行經理協會， 作為聯合文件代理

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司， 摩根大通銀行，N.A.

和

Wells Fargo Institutives，LLC， 擔任聯合首席發行人和聯合賬簿管理人

J.P. 摩根證券有限責任公司， 作為可持續發展結構代理

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)於2024年7月26日在Republic Services，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、使用加拿大控股公司、一家加拿大公司(“加拿大借款方”，並與本公司、“借款方”和每個“借款方”一起)、本協議的每一方(統稱為“貸款方”和單獨的“貸款方”)、 和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂。搖擺線貸款人和L/C發行商。

本公司、貸款方及行政代理已訂立日期為2021年8月17日的經修訂及重新簽署的信貸協議(於本協議日期前經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“現有2021年信貸協議”)。

本公司已要求 ，並在本協議條款及條件的規限下，行政代理及貸款人同意修訂及重述現有的《2021年信貸協議》，並按本協議所載條款及條件向本公司提供若干信貸安排。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01            定義了 術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購計劃” 指最初由借款人或ERISA附屬公司以外的人制定和維護，並因借款人或任何子公司的收購而成為計劃或此後成為計劃的任何計劃。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是直接或間接地(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的所有或基本上所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併，如果公司、加拿大借款人或子公司是尚存的 或產生的實體，則與其他 個人(作為子公司的個人除外)合併或合併或任何其他組合。

“行政代理人”是指美國銀行(無論是通過其任何指定的分支機構或附屬機構直接或間接行事) 以任何貸款文件下的行政代理人的身份行事，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，對於本協議中規定的每一種貨幣，行政代理人的地址，以及根據適用貨幣在附表10.02中規定的賬户，或行政代理人可能不時通知公司和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指基本上以附件E-2的形式或經行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“商定貨幣” 指美元或加元，視情況而定。

“協議” 指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣” 具有第10.20節規定的含義。

“聯合無限制子公司”是指附表 1.01(A)所列的特拉華州有限責任公司聯合廢物工業有限責任公司的每一家子公司。

“等值替代貨幣”是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或L/C發行方(視情況而定)參考彭博社(或行政代理或適用的L/C發行方合理地認為適當的其他可用於顯示匯率的公開服務)而確定的以加元計的等值金額， 是指在上午11：00左右用美元購買加元的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日 ；但是，如果沒有這樣的匯率 ，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視具體情況而定)以其認為適當的任何合理的確定方法在其合理的酌情決定權下確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，對於任何以加元計價的信貸延期，年利率等於每日簡單貨幣匯率加上每日簡單貨幣匯率調整；但如果任何替代貨幣每日匯率 小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應 自更改之日起(包括更改之日起)生效，恕不另行通知。

“替代貨幣日利率貸款”是指以“替代貨幣日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以加元計價。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣定期利率”是指，就任何以加元計價的信貸延期而言，在任何利息期內，每年的利率等於加拿大銀行(或行政代理滿意的任何繼任管理人)根據加拿大隔夜回購利率平均管理和公佈的前瞻性定期利率(“定期利率”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時合理酌情指定的提供報價的其他商業來源)上公佈(在這種情況下，利息期第一天前兩(2)個營業日(或者，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，其期限等於該利息期加上該利息期的期限調整；但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“替代貨幣 定期利率貸款”是指按照“替代貨幣 定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以加元計價。雙方確認， 生效日期後，替代貨幣定期利率貸款的可獲得性應遵守第2.01節的最後一句，並且在期限CORA許可證確認日期之前，不得在本合同項下提供替代貨幣定期利率貸款。

“反腐敗法律”是指適用於借款人及其附屬公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年的美國《反海外腐敗法》、加拿大的《外國公職人員腐敗法》和2010年的《英國反賄賂法》，這些法律、規則和條例可能會不時修訂。

“適用當局” 是指(A)就SOFR、SOFR管理人或對行政代理人或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下以此類身份行事；(B)就加元相關匯率而言，就加元相關匯率適用的管理人，或就其公佈相關匯率具有管轄權的任何政府當局或管理機構或該管理人，在每種情況下以此類身份行事。

“適用百分比” 是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾的百分比(小數點後九位) ，可按第2.16節規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人將成為本合同的當事人。

“適用利率” 指根據下文所述的適用債務評級的定價水平，不時按下列百分比計算的年利率：

“債務評級” 指於任何釐定日期，由S或穆迪(分別為“債務評級”及統稱為“債務評級”)所釐定的本公司非信用增強型優先無擔保長期債務的債務評級。

就上表所列的每個費率而言，此類費率應為自行政代理人從公司收到令行政代理人滿意的當時適用債務評級的證據之日起確定的每年適用費率。用於確定定價級別的適用債務評級 應為公司的最高債務評級；前提是：(I)如果兩個債務評級相差一個以上，則適用於比較高債務評級低一個級別的定價級別； (Ii)如果公司只有一個債務評級，則應適用適用於該債務評級級別的定價級別；以及(Iii)如果公司沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vi)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用 利率的每次變化，應在本公司根據第6.03節向行政代理交付有關通知之日(或如果更早，則在行政代理知道該公告之日)起至緊接該變更生效日期前一天止。

茲理解並同意，基本利率貸款和加拿大最優惠利率浮動額度貸款、定期SOFR貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣貸款的適用利率和貸款費用應根據可持續利率調整 和可持續貸款費用調整(按第2.18節規定計算和應用)不時調整；但在任何情況下，適用利率不得低於零。

“適用時間” 對於任何以加元計價的借款和付款，是指由行政代理或L/信用證發行人(視具體情況而定)確定的加元結算地當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期進行及時結算。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組” 是指兩個或更多的合格受讓人是彼此的附屬公司，或者是由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸因負債” 就任何人士而言，於任何日期(A)就任何合成租賃債務而言，指有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃按資本租賃入賬，則於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的 有關租賃的資產負債表，及(B)就任何證券化交易而言，指該人士所欠債務的本金總額。

“經審計的財務報表”是指本公司及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期” 指生效日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期和L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證展期的義務的終止日期之間的期間，以最早者為準。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.5%)， (B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率， (C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高值。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)確定的利率，用作某些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文第(A)、(B)和(D)款中較大的 ，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法定實體客户實益所有人的證明形式基本相似。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節或《守則》第4975節而言)。

“借款人” 和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款” 指承諾借款或週轉線借款，視情況而定。

“Browning-Ferris Indenture”是指特拉華州有限責任公司Browning-Ferris Industries，LLC(f/k/a Browning-Ferris Industries，Inc.)與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(前身為德克薩斯大通銀行)的繼任受託人於1991年9月1日簽訂的重新訂立的契約。作為德克薩斯州休斯頓First City的繼任受託人，包括對其進行的所有修訂、所有補充以及對其進行的任何修訂、重述或再融資。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉；但條件是，如果該日與替代貨幣貸款或加拿大最優惠利率浮動額度貸款有關的任何利率設置、與該替代貨幣貸款或加拿大最優惠利率浮動額度貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類替代貨幣貸款或任何此類加拿大最優惠利率浮動額度貸款進行的任何其他加元交易，指銀行間市場上的銀行間進行加元存款交易的任何一天，但安大略省多倫多的銀行機構根據 法律授權關閉的日期除外。

“加拿大反洗錢法” 指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事宜的適用加拿大法律 ，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大借款人” 具有本文件導言段中規定的含義。

“加拿大借款人 sublimit”是指相當於總承諾額和1,000,000,000美元中較小者的數額。加拿大借款人SUBIMIT 是總承諾額的一部分，而不是額外的。

“加拿大確定的福利養老金計劃”是指包含或曾經包含“確定的福利規定”的加拿大養老金計劃 ，該術語在《所得税法》(加拿大)147.1(1)節中有定義。

“加元”指的是相當於總承諾額和1,000,000,000美元中較小者的數額。加元昇華 是總承諾的一部分，而不是附加承諾。

“加元”是指等於(A)100,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的數額。加元搖擺線昇華是搖擺線昇華的一部分，而非附加於搖擺線昇華和總承諾。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大L” 指以加元為面值的信用證。

“加拿大MEPP” 指的是(A)“多僱主退休金計劃”，如“退休金利益法”(安大略省)或同等的聯邦或省級退休金標準法例所界定；(B)借款人供款或規定供款；及(C)非借款人維持或管理的退休金計劃。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金福利法律約束的養老金計劃或計劃 ，其組織和管理的目的是為任何借款人或其子公司的僱員和前僱員提供養老金、養老金福利或退休福利。 為更明確起見，“加拿大養老金計劃”不應包括“加拿大養老金計劃”。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)行政代理(通過其加拿大分支機構)報價或確定為該日的“最優惠利率”的年利率 或確定為該日的參考利率，以確定加拿大境內向其借款人發放的加元商業貸款的利率。和(B)期限為一個(1)個月的Corra利率，即在該日期之前兩(2)個工作日加上期限Corra調整加0.50%的年利率，根據該 利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知任何借款人或任何其他人；如果加拿大最優惠税率應小於 零，則就本協議而言，該税率應視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率， 用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的該最優惠利率的任何變化應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“加拿大優惠利率浮動額度貸款”是指以加元計價、根據加拿大優惠利率計息的浮動額度貸款。

“加拿大制裁名單”係指根據《刑法》(加拿大)第83.05(1)節制定實體名單的條例、執行《聯合國制止恐怖主義決議》、《聯合國基地組織和塔利班條例》和/或《特別經濟措施法》(加拿大)的名單。

“資本租賃” 對於任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，該租賃按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。

“現金抵押” 是指為行政代理、L/C發行人或定期放貸人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理，作為L/信用證債務、與循環額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果L/C發行人或浮動額度貸款人受益於此類抵押品，則應自行酌情同意其他信用支持。在每個 案件中，根據(A)行政代理和(B)L/信用證發行方或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義， 應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更” 是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律上的變化”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)            (I)除蓋茨實體(定義如下)以外的任何 “個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括 該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“受益所有者” (如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“受益的所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利，“期權權利”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉公司董事會成員或同等管理機構(“表決證券”)的公司超過25%的股權證券(“表決證券”) (並考慮該個人或集團根據 任何期權有權收購的所有此類證券)或(Ii)下跌投資有限公司(“下跌”)、比爾及梅琳達·蓋茨基金會信託(“信託”)、下跌或信託直接或間接擁有或控制的任何一家或多家實體， 或任何直接或間接控制下跌、信託或任何上述實體或上述任何實體的受託人(統稱為“蓋茨實體”)直接或間接成為本公司表決證券的“實益擁有人” 足以使所有蓋茨實體對本公司表決證券的“實益所有權”合計在完全攤薄的基礎上超過本公司表決證券的49%(並考慮蓋茨實體根據任何期權有權收購的所有此類證券)；

(B)            在任何連續12個月的期間內，公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員 不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(br}(Ii)經上文第(Br)(I)條所述的個人選出或提名進入該董事會或同等管治機構，或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員；或

(C)            公司應在任何時候停止直接或間接擁有加拿大借款人的股權，該股權至少佔(I)加拿大借款人的經濟權益和(Ii)加拿大借款人有權在加拿大借款人董事會(或同等管理機構)成員選舉中投票的投票權的50%(50%)。

“芝商所” 指芝商所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向任何一個或多個借款人提供承諾貸款，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與週轉額度貸款， 在任何時間未償還的本金總額不得超過 附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定。因此， 金額可根據本協議不時調整。

“承諾借款” 是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“承諾貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括 由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“計算期間” 指在一個會計季度的最後一天結束的任何連續四個會計季度的期間。

“符合變更” 是指，就SOFR、Daily Sofr、Term Sofr、Corra、Daily Simple Corra、Term Corra Rate或商定貨幣的任何建議的後續匯率(視情況而定)的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本匯率”、“Term Sofr”、“Daily Sofr”、“Term Sofr”、“Corra”、“Daily Simple Corra”、“Term Corra Rate”、“Alternative Currency Daily Rate”的定義的任何符合約定的變更。“替代貨幣期限利率” 和“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和適用性和/或回顧期限的長度和計算加元利息的依據)，視情況而定。反映適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式管理該匯率(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在針對該商定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 就本公司及其附屬公司而言，指在任何一個計算期間，(A)該計算期間的綜合淨收入，加上(B)在計算該計算期間的綜合淨收入時扣除的以下各項的總和：(I)綜合利息支出；(Ii)所得税；(Iii)折舊、攤銷及損耗；(Iv)增值；(V)債務清償損失，(Vi)與附表5.07披露的公司提現負債有關的非現金費用 和(Vii)資產的非現金沖銷或沖銷 ，包括在正常業務過程之外出售資產的非現金損失；但如果任何收購已在計算期內完成，則綜合EBITDA應根據《美國證券交易委員會》S-X法規第11條或行政代理為確定總債務與EBITDA比率而批准的其他方式，按預計基礎計算；此外，在根據上述但書進行形式調整的任何計算期內，本公司首席財務官(或其他經批准的負責人) 在提交每個適用的合規證書時，將包括令行政代理滿意的表格文件(包括計算)和有關該計算期內包含的歷史經營結果和調整的詳細信息。

“綜合利息支出”指本公司及其附屬公司在任何計算期間的總利息支出，包括：(br}(I)債務折扣的攤銷，(Ii)計入利息支出的與債務相關的所有應付費用的攤銷 ，(Iii)與資本租賃有關的任何負債中可分配給利息支出的部分，以及(Iv)買方持有的未償還投資或債權的應計綜合收益或折價。與任何證券化交易相關的公司和/或其子公司應收賬款(或其中的權益)的受讓人或其他受讓人或其他受讓人 (無論該證券化交易的會計處理方式如何)。

“綜合淨收入”是指在任何會計期間，公司及其子公司的營業總收入減去公司及其子公司的所有營業和非營業費用，包括所得税，但不包括所有非現金、非經常性費用和所有非常損益。

“合併有形資產”是指公司及其子公司的合併總資產，但不包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和任何其他無形資產。

“或有債務” 對任何人而言，指該人的任何直接或間接責任，不論是否或有，(A)就另一人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務(“主要債務”)，包括該人(I)購買、回購或以其他方式取得該等主要債務或為此的任何抵押的任何義務，(Ii)為支付或解除任何該等主要債務而墊付或提供資金，或維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的持有人保證或使其免受損失(每一項均為“保證義務”)； (B)對於為該人的賬户出具的或該人以其他方式負有償還提款或付款責任的任何擔保票據；或(C)從另一人購買任何材料、用品或其他財產，或獲得他人的服務，如果相關合同或其他相關文件或義務要求支付該等材料、用品或其他財產或該等服務的費用，則無論是否曾作出或提交該等材料、用品或其他財產，或是否曾履行或提供該等服務，均須付款。任何或有債務的金額應(A)在擔保義務的情況下，被視為等於就其作出擔保義務的主要債務的已聲明或可確定的金額(受擔保中規定的任何限制的限制)，或者，如果沒有聲明或無法確定，則等於與其有關的合理預期債務的最高限額，以及(B)在其他或有債務的情況下，被視為等於與其有關的合理預期債務的最高限額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“CORA” 對於任何適用的確定日期，指加拿大銀行(或行政代理滿意的任何繼任管理人)在該日期之前的第五個營業日實施和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值； 如果該確定日期不是營業日，則CORA指緊接其前一個營業日適用的該利率。

“涵蓋實體” 具有第10.21(B)節規定的含義。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用證方” 具有第9.11節規定的含義。

“Daily Simple Corra” 指根據其定義為任何一天確定的相當於Corra的年利率；但如果按照上述規定確定的Daily Simple Corra將小於零，則就本協議而言，Daily Simple Corra應被視為零。Daily Simple Corra中的任何更改應自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。

“每日簡單調整”指的是年利率0.29547%(29.547個基點)。

“每日SOFR” 是指就任何適用的確定日期而言，相當於SOFR在該日期之前的第二個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的年利率(但如果該確定日期不是美國政府證券營業日，然後，應適用 在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日應用的匯率)加上SOFR調整。 每日SOFR的任何更改將從該更改之日起生效，幷包括該更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的費率 將小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“每日索菲爾貸款” 是指承諾的貸款，其利息以每日索弗爾為基礎。

“每日軟件計劃 不可用日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“債務評級” 具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、公司債權人安排法(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法。 美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的類似法律。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”指(A)對信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用利率(如果適用於基本利率貸款的話)加(3)2%的年利率；但條件是，對於定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款，違約利率應為 利率，等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當 用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

“違約貸款人” 除第2.16(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起三個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 。或(Ii)在到期之日起三(3)個工作日內，向行政代理、任何L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他 金額(包括就其參與信用證或擺動額度貸款而言)，(B)已通知本公司、行政代理、任何L/信用證出票人，擺動貸款機構或任何貸款人以書面形式表示其不打算履行其融資義務或已對此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明 該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗，在行政代理或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後停止違約)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為紓困訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或 收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不向該貸款人提供豁免，不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項以及該狀態的生效日期作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給本公司、各L/C發行人、擺動額度貸款人和各貸款人。

“指定司法管轄區”指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“不合格貸款人”指附表1.01(D)所述的每名人士。

“劃分人員” 具有“劃分”定義中賦予它的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分給兩個或多個人(無論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值 金額”是指(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於加元金額，是指根據以加元購買美元的匯率計算確定的美元等值金額，該匯率截至適用日期(通過出版物 或以其他方式提供給行政代理或適用的L/信用證發行人，視適用情況而定)。由適用的彭博資訊來源(或其他可公開顯示匯率的來源)於緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如有關服務停止提供或停止提供有關匯率，則相當於行政代理或適用的L/C發行商使用其合理酌情權認為適當的任何釐定方法釐定的以美元計的金額)。行政代理或適用的L信用證發行人根據上述(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，不包括波多黎各)。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“生效日期” 是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“電子版” 具有第10.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，其含義可能會不時修改。

“合格受讓人” 是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(但須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境索賠” 是指任何政府當局或其他人提出的所有書面索賠，無論如何，都聲稱可能對違反任何環境法、釋放或損害環境承擔責任或責任。

“環境法”是指任何和所有美國或加拿大聯邦、州、省、領地、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制 與污染和保護環境或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任” 是指公司或其任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任，或因此而承擔的任何責任。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該 股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或 (C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的實質性停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養老金計劃的意向通知， 根據ERISA 4041a終止多僱主計劃，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F) 根據ERISA第IV章施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外， 向本公司或任何ERISA聯屬公司或(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或ERISA第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的危險或危急狀態的計劃。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“被排除的子公司”指附表1.01(B)所列的每家子公司以及行政代理不時批准為被排除的子公司的其他子公司。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii) 是其他關聯税，(B)由於以下原因而對已支付或貸記到接收者或為接收者的賬户徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(I)與借款人不保持距離交易(在《加拿大所得税法》(Canada)的含義內) ，或(Ii)為借款人的“指定股東”(見《加拿大所得税法》(br}(加拿大)第18(5)款的定義)，或不與借款人的“指定股東”保持距離(符合《加拿大所得税法》(加拿大)的含義)，除非在每種情況下，非公平關係的產生，或接受者 是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離交易，這僅是由於收款人已成為，或收到或強制執行貸款文件項下的任何權利，(C)就貸款人而言，根據(I)貸款人在貸款或承諾書中獲得適用的 權益(不是根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人 變更其貸款辦公室的日期(除根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求之外)，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，其適用的 貸款或承諾權益的有效法律除外，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)款，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與該等税款有關的金額，(D)該受款人未能遵守第3.01(E)和(E)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有的2021年信貸 協議”具有本協議背誦中規定的含義。

“現有信用證”是指在生效日期存在並列於本信用證附件附表2.03中的備用信用證。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率 ；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”統稱為(A)本公司、行政代理和美國銀行證券公司之間於2024年6月14日簽訂的某些信函協議，以及(B)本公司與其他協調人之間的某些信函協議。

“外國貸款人” 就任何借款人而言，是指(A)如果借款人是美國人，則指任何非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在司法管轄區或根據司法管轄區法律組織的任何貸款人(出於税務目的，包括以L/C發行方身份行事時的貸款人)。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口” 是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何L/C出票人，該違約貸款人在除L/C債務之外的未償還L/C債務中的適用百分比 該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於迴旋貸款 。該違約貸款方將該違約貸款方的參與義務重新分配給其他貸款方或根據本合同條款擔保的現金中除該違約額度貸款以外的其他貸款的適用百分比。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局” 指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州、省、地區或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務” 具有或有債務定義中規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的術語Corra 貸款人”具有第9.13節中規定的含義。

“負債”對任何人來説，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人作為財產或服務的遞延購買價格而承擔或承擔的所有債務(按正常條件在正常業務過程中訂立的貿易應付款除外)；(C)該人對擔保票據的所有償還或付款義務；(D)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務， 就該人所取得的財產而產生的債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人對資本租約的所有債務；。(G)可歸因性的債務；。(H)上述(A)至 (G)款所指類型的所有債項，而該等債項是由(或有)該等債項的持有人對該人所擁有的財產(包括帳目及合約權利)的任何留置權所擔保的(或該等債項的持有人有一項現有權利以該等留置權作為抵押)，即使該人並無承擔該等債項或對該等債項承擔償付法律責任，但該等債項的款額須當作 為其面值本金額與受該留置權規限的財產的公平市值兩者中較小者；和(I)該人就上述類型的債務承擔的所有擔保義務；但債務不包括在正常業務過程中背書存款或託收票據所產生的義務。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的所有債務(不包括對該 個人明確無追索權的任何此類債務)。

“保證税” 指(A)對借款人根據任何貸款文件或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第10.07節規定的含義。

“初始KPI指標報告”是指可持續性報告，包括可持續性保障提供商對截至2023年12月31日的每個KPI指標的計算方法的驗證聲明。

“破產程序” 就任何人而言，指(A)在任何法院或其他政府當局席前與債務人的破產、重組、無力償債、清算、接管、解散、清盤或免除有關的任何案件、訴訟或法律程序 或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重整、為債權人進行的資產重組或其他類似安排 ；在每個案例中，根據美國或加拿大的任何聯邦、州、省、地區或外國法律，包括任何債務救濟法。

“付息日期”是指：(A)對於基礎利率貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率浮動額度貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括擺動額度貸款)、每日SOFR貸款和加拿大最優惠利率擺動額度貸款， 為每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日 和到期日；及(C)對於任何替代貨幣 每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日。

“利息期” 是指，對於每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日起至第1天、第3天或第6個月止的期間，由本公司或適用借款人在其承諾貸款通知中選擇(就每個請求的利息期而言，視情況而定)； 條件：

(A)            本應在非營業日結束的任何 利息期應延長至下一個營業日，除非 就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何 利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時 結束；和

(C)            任何利息期限不得超過到期日。

“投資” 具有第7.05節規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指對於任何信用證、信用證申請書，以及由L/信用證出票人與借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證出票人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“判定貨幣”具有第10.20節規定的 含義。

“關鍵績效指標” 具有第2.18(A)節規定的含義。

“KPI指標” 指可再生能源額度和可記錄事故總數。

“KPI指標報告” 是指包含KPI指標的年度報告，這些指標由可持續發展保障提供商審查和保證，併為特定日曆年的每個KPI指標設定計算。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方的法規、條約、規則、條例、法規和行政或司法裁決，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府機構對其進行的解釋或管理，以及適用於借款人的任何政府機構的所有行政命令、許可證和授權，以及適用於借款人、任何貸款人或行政代理的任何政府機構的許可和協議。

“L匯票墊款” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人按照其適用的 百分比參與L匯票借款的資金。

“L/信用證借款” 是指任何信用證項下的提款所產生的信用證展期，該信用證在開立之日仍未償付，或作為承諾借款再融資。

“L信用證延期” 指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加(包括第2.03(B)(Iv)款規定的任何恢復)。

“L/信用證發行人”是指(I)附表1.01(C)所列的每個貸款人，只要該貸款人對該L/信用證發行人在本協議項下籤發信用證有信用證承諾，且每個L/信用證發行人的信用證承諾最初應如附表1.01(C)所述，(Ii)根據第9.06款產生的任何替換信用證，以及(Iii)任何其他貸款人或貸款人的任何關聯機構已書面同意(書面應列出該L/C出具人根據本協議將出具的所有信用證的初始信用證承諾，該信用證承諾應自動被視為對本協議附表1.01(C)的補充)，成為本協議項下的“L/C出具人” 並已得到本公司和行政代理的批准；但如果任何現有信用證是通過L/信用證發行人的關聯公司簽發的，則就第2.03節而言，該信用證應被視為由該L/信用證發票人簽發。凡單獨提及L/信用證發票人，應視上下文需要，指代開出適用信用證的任何L/信用證發票人、開出適用信用證的L/信用證發票人或所有L/信用證發票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的美元金額和(如適用)等值美元金額的總和，加上所有未償還金額(包括所有L/信用證借款)的美元金額和等值美元金額(如適用)的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。對於本協議的所有目的 ，如果信用證在任何確定日期按照其條款已經過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還” 剩餘可供提取的金額。

“出借人” 具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外， 每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證” 指根據本合同簽發的任何備用信用證(包括根據第2.03(A)(Iv)節簽發的任何加拿大L信用證)， 應包括每一份現有的信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證簽發人不時使用的格式。

“信用證承諾”指的是，對於任何L信用證出票人，在任何時候，附表1.01(C)中規定的金額(該附表 可根據第2.03節或其他條款不時更新，該更新應提供給行政代理人以納入更新後的附表1.01(C))。

“信用證到期日”是指有效到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證報告”是指基本上以本合同附件F的形式或經行政代理人批准的任何其他形式的報告。

“留置權” 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權或其他 優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何融資租賃，但不包括出租人在經營租約項下的權益)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 指本協議、每份票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15條的規定創建或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函;且“貸款文件”指兩份或以上上述文件。

“保證金股票”指“保證金股票”，該術語在財務報告第T、U或X條中有定義。

“重大不利影響”是指本公司及其子公司的整體運營、業務、物業、資產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響。

“重大財務債務”是指公司或任何附屬公司的債務、可歸屬債務、或有債務和互換合同項下的債務，以及公司或任何附屬公司就任何證券化交易所承擔的債務，總額為 金額(或就互換合同而言，具有互換終止價值)，包括所有此類債務、可歸屬債務、或有債務、互換合同項下的債務和證券化交易的債務，但不重複，等於或等於200,000,000美元或更多。

“重大子公司” 指在任何確定日期，(A)總資產(包括其他子公司的股權)等於或大於本公司及其子公司合併總資產的5%(截至可編制財務報表的最近會計年度結束時計算)的每一家直接或間接國內子公司(被排除的子公司除外)，或營收等於或大於本公司及其附屬公司綜合總收入的5%(按可提供財務報表的最近四個會計季度計算)，(B)被本公司指定為主要 附屬公司，或(C)擔保任何高級票據債務。

“到期日”指2029年7月26日，但須按第2.17節的規定予以延期(如每一貸款人同意)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，公司或任何ERISA關聯公司(I)可能對該計劃負有任何責任或(Ii)在之前的 五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“非展期貸款人” 具有第2.17(B)節規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(D)節規定的含義。

“票據” 指任何一名或多名借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所借的貸款，主要採用附件C的格式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質形式應為附件H 或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”是指借款人因任何貸款文件或其他原因而產生的所有墊款、債務、契諾和義務 與任何貸款或信用證有關，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對或有 或已到期或將到期的、現已存在或以後發生的，幷包括根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款人或其任何附屬公司在開始後 應計的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或經營協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其組建或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，如果適用，此類實體的任何證書、章程或組織(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 指所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，產生於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面。

“未清償金額” 指(I)就任何日期的已承諾貸款及週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及已承諾貸款及週轉額度貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，未償還本金總額的美元等值金額。及(Ii)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化後，該L/信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，包括借款人因任何未償還金額而產生的任何償還 。

“隔夜利率” 指的是，對於任何一天，（a）對於任何以美元計價的金額，（i）聯邦基金利率和（ii）由行政代理、信用證發行人或搖擺線貸方（視具體情況而定）確定的隔夜利率中較高者，符合 適用的銀行業銀行間報酬規則，和（b）對於任何以加元計價的金額， 由行政代理或信用證發行人（視具體情況而定）根據銀行業 銀行間賠償規則確定的隔夜利率。

“參與者” 具有第10.06（d）節中規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC” 是指養卹金福利擔保公司，或任何根據ERISA繼承其任何主要職能的政府機構。

“養老金計劃” 指本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，但受ERISA第四章的限制，但不包括多僱主計劃。為更明確起見，“養老金計劃”不包括“加拿大養老金計劃”或“加拿大MEPP”。

“允許留置權” 具有第7.02節規定的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，但不包括多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任，幷包括任何養老金計劃。

“計劃收購日期”對於任何收購計劃來説，是指公司或任何ERISA附屬公司可能對該收購計劃承擔任何責任的第一個日期 。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“定價證書” 指由本公司負責官員簽署的基本上採用附件I形式的證書，並附上 (A)最近結束日曆年的KPI指標報告的真實正確副本，其中列出了所涵蓋期間的可持續發展費率調整和可持續發展設施費用調整，以及(Br)可持續發展保障提供者的審查報告，證實可持續發展保障提供者不知道應對該等計算進行任何修改。

“定價證書 不準確”具有第2.18節中規定的含義。

“優先負債”指(I)本協議第7.02條第(K)款允許的留置權擔保的公司及其子公司的未償債務總額，以及(Ii)所有買方當時持有的投資總額或債權總額(在綜合基礎上無重複確定)的總和。受讓人或其他受讓人 所有證券化交易中的應收款和其他支付權(或其中的權益)，加上(Iii)公司子公司在第7.06節(D)款允許的時間內的未償還債務總額(加拿大借款人根據本協議發生的債務除外)。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共貸款人” 具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日期”是指該利息期的第一天(或由行政代理以其合理酌情決定權確定的銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子；但條件是，如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定 日期”是指行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“收款人” 指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊公眾會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“關聯方”或“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關匯率” 指以(A)美元、術語SOFR或每日SOFR和(B)加元、每日簡單Corra、術語Corra或加拿大最優惠匯率(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可再生能源 數量”是指，在本公司的任何一個日曆年度內，數十億標準立方英尺的沼氣有益再利用。就本定義而言，“沼氣”是指通過在垃圾填埋場發酵有機廢物而產生的氣體混合物，主要是甲烷。

“可再生能源適用費率調整額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正 0.020，如果關鍵績效指標報告中所述期間的可再生能源量小於該期間的可再生能源閾值A，(B)0.000，如果關鍵績效指標報告中所述期間的可再生能源數量小於該期間的可再生能源目標A，但大於或等於該期間的可再生能源閾值A，以及(C)如果關鍵績效指標報告中所述期間的可再生能源金額大於或等於該期間的可再生能源目標A，則為負 0.020。

“可再生能源 設施費用調整額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正 0.005，如果關鍵績效指標報告中所述期間的可再生能源金額小於該期間的可再生能源閾值A，(B)0.000，如果關鍵績效指標報告中所述期間的可再生能源金額小於該期間的可再生能源目標A，但大於或等於該期間的可再生能源閾值A，以及(C)如果關鍵績效指標報告中所述期間的可再生能源金額大於或等於該期間的可再生能源目標A，則為負 0.005。

“可再生能源目標A”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表所列該日曆年的可再生能源目標A。

“可再生能源閾值A”是指可持續發展表中列明的該日曆年的可再生能源閾值A。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節或其下的規章中規定的任何事件，但PBGC發佈的規章中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

“Republic Indentures” 指(I)本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2009年9月8日的特定契約，(br}N.A.作為受託人，(Ii)本公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2009年11月25日的特定契約， 作為受託人，以及(Iii)本公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間日期為2012年5月21日的特定契約， 作為受託人，包括在每種情況下的所有修訂，其補充條款及其任何修訂、重述或再融資 。

“Republic Insurance Entity”是指Bom Ambiente保險公司、開曼羣島的豁免公司Republic Services Risk Management，Inc.、特拉華州的一家公司、RSG開曼集團、特拉華州的一家公司、Saguaro National專屬自保公司、亞利桑那州的一家公司、全球賠償保險公司、佛蒙特州的一家保險公司，以及因任何專屬自保保險計劃而成立的其他子公司，該計劃不時被行政代理人批准為共和國保險實體。

“授信申請延期”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或續展， (B)對於L信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款， 週轉額度貸款通知。

“所要求的貸款人” 是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和每個L/C發行人根據第8.02節或其他規定作出L/C信用延期的義務已經到期或終止，則指總共持有未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與以及迴旋額度貸款的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外。

“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何(法定或普通)法律、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額” 具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款人的首席執行官、總裁、高級副總裁或總裁，或具有實質相同權責的任何其他高級人員；就財務事項而言，指首席財務官、總裁副財務、總裁副司庫、借款人的司庫或任何助理司庫，或具有實質相同權責的任何其他高級人員；以及，僅就根據第二條發出的通知而言，由任何上述官員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級人員或僱員；或在涉及公司辦公室和權力的情況下，適用借款人的祕書或助理祕書或具有相同權限和責任的任何其他高級人員。借款人根據本協議交付的任何文件經借款人的負責人簽署後，應被最終推定為已獲得借款人的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權 ，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。

“受限現金” 指受託人持有或質押給受託人的工業收入債券和免税融資所持有或質押的本公司及其附屬公司的現金數額，在確定日期的任何日期列入本公司資產負債表的“受限現金”項。

“限制性支付” 對任何人來説，是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等資本 股票或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何沉沒基金或類似的存款。

“當日資金” 指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，和（b）就以加元支付和付款而言，當日資金或行政代理人或信用證發行人（視情況而定）可能確定的其他資金（視情況而定） 根據其合理酌情決定（如適用），適用地點的付款或付款習慣於以加元結算國際銀行交易。

“制裁(S)” 指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞希爾公司的子公司，及其任何繼任者 。

“薩班斯·奧克斯利法案” 指2002年的薩班斯·奧克斯利法案。

“計劃不可用 日期”具有第3.03（d）節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”指美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯·奧克斯利以及適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

“證券化子公司”是指公司的任何特殊目的、遠離破產的子公司，購買公司或其任何子公司因任何證券化交易而產生的應收賬款、租賃應收賬款或其他付款義務。

“證券化交易”係指本公司或任何附屬公司對欠本公司或任何附屬公司的應收賬款、租賃應收賬款或其他付款義務的任何出售、轉讓或其他轉讓，或在上述任何事項中的任何權益，連同 任何收款和其他收益、與此相關的任何收款或存款賬户，以及以本公司或該附屬公司為受益人的任何抵押品、擔保或其他 財產或債權，以支持、擔保或以其他方式與任何該等應收款項或其他付款義務有關。

“高級票據負債” 指任何高級票據契約項下任何未清償的債務。

“高級票據契約” 統稱為Republic Indentures、Browning-Ferris Indentures及本公司或其附屬公司根據本協議規定不時發行任何優先票據的任何額外契約。

“SOFR” 指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整” 指0.10%(10.0個基點)。

“SOFR 管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR預定的 不可用日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“SOFR 後續費率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“溶劑” 指對任何人使用時，在確定時：

(A)            其資產的公允價值(按公允估值和目前按公允可出售價值有序計算)超過其負債總額，包括或有債務；和

(B)            it 屆時有能力並預期有能力在債務到期時償還債務；以及

(C)            it 有足夠的資本來經營其已開展和擬開展的業務。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有， 或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“後續利率” 指SOFR後續利率以及根據第3.03(D)節關於加元貸款的任何後續利率。

“擔保票據”是指所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、船方債券、擔保債券和類似票據。

“可持續性保證提供者”是指獨立於本公司及其子公司、具有相關專業知識的合格外部審核員，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，負責審查和確保KPI指標。自本協議之日起，術語可持續發展保險提供者係指LRQA集團有限公司；但在下列情況下，公司可不時指定替代可持續性保證提供者：(A)(I)具有相關專業知識的合格外部審查員，獨立於公司及其子公司，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構；或(Ii)由公司指定並經所需貸款人批准的另一家公司，以及(B)應採用與初始KPI指標報告中使用的基本相同的審計標準和方法。除非對該等標準和/或方法的任何更改(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，則由本公司提出並經所需貸款人批准。

“可持續性 設施費用調整”對於任何KPI指標報告而言，對於可持續定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於(A)可再生能源設施 費用調整額(無論是正、負還是零)加上(B)TRIR設施費用調整額(無論是正、 負還是零)的總和。

“可持續性 價格調整日期”具有第2.18節中規定的含義。

“可持續性 費率調整”對於任何KPI指標報告而言，對於可持續性定價調整日期之間的任何期間， 以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於(A)適用的可再生能源費率調整額(無論是正、負還是零)加上(B)TRIR適用的費率調整額(無論 正、負或零)的總和。

“可持續發展報告”是指公司編制的年度非財務披露報告，其中包含可持續發展保障提供者審查的KPI指標，並由公司公開報告，並在互聯網或內聯網網站上發佈，每個貸款人和行政代理均已免費(或由公司自費)訪問該網站。

“可持續發展結構性代理”是指摩根大通證券有限責任公司，其以下可持續發展結構性代理的身份。

“可持續發展表”是指附表2.18所列的可持續發展表。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期 之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“週轉額度借款” 是指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構” 指美國銀行(包括以加元計價的擺動額度貸款加拿大分行) 作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，該通知應主要採用附件b中的 格式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責的 管理人員或適用的借款人適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華” 是指等於(A)100,000,000美元和(B)承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期Corra調整” 指(I)一個月期限的利息期限為0.29547%(29.547個基點)，以及(Ii)三個月期限的利率期限為0.32138%(32.138個基點 點)。

“條款CORA許可證確認日期”是指行政代理以書面形式通知公司所有受影響的條款貸款機構已收到必要的許可證、許可和批准使用本協議條款CORA匯率的日期。

“術語匯率” 具有替代貨幣術語匯率定義中規定的含義。

“術語SOFR” 表示：

(A)            對於任何期限SOFR貸款的利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則 。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選率，在每種情況下，加該利息 期間的SOFR調整；以及

(B)            對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；

已提供 如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款” 指按SOFR一詞定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

術語SOFR計劃 不可用日期具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“總債務” 指在任何時候本公司及其附屬公司的所有債務(以綜合基礎計算且無重複)的總和， 不包括與擔保票據有關的或有債務(不包括為本公司或任何附屬公司的賬户開具的任何信用證，以支持除本公司或任何附屬公司以外的個人的債務)。

“總債務與EBITDA的比率”是指就任何計算期而言，(A)總債務減去受限現金減去包括在總債務中並由本公司或附屬公司作為一項投資而持有的任何未償還免税債券的比率 在上述 計算期結束時，在每一種情況下，(A)總債務減去由本公司或附屬公司持有並作為投資計入本公司或附屬公司資產負債表的未償還債券與(B)該計算期的綜合EBITDA的比率。

“未償還債務總額” 是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。

“可記錄的總事故率”是指在任何給定日曆年度內，員工每工作總小時記錄的平均事故率 計算方法為：(A)(I)公司及其子公司員工受傷和患病的次數 乘以(Ii)200,000除以(B)公司及其子公司員工的總工作時數，根據美國勞工部-職業安全與健康管理局的記錄和報告規則 衡量。

對於可持續定價調整日期之間的任何期間，“可記錄比率調整量”是指(A)正的0.020%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的總可記錄事故率大於該期間的可記錄比率閾值b，(B)0.000，如果關鍵績效指標報告中所述期間的總可記錄事件率小於或等於該期間的可記錄比率閾值b但大於該期間的可記錄比率目標b，以及(C)負0.020%， 如果KPI指標報告中規定的該期間的總可記錄事故率小於或等於該期間的TRIR目標b。

對於可持續發展定價調整日期之間的任何期間，“可持續發展指標設施費用”是指(A)正0.005%， 如果關鍵績效指標報告中所述期間的總可記錄事故率大於該期間的TRIR閾值b，(B)0.000，如果關鍵績效指標報告中所述期間的總可記錄事故率小於或等於該期間的TRIR閾值b，但大於該期間的TRIR目標b，以及(C)負0.005%，如果 KPI指標報告中所述期間的總可記錄事故率小於或等於 該期間的TRIR目標b。

“TRIR指標b” 就任何日曆年而言，是指可持續發展表中所列該日曆年的TRIR指標b。

“TRIR閾值b”是指，就任何日曆年而言，可持續性表所列該日曆年的TRIR閾值b。

“類型” 就承諾貸款而言，是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無資金養老金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“估值日期” 指(A)任何已承諾的貸款，包括以下各項：(I)借用替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期，(Iii)根據第2.02節的規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iv)由行政代理決定或所需貸款人要求的附加日期，每一日期均由適用一方合理酌情決定，(br}(B)任何L信用證借款的日期，以及(C)下列各項：(I)開具以加元計價的信用證的每個日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，具有增加其金額的效果，(Iii)L/發行人根據任何以加元計價的信用證付款的每個日期，(Iv)在所有現有以加元計價的信用證的情況下，生效日期，和(V)由行政代理或L/信用證出票人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“全資附屬公司” 指於作出任何決定時，由本公司或一間或以上其他全資附屬公司實益擁有(法律規定的董事合資格股份除外)100%股本、會員權益或每一類別有普通投票權的其他股權，以及每一其他類別的股本、會員權益或其他股權的100%的任何附屬公司。

"減記和 轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構而言，根據適用EEA成員國的紓困立法，該等EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和 轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國， 適用的決議機構根據《紓困立法》取消、減少、修改或改變任何 英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或債務的任何權力，規定任何此類合同或文書的效力，猶如已根據其行使了一項權利，或中止與該責任有關的任何義務，或中止與該保釋法律下與任何這些權力有關或附屬於任何這些權力的任何權力。

1.02        其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)““本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括所有法律和法規規定 綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，並且(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”通過“一詞指”至幷包括“。”

(c)            本協議和其他貸款文件中的章節標題 僅為便於參考，不應影響本 協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)            本文中提及的任何合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同其是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的每個部門，如 是子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.03        會計術語 (A)概括而言。本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議規定提交的所有會計術語相一致，並應與在編制經審計的財務報表時採用的一致的公認會計原則相一致，並在此基礎上不時生效。除非本協議另有明確規定，且 不實施要求本公司“按市價計價”的掉期合約義務的任何變更(除非(I)本公司及所需貸款人同意實施該等變更或(Ii)本公司已確認因該等掉期合約而產生的收益或虧損)。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響 。

(B)            在公認會計原則中更改 。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應 根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該等GAAP更改之前及之後所作的計算作出核對。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照本公司截至2017年12月31日的財政年度經審計的財務報表中所反映的基礎進行分類和會計核算，儘管 與此相關的公認會計原則有任何變化，除非合同雙方應按上述規定訂立雙方均可接受的修正案以應對該等變化。為免生疑問，GAAP應使因採用FASB ASU 2018-15(無形資產-商譽和其他-內部使用軟件；小主題350-40)而產生的任何變化生效。

(C)可變利益實體的            合併 。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表或 按綜合基準釐定本公司及其附屬公司的任何金額或任何類似的參考，在每個 情況下，應視為包括根據財務會計準則第ASB ASC 810本公司須合併的各可變權益實體，猶如該等 可變權益實體為本文所界定的附屬公司。

1.04         四捨五入。 根據本協議，公司需要維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05         時報 一天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

1.06貸方金額的         信函 。除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為在該時間有效的該信用證所述的 金額，或者，如果是加拿大L信用證，則視為該信用證所述金額的等值美元；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為規定的最高金額，或對於加拿大L信用證，視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額的美元等值金額。

1.07         利率 許可。

(A)             行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類費率的替代或替代或後續費率(包括但不限於，任何繼承率)(或任何前述內容的任何組成部分)或前述任何內容或任何符合要求的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每種情況下，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)， 並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面(無論在法律上或在衡平法上)，對於與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或 計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(B)            通過 同意根據本協議發放貸款，每個貸款人確認其擁有使用本文提及的參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施遵守、保存、續訂和保持完全有效以及此類許可證、許可和批准。

1.08         匯率；等值貨幣。

(A)            行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)應確定等值的信用額度和以加元計價的未償還金額。該美元等值應自適用的估值日期起生效 ，並應為該金額的美元等值，直至緊隨其後的估值日期為止。除公司根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額 應為行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)            在本協議中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或簽發、修改或延長信用證有關的，一筆金額，如所需的最低金額或倍數，以美元表示，但此類借款、貸款或信用證以加元計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值 (四捨五入至最接近的貨幣單位，向上舍入0.5個單位)，由行政代理人或適用的L/信用證簽發人(視具體情況而定)確定。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01        承諾了 筆貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或加元不時向任何一個或多個借款人發放貸款(每項貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但條件是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額， (Ii)以加元計價的所有貸款的未償還總額不得超過加元上限， (Iii)向加拿大借款人發放的所有貸款的未償還總額不得超過加拿大借款人的未償還金額， 和(Iv)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有L/C債務未償還金額中適用的百分比，加上貸款人在未償還金額中的適用百分比 所有周轉額度貸款不得超過貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，借款人可以根據第2.01款借款、根據第2.05款提前還款、根據本第2.01款再借款，並受本協議其他條款和條件的約束。承諾的貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款，或者在定期CORA許可證確認日期之後，替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期後，借款人不得申請任何替代貨幣定期利率貸款，貸款人沒有義務將承諾的貸款作為替代貨幣 定期利率貸款，直至期限Corra許可證確認日期發生為止。

2.02        借款、 承諾貸款的轉換和延續。

(A)            每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，均應在公司或適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須 立即通過向行政代理交付承諾貸款通知來確認。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類承諾貸款通知。在申請日期前兩(2)個工作日，(Ii)下午2：00，(Ii)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款，或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款。在任何借款或轉換為基本利率承諾貸款的請求日期，(Iii)下午2：00借入或延續每日SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Iv)下午1：00。任何替代貨幣貸款借款或續貸的申請日期前三(3)個工作日 。每一筆定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的借款、轉換或續貸，本金應為美元等值5,000,000美元或超過1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整整1,000,000美元。每份已承諾貸款通知應註明(I)適用借款人是否要求(Br)承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的承諾貸款的幣種和本金，(Iv)將借入的承諾貸款類型或現有承諾貸款將轉換為何種類型，(V)(如適用)與之有關的利息期限，以及(Vi)適用的借款人。如果公司或適用的借款人未能在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果本公司或適用的借款人未能在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或該借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續替代貨幣期限利率貸款，則此類承諾的貸款應作為替代貨幣期限利率貸款繼續發放，利息期限為一(1)個月。任何此類定期SOFR貸款到基本利率貸款的自動轉換應自當時對適用的SOFR定期貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司或適用的借款人在任何已承諾的貸款通知中請求借入、轉換為或延續SOFR 定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限，將被視為 已指定一個月的利息期限。除第2.12(A)節和第3.03節規定的情況外，任何已承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款，但必須以該已承諾貸款的原幣償還，並以其他貨幣重新借款。

(B)            在收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的金額和幣種，如果本公司或適用的借款人未及時發出轉換或延續的通知，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的詳情。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理 ，如果是以美元計價的承諾貸款，則不遲於適用的 時間，對於任何以加元計價的承諾貸款，在每種情況下，均應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日內將其承諾貸款的金額提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但是，如果借款人在 日就這種以美元計價的借款發出了承諾借款通知，但仍有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款， 其次應向該借款人提供上述借款。

(C)            除本文另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在適用的SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後 日繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意， 不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

(D)            行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在 所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾貸款作為同一類型的所有續期生效後，除非行政代理另行同意，否則承諾貸款在 有效期內不得超過15個利息期。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其所有貸款部分。

(G)對於SOFR、Daily SOFR、Daily Simple Corra、Term SOFR、Term CORA或CORA，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將生效，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意 ；但就任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

2.03         信用證 。

(A)            信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L信用證發行人依據本第2.03節所述的貸款人協議，(1)在生效日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時同意為任何一個或多個借款人或其各自子公司的賬户開具信用證， 視情況而定，並修改或延長其先前簽發的信用證：根據下文第(B)款， 和(2)兑現信用證項下適當開具的提款；和(B)貸款人各自同意參與為任何一個或多個借款人或其各自子公司(視情況而定)的賬户開具的信用證及其下的任何圖紙；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)餘額總額不得超過承諾總額，(X)任何貸款人承諾的貸款餘額總額， 加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中適用的百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，且(Y)由開具該信用證的適用L/信用證發行人在所有信用證項下可提取的總金額 不得超過該L/信用證發行人的信用證承諾(但任何L/信用證發行人可應本公司或適用借款人的要求，自行決定，開具總額超過L/信用證發行人承諾金額的信用證，只要滿足開具此類信用證的其他條件(br})。本公司或適用的一個或多個借款人就開立或修改信用證提出的每一項請求，應被視為借款人對如此請求的L/信用證延期符合前一句但書中所述條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，該借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在上述期間，該借款人可獲得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有的信用證應視為已根據本協議簽發，自生效日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。每一借款人同意立即將任何貸款人或貸款人的關聯公司指定為L/信用證發行人一事通知行政代理。

(Ii)           第 號L/信用證應在下列情況下開立任何信用證：

(A)            除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，該信用證的到期日應在開具或最後延期之日起18個月以上，除非所需貸款人已批准該到期日；或

(B)            要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(3)          第 號L/信用證發票人有義務在下列情況下開立任何信用證：

(A)            任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證出票人，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人。開出一般信用證或特別是該信用證，或對該L信用證出票人施加在生效日期未生效的限制、準備金或資本要求(該L開證人在本合同項下不獲賠償)，或對該開證人施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用的且該L信用證發行人善意地認為對其重要的成本或費用(有一項理解，即適用的L信用證出票人應將上述任何事件或情況及時通知公司和行政代理)；

(B)            該信用證的開立將違反該L信用證的一項或多項適用政策；

(C)            該信用證應以美元以外的貨幣計價，或僅在美國銀行作為L/信用證出票人的情況下，以美元或加元以外的貨幣計價；

(D)該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；(            )

(E)            當時任何貸款人均為違約貸款人，除非L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品， 令L發行人滿意(由其自行決定)向本公司或該貸款人消除L發行人對違約貸款人的實際或潛在的提前風險(在第2.16(A)(Iv)節生效後)，原因是：(I)當時建議簽發的信用證關於L/C的潛在風險，或(Ii)在每種情況下，信用證和L/C的實際風險的所有其他L/C義務：可由其自行決定選擇 ；或

(F)             由該L/信用證發行人簽發的與信用證有關的L/信用證債務的未償還金額將超過該L/信用證發行人根據其定義確定的升額(在任何情況下都將少於或等於總承諾額)。

(Iv)          on 根據本協議規定的條款和條件，任何L/C出票人可根據請求，為適用借款人(或適用子公司)的賬户簽發備用加拿大L/C。為了確定L/C的義務，任何加拿大L/C應按該加拿大L/C簽發之日的美元等值金額記入行政代理的賬户；但條件是，L/信用證發行人應在估價日確定任何加拿大L/信用證的美元等值金額，以確定L/信用證的債務。對於以加元計價的信用證，適用的借款人應以加元償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在該通知中明確要求以美元償還，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知L/C出票人該借款人將以 元償還L/C出票人。對於以加元計價的信用證項下提款的美元償付，開證行應在確定提款金額後，立即通知適用的借款人該提款的美元等值金額。 如果在任何時候有加拿大L信用證項下的提款，而該借款人不應按照第2.03(C)款的規定立即償付該提款， 該借款人有義務立即為貸款人的利益向行政代理償還一筆美元金額，該金額等於適用的L/信用證出票人在提款當日向該加拿大L/信用證受益人支付的加元等值金額 。

(V)           第 號開證人應修改任何信用證，如果根據本合同條款，該開證人不被允許在修改後的格式中開具該信用證，則應修改該信用證。

(6)在下列情況下，          第 號開證人無義務修改任何信用證：(A)該L開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vii)         每個L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，[br}和各L信用證發票人應享有條款第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)關於L信用證發票人就其出具或建議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的出票人文件，如同條款第九條中使用的“行政代理人”一詞完全包括就該等作為或不作為而包括各L信用證發票人一樣，以及(B)按本條款就各L信用證發票人另行規定的 。

(B)            簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證；自動恢復信用證。

(I)            每份信用證應應本公司或適用的一個或多個借款人的要求 應公司或適用借款人的請求 以信用證申請的形式提交給適用的L/信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由公司的一名負責人或該借款人適當地填寫和簽署(或通過適用的L/信用證發行人和行政代理批准的其他程序)。包括根據第10.02(B)款規定的電子通信)。 此類信用證申請必須在不遲於下午1：00送達適用的L信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或L信用證發行人可自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，此類信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L/信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據。(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證發票人可能合理地要求的其他事項。 如要求修改任何未支付的信用證，該信用證申請書應採用表格 並提供令適用的L信用證發票人滿意的合理細節；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)適用的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，本公司或適用的一個或多個借款人應向適用的L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人可能要求的與該信用證的簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)           在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從本公司或適用的一個或多個借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非適用的L/信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理或本公司或適用的借款人的書面通知，否則至少在開立或修改適用信用證的請求日期前一個營業日，不得滿足第四條所載的一個或多個適用的 條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該L/開證人應在請求的日期開具信用證，開具該借款人(或適用子公司)的賬户，或在適用的修改中填寫 。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)          如果本公司或適用的一個或多個借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具具有自動延期條款的信用證(每個信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的每12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)的通知，以防止任何 延期。除非適用的L/信用證發行人另有指示，本公司和適用的借款人不需要向該L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的 L/信用證簽發人在任何時間將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或 其他原因)按修改後的格式(經延長後)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或適用借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件 ，或(2)行政代理、任何貸款人或適用借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的通知(可以通過電話或書面形式)，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許延期。

(Iv)          如果本公司或適用的一個或多個借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人可憑其 唯一和絕對酌情決定權，同意簽發信用證，允許在提取信用證項下的任何款項後自動恢復其規定的全部或部分金額(每個信用證為“自動恢復信用證”)。除非該L/信用證出票人另有指示 ，適用的借款人無需向該L/信用證的出票人提出允許恢復信用證的具體請求。 自動恢復信用證一旦簽發，除下列句子另有規定外，貸款人應被視為已根據該信用證的規定授權(但不得要求)適用的L/信用證出票人恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L/信用證的出票人在提款後規定的天數內(“不恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分。如果該L/C發行人在非恢復期限前7個業務 日或之前收到通知(可以是電話或書面)，則該簽發人不應允許該恢復；(A)所需貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理，任何貸款人或本公司或適用的一個或多個借款人屆時不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件，或該恢復將違反第2.03(A)(I)節第一句的但書(就本條款而言，視為L/信用證信用延期)，並在每種情況下指示該L/信用證發行人不允許該恢復。

(V)           在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或受益人後，適用的L信用證發行人還將向本公司、適用的借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(c)            提款 和償還；支付費用。

(I)            在從受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證簽發人應通知本公司及其行政代理。不遲於下午1點在適用的 L/信用證出票人在信用證項下付款的日期(每個該日期為“光榮日”)，適用的借款人應通過行政代理向該 L/信用證的出票人退還與該筆提款金額相同的金額；但如果任何付款是由L/信用證的出票人在下午1：00之後進行的。在榮譽日，此類報銷應不遲於下午1：00進行。在該榮譽日期之後的第一個 營業日。如果適用的借款人未能在該時間前償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還的 金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在榮譽日以美元為單位的美元承諾借款，其金額等於未償還金額(或，對於任何加拿大L/C的任何未償還金額，其金額等於該未償還金額的美元 等值金額)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/證書籤發人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)            每個貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午3：00之前向行政代理提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，將金額等同於其未報銷金額的適用百分比的金額存入行政代理辦公室適用的L/信用證出票人的賬户。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日 ，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)          與 對於由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款進行全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了 未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款 應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而 支付，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)          直到 每個貸款人根據本第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款，以償還根據任何信用證提取的任何金額的適用L/信用證出票人為止，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息 應僅由適用的L/信用證出票人承擔。

(V)           如第2.03(C)節所述，貸款人有義務提供已承諾的貸款或L/信用證預付款，以償還適用的L/信用證出票人，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何 情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對適用的L/信用證出票人、本公司、適用的借款人或其他任何人享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是： 但每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(公司或適用借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害適用借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)          如果 任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，根據第2.03(C)節的前述規定，將要求該貸款人支付的任何款項 轉入適用的L/C出票行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票行有權應要求向該出借方追回(通過行政代理)。自需要支付之日起至該L/C出票人立即可獲得該付款之日為止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及手續費)，則該金額(不包括上述利息及手續費)應構成 貸款人就有關L/信用證借款而作出的承諾借款或L/信用證預付款(視屬何情況而定)。適用的L信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(d)            償還 預付款。

(I)在適用的L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的 L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户 收到相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用的借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，均可於             ；行政代理將 將其適用的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)           如果 管理代理根據第2.03(C)(I)節為適用的L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該L/信用證出票人自行決定的任何和解協議)要求退還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給該L/C出票人的賬户，外加從索款之日起至貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)            義務 絕對。適用借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付，並償還每一筆L/信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)            此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)           任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)          根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證發行人放棄為保護該L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是為了保護任何借款人，或由          /C發行人放棄事實上不會對任何借款人造成實質性損害的任何要求；

(V)           承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)          開證人就指定為信用證到期日的日期或在該信用證項下必須收到單據的截止日期之後提交的其他符合條款的項目支付的任何款項(如果在該日期之後提示得到UCC 或適用的互聯網服務提供商的授權)；

(Vii)憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證明，         適用的L/信用證發票人根據該信用證支付的任何款項；或該L信用證出票人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)        任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用的借款人應 迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何關於不遵守該借款人的指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知適用的L信用證。除非如上所述發出通知，否則適用借款人應被最終視為已放棄向適用的L信用證出票人及其代理機構提出的任何此類索賠。

(F)L發行人的            角色 每一貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證簽發人不承擔任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方 或適用的L/C出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性 或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但條件是，這一假設不是有意也不應阻止該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的關聯方或該L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔責任。但是，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證發行人提出索賠，而L/信用證發行人可以對適用的借款人負責，但僅限於直接責任，而不是間接責任或懲罰性責任。經該借款人證明，該借款人遭受的損害是由於該L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或該L發票人在收款人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步説明，但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或其項下的權利或利益或其全部或部分收益負責。開證人可以通過環球同業銀行金融電信協會(“SWIFT”)電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)運營商的            適用性 。除非在簽發信用證時，適用的L/信用證出票人和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。 儘管有前述規定，L/信用證出票人不對任何借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和救濟也不會因任何法律、命令要求或允許的該L/信用證出票人的任何作為或不作為而受到損害。或被要求或允許適用於任何信用證或本協議的慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的任何命令，互聯網服務提供商或國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)貸方費用的            Letter 。借款人應按照其適用的 百分比為每份信用證向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率 乘以該信用證項下每日可提取的金額，或如果是加拿大L/信用證，則為該加國L/信用證項下每日可提取金額的等值美元。但是，對於違約貸款人沒有根據第2.16(B)款提供L/信用證出借人滿意的現金抵押品的任何信用證，應按照適用法律允許的最大限度 按照其根據第2.16(A)(Iv)款可分配給該信用證的適用百分比的向上調整，向其他貸款人支付應付的任何信用證費用。付款給L/信用證出票人，由其自己承擔。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，此類信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日計算，之後按要求計算。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)支付給L/信用證的            預付費、單據和手續費。適用借款人應為其自己的賬户直接向每個L/信用證發行人支付由該L/信用證發行人出具的每份信用證的預付費用，金額由適用的 借款人和適用的L/信用證發行人確定。該預付費用應由適用的借款人就每個信用證在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日的 以及之後的要求日之後的第一個營業日到期並全額支付給適用的L/信用證出票人。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。此外，除非 與適用的L/信用證出票人另有約定，否則適用的借款人應直接向各L/信用證的出票人支付開立、提示、修改和其他手續費，以及與不時生效的信用證有關的其他標準成本和收費。該等慣常收費及標準成本及收費均為到期及應繳費用，並不獲退還。

(J)            與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)為子公司簽發的            信用證 。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，但適用的借款人仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還該信用證項下的任何和所有提款。每一借款人特此確認，為子公司的賬户開具信用證使借款人受益，並且借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)            L/C 發行人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在上述L/信用證簽發人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前，            合理地 開立、修改、續展、增加或展期的日期，以及在該等簽發、修改、續展或展期生效後適用信用證的聲明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)           在該L/信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在 任何營業日向該L/發票人償還根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日支付          、未能償還的日期及付款金額；

(Iv)          在 任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證簽發人出具的信用證的其他信息；以及

(V)           ，有效期為 只要L開出的信用證(行政代理人除外)仍未結清，該L/信用證出票人應在第五(5)日前將信用證交付給行政代理人(A)^這是)每個日曆月的營業日，(B)在根據本協議需要交付的所有其他時間，以及(C)在(1)L信用證 延期或(2)任何此類信用證的任何到期、註銷和/或付款發生的每個日期，(每一種情況下)都有一份信用證報告，其中適當地填寫了由上述 L/信用證發放人出具的每一份未付信用證的信息。

2.04         Swing 額度貸款。

(A)             擺動線。在符合本條款和條件的前提下，擺動額度貸款人同意，根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可用期間的任何營業日內，不時以美元和加元(視情況而定)向任何借款人或借款人發放貸款(每筆貸款，稱為“擺動額度貸款”)，總金額在任何時候均不得超過(I)擺動額度貸款的金額，以及(Ii)對於以加元、加元、儘管這種週轉貸款 與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還承諾貸款金額和L/信用證債務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；但條件是：(X)在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總和，加上該貸款人在所有L/C債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比， 不得超過該貸款人的承諾，(Iii)以加元計價的所有貸款的未償還金額不得超過 加元轉賬，以及(Iv)向加拿大借款人發放的所有貸款的未償還總額不得超過 加拿大借款人，(Y)公司不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(Z)迴旋額度貸款人如果確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤的)，或通過信用延期可能具有預先風險敞口，則不承擔任何發放迴旋額度貸款的義務。 在上述限額內，並受本協議其他條款和條件的限制，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付，根據第2.04節再借款。每筆以美元計價的擺動額度貸款應為基本利率貸款，每筆以加元計價的擺動額度貸款應為加拿大最優惠利率擺動額度貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的 百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)            借用程序 。每筆迴旋額度借款應在公司或適用借款人向迴旋額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知 後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出； 但任何電話通知必須通過向迴旋額度貸款機構和行政代理交付迴旋額度貸款通知來迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在不遲於(I)下午3：00之前由擺動額度貸款人和行政代理 收到。在以美元申請的週轉額度貸款的申請借款日期，以及(Ii)下午1：00。對於以加元為單位申請的週轉額度貸款，應在申請的借款日期，並具體説明(A)借款的幣種和金額，至少為1,000,000美元或其整數倍， (B)適用的借款人，以及(C)申請借款的日期，即營業日。在 搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有，則擺動線貸款人 將其內容通知行政代理。除非Swing Line貸款人在下午3：30之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知) 。在提議的擺動額度借款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的限制，(A)指示擺動額度貸款人不得發放此類擺動額度貸款，或(B)未能滿足第(Br)條第四款規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，擺動額度貸款人將不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過將適用借款人的賬户記入該週轉額度貸款機構的賬簿上的可立即使用的資金中，使其週轉額度貸款的金額在其辦公室可供適用的借款人 使用。

(C)週轉線貸款的            再融資 。

(I)            擺動貸款機構可在任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權代表適用的借款人提出請求(在此不可撤銷地授權擺動貸款機構代表其提出請求)，每一貸款人(A)承諾的基本利率貸款的金額 等於貸款人當時未償還的以美元計價的擺動額度貸款金額的適用百分比，或(B)替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的額度等於該貸款人當時未償還的以加元計價的擺動額度貸款金額的適用百分比 。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面申請應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款本金的最小和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每個貸款人應在行政代理辦公室不遲於下午3：00之前，將該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比 提供給行政代理，以立即可用的資金(行政代理可就適用的擺動額度貸款使用可用現金抵押品)支付給迴旋額度貸款人的賬户。在該承諾貸款通知指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人提供了基礎利率承諾貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果 由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節，任何週轉額度貸款不能通過這種承諾借款進行再融資，            基本利率承諾貸款請求，此處所述的可選擇貨幣每日利率貸款或可選擇貨幣定期利率貸款應被視為由可選擇額度貸款人提出的請求，要求每個貸款人為其在相關可循環額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用應被視為就此類參與支付的款項。

(Iii)          如果 任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 提供給該放貸機構的行政代理，則該放貸機構有權應要求向該放貸機構追回(通過該行政代理採取行動)，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日為止的這一數額及其利息 ，年利率等於(A)以美元計價的金額，以聯邦 資金利率和擺動額度貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準，以及 (B)以加拿大元計價的金額，加拿大銀行隔夜利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。在每一種情況下，外加任何行政費用， 搖擺線貸款人通常收取的與上述相關的費用。如果該貸款人支付該金額 (連同上述利息和費用)，則支付的金額(不包括上述利息和費用)應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的迴旋額度貸款證明應是決定性的。

(IV)          根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人作出承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於 上述任何內容；但是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害適用借款人償還週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(d)            償還 預付款。

(I)            為 在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款 ，該回旋額度貸款人將以與該回旋額度貸款機構收到的資金相同的資金向該貸款人分配該筆付款的適用百分比(在支付利息的情況下，進行適當的 調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段) 。

(Ii)           如果 在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動貸款人酌情訂立的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的任何關於任何擺動額度貸款的本金或利息的付款須由擺動額度貸款人返還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息。年利率為：(A)對於以美元計價的未償還擺動額度貸款，以聯邦基金利率 和擺動額度貸款人根據銀行業同業補償規則確定的利率為準；(B)對於以加元計價的未償還擺動額度貸款，以 加拿大銀行隔夜利率和擺動額度貸款人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為年利率。行政代理 將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的            利息 。週轉額度貸款機構應負責向公司開具週轉額度貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款提供資金，或根據本第2.04節為風險參與提供資金，為該貸款人在任何迴旋額度貸款中的適用百分比 提供再融資，該適用百分比的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。本公司應將所有與擺動額度貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05         預付款。

(A)            每個借款人 在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後， 可隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是： (I)該通知必須在(A)下午2：00之前送達行政代理。提前兩(2)個工作日預付SOFR定期貸款，(B)下午2：00預付每日SOFR貸款之日，(C)下午1：00提前支付替代貨幣貸款的任何日期前三個工作日，以及(D)下午2：00。在承諾的基本利率貸款提前償付之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的本金應為美元等值5,000,000美元的本金，或超過1,000,000美元等值美元的整數倍； 和(3)任何提前償還承諾的基本利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為未償還的全部本金；如果根據第2.03(C)(I)節借入的任何基本利率貸款導致基本利率貸款的本金總額不是100,000美元的整數倍，則下一次基本利率貸款的預付金額應使所有基本利率貸款的本金總額等於100,000美元的整數倍。每份通知應註明提前還款的日期、幣種、金額和承諾預付貸款的類型(S)，如需預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，並告知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由本公司或借款人發出的，本公司或該借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。定期SOFR貸款或替代貨幣的任何提前還款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人承諾的貸款各自適用的百分比用於其承諾貸款。

(B)            本公司或任何適用的借款人可於任何時間或不時根據向迴旋放款機構遞交預付貸款通知(連同副本予行政代理)而向迴旋放款機構發出通知後，自願預付全部或部分迴旋放款貸款，而不收取溢價或罰款；條件是(I)該通知必須於(A)下午3：00前送達迴旋放款機構及行政代理。在任何以美元計價的週轉貸款的預付款之日，以及(B)下午1：00。在任何以加元計價的週轉線貸款提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為等值美元 $100,000或其整數倍。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期、適用借款人、幣種和金額。如果該通知是由本公司或適用借款人發出的，本公司或適用借款人應提前支付該通知 ，並且該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。

(C)            如果在任何時間，由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是， 借款人不應被要求根據第2.05(C)節將L/C債務抵押，除非 在提前全額償還貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

(D)            如果行政代理在任何時候通知公司，當時以加元計價的所有貸款和L/C債務的未償還金額超過當時有效加元昇華金額的103%，則在收到該通知後兩(2)個營業日內，借款人應預付貸款和/或現金抵押信用證的總金額 足以將截至付款日期的未償還金額減少到不超過當時有效的加元昇華金額的100% 。

2.06         終止或減少承諾。在通知行政代理後，公司可終止承諾總額，或不時永久減少承諾總額；但條件是(I)行政代理應在下午2：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日之前三個工作日(但如果本協議項下無未償還貸款，且未簽發和未償還信用證，或借款人的新信貸安排的有效性以本協議終止為條件，則終止承諾總額的任何通知可在終止之日收到)，(Ii)任何此類部分承諾總額應為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)公司不得終止或減少承諾總額，條件是，在本協議生效和 同時進行的任何預付款後，未償債務總額將超過總承諾額；在以下情況下，本公司 可終止總承諾額：所有貸款已全額償付，本公司已將所有未償還信用證以現金抵押，或提供適用的L/C發行人(S)可接受的其他支持，且沒有未償還的L/C借款， (Iv)如果在實施任何總承諾額減少後，加元再抵押和/或加元借款人 再抵押超過總承諾額，則該加元再抵押和/或加拿大借款人再抵押應自動 減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止或減少總承諾額的通知。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.07         償還貸款 。

(A)            每個借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人承諾的未償還貸款本金總額 。

(B)             公司應在(I)週轉額度貸款人向公司或適用借款人發出通知後的第四個營業日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08         利息。

(A)            除以下第(B)款的規定另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率； (Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆每日SOFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息 ，年利率等於每日SOFR加上適用利率，(Iv)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額 計息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率， (V)每筆替代貨幣定期利率貸款應按每一利息期的未償還本金計息，年利率等於該利息期的替代貨幣定期利率加適用利率，和(Vi)以(A)美元計價的每筆循環額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率，以及(B)加元應在適用借款日起以等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率產生利息，或在每種情況下，按公司和循環額度貸款人可能不時商定的其他利率計息； 但在貸款人購買任何迴旋額度貸款的參與權後，此類迴旋額度貸款的利率不得低於(1)基本利率加上以美元計價的迴旋額度貸款的適用利率，以及(2)加拿大最優惠利率加上以加元計價的迴旋額度貸款的適用利率。

(B)           (I)            如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，等於違約利率 。

(Ii)           如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效 後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額此後應始終按等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)          應所需貸款人的請求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率為本協議項下所有未償債務的本金支付利息。

(Iv)應計           和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)《           利息法案》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例項下的利率或費用按天數少於日曆年實際天數的一年(“視為年”)計算，則該利率或費用應表示為年利率，方法是將該利率或費用乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii) 視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率而非實際利率或收益率。借款人在此不可撤銷地同意，在與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式提出抗辯或斷言： 本協議項下應支付的利息及其計算沒有充分向其披露，無論是根據(加拿大)《利息法》第 4節或任何其他適用法律或法律原則。

2.09         費用。 除了第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用：

(A)            設施費用 。公司應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費(“信貸費”)，該信貸費等於適用利率乘以每日的實際承諾額(或，如果總承諾額已終止，則根據所有承諾額、週轉貸款和L/C債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按照第2.16節的規定進行調整。融資費 應在可用期間內的任何時間(以及此後只要任何承諾貸款、週轉額度貸款或L/信用證債務 仍未償還)，包括在條款IV中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)和到期日(如果適用，此後按需支付)到期並按季度支付。手續費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。

(B)            其他 費用。

(I)             公司應按照《費用函》中規定的時間，按各自賬户的美元向代理商和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)            公司應以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用，金額和時間為規定的 倍。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的        計算 。(I)基本利率貸款(包括參考SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並且(Ii)以加元計價的貸款應以365天和實際天數的一年為基礎進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款發放之日起計利息， 不得在貸款支付之日產生貸款或其任何部分的利息，但在同一天償還的任何貸款 除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的        證據 。

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本合同項下就債務支付任何欠款的義務 。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則應以行政代理的賬户和記錄為準，且不存在明顯錯誤。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向該借款人提供的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)           除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例 保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信貸和週轉額度貸款的股份。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下控制 。

2.12         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            總則。 借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以加元計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3：00之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本合同項下向以加元計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於下午3：00之前在適用的加元行政代理辦公室以相同的 當日資金支付給行政代理，由所欠款項的相應貸款人承擔。在本合同規定的日期。如果由於任何原因，任何法律禁止任何借款人 以加元支付本協議項下的任何所需款項，則該借款人應以等同於加元支付金額的美元進行支付。行政代理將迅速將通過電匯到貸款人辦公室的類似資金中的適用百分比(或此處提供的其他適用份額)分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午3：00(如果是美元付款)或(Ii)下午3：00(如果是加元)之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或 費用中(視情況而定)。

(B)           (I)            Funding 由貸款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在下午3：00之前。在該 承諾借款的日期)，如果該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，則該貸款人已根據第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人 提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額的日期 到向行政代理付款的日期為止的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的， 適用的隔夜利率和行政代理人根據銀行業關於同業補償的規定確定的利率，加上行政代理人就上述規定通常收取的任何行政手續費或類似費用，兩者中的較大者，以及(B)如果借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。 如果該借款人和該貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用承諾借款中的 份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的 承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人的           付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應由貸款人或本協議項下的任何L/信用證出票人支付的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將款項分發給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。應付金額。 對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/C出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項 (此類付款稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人實際上並未支付此類 付款；(2)行政代理人支付的款項超過借款人支付的金額(不論當時是否欠款)； 或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付款項；然後，每個貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還分發給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，自該 金額分配給該貸款人或L/C發行人之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，以聯邦基金利率 和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。

(D)貸款人的            義務 幾個。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供承諾貸款、未能為此類參與提供資金或未能根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與貸款或付款承擔責任 。

(E)            資金來源 。本協議的任何規定均不應被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金 ，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人共享付款的          。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款 ，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總額的一部分 和其應計利息的比例大於本規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人承諾的貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)            如果購買了任何此類參股或子參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或子參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息； 和

(Ii)           本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款向其支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司除外)轉讓或出售其承諾的任何貸款或L/C債務或週轉額度貸款的參與而獲得的任何付款(適用於 本節的規定)。

每一借款人均同意 前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權 ，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.14承諾額增加          。

(A)            加薪請求 。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可不時要求(針對所有此類請求)增加承諾總額不超過1,000,000,000美元，外加因根據第10.13節終止任何貸款人的承諾而減少的承諾總額(如有)。但條件是：(I)任何此類增加請求應至少為100,000,000美元，(Ii)任何此類增加或增加的承諾應從一個或多個現有貸款人(不言而喻，不要求任何現有貸款人增加其承諾)和/或 有資格成為合格受讓人的其他人那裏獲得，以及(Iii)總承諾額的增加不應增加搖擺線昇華。

(B)            額外的 貸款人。根據第2.14節規定成為貸款人的任何人應簽署並交付一份合併協議，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。

(C)            生效日期和分配。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。 行政代理應立即將增加生效日期和承諾以及貸款人在增加生效後的適用百分比通知公司和貸款人。

(D)            條件 增加的有效性。作為此次增資的先決條件，本公司應代表借款人向行政代理提交一份截至增資生效日期的證書，該證書由本公司的一名負責官員簽署，(I)證明 並附上批准或同意該項增資的每一借款人通過的決議，以及(Ii)證明在實施該項增資之前和之後，(A)第五條所載的陳述和擔保在增資生效日和截至增資生效日是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別指的是較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在上述較早日期是真實和正確的，但就本第2.14節而言，第5.11節第(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)款提供的最新陳述和保證，並且(B)不存在違約。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按因本節項下承諾的任何非應課税額增加而產生的任何修訂適用百分比進行評等。

(E)          相互衝突的條款。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.15          現金 擔保品。

(A)          某些 信用支持活動。(I)在任何L/信用證出票人的要求下，如果該L/信用證出票人已經履行了該L/信用證出票人簽發的任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款導致了L/信用證的借款，則在每種情況下，適用的借款人應立即將與該L/信用證出票人有關的所有L/信用證債務的當時未償還金額變現；或(Ii)在行政代理人或任何L/信用證出票人的要求下，如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何 原因仍未清償，公司應在每種情況下立即將當時所有L/C債務的未償還金額變現。 在任何時候，如果存在違約貸款人，應立即應行政代理人、任何L/C出票人或 週轉貸款機構的要求，公司應向行政代理交付足夠覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後)。

(B)          授予擔保權益 。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。本公司，在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益， 特此授予行政代理(並受其控制)，並同意在所有此類現金、存款 賬户及其所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益。 全部作為根據第2.15(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險(在執行第2.16(A)(Iv)條之後)和由此擔保的其他義務(如在提供該現金抵押品時所確定的)， 公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)          申請。 儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議第2.15節或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02節中的任何一節就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的L/C債務、週轉額度貸款、為參與其中提供資金的義務 (包括違約貸款人提供的現金抵押品)。提供現金抵押品的其他債務(如該債務應計利息)和其他債務(如在提供該債務時確定的)，在本協議可能規定的 財產的任何其他用途之前。

(D)          解除。 為減少預先風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括通過 終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vii)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位) 或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，如果 (X)借款人或其代表提供的現金抵押品在違約持續期間或違約事件持續期間不得解除(且第2.15節規定的下列申請可根據第8.04節以其他方式適用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)， 可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16          違約 貸款人。

(A)          調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)          豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)付款的          重新分配 。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何 金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間 使用：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，指違約貸款人按比例向本合同項下的任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何欠款；第三如行政代理 決定，或應適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款或信用證的未來資金義務的現金抵押品；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如行政代理人和本公司決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七， 只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對公司的任何欠款的支付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，且(Y)此類貸款或L匯票借款是在滿足或免除第4.02節所列條件的時間 時進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和L匯票的借款，然後再用於償付所欠的所有非違約貸款人的貸款。那個違約的貸款人。根據第2.16(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          某些 費用。違約貸款人(X)有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，根據第2.09(A)節收取任何貸款費用，但只能在下列金額的範圍內分配：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額，以及(2)其已根據第2.03節、第2.04節、第2.15節或 第2.16(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和循環額度貸款的規定金額的適用百分比。如適用(且本公司須(A)向L/C發行人及 週轉貸款人(視何者適用而定)支付可分配予本公司因該違約貸款人而產生的前期風險的費用，及(B)本公司無須支付原本須支付予該違約貸款人的該等費用的剩餘金額) 及(Y)將限於第2.03(H)節所規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)          重新分配適用百分比 以減少正面暴露。在發生違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或迴旋貸款提供資金的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的“適用百分比”，而不影響該違約貸款人的承諾；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，才應使每一種重新配置生效。 和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去 (2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額。除第10.19款另有規定外，本合同項下的任何重新分配 均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人 已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(B)          違約 貸款人補救。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知本通知各方， 屆時，該通知中規定的生效日期並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他 貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不受第2.16(A)(Iv)條的規定)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果任何借款人是違約貸款人，則不會對該借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.17          延長到期日 。

(A)          請求延期 。在本協議期限內，公司可以不超過兩次的書面通知給行政代理 (行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的到期日從現有到期日起再延長一年，時間不早於生效日期的兩週年，但不遲於本協議規定的到期日之前的九(9)個月。該請求應指明每個貸款人應在 之前對該請求作出迴應的日期(除非行政代理另行同意，否則不得早於通知行政代理之日起30天內)(該日期為“通知日期”) 以及延期生效日期(除非行政代理另行同意，否則不得早於通知該請求後35天)(該日期為“延期生效日期”)。

(B)          貸款人 選擇延期。每一貸款人應在通知日期或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期。 未能在通知日期或之前通知管理代理其是否已同意請求延期的每個貸款人應被視為已拒絕延長其到期日(每個此類貸款人以及所有拒絕延長其到期日的貸款人統稱為“非延期貸款人”)。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)管理代理髮出的          通知 。行政代理應立即將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司，但無論如何，不得遲於通知日期後三個工作日。

(D)          其他承諾貸款人 。本公司有權根據第10.13節的規定，將每個非展期貸款人替換為本協議項下的一個或多個合格受讓人(每個受讓人為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議的“貸款人” 。

(E)          最低 延期要求。如果(且僅當)已同意延長其到期日的貸款人的承諾總額(每個“延期貸款人”)和根據第10.13條成為 貸款人的額外承諾貸款人的額外承諾應超過當時有效的承諾總額的50%，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應在延長生效日期延長至現有到期日之後的一年 (如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應為下一個(br}個營業日之前)。

(F)延期生效的          條件 。作為延期的先決條件，公司應代表借款人向行政代理提交一份截至延期生效日期的證書，該證書由公司負責官員簽署，(I)證明批准或同意延期的每個借款人通過的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延期生效日和截止延期生效時真實無誤。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.17節的目的 外，第5.11節第(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節第(A)款提供的最新聲明， 和(B)不存在違約。

(G)          非延期貸款機構 。非延期貸款人的到期日保持不變，借款人應償還在該到期日未償還的所有承諾貸款，以及本合同項下欠該等貸款人的任何應計利息、手續費或其他款項。

(H)          相互衝突的條款 。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.18           可持續性 調整。

(A)在公司提供或已經提供關於最近結束的日曆年(包括截至2023年12月31日的財政年度)的定價證書的日期之後，(I)根據該定價證書中規定的可持續性費率調整，適當地增加或降低(或既不增加也不減少)適用的費率，以及(Ii)設施費用應適當地增加或減少(或既不增加也不減少)，根據《定價證書》中規定的可持續發展基金的費用調整。就上述目的而言，(A)可持續性費率調整和可持續設施費用調整應自行政代理收到根據以下(F)條款交付的定價證書後的第五個工作日(或對於行政代理收到該定價證書後的第五個工作日) 根據該定價證書中規定的KPI指標以及其中的可持續性費率調整和可持續性 設施費用調整的計算而適用。“可持續性定價調整日期”)和(B)定價證書引起的適用費率和設施費用的每次更改應在以下期間內生效：包括適用的可持續性定價調整日期和截止於下一個此類可持續性定價調整日期的前一日(或者，如果未交付定價證書，則為適用的KPI證書的默認日期)。本協議雙方確認並同意，為截至2023年12月31日的財政年度交付的定價證書以及其中所列的可持續性費率調整和可持續性設施費用調整將適用於本協議的目的。

(B)          為免生疑問，任何日曆年只能交付一份定價證書。雙方進一步瞭解並同意，在任何日曆年內，根據可持續發展費率調整和可持續發展設施費用調整，適用費率不得降低或增加超過0.040個百分點，設施費用不得減少或增加超過0.010個百分點。為免生疑問，任何年度因符合一項或多項KPI指標而對適用費率或設施費用作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整僅適用於下一次調整的日期。

(C)          it 茲理解並同意，如果公司在以下第(F)款規定的期限內未就任何適用日曆年交付此類定價證書，則可持續性費率調整將為正0.040，可持續性 設施費用調整將為正0.010%，從根據以下第(F)款的條款可交付定價證書的最後一天開始，一直持續到公司向行政代理交付適用日曆年度的定價證書為止。

(D)如果 (I)(A)行政代理或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性費率調整、可持續貸款費用調整或關鍵績效指標中有任何重大不準確(任何此類重大不準確，“定價 證書不準確”)，並且該貸款人在獲知後不遲於20個工作日向行政代理提交書面 通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確情況(該説明應與各貸款人和公司共享)，則          。或(B)公司意識到定價證書的不準確，並且公司和行政代理應共同同意在交付定價證書時存在定價證書的不準確， 和(Ii)可持續費率調整、可持續設施費用調整或KPI指標的正確計算 將導致適用費率或設施費用在任何時間段(如果沒有此類重大不準確)增加 行政代理以其合理的酌情決定權確定的 公司有義務應行政代理人的要求(或在根據破產法(或根據非美國債務救濟法律 法律規定的任何類似事件)對任何借款人發出實際或被視為的濟助命令後，自動且無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動)，立即向行政代理人支付適用貸款人和L/信用證發行人賬户的款項。但在任何情況下，公司在收到書面通知(如上文(D)(I)(A))，或已書面同意有 (如上文(D)(I)(B)後的10個工作日內，定價證書不準確，其金額等於(1)在(2)該期間實際支付的利息和費用的超額部分。

雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成違約或違約事件；只要本公司遵守本條款(D)和第6.03(F)節中關於該定價證書不準確的條款。 即使本協議有任何相反規定，除非該等金額應在根據《破產法》(或根據非美國債務人救濟法規定的任何類似事件)向借款人發出的實際或被視為的救濟命令發生時到期。 (A)根據前一款的規定需要支付的任何額外款項不應到期和支付，直至(I)行政代理根據該款提出的書面付款要求或(Ii)公司收到(在上述(D)(I)(A)條的情況下)的書面通知後10個工作日，或已書面同意(在上述(D)(I)(B)條的情況下)存在定價證書不準確的情況(該日期，(B)在證書不準確付款日期之前未支付任何此類額外金額不應構成違約(無論是否具有追溯性)，以及(C)在證書不準確付款日期之前，任何此類額外金額都不應被視為逾期 或應按證書不準確付款日期之前的默認利率計息。

(E)          本協議的每一方同意，可持續發展結構代理和行政代理均不承擔審查、審計或以其他方式評估公司對任何可持續發展率調整或可持續設施費用調整(或屬於任何此類計算的一部分或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算的責任或責任 (行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)一旦可用，且在任何情況下，公司應在截至2025年12月31日或之前的每個日曆年結束後180天內(從生效日期後至2024年12月31日的日曆年開始)進行          ，公司應向行政代理人和貸款人提交最近結束的日曆年的定價證書；但對於任何此類日曆 年，公司可選擇不交付定價證書，且此類選擇不構成違約或違約事件 (但在180天期限結束前未能交付定價證書的情況，如果在三十(30)天內未得到補救 (“KPI證書違約日期”)，將導致按照上文(C)款的規定適用可持續費率調整和可持續發展基金費用調整)。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，對與任何關鍵績效指標相關的任何條款、第2.18節以及與關鍵績效指標相關的任何條款(包括任何可持續發展設施費用調整或任何可持續發展率調整以及與這些條款相關的任何定義、時間表或展示)或就公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標設立任何額外關鍵績效指標的任何修訂、同意、補充或豁免只需獲得所需貸款人、公司的批准。           本協議項下的行政代理和可持續發展結構代理， 在每種情況下，只要對其他適用的貸款手續費、基本利率貸款和加拿大最優惠利率浮動額度貸款的適用利率以及定期SOFR貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣貸款的適用利率的調整(增加、減少或不調整)不超過(X)其他適用的貸款費用增加和/或減少0.010和(Y)其他適用的SOFR貸款的適用利率增加和/或減少0.040，每日SOFR貸款和替代貨幣貸款 以及基本利率貸款和加拿大最優惠利率浮動額度貸款的適用利率(不言而喻，任何此類修改 的效果是將融資費、基本利率貸款或加拿大最優惠利率浮動額度貸款的適用利率或定期SOFR貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣貸款的適用利率降低到本段不允許的水平， 需要所有受影響的貸款人根據第10.01條批准)。本條款(G)將取代第10.01節中與之相反的任何規定。

(H)          儘管第2.18節中有任何規定，但第2.18節中所述的規定(包括提供定價證書的任何要求以及任何可持續發展率調整和/或可持續發展基金費用調整)僅適用於截至2025年12月31日或之前的財政年度，並且本協議各方同意，在交付截至12月31日的財政年度定價證書後，根據本協議建立的信貸安排不再是符合可持續發展掛鈎貸款原則的與可持續性掛鈎的貸款。2025除非修改本協定，為2025年12月31日至2028年12月31日結束的每個財政年度的關鍵績效指標規定一個或多個年度可持續性績效目標；但為免生疑問，截至2025年12月31日的財政年度交付的定價證書和其中所列的可持續費率調整和/或可持續設施費用調整應一直適用至截至2026年12月31日的財政年度結束後180天。就本 第(H)款而言，“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加及貿易協會於2023年2月發佈(經不時修訂)的可持續性掛鈎貸款原則。

2.19           加拿大借款人 。

(A)          義務。 儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(I)公司應對加拿大借款人的所有借款和義務承擔連帶責任，無論借款人實際收到了本協議項下的信用延期，或收到的此類信用延期的金額，或行政代理、L/發行人或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期的説明方式。和(Ii)加拿大借款人不對公司的任何義務承擔責任或義務 。

(B)          任命。 加拿大借款人在此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定公司作為其代理人，並同意：(I)公司可自行決定代表加拿大借款人簽署公司認為適當的文件，加拿大借款人應遵守以其名義簽署的任何此類文件的所有條款， (Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達加拿大借款人，及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每名借款人簽署的任何文件、文書或協議。

第三條。
税收、產量保護和非法性

3.01          税。

(A)(一)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律要求外，任何借款人根據貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。 如果任何適用法律(由行政代理善意酌情決定)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權 根據以下第 (E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)          如果《守則》要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦後備預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其收到的信息和文件，根據下文(E)節的規定扣繳或扣除行政代理人確定需要扣繳或扣除的 税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額。以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣減(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。

(Iii)          如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款 ，則(A)該借款人或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除 ， (B)該借款人或行政代理人，在該法律要求的範圍內，應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除 是由於補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在需要扣繳或扣除所有所需的 之後(包括適用於根據本 第3.01條應支付的額外金額的扣除)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣繳或扣除 或扣除的金額。

(B)借款人          支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時 支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)          税 賠償。

(I)          每個借款人應並在此特此對每個收款人進行賠償，並應在提出要求後30天內就該收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税 。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/出票人向公司交付的付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後30天內向行政代理人支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)          每個貸款人和每個L信用證出票人應分別賠償，並在此作出賠償，並應在提出要求後30天內付款，(x)行政代理免除該貸款人或L/C出票人應承擔的任何賠償税款 (但僅限於任何借款人尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理和每個借款人(視情況而定)不承擔因該貸款人未能遵守有關維護參與者名冊的條款10.06(D)的規定而產生的任何税款。z)行政代理和每一借款人(視情況而定)就行政代理或任何借款人因任何貸款文件而應支付或支付的應 歸於該貸款人或該L/C出票人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否正確或 是否由有關政府當局依法徵收或主張。行政代理或公司向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理機構在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項 第(Ii)款規定的應付給行政代理的任何款項。

(D)付款的          證據 。在公司按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，公司應在實際可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆税款、法律要求的任何報税表的副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的          狀態 ；税務文件。

(I)          對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人應 在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需預扣或以較低的預扣費率進行支付。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則          ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向公司和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應公司或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(I)          在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、已簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的利息支付，美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税。

(Ii)          簽署了美國國税局W-8ECI表格的 份；

(Iii)          在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合權益豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” 守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BENE(或W-8BEN，視 適用而定)的副本；或

(Iv)          to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的美國國税表W-8IMY副本，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向公司和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應公司或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣繳或扣除的費用 ；和

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理人合理要求的時間，向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理人合理要求的額外文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)          每個貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知公司和行政代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的          待遇 。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有任何義務代表貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或任何L/C/出票人退還為該出借人或該L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人 確定其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據第3.01節支付了額外金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，不包括該收款人發生的所有合理的自付費用(包括税款)，而且不計息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)， 條件是，應受款人的請求，借款人同意在受款人被要求 向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向任何借款人支付任何金額，如果收款方 未扣除、扣繳或以其他方式徵收需要賠付並導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)          存續。 本條款第3.01條規定的各方義務在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人轉讓或更換權利，終止總承諾額，以及償還、清償或履行所有其他義務後繼續有效。

3.02          非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱其非法， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場上購買或出售美元或 加元的存款，則經該貸款人通過行政代理向公司發出書面通知後，(A)該貸款人作出或繼續發放或延續SOFR定期貸款、加拿大最優惠利率浮動額度貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)，或將基本利率承諾貸款轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務均應暫停。以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率或加拿大最優惠利率浮動額度貸款的期限SOFR部分確定的利率的貸款是非法的，則為避免此類違法行為，如有必要，該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率浮動額度貸款的利率應為：由行政代理確定，而不參考基本利率的條款SOFR部分或加拿大最優惠利率的條款Corra匯率部分(視適用情況而定)，直到貸款人通知行政代理和公司導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，根據適用的借款人的選擇，(X)預付該借款人的所有替代貨幣貸款，以及(Y)預付或轉換該貸款人的所有定期SOFR貸款或每日SOFR貸款為基本利率貸款(或，如果適用，則由該借款人的基本利率貸款的利率，如有必要，由行政代理機構決定，而不參考基本利率的期限SOFR部分)，(A)在定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款的情況下，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或者(B)如果是每日SOFR貸款，立即和(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或CORA來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理人應計算適用於該貸款人的基本利率或加拿大最優惠利率，而不參考適用的SOFR或其期限CORA利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理人該貸款人根據SOFR或CORA(視適用情況而定)確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03          無法確定費率 。

(A)          如果 就任何關於SOFR定期貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理根據其合理酌情權確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第3.03(B)、(C)或(D)節確定適用商定貨幣的 相關利率的後續利率；對於該相關利率(如適用)，或(B)對於提議的定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或擬議的基本利率貸款或加拿大最優惠利率浮動額度貸款有關的 ，不存在確定適用商定貨幣在任何確定日期(S)或請求的 利息期內的相關利率的足夠和合理的手段。或(Ii)行政代理或所需的 貸款人在其合理酌情權下認為，由於任何原因，以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率(S)未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本 ，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的義務，應在受影響的每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)如果 上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分或加拿大最優惠利率的期限Corra利率組成部分的確定，在確定基本利率或加拿大最優惠利率時，應 暫停使用術語SOFR和/或術語Corra Rate Component，直至行政代理(或，如果是本節3.03(A)第 (Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷此類 通知。

在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，但不得超過受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)。將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款請求，其等同於其中指定的金額，以及(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款和(B)任何未償還的受影響替代貨幣貸款，由公司選擇。如果是替代貨幣每日利率貸款，則應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則應立即轉換為以美元計價的承諾借款；如果是替代貨幣每日利率貸款，則應在適用利息期結束時轉換為承諾借款；如果是替代貨幣定期利率貸款，則應在適用利息期結束時轉換為承諾借款；或(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，應立即全額預付；如果是替代貨幣定期利率貸款，則應在適用利率期間結束時全額償還；但如本公司未(X)就另類貨幣每日利率貸款 作出選擇，則本公司在收到通知後三個營業日內或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，則在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)          替換術語SOFR。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理 確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供一份副本)公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的， ：

(I)          不存在確定一個月、三個月和六個月期限SOFR的足夠的 和合理的手段，包括但不限於，因為條款SOFR篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)          CME 或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對管理代理或該等管理人的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate條款的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性，或將不再具有代表性，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率。或必須或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人 將在該特定的 日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR更換日期)，如果第3.03(C)(I)或(Ii)節中描述的事件或情況均未就每日SOFR發生，則對於計算的利息，該日期應為利息期結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，該日期不遲於計劃不可用日期。根據本協議，定期SOFR將不再可用，所有未償還的定期SOFR貸款應自動轉換為每日SOFR貸款，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。

(C)SOFR或SOFR後繼率的          替換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理人公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本， ：

(I)          沒有足夠的 和合理的方法來確定每日SOFR或SOFR，因為沒有每日SOFR或SOFR可用或在當前的基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)          適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後SOFR應具有或將不再具有代表性，或可供使用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明發表時，沒有令將繼續以代表身份提供SOFR的行政代理滿意的 管理人(SOFR不再具有代表權的日期，或永久或無限期地可用的日期，“每日SOFR計劃不可用日期”以及術語“SOFR計劃不可用日期”，每一個都是“SOFR計劃不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況 關於SOFR繼任率 那麼有效，則管理代理和公司可以僅為了替換每日SOFR、期限SOFR或任何當時的SOFR繼承率(視情況而定)而根據本第3.03節在任何 利息期、相關利息支付日期或利息支付期(視情況而定)結束時修改本協議。替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮此類基準的美國辛迪加和代理 以美元計價的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例(以及任何此類建議利率，包括為免生疑問而對其進行的任何調整，“SOFR後續利率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在第5個營業日向所有貸方和本公司張貼該修訂建議。

(D)相關費率或後續費率的          更換 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(在被要求的貸款人的情況下，須向公司提供副本)公司或被要求的貸款人(視適用情況而定)已確定：

(I)          不存在足夠的 和合理的手段來確定商定貨幣(除SOFR外)的相關匯率(SOFR除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種 情況不太可能是暫時的；或

(Ii)          適用當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，本協議項下某一商定貨幣(美元除外)的相關利率(SOFR除外)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或 被允許用於確定以該商定貨幣(美元以外)計價的銀團貸款的利率， 或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在該聲明發表時，不存在令行政代理滿意的繼任管理人，行政代理將繼續為該商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(除SOFR外)的代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定的 不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(D)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，則在 生效時，行政代理和公司可以修改本協議的唯一目的是根據第3.03節的規定，將協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的當前繼承者利率替換為 替代基準利率，該替代基準利率適當考慮了類似信貸安排辛迪加和在美國代理的、以該替代基準的該商定貨幣計價的任何正在演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學 或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以此類基準的商定貨幣計價(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問而提出的 、對其的任何調整、“非SOFR後續利率”，以及與SOFR後續利率的統稱，每個“後續利率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在第5個營業日向所有貸方和本公司張貼該修訂建議。

(E)          後繼者 速率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何後續利率。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候確定的任何後續利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為 為0%。

對於後續利率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後立即將實施該符合更改的每項修訂合理地 提交給公司和貸款人。

(F)          為本第3.03節的目的，沒有或根據本協議沒有義務以美元或加元(視情況而定)提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04          增加了 成本。

(A)          總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)              對任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户上的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費用或類似要求；

(Ii)          要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(E)款所述税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)          對任何貸款人或任何L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或期限的任何其他條件、成本或費用 該貸款人發放的SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果應為增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持發放任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L/C出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應出借人或L出票人的要求，借款人將向該出借人或L出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或L出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)          資本要求 。如果任何貸款人或任何L/出票人確定，由於本協議的結果，影響該出借人或該L/出票人或該出借人或該出借人或該L/出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求或流動性的任何法律變更已經或將會降低該出借人或該L/出票人的資本或該L/出票人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人的貸款或參與該貸款人所持的信用證，或該L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股 公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該貸款人或該L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司 遭受的任何此類減值。

(C)報銷的          證書 。出借人或L出票人出具的、列明為補償本節第(A)或(B)款所述出借人或L出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書，連同對增加的成本的簡要解釋及其計算依據，並交付給 公司，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到上述憑證後10天內，向上述出借人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的          延遲 。任何貸款人或上述L/信用證出票人未能或遲遲未依照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或上述L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應因在該貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前60天以上所發生的任何增加的費用或遭受的減損而根據本節的前述規定向該貸款人或L/信用證的出票人賠償。通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人 或L信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述60天期限應延長至包括追溯效力 )。

3.05          損失賠償 。應任何貸款人的要求(向管理代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人(在第3.05(C)節的情況下，任何違約貸款人除外)，並使該貸款人(在第3.05(C)節的情況下，任何違約貸款人除外)不會因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支：

(A)在任何貸款的利息、相關付息日期或付款期(如適用)的最後一天以外的某一天(如果適用)(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付基本利率貸款以外的任何貸款(          )；

(B)          任何適用借款人在該日期或在適用借款人通知的數額內未能預付或借入任何貸款或 繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 (該貸款人未能發放貸款的原因)；

(C)應本公司根據第10.13條提出的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓任何 SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款 ；或

(D)          借款人未能在預定到期日對任何以加元計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)作出任何付款，或以不同貨幣付款；

包括任何匯兑損失和因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的保證金而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人因上述規定收取的任何慣例行政費用。

為計算本公司根據第3.05節應支付給貸款人的金額，每一貸款人應被視為以可比金額和可比期限在適用的銀行間市場上的等額存款或其他借款，以替代貨幣期限利率為其提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款 是否確實如此提供資金。

3.06          減輕義務；更換貸款人。

(A)          指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸延期，但條件是 行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節 被要求為任何貸款人、任何L/C出票人或任何政府當局的賬户或任何L/C出票人的賬户支付任何額外的 金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該出借人或L/C出票人應視情況合理地 指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除 根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該出借人 或L/C出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該出借人或L/C發行人(視情況而定)不利。本公司特此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人的           。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向行政代理、任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額作為任何貸款人的賬户，或者如果公司根據第3.02節收到貸款人的通知，公司可以根據第10.13節更換該貸款人 。

3.07          存續。 本條款第三條規定的所有義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續有效。

第四條。
信用延期的先決條件

4.01初始信用延期的          條件 。每一位L信用證發行人和每一位貸款人在本協議項下進行初始信用展期的義務和 本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)           行政代理人收到的下列文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由公司的一名負責官員和/或加拿大借款人妥善籤立，每一份都註明生效日期(如果是政府官員證書，則為生效日期之前的最近日期)，每一份格式為 ，內容令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)          簽署了本協議的副本，數量足夠分發給行政代理、每個貸款人和每個借款人；

(2)          由每一借款人以每一貸款人要求的票據為受益人而籤立的票據；

(Iii)          行政代理可能要求的每一借款人的決議或其他行動的證書、任職證書和/或其他主管人員證書，以證明其授權的每一名負責人員的身份、權限和能力，以作為與本協議和每一借款人作為一方的其他貸款文件有關的責任人員；

(Iv)         行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款人是正式組織或組成的， 並且該借款人在其所有權、物業租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

(V)代表借款人(A)提供公司負責人員的證書(          )，説明第V條所載的陳述和保證在該日期和截至該日期是真實和正確的，猶如是在該日期和截至該日期所作的一樣；(B)聲明 沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到書面威脅 聲稱(I)對任何借款人或其子公司造成重大不利影響，或(Ii)影響本協議預期的任何交易或任何借款人履行本協議項下義務的能力；以及(C)或者(I)附上與每個借款人的簽署、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及(Br)借款人作為一方的貸款文件對該借款人的有效性，該等同意、許可證和批准應為完全有效，或(Ii)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vi)         由公司負責人員簽署的證書，證明(A)自經審計的財務報表的日期以來，沒有或可以合理地預期在個別或總體上產生重大不利影響的事件或情況；及(B)當前的債務評級；

(Vii)        行政代理、適用的L信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見；

(8)       證據 證明借款人在現有的2021年信貸協議下的現有債務正在進行再融資；以及

(Ix)(A)Quarles&Brady LLP(公司和加拿大借款人的法律顧問)和(B)Stikeman Elliott LLP(加拿大借款人的律師)的          有利意見 ，在每種情況下，均以行政代理和每個貸款人合理地 滿意的形式和實質收件人。

(B)          要求在生效日期或之前支付的任何費用應已支付。

(C)          ，除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付所有合理的律師費用、收費和支出，金額以生效日期之前或生效日期開具發票的範圍為限，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(D)          如任何貸款人在生效日期前至少十天提出合理要求，本公司應在生效日期前至少五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括愛國者法案和加拿大反洗錢法案。

(E)在生效日期前至少五天進行          ，如果本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則本公司應提供與本公司相關的實益所有權證明。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

4.02          條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限貸款 利率貸款)，但前提條件如下：

(A)          第V條和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保，或借款人根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中包含的陳述和擔保，應在信貸延期之日和截止日期在所有重要方面都真實和正確(除非適用與重要性、實質性不利影響或類似概念有關的限定詞，則應要求該陳述或擔保在所有方面都真實和正確)。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應自該較早日期起真實和正確，且除為本第4.02(A)節的目的，第5.11(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節提供的最新陳述。

(B)          不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生或將會出現違約。

(C)          行政代理以及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)對於以替代貨幣期限匯率進行的任何信貸延期，在期限CORA許可證確認日期發生時，支付          。

借款人提交的每個信用延期申請 (只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日期，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

第五條
陳述和保證

每個借款人代表 並向管理代理和貸款人保證：

5.01          公司的存在和權力。每個借款人及其每個重要子公司：

(A)根據其組織管轄範圍的法律，          是適當組織、有效存在和信譽良好的；

(B)          擁有權力和權威以及所有政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；

(C)          有資格在其財產的所有權、租賃或經營或其業務開展需要這種資格的每個司法管轄區開展業務 ；和

(D)          符合法律的所有要求；

但在第(Br)(B)(I)款、第(C)款或第(D)款所述的每種情況下，如不遵守第(Br)款第(B)(I)款、第(C)款或第(D)款的規定，則不能合理地預期不遵守第(Br)款第(B)(I)款、第(C)款或第(D)款。

5.02          公司 授權；無違規行為。每個借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司、公司、合夥企業或其他類似組織行動(視情況而定)的正式授權，並且不會也不會：

(A)          違反任何此類借款人的組織文件的條款；

(B)與任何證明借款人或其任何子公司為當事一方的重大合同義務的文件，或任何證明借款人或其任何子公司或其任何財產受制於任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令的文件發生衝突，或導致違反或違反任何文件或根據該文件產生任何留置權；或

(C)          違反了法律的任何要求。

5.03          政府授權 。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府 當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但已獲得或作出並且完全有效的上述任何權力機構除外。

5.04          綁定 效果。本協議和該借款人為當事一方的其他貸款文件構成了每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或類似法律的限制， 影響債權人權利強制執行的一般法律或與可執行性有關的衡平法 。

5.05          訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據每個借款人所知，在法律上對公司或任何子公司或其各自的任何財產在衡平法、仲裁或任何政府當局面前構成威脅 (A)聲稱影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或(B)存在合理的 不利裁決的可能性。可以合理地預計，這一決定將對借款人作為一個整體的償付和履行義務的能力產生實質性的不利影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何性質的禁令、令狀、臨時限制令或其他 命令，旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。

5.06          否 默認。借款人不存在也不會因承擔任何債務而違約。截至生效日期，借款人 或任何附屬公司均不會因任何合約義務而違約，或在任何方面違約，而該等違約或連同所有該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07          ERISA 合規性等除附表5.07特別披露外：

(A)          每個計劃 在所有重要方面均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款(或者，在收購計劃的情況下，可以在沒有任何重大罰款、處罰或其他責任的情況下使其符合規定)。除 已收購計劃因未能收到資格證書而不會導致任何重大罰款、處罰 或其他責任外，根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定 函(或將在適用的補救修改期內提交決定函)，而據本公司所知，並無發生任何會導致喪失該資格的事件。除非無法合理預期會導致對借款人或任何ERISA關聯公司的負債超過100,000,000美元，否則每個借款人和每個ERISA關聯公司已根據守則第412節向任何計劃或多僱主計劃提供了所有 必需的供款(不包括對未在各自計劃收購日期之前制定的已收購計劃的供款，且對任何已收購計劃的供款總額不超過1,000,000美元) 且未根據守則第412條就任何計劃或多僱主計劃提交任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)          對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動 。對於已導致或可能合理地 導致重大不利影響的任何計劃，不存在 禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)          (I)未發生或合理預期將發生已導致或可合理預期導致根據ERISA第四章對借款人或任何ERISA附屬公司的負債總額超過100,000,000美元的ERISA事件；(Ii)沒有發生足以導致根據ERISA第303(K)條獲得超過100,000,000美元負債的養老金計劃的供款 ；(Iii)任何退休金計劃均無任何無資金來源的退休金負債，而該負債已導致或可合理地預期會造成重大不利影響；。(Iv)借款人或任何ERISA附屬公司均沒有或合理地預期根據《退休金計劃條例》第四條就任何退休金計劃承擔任何負債，而該負債已導致或可合理預期 將會造成重大不利影響；。(V)據本公司所知，借款人或任何ERISA關聯公司不曾或 合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就總額超過100,000,000美元的多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致該等責任的事件)；及(Vi)借款人或任何ERISA聯營公司並無參與任何交易，而根據《ERISA》第4069或4212(C)條，該等交易可能會導致對借款人或該ERISA聯營公司的負債超過100,000,000美元。

(D)          作為生效日期的 ，沒有、也不會有任何借款人在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《美國聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

(E)          每個 加拿大養老金計劃(I)在所有重要方面均符合所有適用法律的適用條款，並且(Ii)已收到加拿大税務局的註冊確認，據每個借款人所知，未發生任何會導致此類註冊丟失的事件 。每個適用的借款人和每個適用的子公司都已向每個加拿大養老金計劃繳納了所有必需的供款 ，除非此類失敗沒有或不能合理地預計會導致負債總額超過100,000,000美元。

(F)          對於任何已經造成或可能導致重大不利影響的加拿大養老金計劃， 不存在懸而未決的或據每個借款人所知的威脅索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。 對於任何已經導致或可能導致重大不利影響的加拿大養老金計劃，沒有違反受託責任 。

(G)          自生效之日起，借款人或子公司不得維護、出資或對加拿大固定收益養老金計劃負有任何負債或或有負債，此後，借款人或任何子公司不得維護、出資或負有與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債，但第7.05節允許的收購除外，前提是在收購完成後，借款人或任何子公司不得維持、出資或負有任何負債或或有負債。加拿大固定收益養老金計劃，在加拿大任何其他司法管轄區適用於該加拿大固定收益養老金計劃的 養老金福利法案(安大略省)或其他類似法律所指的償付能力不足，截至該加拿大固定收益養老金計劃的最近計劃年度結束時確定的，存在總額超過100,000,000美元的 金額。

5.08          使用 收益；保證金規定。貸款收益將僅用於第6.12節和第7.08節規定和允許的目的。借款人或任何附屬公司一般不從事購買或出售保證金股票或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，根據第7.02節或第7.03節或 節的規定，在第8.01(E)節的範圍內，借款人與任何貸款人或其任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制，不得超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)的25%。

5.09          標題 至屬性。各借款人及各附屬公司在各自業務的日常運作中所需或使用的所有不動產的費用、有效租賃權益或經營權方面均有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的 瑕疵不會對個別或整體造成重大不利影響。自生效日期起，除準許留置權外，每名借款人及其附屬公司(任何聯合無限附屬公司、證券化附屬公司或任何Republic保險公司除外)的財產不受任何留置權約束。

5.10 Taxes. 每個借款人及其重要子公司已提交所有聯邦和其他重要納税申報表和需要提交的報告（包括 及時提交延期任何此類適用納税申報表或報告的請求），並已支付對其或其財產徵收或徵收的所有聯邦和其他物質 税款、評估、費用和其他政府費用，其他到期且應付的收入或資產 ，但通過適當程序善意爭議並且已根據GAAP提供了足夠準備金的收入或資產除外。沒有針對任何借款人或任何子公司的擬議税務評估，如果進行，將產生 重大不利影響。

5.11          財務狀況 。

(A)          經審計的財務報表：

(I)          是按照公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在其所涉期間內始終適用；

(Ii)          公平地 列報本公司及其合併附屬公司截至日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績 ；及

(Iii)          顯示本公司及其合併附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他絕對或有負債，包括税項負債及重大或有負債。

(B)          自經審核財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.12          環境問題 。本公司及每名借款人(視何者適用而定)在其正常業務過程中，就現行環境法律及現有環境索賠對借款人的業務、營運及物業的影響進行審查，因此，各借款人已合理地得出結論，除附表5.12特別披露外，該等環保法律及環保索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.13          規範了 個實體。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是1940年投資公司法所指的“投資公司”。借款人不受任何限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的約束。

5.14          沒有 繁瑣的限制。借款人或任何子公司均不是任何合同義務的一方或受其約束，也不受任何組織文件或法律要求的限制或約束，這些限制可合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.15          版權、專利、商標和許可證等。每個借款人或其子公司擁有或獲得許可或以其他方式有權使用其各自業務運營所合理必需的所有 重要專利、商標、服務標誌、商號、版權、合同特許經營權、授權和其他權利，且不與任何其他人的權利衝突， 除非未能擁有、許可或以其他方式使用任何此類物品，或任何此類衝突，否則不能合理地 預期產生重大不利影響。據每名借款人所知，借款人或其任何附屬公司現正採用或現擬採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部分或其他材料，以及對該借款人及其附屬公司的業務或營運具有重大意義的標語或其他材料，不得侵犯任何其他人所持有的任何權利(不包括不會個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的 侵權行為)。

5.16          子公司。 截至生效日期的重要子公司在附表5.16中確定。

5.17          保險。 每個借款人及其子公司的財產(除非該等財產單獨或合計對借款人及其子公司並不重要) 已向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(或自保公司)投保，保險金額為 ，其免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司承擔，並且在借款人或該子公司經營的地區擁有類似物業。

5.18          償付能力。 每個借款人和借款人及其子公司作為一個整體，在實施貸款文件預期的交易後具有償付能力 。

5.19          完整 披露。每個借款人及其子公司在貸款文件中作出的陳述和擔保截至作出或被視為作出該等陳述和保證之日 ，且借款人或其子公司或其代表提供的與貸款文件相關的任何證物、報告、陳述或證明 中所包含的書面陳述作為一個整體，不包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，從作出陳述或交付陳述的情況來看，在任何重大方面均不具有誤導性。

5.20          OFAC。 借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，任何借款人、高級管理人員、員工、其代理人、附屬公司或代表，都不是屬於或由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(br}目前是任何制裁對象或目標，(Ii)列入OFAC特別指定國民名單， 加拿大制裁名單，HMT金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。

5.21          反腐敗法 。每個借款人及其子公司在開展業務時都嚴格遵守了反腐敗法，並制定和維護了旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

5.22 Affected Financial Institutions; Beneficial Ownership Certification; Covered Entity.借款人都不是受影響的金融機構。自生效日期起，受益所有權證書中包含的信息在各方面均真實正確。借款人 都不是適用實體。

第六條。
肯定性公約

只要任何貸款人 在本項下做出任何承諾，或者任何貸款或其他義務仍未支付或未償還，或者任何信用證仍未償還，除非所需貸款人以書面形式放棄遵守：

6.01          財務 報表。公司應以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理交付，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)在每個會計年度結束後120天內，儘快提交一份公司及其附屬公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的副本，並以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字均按公認會計原則合理詳述並按          編制。此類合併財務報表應附有安永會計師事務所或另一家國家認可的註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的報告，該報告應按照上市公司會計監督委員會的標準編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續關注”或類似的限制或例外或任何限制或例外；但根據本節提交的報告不得因獨立審計師對公司或任何附屬公司記錄的任何重要部分進行限制性或有限度的審查而受到限制或限制。

(B)在每個會計年度的前三個會計季度(從截至2024年6月30日的會計季度開始)每個會計季度結束後的60天內，儘快提供          ，包括截至該季度末的公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及自該季度第一天開始至該季度最後一天結束的期間的相關綜合收益、股東權益和現金流量表。並經本公司一名負責人員證明，根據公認會計原則(受無腳註及一般善意的年終審核調整的規限)，本公司及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營業績為公平 。

6.02          證書； 其他信息。公司應向行政代理提供足夠的複印件，在(E)條款的情況下，向可持續發展結構代理提供足夠的複印件：

(A)在交付第6.01(A)及(B)款所指的財務報表的同時，          由本公司的一名負責人員簽署的合規證書；

(B)在獲得後立即           公司發送給股東的所有財務報表和報告的副本，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交或向其提交的所有財務報表和定期、定期或特別報告(包括Form 1萬、10Q和8K)的副本 ；

(C)迅速          ， 行政代理可應任何貸款人的要求，不時合理地要求提供有關公司或任何子公司的業務、財務或公司事務的附加信息；

(D)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《加拿大反洗錢法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的《瞭解您的客户》要求的目的 提出任何要求後，立即進行           ；以及

(E)          (I)於2025年12月31日或之前，向行政代理和貸款人發出書面通知，告知本公司關於延長或修改本協議中關於截至2025年12月31日之後的財政年度的關鍵績效指標和可持續性績效目標的意向，以及(Ii)在提出任何請求後立即發出通知，有關公司或任何子公司與KPI指標相關的可持續性事項和實踐的信息，因為行政代理或任何貸款人可為遵守適用於其的任何法律或法規要求或內部政策而合理地要求 。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為 已在以下較早日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；以及(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和管理代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；(br}但：(I)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應(以傳真或電子郵件方式)通知行政代理人及各貸款人張貼任何該等文件，並以電子郵件形式向行政代理人提供電子版本(即， 份)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一借款人在此確認：(br}行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似電子系統(下稱“平臺”)上張貼借款人材料 ，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收與任何借款人或其關聯公司有關的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。各借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但條件是，如果該等借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)； (Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共輔助信息”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共輔助信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款方均無義務將任何借款方材料 標記為“公共”。

6.03          通知。 公司應及時通知行政代理和各貸款人：

(A)公司所知的任何違約發生的          ；

(B)任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的事項，包括已導致或合理預期將會造成重大不利影響的以下事項：(B)          

(I)違反          或不履行公司或任何附屬公司的合同義務或任何違約；

(Ii)          公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或

(Iii)          任何影響本公司或任何附屬公司的訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C) 公司已知的影響公司或任何ERISA關聯公司的下列任何事件發生的          ，並向行政代理和每個貸款人交付向政府當局提交的關於該事件的任何通知的副本，以及政府當局就該事件向公司或任何ERISA關聯公司提交的任何通知的副本：

(I)          an ERISA事件；

(2)根據《退休保障條例》第303(K)條，就養老金計劃而言，          a 繳款失敗足以產生留置權；

(3)          a任何養卹金計劃的無資金來源的養卹金負債的實質性增加；

(Iv)          公司或任何ERISA關聯公司採納或開始向任何養老金計劃或多僱主計劃供款；或

(V)          通過對養卹金計劃的任何修正，如果這種修正導致繳費大幅增加或養卹金負債無資金來源 ；

(D)          of 受益權證書中信息的任何更改(如果以前提供)會導致此類證書第(C)或(D)部分中確定的實益所有人名單發生更改；

(E)公司及其合併子公司在會計政策或財務報告做法方面發生的任何重大變化的          ；以及

(F)定價證書的          不準確。

此外，穆迪或S(I)對任何債務評級的任何變更，或(Ii)任何債務評級將被置於“負面展望”或“負面信用觀察”的公告，本公司應在其發佈後立即通知行政代理。

根據本節發出的每份通知應 附有本公司負責人員的書面聲明，陳述其中所指事件的詳情，並説明本公司或任何受影響的附屬公司擬就此採取何種行動。第6.03(A)節下的每個通知應 詳細描述本協議或任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款或規定。

6.04公司存續的          保護等。本公司應並應促使各主要附屬公司(聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)(但第6.04節的任何規定不得阻止任何附屬公司自動清算、解散或清盤，只要不存在違約事件且不會導致違約，不受任何破產法或破產法管轄)：

(A)          根據其組織管轄權的法律，保留並全面維持其存在和良好的地位(除非與第7.04節允許的交易有關)；

(B)          保留 並全面維護和實施其正常開展業務所必需或適宜的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權(7.04節允許的交易和7.03節允許的資產出售除外)；

(C)          在正常業務過程中作出合理努力以維護其業務組織和商譽(除非與第7.04節允許的交易有關)；以及

(D)          保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標誌；

但在上述(B)、(C)和 (D)條的情況下，在不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內，除外。

6.05          財產維護 。本公司應並將促使各附屬公司(任何聯營無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)將其在業務中使用或有用的所有財產維持及保存在良好的 運作狀況及狀況(正常損耗除外)，但如未能做到這一點則不會合理地預期 會產生重大不利影響。

6.06          保險。 本公司應並應促使各附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和國保險實體除外)與財務穩健和信譽良好的獨立保險人(或根據自我保險計劃)就其財產和業務提供保險，以防範從事相同或類似業務的人員慣常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他 人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

6.07          納税義務 。本公司將及將促使各附屬公司(任何聯營無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)支付及清償其或其物業或資產的所有重大税項負債、評估及政府收費或徵費，作為到期及應付的款項，但如該等税項、評估及政府收費或徵費是真誠地通過適當的訴訟程序進行，且本公司或該等附屬公司正根據公認會計原則維持充足的儲備，則不在此限。

6.08          遵守法律；合同義務。本公司須並應促使各附屬公司(聯營無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和國保險實體除外)遵守(I)任何對本公司或其業務擁有司法管轄權的政府當局(包括《聯邦公平勞工標準法》)的任何法律規定，及(Ii)本公司須承擔的任何合約義務(與債務有關的任何合約義務除外)，在這兩種情況下，違反可合理預期會產生重大不利影響的 規定。

6.09符合          標準 。本公司應，並應促使其每一家ERISA關聯公司：(A)保持每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據準則第401(A)節獲得資格的每個計劃保持此類資格；以及(C)向受守則第412節約束的任何計劃作出所有必要的貢獻，以避免根據ERISA第303(K)節規定的任何留置權或對公司或任何ERISA關聯公司承擔超過100,000,000美元的其他責任，但有一項理解是，任何不遵守第(A)款的行為，(B)或 (C)對於在計劃收購日存在的收購計劃，該收購計劃不構成 違反本第6.09節的行為，前提是：(I)公司正在努力進行補救，並且 (Ii)不會導致任何重大罰款、罰款或其他責任。

6.10財產、賬簿和記錄的          檢查 本公司應並應促使各附屬公司(聯營無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿中，所有涉及本公司及該等附屬公司資產及業務的財務交易及事宜均須作出全面、真實及正確的分錄(足以按照公認會計準則編制綜合財務報表)。本公司應允許， 並應促使各子公司(任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體除外)允許行政代理、任何貸款人或其各自的代表(除非存在違約事件，費用均由該人自理)在合理通知後，在正常營業時間內的任何合理時間，並應行政代理或有關貸款人的要求，不時 訪問和檢查本公司或任何 子公司的財產(以及，如(I)任何失責行為存在且已持續15天，或(Ii)存在任何失責事件，複製或摘錄其各自的公司、財務及營運記錄，並審查本公司及其附屬公司的財產及賬簿及記錄 ，並與本公司或該等附屬公司的適當管理人員、僱員或授權代理人討論本公司或任何附屬公司的事務、財務及賬目。

6.11          環境法規。本公司應並應促使各附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)在實質上符合所有重大環境法律的情況下開展其業務，並保存和維護其財產。在不限制前述規定的情況下，本公司應並應促使各附屬公司(任何聯合不受限制的附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)：(I)維持適用法律對目前擁有或此後收購的所有垃圾填埋場所需的所有材料作業許可；及(Ii)僅在獲得許可的處置設施中處置危險廢物 據本公司或適用附屬公司在合理查詢後所知，在材料上符合所有材料環境法律。

6.12          使用 的收益。每一借款人應將貸款收益(I)用於對《2021年信貸協議》規定的《債務》進行再融資，以及(Ii)用於營運資金、資本支出、信用證和其他一般企業用途，而不違反法律或任何貸款文件的任何要求(包括但不限於，借款人或子公司購買為借款人或子公司的利益而發行的任何免税債券)；條件是，如果被收購人的董事會(或同等管理機構) 沒有批准任何人的收購，任何借款人不得使用任何貸款所得收購任何人。

6.13          反腐敗法律 。每個借款人應遵守反腐敗法開展業務，並維持旨在促進和實現對反腐敗法和適用制裁的遵守的政策和程序。

第七條。
負面公約

只要任何貸款人 在本項下做出任何承諾，或者任何貸款或其他義務仍未支付或未償還，或者任何信用證仍未償還，除非所需貸款人以書面形式放棄遵守：

7.01          財務 條件公約-總債務與EBITDA的比率。公司不得允許截至任何會計季度最後一天的總債務與EBITDA比率大於3.75%至1.00；如果在一個會計季度內發生了一項或多項本協議項下允許的收購，涉及的總對價超過200,000,000美元，公司有權選擇在完成該一項或多項許可收購(視具體情況而定)的會計季度(“觸發季度”)以及觸發季度之後的三個會計季度(該期間)內，將本條款第7.01節要求維持的最高允許總債務與EBITDA比率提高至4.25至1.00。“提高比率期間”) 只要在總債務與EBITDA比率小於或等於3.75至1.00的每個提高比率期間結束後至少有一個會計季度結束；但在本協議有效期內不得超過兩個提高期。此類選擇應由公司向行政代理提交書面通知，並在觸發季度實際交付或要求交付合規證書之日或之前通知行政代理公司已行使此項權利。

7.02留置權          限制 。本公司不得、也不得容忍或允許任何子公司(任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體除外)直接或間接地對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或容受存在 以下以外的任何留置權(“允許的 留置權”)：

(A)          附表7.02所列的任何留置權，以及任何此類留置權的任何延期、續期或替換，只要(I)本條款(A)允許的任何續期、延期或替換留置權所擔保的債務的本金總額不超過在續期、延期或替換時被替換的留置權所擔保的債務的未償還本金總額(加上相關的交易成本，包括溢價和費用)，以及(2)每項替換留置權僅限於獲得如此替換的留置權的實質上相同的財產；

(B)法律對任何政府當局對尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序誠意提出的索賠的税款、評估或收費施加的          留置權 ，並根據《公認會計原則》維持充足的準備金或其他適當撥備 ；

(C)房東的          法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和其他留置權，這些留置權是法律規定的或在正常業務過程中設定的，自設立之日起不到120天內存在，涉及尚未到期或正通過適當程序真誠爭議的金額，並根據《公認會計準則》維持充足的準備金或其他適當撥備。

(D)          留置權 (不包括ERISA施加的任何留置權(I)或(Ii)與逾期或拖欠債務有關的加拿大養老金計劃)，包括在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(E)對公司或任何附屬公司財產的          留置權，以確保(I)非拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃和法定義務，(Ii)擔保保證金(不包括與法院訴訟或判決有關的上訴保證金和其他保證金)和(Iii)在正常業務過程中產生的其他類似性質的非違約義務，只要所有此類留置權合計不會(即使強制執行)造成重大不利影響；

(F)            留置權 由判決或司法扣押留置權和對上訴保證金和與法院訴訟或判決有關的其他保證金獲得或有債務的留置權組成，條件是：(I)在判決留置權和司法扣押留置權的情況下，此類留置權的執行有效暫停，(Ii)公司及其子公司在任何時候未償還的所有此類留置權總額不超過200,000,000美元；

(G)            地役權、通行權、限制和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，其單獨或合計不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對公司及其子公司的業務的正常行為造成重大幹擾。

(H)            留置權 完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的 以及關於在債權人託管機構維持的存款賬户或其他資金的補救辦法；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受本公司的訪問限制超過財務報告委員會頒佈的規定的限制，以及(Ii)該存款賬户不是本公司或其任何子公司向存款機構提供抵押品的目的。

(i) reservations, limitations, provisos and conditions expressed in any original grants from the Crown, which do not materially affect the use of the affected land for the purpose for which it is used by that Person;

(j) Liens on the rights of the Company or any Subsidiary in bonds issued in connection with revenue bond financings in favor of any issuer of a letter of credit used to provide security for the payment of such bonds; and

(k)            除條款(A)至(J)所允許的留置權外，還包括擔保債務和其他義務的留置權，因此 只要優先債務的未償還總額在任何時候不超過合併有形資產的15%。

7.03            資產處置 。本公司不得也不得允許任何子公司(不包括任何聯合無限子公司、證券化子公司或任何共和保險實體)直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括應收賬款和票據，不論是否有追索權)，或簽訂任何協議以進行上述任何一項(包括任何售後回租)，但：

(a)            在正常業務過程中處置庫存或用過、破舊或多餘的設備；

(b)            根據任何證券化交易，出售、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款、租賃應收賬款或其他付款權或前述的任何權益，在每種情況下，連同其任何收款或收益、任何與之相關的收款或存款賬户，以及以公司或該附屬公司為受益人的任何抵押品、擔保或財產或債權，以擔保或以其他方式與該等應收賬款或其他付款權利有關的任何抵押品、擔保或財產或債權；

(c)            將任何子公司的財產處置給公司或全資子公司；但如果此類財產的轉讓人不是被排除的子公司，則受讓人必須是公司或不是被排除的子公司的子公司；以及

(d)            按公允市價進行的其他 處置；但(I)在進行任何此類處置時，不應存在違約事件，也不會因該處置而導致違約事件，以及(Ii)本公司及其 子公司在本協議期限內處置的所有資產的總價值(截至任何此類處置之日計算)不得超過截至最近結束的財政季度最後一天的合併 有形資產的20%。

7.04            合併 和合並。本公司不得、亦不得允許任何附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易或一系列交易中)合併、或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)予任何其他人士或以任何其他人士為受益人(包括在每種情況下，根據分部)，但以下情況除外：

(A)            任何 子公司可與本公司或與任何一家或多家子公司合併；但(I)如果任何交易是本公司與子公司之間的交易，則公司應為繼續或尚存的人；(Ii)如果任何交易將是加拿大借款人與子公司之間的交易，則加拿大借款人應為繼續或尚存的人；(Iii)如果任何交易將在子公司與全資子公司之間進行，則全資子公司應為繼續或尚存的 人；如果任何交易是在被排除的附屬公司和不是被排除的附屬公司之間進行的， 不是被排除的附屬公司的子公司應是繼續或尚存的人；

(b)            任何 子公司(被排除的子公司除外)可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)出售或轉讓給公司或全資子公司，任何被排除的子公司可以名義上的對價或由於該被排除的子公司的自願解散或清算而將其全部或基本上所有資產 轉讓給公司或非被排除子公司的子公司；以及

(c)            與第7.03節允許的交易或第7.05節允許的收購相關的任何 合併、合併或處置。

7.05            貸款和投資。(A)本公司不得、亦不得允許任何附屬公司(聯營無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)購買或收購任何人士的任何股本、股權或債務或其他證券，或任何人士的任何權益，或進行任何收購或作出任何墊款、貸款、擴大信貸或資本 對任何人士(包括任何附屬公司)的貢獻或任何其他投資除非(X)該等貸款、墊款、投資、收購或其他購買不會導致本公司違反第7.01節所載的財務契諾 ，及(Y)不存在或不會因此而導致違約。

(B)儘管有上述規定，本公司不得、也不得允許任何子公司(任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和國保險實體除外)對任何聯盟無限子公司、任何證券化子公司或任何共和國保險實體進行任何投資，除非(I)此類貸款、墊款、投資、收購或其他購買不會導致公司 違反第7.01節中包含的財務契約，(Ii)不存在或將由此導致違約，和(Iii)在該條款生效後，根據本條款(B)的所有未償還投資的總額不超過合併有形資產的15%。為本協議的目的，在確定任何特定時間未償還的任何投資的金額時：(I)擔保義務所代表的任何投資的金額應不低於已擔保但仍未償還的債務的本金；(Ii)構成投資的債務的所有應計利息應計入投資，除非並直至支付該利息為止；(Iii)就每項投資而言，應扣除就該等投資(但僅以部分或全部回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分派的方式)而收到的作為資本回報的任何 金額；(Iv)就任何投資而言，不得扣除作為該等投資的收益而收取的任何 金額，不論是作為股息、利息或其他形式，但在支付時可扣除上述第(Ii)款所規定的應計利息；及(V)其價值的任何減值不得從中扣除 。

7.06            對子公司負債的限制 。除下列債務外，公司不得允許任何子公司產生、產生、承擔或忍受任何其他債務：

(a)附表7.06所列公司子公司的            債務，此類債務的任何延期、續期或再融資，以及在生效日期後不時發行的任何額外債券和簽訂的資本租賃；但條件是：(I)如果此類債務是現有債務的延期、續期或再融資，則任何此類延期、續期或再融資的條款和條件不得增加此類債務相對於原始債務的相對優先權，以及(Ii)在任何情況下，第7.06(A)節允許的未償還債務本金總額不得超過附表7.06所列在生效日期尚未償還的債務本金總額(加上與之相關的交易成本，包括保費和費用)；

(b)(I)任何附屬公司(除外附屬公司除外)對本公司或任何其他附屬公司(除外附屬公司除外)的          負債 ，(Ii)任何除外附屬公司對任何其他除外附屬公司的負債，以及(Iii)根據第7.05(B)節對本公司或任何其他附屬公司的除外附屬公司的負債。

(c)            在 任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和國保險實體的情況下，無擔保債務和由該人或其子公司的資產直接或間接擔保的債務；

(d)            本公司子公司的其他債務，只要優先債務在任何時候的未償還總額不超過合併有形資產的15%；以及

(e)            在 加拿大借款人的情況下，本協議和其他貸款文件下的債務。

7.07與附屬公司的            交易 。本公司不得亦不得準許任何附屬公司(聯營無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)與本公司的任何聯屬公司(另一附屬公司除外)進行任何交易， 除非按不低於與非本公司聯屬公司或該附屬公司的人士進行的可比公平及合理交易的條款進行，否則本公司或該附屬公司將不會、亦不得準許任何附屬公司與非本公司聯屬公司或該附屬公司的人士進行類似的公平公平交易。

7.08            使用 的收益。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地(I)購買或持有保證金股票，(Ii)償還借款人或因購買或持有保證金股票而產生的其他人的債務或以其他方式為其債務進行再融資，(Iii)為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸，(Iv)為促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律的任何人，或(V)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

7.09            限制了 付款。除下列情況外，本公司不應、也不允許任何子公司(任何聯合無限制子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體)支付任何限制性付款：

(A)            各附屬公司可向本公司及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性款項，按比例按比例 根據他們各自所持的股權類型支付該限制性付款；

(B)            公司及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)            公司及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，所得款項來自基本上同時發行的新股普通股或其他普通股權益；及

(D)          公司可支付任何其他限制性付款，只要(I)該等限制性付款不會導致本公司違反第7.01節所載的財務契諾，及(Ii)不會因此而導致其他違約。

7.10            ERISA。 根據ERISA第4069或4212(C)節的規定，公司不得、也不得允許其任何關聯公司：(A)從事已導致或可合理預期導致公司負債總額超過100,000,000美元的任何計劃的被禁止交易或違反受託責任規則；或(B)從事可合理預期的交易，導致對本公司或任何ERISA關聯公司的負債超過100,000,000美元。

7.11業務中的            變更 。本公司不得、也不得允許任何子公司從事除本公司及其子公司在生效日期所經營的業務線及與之配套的業務線以外的任何實質性業務線；但條件是：(br}本公司在任何情況下都不會指示任何證券化子公司從事證券化以外的任何業務 本協議允許的交易；(Ii)在任何情況下，本公司都不會指示任何被排除的子公司從事該子公司在生效日期和該子公司被行政代理批准為排除子公司之日起經營的業務以外的任何業務；以及(Iii)本公司或其子公司可以購買或以其他方式收購其全部或幾乎所有資產或股權，任何根據第7.05節允許的投資從事不相關業務的任何個人，只要在本協議期限內為此類資產和/或股權支付的總對價不超過5億美元；然而，倘若本公司及行政代理只將收購資產的一部分或收購股權的人士的業務的一部分視為無關業務，則就本條第(Iii)款而言，只有就該等無關業務支付的總代價的可分配份額應包括在內。

7.12            繁瑣的 協議。本公司不得，也不得允許任何附屬公司(任何被排除的子公司除外)訂立任何合同 義務(本協議和任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司(被排除的子公司除外)向公司支付限制性款項或以其他方式向公司轉移財產的能力，(Ii)任何子公司(被排除的子公司除外)擔保公司的債務，或(Iii)公司或任何子公司的 (被排除的子公司除外)的能力，承擔或忍受對該人的財產存在留置權；或(B)要求授予留置權，以在授予留置權後保證該人的義務，以確保該人的另一項義務個人； 在每種情況下，除非(1)適用法律要求，(2)貸款文件要求，(3)允許留置權，(4)任何其他協議限制其他平價通行證本公司根據本協議所允許的債務(包括任何高級票據契約)與生效日期生效的高級票據契約 實質上相似或限制較少，(5)禁止轉讓或轉讓，及(6)如附表7.12所載 所載。

7.13            制裁。 本公司不得也不得允許任何子公司直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體， 用於資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時， 是制裁的對象。或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、可持續結構代理、L/C發行商、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁或違反《銀行保密法》中任何適用的反洗錢和反恐融資條款或據此發佈的任何法規。

7.14            反腐敗法律 。本公司不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信貸延期的收益 用於任何可能違反任何反腐敗法律的目的。

7.15            加拿大 固定福利養老金計劃。除非第5.07(G)節允許，否則借款人不得或允許其子公司維持、貢獻或招致與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債。

第八條
違約事件和補救措施

8.01默認的            事件 。下列任何一項均構成“違約事件”：

(a)            非支付借款人未按本合同規定支付(I)任何借款本金或L/承兑匯票的本金，或(Ii)到期後五日內不支付本合同項下或任何其他貸款單據項下的任何利息、手續費或任何其他款項。

(B)            陳述或保修。公司或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，或公司、任何附屬公司或任何負責人員在本協議或任何其他貸款文件下的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或保證，在作出或被視為作出的日期或截至 作出的日期或截至 作出的日期在任何重大方面均屬不正確。

(C)特定於            的 默認設置。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.04(A)條、第6.13條或第VII條中的任何條款、約定或協議。

(D)            其他 默認設置。任何借款人未能履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或約定，且在行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知之日起30天內繼續不予補救。

(E)            交叉違約。 (I)公司或任何子公司(A)未能在到期時(無論是在預定的到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，但在實施任何適用的寬限期或治療期之後)支付任何重大財務債務；或 (B)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將發生或將存在，根據 一項或多項與重大財務義務有關的協議或文書，如果該失敗、事件或條件的影響(在任何適用的寬限期或治療期生效後)將導致(或要求)，或允許該重大財務義務的一名或多名持有人或該等重大財務義務的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致(或要求)，在聲明的到期日之前，此類重大財務債務將在任何單一情況下到期並支付金額大於或等於200,000,000美元(或在任何單一情況下以大於或等於200,000,000美元的金額 購買、回購或抵押現金)。

(F)            破產， 自願訴訟。本公司或任何附屬公司(I)停止或未能有償付能力，或普遍未能償付，或以書面形式承認其債務到期時無力償付，但須受適用的寬限期(不論是否在規定的到期日)的規限 ；(Ii)自願停止按正常程序經營業務；(Iii)就其本身開始任何破產程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權上述任何事項；但上述規定不適用於第6.04節允許的子公司的自動清算、解散或清盤。

(G)          非自願訴訟程序。(I)對本公司或任何附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或對公司或任何附屬公司的大部分財產發出或徵收任何令狀、判決、扣押令或類似程序，且該程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行或類似程序不得在開始、提交或徵收後60天內解除、撤銷或完全擔保；(Ii)公司或任何附屬公司在任何破產程序中承認針對其的請願書的重大指控，或在任何有關公司或該附屬公司的破產程序中下令作出濟助令 (或根據非美國法律作出的類似命令)；或(Iii)公司或任何附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、抵押權人、或其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士。

(H)            ERISA。 (I)除附表5.07所披露的外，已導致或可合理預期導致任何借款人根據《ERISA》第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過100,000,000美元的責任的養老金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件；(Ii)養老金計劃的供款失敗應足以產生ERISA第303(K)節規定的留置權，以保證超過100,000,000美元的債務；(br}(Iii)任何借款人或任何ERISA關聯公司應在任何適用的寬限期(或任何 期間)到期後未能支付到期款項，在此期間(X)借款人被允許在不招致任何責任(利息除外)或罰款的情況下就其支付此類款項的義務提出異議，且(Y)該借款人是出於善意並通過適當的程序對此類義務提出異議)， 就其根據ERISA第4201條規定的提款責任或根據ERISA第4243條規定的任何供款義務而支付的任何分期付款，在多僱主計劃下的每一種情況下的總金額超過100,000,000美元；或(Iv)任何借款人或其任何附屬公司未能履行其在加拿大退休金計劃下的義務，或與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何事件、條件或情況，包括任何借款人或其任何附屬公司未能履行其在加拿大固定收益養老金計劃下的義務，導致或可合理預期導致任何借款人或其任何附屬公司的負債總額超過100,000,000美元。

(I)            判決。 一項或多項針對本公司或任何 附屬公司的非中間判決、非正審命令、判令或仲裁裁決，涉及任何單一或相關係列200,000,000美元或以上的交易、事故或條件的責任(以保險人不對承保範圍有爭議的範圍為限) ，且該等交易、事故或條件在訂立後25天內應保持不騰空及暫不擱置以待上訴。

(J)控制的            更改 。如果發生任何控制權的變更。

(K)貸款文件            失效 。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或本公司或其任何子公司 以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或本公司或其任何子公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止 或撤銷任何貸款文件。

8.02            補救。 如果發生任何違約事件，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意：

(a)            聲明： 各貸款人承諾發放貸款(包括擺動額度貸款人承諾發放擺動額度貸款)及各L/信用證發行人終止L/信用證授信延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(b)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄；

(c)            要求借款人將L/信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)變現；以及

(d)            代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施。

但條件是，一旦發生第8.01節第(F)或(G)款規定的任何事件(就第(G)款第(I)款所述的情況而言，在第(G)款所述60天期限屆滿後)，每個貸款人的貸款義務和每個L/信用證發行人對L/信用證展期的任何義務應自動終止， 所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付。借款人將上述L/信用證債務變現的義務將自動生效，不再由行政代理、任何L/信用證發行人或任何其他貸款人另行處理。行政代理應立即將上一句(A)或(B)款中所述的任何聲明通知公司，但未能發出此類通知不應損害任何此類聲明或導致對行政代理的任何責任。

8.03            權利 不是獨家的。本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現有或以後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

8.04收據的            申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為 立即到期和Paya之後如第8.02節的但書所述，已自動要求將L/C債務作為現金抵押)，則根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付律師的合理費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的款項)的債務部分；

第二，向貸款人和L/信用證發行人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務的 部分(包括向貸款人和L/信用證發行人支付律師的合理費用、費用和支出以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付第二筆應付金額；

第三，對構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L/信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務按比例在貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付 本條款第三項規定應支付給他們的金額；

第四，按貸款人和L/C發行人各自持有的本條款第四款所述金額的比例，向貸款人和L/C發行人按比例支付構成貸款和L/C借款未付本金的那部分債務；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總金額構成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.05(C)節和第2.15節以此為抵押的程度；

最後，在所有債務已全部支付給公司或法律另有要求後的餘額， 如果有的話。

根據第2.05(C)條和第2.15條的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應 用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證 全部提取或過期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序 用於其他債務(如有)。

第九條。
管理代理

9.01            任命 和權威。每一貸款人和每一位L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，並行使根據本合同或本合同條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06款外，本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L/C發行人的利益，公司無權作為第三方受益人享有任何此類條款的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的            權利 。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03            免責條款 。行政代理人、協調人或可持續發展結構代理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理、安排者或可持續結構代理及其關聯方：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)            無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為： 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)            不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息， 除非以任何身份向行政代理、可持續發展結構代理和安排人或其任何關聯方披露、獲得或持有，否則不承擔任何責任。本合同行政代理明確要求向出借人提供的報告和其他文件；

(D)          不對其採取或不採取的任何行動承擔責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他 貸款人)，或(br}在第10.01和第8.02節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的)。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)            不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議提交的、與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到交付給行政代理的明確要求的項目除外。

9.04            依賴關係 按管理代理。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本合同項下關於發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可諮詢法律 律師(他們可能是本公司或任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。

9.05            職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於其各自與本協議中提供的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

9.06管理代理的            辭職 。

(a)            行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職 生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表借款人和L/信用證發行人指定一名符合上述條件的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。

(B)            如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在與公司協商後任命繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者 ，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期 根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償 付款或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和L/C發票人直接支付。 直到所要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節和 節規定的權利外)，但在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外。退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定履行)。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人辭職或根據本條款和其他貸款文件被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益。其子代理及其各自的關聯方對他們中的任何人(I)在退休或被撤職的管理代理擔任 管理代理時採取或遺漏採取的任何行動，以及(Ii)在辭職或撤職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份(非貸款人的身份)行事，包括就將代理轉移給任何繼任管理代理而採取的任何行動， 採取或未採取的行動。

(D)            根據本節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留 L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務，包括根據第2.03節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人對其發放的擺動額度貸款的所有權利以及截至辭職生效之日的未償還額度貸款，包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。本公司委任本協議項下的L/C發行人或擺動貸款機構(在任何情況下，該繼任人均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該 繼任人將繼承退任的L/C發行人或擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(B)退任的L/C發行人和擺動貸款機構將被解除各自在本貸款文件或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

9.07            對管理代理、可持續發展結構代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人和每一位L/信用證發行人明確承認，行政代理、可持續發展結構代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、可持續發展結構代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受借款人或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理、可持續發展組織或安排人的任何陳述或保證。關於任何事項，包括行政代理或安排人是否在其(或其關聯方)佔有的情況下披露了重大信息。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理、可持續發展結構代理和安排人表明，在不依賴行政代理的情況下，可持續結構代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人和各L/信用證發行人還承認，其將在不依賴行政代理、可持續發展結構代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估以及根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議而採取行動或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、借款人及其子公司的經營、財產、財務及其他狀況和信譽。每一貸款人和每一名L遠期匯票發行人均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一家L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面行使其酌情權的人在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人和各L/信用證發行人也承認 並同意：(A)行政代理、本公司或任何子公司、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、可持續結構代理均未就以下事項作出任何保證：(I)本協議所述信貸安排是否符合該貸款人或L/信用證發行人關於環境影響和可持續性的標準或期望，(Ii)該等信貸安排的任何特徵，包括公司將與潛在保證金上調或下調掛鈎的相關關鍵業績指標的特點，包括其環境和可持續性標準， 滿足任何與可持續性相關的信貸安排的行業標準，以及(B)每家貸款人和L/C發行人已對本文所述的信貸安排進行 獨立調查和分析，以及此類信貸安排是否滿足其自身關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期。

9.08            否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的聯合辛迪加代理、文件代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或可持續發展結構代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份 作為本協議下的行政代理、貸款人或L/C發行人。

9.09            管理人員 工程師可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已對借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(a)             提交併證明關於貸款、L/C債務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交可能需要或建議的其他文件，以獲得貸款人、L/C發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04節的規定，L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定應支付的所有其他款項。和

(B)          收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付應付給行政代理的任何款項，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10            某些 ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人停止成為本協議的貸款方之日起， 該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人的利益起見， 保證至少下列事項之一為真實且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按            國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理和各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免對任何借款人或為任何借款人的利益而產生懷疑，行政代理或任何安排人或其各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證和信用證的貸款人資產的受信人。承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

9.11            追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/C出票人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以所收到貨幣的同日資金形式收到的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起(包括該日)，貸方按聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者(但不包括向管理代理付款之日)計算。 每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後立即通知各信用方。

9.12            的可持續性 很重要。本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對任何定價證書中規定的任何可持續發展設施費用調整或任何可持續費率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算，或與任何此類計算有關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類 證書，無需進一步詢問)。

9.13 CORA條款的            可用性 。每個貸款人表示並保證，截至生效日期，該貸款人擁有使用本協議條款CORA所需的所有許可證、許可和批准 ，除非該貸款人在生效日期前 以書面形式通知行政代理和本公司該貸款人沒有該等許可證、許可和/或批准來使用條款CORA(在生效日期沒有使用條款CORA所需的許可證、許可和/或批准的任何此類貸款人，即“受影響的 條款CORA貸款人”)。生效日期後，每個受影響的定期Corra貸款人應在該受影響的定期Corra貸款人收到所有必要的許可證、許可和批准後，立即通知行政代理和本公司，以便按本協議條款的Corra利率進行承諾貸款 。

第十條。
其他

10.01            修正案， 等除第3.03款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或應所需的貸款人的書面請求由行政代理)和每個借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效。 每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是， 任何此類修改、放棄或同意不得：

(a)未經各貸款人書面同意，            放棄 第4.01(A)節規定的任何條件；

(b)            未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(c)            推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或以下任何一方)支付本金、利息、費用或其他款項的日期EM)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而在本協議或任何其他貸款文件項下 ；

(D)            未經直接受影響的每個貸款人的書面同意， 降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本合同中規定的利率，或(除本條款10.01第二個但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，只要修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(E)            (I)更改第8.04節，以改變第8.04節所要求的付款比例分擔或申請順序，或更改第2.06節，以改變按比例處理減少總承諾額的方式(或更改任何其他 條款，以改變按比例減少承諾額或按比例分擔付款的效果)或(Ii)從屬於或具有從屬的效果，未經各貸款人書面同意，對任何其他債務或其他債務承擔本協議項下的債務；

(F)            更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(G)            解除 公司或加拿大借款人未經每個貸款人的書面同意，除非涉及合併、合併(與加拿大借款人有關)或第7.04節允許的合併或第7.05節允許的處置；並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由適用的L/信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響適用的L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將出具的任何信用證有關的出票人單據，或延長適用於該L/開證人開出的信用證的信用證到期日；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響本協議項下的權利或義務； (Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任；及(Iv)任何費用函件可僅由協議各方以書面形式修改或放棄其權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求 所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人的不成比例 ，則需徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定， 如果行政代理和公司共同行動，在本協議的任何條款或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)中發現任何明顯的歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，無論是技術性的還是非實質性的，則行政代理人和公司應被允許共同修改、修改或補充此類條款，以糾正此類明顯的歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，無論是技術性的還是非實質性的。該修正案將於下午5點起生效。在管理代理之後的第五個工作日，除非在此之前，組成所需貸方的貸方已向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸方。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止， 該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和 其他金額。

10.02            通知； 有效性；電子通信。

(a)            一般會注意到 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信的情況外(且除第(B)，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼 發送，具體如下：

(I)如以公司、行政代理、美國銀行為L/信用證出票人或擺線貸款人，則按附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發出            ；及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人或L/C出借人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由傳真機發出的通知如已收到送達確認，應視為已發出(但如未在收件人正常營業時間內發出，應視為已在收件人下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款規定的 生效。

(b) Electronic Communications.向貸方和信用證簽發人發送的通知和其他通信可以通過電子 通信交付或提供（包括電子郵件、FpML消息傳遞以及互聯網或內聯網網站）根據行政 代理批准的程序進行，但上述內容不適用於根據第II條向任何貸方或任何信用證簽發人發出的通知 ，如果該貸方或該信用證簽發人（如適用），已通知行政代理其無法通過電子通信接收 該條款下的通知。行政代理或公司可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受通知 和其他通信，但對此類程序的批准 可能僅限於特定通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用的情況下，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，前提是如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，該通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日開業時發送，並應在發送方收到上述確認後視為已收到， 和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為已由上述第(I)款所述的預定收件人在其電子郵件地址上收到，並註明其網站地址，發送者收到上述確認後，應視為已收到該通知或通訊。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下) 不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、 任何L/信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式) 任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網承擔任何責任，除非該等損失、索賠、 損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理人均不對任何借款人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸方同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便可以將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸方的準確電匯指令。此外，每個公共貸方同意促使至少一名在該公共貸方或代表該公共貸方的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私密信息”或類似標識，以使該公共貸方或其代表能夠 ，根據此類公共貸款人合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，借款人材料不得通過平臺的“公共輔助信息”部分提供，並且可能包含有關公司或其 附屬公司或上述任何證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)            信實 由行政代理、L/信用證發行人和貸款人出具。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權信賴 ，並對據稱由借款人或其代表 發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在 之前或之後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認 不同。本公司應賠償行政代理、每一位L/C出票人、每一位貸款人及其關聯方因該人依賴任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但上述任何人在本協議項下尋求賠償的情況除外，但因該人的重大疏忽或故意不當行為而導致的依賴由具有管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為限。所有致行政代理人的電話通知和與行政代理人的其他電話通信均可由行政代理人錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

10.03            否 放棄；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理未能行使或推遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是 累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件 項下對借款人強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為貸款人和L/C發行人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和合同項下有利於其利益的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。貸款文件， (C)任何貸款人根據10.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權， 或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(I)根據第8.02節和(Ii)款，除前述但書(B)、(C)和 (D)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04            費用； 賠償；損害豁免。

(a)            成本 和費用。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議的準備、談判、執行、交付和管理以及其他貸款文件或任何修訂、修改或豁免有關。(Ii)任何L/信用證出票人因開證、修改、續期或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用 及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人所發生的一切合理的自付費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出，包括行政代理、任何貸款人或任何L發行人的僱員的合理費用和律師費用)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括(Br)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)公司的            賠償 。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、可持續發展結構代理人和每一L/信用證發行人，以及上述任何人士的每一關聯方(每個此等人士均被稱為“被賠付者”)，並使每位被賠付者免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費及支出，包括可能是任何被賠付者僱員的任何律師的合理費用及開支)。因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書(包括但不限於，受賠方依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信)、本協議雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或 任何協議或文書相關的或因下列原因引起的：僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件(包括與第3.01節所述事項有關的文件)的管理；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括適用的L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)；(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料， 或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司提起的，也無論在所有情況下，無論是否有任何被賠償人是其中的一方，全部或部分，由於INDEMNITEE的比較、貢獻或唯一過失； 但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因公司對該受賠人惡意違反本合同或任何其他貸款文件規定的義務而提出的索賠，則不得對該受賠人作出賠償。如果公司 已獲得由有管轄權的法院裁定的對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除因任何非税索賠而產生和產生的實際損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)貸款人償還            費用 。如本公司因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、各L匯票出票人或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的 未報銷費用或賠償時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或上述L/信用證發行人以上述身份或前述任何關聯方以上述身份發生或針對上述L/信用證發行人而招致或提出的。貸款人在本款第 (C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張任何受償人的任何索賠，且每一借款人在此放棄。以上(B)款所指的賠償對象不對因非預期的 收件人使用該賠償對象通過與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期的收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定的此類 賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)            付款。 本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)            存續。 本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理和美國銀行辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務、任何貸款人被取代、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05            付款 已擱置。借款人或其代表向行政代理、L/信用證出票人或出借人、或行政代理、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權時，該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、上述L/信用證出票人或出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)至 該追回的程度、原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續全部生效和繼續 如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)每一貸款人和每一L/發票人分別 同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複) 從索款之日起至付款之日止的利息，以追回款項的適用貨幣計算，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人和L/信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06            繼任者 和分配。

(a)            繼承人 和一般分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(Br)款第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(及任何其他企圖轉讓)本合同任何一方的申請或轉讓均為無效)。本《協議》中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及本協議明確規定的各行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或 衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)            最低金額 。

(A)            在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)            在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至交易日期 ，金額不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要未發生違約事件且 仍在繼續，公司另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是： 對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單個合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到最低金額；

(Ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋貸款機構在迴旋貸款方面的權利和義務；

(Iii)            要求 同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)            除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理人，否則公司應被視為已同意轉讓(此類同意不得無理拒絕或延遲)；

(B)            如果轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的 同意(不得無理拒絕或拖延)；

(C)            對於任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與其風險敞口的義務的轉讓，均需徵得L/信用證發行人的 同意(此類同意不得無理扣留或拖延)； 和

(D)            任何轉讓均須徵得週轉線貸款人的 同意(不得無理拒絕或拖延)；

但儘管有上述規定，只要西部銀行或法國巴黎銀行富通銀行(視情況而定)是法國巴黎銀行的全資子公司，法國巴黎銀行轉讓給西部銀行或法國巴黎銀行富通銀行不需要本款第(B)(Iii)款第(Br)(A)至(D)款所述的任何同意。

(Iv)            分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)            編號 轉讓給公司和違約貸款人。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人士的任何人士作出該等轉讓。

(Vi)            編號： 轉讓給自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

(Vii)            某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付 並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期 起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在因該項轉讓和假設而轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(br}，該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第 節第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。 應請求，每個借款人或該等借款人如適用，貸款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。 貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的第(Br)款將此類權利和義務的參與權出售給該貸款人。

(C)            登記冊。 行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人行事(該機關僅為税務目的)， 應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和L/C債務的承諾和本金，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款登記在本協議下的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知，但借款人、行政代理和貸款人可根據本協議的條款將其姓名記錄在本協議下的每個人視為貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，任何借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)            Participations。 任何非違約貸款人的貸款人，可在任何時候，無需任何借款人或行政代理人的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、不合格貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或子公司)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問， 無論是否有任何參與方，每一貸款人都應對第10.04(C)款規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，本公司同意，每位參與者均有權享有第3.01、3.04及3.05節的利益，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款以轉讓方式取得權益的程度相同。 在法律允許的範圍內，每位參與者亦有權享有第10.08節的利益，猶如其為貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13節的規定，猶如其為貸款人。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人 沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款 文件中的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何 信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)            對參與者權利的限制 。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與權出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，儘管它是貸款人。

(F)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)            保留。

(H)            在分配後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在提前30天通知本公司和貸款人後，辭去L/信用證發行人一職；和/或(Ii)在提前30天通知本公司後，辭去擺動額度貸款人一職。如本公司辭任L/C發行人或擺動額度貸款人，本公司有權 從貸款人當中委任一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任人；但該繼任人須同意本公司的委任，並進一步規定，本公司未能委任任何該等繼任人並不影響美國銀行辭任L/C發行人或擺動額度貸款人(視乎情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職， 它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，自其辭去L/信用證發行人職務生效之日起 ，並保留與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。 如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的所有權利，包括要求貸款人根據第2.04(C)條作出基準利率承諾的貸款或為未償還的迴旋貸款提供資金的權利。 繼任者L/C發行人和/或迴旋貸款人被任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予已退休的L/C發行人或迴旋放貸人的所有權利、權力、特權和責任。視情況而定，及(B)繼任人L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

10.07對某些信息的            處理 ；保密。行政代理、貸款人、可持續發展結構代理和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表在需要了解的基礎上披露(有一項諒解，即此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)適用法律或法規 或任何附屬機構要求的範圍內ENA或類似的法律程序，(D)向本合同的任何其他一方，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何 補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守一項協議，該協議包含與本節規定基本相同的條款，並賦予公司執行此類保密條款的權利，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.14(B)或2.17(D)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)， (G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸設施發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內(X)因違反本節規定或行政代理、任何貸款人或 (Y)可獲得此類信息L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式 從本公司或其任何附屬公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露 本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言， “信息”是指從本公司或任何子公司收到的與本公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何 L/C發行者在本公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從本公司或任何子公司收到的信息 在交付時已明確標識為保密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

行政代理、貸款人、可持續發展結構代理和L/C發行人均承認(A)信息 可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定合理的關於使用重大非公開信息的 合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08            的抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在事先向行政代理髮出書面通知後，授權每個貸款人、每個L/C出票人及其各自的 關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/信用證出票人或任何該等關聯公司因借款人現在或今後根據本協議或向該出借人或L/信用證出票人提供任何其他貸款文件而承擔該借款人現在或今後承擔的任何和所有義務，或為該借款人的貸方或賬户承擔該義務。不論該貸款人或該L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論該借款人的該等債務 可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該L匯票出票人與持有該存款的分支機構或辦事處不同或對該債務負有債務的分支機構或辦事處；但是，如果任何違約貸款人 行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金隔離，並被視為為行政代理人和貸款人的利益而以信託形式持有。 和(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的債務。出借人，如L/信用證出票人 及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該出借人、該L/信用證出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權) 之外的權利。每一貸款人和每一位L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09            利率 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括但不限於《刑法(加拿大)》)所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息 ，則應將超出的利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則將其退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10            對應物； 整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發票人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何和所有以前的協議與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節中規定的 外，本協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本時，將由本協議其他各方簽字，此後本協議對本協議各方及其各自的 繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11            陳述和保修的存續 。根據本協議和根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或在本協議或與本協議或與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議和本協議及其相關條款的執行和交付期間繼續有效。管理代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管管理代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未兑現，信用證應繼續完全有效。

10.12            可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 ；(B)雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近非法條款的經濟影響的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法在任何其他司法管轄區執行。 在不限制本第10.12條的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

10.13            更換貸款人 ；終止承諾。

(a)            如果 (I)任何貸款人(或任何參與者)根據第3.04節要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， (Iii)任何貸款人是違約貸款人，(Iv)任何貸款人未能批准 公司根據第3.0.01節要求的任何修改、豁免或同意，而該公司已獲得不少於所需貸款人的書面批准，但也獲得了如需該貸款人的批准，或(V)任何貸款人為非展期貸款人，且借款人已滿足第2.17(E)節中的最低展期要求，則本公司可向該貸款人及行政代理髮出書面通知， 根據下文(B)段自行承擔費用及努力更換該貸款人，或根據下文(C)段終止該貸款人的所有承諾。

(B)            如果本公司根據上述(A)款選擇更換貸款人，則該貸款人應被要求在該貸款人收到本公司關於該選擇的書面通知後10個工作日內，將其所有權益轉讓和轉授，且無追索權(依照第10.06節所載的限制並得到其同意)。本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件授予公司確定的受讓人，該受讓人應承擔此類義務 (如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)            公司應已向行政代理人支付第10.06(B)節規定的委派費(除非行政代理人放棄)；

(Ii)           該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他 金額而言)收到一筆相當於其貸款和L/C墊款的未償還本金、應計利息、應計利息和應計利息的款項，以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何款項)應向其支付的所有其他款項。

(Iii)          在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)          在因貸款人拒絕批准所請求的修訂、放棄或同意而導致的任何此類轉讓的情況下，接受此類轉讓的人已同意批准該修訂、放棄或同意；

(v)           在 非延期出借人轉讓的情況下，受讓人應已同意適用的延期請求；以及

(Vi)          此類 轉讓不與適用法律衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人 不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(c)            如果本公司根據上述(A)款選擇終止貸款人的承諾，則該貸款人的所有承諾應在(I)行政代理和該貸款人收到本公司關於該選擇的書面通知的日期和(Ii)借款人償還其貸款的所有未償還本金和L/C墊款之日(以兩者中較晚的日期為準)立即終止(按非比例減少同等數額的承諾)。 連同其應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05節規定的任何金額)(這些款項可按非比例支付給該貸款人的貸款、利息、費用和其他債務，與向其他貸款人支付的款項，儘管第2.13節有相反規定)；但本公司不得根據本款第(Br)(C)款終止貸款人的承諾，如果在終止和償還貸款人的貸款後，未償還債務總額減去公司在終止之前或同時為擔保L/C債務而提供的任何現金抵押品的金額將超過承諾總額。

10.14            管轄法律；管轄權等。

(a)            管轄 法律。本協議以及因本協議和她計劃進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)。Eby應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)            向司法管轄區提交的文件。在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何訴訟或訴訟中(無論是在法律或衡平法上，還是在侵權或其他方面)，借款人都不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院的非排他性管轄權，並提交任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L/C發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)            放棄場地 。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)進程的            服務 。在適用法律不禁止的範圍內，本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程 的權利。本合同的每一方均不可撤銷地放棄任何傳票、投訴或其他程序的面交送達。

10.15            放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議各方(A)證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在訴訟事件中，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本條款中的相互放棄和證明。

10.16            無 諮詢或受託責任。關於本協議計劃進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改有關的所有方面)，每個借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、協議方、共同文件代理和其他機構提供的與本協議有關的安排和其他服務D貸款人是每個借款人及其附屬公司與行政代理和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款人 在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人 能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人、共同文件代理人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會 不擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、協調人、共同文件代理或貸款人對借款人或其任何關聯公司無任何義務 除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外 和(Iii)行政代理、安排人、共同文件代理和貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及與借款人及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理、安排人、共同文件代理或貸款人均無義務向借款人或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能針對行政代理、安排人、共同文件代理和/或貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

10.17            電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一借款人、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個 且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信、 或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。 並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意。此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權 依賴任何借款人和/或任何貸款方或其名義提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實 和(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有 此類手動簽署的副本。

行政代理人、L/C出票人或授信機構對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括L/C出票人或授信機構對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的依賴，以免生疑問)不承擔責任，也無義務確定或調查其是否充分、有效、有效或真實。行政代理、L/信用證出票人和週轉貸款機構有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站(發佈 或其他分發或使用電子簽名簽名)或口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理地相信 該聲明是真實的且經簽署、發送或以其他方式驗證(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其製造者的要求)。

每個借款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因借款人未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。

10.18            美國 愛國者法案和加拿大反洗錢法案通知。受該法(如下定義)或任何加拿大反洗錢法 和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)和加拿大反洗錢法，要求獲取、核實和記錄每個借款人的身份信息，這些信息包括每個借款人的姓名和地址、税務識別號、有關其直接和間接的信息股權持有人 和對股權行使控制權的其他人，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據該法確定每個借款人的其他信息。每一借款人應行政代理或任何貸款人的要求迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務 ，包括該法和加拿大反洗錢法。

10.19      確認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅當作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人是本協議的一方，並且儘管在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此等各方之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人或L/C發行人因任何貸款文件而產生的任何債務，如果該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.20      判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每個借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何其他貨幣(“判定貨幣”)的判決，但只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項的下一個營業日，行政代理或該貸款人被判定應以判定貨幣(“協議貨幣”)計價以外的貨幣(“協議貨幣”) 方可解除債務視情況而定，可根據正常銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，仍賠償行政代理或貸款人(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額返還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.21關於任何受支持的QFC的      確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權如下(連同在此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為第10.21節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義，並根據“擔保實體”進行解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(3)《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

10.22      完整的 協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

10.23      修正案和重述；無更新。本協議是對現行《2021年信貸協議》的修訂和重述，自生效日期起及之後生效。根據簽署和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，本協議的簽署和交付不應構成對現有2021年信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在生效日期，現有的《2021年信貸協議》中所述的信貸安排應由本文所述的貸款進行整體修訂、補充、修改和重述，公司在現有的《2021年信貸協議》項下截至該日的所有未償還貸款和其他債務，應被視為本協議所述相應貸款項下的未償還貸款和債務，無需任何人 採取任何進一步行動，但行政代理機構應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在生效日期獲得資金的任何貸款，反映出借人在本合同項下各自的承諾。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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第二次修訂和 重述的信貸協議

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附表1.01（a）

聯盟不受限制 子公司

全球賠償保險公司

薩瓜羅國家圈養保險公司

BFI Trans River（LP），Inc.

統一處理公司

附表1.01（a）- 聯合非限制子公司

附表1.01(B)

除外附屬公司

3G & L

- 子午線處置 羅斯福聯合公司

Agromin OC，LLC

Bloomington Haulers， LLC

尚普林垃圾公司

大陸廢物 工業-加里公司

Modern-Mallard Energy，LLC

Prichard Landfill Corporation

全球賠償 保險公司

Saguaro國家 專屬保險公司

BFI Trans River （LP），Inc.

統一處理公司

Bom Ambiente保險 公司

Republic Services 風險管理公司

RSG開曼集團公司

Browning-Ferris Industries de Mexico，SA de C.V.

不列顛哥倫比亞省共和服務公司

加拿大共和服務公司

共和國運輸 加拿大服務公司

NRC（亞太） 有限公司

環境質量 墨西哥工業服務，南卡羅來納州。de R.L. de C.V.

環境服務 公司

國家響應 Corp. Aruba NV

國家響應 墨西哥NRC，S. de R.L. de C.V.

NRC（埃及）LLC

NRC（特立尼達和多巴哥）有限公司

NRC東地中海 有限公司

NRC國際控股公司 Company LLC

NRC服務有限公司

專業響應 Solutions（Canada）Inc.

Stablex Canada Inc.

美國生態加拿大 公司/Les Solutions Environnementales美國生態加拿大公司

USE加拿大控股公司

委內瑞拉回應 公司

15974356加拿大 公司

11456091加拿大 公司

16037755加拿大 公司

8439117加拿大 公司

MORS精煉系統 Inc.

南北光纖 公司

南方衞生局 公司

安大略共和服務公司

VHG公司

華納山開發公司

附表1.01（b）- 排除的子公司

附表1.01（c）

信用證簽發人和 信用證承諾

附表1.01(C)-L/信用證發行人和信用證承諾

附表1.01（d）

被取消資格的貸款人

附表1.01(D)- 被取消資格的貸款人

附表2.01

承諾和

適用百分率

附表2.01 - 承諾和適用費用

日程表2.03

現有信用證

附表2.03 -現有 信用證

附表2.03 -現有 信用證

附表2.03- 現有信用證

附表2.18

可持續發展表

可再生能源量

總可記錄事故率

附表5.07

ERISA很重要

2億5600萬零790 前幾個財政季度已計入2,284美元(256,792,284美元)的費用，涉及 中部各州、東南和西南地區養老基金、波多黎各特隆奎斯塔斯聯盟地方901養老金計劃、 地方705國際卡車司機兄弟會養老基金、西部卡車司機養老金計劃、工業僱主和經銷商協會退休計劃、新英格蘭卡車司機和卡車行業養老金、紐約州卡車司機會議養老金和退休基金以及IAM國家養老基金提取負債。

借款人可能在信貸協議期限內因其可能從以下多僱主計劃中提取而產生進一步的提取負債 總計不超過3.5億美元(350,000,000美元)：

I.B.地段731號美國養老保險基金

西部金屬行業養老金計劃

卡車司機僱主地方945養老基金

運營工程師地方324養老基金

北伊利諾伊州郊區卡車司機養老金 計劃

汽車行業養老金計劃

紐約州卡車司機會議養老金和 退休基金

賓夕法尼亞州西部卡車司機和僱主 養老基金

運營工程師養老金信託基金

Union De Tronquistas De Puerto Rico Local 901 -養老金計劃

費城卡車司機養老金信託基金' br}費城及周邊地區

LIUNA國家（工業）養老基金

汽車機械師地方第701號養老基金

西部州辦公室和專業員工 養老基金

汽車機械師養老金計劃

運營工程師建築業和 雜項養老基金

西部卡車司機協會養老金計劃

卡車司機聯盟第142號養老基金

IUOE中央養老基金和參與僱主

中西部運營工程師養老金信託基金

IAM國家養老基金

回收和一般工業聯盟當地 108養老基金

印第安納卡車司機養老金計劃

運營工程師養老金信託基金

IUOE當地人302和612-僱主 建築業退休計劃

運營工程師本地37養老基金

IUOE Local 542養老基金

運營工程師當地第825號養老金 基金

國際畫家和聯合貿易行業 養老金計劃

北澤西養老基金的卡車運輸員工

為免生疑問，本附表5.07應構成第6.03（c）條下借款人退出該多僱主計劃以及借款人 承擔該等責任的通知。

附表5.12

環境問題

沒有。

附表5.16

材料子公司

時間表7.02

現有留置權

沒有。

時間表7.06

現有附屬債務

時間表7.12

現有的繁重問題

沒有。

附表10.02

行政機構辦公室；

通告的某些地址

借款人：

Republic Services，Inc.

北聯盟路18500號

亞利桑那州鳳凰城85054

電子郵件： cboyd2@republicservices.com

網站地址：www.republicservices.com

將副本複製到：

Quarles & Brady LLP

文藝復興廣場一號

北中央大道二號

亞利桑那州鳳凰城85004

注意： Kevin Walsh，合夥人

電子郵件： kevin. quarles.com

管理代理：

行政代理辦公室

(for付款和信用延期請求）：

北卡羅來納州美國銀行

門户村-900樓

郵編：NC1—026—06—04

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255

電子郵件：nicole. bofa.com

電匯指令:

北卡羅來納州美國銀行

紐約，紐約

BA #026009593

賬號#1366072250600

收件人：Syn貸款電匯清算賬户- LIQ

參考：Republic Services，Inc.

作為行政代理人的其他通知：

北卡羅來納州美國銀行

機構管理

麥迪遜街西540號

郵編：IL4-540-22-29

芝加哥，IL 60603

電子郵件：angela. bofa.com

致投資組合/信貸聯繫人的所有通知：

北卡羅來納州美國銀行

芝加哥美國銀行大廈

110 N Wacker Dr

郵件代碼：IL4—110—14—10

伊利諾伊州芝加哥60606-1511

電子郵件：michael. bofa.com

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：_

致：北卡羅來納州美國         銀行，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年7月26日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《協議》；在特拉華州的Republic Services，Inc.(“本公司”)中，使用加拿大控股有限公司(“加拿大借款人”，與本公司一起，“借款人”和每個“借款人”)，不時作為借款人的貸款人，美國銀行作為行政代理，L/C發行商和Swing Line貸款人，以及摩根大通證券有限責任公司作為可持續性結構代理。

以下籤署人請求 (請選擇一項)：

？借入承諾的貸款

？承諾貸款的轉換或延續

1.            於 _

2.            幣種： _

3.在 中的            金額為$_。

4.            由_組成。

[請求的承諾貸款類型]

5.定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的            ：利息期限為_個月。

[6.          代表_[填寫適用借款人姓名].]¹

此處請求的承諾借款（ 如果有）符合本協議第2.01條第一句的但書。

¹ 借款人注意事項。包括公司代表加拿大借款人要求的借款。

附件B

週轉額度貸款通知格式

日期：_

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年7月26日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《協議》；在特拉華州的Republic Services，Inc.(“本公司”)中，使用加拿大控股有限公司(“加拿大借款人”，與本公司一起，“借款人”和每個“借款人”)，不時作為借款人的貸款人，美國銀行作為行政代理，L/C發行商和Swing Line貸款人，以及摩根大通證券有限責任公司作為可持續性結構代理。

以下簽名人特此請求 Swing Line貸款：

1. On _______________ (a Business Day).

2.            幣種： _

3.在 中的            金額為$_。

4.            由_組成。

[基本利率貸款 或加拿大最優惠利率搖擺線貸款]

[5. On behalf of ______________________________ [填寫適用借款人姓名].]²

此處要求的搖擺線借款 符合本協議第2.04（a）條第一句但書的要求。

² 借款人注意事項。包括公司代表加拿大借款人要求的Swing Line借款。

附件C

備註的格式

_______________

對於收到的價值，以下籤署人 借款人（ [“借款人”][“加拿大借款人”]）特此承諾根據本協議（定義見下文）的條款，向_ [借款人][加拿大借款人]根據日期為2024年7月26日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，《協議；》中定義的術語在共和服務公司、特拉華州一家公司(“公司”)、Use Canada Holdings，Inc.、加拿大一家不時作為貸款人的加拿大 公司和作為行政代理的美國銀行、L/C發行商和Swing 額度貸款人之間 。

這個[借款人][加拿大借款人 ]承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金 全額支付為止。除協議第2.04(F)節關於週轉額度貸款的另有規定外，所有本金和利息應以美元或加元(視情況適用)向管理代理支付給管理代理，並在管理代理的辦公室以立即可用的資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，應按要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)，按本協議規定的年利率計算。

本附註為協議所指的其中一份附註 ，有權享有該附註的利益，並可根據協議所載條款及條件而預付全部或部分附註 。在本協議規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額應成為或可被宣佈為立即到期和應支付的所有金額。 貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在上面背書其貸款和付款的日期、金額和到期日 。

[儘管本票據或其他貸款文件中有任何相反的規定，加拿大借款人不對公司的任何貸款或任何其他義務承擔責任或義務。]

這個[借款人][加拿大借款人 ]，其繼承人和受讓人，特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付、拒付和拒付。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

本附註受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

貸款和付款與此相連

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_，_

致：北卡羅來納州美國         銀行，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年7月26日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的《協議》；在特拉華州的Republic Services，Inc.(“本公司”)中，使用加拿大控股公司(“Canada Holdings，Inc.”，與本公司一起，稱為“借款方”和各自的“借款方”)，不時作為貸款方的貸款人，以及作為行政代理、L/C發行方和Swing Line貸款方的美國銀行。

以下籤署的負責官員特此證明，自本合同生效之日起，他/她是the                                                                                       of the公司，因此，他/她有權代表公司簽署本證書並將其交付給管理代理，並且：

[將以下第1段用於財政年終財務報表 ]

1.            本公司已提交協議第6.01(A)節規定的截至上述日期的本公司 會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師報告。

[將以下第1段用於財政季度末財務報表 ]

1.            截至上述日期，本公司已提交本協議第6.01(B)節規定的截至本公司財政 季度的未經審計財務報表。該等財務報表按照公認會計原則(受無腳註及一般善意的年終審計調整所規限)公平地列報本公司及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營業績。

2.簽署人            已審核並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對該等財務報表所涵蓋會計期間公司的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審核。

3.            在以下籤署人的監督下對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定借款人在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務， 和

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，借款人履行並遵守了適用於他們的貸款文件的每一項契約和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--或者--

[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下 是每項違約及其性質和狀況的清單：]

4.            本協議第五條中包含的每個借款人的陳述和擔保，以及在貸款文件下或與貸款文件相關的任何時間提供的任何貸款文件或其他文件中所包含的該借款人的任何陳述和保證，在本協議日期和截止日期均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確地指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，而且就本證書而言， 本協議第5.11節第(A)節中包含的陳述和保證應被視為 指根據本協議第6.01節第(A)款提供的最新聲明，包括與交付本證書相關的聲明。

5.            本證書所附附表1所載的財務契約分析及資料，於本證書日期及截至本證書日期均屬真實及準確。

特此為證， 本證書的簽字人已於_簽署本證書。

在截至_

附表1

至合規性證書

(單位：000美元)

I.            第7.01分節：總債務與息税前利潤之比

³ 如果任何收購已在計算期內完成，綜合EBITDA應根據美國證券交易委員會S-X法規第11條或僅在確定總債務與EBITDA比率時以行政代理批准的方式 按形式計算。

附件E-1

分配和假設

本轉讓和假設 (本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由 簽訂，並在此期間簽訂[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個] 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[我們理解並同意， 的權利和義務 [轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]此處使用但未定義的大寫術語 應具有下文確定的信貸協議（經修訂後的“信貸協議”）中賦予的含義， 收件人特此確認收到該協議副本。特此同意，隨附附件1中規定的標準條款和條件 通過引用併入本文，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本文中完整闡述一樣。

對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個] 受託人特此不可撤銷地購買並承擔 [轉讓人][各自的轉讓人]，受標準條款和條件以及信貸協議的約束並根據 ，自行政代理按以下預期插入的生效日期起 （i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[其作為 收件箱的能力][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，金額等於下文確定的相應 信貸項下所有未償權利和義務的百分比（包括但不限於此類信貸中包含的信用證和搖擺線貸款） 和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠，訴訟、訴訟原因和 的任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]針對根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與任何上述內容相關的任何 ，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠，與 出售和轉讓的權利和義務相關的法定索賠和所有其他法律或股權索賠 [這個][任何]轉讓人至[這個][任何]根據上述第（i）條的轉讓人 （根據上述第（i）和（ii）條出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為 [這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人 並且，除非本轉讓和假設中明確規定，否則未經以下方的陳述或保證 [這個][任何]委託人。

[轉讓人[是][不是]違約貸款人 ]

生效日期：_，20__ [ 由行政代理指定，並且應為其登記冊中轉讓的有效記錄日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[已同意及]⁴ 已接受：

北卡羅來納州美國銀行，AS
行政代理

⁴ 只有在信貸協議條款要求行政代理同意時才添加。

⁵ 只有在 信貸協議條款要求公司和/或其他各方（例如Swing Line貸方、信用證發行人）同意的情況下才添加。

⁶ 根據需要為每個信用證簽發人添加額外的簽名塊。

轉讓和假設的附件1

第二次修訂和重述的信貸協議 日期為2024年7月26日，由Republic Services，Inc.和 不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改，USE Canada Holdings，Inc.美國銀行，NA，作為行政代理人、Swing Line收件箱 和信用證簽發人，以及不時的貸方方

標準條款和條件
分配和假設

1.            聲明 和擔保。

1.1. Assignor. [的][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的] 轉讓利息，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響， (Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設 ，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，或(Iv)公司的履行或遵守，不承擔任何責任。其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2.          受理人。 [的][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)、 (V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(以收到信貸協議可能要求的同意為準)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束 ，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益，應承擔貸款人根據該權益所承擔的義務；(Iv)就收購下列類型資產的決定而言，它是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在做出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的]受讓權益，在收購此類資產方面經驗豐富，(V)已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會 收到第5.11節所述或根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其自己的信用分析和決定 進行此轉讓和假設併購買[這個][這樣的]已轉讓權益，(Vi)獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其認為適當的文件和信息 作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買 [這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件 ，並由正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人， 並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。