展示文件5.1

我們的參考編號：FU049/024。

2024年3月8日。

私人和機密的

收件人：	董事會 Fusion Fuel Green有限公司。維多利亞時期愛爾斯福特露臺15-18號聖凱文都柏林2區 D02 YX28。愛爾蘭

關於：	Fusion Fuel Green有限公司（以下簡稱“公司”）。

尊敬的董事們：我們是公司的愛爾蘭法律顧問，為提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的2024年2月6日的F-3表註冊聲明及其中包含的擬議的最多46,852,518股公司每股面值為0.0001美元的A類普通股（以下簡稱“股份”）的定向發行及出售，及在此基礎上於轉換可轉換債券及行使認購權的前提下由公司發行的股份，根據於2023年11月21日公司與售股方簽訂的證券認購協議（以下簡稱“認購協議”）中約定，公司及認購方之間簽訂的註冊權協議（以下簡稱“註冊權協議”）約定的交易所依據。以下簡稱“交易”。。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

意見的基礎

1.1

本意見僅針對本意見的收件人，未經我們的事先書面同意，不得依賴、使用、傳輸、引用、引述、傳播、複製、提交給任何政府機構或權威機構、傳播或披露給任何其他人或實體，用於任何目的。但是，我們在此同意將本意見作為附件提交給註冊聲明。在此同意，我們並未承認我們屬於根據《證券法》第7條或證券交易委員會根據該《法案》制定的規則和規定所需要的人員類別。本意見是基於我們的客户是公司的前提下所提供的。為了提供本意見，我們唯一的指示來源是該客户。本意見僅適用於在此日期適用於愛爾蘭（指愛爾蘭而不包括北愛爾蘭）法律，並在愛爾蘭法院當前適用的基礎上給出的所有方面。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行調查和表達意見。特別地，我們未就歐洲聯盟法律對除愛爾蘭以外任何司法管轄區的影響發表意見。我們假定（未經調查）在任何司法管轄區法律都不禁止且與在註冊聲明中表達的任何義務或權利不相矛盾。

1.2

此意見僅為本意見的收件人利益而提供，未經我們的事先書面同意，不得依賴、使用、傳輸、引用、引述、傳播、複製、提交給任何政府機構或權威機構、傳播或披露給任何其他人或實體，用於任何目的。但是，我們在此同意將本意見作為附件提交給註冊聲明。在此同意，我們並未承認我們屬於根據《證券法》第7條或證券交易委員會根據該《法案》制定的規則和規定所需要的人員類別。本意見是基於我們的客户是公司的前提下所提供的。為了提供本意見，我們唯一的指示來源是該客户。本意見僅適用於在此日期適用於愛爾蘭（指愛爾蘭而不包括北愛爾蘭）法律，並在愛爾蘭法院當前適用的基礎上給出的所有方面。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行調查和表達意見。特別地，我們未就歐洲聯盟法律對除愛爾蘭以外任何司法管轄區的影響發表意見。我們假定（未經調查）在任何司法管轄區法律都不禁止且與在註冊聲明中表達的任何義務或權利不相矛盾。

1.3

此意見是基於我們的客户是公司的前提下所提供的。為了提供本意見，我們唯一的指示來源是該客户。

1.4

本意見僅適用於在此日期適用於愛爾蘭（指愛爾蘭而不包括北愛爾蘭）法律，並在愛爾蘭法院當前適用的基礎上給出的所有方面。

1.5

我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行調查和表達意見。特別地，我們未就歐洲聯盟法律對除愛爾蘭以外任何司法管轄區的影響發表意見。我們假定（未經調查）在任何司法管轄區法律都不禁止且與在註冊聲明中表達的任何義務或權利不相矛盾。

1.6

本意見書嚴格限於以下事項:

（a）

明確聲明的事項，並不意味着其他任何事項，通過暗示或其他方式而推廣；以及

（b）

註冊聲明（而不是任何其他文件）和第1.10段下列列出的搜索（而不是任何其他搜索），

受以下假設和限制的約束。

1.7

不表達對任何事實或與註冊聲明提交有關的任何文件的任何觀點，也不作任何陳述或保證。

1.8

在發表本意見時，我們依賴於公司證書和搜索結果，且明確聲明不需要對公司證書或搜索結果中涉及的任何事項進行進一步調查或盡職調查。

1.9

為了發表本意見，我們已審閲:

（a）

由公司祕書於2024年3月8日簽發的公司證書（“公司證書”）；

（b）

一份於2023年11月9日召開的公司董事會會議記錄副本；

（c）

搜索結果；

(d)

證券認購協議副本；以及

(e)

2024年3月4日由Graubard Miller代表發來的註冊聲明草案（除展品外）。

1.10

為了發表本意見，我們已於2024年3月7日對公司進行以下法律搜索:

（a）

對公司由CRO維護的公司文件進行搜索，包括抵押貸款、債券或類似的費用或通知以及任命任何接收器、調查員或清算人；

（b）

對過去十二年內的未解決判決、命令、裁定等在高等法院判決辦公室進行搜索；

（c）

在高等法院中央辦公室，搜索最近兩年中就公司提起的所有訴訟或申請；以及

(d)

以受到第（a）段所述搜索結果確認的公司現任董事和祕書的名字，對由CRO維護的在愛爾蘭成立的公司董事人員被取消資格或受限制的註冊列表進行搜索。

1.11

本意見受愛爾蘭法律（在此之時由愛爾蘭法院進行解釋）的管轄，任何尋求依賴本意見的人同意，對於我們的利益，愛爾蘭法院有權解決任何有關或與本意見相關的爭議。本意見僅適用於其日期。我們不承擔任何更新此意見的義務，或通知本意見的收件人有關法律或法律解釋可能會在本意見日期之後發生任何變化的義務。

1.12

本意見不對註冊聲明和任何相關事項的税收後果表示任何意見。

意見

根據本意見所述的假設和條件，我們認為:

2.1

公司是一家公開有限公司，根據愛爾蘭法律合法成立並有效存在；

2.2

公司具有發行股份的法人能力；

2.3

根據票據、權證、證券認購協議和註冊聲明的條款，公司發行的股份將被合法發行並全部已付或作為已付信用額度。

3。

假設。

為了發表此意見，我們假設以下情況，恕不對任何假設的不真實承擔任何責任，因為我們沒有獨立驗證任何假設:

真實性和善意

3.1

我們所提交的所有信函副本、決議、證明、許可證、記錄、授權書和所有其他文件的真實性、完整性、準確性和真實性（副本的情況下是副本與原件的一致性）、所有簽名（無論是電子還是其他方式）、郵票和印章的真實性、簽名人員的身份證明，每個簽名的證人都實際見證了該簽名，並且每個原件都是按照副本上顯示的方式執行的；

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

公司的股東名冊已經更新，並且根據章程和2014年公司法（“2014年法案”）已經正確完成；

3.3

如已向我們提交了不完整的註冊聲明，則該等註冊聲明的原件在所有方面都與已提交給我們的完整註冊聲明的最後或最終草案相符；

3.4

我們審核的會議記錄和/或決議的副本正確記錄了該等會議的進程和/或它們所聲稱的主題，並且記錄所提到的任何會議都是duly quorate邀請的，且參加該等會議的與會者有權參加和投票，並且完全遵守誠信原則，且未通過任何其他決議或公司或其他行動進行修改或撤銷，且該等決議（無論是在會議上通過還是通過書面決議）均有效且生效；

3.5

公司的每位董事都根據2014年法案和章程披露了他可能在Transaction中擁有的任何利益，公司的任何董事都沒有Transaction利益（除章程允許的範圍外）；

3.6

各文件及其各自的官員、僱員、代理人（不包括Arthur Cox LLP律師事務所）和顧問沒有欺詐、強迫、脅迫或不當影響和惡意行為；

限制和禁止

3.7

僅依據搜索結果，在任何方面被任命或以任何方式擔任公司董事或祕書，或參與或參與公司發展的任何人，沒有：

（a）

根據2014年法案（包括其第14部分第3和4章）或任何類似法律的任何宣言、命令或認定被禁止或限制；或

（b）

在2014年法案（包括第14部分第5章）或任何類似法規下，收到有關禁止或限制承諾的通知；

搜索和公司證書的準確性

3.8

披露在搜索中的信息的準確性和完整性，並且該等信息截至本意見所述日期是準確的，並且從此時起，該等信息未被更改。在這方面應該注意，

（a）

搜索中披露的事項可能不完全反映我們引起注意的事項的實際狀況，而搜索所反映的狀況可能不完全是最新的；

（b）

在CRO（愛爾蘭商業註冊處）進行的搜索不一定會揭示是否已創建過早期抵押或通過請願書提出或採取了任何其他行動以清算公司或其資產；

3.9

在公司證書中提到的有關事實的所有陳述和聲明在其作出時和其之後的所有時間都是真實、完整和準確的；

沒有其他信息和遵守

3.10

註冊聲明和其中規劃的文件是與此交易主題相關的唯一文件，並且沒有協議或安排存在於註冊聲明所規劃的文檔之間，這些協議或安排在任何方面修改或變更註冊聲明的條款或與此處所述意見有任何牽連或不一致;

權限、容量、執行和可執行性

3.11

註冊聲明的提交和股票的發行和售出不會違反愛爾蘭以外任何司法管轄區的法律;(ii)不會導致與任何協議、合同和其他任何義務的違反; (iii) 按照當地法律，不會非法或無法執行;

3.12

股票將按照證券認購協議、票據和認股證以及註冊聲明所規劃的方式發行和出售;

3.13

在發行和出售股票的時間，註冊聲明的效力(包括任何事後修正)不會被終止或撤銷;

3.14

記錄註冊聲明規劃的交易(包括股票發行)的授權的任何文件都是一個真實、完整和準確的授權記錄，在所有方面都是有效的;

3.15

除公司外，需要任何一方根據任何法律獲得的所有授權、批准或許可證已獲得，仍然有效並且已經遵守，以便參與執行註冊聲明規劃的任何義務;

3.16

沒有任何司法管轄區的法律或官方指令會影響任何表達的意見;

3.17

在任何文檔中承擔的任何義務如果要在愛爾蘭以外的任何司法管轄區執行，其執行不會在該司法管轄區的法律下是非法或無法執行;

3.18美元

已經遵守了每個文檔的執行所需的法律條文;

3.19

公司將遵守其在註冊聲明中的義務，包括註冊聲明中提到的文件中所包含的陳述和保證;

股份

3.20

在按照公司章程和2014法案的規定發行股票之前，將有效地確定股票附帶的權利;

3.21

公司董事會將根據公司章程和2014法案批准股票的配售和發行，並將根據公司章程和2014年法案發行股票;

3.22

證券購買協議構成其他各方的有效和合法的義務，根據其條款可以對這些各方進行執行;

3.23

在股票發行後，每個股票持有人都已全額支付其應付給公司的金額;

3.24

在股票發行後，這些股票已經在公司的股東名冊註冊，並將繼續在股東名冊中註冊;

3.25

任何一方的義務，包括公司以外的任何方在交易時需要獲得的授權、批准或許可證都已獲得，並已遵守2014法案、愛爾蘭接管面板法案1997年、接管規則2013年(如果修正)的所有適用的愛爾蘭公司、接管、證券、市場濫用、內幕交易法律和其他規則和法規;

清償能力和破產情況

3.26

那:

（a）

在註冊聲明提交後立即，根據2014年法案的509(3)和570條款或任何適用法律的類似規定，公司有能力清償其債務。

（b）

公司不會因採取任何Registration Statement所預示、允許或要求相關方做的任何行為或事情而無法根據該段或任何適用法律下的類似規定支付其債務的含義;並且

3.27

一旦根據歐洲議會和理事會於2015年5月20日關於重組的《歐盟破產條例》(Regulation (EU) 2015/848 of the European Parliament and of the Council of 20 May 2015 on insolvency proceedings (recast) (the “Recast EU Insolvency Regulation”))開啟任何破產程序，公司將在愛爾蘭擁有其“主要利益中心”(Article 3(1) of the Recast EU Insolvency Regulation的術語) ，即公司的註冊辦事處所在的司法管轄區，並且不會在愛爾蘭境外擁有“設立”(即在債務人在請求開啟主要破產程序之前的三個月內進行或曾經進行了以人類手段和資產為基礎的非暫時性經濟活動的任何營業場所) ，受Recast EU Insolvency Regulation第2(10)條規定的限制。

限制條件

這份意見表達的意見受以下保留的限制:

執行力和約束力

4.1

在本意見書中，將義務描述為“可執行”是指相關方根據相關工具承擔的義務的法律性質。它僅意味着在特定情況下，根據愛爾蘭法律，這些義務具有被承認並得到執行的特定性質。特別是，它不意味着相關工具將在所有情況下按其條款或由第三方執行或對第三方執行，也不意味着有特定的補救措施可用。尤其是(但不限於):

（a）

公司在任何股票中承擔的義務的約束力和可執行性，可能會受到清算、破產、破產、接管、法庭保護、管理員制度、緩期履行、重組、重構、公司自願協議、欺詐、欺詐債權人債權人或在愛爾蘭或其他地方影響債權人權利的類似法律的限制;

（b）

公司在任何股票下所承擔的義務的約束力和可執行性，可能也會受到適用於在執行後發生的事件後認為成為墊付協議的法律規定的限制，並且如果違反任何文件的條件的具體限制;

（c）

特別是，執行可能受到衡平原則的限制。特別是，在認為損害索賠是充分補救措施的情況下，衡平的補救措施不可用;關於特定履行的補救措施是自由裁量的，通常不會在貨幣義務方面進行命令;限制令只在自由裁量的基礎上授予，因此我們不對此類事項表達意見;

(d)

根據1957年的訴訟時效法或可能或成為相互抵消或抵扣的辯護權的索賠都可能被拒絕執行;

(e)

執行將受到淨額、索賠和附加權利以及另一方當事人對合同的任何其他權利的限制;

(f)

依法可能受到欺詐的限制。

4.2

在任何人的義務必須在愛爾蘭境外履行的司法管轄區履行時，如該履行的履行將在該司法管轄區的任何法律下是違法的或根據該司法管轄區的任何法律是違反公共政策的，在關於履行方式和出現缺陷的步驟的法律下，愛爾蘭法院可採取該地履行地的法律。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

當判決債權人尋求執行其判決時，他只能根據適用的愛爾蘭法院規則執行。對特定資產的執行令，例如關於土地或權益的收費令，或大多數類型的投資或關於銀行賬户或某些其他債務的第三方債務令，是由法院自行決定。

一般事項

4.4

有關在證券認購協議或註冊權利協議中規定的任何事項的決定或證明，如果可以顯示該決定或證明具有不合理、不正確或武斷的基礎，或者沒有以善意的方式給出或作出，可能會被愛爾蘭法院視為不是最終、結論性和具有約束力的。

4.5

當在證券認購協議或註冊權利協議中的任何一方獲得自主裁量權或可以根據其意見確定事項時，愛爾蘭法律可能要求行使該自主裁量權是合理的，或該意見基於合理的理由。

4.6

特定交易之間的某些行為方式或口頭修正、變化或放棄，可能導致愛爾蘭法院發現《證券認購協議》或《註冊權利協議》的條款已被修改、改變或放棄，即使此類行為方式或口頭修正、變化或放棄未在當事方之間以書面形式體現。

4.7

《證券認購協議》或《註冊權利協議》中任何規定所帶來的免除相關方擔當應承擔的責任或義務的條款，受到愛爾蘭法律的限制，特別是涉及違反合同的重大違約的條款。

4.8

我們不對《證券認購協議》或《註冊權利協議》可能旨在為其建立的任何個人的義務表達意見。

4.9

《證券認購協議》或《註冊權利協議》的任何規定，構成或旨在構成限制任何參與方或其他人行使任何法定權力的條款，可能是無效的。

4.10

在任何問題明確規定需要通過未來協議或協商來確定的範圍內，相關規定可能因不確定性無法執行或無效。

盡職調查和搜索

4.11

除了搜索，我們沒有進行任何其他搜索。我們沒有進行盡職調查，也沒有審查或考慮公司或任何其他人或公司的監管地位或合規性。我們沒有對任何人或機構進行盡職調查，特別是沒有考慮與證券認購協議或註冊權協議的任何一方或直接或間接受益人的盡職調查，也沒有詢問或調查他們是否持有適當的許可證或批准。

您的真誠之至，

______________

ARTHUR COX律師事務所