根據2024年3月向證券交易委員會提交的文件

註冊號333-276880

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

修正案1

致：

F-3表格

根據1933年的《證券法》註冊聲明

fusion fuel green PLC

（依據其憲章指定的註冊名稱）

維多利亞時期

愛爾斯福特露臺15-18號

聖凱文

愛爾蘭都柏林2號D02 YX28

+353 1 920 1000

（登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼）

CT公司服務系統

28 Liberty Street

紐約市，NY 10005

（212）894-8940

（服務代理人的名稱、地址和電話號碼）

副本：

擬議中的公開銷售的大致開始日期：在此 登記聲明生效之後的一段時間內。

如果本表格僅用於根據股息或利息再投資計劃提供證券，請勾選以下選框。[ ]

如果本表格中的任何證券根據1933年證券法第415條規定將被延遲或連續提供，請勾選以下框。[X]

如果本表格是為了註冊根據1933年證券法第462(b)條規定的其他證券而提交的，則請勾選以下框並列出本次同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。[ ]

如果本表格是根據1933年證券法第462(c)條提交的事後有效修正案，請勾選以下框並列出先前有效註冊的證券法註冊聲明編號 聲明同一報價。[ ]

如果本表是根據一般指令I.C.提交的註冊聲明，或者作為一件事後有效修正案，將根據1933年證券法規則462(e)音效而在提交給委員會時生效，請勾選以下框。[ ]

如果本表格是針對根據證券法第413(b)條規定的註冊聲明的事後有效修正案，以註冊其他證券或其他證券類別， 請勾選以下框。[ ]

在1933年證券法第405條定義的新興成長公司中，請通過選中的複選框予以指示。

新興成長公司[ ]

如果一家採用U.S. GAAP編制財務報表的新興成長 公司不打算使用根據證券法第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長 過渡期，請通過選中的複選框予以指示。[ ]

本登記申報書作出此修改，直到登記人進一步提交聲明，明確本登記申報書應根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或直到證券交易委員會在根據該條款行事的情況下決定其生效的日期為止。

本招股説明書中的信息不完整，並可能發生變化。在與證券交易委員會提出的登記申報書生效之前，賣方股東可能不會出售這些證券。本招股説明書不是對這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

2024年3月22日公佈的信息（待完成）

FUSION FUEL GREEN有限公司

887,979股A類普通股

本招股説明書與本招股説明書中縮寫為“我們”，“我們的”和“公司”的Fusion Fuel Green plc，一家在愛爾蘭註冊的上市公司，與本招股説明書中指定的賣方股東或其被許可的受讓人（每位為“賣方股東”，統稱為“賣方股東”）有關，涉及887,979股A類普通股，每股面值為$0.0001，根據2024年3月18日的Fusion Fuel Green的A類普通股價格估算而得出。出售給賣方股東的實際股票數量可能更多或更少，具體取決於本招股説明書中更詳細描述的我們的證券實際股票價格。

本次出售的A類普通股可能是由於轉換和行使某些可轉換債券（“放置債券”）和認股權證（“放置認股權證”）而發行的，在私人配售協議書中（“證券認購協議”）訂閲的賣方股東，如本招股説明書中進一步描述的那樣。我們根據與證券認購協議中的賣方股東簽署的註冊權協議（“註冊權協議”）登記上述證券以供轉售。賣方股東可以在多種不同的方式和不同的價格下，公開或私下交易依法出售本招股説明書所涵蓋的證券。賣方股東可以自行決定，或者不選擇在適當的時間出售他們在本招股説明書所涵蓋的A類普通股，價格取決於市場價格或私下商定的價格。

本公司不會收到賣方股東出售A類普通股的任何收益，雖然我們可能會從按現金基礎行使的認股權證獲得最多345,000美元的收益（假設發行了115萬美元的放置債券）。

我們的A類普通股和公開認股權證（與放置認股權證不同）交易於納斯達克證券交易所的全球市場或“納斯達克資本市場”，其代碼分別為“HTOO”和“HTOOW”。2024年3月19日，我們的A類普通股和認股權證的最後成交價分別為每股1.60美元和每個0.19美元。

投資我們的證券涉及風險。詳見“風險因素”第 6 頁開始閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州或外國證券交易委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

2024年__月__日的招股説明書

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格的一部分。根據本招股説明書，賣方股東可以根據本招股説明書出售887,979股A類普通股。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應閲讀並謹慎考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書中或引用其中的所有信息。本招股説明書將我公司的重要商業和財務信息併入其中，而這些信息未包含在或隨本文件交付。詳見本招股説明書第23頁開始的“您可以在本招股説明書中“...”所述的地方找到其他信息。”中描述的重要業務和財務信息，您還應閲讀並考慮“特定文件的引用”中描述的具體信息。

您應只信賴本招股説明書或任何適用的招股説明書中或引用的信息。我們和賣方股東未授權任何人提供與隨附的招股説明書或任何適用的招股説明書中的信息不同的信息，並且如果提供，則不能依賴作為我們發出或授權的。本招股説明書中的信息僅準確到本招股説明書正面的日期，適用招股説明書中出現的任何信息僅準確到適用招股説明書的日期。此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書中引用的任何信息僅準確到引用的文件的日期，而不考慮本招股説明書、適用的招股説明書或我們的A類普通股的任何銷售的交付時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那時起發生變化。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書中如果包含持續時間比所述文本概述更多的文件，則應參閲實際文件以獲取完整信息。的所有概述均完全符合實際文件。所涉及的部分文件的副本已被歸檔、將要被歸檔或將被引入為展示項目，以達到本招股説明書的一部分，您可以按照下面的“您可以找到其他信息的地方。

我們和賣方股東不會在任何未獲準出售證券的司法管轄區進行證券發行。本招股説明書或任何附帶的招股説明書不構成任何未獲授權或發出購買該證券的司法管轄區中該等發行或邀請的要約或招攬。

本招股書提到了一些商標，這些商標已註冊或正在申請註冊，或享有普通法權利。僅僅為了方便起見，在本招股書補充文件和我們引用的文件中提到的商標、服務商標和商號不寫 ®、(sm) 和 (tm)符號。但我們將在適用法律的最大範圍內，維護我們或適用許可方對這些商標、服務商標和商號的權利。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書和引用本招股説明書中的文件中的其他重要信息，包括本公司2022年12月31日結束的財政年度的20-F年度報告("年度報告")，但它的全部內容受到此處和引用文件中更詳細的信息的限制。本摘要可能不包括對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件，包括"風險因素"和我們的財務報表以及其有關附言。

除非在本招股説明書中另有説明，否則對美元金額的引用均表示美元。

歷史和概述 Fusion Fuel Green plc（“Fusion Fuel”，以下簡稱"公司"、"我們"、"我們的"等類似術語）成立於2020年4月3日，作為Dolya Holdco 3 Limited的私人有限公司。2020年7月14日，我們更名為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，我們在愛爾蘭公司的名字變更為“Fusion Fuel Green plc”。2020年12月10日，根據某一特定的經過修訂和重籤經營合併協議("經營合併協議")，我們完成了一項業務合併。我們於2020年8月25日與英屬處女羣島商業公司HL Acquisitions Corp.、葡萄牙上市公司社iedade anónima Fusion Welcome - Fuel, S.A.（現在稱為Fusion Fuel Portugal, S.A." Fusion Fuel Portugal"）、英屬處女羣島商業公司Fusion Fuel Atlantic Limited（以下簡稱"Fudge"）及Fusion Fuel Portugal（以下簡稱"Fusion Fuel股東")的股東簽訂了經營合併協議。根據經營合併協議，Merger Sub於HL進行了合併（以下簡稱"Merger"），HL成為存活實體，併成為我們的全資子公司；我們收購了Fusion Fuel Portugal的全部已發行和流通股份（以下簡稱"Share Exchange "，同Merger共為"操作"），導致Fusion Fuel Portugal和HL成為我們的全資子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的證券持有人成為我們公司的證券持有人。在操作的完成後，我們立即完成了一系列認購協議的關閉，向認可的投資者出售了2,450,000股A類普通股，籌集了約2510萬美元的資金。在操作完成後，解散了HL。

我們的使命是以零碳排放的方式生產氫，為實現可持續的、負擔得起的清潔能源以及氣候變化扭轉做出貢獻。我們使用專有的氫氧化器和太陽能系統，利用自己的生產能力和戰略生產合作夥伴來生產綠色氫。

我們的商業計劃包括向有興趣以有吸引力的成本（包括天然氣網絡、氫氣加油站、氨生產商、石油煉油廠和其他類似客户）生成綠色氫的各方銷售技術，開發氫氣工廠以作為資產運營，並在預定義的高潛力區域出售綠色氫作為產出。

在操作之前，Fusion Fuel Portugal是Fusion Welcome的子公司，Fusion Welcome是集中光伏技術或"CPV"技術的歐洲領軍者。自2008年以來，Fusion Welcome在整個歐洲和中東北非（"MENA"）地區安裝了20多個太陽能CPV裝置，並逐漸成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案供應商。Fusion Welcome的管理團隊還與能源、監管和商業領域的關鍵利益相關者建立了關係。認識到綠色氫的潛力，Fusion Welcome的管理團隊於2018年7月推出了一個子公司Fusion Fuel Portugal，開始研發一種替代生物和灰色氫的技術，目標是儘量減少相關的碳排放量，併為達到減排目標提供市場解決方案。

從從太陽能轉換過程中回收廢熱的原則開始，Fusion Fuel Portugal開始探索利用此能量發生綠色氫氣的可能性。 Fusion Fuel Portugal的技術由里斯本大學的技術部門進行了獨立驗證。里斯本大學為葡萄牙主要的石油和天然氣跨國公司GALP進行了委託的研究。該研究的目的是對Fusion Fuel Portugal的氫氣發生器的可行性進行技術評估。該研究發現，氫氣發生器的系統在其技術方面具有“差異化的優勢”，因為它具有傳統PEM（聚合物電解質膜）電解器的典型特徵，但尺寸要小得多，更緊湊，集成在集中光伏系統中。電解器尺寸的縮小可以通過將太陽能集中直接導入電芯的方式進行熱電一體化。在其他類似的技術中，集中光伏系統並未在電芯中導入。大學的研究承認，氫氣發生器是用市場上可用的所有適當材料建造的，並且將太陽能光伏集中系統與HEVO（以前稱為DC-PEHG）電解器的集成似乎已經成功達成。Fusion Fuel Portugal沒有任何組織此研究的委託或資助任何部分，也沒有對進行研究的教授的選擇起任何作用，並已獲得使用該研究結果的許可。

Fusion Fuel Portugal在進行生產研究和測試（包括由LAQV Requimte實驗室進行的外部綠色氫純度測試），隨後將其專有技術引入市場，以證明其可用於所有主要工業目的和目標關鍵市場。 Fusion Fuel Portugal在葡萄牙的埃沃拉（Evora）開發了其第一個綠色氫氣工廠。此外，Fusion Fuel已開始在歐洲、中東北非（"MENA "）地區和美國尋求擴大業務。

2023年11月21日，我們與出售股東簽訂了證券認購協議，根據該協議，出售股東承諾訂閲可轉換票據（"Placement Notes "）的總本金金額為2000萬美元，在證券認購協議中規定的某些要求的基礎上進行分段投資。要在初始交割中關閉的初始分段為115萬美元。我們還同意向賣方股東發行認股權證（"Placement Warrants "），金額相當於出售股東訂閲的Placement Notes價值的30%（統稱為"私募"）。關閉初始分期票據的條件是本招股説明書部分的註冊聲明的提交和生效。我們已同意註冊由第一分期發行的可轉換票據和認股權證的轉讓股份。

定向增發票據和認股權證

在與出售股東簽訂證券認購協議並同時執行時，我們還與出售股東簽訂了註冊權協議（"註冊權協議"）。根據註冊權協議，我們同意註冊最多發行的A類普通股數量的200%將放置在證券認購協議中規定的平價票據（"Placement Notes "）轉換成的普通股（"Placement Note Shares "）和在"放置權"中規定的放置股票（"放置權證股份"）行權的普通股股份（"放置權股票股份"）。因此，根據註冊權協議的條款，我們已在本招股説明書的註冊聲明中註冊了可能根據放置票據和放置權證根據放置票據和放置權證發行的最多46,337,918股。私募、證券認購協議和放置票據和放置權證在"

在與上市股東簽訂證券認購協議並同時執行的情況下，我們還簽訂了一份註冊權協議（"註冊權協議"），其中規定了我們同意註冊200%的最大數額的平價票據轉換所需的A類普通股（"Placement Note Shares"）以及放置權證（"Placement Warrant Shares"）行使權，因此，根據註冊權協議的規定，我們已註冊可能根據放置票據和放置權證發行的4633.7918股的最高數量。本招股説明書的註冊聲明。私募、證券認購協議和放置票據和放置權證更全面地描述在"定向增發票據和認股權證”在下面。

企業信息

我們的主要辦公地點位於愛爾蘭都柏林聖凱文區Earlsfort Terrace街15-18號The Victorians大廈。電話號碼為+353 1 920 1000。 我們在美國的法定服務代理是Graubard Miller律師事務所，位於紐約市405 Lexington Avenue的Chrysler大廈內。我們的公司網站位於www.fusion-fuel.eu。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的組成部分。

外國私人發行人

我們是根據1934年修訂的證券交易法案（以下簡稱“證券法”）下定義的“外國私募發行人”。作為交易法下的外國私募發行人，我們免除了交易法的某些規則，包括代理規則，這些規則對代理徵集提出了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像在交易法下注冊的美國國內公司一樣定期向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）報告週期性報告和財務報表，並且我們不需要遵守規定FD，該規定對材料信息的選擇性披露施加了一些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東將免除在交易法20條下的報告和短期操作利潤恢復規定和交易法規則下就其購買和出售我們普通股的條款予以適用的要求。

納斯達克上市規則允許像我們一樣的外國私募發行人，在本國公司治理實踐（在我們的情況下是愛爾蘭實踐）中遵循除納斯達克公司治理要求外的其他規定。根據這種例外，我們遵循愛爾蘭公司治理實踐，代替納斯達克公司治理規範中的某些標準，更詳細地敍述在我們的年度報告中，並作為參考文獻納入本説明書中。請參見第“23”頁的“。在哪裏獲取其他信息

風險因素簡述

投資我們的證券面臨重大風險。您應在投資我們的證券之前仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面查看我們面臨的主要風險概要。這些風險在“事項3.關鍵信息——D.風險因素”中的公司年度報告中有更詳細的討論，該報告已納入本報告中。您還應查看下面披露的與本次發行有關的風險。風險因素

本次發行

風險因素

任何投資都存在高風險。鼓勵潛在投資者閲讀和考慮有關我們公司投資所涉及的風險和不確定性，這些風險和不確定性在本招股説明書中所述以及或引用其中，包括在我們最近的20-F表格年度報告中所述的風險和不確定因素。目前我們不清楚還有哪些風險不在我們知道的範圍之內或是當前被認為不重要，但它們也可能影響我們的業務和運營成果。如果這些風險中任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營成果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的A類普通股市場價格可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

與發行相關的風險

我們的A類普通股可能存在有限的市場，這可能導致價格的波動。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上交易。但是不能保證我們A類普通股的交易市場將是強勁的。我們的A類普通股的有限交易市場可能會導致A類普通股市場價值的波動被誇大，進而導致價格的波動超過在更活躍的交易市場上交易A類普通股的情況。

不能保證我們的A類普通股將繼續在納斯達克或其他國家證券交易所交易。

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市。但是不能保證我們將來能否遵守納斯達克上市標準。如果我們未能遵守所有納斯達克上市標準，我們的A類普通股和認股權證可能不再在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，A類普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。

按照證券認購協議、放置説明和放置認股證的條款，可能發行大量的A類普通股，這可能導致A類普通股價格下降。

假設根據證券認購協議發行了全部2000萬美元的放置説明，放置説明持有人可以將其轉換為100,000,000股A類普通股（假設轉換價格最低為0.20美元）。此外，假設根據證券認購協議發行了全部2000萬美元的放置説明，我們將向認購用户發行放置認股證，用於認購2，935，995股A類普通股（假設行權價格最低為0.065美元）。但是，放置説明和放置認股證包含調整條款，可能會減少每一項的轉換和行權價格，如果發生這種情況，根據放置説明和放置認股證發行的A類普通股的最大數量為4億股和9230,7692股，分別。如果發生這種情況，根據放置説明的轉換和放置認股證的行使發行的A類普通股將佔2024年3月18日時我們已發出A類普通股的約97％（不考慮放置説明和放置認股證轉換和行權的限制，如本招股説明書其他地方所述）。

實際發行的A類普通股數量將根據當時的市場價格確定（但不能超過與放置説明相關的股票應發行的固定轉換價格和最低轉換價格或放置認股證應發行的股票的固定行使價格和最低行使價格，如“私募筆記和認股權證下面）。我們無法預測我們A類普通股在任何未來日期的市場價格，因此，我們不能準確地預測或預測最終可能根據放置説明和放置認股證發行的股票總數。如果允許根據發行説明自願降低放置説明的轉換價格，股票最大數量也可能大大增加。

放置説明可能僅在持有人認為經濟上有利時才會轉換，放置認股證可能會行使，這些股票的發行將稀釋我們的其他股東的權益，可能會導致A類普通股價格下降。

銷售大量我們的A類普通股票，或者可能發生這樣的銷售導致的看法可能會對我們的A類普通股票價格產生不利影響。

出售大量A類普通股由賣方股東進行，或者是可能發生的這種銷售的看法可能會對我們的A類普通股票市場價格產生重大不利影響。此外，在公眾市場中，出售股票的賣方股東可能控制所有或部分股份的看法可能會因本招股説明書中所述的註冊的股票復銷而對A類普通股票的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些A類普通股票的市場銷售或這些A類普通股票的銷售是否會影響我們A類普通股票的市場價格。

我們的股票價格可能會波動，購買我們的證券的投資者可能會遭受巨大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場總體上以及綠色能源公司市場特別是經歷過極度波動，這種波動經常與特定公司的業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以等於或高於購買價格的價格出售其A類普通股。我們的A類普通股的市場價格可能會受到許多廣泛的市場和行業因素的影響。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股票的市場價格，而不考慮我們的營運表現。此外，我們的A類普通股票的市場價格可能會受到價格波動的影響，這些價格波動可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於零售投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒），零售投資者直接訪問廣泛的交易平臺，證券的空頭持倉數量和狀態，獲得保證金債務，交易A類普通股的期權和其他綜合利益等特定交易因素。過去，在市場波動期間，通常會對公司提起證券集體訴訟。如針對我們提起此類訴訟，可能會產生大量成本，並轉移管理層的關注和資源，這將可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性和不利影響。

我們目前不打算對我們的A類普通股支付任何股息。

我們迄今為止未向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們未來對A類普通股支付股息的現金支付將取決於我們的收入和收益（如果有的話）、資本需求和一般的財務狀況，將由董事會自主決定。我們的優先債務還可能限制我們支付A類普通股的股息。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於業務運營中，因此，我們董事會不預計在可預見的未來宣佈對我們的A類普通股支付股息。因此，您所獲得的任何收益都僅來自這些股票的升值。

我們可能需要大量額外資金，可能無法在需要時籌集資本，這可能迫使我們延遲、減少、取消或放棄增長計劃或產品開發計劃。

我們打算繼續投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資金來：

我們需要額外資金的程度可能會受到影響：

債務或優先股融資（如果有的話）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務或發行額外優先股的能力，以及可能包含不利於我們或我們股東的其他條款。額外的股權融資可能導致現有股東遭受重大攤薄。如果我們沒有足夠的資金或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不延遲產品開發計劃或削減運營。我們還可能不得不減少為我們的產品投入的製造、分發、營銷、客户支持或其他資源。

我們償還放置票據及其利息的現金要求在到期時，以及放置票據中包含的限制性契約，可能會對我們的商業計劃、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果放置票據未被持有人選擇在放置票據到期時轉換成放置票據股份之後，我們將需要用現金償還放置票據及其利息。我們還可能在某些其他情況下需要用現金償還放置票據及其利息。例如，一旦發生權益轉移（在放置票據中定義），我們就需要償還未償還的本金餘額和應計但未支付的利息及溢價。此外，放置票據中包含限制性契約，包括財務契約。這些義務和契約對我們的業務可能產生重要影響。特別是，它們可能會：

我們其他未償付的負債的債務服務要求，以及我們未來發行或發行的任何其他負債或優先股，我們的發行能力也受到放置票據契約限制，以及為這樣的債務制定的治理文件中包含的限制性契約，可能加劇這些風險。

如果我們需要用現金償還放置票據，我們可能會尋求通過與放置票據持有人進行再融資、通過銷售股票或債券融資籌集足夠資金，或通過獲得信貸額度來再融資剩餘餘額。不能保證我們將成功地在放置票據下做出所要求的付款，或者成功地以有利條款或完全再融資我們的義務，尤其是因為我們獲得這種融資的能力受到放置票據契約對我們施加的限制。如果我們決定再融資，這可能會對股東造成攤薄。

如果我們無法按時支付所需的現金支付，可能會違約放置票據。在這種情況下，或者如果放置票據發生違約，放置票據持有人可能要求我們立即以溢價用現金償還未償還的本金和利息。此外，如果我們無法按時支付所需的現金支付，我們將承擔“滯納金”，該滯納金金額相當於從應當支付該金額之日起至完全償還該金額為止的利息，利率為每年十八個百分點（18%）。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的並非純歷史性陳述即為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於未來期望、希望、信仰、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他表述，包括任何基礎假設，均為前瞻性陳述。"預計"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"期望"、"打算"、"可以"、"潛在"、"預測"、"項目"、"應該"、"將"和類似表達的詞語可能會識別出前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着該表述並非前瞻性。

本招股説明書和本招股説明書中的關聯文件包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信仰。無法保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，這些因素可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現明顯不同。這些風險和不確定性包括但不限於，那些被納入引用或在“"中描述的因素風險因素我們從自己的內部估計、研究以及獨立市場研究、行業和普及出版物和調查、政府機構和公開可查的信息中獲取了本招股説明書和納入本招股説明書中使用的市場、行業和競爭地位數據，以及來自第三方的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開可用信息、我們的內部研究和我們的行業經驗進行的，並基於此類數據以及我們對所在行業和市場的瞭解基礎上，我們相信這些數據和我們所做的假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確指出從中派生此類數據的來源。在這方面，當我們在任何段中引用此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應該認為該段中出現的同類其他數據是從相同的來源派生的。此外，儘管我們相信包含在本招股説明書或納入其內的行業、市場和競爭地位數據是可靠的並基於合理的假設，但這些數據涉及到風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括所述的“風險因素”章節中記載並納入引用的數據。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立方或我們所做估計的結果有重大差異。

在2023年11月21日，我們與出售股東簽署了定向增發證券認購協議。根據證券認購協議，買賣雙方承諾購買不超過2000萬美元的增發票據，根據證券認購協議中規定的一些要求，以分眾為基礎來分期劃分這些增發票據。每個起始收益期的私募發行金額為115萬美元。首個新增票據發行的收益期的結束條件是本招股説明書所屬的註冊聲明的申請及生效。

優先發售票據和權證

概括

定向增發證券認購協議

證券認購協議

證券認購協議包含類似交易的一些代表性保證和擔保、合同和賠償。根據證券認購協議，我們還同意遵守以下額外的約定:

此外，我們授予投資者在證券認購協議之日起六個月內參與未來股票和股票聯動證券募集的權利，募集規模不超過本募集中所售證券總規模的100%。

增發票據

總體來説

這些發行説明附帶原始折扣率為2%。在發行日起兩週年後（“到期日”），公司應支付持有人現金，代表全部未償還本金和應計利息的100%。份額可以隨時在持有人選擇下轉換為股份，如下文所述。

利息

發行説明利息按照4.0%的年利率計息，超過隔夜擔保融資利率（SOFR）。在出現違約事件並持續期間（如發行説明中所定義的），發行説明將以18.0%的年利率計息。請參見“-違約事件”.發行説明持有人可以隨時根據轉換比率（如下定義）將未償還的本金、利息和滯納金（如果有）的全部或任何部分轉換為正式發行的全額支付和非應計評估的發行説明股票。 發行説明股票如果沒有轉換，公司將不會發行任何份額的發行説明股票。如果發行股票會導致發行發行説明股票的一部分，請將這樣的部分四捨五入到最接近的完整股份。”在下面。

轉換

轉換任何發行説明的發行説明股票（“轉換比率”）的數量是通過將（x）轉換金額除以（y）選出的五（5）筆交易日中（i）最低轉換價值（ii）的普通股A股交易量加權平均價的最高價格在轉換日期前。 “最低轉換價”應設定為0.20美元，前提是在分期票據有效期間任何時間內，普通A股交易的三（3）天VWAP低於0.20美元，則最低轉換價以後將相等於0.05美元。

任何發行説明的轉換（“轉換價格”）發行發行的發行説明股票的數量由以下公式確定：將轉換金額除以最低轉換價和限價之一的相對較高的（i）在轉換之日之前選擇的一天上的A型普通股權頒發量的VWAP（ii）90%。 “最低轉換價”應設定為0.20美元，前提是在分期票據有效期間任何時間內，普通A股交易的三天VWAP低於0.20美元，則最低轉換價以後將相等於0.05美元。

交易價贖回。 如果在到期日之前的任何時候，公司的A股普通股的VWAP在任何十（10）個交易日期間少於最低轉換價，則持有人將有權（但非義務）要求我們以108%的價格贖回全部未償還的本金和應計利息以及應計滯納費（如果有）等。

轉換限制。 發行説明持有人將無權根據本説明轉換髮行説明的任何部分，以便在進行此類轉換後，持有人連同其他歸因方（如下定義）一起，綜合享有超過9.99％（“最高百分比”）的A股普通股情況。

上述“歸因方”總體上是指以下人員和實體：（i）任何投資車輛，包括基金，代表基金或託管賬户，當前或從發行日期開始的任何時候直接或間接被持有人的投資管理人或其關聯公司或投資者的任何直接或間接附屬公司所管理或建議，（ii）持有人或其任何前述人員的直接或間接附屬公司，（iii）任何扮演或可能被視為與持有人或前述任何人員共同行動的人或者（iv）任何其他人的利益歸屬性A普通股股票或與持有人和其他歸因方綜合計算的目的相同。

發行説明。 如果在發行或認定發行之後，我們發行或出售，或被認為發行或出售任何A股普通股（包括為發行或認定發行而持有或所持有的A股普通股的發行或銷售）並且每股（“新發行價”）小於每股換股價，立即在這種稀釋的發行之後，換股價將被降低到與新發行價相等的金額。

我們將遵守有關對債務的承擔，已存在的留置權，債務的償付，與股息，分配或贖回款項有關的現金支付以及轉移資產等事項的某些習慣性肯定和否定契約。

不履行責任的事件

發行説明具有某些習慣的違約事件，包括但不限於未能按照“揭露權利協議”中規定的某些期限進行註冊聲明，並且違反了“-契約”中所述的財務契約。在發生違約事件期間，持有人可以要求我們以現金形式贖回任何或所有發行説明（“違約事件贖回”）。贖回價格（除破產相關的某些違約事件外）將等於（i）贖回的轉換金額的125%和（ii）在持有人送達違約事件贖回通知時有效的轉換率乘以在任何交易日期間在發生違約事件之前的日期即將在結束時產生的普通股A的最高收盤價。

在發生控制權轉移事項（如概括在發行説明中所定義）之前，持有人可以要求我們贖回每個發行説明的全部或任何部分（“控制權變更贖回”）。每股贖回價格將等於（i）贖回的轉換金額的125%，（ii）在乘以轉換率的情況下通過將（A）發行金額乘以（B）最大使因子乘積，A類普通股股份在較早發生的時間所獲取的最大收盤價被除以（1）此類轉換的價格立即在適用的記錄日期之前或（2）相關控制權公佈之前，以及（iii）125%乘積的產品（A）被贖回的轉換金額乘以的任何非現金考慮因素的總數和非現金用於支付A類普通股股東的任何非現金考慮因素除外在這種控制權轉移完成時支付的A類普通股的總現金價值（任何此類非現金考慮因素構成公開交易證券的應以接近公佈上商户當天的證券銷售價，公佈時的證券銷售價和公佈前的證券銷售價的最高價格來計算），除以（II）轉換價格當時的額度。

控制權變更

持有人權利在發行購買權，企業事件和發行其他證券時。如果在任何時候，我們按比例授予，發行或出售任何購買權，可轉換的證券或股票、證券或其他財產權（“購買權”），則轉換諮詢的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲取持有的發行説明轉換後可以獲得的總購買權，而不考慮轉換髮行説明的限制或限制，並假定在適用於記錄日期的那一刻，筆記是按最小轉換價格進行轉換的。

在進行任何基本交易之前（如在發行説明中所定義），根據這些交易人持有A股的權益，如果持有人持有可轉換票據，則其隨後將有權根據可轉換票據的持有情況接收的證券或其他資產，如果其持有類A普通股，則持有人持股以交易為基礎的分配，假定未考慮可轉換票據的轉換限制或限制。

在發行新股普通股時，我們在很大程度上會授予、發行或出售任何除外權、可轉換證券或股票、證券或其他財產的最高價格。如果分配權成比例，則發行説明的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有的發行説明轉換後可以獲得的總購買權，而不考慮轉換髮行説明的限制或限制，並假定在適用於記錄日期的那一刻，筆記是按最小轉換價格進行轉換的。

在任何基本交易完成之前，根據這些交易人持有A股的權利，如果持有人持有可轉換票據，則其隨後將有權按照持有人持有可轉換票據的情況，獲得證券或其他資產分配權，如果其持有的是類A普通股，則持有人持股以交易為基礎的分配權限，假設未考慮可轉換票據的轉換限制或限制。

在我們發行或銷售或被認為發行或銷售任何A股普通股（包括我們擁有或持有或代表公司發行或銷售的A股普通股）使每股發行價格（“新發行價格”）小於每股轉換價格（即此類股份發行被髮行説明或認定通過該等股份的持有權），則此類稀釋性發行之後，轉換價格將立即下調為新發行價格。

契約

我們將受到關於債務承擔、存在留置權、償還債務、繳納現金以支付股息、分配或贖回款項，以及資產轉移等事項的某些習慣性肯定和否定契約的限制。

定向增發認購權證

總體來説

每一份定向配售權使其持有人能夠隨時在頒發日期之後並不時地按照行權價格（如下定義）認購已全額付款和非評估的A類普通股（“配售權股份”），具體請見下文。

可行權性

定向配售權的每股行權價格（“行權價格”）為發行此類定向配售權之前的五個（5）交易日內A類普通股VWAP的130%，如下文所述，並根據下文的進一步調整進行調整。

行權期

定向配售權可在任何時間及不定期行使，直至定向配售權頒發之日起兩年後的晚上11點59分，或者如果該日不是一個交易日，則是下一個非交易日。

無現金行權

如果在定向配售權的有效期內，尚未有針對定向配售權所行使的配售權股份的轉售事項的註冊聲明生效，則持有人可以自行決定全部或部分行使定向配售權，並選擇按照以下公式確定的“淨數量” 配售權股股份代替預期的現金支付:

.

A=行使定向配售權的股票總數；

B=在適用行使通知書交付的前一交易日營業結束時的A類普通股的VWAP；

C=行使時適用的配售權股份的行權價格；

D=在適用行使通知書交付時當天營業結束時的A類普通股的VWAP。

不作為股東的權利

除如上所述外，持有定向配售權的股東在行使其定向配售權並收到定向配售權股份之前，不享有A類普通股的權利或特權，也不享有投票權。在行使定向配售權並收到配售權股份之後，每個持有人將有權在所有A類普通股股東投票事項上行使其持有記錄的每一張配售權股份的一張選票。

不得出現碎股

行使定向配售權時不得發行少數配售權股份（或任何A類普通股或其他證券），而應將配售權股份的數量四捨五入為最接近的整數。

行使限制

定向配售權持有人行使配售權的能力受到持有定向配售説明書的持有人行使配售説明書的能力所受到的相同限制和交易上限的約束。只要通過行使該等配售權之後，該持有人連同其他歸因方共同持有的A類普通股的受益所有權的不超過流通中A類普通股的最大百分比，該持有人將不能行使任何一部分的配售權。

行權價格和定向配售權股份數的調整：

定向配售權的行權價格和可以認購的定向配售權股份數量，受到例行調整條款的限制，其中包括在我們（i）向我們的現有A類普通股上支付股息或以A類普通股支付任何種類的股票資本等級的分配，（ii）通過股票分割、股票股利、資本重組或其他方式將我們現有的A類普通股進行細分（通過任何股票分割、股票股息、資本重組或其他方式）將我們現有的A類普通股進行合併，那麼在這些情況下，行權價格將乘以分數，其中分子為該事件之前立即發行的A類普通股數量，分母為該事件之後立即發行的A類普通股數量。

定向配售權的行權價格將遵循與定向配售説明書中的轉換價格和A類普通股股票數量調整相同的調整。如果我們發行或出售或被認為發行或出售任何A類普通股（包括我們擁有的或持有的A類普通股的發行或出售，但不包括任何發出或銷售的已排除證券或被認為發出或銷售或被認為出售的已排除證券），則在此類發行後，立即使行使權利恰好等於新發行價格，則行權價格將被調整。同時，可以根據比例增加或減少可以行使的配售權股份的數量，以便在此類調整之後，可行使的配售權股份的調整後的總行權價格將與此類調整之前的總行權價格相同（不考慮其中所包含的任何行使限制）

在我們實施根本性交易（定義詳見定向配售説明書）時，持有人可以要求我們（或者根據情況）從持有人處購買定向配售權，並向持有人支付等於Black Scholes價值的現金。

在我們完成基本交易（如定向增發授權中定義）時，持有人可能要求我們（或繼任實體）通過支付現金購買定向增發授權，購買價格等於Black Scholes價值（在定向增發授權中定義）。

註冊權益

與定向配售有關的，我們與售出股東簽署了註冊權協議。根據該註冊權協議，我們已向投資者授予某些註冊權利。該註冊權協議要求我們有一個覆蓋定向設施説明書所發行的A類普通股（“必要註冊聲明”）的註冊聲明已生效作為發放某些設施説明書的條件。註冊權協議還授予投資者慣常的“拼車”註冊權利。在註冊權協議規定的某些事件發生時，我們將被要求向售出股東支付某些註冊延遲付款（詳見註冊權協議）。

證券認購協議、定向配售説明書、定向配售權和註冊權協議的形式已作為本説明書的附件並納入參考，也納入此處參考。本説明書中所包含的此類協議摘要就其全部內容而言均需參考所涉及的協議文本。我們強烈建議您完全閲讀所述協議。

使用資金

本招股説明書銷售的所有A類普通股都將為售出股東或其抵押人、受讓人或權益承受人的賬户出售或以其他方式處置。我們將不會獲得售出股東出售A類普通股的任何收益，但我們可能從售出股東行使其獲得現金的配售權而獲得最高達345000美元的收益（假設在初始券段中發行了115萬美元的定向設施説明書）。我們將全部承擔向全體普通股股東註冊A類普通股的相關費用；銷售股東將承擔他們在售出A類普通股時所涉及的全部佣金和折扣，如有。

銷售股東

出售股東所提供的A類普通股為那些在轉換Placement Notes和行使Placement Warrants後發放給出售股東的股票。關於發行Placement Notes和Placement Warrants的其他信息，請參閲上文的私募債券和認股證書。我們登記A類普通股是為了允許出售股東隨時轉售股票。除按照證券認購協議發行的Placement Notes和Placement Warrants的所有權外，出售股東在過去三年內沒有與我們有任何實質性關係。私募債券和認股證券的定向增發上述。“為了允許出售股東隨時轉售股票，我們註冊A類普通股。在第一批私募債券和認股證券的發售和出售股東在那個日期持有的相應的A類普通股、Placement Notes和Placement Warrants預計每股 $1.60 和每份認股權證預計 $2.0436 的轉換和行權而未考慮其中所規定的任何轉換和行權限制的情況下，第二列列出了每位出售股東擁有的A類普通股的受益所有權數量。實際發行的股票數量可能高於或低於此招股説明書中所提供的股票數量，這取決於我們證券的價格。

下表列出了出售股東以及每個出售股東持有的普通股的受益所有權 (根據《1934年證券交易法》及其修訂版的第13(d)條和條例下的規定) 的其他信息，根據他們分別持有的A類普通股、Placement Notes和Placement Warrants以及2024年3月21日以前的情況，假設出售第一筆私募債券和認股證書並在當天轉換和行使相應數量的這些證書，未考慮轉換和行使限制規定在其中的任何情況下。第三列列出了出售股東在本招股説明書中出售的A類普通股的數量，未考慮轉換Notes或行使Warrants的任何限制。

第三列列出的是出售股東在本招股説明書中出售的A類普通股，未考慮任何轉換Notes或行使Warrants的限制。

根據私募債券和認股證券的條款，出售股東可能無法將Placement Notes轉換或行使認股證券，因為他們或其任何隸屬機構有可能會受益於超過公司已發行股份的9.99%的普通股數量。第二列的股票數量未反映這些限制。出售股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其中的股票。請參閲第16條的“發行前A類普通股的數量”和第7條的“根據本招股説明書最高可出售的A類普通股數”以獲得更多信息。分銷計劃。

資本結構和負債

下表列出了2022年12月31日的公司資本構成：

您應該閲讀此表與我們的財務報表和相關附註，以及我們的“管理討論和分析財務狀況和運營結果”以及其他從我們的SEC文件中引用的財務信息，包括我們的年報。財務狀況和業績的管理討論和分析本招股説明書中根據其規定出售的A類普通股數

上述表格未考慮在“腳註1”中所列明的可轉換證券的行權或轉換招股書摘要 - 發行。

分銷計劃

我們正在註冊可以轉換為Placement Notes和行使Placement認股權的A類普通股，以允許Placement Notes和 Placement認股權的持有人在本招股書日期後的任何時候重新銷售這些A類普通股。我們不會從出售A類普 通股的發行人獲得任何收益，儘管我們可能從已出售的認股權行權中獲得多達$345,000美元的收益（假設在初始 交易中發行了$1,150,000美元的Placement Notes）。我們將承擔與註冊A類普通股的費用和支出相關的所有 費用和開支。

出售股東可以通過一個或多個承銷商，經銷商或代理直接出售其持有並在此處提供的A類普通股的全部 或部分。如果A類普通股通過承銷商或經銷商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。A類普 通股可以以固定價格，出售時的市場價格，出售時由出售方確定的變動價格或談判價格的一個或多個交易中的 一個或多個價位出售。這些銷售可能通過以下一個或多個方法進行，這些方法可能涉及跨越或塊交易的交易：

出售股東也可以根據1933年頒佈的144號規則，在這份招股書之外，而不是根據這份招股書出售A類普通股。此外， 出售股東可以通過未在本招股書中描述的其他方式轉移A類普通股。如果出售股東通過向承銷商，經銷商或代 理出售A類普通股來實現這些交易，那麼這些承銷商，經銷商或代理可能會以折扣，特許或從出售股東處收取佣金的 形式獲得佣金，或者對於他們可能充當代理或向他們可能作為負責人出售的A類普通股的買家收取佣金（這些特定承銷商，經銷商 或代理的折扣，特許或佣金可能超過所涉及交易的慣常費用）。在出售A類普通股或其他情況下，出售股東可以與經 銷商進行對衝交易，而這些經銷商可能在其對衝頭寸中賣空A類普通股。出售股東還可以賣空A類普通股，並交付按本招股書 規定被覆蓋的A類普通股，以關閉短頭寸並歸還借出的股票。出售股東還可以向借券經銷商出借或抵押A類普通股，而這些借券經 銷商反過來可能會出售這些股票。

出售股東可以抵押或授予安全利益，以擁有的Placement Notes，Placement認股權或A類普通股中的部分或全部， 如果他們未能履行其擔保義務，則抵押人或擔保方可以根據本招股書或證券法規424(b)(3)規定的條款或適用的證券法規在符合要求的情況下 出於出售股東或者是他們的受讓人的權利在下列地點和時間從時候出售A類普通股賣方的部分或全部權益，並修改需要修 改的售股人名單以將抵押人，受讓人或其他作為售股人在本招股書下的發售人員。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股，在這些情況下，要麼該轉讓方，受贈方，抵押人或其他權益的繼承人將成為該文件的銷售受益所有者。

在某些州的證券法規中，僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售A類普通股，但在某些州，僅當這些股票已在 該州註冊或符合銷售的豁免規定，並遵守該州證券法規時，這些股票才能出售。

無法保證任何出售股東將銷售根據該註冊申​​明註冊的A類普通股的任何部分或全部，本招股書是該註冊申明的一部 分。

出售股東及其他參與此類交易的任何人均將受到1934年修訂後的證券交易法及其規則和法規的適 用規定的限制，包括但不限於適用市場操縱規則，可能會限制銷售股東和任何其他參與者購買和銷售A類普通股的時機。 在適用的範圍內，市場操縱可能還會限制參與銷售股東發起市場做市活動的能力。所有這些可能會影響A類普通股的市場銷售 性以及任何個人或實體進行市場製造活動的能力。

我們將支付或協助支付根據登記權利協議註冊A類普通股的所有費用, 包括但不限於證券交 易委員會申報費和遵守州證券或“藍天”法規的費用; 但如果有，則出售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據註冊 權協議在依法註冊的情況下按照規定支付出售股東的其他某些證券法律負債，或者出售股東將有權實行出售股東的其他某些證券法令 委託。我們可能會因向出售股東提供有關此招股書用於特定用途的書面信息而因1933年規定的某些責任而獲得保護，根據相關 註冊權利協議或我們可能有資格獲得貢獻。

一旦按本登記聲明出售，其中包括本招股書，A類普通股將在我們的附屬機構之外的其他人手中自由交易。

費用

下表列出了我們在與註冊本招股書中的證券相關的成本和各種開支。除證券交易委員會註冊費外，下列所有金額均為估算金額。

我們與註冊在此處註冊的證券相關的每次銷售的成本和開支將由説明書補充提供。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Graubard Miller事務所位於紐約，紐約，為我們的證券註冊提供法律顧問服務，並將對證券發行方面的某些法律事項進行審查。位於愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP公司將就本招股説明書中所提供的證券的有效性及愛爾蘭法律事項發表意見。

可獲取更多信息的地方

Fusion Fuel Green公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及三年期的每一年的合併財務報表已納入本説明書並在依賴於註冊會計師KPMG的報告，該報告已在本説明書中引用，及該公司作為會計和審計專家的授權的基礎上納入。

截至2022年12月31日的合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明公司的經常性虧損和負現金流對該實體作為持續經營實體的能力提出了重大質疑。合併財務報表不包括可能由於不確定性的結果而導致的任何調整。

民事責任的送達和執行

我們在美國駐外代理服務機構為Graubard Miller律師事務所，地址為紐約市Lexington Avenue 405號Chrysler大廈，郵編10174。我們是一家愛爾蘭公司，高管辦公室在美國以外。本招股説明書的某些董事、高管和一些專家居住在美國境外。此外，我們及我們的董事、高管和專家的大部分資產均位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內對這些人提起法律訴訟。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任規定的訴訟中，您也可能難以在美國境內和境外強制執行針對我們或這些人的判決。另外，愛爾蘭法院可否針對這些來源於美國聯邦或州證券法的判決在本國作出判決存在重大質疑。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向SEC提交了一份F-3表格的註冊申報，涉及此處所提供的證券。本招股説明書是該註冊申報的一部分，沒有包含註冊申報及其附件中的所有信息。註冊申報包括並引用其他信息和附件。本招股説明書中提到的任何合同、協議或其他文件的陳述僅為其主要條款的摘要，但未重複其所有條款。參考每個附件可獲得更全面的相關事項描述，同時應視為以上述參考文件的連同性而合格化。向SEC提交的註冊申報以及其附件和附表都可以在SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲得，該網站包含定期報告和其他提交給SEC的註冊人的信息。

我們遵守交易所法案的信息和定期報告要求，向SEC提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述SEC的網站上查閲。作為“境外私募發行人”，我們免於遵守交易所法案規定的向股東提供代理人聲明的規則。這些代理聲明不會符合交易所法案制定的代理規則的14A附表。此外，作為“境外私募發行人”，我們免於遵守交易所法規定的關於開空交易利潤報告和責任的規則。

某些文件的參考併入了本文件中，SEC允許我們這樣做。這意味着我們可以通過指向另一個單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。併入參考的信息被認為是本文件的一部分，但除了本招股説明書直接包含的信息或在本招股説明書後併入參考的信息外，本招股説明書不包括任何被取代的信息。我們在此引入參考以下文件：

SEC允許我們將向其提交的信息納入參考文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所納入參考的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書納入以下文件：

我們還將納入參考(i)我們向SEC提交的所有後續20-F年報，以及在本招股説明書組成部分的註冊申報文件生效之後並在被終止的前提條件下向SEC報送的某些6-k報告；以及(ii)在本招股説明書組成部分的註冊申報文件生效後，我們提交的所有上述年報和某些6-k報告，直到我們提交後效修正案表明本招股説明書所涉證券的發行已經終止為止（在這些情況下，如果這些6-k表明它們被納入參考本招股説明書，則均為適用）。

本招股説明書生效前提交的任何文件中所包含的聲明，將被視為已被修改或取代，以便使該聲明與本招股説明書中的聲明相適應。除非經過修改或取代，否則被修改或取代的任何聲明均不視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書生效後向SEC提交的任何信息，如果已被列入本招股説明書中，則將自動更新和取代以前列入本招股説明書中以及其中引用的文件中的信息。

您應該認為本招股説明書及其任何附帶的招股説明書補充以及我們此前向SEC報送並納入參考的信息僅準確反映了這些文件封面所示日期的信息。

我們將向每個收到招股説明書的人發出要求的任何或所有招股説明書所包含未提供的報告或文件的副本，這些報告或文件已納入註冊申報文件的招股説明書。我們將在書面或口頭請求時免費提供這些報告或文件。此類文件的請求應提交至Fusion Fuel Green plc，Attn: Chief Financial Officer Gavin Jones，The Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin's，Dublin 2，D02 YX28，愛爾蘭。這些文件也可在我們的網站www.fusion-fuel.eu免費獲取。 根據Fusion Fuel的併購協議條款，在公司法所允許的範圍內，Fusion Fuel、Fusion Fuel的任何董事、高管或僱員，以及每個因Fusion Fuel的要求而作為其他公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高管或僱員任職或服務的人員均有權獲得由Fusion Fuel提供的賠償，用於支付其在執行和履行職責或與此相關的所有費用、費用、損失、支出和負債，包括他代表Fusion Fuel或其他公司、合夥企業、信託或其他企業作為董事、高管或僱員從事的任何事項所導致的任何民事或刑事程序中承擔的任何責任，並且在該等程序的裁決中對其有利（或該程序沒有任何違反其職責的重大結論或認可），或者他獲得全面的證明或與任何依據相關法規作出的申請有關的放鬆責任賠償的判決。.

第II部分

招股説明書中不需要的信息

公司法規定，這種賠償只允許公司賠償任何董事在以下情形下承擔的任何責任：（i）為了捍衞獲得民事或刑事訴訟的判決，這種訴訟有利於他，或者他被判無罪；（ii）與對董事的疏忽、失職、違反職責或違反信託的指控有關的任何訴訟中，當愛爾蘭法院認為相關的董事似乎對該疏忽、失職、違反職責或違反信託負有責任，但他或她表現得誠實、合理，並應獲得對此類責任所作出的減輕的賠償；或（iii）申請解除他或她預計將因其所預期的有關任何疏忽、失職、違反職責或違反信託的索賠而被提起的責任而提出的申請，如果法院准予該董事從該訴訟中獲得減輕責任的賠償。

根據公司法規定，此類賠償僅允許公司向任何職員賠償任何他或她承擔的責任，包括但不限於以下事項：(i)捍衞對該職員有利的任何民事或刑事訴訟，或者該職員被判無罪； (ii)在愛爾蘭法院因疏忽、缺陷、職責或信任違反而判定有罪的訴訟中，被批准為該職員減輕責任金額；或(iii)在該職員為逃避責任而提出的任何申請中，申請獲得來自法院的賠償，表示該職務所在公司有責任對相關的職權進行監管，而該職員已經銷燬或隱藏了這些證據，或者銷燬的證據是無法恢復的。

Fusion Fuel根據其併購協議和公司法規定，允許為其董事、高管和員工購買董事和高管責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與其董事和高管簽訂了賠償協議。由於愛爾蘭法律規定了董事賠償限制，Fusion Fuel的子公司Fusion Fuel Portugal也簽訂了這樣的賠償協議。這些協議要求Fusion Fuel和Fusion Fuel Portugal聯合賠償Fusion Fuel的董事和高管以及Fusion Fuel Portugal的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用是由該董事或高管在作為Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal的董事或高管或任何其他公司或企業董事或高管，或者受Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal的請求提供服務時所產生的。我們認為這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

就董事、高管或者控制Fusion Fuel而言，如果允許根據前述條款在證券法案項下提供賠償保障，則Fusion Fuel已經得知，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償保障違背了證券法案所表達的公共政策，因此是不可執行的。

隨附的展品或已引用的展示以下標指數。

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

（1）在任何進行銷售的時期，提交此註冊聲明的後效修正案：

（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條所要求的任何説明書；

（ii）在招股説明書中反映了自注冊聲明生效日期（或最新的後續修訂聲明生效日期）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件在個體或總體上對註冊聲明中所列信息產生了根本性的變化。儘管如前，如果所發行證券的總價值未超過註冊時所註冊的證券的總價值，則所提供的證券的交易量的任何增加或減少可以在根據424(b)條向美國證券交易委員會提交的説明書中反映，但前提是，無論是增加還是減少，從總體上看，不超過註冊聲明中“註冊費計算”表中所列最高總髮售價的20%變化；和

（iii）在招股説明書中包括有關分銷計劃的任何實質性信息，在註冊聲明中以前未披露的或對該信息的任何實質性變化，在註冊聲明中更新。

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，如果申請人根據證券交易法案第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交的報告被納入註冊聲明中或提交了根據424(b)條的招股説明書，則不適用本條款的第(i)、(ii)和(iii)款的規定，或是包含與前述規定所要求的資料相符的規定。

（2）任何後續修訂聲明的目的是確定根據1933年證券法案對任何責任的，應視為新的關於註冊聲明中提供的證券的發行聲明，同時在該時間發行的這些證券應被視為其最初的真正的發行。

（3）通過後續生效修正案從名冊中移除任何到期未售出的證券。

（4）如果申請人是一個外國民營企業，在任何延遲的發行開始或整個不間斷的發行週期內，需要根據20-F表格中的8.A項提交任何財務報表（本章節249.220f），否則根據證券法案第10(a)(3)條的規定提交的財務報表和信息不需要提供。申請人在募集説明書中包括由本條款(a)(4)所要求的財務報表和其他必要的信息，以確保募集説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，對於根據本章節239.33提交的F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在申請人根據美國證券交易委員會第13條或第15(d)條提交的定期報告中，這些報告經根據本註冊聲明併入，或者包含在根據424(b)條提交的招股説明書中，併成為本註冊聲明的一部分，則無需提交後續修訂聲明。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對外國私營企業申請人來説，本規定(a)(4)款的要求可按照以下方式進行不適用排除規定。申請人在招股説明書中按照本條款(a)(4)所要求的財務報表和其他必要信息可以通過後續修訂聲明的方式進行，以確定所有其他招股説明書中的信息都與這些財務報表的日期一樣新。儘管如前，在本章節239.33段提交的F-3表格的註冊聲明中，如果這些財務報表和信息包括在申請人根據1934年證券交易法案第13條或第15(d)條提交的定期報告中，則根據證券法案第10(a)(3)條或20-F表格中的8.A項要求提交這些財務報表和信息，可以不適用排除規定。

（5）為了判定對於根據1933年證券法對於任何買家的責任，（a）已按碩251（b）（3）提交的招股書將被視為在提交説明書的日期作為提交日期相應的部分幷包含在註冊申明書中；（b）根據S-3表格的註冊申明書的要求，每個必須採取的招股總數由根據415（a）（1）（i）、（vii）或（x）規則規定的招股書作為提供證券法案第10（a）條所要求的信息的部分的招股書從有效期後第一次使用後的時間起被視為申明書的一部分。根據434（b）的規定，對於在那個日期上是承銷商或者發行人的任何人士來説，這個日期將被視為與這個申明書相關的這個申明書的承銷的有利推廣季，以及在當時的證券的提供將被視為其真正的初始發行。然而，提供此類證券的申明書或在這個申明書或設定的任何文件中或在被引入或被視為被引入招股説明書或申明書的任何公文中所做的任何陳述，而對於於此有效日之前已簽署合同的購買人，將不會超越或修改在申明書中或被視為在申明書中所述的任何陳述。

(i)如果申報人依賴於430B號規則:

（A）根據佣金規定大廳2（b）（3）提交的每份意向書將被視為註冊聲明的一部分，作為提交的意向書（根據有效的註冊聲明提交的）的一部分和包含在其中。

（B）按照430億條規定依賴於415(a)(1)(i)、(vii)或(x)並與根據4300億條規定在關係到發行的招股説明書中作為規則424(b)(2)提交的每份招股説明書，為滿足1933年證券法案第10(a)條要求提供的通信的目的將視為包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用的日期或所描述的招股説明書中的證券首次出售的日期將被視為與報告聲明中該招股説明書所描述的證券相關的新的報告聲明的生效日期。按照430億條規定，對於申請人或在那個日期是承銷商的任何人的責任目的而言，該日期應視為與該招股説明書相關的註冊聲明中的有價證券的新的有效日期，那個時間該有價證券在那個時間銷售將被視為其最初的真正的發行。然而，如果在該有效日期之前向此類擁有購買合同的購買者提供的註冊聲明或招股説明書中有任何聲明，均不得在證券註冊聲明或該招股説明書的任何部分中進行修改或更改，該註冊聲明或招股説明書構成了註冊聲明的一部分，也不得修改任何這種文件中在其生效日期前所包含的聲明。

（ii）如果申請人受到430C規定的約束，則除了在規428A之前提交的註冊聲明，所有以依賴於該規定的招股説明書的形式提交的招股説明書被視為包含在註冊聲明中，並且從生效日期之後使用時即視為該日期。但是，前述註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，在該類銷售的合同簽訂時間之前，均不得修改或更改，此類聲明是該註冊聲明或招股説明書的一部分，也不得修改任何這樣的文件之前或是在該日期之前。

（6）為了確定根據1933年證券法案在證券的最初分配中的申請人的責任，現在申請人承諾，在根據本註冊聲明進行該申請人證券的主要發行時，無論用於將證券銷售給購買者的承銷方法是哪種，如果通過以下任何通信手段向此類購買者提供證券，則該申請人將成為向此類購買者提供證券的銷售人，並被視為向此類購買者提供或銷售此類證券：

（i）根據424規則規定需要提交招股説明書的註冊人的任何初步招股書或招股説明書；

（ii）任何由該申請人或代表該申請人編制或使用或者與該申請人有關係的任何自由書面説明書

（iii）任何其它與簽字的註冊人或股票有關的任何自由撰寫招股説明書中的材料信息的部分，由簽字的註冊人或其代表提供；和

（iv）任何由發行人向買方提供的發售請求以及任何相應的信息。

（b）申請人在此承諾，為了確定根據1933年證券法案的任何責任，作為該申請人的年度報告的申請人根據1934年證券交易法案第13(a)或第15(d)條（在適用時，根據第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告），該報告被納入註冊聲明中，且其發行的有價證券在該時段認為是新的註冊聲明，這些證券的發行將被視為該時期的最初的真正的發行。

（c）至於根據1933年證券法案可能允許為申請人的董事、高管和控制人負擔的債務賠償的事項，或其他任何事項，申請人已經被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償是違背了1933年證券法案所表達的公共政策的，因此是不可執行的。如果在與正在註冊的證券有關的申請人、董事、高管或控制人提出了除了申請人支付董事、高管或控制人在成功防禦任何訴訟或訴訟中發生的費用之外的賠償要求，在該案件受到法律有效判例解決之前，該申請人將向適當管轄區的法院提交其是否向該證券提供這種賠償的問題，作為1933年證券法案中表達的公共政策的最終判決。

（d）現在申請人承諾：

(1) 為確定根據1933年證券法規的任何責任，依賴於430A號規則省略在本註冊聲明一部分作為提交的招股説明書形式幷包含在依據424(b)(1)或(4)或497(h)號規則提交的註冊聲明形式中的信息應視為在其生效時的本註冊聲明的一部分。

(2) 為確定根據1933年證券法規的任何責任，在包含招股説明書形式的每個事後生效的修正案中，都應視為與其相關的新的與證券有關的註冊聲明，並且在該時間發行這些證券應視為其初始的真誠發行。

(e) 註冊人特此保證，將根據證券交易委員會在信託契約法305(b)(2)條下制定的規則和法規，提交申請以確定受託人在信託契約法第310(a)條下擔任職務的資格。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人保證具有合理的理由認為符合在F-3表格上申報的所有要求，並已經授權在Portugal，Estoril市，於22日代表註冊人簽署本註冊聲明。 ^nd/s/ Dawn Svoronos

授權委託書

鑑於下面簽名的每個人均構成並任命Frederico Figueira de Chaves作為其真實合法的代理人，並授予他代理人以任何及所有權力，代表其簽署任何及所有修正案（包括對該代理書/招股説明書的事後生效的修正案）並將其提交，連同附屬文件和其他相關文件，與證券交易委員會聯繫，特此確認並確認代理人或其代理人，各自單獨地可以依法執行或引起其執行的一切行為。

根據1933年證券法的要求，下面列出的人員以所示職務和日期簽署了本註冊聲明。

授權代表

根據1933年證券法的規定，聯合燃料綠色公司在美國的授權代表已在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案，於22日。 ^nd/s/ Dawn Svoronos

附件描述