EX-10.6

附件10.6

INTETAC，Inc.

2022年激勵股權激勵計劃

經修訂，2024年7月1日

1.本計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員。

該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。本計劃下的每個獎項旨在根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條、官方條例和根據該規則發佈的其他官方解釋材料和指導 (統稱為激勵上市規則)獲得就業激勵獎的資格。

2. 定義。如本文所用，將適用以下定義：

(A) 管理人是指董事會或其任何委員會，因為將根據計劃第4節管理計劃。

(B) 適用法律是指與基於股權的獎勵的管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(D) ？獎勵協議是指公司提供的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(E) 獎勵轉移計劃是指允許參與者有機會將任何未完成的獎勵有值轉移給金融機構或署長批准的其他個人或實體的任何計劃。如果參與者出於善意的遺產規劃目的將獎勵轉移到信託或經署長批准的其他遺囑工具，則不會被視為根據本計劃進行價值轉移。根據第6節的規定，行政長官不得設立獎勵轉移計劃。

(F) ？董事會是指本公司的董事會。

(G) ？控制變更是指發生以下任何事件：

(I)公司所有權的變更。公司所有權的變更在任何一人或多於一人作為一個集團(人)取得本公司股票的所有權，連同該人持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的人收購額外股票，將不被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留其於緊接所有權變更前持有的本公司S有表決權股份的所有權，直接或間接實益擁有本公司或本公司最終母實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，則該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)本公司實際控制權的變更。於任何十二(12)個月期間，於董事會多數成員於任何十二(12)個月期間更換董事之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii) 變更本公司相當大部分資產的所有權。發生在任何人從本公司收購(或在截至其最近一次收購之日止的十二(12)個月內)公平市場總值總額等於或超過S資產50%(50%)之日起本公司相當大一部分資產的所有權發生的變更

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(Br)緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價；但條件是，就本款第(Iii)款而言，以下情況不會構成S公司大部分資產的所有權發生變化：(A)轉讓給S公司股東在轉讓後立即控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於S公司股票，(2)實體，50%

(50%）或以上的總價值或投票權由公司直接或間接擁有，（3）直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權百分之五十（50%）或以上的個人，或（4）擁有其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）的實體，由第（iii）（B）（3）小節中描述的人員直接或間接進行。就本第（iii）款而言，總公平市場價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，確定時不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為一個集團。

儘管有上述規定，除非交易符合第409a節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是變更S註冊成立的公司的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有S證券的人士按基本相同的比例擁有。

(H) 《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。對《守則》某一節或其下法規的任何提及將包括該節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規或其他官方指導，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該節或法規的任何類似規定。

(I) 委員會是指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本章程第4節正式授權的董事會委員會。

(J) ？普通股是指公司的普通股。

(K) 公司是指Intevac，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(L) 顧問是指本公司或本公司的母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向該等實體提供真誠的服務，條件是：(I)服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，(Ii)不直接為本公司推廣或維持S證券市場，在每種情況下，均符合根據證券法頒佈的S-8表格的含義，並進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的S-8表格進行股票發行登記的人員。

(M) ？董事指董事會成員。

(N)《殘疾人法》第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾，但署長可酌情根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定是否存在永久和完全殘疾。

(O) 員工是指受僱於公司或公司的任何母公司或子公司的任何人員，包括高級管理人員和董事。本公司作為董事提供的服務或支付董事S費用均不足以構成本公司的僱用。但是，為免生疑問，除非獲得誘因上市規則的許可，否則在成為員工之前已在董事任職的人員將沒有資格獲得本計劃下的獎勵。本公司將以誠意並行使其酌情權，決定個別人士是否已成為或已不再是僱員，以及該名個別人士聘用S或終止僱用的生效日期(視乎情況而定)。就S個人在本計劃下的權利(如有)而言，截至S作出本公司裁定之時，本公司所作的所有此等裁定均為最終、具約束力及不可推翻的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反的裁定。

(P)《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》。

(Q) 交換計劃是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會參與獎勵轉移計劃，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。根據第6條的規定，行政長官不得制定交換計劃。

(R) ？公平市場價值是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，

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其公平市價將是該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(或，如果在該日沒有報告收盤價，則為在最後一個交易日報告的收盤價)，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(Ii) 如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日沒有報告出價和要價，則在報告的最後一個交易日)。華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(Iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

為扣繳税款而確定公平市價可由行政長官酌情決定，但須受適用法律規限，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(S) ？會計年度是指公司的會計年度。

(T) ？激勵性股票期權是指按照《守則》第422節及其頒佈的條例的含義，旨在並實際上符合激勵性股票期權資格的期權。

(U) ？非法定股票期權是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(V) 高級職員是指《交易所法案》第16節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(W) ？期權是指根據本計劃授予的股票期權。根據該計劃授予的所有期權將為非法定股票期權。

(X) 母公司是指《守則》第424(E)節所界定的母公司，無論是現在還是以後存在。

(Y) 參與者是指傑出獎項的持有者。

(Z) 績效股票是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或管理人根據第11節確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Aa) 績效單位是指在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後可全部或部分獲得的獎勵，並可根據第11條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Bb) ？限制期是指限售股的股份轉讓受到限制並因此面臨重大沒收風險的期間(如果有的話)。此類限制的依據可能是時間流逝、繼續服務、達到目標業績水平、實現業績目標或發生署長確定的其他事件。

(Cc) ？計劃是指本2022年激勵股權激勵計劃。

(Dd) ？限制性股票是指根據本計劃第8節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

(Ee) 限制股單位指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制股單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ff) 第160條億.3指《交易法》第160條億.3或規則160億.3的任何繼承者，在對本計劃行使酌情權時有效。

(Gg) ？第16(B)節是指《交易法》第16(B)節。

(Hh) 第409a節是指《法典》第409a節，因為它已經並且可能會被不時修訂，以及已不時頒佈或可能根據其頒佈的任何擬議的或最終的國庫條例和國税局指南，或任何同等的州法律。

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(Ii) 《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》。

(JJ) ？服務提供商是指員工、董事或顧問。

(Kk) ？股票是指普通股的一部分，根據計劃的第14節進行調整。

(Ll) ？股票增值權或股票增值權是指根據第10節被指定為股票增值權的單獨授予的獎勵或與期權相關的獎勵。

(Mm) 子公司是指守則第424(F)節定義的子公司，無論是現在還是以後存在的。

(Nn) 交易日是指普通股上市的主要股票交易所、國家市場系統或其他交易平臺(視情況適用)開放交易的日子。

3.受本計劃約束的庫存。

(A)受本計劃約束的股票。在符合本計劃第14節規定的情況下，根據本計劃可發行的股份總數最多為1,800,000股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新收購普通股。

(B) 失效裁決。若獎勵到期或未能全數行使，或有關限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份的獎勵因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數(不論是否根據該行使而實際發行)將不再適用於本計劃。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股份將不會退還至本計劃，也不會用於未來根據本計劃進行分配；然而，如果根據受限股票、受限股票單位、業績股份或業績單位獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付行使價或購買獎勵或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不再可用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少。

4.計劃的管理。

(A) 程序。

(I) 多個行政機構。針對不同員工羣體或參與者的不同委員會可管理本計劃。

(Ii) 規則第160條億.3. 為使本協議項下的交易符合第160條億.3的豁免條件，本協議項下擬進行的交易的結構應符合第160條億.3的豁免要求。

(Iii) Other Administration。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。

(四) 批准。根據本計劃授予的獎勵必須獲得公司多數成員S 獨立董事(定義見納斯達克上市規則)或董事會薪酬委員會(各自擔任管理人)的批准。

(V) 授權日常工作行政部門。除適用法律禁止的範圍和第4(A)(4)款規定的範圍外，管理人可將日常工作本計劃的管理和本計劃中分配給它的任何職能。此類委派可隨時撤銷。

(B)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，董事會授予該委員會的具體職責，署長將有權酌情決定：

(I) 確定公平市場價值；

(Ii) 選擇可根據本條例授予獎勵的個人，但須遵守第5條(獎勵將作為個人成為僱員的物質誘因)；

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(Iii) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量。

(Iv) 批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V) 決定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件。該等條款和條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於署長將確定的因素；

(Vi) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Vii) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Viii) 修改或修改每個獎勵(受計劃第6節和第19節的約束)，包括但不限於延長獎勵離職後可行使期的自由裁量權；但是，在任何情況下，期權或股票增值權的期限都不會延長超過其最初的最高期限；

(Ix) 允許參與者以《計劃》第15節規定的方式履行預扣税款義務；

(X) 授權任何人代表本公司簽署執行署長先前授予的授權書所需的任何文書；

(Xi) 如果署長認為出於行政目的或為了遵守適用法律，有必要或適當地暫停授權書的可行使性，則暫時中止授權書的可行使性，但必須在授權書的最長期限和離職後可行使期屆滿前解除，除非這樣做不符合適用法律；

(Xii) 允許參與者推遲收到現金或股票的交付，否則這些現金或股票應支付給獎勵下的參與者；

(Xiii) 決定裁決將以股票、現金或其任何組合形式結算；

(Xiv) 對參與者轉售因裁決或根據裁決發行的任何股票的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，或參與者隨後進行的其他轉讓，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策進行的限制，以及 (B)對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；和

(Xv) 作出為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。

(D)署長S決定的效果。S署長的決定、裁決和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大程度的尊重。

5. 資格。只要滿足以下要求，就可以向員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位：

(A) 該僱員以前不是本公司或董事的僱員，或該僱員在一段真正的非受僱期間(按誘因上市規則所指)後將會受僱於本公司或其任何母公司或附屬公司；及

(B) 授予獎勵乃根據誘因上市規則向受僱於公司(或其任何母公司或附屬公司，如適用)工作的僱員S提供誘因材料。

6. 限制。

(A) 交流計劃/獲獎轉移計劃。管理員不得實施交換計劃和/或獎勵轉移計劃。

(B) 股息。與受獎勵的股份有關的應付股息或其他分派將不會在標的股份歸屬之前支付，除非標的股份歸屬，並須遵守與標的股份相同的沒收條款。不會就受未行使期權或股票增值權約束的股票支付股息或其他分派，但第6(B)條並不妨礙管理人根據第14條行使其權力。

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7. 股票期權。

(A) 授予期權。管理人可全權酌情決定，並在遵守計劃的條款和條件(包括但不限於第5條的資格要求)的情況下，向任何個人授予期權，作為個人成為員工的物質誘因，只有當個人實際成為員工時，這種授予才會生效。

(B) 股票期權協議。期權的每個授予將由授予協議證明，該授予協議將指定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)以及管理人將由其自行決定的其他條款和條件。

(D) 期權條款。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。

(E) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。

(Ii) 等待期和行使日期。授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(3) 形式的對價。管理員將確定行使選擇權時可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括但不限於：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，如果這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據與該計劃相關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀或其他方式) 所收取的代價；(6)通過減少公司對參與者的任何負債金額；(7)通過淨行使；(8)在適用法律允許的範圍內向發行股票的其他代價和支付方式；或(9)上述支付方式的任何組合。

(F) 行使選擇權。

(I) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司從有權行使購股權的人士收到(I)行使通知(根據管理人可能不時指定的程序)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付(連同任何適用的扣繳税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由署長授權並經授標協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據該購股權出售的股份數目。

(Ii) 停止作為服務提供商的狀態。如果參與者不再是服務提供商，但參與者S因S死亡或殘疾而終止服務提供商身份時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但條件是該期權於參與者S服務提供商身份終止之日授予(但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的該期權期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者S服務提供商身份終止後的三(3)個月內，該期權仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者S服務提供商身份終止之日，參與者未被授予其或

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她的整個期權，期權的未授予部分涵蓋的股票將恢復到該計劃。如果參與者的S服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止，期權所涵蓋的股份將恢復到計劃。

(Iii)參賽者的殘障。如果參與者因S殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，但前提是該期權在參與者S服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的該期權的期限屆滿之日)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者S服務提供商身份終止後的十二(12)個月內，該期權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者S服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其整個期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者的S服務提供商身份終止後，參與者未在本計劃規定的時間內行使其期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iv)參與者的死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在參與者S去世後的一段時間內由參與者S指定受益人行使期權(但在情況下，期權不得在獎勵協議規定的期權期限屆滿後行使)，條件是該受益人已在參與者S去世之前以署長可以接受的形式指定。如果參與人沒有指定受益人，則該選擇權可由參與人S遺產的遺產代理人或根據參與人S遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人(S)行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，該期權將在參賽者S去世後的十二(Br)(12)個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V) 期滿。參與者S獲獎協議還可規定：

(1) 如果在參與者S作為服務提供者的地位終止後(參與者S死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時或 (B)第十(10)日終止^這是)該行為將導致第16(B)條規定的責任的最後日期之後的一天；或

(2) 倘若參與者S終止服務提供者身份後(但參與者S身故或傷殘時除外)行使購股權將於任何時間被禁止，純粹因為發行股份會違反證券法下的登記規定，則購股權將於 (A)購股權期限屆滿或(B)參與者S停止服務提供者身份後三十(30)天屆滿時終止，而在此期間行使購股權將不會違反該等登記要求。

8. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5節的資格要求，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予任何個人，作為該個人成為員工的重要誘因，僅當該個人實際成為員工時，授予才會生效，金額由管理人自行決定。

(B) 限制性股票協議。在符合本計劃第6(B)節所載限制的前提下，每個限制性股票獎勵將由授予協議證明，該協議將指定任何適用的限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直至對此類股份的限制失效。

(D) 其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。管理人可根據是否繼續受僱或任職、特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設置限制。

(E) 取消限制。除本第8條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快解除託管。管理員可根據其自由裁量權加快任何限制失效或取消的時間。

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(F) 投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G) 股息和其他分配。在任何適用的限制期內，在符合本計劃第6(B)節的情況下，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將須受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制。

(H) 將限制性股票返還給公司。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給本公司，並且在符合第3條的情況下，將再次可根據該計劃授予。

9. 限制性股票單位。

(A) GRANT。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5節的資格要求，管理人可以隨時、不時地向任何個人授予限制性股票單位，作為該個人成為員工的重要誘因，只有當該個人實際成為員工時，這種授予才會生效，金額由管理人自行決定。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者告知與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B) 歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可以根據繼續受僱或任職、具體績效目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職))的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E)取消。在獎勵協議中設定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在符合第3條的情況下，將再次可用於根據該計劃授予。

10. 股票增值權。

(A) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5節的資格要求，可向任何個人授予股票增值權，作為對該個人成為員工的實質性激勵，該授予僅在該個人實際成為員工時才生效，這將由行政長官全權酌情決定。

(B) 股票數量。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人將擁有完全的酌情決定權，以確定授予任何員工的股票增值權數量。

(C) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股股票公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)《股票增值權協議》。每項股票增值權授予將以授予協議為證，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權的期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期終止。儘管有上述規定，第7(D)節有關該條款的規則和第7(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。

(F) 支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得金額確定為以下乘積的付款：

(I) 股份在行使權利當日的公平市值與行使權力價格之間的差額；及

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(Ii) 行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，股票增值權的支付方式可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

11. 業績單位和業績份額。

(A) 授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5條的資格要求，績效單位和績效股票可授予任何個人，作為該個人成為員工的物質誘因，只有當該個人在任何時間和不時實際成為員工時，績效單位和績效股票才會生效，這將由行政長官自行決定。根據本計劃的條款和條件，管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額方面擁有完全的決定權。

(B) 業績單位/股的值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每股業績股票的初始價值將等於股票在授予日期的公平市值。

(C) 績效目標和其他術語。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據達到這些目標的程度來確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將稱為績效期限。績效單位/股份的每個獎勵將由指定績效期限的獎勵協議以及管理人自行決定的其他條款和條件來證明。管理人可以根據繼續受僱或任職、實現特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職))、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支出，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(E)業績單位/股份的形式和付款時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式支付所賺取的業績單位/股份。

(F) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給公司，並在符合第3條的情況下，將再次可根據該計劃授予。

12. 休假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵的歸屬將暫停，因此歸屬將在任何無薪休假的第一天停止，只有在返回在職服務時才會重新開始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。

13.獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定(並符合第6條的規定)，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以任何方式處置獎勵，除非通過遺囑或繼承和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(A) 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止本計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。儘管有上述規定，受任何獎勵的股票數量始終為整數。

(B) 解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前沒有行使(關於期權或特別行政區)或歸屬(關於期權或特別行政區以外的獎勵 )，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。

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(C) 合併或控制權變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每一未完成獎勵將被視為管理人決定(在符合下一段規定的情況下)未經參與者和S同意，包括但不限於：(I)收購或後續公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的S獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，並且在該合併或控制權變更完成之前或之後，將變為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在緊接該合併或控制權變更生效之前或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取現金及/或財產(如有)的數額，該數額相等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者S權利時應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者S權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由本公司無償終止)。或(B)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取第14(C)條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者S未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分) ，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，所有未被假定或替代的限制性股票、受限股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並且，對於該等未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的百分之一(100%)，以及在每種情況下滿足的所有其他條款和條件，除非管理人另有規定，或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(如適用)。此外，除非管理人另有規定，或根據管理人與公司或其任何子公司或母公司之間適用的授標協議或管理人授權的其他書面協議，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權(或其部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與人，該選擇權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人自行決定的一段時間內行使。期權或股票增值權(或其適用部分)在該期限屆滿時終止。

就本款(C)而言，如果在合併或控制權變更之後，獎勵授予權利購買或接受在緊接合並或控制權變更之前受獎勵約束的每股股票的對價(股票、現金或其他證券或財產)，或普通股持有人對交易生效日持有的每股股份的控制權變更(如果持有人可以選擇對價，則為大多數已發行股票的持有者選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，為受該獎勵限制的每股股份，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。為免生疑問，行政長官可根據第14(C)條的規定，決定本公司為部分或全部獎項的繼承人。

儘管第(C)款有任何相反規定，除非管理人另有規定，或者在管理人與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議中另有規定，否則如果公司或其繼任者在未經參與人S同意的情況下修改任何此類績效目標，則公司或其繼任者在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為了反映控制權公司結構變更後的繼任公司S而對該等業績目標進行修改，則不會被視為使其他有效的獎項假設無效。

儘管第(C)款有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a款的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的更改不符合第409a款下分配的控制權變更的定義，則根據本款規定加速的任何金額的付款將被推遲到根據第409a款允許此類付款的最早時間，而不會觸發根據第409a款適用的任何處罰。

15. 税。

(A) 扣繳要求。在根據獎勵(或行使獎勵)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，公司(或其任何子公司、母公司或附屬公司僱用或保留參與者的服務，視情況而定)將有權扣除或扣留或要求參與者向公司(或其任何子公司、母公司或附屬公司，視情況而定)匯出足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國、和因該獎勵(或行使該獎勵)而需要預扣的其他税款(包括參賽者S的FICA義務)。

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(B) 扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其單獨的酌情權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物；(Ii)選擇扣繳公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付現金或股票，以全部或部分履行該等扣繳義務；(Iii)向本公司交付公平市值等於法定扣繳金額或管理人在每種情況下可決定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致管理人自行決定的任何不利會計後果；(4)以其他方式向參與者出售足夠數量的股份，其方式由管理人自行決定(無論是通過經紀人還是其他方式)，相當於需要預扣的金額或管理人在每種情況下可能確定的更大數額，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，由管理人自行決定；(V)管理人在適用法律允許的範圍內為履行預扣税義務而確定的其他對價和支付方法；或(Vi)上述付款方式的任何組合。預扣金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於參賽者的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率所確定的金額，或管理員可自行決定的較大金額(如果該金額不會產生不利的會計後果，由署長自行決定)。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

(C) 遵守第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a條的要求限制，或符合第409a條的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束，除非管理人自行決定另有規定。本計劃和每個獎勵協議項下的每一項付款或利益旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足第409a條和的要求，應根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊不清和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期的方式將符合第409a條的要求，因此授予、付款、和解或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款，就因第409A條而徵收的任何税款、利息或罰款，或因第409A條而產生的任何其他費用，向任何參與者或任何其他人士作出補償、賠償或使其無害。

16. 對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵均不會授予參與者繼續作為服務提供商的參與者S關係的任何權利，也不會以任何方式幹預參與者S的權利或公司及其子公司或母公司(視情況而定)隨時終止此類關係的權利。

17.授予的日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的合理時間內通知每個參與者。

18. 計劃期限。該計劃將於董事會或其指定的委員會(視情況而定)通過後生效。除非根據計劃第19節提前終止，否則該計劃將自董事會或其指定委員會(如適用)採取初步行動之日起十(10)年內繼續有效。

19. 修正案和本計劃的終止。

(A) 修正案和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B) 股東批准。本公司將獲得股東對任何計劃修訂的批准，前提是管理人(自行決定)認為此類批准對於遵守適用法律是必要和適宜的。

(c) 修改或終止的影響。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者和管理員之間另有協議，該協議必須以書面形式達成，並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員在終止日期之前就本計劃項下授予的獎勵行使本項下授予的權力的能力。

20.股份發行條件。

(A) 法律合規性。除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准，否則不會根據獎勵發行股份。

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(B) 投資申述。作為行使獎勵的一項條件，公司可要求行使獎勵的人在行使獎勵時陳述並保證，如果公司的法律顧問認為需要這樣的陳述，則購買的股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分派該等股票的意圖。

21. 無法獲取權限。本公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，或無法根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律，或根據美國證券交易委員會、同類股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，本公司的S律師認為哪些授權、登記、資格或規則合規對於本公司項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權、註冊、資格或遵守規則。

22. 沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的S權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、退還、補償或重新獲得的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，評獎將受本公司為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的S追回政策的約束 (包括但不限於根據本公司S證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求(追回政策)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄此第22條，否則根據退還政策或以其他方式追回的補償不得構成觸發或促成參與者在與公司或公司的任何母公司或子公司的任何協議下因正當理由辭職或推定終止(或類似條款)的任何權利的事件。

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