附件5.1
2024年8月6日
VSee Health，Inc.
980 N聯邦高速公路#304
博卡拉頓，佛羅裏達州，33432
回覆：表格S-1上的登記聲明
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州一家公司(“公司”)VSee Health，Inc.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.(“DHAC”))擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)編制和提交S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，包括隨註冊説明書(“招股章程”)提交的相關招股説明書，內容涉及(1)不時發行最多11,500,000股本公司普通股(“公開認股權證”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可於行使最初於東華控股首次公開發售時發行的認股權證(“公開認股權證”)；及(2)最多250,000股股份(“ELOC股份”)及連同公開認股權證股份，根據DHAC與Dominion於2023年11月21日訂立的信貸額度購買協議(“購買協議”)，Dominion Capital LLC(“Dominion”)持有的本公司普通股股份，以及根據購買協議於2024年7月2日向Dominion發行的本金為500,000美元的優先無抵押票據轉換後可發行的普通股股份(“承諾書”連同認股權證和購買協議的格式，稱為“交易文件”)。本意見是根據《證券法》S-k條例第601(B)(5)項的要求提出的。
作為上述律師，並出於下述意見的目的，我們已審查了本公司的文件、決議、證書和文書的正本或副本，以及本公司向我們提供的公司記錄、公職人員證書、法規、記錄和我們認為必要或適當的其他文書和文件，包括但不限於(I)日期為2024年6月24日的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，(Ii)日期為2024年6月24日的公司A系列可轉換優先股指定證書，(Iii)本公司於二零二四年六月二十四日經修訂及重訂的附例；(Iv)交易文件；(V)於二零二一年十一月三日與大陸股份轉讓信託公司訂立的認股權證協議；及(Vi)註冊説明書。
在進行上述審查及陳述下述意見時，吾等未經獨立調查或核實，已假定：(I)所有提交予吾等的協議、文書、公司記錄、證書及其他文件上的所有簽署均為真實性，(Ii)所有人士或實體(本公司除外)簽署向吾等提交的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的法律行為能力及權力，(Iii)作為原件提交予吾等的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件的真實性及完整性，(Iv)所有協議、文書、公司記錄、(I)提交予吾等的證書及其他文件經核證、電子、傳真、確認、影印或其他副本與其真確正本相符，且該等正本真實及完整；(V)各方(本公司除外)妥為授權、籤立及交付所有協議、文書、證書及其他文件；(Vi)本公司公職人員、本公司高級職員及代表及本意見所依賴的其他人士的證書及類似文件所載陳述均屬真實及正確；及(Vii)本公司高級職員及董事已適當行使其受信責任。吾等亦已作出吾等認為表達本意見所載意見所需的進一步法律及事實審查及調查，並已就本意見所需的若干事實事宜向本公司高級人員取得證書，而就本意見而言，吾等僅依賴該等證書而不進行獨立調查，而就事實事宜而言，吾等依賴交易文件所作的陳述、保證及其他聲明(視乎適用而定)。我們還假設，在行使公共認股權證時，本公司普通股將保持授權並可供發行。
