本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
目錄表
完成日期：2024年8月6日
初步招股説明書
VSEE HEALTH，Inc.
最多1,150,000股可在行使公共認股權證時發行的普通股
最多25,050,000股普通股
本招股説明書涉及本公司發行最多11,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，可於行使最初於數碼健康收購公司(“數碼健康”或“數碼健康”)首次公開發售時發行的認股權證(“公開認股權證”)後發行。
本招股説明書還涉及出售股東Dominion Capital LLC(“Dominion”或“出售股東”)不時轉售最多25,050,000股我們的普通股。與本招股説明書相關的普通股包括(1)根據DHAC和Dominion之間於2023年11月21日簽署的購買協議(“股權購買協議”)已經或可能向Dominion發行的最多25,000,000股普通股，以及(2)轉換本金為500,000美元的優先無擔保票據後，50,000股普通股，該優先無擔保票據僅以我們普通股的股票支付，初始價格為每股10美元(“股權購買票據”)，我們於2024年7月2日向Dominion發行，作為本次股權購買交易的承諾費。吾等根據股權購買協議向Dominion出售普通股所得的總收益最高可達50,000,000美元，在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效及股權購買協議的其他條件獲滿足後，吾等可不時酌情決定。見標題為“”的部分股權融資交易説明“有關採購協議的説明和標題為”出售股東“獲取有關Dominion的更多信息。
本招股説明書所包括的本公司普通股股份，現根據本招股説明書標題為“”一節所述的公開認股權證的條款進行登記轉售。介紹我們的證券-IPO認股權證“和本協議中標題為”承諾股權融資交易“我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。
我們將不會從Dominion出售普通股股份中獲得任何收益。然而，我們可能從向Dominion出售我們的普通股獲得總計50,000,000美元的總收益，根據股權購買協議，我們可以酌情選擇在本招股説明書日期後不時作出這一選擇。我們將從任何行使公共認股權證以換取現金的收益中獲得收益。我們根據股權購買協議向Dominion出售普通股或行使公共認股權證所收到的任何收益將用於一般公司用途。見標題為“收益的使用瞭解更多信息。我們相信，公共認股權證持有人行使其公共認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格繼續高於每股11.50美元，我們相信公共認股權證的持有者很可能會行使這些認股權證。此外，如果公開認股權證是在“無現金基礎”下行使的，我們從行使公開認股權證獲得的現金數額將會減少。認股權證可以現金形式行使，也可以在一定條件下以“無現金形式”行使。請參閲“介紹我們的證券-IPO認股權證以供進一步討論。
