投資者須知

這種投資具有很高的風險，只適用於那些能夠無限期地承擔經濟風險，而世衞組織能夠承受全部投資損失的人。投資者應該進一步瞭解，這項投資缺乏流動性，預計將在無限期內繼續缺乏流動性。

此處發售的證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法或藍天法律進行註冊，而是依據證券法和州證券法或藍天法律的註冊要求豁免而發行和出售的。儘管已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了發售聲明(“發售聲明”)，但該發售聲明不包括根據證券法將包含在註冊聲明中的相同信息。美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准本認購協議發行的證券，上述任何監管機構也未就本認購協議相關發售的優劣、本認購協議或向潛在投資者提供的與本認購協議相關的發售的任何其他材料或信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

除非符合《證券法》的規定，否則不得出售或以其他方式轉讓在此提供的證券。此外，除非符合適用的州證券或“藍天”法律，否則不得出售或以其他方式轉讓在此提供的證券。

為確定是否可獲豁免遵守證券法的註冊要求，本公司將根據本認購協議所包括的每名投資者的陳述及保證，以及每名投資者就本認購協議提供的其他資料，作出與認購協議有關的發售。

潛在投資者不得將本認購協議、發售通告或公司提供的任何其他材料(統稱為“發售材料”)或公司或其任何高級管理人員、員工或代理人(包括“試水”材料)之前或之後的任何通信內容視為投資、法律或税務建議。在作出投資決定時，投資者必須依賴他們自己對公司的審查以及與本認購協議有關的發售條款，包括優點和涉及的風險。每一潛在投資者應就其擬投資公司的投資、法律、税務和其他相關事宜諮詢投資者自己的法律顧問、會計師和其他專業顧問。

發行材料可能包含前瞻性陳述，以及與公司、商業計劃、經營戰略和行業等有關的信息。這些前瞻性陳述是基於公司管理層的信念、假設和目前掌握的信息。當在發售材料中使用“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述時，旨在識別構成前瞻性表述的前瞻性表述。這些陳述反映了管理層目前對未來事件的看法，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

認購協議

本認購協議(“認購協議”或“協議”)由加拿大安大略省弗洛拉增長公司(“本公司”)與以下籤署的投資者(“投資者”)簽訂，自本協議簽署頁所載日期起生效。本文中使用但未定義的任何術語應具有《發售通函》(定義見下文)中的含義。

獨奏會

鑑於，該公司將出售最多[●]無面值普通股(“已發行股份”)，根據證券法頒佈的A規則第2層(“發售”)，固定價格為$。[●]至$[●]每股(“股份收購價”)，按最大努力計算。

鑑於，投資者希望按股份收購價收購本協議簽署頁上所列數量的已發行股份(“已發行股份”)。

鑑於，本次發售將於以下日期中較早的日期終止：(A)出售最高發售金額的日期，(B)美國證券交易委員會獲得資格之日起一年，或(C)吾等自行決定提前終止本次發售的日期(在每種情況下，均為“終止日期”)。

因此，現在，為了並考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此協議如下：

1.訂閲。

(A)投資者在此不可撤銷地認購及同意按本協議所載條款及條件，按股份收購價認購及同意購買本協議簽署頁所載標的要約股份。投資者認購的標的要約股份的總購買價(“購買價”)將按第2(A)節規定的方式支付給本公司。

(B)投資者明白髮售股份乃根據日期為#的發售通告發售[●]，2024年，經修訂，及其展品，並不時補充(“發售通函”)，提交給美國證券交易委員會。認購標的發售股份，投資者確認投資者已收到及審閲發售通函副本及投資者就標的發售股份作出投資決定所需的任何其他資料。

(C)本公司可於終止日期前任何時間，行使其唯一及絕對酌情決定權，以任何理由或無理由接受或拒絕全部或部分認購協議。本公司將通知投資者本認購協議是否被接受或拒絕。如果拒絕，投資者的付款應退還給投資者，不計利息，投資者在本協議項下的所有義務將終止，但本協議第5條除外，該條款將繼續有效。

(D)本認購協議的條款對投資者和投資者允許的受讓人、繼承人、繼承人和受讓人(統稱為受讓人)具有約束力；然而，前提是，為使任何該等轉讓被視為有效，建議受讓人須事先以本公司全權酌情接納的形式籤立並向本公司交付一份文書，據此建議受讓人應確認並同意受投資者的陳述及擔保及本認購協議條款的約束。未經本公司同意，不得轉讓本協議，本公司可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

2.支付和購買程序。購買價格應在投資者交付本認購協議的同時支付。投資者應按照本辦法第八節規定的方式支付標的股份收購價。投資者承認，為了認購已發行的股票，投資者必須完全遵守本條款第8節規定的購買程序要求。

3.公司的陳述和保證。本公司聲明並向投資者保證，截至本認購協議簽訂之日，以下各項在所有重大方面均屬實且完整：

(A)本公司是根據加拿大安大略省法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司。本公司擁有及經營其物業及資產、簽署及交付本認購協議、標的已發售股份及本協議項下所需的任何其他協議或文書的一切必要權力及授權。本公司具有正式資格，並獲授權開展業務，並且在其活動及其財產(包括自有和租賃的)的性質需要具備此類資格的所有司法管轄區內均具有良好的外國法人地位，但不具備此類資格的司法管轄區不會對本公司或其業務造成重大不利影響的司法管轄區除外；

(B)根據本認購協議發行、出售及交付標的發售股份，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。根據本認購協議的規定發行、出售和交付標的股份時，標的股份將正式有效發行、足額支付和免税；以及

(C)本公司接受本認購協議及完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。一旦本公司接受本認購協議，本認購協議即構成本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，及(Ii)受限制獲得衡平法補救的一般衡平法原則的限制。

(D)假設投資者的陳述和擔保的準確性載於本章程第4節，則本公司不需要任何政府機構、機構或官員或與本公司簽署、交付和履行本認購協議有關的命令、許可證、同意、授權或批准，或由或就任何政府機構、機構或官員採取的行動，或向任何政府機構、機構或官員發出通知或向其備案或登記，但以下情況除外：(I)根據A法規或任何適用的州證券法可能要求的備案，(Ii)已作出或獲得的其他備案和批准，或(Iii)如未能取得任何該等命令、許可證、同意、授權、批准或豁免，或未能發出任何該等通知或作出任何提交或登記，將不會對本公司履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響。

(E)緊接首次投資於發售股份前本公司的授權證券及已發行證券載於發售通函。除發售通函所載者外，概無未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權)或任何種類的協議(口頭或書面)以向本公司購買或收購其任何證券。

(F)符合證券法1-A表格要求的公司財務報表(“財務報表”)的完整副本已向投資者提供，並出現在發售説明書中。該等財務報表以本公司的賬簿及記錄為基礎，並在各重大方面公平地列報本公司於編制該等財務報表時的財務狀況，以及本公司於所指期間的經營業績及現金流量。負責財務報表審計的審計公司是一家獨立的會計師事務所，符合美國證券交易委員會的規章制度。

(G)除發售通函所載者外，目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調解、申訴、申索、指控或調查在任何法院、仲裁員、調解人或政府機構或據本公司所知目前以書面形式威脅(A)針對本公司或(B)針對本公司任何顧問、高級管理人員、經理、董事或主要僱員因其與本公司的諮詢、受僱或董事會關係或以其他方式可能對本公司產生重大影響的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調解、申訴、申索、指控或調查。

4.投資者的陳述及保證。投資者聲明並向公司保證，截至本認購協議簽訂之日，以下各項在所有重大方面均屬實且完整：

(A)必要的權力和權限。根據所有適用的法律規定，投資者擁有簽署和交付本認購協議以及執行本協議條款的所有必要權力和授權。本認購協議一經適當交付，即為投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，及(Ii)受限制獲得衡平法補救的一般衡平法原則的限制。

(B)公司發售通告；公司資料。投資者確認發售通函已公開發布，可在美國證券交易委員會埃德加數據庫www.sec.gov上查看，投資者已審閲了發售通函。投資者確認發售通函清楚列明發售的條款及條件，並説明與此相關的風險。投資者有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務問題，並有機會審查公司的運營和設施。投資者還有機會就此次發行的條款和條件向公司及其管理層提出問題，並獲得他們的答覆。投資者承認，除本文所述外，本公司未就本公司的業務或前景或其財務狀況向投資者或投資者的任何顧問或代表作出任何陳述或保證。

(C)投資經驗；投資者適合性。投資者在金融及商業事務方面擁有足夠經驗，能夠評估投資於發售股份的優點及風險，並作出有關的知情決定。此外，投資者已利用買方代表的服務，加上他們在財務及商業事務方面擁有足夠經驗，以便能夠評估投資於發售股份的優點及風險，並作出有關的知情決定。投資者已評估投資於已發售股份的風險，包括髮售通函題為“風險因素”一節所述的風險，並已確定該等投資適合投資者。投資者有足夠的財力進行這種性質的投資。投資者有能力承擔投資者在所發行股份中投資的全部損失。

(D)沒有註冊。投資者明白，發售股份並非根據證券法註冊，理由是發行股份根據證券法頒佈的法規A獲豁免，而依賴該項豁免在一定程度上是基於投資者及發售股份中發售股份的其他購買者的陳述及保證的真實性及準確性。

投資者進一步瞭解，所發行的股票不是根據任何州的證券法註冊的，因為其發行是作為不涉及該州可註冊的公開發行的要約和出售而豁免的。

投資者承諾不出售、轉讓或以其他方式處置任何已發行的股票，除非該等已發行的股票已根據證券法登記，並且根據適用的州證券法或可獲得此類登記要求的豁免。

(E)流動性不足和持續的經濟風險。投資者承認並同意所發行股份的公開市場有限，且不能保證其轉售市場將繼續存在。因此，投資者必須無限期地承擔投資於標的發售股份的經濟風險，投資者承認投資者能夠承擔投資者對標的發售股份的全部投資損失的經濟風險。

(H)估值；公司隨意釐定股份收購價。投資者確認，本次發售股份的股份收購價是由本公司根據本公司的內部估值釐定，並不對價值作出任何保證。投資者進一步承認，本公司未來的證券發行可能會以較低的估值進行，因此投資者的投資將承擔較低的估值。

(I)住所。投資者在此處提供的地址保持投資者的住所(並且不是暫住者或臨時居民)。

(J)外國投資者。如果投資者不是美國人(根據修訂後的1986年《國税法》第7701(A)(30)條的定義)，投資者在此聲明投資者完全遵守投資者司法管轄區的法律，包括任何有關認購要約股份的邀請或本認購協議的任何用途，包括但不限於(1)在投資者管轄範圍內購買要約股份的法律要求，(2)適用於此類購買的任何外匯限制，(3)可能需要獲得的任何政府或其他同意，(四)與標的股份的購買、持有、贖回、出售、轉讓有關的所得税和其他税收後果。投資者認購和支付標的股份並繼續實益擁有標的股份，不會違反任何適用的證券或投資者管轄的其他法律。

(K)受託行為能力。如果投資者以受託身份為其他個人或實體(包括但不限於公司、合夥企業、信託或任何其他法律實體)購買要約股份，投資者已獲得正式授權並有權簽署本認購協議和所有其他相關文件。應公司要求，投資者將提供所有相關文件的真實、完整和最新的副本，這些文件包括創建投資者、授權投資者在公司投資和/或證明滿足上述要求。

5.彌償。投資者在此作出的陳述、保證和契諾在本認購協議完成後繼續有效。投資者同意就任何損失、責任、申索、損害及開支(包括但不限於任何及所有合理的律師費，包括但不限於任何合理的律師費，包括上訴時的律師費)及調查、準備或抗辯投資者未能遵守投資者在此訂立的任何契約或協議或在投資者就擬進行的交易提供的任何其他文件中的任何承諾或協議而合理招致的開支，向本公司及其高級職員、董事及代理人，以及證券法第15條所指的控制本公司的其他人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。

6.適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在該司法管轄區內訂立並完全在該司法管轄區內執行的關於該州法律選擇規則的協議，但根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》產生的事項除外，這些事項應按照該等法律解釋和解釋。

7.通知。有關本認購協議及本協議內擬進行的交易的通知、要求、要求及其他通訊，應以書面形式發出，並在下列情況下視為已妥為發出：(A)於遞交當日以面交方式送達；或(B)於遞交後第三天以掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄；或(C)於遞交日期以電郵方式寄往有關各方的地址如下(如寄往本公司)，地址為佛羅裏達州33132勞德代爾堡C-1套房3406西南26號露臺，收件人：首席執行官Clifford Starke。如寄往投資者，請寄往與此有關而提供的投資者地址，或有權收到通知的一方不時以書面通知指定的其他地址。任何通知、請求、要求或通過電子郵件進行的其他通信均應按上述(A)或(B)項的規定發出信函予以確認。

8.購買程序。投資者確認，為了認購標的發售股票，投資者必須(且投資者特此)向本公司交付(如下所述的方式)：

(A)認購協議的單一簽立副本，將通過以下方式交付給公司：(1)實物交付至：Flora Growth Corp.，3406SW 26th Terrace，Suite C-1，Fort Lauderdale，佛羅裏達33132，收件人：首席執行官克利福德·斯塔克；(2)電子郵件：starke.clifford@gmail.com；以及

(B)支付購買價款，該價款應按本合同附件一規定的方式交付，並作為本合同的一部分。

9.雜項。所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性、中性、單數或複數，視個人或個人或實體的身份要求而定。除本文所述外，投資者不得轉讓或轉讓本認購協議。本文所載的陳述、保證及協議應視為由投資者及投資者的繼承人、遺囑執行人、管理人及繼承人作出，並對其具有約束力，並應符合本公司及其繼承人及受讓人的利益。本認購協議的任何條款均不得以口頭或其他方式放棄、更改或終止，除非本協議明確規定或本公司與投資者簽署的書面協議除外。如果本認購協議的任何部分被發現無效或不可執行，其餘條款將是可分離和具有約束力的，就像無效或不可執行的部分從未出現在本認購協議中一樣。本認購協議取代本公司與投資者先前就本協議標的事項進行的所有討論及協議(如有)，幷包含本公司與投資者就本協議標的事項達成的唯一及全部協議。本認購協議的條款和條款僅為本認購協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人的利益而設計，雙方無意，本協議的任何條款也不賦予任何其他人第三方受益人權利。本認購協議中使用的標題僅為便於參考而插入，並不定義或限制本協議的規定。如果本協議的任何一方啟動任何訴訟、訴訟或其他程序來解釋本認購協議，或決定執行由此產生的任何權利或義務，則如果在該訴訟中勝訴，該方應收回其合理的費用和與此相關的費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。所有向投資者發出或以其他方式作出的通知和通訊，如以電子郵件發送至投資者在此提供的地址，即視為足夠。除非本認購協議另有規定，否則投資者應通過電子郵件向公司發送本協議規定的所有通知或其他通信，電子郵件地址為starke.clifford@gmail.com。任何此類通知或通信應被視為已在電子郵件發出後的第一個工作日送達和收到(假定送達過程中沒有錯誤)。如本第9條所用，術語“營業日”是指紐約州銀行機構依法關閉營業的任何日子以外的任何一天。本認購協議可以一份或多份副本的形式簽署。任何一方未能或延遲行使本認購協議下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

10.同意以電子方式交付通知、披露資料及表格。投資者明白，在法律允許的最大範圍內，有關本公司、投資者在本公司的投資以及所發售股票(包括年度和其他更新以及税務文件)的任何通知、披露、表格、隱私聲明、報告或其他通信(統稱為“通信”)均可通過電子方式(例如電子郵件)交付。投資者特此同意按上一句話所述的方式進行電子交付。在此同意下，投資者承認電子郵件不安全，可能包含計算機病毒或其他缺陷，可能無法在其他系統上準確複製，或者可能在發件人或預期收件人知情或不知情的情況下被截獲、刪除或幹擾。投資者還承認，來自公司的電子郵件可能會被投資者以外的收件人訪問，可能會受到幹擾，可能包含計算機病毒或其他缺陷，並且可能無法在其他系統上成功複製。本公司或其任何高級職員、董事及聯屬公司，以及根據證券法第15條控制本公司的其他人士(統稱為“公司當事人”)均不就該等事宜作出任何保證。投資者進一步瞭解並同意以下各項：(A)除税務文件外，在選擇接收紙質版本的情況下，本公司任何一方均無義務向投資者提供任何紙質版本的任何通信；(B)電子通信可在書面通知投資者該網站的互聯網地址後，通過電子郵件或公司一方的網站提供給投資者。為了查看和保留通信，投資者的計算機硬件和軟件至少必須能夠訪問互聯網，連接到互聯網服務提供商或任何其他有能力的通信介質，並具有能夠查看和打印由Adobe Acrobat創建的便攜式文檔格式(“PDF”)文件的軟件。此外，投資者必須有個人電子郵件地址，能夠向公司各方發送電子郵件或從公司各方接收電子郵件。要打印文件，投資者將需要使用與其硬件和所需軟件兼容的打印機；(C)如果這些軟件或硬件要求在未來發生變化，公司方將以書面通知的方式通知投資者。為了促進這些服務，投資者必須向公司提供他或她當前的電子郵件地址，並在必要時更新該信息。除非法律另有規定，否則投資者將被視為已收到發送至投資者以書面形式提供給公司的最新電子郵件地址的任何電子通信；(D)如果投資者備案的電子郵件地址無效，公司任何一方均不承擔未收到電子通信可用通知的責任；投資者的電子郵件或互聯網服務提供商將通知過濾為“垃圾郵件”或“垃圾郵件”；投資者的計算機、瀏覽器、互聯網服務或軟件出現故障；或由於公司各方無法控制的其他原因；及(E)僅就公司一方提供税務文件而言，投資者同意以下各項：(1)如果投資者不同意以電子方式接收税務文件，將提供一份紙質副本，及(2)投資者對以電子方式接收税務文件的同意在本公司每個納税年度持續，直至投資者以書面通知本公司撤回其同意為止。

投資者證明投資者已閲讀本認購協議全文，且投資者在本協議中所作的每一項陳述均屬真實及完整。

該公司可能並不是在每個州都發行發行的股票。發售材料不構成任何州或司法管轄區的要約或募集，在這些州或司法管轄區內，已發售的股票並未被髮售。發售資料所載資料由本公司編制，僅供與發售有關的潛在投資者使用。發售材料中包含的任何內容都不是也不應該被視為對公司未來業績的承諾或陳述。

本公司保留以任何理由全權酌情修改、修訂及/或撤回全部或部分要約及/或以任何理由或無理由全部或部分接受或拒絕對要約股份的任何預期投資。除非另有説明，要約材料以其日期為準。在任何情況下，發售股份的交付或購買均不構成自該日期以來本公司的事務沒有任何變化的任何暗示。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已於下列日期簽署了本認購協議。

日期：_

上述訂閲 _發行股份，認購金額為_

附件一

電線植入- Flora Growth Corp.