EX-10.1
德文郡能源公司
2022 年長期激勵計劃
自 2022 年 6 月 8 日起生效
（修訂和重述於 2024 年 6 月 4 日生效）
第 1.1 節
目的。德文能源公司2022年長期激勵計劃由德文能源公司（“公司”）制定，旨在提供有意義的股票所有權機會，使參與者的長期利益與股東的長期利益保持一致，強調長期業績業績，並促進參與者的留存。為了實現這些目標，該計劃規定向符合條件的員工授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和特別股票，並向符合條件的董事授予非合格股票期權、特別股權、限制性股票獎勵和限制性股票單位，但須遵守本計劃規定的條件。該計劃旨在提供靈活性，以滿足公司在不斷變化的競爭環境中的需求，並幫助進一步協調合格員工和合格董事的利益與公司股東的利益。公司不打算始終為每位參與者使用所有激勵工具，但會有選擇地向參與者發放獎勵以實現長期目標。
第 1.2 節
設立。該計劃於2022年6月8日生效，當時公司股東在該日期（“生效日期”）舉行的股東大會上批准了該計劃。根據本計劃發放獎勵的權力將於2032年6月8日終止，本計劃的剩餘條款將持續有效，直到與獎勵支付和計劃管理有關的所有事項得到解決為止。該計劃隨後於2022年11月30日進行了修訂，允許對與計劃獎勵的外部日期有關的要求進行有限的例外處理，並於2024年6月4日進行了修訂，允許立即歸屬授予合格董事的限制性股票獎勵和限制性股票單位。
(a)
在遵守本計劃規定的限制的前提下，可以根據本計劃對總共27,500,000股普通股進行獎勵，外加截至前身計劃生效之日可供發行的普通股數量，包括根據下文 (b) 小節的規定轉讓給本計劃的根據前身計劃獲得未償獎勵的普通股。
(b)
該計劃應作為前身計劃的繼任者，在生效之日當天或之後不得根據前身計劃提供進一步的補助金。在生效之日，前身計劃下的所有未付獎勵應在此時轉移到該計劃，並應被視為本計劃下的未償獎勵。但是，以這種方式轉讓的每項未償獎勵應繼續僅受證明該獎勵的文件條款的管轄，本計劃的任何條款均不應被視為影響或以其他方式修改此類轉讓獎勵持有人根據該協議收購普通股的權利或義務。
(c)
作為期權或特別股權授予的任何股份應計入上述 (a) 小節規定的股份限額，作為每股授予一股。根據期權或特別股權以外的獎勵授予的任何股份均應計為每股授予1.74股，計入該限額；前提是，
此外，根據本第1.3節授權的普通股總股中，最多可授予2750萬股普通股作為激勵性股票期權。
(d)
本第 1.3 節的限制可根據第 X 條進行調整。
(i)
自WPX合併截止日起，前身計劃下可用的獎勵數量增加了2,007,033股普通股（“WPX計劃股份儲備”），這些股票不受上述（c）小節規定的約束。
(ii)
使用WPX股份儲備金髮放的獎勵只能發放給符合WPX儲備金條件的員工。
(iii)
2023年5月22日之後，不得從WPX股票儲備中發放任何獎勵。
(iv)
就第4.1（c）節而言，根據WPX計劃股份儲備金授予的獎勵而發行的任何普通股均應記入WPX計劃股份儲備金。
(v)
從WPX計劃股份儲備中授予的所有獎勵可能是激勵性股票期權。
(1)
“WPX合併截止日期” 是指本公司、East Merger Sub, Inc.和WPX Energy, Inc.之間於2020年9月26日完成該特定協議和合並計劃所設想的交易的日期。
(2)
“符合WPX儲備條件的員工” 是指（I）在合併截止日期之前受僱於WPX Energy, Inc.或其關聯公司或以其他方式向其提供服務的個人，以及（II）在WPX合併截止日期當天或之後被公司或其關聯實體僱用或以其他方式首次成為其服務提供商的個人。
第 2.1 節
“賬户” 是指公司設立的記錄保存賬户，用於跟蹤向參與者發放的限制性股票單位、股息或股息等價物或某些其他可支付現金的獎勵。
第 2.2 節
“關聯實體” 是指任何合夥企業或有限責任公司，其中的大部分合夥企業、公司或其他類似權益由公司或其一個或多個子公司或關聯實體或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果公司、該子公司或關聯實體分配合夥企業或有限責任公司的多數收益或損失，或者應成為或控制該合夥企業或有限責任公司的董事總經理或普通合夥人，則該公司、子公司或關聯實體應被視為擁有該合夥企業或有限責任公司的多數股權。
第 2.3 節
“獎勵” 是指委員會根據本計劃向符合條件的員工授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或特別股票，或董事會根據委員會可能通過獎勵協議或其他方式規定的條款、條件、限制和/或限制（如果有），根據本計劃向符合條件的董事授予的任何不合格股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
第 2.4 節
“獎勵協議” 是指除本計劃和委員會行使其管理權所規定的條款、條件、限制和/或限制以外，任何規定適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制的書面文書。
第 2.6 節
“控制事件變更” 是指發生以下任何一種事件：
(a)
現任董事因任何原因停止構成董事會的至少多數；
(b)
任何人直接或間接地成為或成為公司證券的 “受益所有人”（其含義見《交易法》第13d-3條的規定），這些證券佔公司已發行普通股（x）或（y）公司當時有資格在董事選舉中投票的流通證券（均為 “公司證券”）的合併投票權；但是，前提是本小節所述的事件 (b) 不得因以下任何收購而被視為控制權變更事件或交易：（A）由公司或任何子公司進行，（B）由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託），（C）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）根據非資格交易進行的；
(c)
完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“重組”），還是向非關聯公司實體出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“出售”），除非：
(i)
重組或出售完成後，公司普通股的持有人立即持有或獲得此類重組中每股已發行普通股的50％以上，以及有資格在選舉中投票選舉產生的（x）公司或已收購公司全部或幾乎所有資產的公司（無論哪種情況均為 “倖存公司”）董事選舉的證券的總投票權，或者（y）如果適用，最終母公司直接或間接擁有有資格選舉倖存公司（“母公司”）董事的100％的有表決權證券的實益所有權，
(ii)
任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）除外）直接或間接成為母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事選舉中投票的已發行普通股或流通有表決權證券總投票權的30％或以上的受益所有人，和
(iii)
在董事會批准執行規定此類重組或出售的初始協議時，母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事會中至少有多數成員是現任董事；
（任何滿足上述 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的所有標準的重組或出售均應被視為 “不合格交易”）；或
儘管如此，控制權變更事件不應僅僅因為任何人因公司收購公司證券減少了未償還的公司證券數量而獲得超過30％的公司證券的受益所有權就被視為發生；但是，如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司證券的百分比，則控制權變更事件應視為發生發生。此外，如果根據上文第2.9（b）段發生控制權變更事件，則根據第2.9（b）段，不得因該人隨後持股量變更而視為發生了額外的控制權變更事件（除非該人的持股量減少到30％以下，然後增加到30％或以上）。
僅對於委員會認定受《守則》第 409A 條約束且控制權變更事件為獎勵目的的分配活動的任何獎勵，前述控制權變更事件的定義應以必要的方式進行解釋、管理、限制和解釋，以確保任何此類事件的發生僅在控制權變更事件符合變更條件時才會導致控制權變更事件公司的所有權或有效控制權，或公司所有權的變更根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，公司資產的很大一部分（視情況而定）。
儘管本文有任何相反的規定，為避免疑問，當兩個或更多人以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體收購、持有、投票或處置公司證券為目的時，就本定義而言，該合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。
第 2.7 節
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及該部分下的任何條例。
第 2.8 節
“委員會” 應具有第 3.1 節中規定的含義。
第 2.9 節
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.10美元，在替代後，根據第十條的規定，應予替代的其他股票。
第 2.10 節
“薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。
第 2.11 節
“授予日期” 是指委員會批准授予獎勵的日期或委員會在該授權中可能規定的較晚日期。
第 2.12 節
“生效日期” 應具有第 1.2 節中規定的含義。
第 2.13 節
“合格員工” 是指經委員會批准的公司、子公司或關聯實體的任何員工。
第 2.14 節
“合格董事” 是指不是公司、關聯實體或任何子公司僱員的任何董事會成員。
第 2.15 節
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
第 2.16 節
“執行官參與者” 是指（1）經委員會批准的公司、子公司或關聯實體的僱員的參與者，以及（2）受《交易法》第16（a）條及其頒佈的規則約束的參與者。
第 2.17 節
“公允市場價值” 指 (a) 普通股在紐約證券交易所或普通股上市的任何其他國家證券交易所上市期間，該證券交易所在確定該價值當天公佈的普通股每股收盤市價，或者，如果當天任何此類證券交易所均未出售普通股，則在第二天公佈的普通股每股收盤價出售此類普通股；(b) 在普通股未在全國股票上市的任何時間內交易所，場外交易市場上次報告的普通股 “買入” 和 “賣出” 價格之間的平均值；或（c）在無法根據上述（a）或（b）對普通股進行估值的任何時間內，公允市場價值應由董事會考慮所有相關信息（包括例如但不限於獨立評估師的服務）確定。
第 2.18 節
“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
第 2.19 節
“現任董事” 是指生效之日的董事會成員；但是，(a) 任何成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少多數現任董事的投票批准（通過特定表決或批准公司委託書，其中提名該人為董事候選人，但對此類提名沒有書面異議）獲得批准，均應被視為無書面異議現任董事，以及 (b) 最初沒有個人當選或提名為該公司的董事根據公司組織文件中包含的任何股東代理訪問程序，或由任何 “個人”（如《交易法》第3 (a) (9) 條的定義以及第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條中使用的其他實際或威脅的代理人或同意），因實際或威脅的競選（“競選”）而導致的公司)《交易法》）（“代理競賽”），包括任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，均應被視為現任董事；但是，進一步規定，當兩個或更多的人以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的身份行事，以收購、持有、投票或處置公司證券時，就本定義而言，該合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。
第 2.20 節
“非執行官參與者” 是指不受交易法第16（a）條及其頒佈的規則約束的參與者。
第 2.21 節
“非合格股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。
第 2.22 節
“期權” 是指根據本計劃第五條授予的獎勵，包括非合格股票期權和購買普通股的激勵性股票期權。
第 2.23 節
“參與者” 是指獲得委員會獎勵的公司、子公司或關聯實體的合格員工，或董事會根據本計劃授予獎勵的合格董事。
第 2.24 節
“基於績效的獎勵” 是指根據本計劃根據第九條向符合條件的員工發放的基於績效的限制性股票獎勵或基於績效的限制性股票單位。
第 2.25 節
“計劃” 是指不時修訂的德文能源公司2022年長期激勵計劃。
第 2.26 節
“前身計劃” 是指德文能源公司2017年長期激勵計劃，最初由董事會於2017年4月7日通過書面同意通過，隨後於2017年6月7日獲得公司股東的批准。
第 2.27 節
“常規獎勵委員會” 是指由擔任公司首席執行官的個人和薪酬委員會任命的其他成員（如果有）組成的委員會。
第 2.28 節
“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第六條向符合條件的員工或合格董事發放的獎勵。
第 2.29 節
“限制性股票單位” 是指根據本計劃第七條向符合條件的員工或合格董事發放的獎勵。
第 2.30 節
“限制期” 是指限制性股票獎勵或限制性股票單位因一段時間內的持續工作、績效標準的實現、其他事件的發生和/或委員會自行決定的保密和保護條款的滿足情況而被沒收的時期。在遵守第 4.1 (i) 節中包含的限制的前提下，委員會可以確定限制期自授予之日起已滿足。
第 2.31 節
“SAR” 是指根據本計劃第八條授予合格員工或合格董事的股票增值權。
第 2.32 節
“祕書” 指董事會正式選出的公司祕書。
第 2.33 節
“子公司” 的含義與《守則》第424條中規定的含義相同。
第 2.34 節
“10％的股東” 是指公司或其子公司的員工，截至向該員工授予激勵性股票期權之日，該員工擁有公司或其任何子公司當時發行的所有類別普通股總投票權的百分之十（10％）以上。
第 3.1 節
委員會對計劃的管理。出於管理目的，該計劃應被視為由三個獨立的股票激勵計劃組成，即 “非執行官參與者”
計劃”（僅限非執行官參與者）、“執行官參與者計劃”（僅限執行官參與者）和 “非僱員董事參與者計劃”（僅限合格董事）。除管理層和有資格獲得獎勵的合格員工類別外，非執行官參與者計劃和執行官參與者計劃的條款相同。非僱員董事計劃在條款上還有其他變化，僅允許授予非合格股票期權、SARs、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
非執行官參與者計劃應由薪酬委員會管理。薪酬委員會可酌情授權常規獎勵委員會在適用法律、規則或法規允許的範圍內管理非執行官參與者計劃。常規獎勵委員會只能在薪酬委員會制定的指導方針範圍內行事。
執行官參與者計劃應由薪酬委員會管理。
關於非僱員董事計劃，董事會有權選擇符合條件的董事參與該計劃，並決定向被選中參與的合格董事發放的非合格股票期權、SARs、限制性股票單位或限制性股票獎勵的數量。薪酬委員會應管理向符合條件的董事發放的獎勵的所有其他方面。
對於非執行官參與者計劃和與非執行官參與者有關的決定，包括獎勵的授予，“委員會” 一詞應指薪酬委員會和薪酬委員會授權的常規獎勵委員會；對於執行官參與者計劃和與執行官參與者有關的決定，包括獎勵的授予，“委員會” 一詞僅指薪酬委員會。
薪酬委員會應僅由兩名或更多董事會成員組成，他們應是（i）《交易法》第160億條第3款（或任何後續規則）所指的 “非僱員董事”，以及（ii）根據紐約證券交易所或當時普通股主要交易的任何其他國家證券交易所制定的獨立標準確定的 “獨立董事”。
在不違反《計劃》規定的情況下，委員會擁有以下專屬權力：
(c)
確定獎勵的形式，無論是期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位還是特別行政區，受該獎勵約束的普通股或限制性股票單位的數量，獎勵的金額和所有條款、條件（包括績效要求）、限制和/或限制（如果有），包括行使或歸屬的時間和條件，以及任何獎勵協議的條款。
(f)
採取其認為必要或可取的任何及所有其他行動，以使本計劃的正常運作或管理。
第 3.2 節
薪酬委員會負責制定規則和解釋計劃。委員會有權在不違反本計劃規定的前提下，全權酌情制定、通過或修訂其認為管理本計劃所必要或可取的規章制度並作出與本計劃有關的所有決定。委員會對本計劃或任何獎勵的解釋以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定的，對所有各方均具有決定性。
第 4.1 節
獎勵的發放。根據本計劃發放的獎勵應符合以下條件：
(a)
在不違反第X條的前提下，在任何日曆年內向任何符合條件的員工授予期權和SAR的普通股總數不得超過3,000,000。
(b)
在不違反第十條的前提下，(i) 在任何日曆年中，以績效獎勵（以普通股支付）為前提的普通股總數不得超過150萬股普通股（基於授予之日的最高獎勵水平）；（ii）在任何日曆年中，以績效獎勵（以現金支付）為前提的現金總額不得超過15,000,000美元（基準）在授予之日達到最高獎勵等級）。
(c)
如果根據本計劃、前身計劃或任何其他德文能源公司長期激勵計劃授予的獎勵所涵蓋的任何普通股或與此類獎勵相關的任何普通股被沒收，或者獎勵（或其任何部分）在沒有交付普通股的情況下以其他方式終止或取消，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的普通股股數目，或以其他方式計入的普通股數量可能獲得獎勵的普通股總數在任何此類沒收、終止或取消的範圍內，授予的將再次成為根據本計劃可以授予獎勵的普通股，並且不得減少根據第1.3節授權的股份。(i) 為支付期權或特別股權的行使價或授予價格（如適用）而投標的普通股，（ii）未在SAR結算時發行，（iii）公司為繳納聯邦、州或地方預扣税而投標或預扣的普通股，（iv）公司使用期權行使收益回購，或（v）由於未償還的淨結算而未發行或交付的普通股 SAR或期權，不得根據本計劃再次發行，也不得重新添加到根據第1.3節授權的股份中。任何以現金結算的獎勵（或其任何部分）都不會計入本計劃下可供發行的普通股數量，也不會對該數量產生任何影響。
(d)
根據任何獎勵授予的任何普通股，如果是為了假設或取代先前由公司、子公司或關聯實體收購的公司或企業授予的未償獎勵，或者公司、子公司或關聯實體與之合併（“替代獎勵”），均不得用於減少根據本計劃第1.3節保留的普通股數量，但將根據本計劃提供被收購的公司或企業的計劃或安排。
(e)
公司為支付本計劃授權的獎勵而交付的普通股可能是授權的，未發行的普通股或普通股可以存放在公司國庫中。
(f)
薪酬委員會應自行決定如何處理根據本計劃產生的部分股份。
(g)
薪酬委員會應不時為常規獎勵委員會制定有關向符合條件的員工發放獎勵的指導方針。
(h)
行使任何期權後，應向參與者交付代表普通股的單獨證書或賬面登記證。
(i)
根據參與者的持續就業情況歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位應受到以下限制：（i）獎勵的任何部分在授予之日一週年之前歸屬；（ii）最多三分之一的獎勵股票有資格在授予之日一週年之日或之後歸屬；（iii）最多另外三分之一的獎勵股票有資格歸屬或在撥款之日兩週年之後；以及 (iv) 最多再增加三分之一受該獎勵約束的股票有資格在授予之日三週年之日或之後歸屬；但是，該限制不得：（a）適用於替代獎勵或其他公司向其員工和董事交出或替換獎勵而授予的任何其他獎勵，（b）適用於根據本計劃授權發行的不超過5％的限制性股票獎勵和限制性股票單位第1.3 (a) 或 (c) 條適用於因死亡而解僱的情況，無故或因正當理由或發生控制權變更事件而導致的殘疾、退休或非自願終止僱用或服務。
(j)
根據績效標準歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位應要求績效期必須至少為十二個月，但因死亡、殘疾、退休或無故或因正當理由或控制變更事件的發生而非自願終止僱用或服務的情況除外。
(k)
儘管有上述規定和本計劃的任何其他規定，但第十條規定的調整或與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、其他公司證券還是其他財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更事件、重組、合併、拆分、分割、合併、回購或交易所除外普通股或其他公司證券的股份或類似股票交易），未經股東批准，不得（i）修改未償還期權或特別股權的條款以降低此類未償還期權或特別股權的行使價或授予價格（如適用），或者（ii）取消以換取現金、其他獎勵或期權或權益或授予價格低於原始期權或特別股權的行使價或授予價格（如適用）的特別行政區。
(l)
根據本計劃，符合條件的董事只能獲得非合格股票期權、SARs、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。
(m)
在遵守第十一條的前提下，任何符合條件的董事在任何一個日曆年內均不得授予截至其各自授予之日計算的最大總價值超過75萬美元的獎勵。
(n)
任何獎勵的最長期限為八年；但是，此類限制不適用於根據該合格董事在董事會任期終止時選擇與限制性股票單位達成和解而授予任何合格董事的任何限制性股票單位。
(o)
本計劃下的獎勵應以參與者書面或接受獎勵的方式確認委員會的所有決定和決定均為最終決定和決定，對參與者、其繼任者以及在該獎勵下擁有或要求權益的任何其他人具有約束力。
第 5.1 節
授予期權。委員會可以向符合條件的員工授予期權，但須遵守本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。這些期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權，或兩者的組合。獎勵協議中應將每種期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。儘管有這樣的名稱，但如果期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。董事會可根據本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件，向符合條件的董事授予非合格股票期權。期權的每一次授予均應由公司和參與者簽訂的獎勵協議來證明，並應包含委員會可能不時批准的條款和條件，其形式應符合第 5.2 節的要求。
第 5.2 節
期權條件。如此授予的每份期權均應遵守以下條件：
(a)
行使價。受下文第5.2（e）節的限制，每份期權應説明行使價，行使價應由委員會在授予之日設定；但是，任何期權的授予價格均不得低於授予之日普通股的公允市場價值。如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則每股行使價應不低於授予之日普通股每股公允市場價值的110％。
(b)
付款方式。期權的行使價可以支付 (i) 以現金或支付給公司訂單的支票、銀行匯票或匯票；(ii) 通過交付在付款之日具有等於行使價金額的公允市場價值的普通股，但前提是行使期權不會導致公司因財務會計目的對用於支付行使價的股票產生不利會計費用除非委員會另有決定；(iii) 通過扣留普通股受可行使期權的約束，該期權在行使之日的公允市場價值等於行使價；(iv) 根據委員會批准的程序，通過代表參與者的經紀交易商出售行使期權時收購的股份；(v) 上述各項的組合；或 (vi) 通過委員會可能批准的其他方法。
(c)
行使期權。根據本計劃授予的期權應可以全部行使，也可以分期行使，並應在委員會在獎勵協議中規定的時間到期。期權的行使應通知公司或其行使的指定人，説明選擇以公司確定的形式和方式行使期權
委員會。在行使和支付行使價時，通過行使期權獲得的每股普通股應被視為已全額支付。
(d)
其他條款和條件。期權的任何部分都不會在授予之日一週年之前歸屬；但是，該限制不得：（i）適用於為換取另一家公司向其員工和董事交出或替換獎勵而授予的替代獎勵或其他任何獎勵，（ii）適用於根據普通股第1.3（a）節購買本計劃授權發行的普通股最多5％的期權或 (iii) 適用於因死亡、殘疾、退休或非自願而解僱的情況無故或因正當理由或發生控制權變更事件而終止僱用或服務。此外，如果認為合適，委員會可能規定的其他條件包括：(i) 任何期權的一個或多個期限和行使條件；(ii) 參與者必須受僱或必須持有期權才能行使的最短期限；(iii) 在出售或轉讓之前必須持有行使時獲得的股票的最低期限；(iv) 允許出售或轉讓此類期權或股票的條件將被沒收；(v) 運動頻率或最低限度或一次可收購的最大股份數量；（vi）公司達到規定的績效標準；以及（vii）禁止競爭和保護業務條款。
(e)
與激勵性股票期權有關的特殊限制。以激勵性股票期權形式發行的期權只能授予公司或子公司的合格員工。對於授予10％股東的激勵性股票期權，自授予之日起五年內不得行使激勵性股票期權。任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應受該守則第422條或其任何後續條款的規定以及據此頒佈的任何法規的約束。如果最初指定為激勵性股票期權的期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。
(f)
資金的應用。公司根據期權出售普通股所得的收益將用於一般公司用途。
(g)
股東權利。在通過行使期權購買任何受期權約束的普通股之前，作為股東，參與者對此類普通股沒有任何權利。在任何情況下，都不得授予期權的股息或股息等價物。
第 5.3 節
套現權利。對於根據第 5.1 節授予符合條件的員工的任何期權，委員會可以在合格員工獎勵協議中納入授予期權後放棄期權的權利。如果期權退出權獲得授權，則獎勵協議應規定，期權歸屬後，期權持有人有權選擇獲得：
(a)
根據第 5.2 節規定的程序，全部或部分行使該期權；或
(b)
向公司或其指定人發出全部或部分退出該期權的通知，説明選擇以委員會確定的形式和方式進行退出，並在以下情況下要求支付套現金額：
“套現金額” 是指一筆現金金額，等於期權所涉普通股的公允市場總價值超過期權下的總行使價的金額。
按照委員會在獎勵協議中的規定，套現金額應以普通股或現金支付。
第 6.1 節
授予限制性股票獎勵。委員會可以向任何符合條件的員工發放限制性股票獎勵，但須遵守本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。限制性股票獎勵可能構成基於績效的獎勵，如本協議第九條所述。在本計劃期限內，限制性股票獎勵的發放數量和時間應由委員會決定。董事會可以向符合條件的董事發放限制性股票獎勵，但須遵守本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。每項限制性股票獎勵均可以委員會認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬登記或發行股票憑證，以及規定此類限制性股票獎勵條款的獎勵協議。
第 6.2 節
限制性股票獎勵的條件。限制性股票獎勵的授予應遵守以下條件：
第 6.3 節
限制期。在遵守第4.1（i）條和第4.1（j）節的前提下，委員會應確定適用於每項限制性股票獎勵或其部分所涵蓋的普通股的限制期。在限制期結束時，委員會對限制性股票獎勵所涵蓋的普通股或其部分的限制將失效。
第 6.4 節
傳輸限制。在適用的限制期內，限制性股票獎勵的持有人不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置限制性股票獎勵所代表的普通股。委員會應視需要對限制性股票獎勵所涵蓋的任何普通股施加其他限制和條件，包括但不限於適用的聯邦或州證券法規定的限制，並可註明代表限制性股票獎勵所涵蓋普通股的證書，以發出有關此類限制的適當通知。
第 6.5 節
股東權利。在任何限制期內，委員會可自行決定向限制性股票獎勵的持有人授予股東對股票的全部或任何權利，包括但不限於對此類股票的投票權。委員會可自行決定，與未歸屬的限制性股票獎勵相關的股息或其他分配可由公司扣留並存入參與者賬户；前提是任何此類股息或其他分配只能在委員會確定的基礎限制性股票獎勵歸屬時和範圍內歸屬。委員會以這種方式扣留並歸因於限制性股票獎勵中任何特定股份的任何股息或分配均應受到與支付限制性股票獎勵股份相同的可轉讓性限制，如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類股息或分配。為避免疑問，除非基礎獎勵歸屬，否則在任何情況下都不得向參與者支付與限制性股票獎勵有關的股息或其他分配。
第 6.6 節
第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則該參與者應在授予之日起的30天內根據《守則》第83（b）條的規定，向公司和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可自行決定在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵以參與者根據《守則》第83（b）條就此類獎勵做出或不做出選擇為條件。
第 7.1 節
授予限制性股票單位。委員會可以向任何符合條件的員工發放限制性股票單位，但須遵守本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。如本協議第九條所述，限制性股票單位可能構成基於績效的獎勵。董事會可以向符合條件的董事授予限制性股票單位，但須遵守本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件。限制性股票單位通常與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在授予之日實際沒有向參與者授予任何普通股。在本計劃期限內，限制性股票的發放數量和時間應由委員會決定。
第 7.2 節
限制性股票單位的條件。限制性股票單位的授予應遵守以下條件：
(a)
限制期。在遵守第4.1（i）節和第4.1（j）節的前提下，委員會應確定適用於每項限制性股票或其部分獎勵所涵蓋的普通股的限制期。在限制期結束時，委員會施加的限制將失效，獎勵應按照下文第 7.2 (c) 節的規定支付
(b)
傳輸限制。在委員會規定的適用限制期結束之前，或者委員會自行決定在獎勵協議或其他方面規定的任何其他條件得到提前滿足之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此處授予的限制性股票單位。
(c)
付款方式。除非適用法律另有規定，否則限制性股票單位應在限制期到期當年的次年的3月15日之前以現金、普通股或委員會在獎勵協議中規定的現金和股票組合支付。
(d)
股東權利。在限制期內，參與者作為公司股東對限制性股票單位的獎勵無任何權利，也無權對此類限制性股票單位進行投票，但委員會可以在授予之日授權以現金或額外普通股支付此類限制性股票單位的股息等價物；但是，前提是限制性股票單位的股息等價物受限制性股票單位的股息等價物的限制；但是，限制性股票單位的股息等價物受限制性股票單位的股息等價物的限制由於業績條件的達成，延期至達到適用的績效條件後支付。限制性股票單位的任何此類股息等價物應受到與限制性股票單位標的股票相同的可轉讓性限制，如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類股息等價物。為避免疑問，除非標的限制性股票單位獎勵歸屬，否則在任何情況下都不得向參與者支付與限制性股票單位獎勵相關的股息等價物。
股票增值權
第 8.1 節
特別行政區的撥款。委員會可向任何符合條件的僱員授予特別行政區，但須遵守本計劃的規定以及委員會可能確定的其他條款和條件。董事會可向任何合格董事授予特別行政區，但須遵守本計劃的規定以及董事會可能確定的其他條款和條件。SAR可以作為獨立於期權的獨立獎勵授予，也可以與期權同時授予，但須遵守第8.3節的限制。SAR的每筆撥款均應由公司和參與者簽訂的獎勵協議來證明，並應包含委員會可能不時批准的條款和條件，其形式應符合本計劃的要求。特區的行使價不得低於特區授予之日普通股的公允市場價值。在任何情況下，都不得向特區發放股息或股息等價物。
第 8.2 節
行使和付款。根據本計劃授予的特別行政區應按委員會在獎勵協議中規定的時間全部或分期行使，前提是SAR的任何部分均不得在授予之日一週年之前歸屬，除非無故死亡、殘疾、退休或因正當理由或因正當理由或發生控制權變更事件而非自願終止僱用或服務。每股特別行政區的應付金額在價值上應等於行使日普通股的公允市場價值超過該特別行政區行使價的部分（如果有）。根據委員會在獎勵協議中的規定，應以普通股或現金支付應歸屬於特區的款項。
第 8.3 節
串聯大獎。SAR可以與期權同時授予，在這種情況下，參與者有權選擇行使SAR或期權。參與者選擇行使其中一項獎勵後，其他串聯獎勵將自動終止。如果特區與激勵性股票期權同時授予，委員會應對特區施加必要的限制，以確保符合《守則》第422條的要求。
第 9.1 節
一般來説。基於績效的獎勵可以基於委員會確定的一項或多項業務標準的實現情況，包括但不限於下文第9.2節中描述的標準。
第 9.2 節
業務標準。委員會可以根據以下一項或多項業務標準單獨或組合使用可客觀確定的業績目標：收益；每股收益（實際或目標增長）；利息和税前收益；扣除利息、折舊、攤銷、勘探和放棄成本前的税前收益；扣除利息支出和激勵措施、服務費、特殊或特殊項目或營業收入前的税前營業收益；收入；銷售；債務水平；成本削減目標；利息敏感度差距水平；現金流（包括但不限於資產負債表變動前的現金流、自由現金流、淨現金流、融資活動前的淨現金流、運營現金流、現金流回報的增加）；資本支出；加權平均資本成本；債務/探明準備金；淨收入或總收入（包括但不限於資本成本後的收入和税前或税後的收入）；營業收入；費用；營運資金；運營利潤利潤；税前利潤；貢獻率；回報係數（包括但不限於股本回報率、已動用資本或投資回報率；經風險調整後的資本回報率；投資者資本回報率；平均股本回報率；資產回報率；已動用資本的現金回報率；以及淨資產回報率）；
賬面價值；運營支出（包括但不限於租賃運營費用、遣散税和其他生產税、收集和運輸以及一般和管理成本）；單位成本；淨借款、債務槓桿水平、信貸質量或債務評級；合併、收購、處置或類似業務交易的完成（包括但不限於基於收購資產價值或類似目標的收購目標）；債務與債務加上股東權益債務；息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤或息税折舊攤銷前利潤；股東總回報；比較股東回報；每股市場價格；每股賬面價值；每股淨資產價值；增長指標；債務與總資本比率；資產質量水平；投資；經濟增加值；股價升值；市值；應收賬款日未付銷售額；資產負債表或損益表目標的實現；資產負債表或損益表目標的實現；不良資產；令人滿意的內部或外部審計；財務評級的提高;扣款；監管合規性；員工留用率/流失率；個人業務目標；風險管理活動、可以客觀確定的企業價值衡量標準（包括道德、合規、環境、多元化承諾和安全）；石油、天然氣和/或其他類似能源商品儲備的數量；尋找石油、天然氣和/或其他類似能源商品儲備的成本；儲備置換率、儲備增加或其他儲備水平衡量標準；鑽探結果；天然氣、石油和/或其他類似能源商品儲備的開支能源商品的生產，產量和儲備增長；關鍵項目或流程的實施或完成；產量；銷售量；生產效率；庫存與銷售的比率；庫存週轉率；以及其他財務、運營、戰略或個人績效標準。此類業務標準不僅可以根據公司的業績來衡量，也可以根據其相對於其他實體的業績來衡量，也可以根據公司任何業務部門或部門或任何母公司、子公司或關聯實體的業績來衡量。業績也可以根據絕對值來衡量，相對於內部業務計劃，也可以根據增長來衡量。視情況而定，它們也可以按彙總計量或按每股計量。參與者的業務標準不必統一。
在制定基於績效的獎勵的業務標準時，委員會可以規定適當的調整，包括但不限於以下一項或多項：資產減記；訴訟或索賠判決或和解（包括但不限於與税務機關的任何税收和解）；税法變動、會計原則或其他影響報告業績的法律或原則變化的影響；大宗商品價格的變化；貨幣波動和/或外匯收益或損失；與退出、修改或減少任何業務活動相關的遣散費、合同終止和其他成本；收購、處置或放棄企業或資產的成本和收益和損失；提前清償債務的收益和損失；與終止或退出養老金計劃相關的損益；生產力計劃支出；與業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或交易所或股票相關的項目；股票補償成本和其他非現金支出；與收購的無形資產攤銷相關的項目；公司核心持續業務活動範圍之外的項目；融資活動；與商譽或其他無形資產相關的減值費用；債務和股權證券投資的未實現收益或損失；衍生工具交易或其他對衝活動確認的任何收益或損失；養老金削減或結算費用；如中所述的任何偶發和/或非經常性項目適用會計在管理層討論和分析公司根據《交易法》提交的定期報告（包括但不限於收購或合併和整合成本）和/或公司公開宣佈的新聞稿或電話會議中與公司已完成的季度或年度財政期的經營業績或財務狀況有關的財務狀況和經營業績時，原則委員會的意見或財務會計準則委員會的聲明；以及任何其他特定的非經營項目由委員會在制定業務標準時決定。
第 9.3 節
制定績效目標。關於基於績效的獎勵，委員會應以書面形式確定：（i）適用於給定時期的業務標準，（ii）在達到此類業務標準時計算應向參與者支付的薪酬金額的方法，以及（iii）此類績效目標所適用的員工個人或員工類別。
第 9.4 節
績效認證。在績效期結束後，在業績期結束後的次年3月15日當天或之前，委員會應在行政上可行的情況下儘快書面核證該期間適用於績效獎勵的客觀業務標準（和其他重要條款）的實際達到水平，並根據此類認證水平確定在該績效期內向每位參與者支付的實際金額。
第 10.1 節
庫存調整。如果普通股變更為或交換為公司或其他實體的不同數量或種類的股票或其他證券（無論是由於合併、合併、資本重組、重新分類、股票分割、股份合併或其他原因），或者通過支付股票分紅或購買公司證券的權利或認股權證來增加此類普通股的數量應發行給所有已發行普通股的持有人，然後應有根據《守則》第424條的適用規定，取代或增加本計劃下和受本計劃約束的每股現有股份，以及迄今為止根據本計劃撥出的每股股份，將每股已發行普通股變更成或每股此類股份應交換或每股有權獲得的股票或其他證券的數量和種類；但是，就期權而言，在任何情況下都不會進行此類調整導致修改《守則》第 424 (h) 節中定義的任何期權。對期權或特別股權的任何調整均應在適用的範圍內按照《守則》第422條和第409A條的要求進行。儘管如此，對於行使價或授予價格高於與本文所述任何交易或事件相關的對價的每個期權或特別股權，委員會可自行決定取消該期權或特別股權，而無需向持有該期權或特別股權的人支付任何款項。如果普通股的已發行股票的數量或種類發生任何其他變化，或普通股應予交換的任何股票或其他證券，則如果委員會應自行決定公平地決定此類變更公平地需要調整本計劃下和受其約束的可用股份、第4.1節規定的獎勵限額或此前授予的任何獎勵, 此類調整應根據該決定作出, 但以下情況除外:不得調整本計劃下可用的普通股數量或與任何獎勵相關的普通股數量，除非單獨調整或加上以前未做過的其他調整，否則不得調整本計劃下可用的普通股數量或與任何獎勵相關的普通股數量增加或減少至少1％（“最低調整”）。任何表示變動小於該最低限額的調整應結轉下來，並在此種調整與本第十條所要求但以前未作的其他調整一併導致最低調整後儘快進行。儘管如此，本第十條要求的任何調整如果本來不會導致最低調整，則應在行使、支付或結算此類獎勵之前立即對與任何獎勵相關的普通股進行調整。不得根據任何此類調整發行普通股或其他證券的部分股份，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。
儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下規定應適用於控制權變更事件：
(i) 控制權變更事件發生後，實施控制權變更事件的實體承擔的任何獎勵（定義見第 10.2 (a) (v) 節）應繼續歸屬並可根據原始撥款的條款行使，除非在自控制權變更事件發生之日起的兩年內（“後CIC時期”）：
(A) 參與者因原因以外的其他原因被非自願解僱（定義見第 10.2 (a) (iii) 節）；或
(B) 參與者出於正當理由終止其工作（定義見第 10.2 (a) (iv) 節）。
(ii) 如果按照第 10.2 (a) (i) (A) 或 (B) 節所述終止參與者的僱傭關係，則在終止僱用之日，任何未兑現的期權和特別股權應完全歸屬和可行使，任何適用於獎勵的基於時間的歸屬限制都將失效並完全歸屬。
(iii) 僅就本第 10.2 (a) 節而言，“原因” 是指參與者與公司之間的任何個人書面僱傭或遣散協議中提供的 “原因” 的定義，如果沒有，則參與者應：
(A) 故意或嚴重過失違反公司或任何子公司或關聯實體的政策；
(B) 故意持續未能實質性履行參與者在公司或任何子公司或關聯實體的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）；或
(C) 從事故意或嚴重疏忽的不當行為，在金錢或其他方面對公司或任何子公司或關聯實體造成損害。
(iv) 僅就本第 10.2 (a) 節而言，“正當理由” 是指參與者與公司之間的任何書面個人僱傭或遣散協議中提供的 “正當理由” 的定義，如果沒有，則指在後CIC期間未經參與者書面同意發生的以下任何事件：
(A) 控制權變更事件發生前夕分配或減少與參與者在公司的職稱、職位和/或身份不一致的職責；
（B）將參與者基本工資加上實際或潛在的目標現金獎勵總額的15％或以上；
(C) 公司未能獲得收購公司或公司任何繼任者的令人滿意的協議，以承擔或明確同意執行公司的遣散費計劃和/或公司與參與者之間的任何個人僱傭或遣散協議；
(D) 在控制權變更事件發生前夕將參與者的主要工作地點遷至距其所在地超過50英里的任何地點；或
(E) 未能在該補償金首次到期和應付之日起的14天內向參與者支付任何補償；
但是，只有在以下情況下，正當理由才存在：(1) 參與者在事件或條件首次出現之日起 90 天內向公司或收購公司（視情況而定）提供書面通知，其中合理詳細地説明瞭導致正當理由的事件或條件；(2) 公司或收購公司（視情況而定）未能在收到正當理由之日起 30 天內糾正此類事件或狀況第 (1) 條中規定的書面通知；以及 (3) 參與者在僱傭關係發生後 30 天內終止僱用第 (2) 條所述的治癒期到期；但還規定，參與者未能就事件或狀況發生發出通知或在事件或狀況發生後辭職，並不能放棄參與者在單獨而不同的事件或條件下發出通知和辭職的權利，這些事件或條件獨立導致了正當理由。
(v) 就本第 10.2 (a) 節而言，如果滿足以下每個條件，則應將獎勵視為假設（“假定”）：
(A) 期權、SAR和其他獎勵（前提是此類其他獎勵應以現金支付且不受績效目標的約束）以符合第 409A 條的方式轉換為替代獎勵；
(B) 不受業績目標限制的限制性股票單位和限制性股票獎勵轉換為替代獎勵，涵蓋影響控制權變更事件的實體（或繼任者或母公司）的多股股份，其確定方式與獎勵所涵蓋的同等數量普通股的處理方式基本相似；前提是控制權變更中普通股持有人獲得的任何部分對價事件交易的形式不是此類實體（或繼任者或母公司）的普通股，替代獎勵所涵蓋的股份數量應基於控制權變更事件發生之日前一交易日該實體（或繼任者或母公司）普通股在成熟證券交易所的高價和低價銷售價格的平均值；
(C) 根據截至控制權變更事件發生之日的縮短業績期，所有受績效目標約束的獎勵都轉換為基於時間的替代授予獎勵，這些獎勵的價值將基於（1）獎勵的目標水平和（2）截至控制權變更事件發生之日委員會衡量和計算的實際績效水平中的較大值；
(D) 替代獎勵包含預定歸屬條款（包括，就10.2 (a) (v) (C) 中的獎勵而言，此類替代獎勵的基於時間的歸屬日期不得超過履行期的最後一天或控制權變更事件之前此類獎勵中規定的額外基於時間的歸屬期的結束時限）和終止僱傭時的待遇（包括原因和解僱的定義）和終止僱傭時的待遇（包括原因和定義）正當理由），對參與者的有利程度不亞於替換基礎獎勵，以及所有替代獎勵的其他條款（替代獎勵所代表的證券和股票數量除外）與基礎獎勵的條款基本相似或對參與者更有利；以及
(E) 替代獎勵所代表的證券（如果有）屬於公開持有並在成熟證券交易所廣泛交易的證券。
(i)
控制權變更事件發生後，如果實施控制權變更事件的實體沒有承擔任何獎勵，那麼，在控制權變更事件發生之日，期權和SAR應完全歸屬並可行使，任何適用於獎勵的基於時間的歸屬限制都將失效，任何受績效目標約束的獎勵應立即確定並視為按比例獲得的獎勵配給量是根據假設所有相關績效目標的實現情況確定的，取較大值為 (1)) 獎勵的 “目標” 水平，以及 (2) 截至控制權變更事件發生之日委員會根據截至控制權變更事件發生之日的縮短業績期來衡量和計算的實際績效水平，以及根據控制權變更事件之前的業績期限內的時間長度計算的應付金額。
(ii)
對於每種期權和特別股權，參與者將獲得一筆相當於普通股持有人在控制權變更事件交易中獲得的對價（包括現金或其他財產（包括繼任者或母公司的證券）與適用期權或特別行政區行使價之間的差額（如果差異為正數）之間的差額。此類付款應以與普通股持有人收到的對價相同的形式支付。任何行使價高於普通股持有人因控制權變更事件獲得的每股對價的期權或特別股權將被取消，無需額外對價。
(iii)
參與者應獲得對價（由現金或其他財產（包括繼任者或母公司的證券）組成），如果該參與者在控制權變更事件交易之前持有等於限制性股票數量的普通股
單位和其他獎勵，和/或受限制性股票獎勵約束的股份以及根據第 10.2 (b) (i) 條應為獎勵支付的普通股數量，但須視業績目標而定。
(iv)
第10.2 (b) (ii) 和10.2 (b) (iii) 條所設想的款項應與向與控制權變更事件有關的普通股持有人支付對價的同時支付。
第 11.1 節
計劃的修改或終止。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。此外，董事會可以不時以任何方式修改本計劃，但未經股東批准，不得通過任何修正案，以便（i）增加本計劃下可用的普通股總數（第九條的實施除外），（ii）對參與本計劃的資格要求進行實質性修改，或（iii）大幅增加本計劃向參與者提供的福利。本計劃的終止不應損害委員會在未付獎勵方面的權力和權威。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果適用的法律或法規發生變化，董事會可以以其認為適當的方式對本計劃進行修改。
第 11.2 節
獎勵不可轉讓。獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使。更具體地説（但不限制前述規定的一般性），裁決不得以任何方式轉讓、轉讓（除上述規定外）、質押或抵押，不得依法轉讓，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議規定而企圖對裁決進行轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的行為均屬無效且無效。但是，如果參與者死亡，則可以根據參與者遺囑的規定、適用的血統和分配法律的規定進行獎勵，對於激勵性股票期權以外的獎勵，可以根據委員會批准的形式並符合本計劃和適用的獎勵協議規定的受益人指定進行轉讓。
第 11.3 節
預扣税。除非參與者另行支付，否則公司、其子公司或其任何關聯實體都有權從本計劃下的任何款項中扣除法律要求預扣的所有適用所得税和就業税的金額，或者可以要求參與者在支付此類款項之前和作為付款的條件向其繳納此類税款，無論此類付款的形式如何。根據其制定的任何適用的行政指導方針，委員會可酌情允許參與者支付法律要求從獎勵中預扣的税款，方法是：(i) 指示公司從任何獎勵支付中扣留在付款當日具有公允市場價值等於所需預扣税金額的普通股，或 (ii) 向公司交付先前擁有的普通股，其中 a 付款日的公允市場價值等於付款金額所需的預扣税。但是，除非委員會另行批准，否則不允許參與者根據前述條款 (i) 或 (ii) 支付任何款項，如果這會導致公司對用於繳納此類税款的股票產生負面會計費用。
第 11.4 節
對獎勵的修改。在遵守第四條的限制（例如禁止期權重新定價）的前提下，委員會可隨時在其認為適當的範圍內單方面修改任何獎勵協議的條款，無論目前是否可行使或歸屬。但是，對參與者有重大不利影響的修改需要獲得參與者的同意。
第 11.5 節
監管批准和上市。根據本計劃第1.2節的規定，在公司股東批准本計劃後，公司應盡其合理努力盡快向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並持續有效地保留根據本計劃獎勵的普通股的S-8表格註冊聲明。儘管本計劃中包含任何相反的內容，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃發行普通股：
(a)
獲得任何政府機構的批准，或滿足任何政府機構規定的任何等待期或其他條件，委員會應自行決定這些條件是必要或可取的；
(b)
允許此類股票在普通股上市的證券交易所上市；以及
(c)
根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決，完成此類股份的任何註冊或其他資格認定，委員會應自行決定是否必要或可取。
第 11.6 節
外國法律。為了便於根據本計劃發放任何補助金或補助金組合，委員會可以向外國個人參與者發放獎勵，這些參與者受僱於公司、美國境外的任何子公司或任何附屬實體，根據與外國或機構的協議向公司提供服務，或者受美國以外其他國家税法的約束，這些獎勵的條款和條件可能由委員會在必要時決定或適合容納當地法律、税收政策或習俗的差異，以遵守適用的外國法律或根據此類外國法律促進本計劃的提供和管理，以及允許對獎勵給予税收優惠待遇。此外，委員會可以批准本計劃（包括但不限於子計劃）的補充或修正、重述或替代版本，並修改行使程序以及其他條款和程序，但不得因此影響為任何其他目的而生效的本計劃條款，並且公司的祕書或其他適當官員可以以與該文件相同的方式證明任何此類文件已獲得批准和通過計劃。但是，此類特殊條款、補編、修正案、重述、子計劃或修改均不包括任何與當時生效的計劃條款不一致的條款，除非未經公司股東進一步批准本計劃本可以修改本計劃以消除這種不一致之處。委員會可採取其認為可取的任何行動，以獲得有關外國政府實體的批准；但是，不得根據本第11.6節授予此類獎勵，也不得采取任何可能導致違反《交易法》、《守則》或任何其他適用法律的行動。
第 11.7 節
公司政策。根據本計劃授予的所有獎勵均應受第11.18節、股票交易政策以及董事會或公司可能不時實施的其他政策的約束。
第 11.8 節
繼續就業的權利。參與本計劃不得賦予任何符合條件的員工繼續受僱於公司、任何子公司或任何關聯實體的權利。公司，如果在子公司或關聯實體工作，則子公司或關聯實體保留隨時解僱任何符合條件的員工的權利。此外，本計劃的採用不應被視為賦予任何符合條件的員工或任何其他個人被選為參與者或獲得獎勵的權利。
第 11.9 節
指定受益人。如果參與者死亡，則參與者獎勵中已有歸屬日期的部分應支付給參與者當時指定的尚存受益人，如果當時沒有幸存或指定的受益人，則此類福利將自動支付給參與者的遺產。
第 11.10 節
依賴報告。委員會的每位成員和董事會的每位成員都有充分的理由依賴公司、其子公司或其關聯實體的獨立公共會計師提交的任何報告以及除其本人以外的任何人提供的與本計劃有關的任何其他信息，或本着誠意行事。在任何情況下，任何現任或將來是委員會或董事會成員的人均不對依據任何此類報告或信息作出的任何決定或其他行動或任何不作為承擔責任，也不對所採取的任何行動（包括提供信息）或不作為負責（如果本着誠意）。
第 11.11 節
施工。陽性代詞和其他陽性詞語應指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。
第 11.12 節
管轄法律。除非被適用的聯邦法律所取代，否則本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
第 11.13 節
可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何參與者或獎勵處於或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果委員會認定未進行實質性修改就無法解釋或視為已修訂本計劃或獎勵的意圖，應刪除有關此類管轄權、參與者或獎勵和本計劃的其餘部分以及任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。
第 11.14 節
其他法律。如果委員會自行決定發行或轉讓任何普通股或其他對價可能違反任何適用的法律或法規，或使公司有權根據《交易法》第16（b）條收回相同法律或法規，則委員會可以拒絕根據獎勵發行或轉讓任何普通股或其他對價，並且參與者、其他持有人或受益人向公司支付的任何與行使此類獎勵有關的款項應立即生效退款給相關參與者、持有人或受益人。
第 11.15 節
第 409A 節注意事項。該計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409A條的要求。所有獎勵的解釋和管理均應使該獎項 (i) 符合《守則》第 409A 條要求的豁免或 (ii) 滿足《守則》第 409A 條的要求。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，(A) 只能按照《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配，(B) 解僱時支付的款項只能在《守則》第 409A 條下的 “離職” 時支付，(C) 除非獎勵另有規定，否則就第 40條而言，每筆分期付款應視為單獨的付款《守則》9A，以及 (D) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定分配的日曆年除非根據《守則》第 409A 條製作。根據本計劃發放的任何受《守則》第409A條約束且將在離職時分配給關鍵員工（定義見下文）的獎勵均應進行管理，因此與該獎勵相關的任何分配應在參與者離職之日起推遲六個月
如果《守則》第 409A 條有要求，則提供服務。如果根據《守則》第409A條延遲分配，則應在六個月期限結束後的30天內支付分配。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延期的款項應在參與者死亡後的 90 天內支付。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及識別日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416（i）條和《守則》第409A條的 “特定員工” 要求作出。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃提供的任何福利受《守則》第409A條及據此發佈的條例的規定約束（且不例外），則應以符合《守則》第409A條及據此發佈的法規所必需的方式管理、解釋和解釋本計劃的條款（或在無法如此管理、解釋此類條款的情況下不予考慮），或解釋。）
第 11.16 節
免責聲明。儘管本計劃中有任何相反的規定，(a) 公司、董事會或委員會均不保證本計劃下的任何獎勵都有資格根據聯邦、州、地方或非美國法律的任何條款獲得優惠的税收待遇；(b) 在任何情況下，委員會或董事會的任何成員，或公司、其子公司或其關聯實體（或其各自的任何員工、高級職員、董事或關聯公司）均不擁有由於本計劃未能滿足要求而對任何參與者（或任何其他人）承擔的任何責任《守則》409A或任何其他適用法律對參與者因根據本計劃發放、持有、歸屬、行使或支付任何獎勵而可能應繳納的任何税款、利息或罰款的要求。
第 11.17 節
未創建信託或基金。本計劃和獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果參與者獲得根據獎勵從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何普通無擔保債權人的權利。
第 11.18 節
Clawback。本計劃下的所有獎勵均應受公司的回扣政策以及適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求和/或董事會（或董事會指定的委員會）不時採用的公司任何適用的回扣或補償政策的約束。董事會（或董事會指定的委員會）應酌情決定任何此類回扣或補償政策，以確定公司是否應實現任何此類追回（i）通過向參與者尋求還款，（ii）減少（視適用法律和適用計劃、政策、計劃或安排的條款和條件而定）根據本應向參與者支付的任何補償計劃、計劃或安排的金額公司、本公司的母公司或子公司，(iii) 通過預扣税支付未來增加的薪酬（包括支付任何全權獎金）或本應根據公司原本適用的薪酬慣例發放的補償性獎勵，或（iv）通過上述或其他方式的任意組合。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認，他們有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以收回或收回根據本計劃支付的任何此類獎勵或款項，但須根據此類法律、證券交易所上市標準或公司政策進行回扣。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以收回或收回從參與者賬户中支付的任何此類獎勵或金額，或本計劃項下的待處理或未來薪酬或獎勵。