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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


（Mark One）
☑	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2024 年 6 月 30 日
或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的從_______到_______過渡期的過渡報告

委員會文件編號： 001-37949

創新工業地產有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


馬裏蘭州	81-2963381
（註冊成立的州或其他司法管轄區或	（美國國税局僱主識別號）
組織）

中心大道 1389 號，200 號套房帕克城， UT84098	(858) 997-3332
（主要行政辦公室地址）	（註冊人的電話號碼）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	IIPR	紐約證券交易所
A系列優先股，面值每股0.001美元	IIPR-PA	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器☑	加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

截至 2024 年 8 月 6 日，有 28,331,833 已發行普通股。

創新工業地產有限公司

10-Q 表格 — 季度報告

2024 年 6 月 30 日

第一部分


第 1 項。	財務報表（未經審計）	3
	簡明合併資產負債表	3
	簡明合併損益表	4
	股東權益簡明合併報表	5
	簡明合併現金流量表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	24
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37
第 4 項。	控制和程序	38

第二部分


第 1 項。	法律訴訟	38
第 1A 項。	風險因素	38
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39
第 3 項。	優先證券違約	39
第 4 項。	礦山安全披露	39
第 5 項。	其他信息	39
第 6 項。	展品	39

第一部分

第 1 項。財務報表

創新工業地產有限公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	6月30日		十二月三十一日
資產	2024		2023
房地產，按成本計算：
土地	$	142,891	$	142,524
建築物和裝修		2,161,261		2,108,218
在建工程		97,828		117,773
按成本計算的房地產總額		2,401,980		2,368,515
減去累計折舊		（235,436)		（202,692)
持有用於投資的淨不動產		2,166,544		2,165,823
應收建築貸款		22,000		22,000
現金和現金等價物		120,835		140,249
受限制的現金		—		1,450
投資		40,111		21,948
辦公租賃資產的使用權		1,154		1,355
就地租賃無形資產，淨額		7,815		8,245
其他資產，淨額		25,716		30,020
總資產	$	2,384,175	$	2,391,090

負債和股東權益
負債：
可交換優先票據，淨額	$	—	$	4,431
2026 年到期票據，淨額		297,146		296,449
應付建築物改善和施工資金		7,367		9,591
應付賬款和應計費用		8,912		11,406
應付股息		54,591		51,827
預收的租金和租户保證金		58,805		59,358
其他負債		10,154		5,056
負債總額		436,975		438,118
承付款和意外開支（附註6和11）
股東權益：
優先股，面值 $0.001 每股， 50,000,000 授權股份： 9.00% A系列累計可贖回優先股，美元15,000 清算優先權 ($)25.00 每股）， 60萬 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		14,009		14,009
普通股，面值 $0.001 每股， 50,000,000 授權股份： 28,331,833 和 28,140,891 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		28		28
額外的實收資本		2,115,482		2,095,789
股息超過收益		（182,319)		（156,854)
股東權益總額		1,947,200		1,952,972
負債和股東權益總額	$	2,384,175	$	2,391,090

見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

簡明合併損益表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金（包括租户報銷）	$	79,253	$	75,919	$	154,167	$	151,448
其他		540		538		1,080		1,076
總收入		79,793		76,457		155,247		152,524

費用：
物業開支		6,863		5,759		13,572		11,382
一般和管理費用		9,661		10,570		19,223		20,943
折舊和攤銷費用		17,473		16,704		34,623		33,418
支出總額		33,997		33,033		67,418		65,743
出售房地產的收益（虧損）		（3,449)		—		（3,449)		—
運營收入		42,347		43,424		84,380		86,781
利息收入		3,966		2,317		5,750		4,550
利息支出		（4,320)		（4,472)		（8,709)		（8,992)
交換可交換優先票據的收益（虧損）		—		—		—		22
淨收入		41,993		41,269		81,421		82,361
優先股股息		（338)		（338)		（676)		（676)
歸屬於普通股股東的淨收益	$	41,655	$	40,931	$	80,745	$	81,685
歸屬於普通股股東的每股淨收益（注8）：
基本	$	1.45	$	1.45	$	2.82	$	2.89
稀釋	$	1.44	$	1.44	$	2.79	$	2.87
加權平均已發行股數：
基本		28,250,843		27,981,517		28,197,930		27,965,720
稀釋		28,572,138		28,257,239		28,527,419		28,239,841

參見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）


	截至2024年6月30日的三個月											截至2023年6月30日的三個月
	A 系列		的股份			額外		股息在		總計		A 系列		的股份			額外		股息在		總計
	首選		常見	常見		已付款-		超過		股東		首選		常見	常見		付費		超過		股東
	股票		股票	股票		資本		收益		股權		股票		股票	股票		資本		收益		股權
期初餘額	$	14,009	28,328,647	$	28	$	2,111,111	$	（169,721)	$	1,955,427	$	14,009	28,034,999	$	28	$	2,071,473	$	（127,363)	$	1,958,147
淨收入		—	—		—		—		41,993		41,993		—	—		—		—		41,269		41,269
發行未歸屬的限制性股票，扣除沒收款項		—	3,186		—		—		—		—		—	5,055		—		—		—		—
優先股股息		—	—		—		—		（338)		（338)		—	—		—		—		（338)		（338)
普通股分紅		—	—		—		—		（54,253)		（54,253)		—	—		—		—		（50,742)		（50,742)
基於股票的薪酬		—	—		—		4,371		—		4,371		—	—		—		4,884		—		4,884
期末餘額	$	14,009	28,331,833	$	28	$	2,115,482	$	（182,319)	$	1,947,200	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	（137,174)	$	1,953,220


	截至2024年6月30日的六個月											截至2023年6月30日的六個月
	A 系列		的股份			額外		股息在		總計		A 系列		的股份			額外		股息在		總計
	首選		常見	常見		付費		超過		股東		首選		常見	常見		付費		超過		股東
	股票		股票	股票		資本		收益		股權		股票		股票	股票		資本		收益		股權
期初餘額	$	14,009	28,140,891	$	28	$	2,095,789	$	（156,854)	$	1,952,972	$	14,009	27,972,830	$	28	$	2,065,248	$	（117,392)	$	1,961,893
淨收入		—	—		—		—		81,421		81,421		—	—		—		—		82,361		82,361
發行未歸屬的限制性股票，扣除沒收款項		—	39,310		—		（750)		—		（750)		—	35,024		—		（568)		—		（568)
交換可交換優先票據		—	28,408		—		—		—		—		—	32,200		—		1,964		—		1,964
出售普通股的淨收益		—	123,224		—		11,757		—		11,757		—	—		—		—		—		—
優先股股息		—	—		—		—		（676)		（676)		—	—		—		—		（676)		（676)
普通股分紅		—	—		—		—		（106,210)		（106,210)		—	—		—		—		（101,467)		（101,467)
基於股票的薪酬		—	—		—		8,686		—		8,686		—	—		—		9,713		—		9,713
期末餘額	$	14,009	28,331,833	$	28	$	2,115,482	$	（182,319)	$	1,947,200	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	（137,174)	$	1,953,220

參見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	在已結束的六個月中
	6月30日
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨收入	$	81,421	$	82,361
調整以將淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬
折舊和攤銷		34,623		33,418
交換可交換優先票據的虧損（收益）		—		（22)
出售房地產的虧損（收益）		3,449		—
其他非現金調整		54		53
基於股票的薪酬		8,686		9,713
投資折扣的攤銷		（244)		（2,621)
債務折扣和發行成本的攤銷		794		677
資產和負債的變化
其他資產，淨額		4,377		3,549
應付賬款、應計費用和其他負債		3,164		（514)
預收的租金和租户保證金		（553)		（234)
由（用於）經營活動提供的淨現金		135,771		126,380

來自投資活動的現金流
購買房地產投資		（13,026)		（34,906)
出售房地產資產的收益		9,100		—
為改善和施工抽款提供資金		（36,988)		（111,457)
建築貸款和其他投資的資金		—		（2,896)
購買短期投資		（45,110)		（71,772)
短期投資的到期日		27,191		202,602
由（用於）投資活動提供的淨現金		（58,833)		（18,429)

來自融資活動的現金流
減去發行成本的普通股發行		11,757		—
可交換優先票據的本金支付		（4,436)		—
遞延融資費用的支付		（251)		—
支付給普通股股東的股息		（103,446)		（101,227)
支付給優先股股東的股息		（676)		（676)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款		（750)		（568)
由（用於）融資活動提供的淨現金		（97,802)		（102,471)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		（20,864)		5,480
現金、現金等價物和限制性現金，期初		141,699		88,572
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	120,835	$	94,052

現金流信息的補充披露：
期內支付的利息現金，扣除資本化利息	$	7,933	$	8,337
非現金投資和融資活動的補充披露：
本期增加的房地產的應計費用	$	6,161	$	17,021
申請收購的存款		—		250
已申報的普通股和優先股股息的應計分紅		54,591		51,080
將可交換優先票據交換為普通股		—		1,964

參見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

簡明合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

1。組織

此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指馬裏蘭州的一家公司創新工業地產公司以及我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership、LP（我們的 “運營合夥企業”）。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於收購、所有權和管理專業工業地產，這些地產租賃給經驗豐富、獲得國家許可的運營商，用於其受監管的大麻設施。我們已經收購併打算繼續通過售後回租交易和第三方收購來收購我們的房產。我們已經租賃了房產，預計將繼續以三網租賃的方式租賃我們的房產，租户負責租賃期內與房產及其運營相關的所有方面和成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於 2016 年 6 月 15 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（UPREIT）結構開展業務，在這種結構中，我們的房產由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有 100我們運營合夥企業中有限合夥權益的百分比。

2。重要會計政策和程序摘要以及最近的會計公告

演示基礎。簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

本中期財務信息應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表一起閲讀。任何提及平方英尺或佔用率的內容，以及這些簡明合併財務報表附註中從這些價值中得出的任何金額，均不屬於我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍。

管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常、經常性調整均已包括在內。該中期財務信息不一定代表或表明截至2024年12月31日的年度的經營業績。

聯邦所得税。我們認為，我們經營業務是為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。在房地產投資信託基金的運營結構下，我們可以在確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應納税淨收入，我們通常無需為此類收入繳納聯邦企業所得税。我們簡明合併收益表中記錄的所得税代表為城市和州所得税和特許經營税支付的金額，幷包含在隨附的簡明合併損益表中的一般和管理費用中。

估算值的使用。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。所作的最重要的估計和假設包括確定租賃會計和購置房地產的公允價值。

可報告的區段。我們從事為受監管的大麻行業提供房地產的業務。我們的房產的相似之處在於，它們是按長期三網制租賃給國家許可的運營商的，包括可重複使用且具有相似經濟特徵的改善設施。我們的首席運營決策者在做出與評估我們的經營業績相關的決策時，會審查我們整個合併業務的財務信息。我們將這些屬性彙總為一可申報的細分市場，因為這些房產具有相似的長期經濟特徵並具有其他相似之處，包括使用一致的業務戰略進行運營。此處披露的財務信息代表與我們相關的所有財務信息一可報告的細分市場。

收購房地產。我們在房地產上的投資按歷史成本減去累計折舊後入賬。購置財產後，收購的有形和無形資產以及承擔的負債最初是根據其相對公允價值來衡量的。我們通過審查同一子市場和/或地區的可比銷售來估算土地的公允價值。考慮到當前的重置成本和其他相關的市場匯率信息，我們估算建築物和裝修的公允價值，就好像房產空置一樣，並可能聘請第三方估值專家。收購成本在發生時資本化。迄今為止，我們所有的收購都記錄為資產收購。

收購的就地租賃的公允價值是根據我們對將 “假定空置” 房產租賃到購買時的入住率所需的估計收入損失和成本的評估得出的。收購的就地租賃的記錄金額反映為就地租賃無形資產，淨計入我們的簡明合併資產負債表，並作為適用租賃剩餘期限折舊和攤銷費用的一部分按直線攤銷。

收購的就地經營租賃中高於市場部分的公允價值基於以下差額的現值（使用市場折扣率計算）：（i）在剩餘不可取消的租賃期內根據租約支付的合同租金和（ii）我們對在收購之日使用公平市場租金和租金上漲量計算的在剩餘不可取消的租賃期內將支付的租金的估計值之間的現值（使用市場折扣率計算）。一份高於市場的經營租約的記錄金額包含在其他資產中，扣除我們的簡明合併資產負債表，並作為適用租約剩餘期限內租金收入的減少按直線攤銷。

某些房地產收購不符合售後回租會計的要求，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日，收購的金額均為美元20.0 扣除我們的簡明合併資產負債表後，百萬美元已被確認為應收票據並計入其他資產。

出售房地產。出售房地產資產時，我們會評估會計準則編纂（“ASC”）610-20的規定， 取消確認非金融資產的收益和損失 （“ASC 610-20”），以確定該資產是否在ASC 610-20的範圍內，包括評估出售的資產是否為非金融資產，以及買方是否獲得了對ASC 610-20範圍內資產的控制權。在評估買方是否獲得了對資產的控制權時，我們必須確定ASC 606中的合同標準是否 與客户簽訂合同的收入（主題 606） 已得到滿足，包括 1）合同各方已批准合同，合同具有商業實質；2）我們可以確定各方對待轉讓資產的權利；3）我們可以確定要轉讓的資產的付款條件；4）我們很可能會收取我們有權獲得的幾乎所有對價以換取資產的轉讓。如果滿足所有合同標準，則取消確認適用資產的賬面金額，並在合併損益表中確認相應的出售損益。如果合同標準未全部得到滿足，則轉讓的資產不會被撤銷，我們將繼續在簡明的合併資產負債表中報告該資產。更多信息見附註6 “房地產投資——財產處置”。

成本資本化和折舊。當我們被視為由此產生的資產的會計所有者時，我們會將與開發和重建活動及改善相關的成本（包括利息）資本化。根據租約，開發和重建活動可能由我們提供資金。我們通常被視為房屋附屬或建於房屋內的此類改善措施的會計所有者，根據租約，租約要求在租約到期或提前終止時將其交還給我們。通常，此類改進包括但不限於全面開發和增強的暖通空調、管道、電氣和其他建築系統。

資本化金額在管理層確定的估計使用壽命基礎上按直線折舊。我們根據對每項特定資產的估計使用壽命的評估對建築物和裝修進行折舊，不超過 40 年了。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認的折舊費用為美元17.3 百萬和美元16.5 分別為百萬美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們確認的折舊費用為美元34.2 百萬和美元33.0 分別為百萬。與我們持有的投資房地產相關的折舊費用包含在我們簡明合併損益表中的折舊和攤銷費用中。我們在估計的使用壽命範圍內按直線折舊辦公設備、傢俱和固定裝置，範圍從三年到七年。我們將租賃權益改善折舊

在預計使用壽命或剩餘租期中較短的時間內按直線辦公。與公司資產相關的折舊費用包含在我們簡明的合併損益表中的一般和管理費用中。

確定支出是否符合資本化和折舊壽命分配標準需要管理層做出重大判斷。顯然與房地產項目的收購、開發或重建相關的項目成本（我們是該項目的會計所有者）作為該項目的成本資本化。符合以下一項或多項標準的支出通常有資格獲得資本化：

●

支出為未來時期提供福利；以及

●

這筆支出延長了資產的使用壽命, 超出了我們的初步估計。

我們將重建物業定義為我們預計將花費大量開發和施工成本的現有房產，這些費用不向租户報銷房產的改善費用。當現有房產被確定為重建物業時，在重建活動進行期間，建築物和改善的淨賬面價值將轉移到在建工程中。在重建項目或項目各階段投入使用時，資本化為與重建物業相關的在建工程的成本將按房產的歷史成本轉移到建築物和改善項目中。

減值準備金。我們每季度審查每季度末之前和之後的當前活動和所有物業的業務狀況變化，以確定是否存在任何需要減值分析的觸發事件或減值指標。如果確定了觸發事件或減值指標，我們將審查對房產未來未貼現現金流的估計。

當存在可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的情況時，將對長期資產進行單獨的減值評估。如果持有和使用的長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。長期持有和使用的資產的減值指標或觸發事件由項目進行評估，包括估計淨營業收入的顯著波動、佔用率變化、重大近期租約到期、當前和歷史運營和/或現金流損失、施工成本、預計完工日期、租金和其他市場因素。我們根據多種因素評估預期的未貼現現金流，包括但不限於建築成本、可用市場信息、當前和歷史經營業績、已知趨勢、可能影響房產的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的假設，包括在必要時考慮多種結果時的概率加權方法。在確定出現減值後，即確認減記，將賬面金額減少到其估計的公允價值。我們可能會調整預計將在其使用壽命結束之前處置或重新開發的房產的折舊率。沒有減值損失是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中確認的。

收入確認。我們的租約是三網租約，根據這種安排，租户在向我們支付租金的同時維護房產。由於美國與受監管的大麻行業相關的監管環境不確定，某些租户的運營歷史有限，以及由此產生的不確定性，因此在租賃期內無法從每位租户收取租賃款項，我們按現金確認每筆租約的收入，這些租約被歸類為經營租賃。此外，對於經營租賃，租户根據合同義務償還的可收回房地產税、保險和運營費用在租户發生和報銷此類費用期間的租金收入中包括在租金收入中。租户直接向税務機關繳納的合同義務房地產税未反映在我們的簡明合併財務報表中。

建築貸款。2021年6月，我們與一家開發商簽訂了建築貸款協議，根據該協議，我們同意提供不超過美元的貸款18.5 百萬美元用於在加利福尼亞州開發受監管的大麻種植和加工設施（“建築貸款”）。如果我們決定行使購買選擇權，我們可以選擇購買房產，並且可以與開發商的關聯公司或其他第三方簽訂協議租約。2023年2月，我們修訂了建築貸款，除其他外，規定：（1）借款人對該項目的額外資本承諾為美元1.0 百萬；(2) 我們同意額外提供資金4.5 百萬美元投入該項目；（3）自2023年4月1日起提高利率；（4）將貸款期限延長至2023年12月31日；（5）借款人為貸款提供額外抵押品。該貸款的利息持續累積至2023年3月31日，合同要求從2023年4月1日起按月支付利息。2023年12月，我們進一步修訂了建築貸款，將貸款期限延長至2024年6月30日，在滿足某些條件並支付延期費後，借款人可以選擇將貸款期限延長至2024年12月31日。借款人於2024年6月行使了這一延期期權。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們

已經資助了 $22.0 百萬美元中的一百萬美元23.0 總承諾金額為百萬美元。建築貸款的利息收入以現金方式確認。

現金和現金等價物。我們將所有原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物，包括短期貨幣市場基金、美國政府的債務和購買時原始到期日小於或等於90天的存款證。

限制性現金。限制性現金涉及託管賬户中持有的現金，用於根據某些租賃協議為租户提供改善的未來提款。

投資。投資包括美國政府的短期債務和購買時原始到期日超過90天的存款證。對美國政府債務的投資被歸類為持有至到期日，按攤銷成本列報。存款證投資被歸類為持有至到期日，按成本列報。

遞延融資成本。與2026年到期票據相關的遞延融資成本作為我們簡明合併資產負債賬面淨值的減少額包括在內。這些成本在相關債務的有效期內使用實際利息法作為非現金利息支出攤銷。與我們的循環信貸額度相關的遞延融資成本包含在其他資產中，淨計入我們的簡明合併資產負債表。這些成本按直線攤銷，並確認為循環信貸額度期內的非現金利息支出。

基於股票的薪酬。股權獎勵的股票薪酬基於股權獎勵的授予日公允價值，並在必要的服務或績效期內得到認可。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將在沒收期間撤銷先前確認的與此類獎勵相關的任何支出，並將先前為這些獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新歸類為薪酬支出。沒收被視為已發生的沒收。某些股票獎勵需要根據對各種市場條件的滿意程度進行歸屬。根據市場限制沒收股票獎勵不會導致先前確認的基於股份的薪酬支出的逆轉。

租賃會計。我們根據ASC 842計算了我們的租約租約，並選出了實用的權宜之計如果非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和模式相同，則不要將某些非租賃部分與租賃部分分開，並且如果單獨考慮租賃部分，租賃部分將被歸類為經營租賃。我們還為租期少於12個月的租約選擇了短期租賃例外條款。作為承租人，我們確認了用於説明我們未來債務的負債以及與公司辦公租約相關的相應使用權資產，該租約將於2027年1月到期，包含年度上報。我們根據未來租賃付款的現值（不包括我們無法合理確定會行使的延期期權）來衡量租賃負債，並使用估計的增量借款利率進行折扣 7.25% 和 5.5％，這是我們估計，在相似期限內以抵押方式借款必須支付的利率，金額分別等於2019年12月首次啟動時和2021年11月修訂後的租賃付款。隨後，租賃負債通過對期初的租賃負債餘額適用租賃開始之日確定的貼現率來累計，並減去該期間的付款。

使用權資產是根據相應的租賃負債來衡量的。在租賃開始之前，我們沒有產生任何初始直接租賃費用，也沒有與房東交換任何其他對價。隨後，使用權資產在租賃期內按直線分期攤銷。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的辦公室租賃費用均為美元0.1 百萬和美元0.2 分別包含在我們簡明合併損益表中的一般和管理費用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的辦公租賃簡明合併現金流量表中已支付並歸類為經營活動的金額均為美元0.2 百萬。

作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每筆房地產交易，我們都會根據會計指導確定這些交易是否符合售後和回租交易的資格。對於這些交易，我們會考慮各種意見和假設，包括但不一定限於租賃條款、續訂選項、折扣率以及買賣協議、租賃和其他文件中的其他權利和條款，以確定控制權是否已移交給公司或仍歸承租人所有。如果將涉及售後回租的交易視為從承租人手中轉移對標的資產的控制權，則該交易將被視為購買不動產。如果風險和回報是在沒有控制權轉移的情況下進行的，則租賃將被歸類為直接融資；如果標的資產的控制權移交給承租人，則租賃將被歸類為銷售類租賃。否則，該租賃將被視為經營租賃。這些標準還包括對租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用壽命、購買選擇權的存在以及租賃協議中某些其他條款的估計和假設。租賃會計指南

當賣方承租人可以選擇向房東購買房產時，要求將交易記作售後回租中的融資。我們幾乎所有的租賃都被歸類為經營租賃。

對租賃修正案進行評估，以確定修改是否授予承租人原始租約中未包含的額外使用權，以及租賃付款的增加是否與根據特定合同情況調整的額外使用權的獨立價格相稱。如果這兩個條件都存在，則租賃修正案將記作與原始租約分開的新租約。2024 年 1 月，對租約進行了修改二在我們延長每份租約初始期限的租約中，租賃分類從經營租賃改為不符合認定為已完成銷售的所有標準的銷售型租賃。因此，我們沒有取消確認標的資產，在滿足某些標準之前，所有收到的租賃付款以及未來的任何租賃付款將被確認為存款負債，並將計入我們的簡明合併資產負債表中的其他負債。截至2024年6月30日，我們已收到$的租賃付款2.9 我們的簡明合併資產負債表中已包含在其他負債中的數百萬個。標的資產的土地、建築物和改善設施的總賬面價值為美元4.1 百萬和美元28.9 分別為百萬美元，累計貶值美元3.0 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

我們的租約通常包含按現行市場價格或到期時即將到期的租金延長租賃條款的選項。如果我們出售租賃物業，我們的某些租約為承租人提供了優先拒絕權或優先報價權。

最近的會計聲明。2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了《2023-07 年會計準則更新》， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案改善了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重要分部支出、分部損益衡量標準的披露，以及披露首席運營決策者如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。修正案適用於所有需要報告2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的過渡期的分部信息的公共實體。亞利桑那州立大學2023-07年度還要求擁有單一可報告分部的公共實體提供亞利桑那州立大學2023-07修正案所要求的所有披露以及主題280中所有現有的分部披露。允許提前收養。修正案應追溯適用於以前提交的所有期間。該公司目前正在評估該準則將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

信用風險的集中。截至 2024 年 6 月 30 日，我們擁有 108 房產位於 19 各州並租給 30 租户（不包括三非大麻租户在二我們的財產）。我們的任何租户履行租賃條款的能力都取決於影響該租户經營所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。

下表列出了五在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們投資組合中佔我們總租金收入比例最大的租户，包括租户報銷：


	在已結束的三個月中
	2024年6月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租約	收入
PharmacAnn Inc.（“PharmacAnn”）	11	14	%
整體工業公司（“整體”）	5	11	%
奧升健康控股有限公司（“Ascend”）	4	9	%
Green Thumb Industries, Inc.（“園藝師”）	3	7	%
Curaleaf Holdings, Inc.（“Curaleaf”）	8	7	%


	在已結束的六個月中
	2024年6月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租約	收入
Pharma	11	14	%
Ascend	4	10	%
整體	5	9	%
園藝大師	3	8	%
Curaleaf	8	7	%


	在已結束的三個月中
	2023年6月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租約	收入
Pharma	11	15	%
Ascend	4	10	%
園藝大師	3	8	%
Curaleaf	8	7	%
Trulieve Cannabis Corp.（“Trulieve”）	6	7	%


	在已結束的六個月中
	2023年6月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租約	收入
Pharma	11	15	%
Ascend	4	10	%
園藝大師	3	7	%
上海母公司（“平行”）⁽¹⁾	4	7	%
Curaleaf	8	7	%

(1) 我們收回了所有權二此前分別於2023年3月和11月向德克薩斯州和賓夕法尼亞州的Parallel租賃了房產。

在上面的每個表格中，這些租賃都包括與每個實體的關聯公司簽訂的租約，該實體已為此提供了公司擔保。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們最大的房產位於紐約，佔比 5.5% 和 5.4分別佔我們持有用於投資的淨房地產的百分比。其他房產的佔比不超過 5截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有的用於投資的淨房地產的百分比。

我們已將現金存入由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構，最高可達美元250,000。截至2024年6月30日，我們的現金賬户超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失。

3.普通股

截至2024年6月30日，公司獲準最多發行股票 50,000,000 普通股，面值美元0.001 每股，還有 28,331,833 已發行和流通的普通股。

2024 年 5 月，我們終止了先前存在的 “市場” 發行計劃（“Prior aTm 計劃”），並與... 簽訂了新的股權分配協議四銷售代理，根據該代理商，我們可以不時通過 “市場” 發行計劃（“AtM 計劃”）發行和出售我們的普通股和 9.00% A系列累計可贖回優先股，美元0.001 每股面值（“A系列優先股”），總髮行價不超過美元500.0 百萬。截至2024年6月30日，我們尚未根據aTm計劃出售任何普通股或A系列優先股，包括遠期股票。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了 123,224 根據Prior aTm計劃發行的普通股，淨收益為美元11.8 百萬。沒有在截至2023年6月30日的六個月中，根據Prior aTm計劃發行了普通股。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了 28,408 美元持有人在交易時與交易所溢價相關的普通股4.3 我們的未償還本金的百萬美元 3.752024年到期的可交換優先票據百分比（“可交換優先票據”）。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了 32,200 美元持有人在交換時持有我們的普通股2.0 我們的可交換優先票據的未償本金為百萬美元。

4。優先股

截至2024年6月30日，公司獲準最多發行股票 50,000,000 優先股股票，面值美元0.001 每股，還有 60萬 A系列優先股的已發行和流通股份。公司可以選擇隨時或不時地將全部或部分A系列優先股兑換為現金，贖回價格為美元25.00 每股，加上截至但不包括贖回日期的此類A系列優先股的所有應計和未付股息。如果公司未能在六個或更多季度（無論是否連續）以及在某些其他情況下派發股息，則A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但有限的投票權除外。

5。分紅

下表描述了公司在截至2024年6月30日的六個月中宣佈的分紅：

金額

分紅

申報日期

安全等級

每股

涵蓋期限

付款日期

金額

（以千計）

2024年3月15日

普通股

1.82

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

2024年4月15日

51,957

2024年3月15日

A 系列優先股

0.5625

2024 年 1 月 15 日至 2024 年 4 月 14 日

2024年4月15日

338

2024年6月14日

普通股

1.90

2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

2024年7月15日

54,253

2024年6月14日

A 系列優先股

0.5625

2024 年 4 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日

2024年7月15日

338

6。房地產投資

收購

在截至2024年6月30日的六個月中，公司進行了以下收購（千美元）：


				可出租
				正方形		購買		交易
財產	市場	截止日期		英尺⁽¹⁾		價格		成本		總計
奧卡拉	佛羅裏達		2024年6月7日		145,000	$	13,000	$	26	$	13,026	⁽²⁾
總計					145,000	$	13,000	$	26	$	13,026	⁽³⁾

(1)

包括該物業施工完工時的預期可出租平方英尺。

(2)

預計租户將完成物業的改善, 我們同意為此提供高達 $ 的資金30.0 百萬。

(3)

$2.1 百萬美元分配給土地，美元10.9 撥款100萬美元用於建築和改善。

收購的就地租賃無形資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，就地租賃無形資產和相關的累計攤銷額如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
就地租賃無形資產	$	9,979	$	9,979
累計攤銷		（2,164)		（1,734)
就地租賃無形資產，淨額	$	7,815	$	8,245

在我們的簡明合併收益表中歸類為折舊和攤銷支出的就地租賃無形資產的攤銷額為美元0.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月收入為百萬美元，以及美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月都有100萬英鎊。收購的就地租賃的加權平均剩餘攤還期為 9.2 年，截至2024年6月30日，收購的就地租賃價值的估計年度攤銷額如下（以千計）：


年	金額
2024 年（截至 12 月 31 日的六個月）	$	430
2025		860
2026		860
2027		860
2028		860
此後		3,945
總計	$	7,815

高於市場的租賃

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們簡明合併資產負債表中其他資產中包含的上述租約和相關累計攤銷額如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
高於市場的租賃	$	1,054	$	1,054
累計攤銷		（233)		（187)
高於市值的租約，淨額	$	821	$	867

高於市場的租約按直線攤銷，以減少剩餘租賃期限內的租金收入 9.0 年份。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，高於市場租約的攤銷額均為美元23,000 和 $46,000，分別地。

租約修訂

2024 年 1 月，我們與 4Front Ventures Corp.（“4Front”）的子公司簽訂了租賃修正案，地址為四我們在伊利諾伊州、馬薩諸塞州和華盛頓州向他們租賃房產，延長了每份租約的期限。這座正在開發的伊利諾伊州房產遭遇了嚴重的施工延誤，主要與所需的公用事業改善工程的完成有關，這導致該項目的預計完工時間延長。因此，我們修改了伊利諾伊州的租約，以降低截至2024年9月30日的九個月的應付基本租金，推遲償還適用於該租約的保證金（保證金將按未來按比例每月還款支付），並提高自2024年11月1日起剩餘期限的基本租金。

2024 年 2 月，我們修訂了與 PharmacAnn 的租賃和開發協議，地址為一我們在紐約的房產，將建築資金承諾增加了 $16.0 百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整。我們還修改了租約以延長租期。

2024 年 4 月，我們修改了與 Battle Green Holdings LLC 子公司的租約，地址為一我們在俄亥俄州的房產將提供額外的改善補貼 $4.5 百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整。

2024 年 4 月，我們修改了與 4Front 子公司的租約，地址為一我們在伊利諾伊州的房產將提供額外的改善補貼 $1.6 百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整，並增加了剩餘租賃期內的年度基本租金上漲幅度。

新租約

2024 年 1 月，我們與租户簽訂了新的租約一我們在密歇根州的零售物業。

2024年3月，我們與Gold Flora Corporation（“Gold Flora”）的子公司簽訂了新的長期租約，該物業位於加利福尼亞州棕櫚泉第19大道63795號（“19”）^th Ave。租賃”）。

2024年4月，我們在密歇根州戴蒙代爾收穫公園10070號的物業與Lume Cannabis Co. 簽訂了新的長期租約。

2024年5月，我們與Gold Flora的子公司簽訂了位於加利福尼亞州棕櫚泉麥克萊恩街19533號的物業的新長期租約（“麥克萊恩租約”）。

19項中每項規定的生效日期^th 大道。除其他外，租賃和麥克萊恩租賃的條件是租户獲得必要的州和地方當局的批准才能開展大麻業務。

資本化成本

在截至2024年6月30日的六個月中，我們將資本化成本為美元34.5 百萬美元並獲得資助37.0 百萬美元與我們物業的改善和施工活動有關。

財產處置

2024 年 5 月，我們以美元的價格出售了我們在加利福尼亞州洛杉磯的租賃物業9.1 向第三方買家支付百萬美元（不包括交易費用）。在出售的同時，根據我們與租户先前簽訂的單獨協議，租户向我們支付了租賃終止費 $3.9 百萬美元，並支付了我們因出售該物業而產生的結賬和其他費用。在這次出售中，在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了處置條件租賃終止費為美元3.9 百萬，包含在我們簡明合併收益表中的租金收入（包括租户報銷）中，房地產銷售虧損為美元3.4 百萬。

2023 年 3 月，我們出售了以下投資組合四加利福尼亞州的房產此前以美元的價格出租給醫療投資者控股有限責任公司（“垂直”）的附屬公司16.2 百萬 (不包括交易成本) 並提供了美元的擔保貸款16.1 向房產的買家支付了百萬美元。這筆貸款將於2028年2月29日到期二延長到期日的選項十二個月，每次都以支付延期費和至少 $ 為條件0.5 本金餘額的百萬美元。這筆貸款僅為利息，按月提前付款。由於並非所有標準都得到滿足，該交易沒有資格根據公認會計原則被認定為已完成的銷售。因此，我們沒有取消確認簡明合併資產負債表上轉移的資產。在滿足確認為出售的標準之前，從買方收到的所有對價以及未來支付的任何款項都將被確認為存款負債，並將計入我們簡明合併資產負債表中的其他負債。截至2024年6月30日，我們已收到的利息為美元2.1 百萬。此外，由於我們尚未達到所有待售標準，總賬面價值為美元的土地和建築物及改善設施3.4 百萬和美元13.9 分別為百萬美元，累計貶值美元1.8 截至2024年6月30日，在簡明的合併資產負債表上仍有100萬英鎊，建築物和改善設施繼續折舊。

未來合同最低租金

截至2024年6月30日，我們未來租約中未來各期的未來合同最低租金（包括基本租金和物業管理費）彙總如下（以千計）：


年	合同最低租金
2024 年（截至 12 月 31 日的六個月）	$	146,094
2025		308,713
2026		321,210
2027		329,480
2028		336,786
此後		3,959,086
總計	$	5,401,369

未來的合同最低租金包括兩份銷售類租賃的款項，這兩份租約將被確認為存款負債，並將計入我們簡明合併資產負債表中的其他負債，直到滿足某些標準（更多細節見附註2 “租賃會計”）。

7。債務

可交換的優先票據

在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了 28,408 我們普通股的股票和已付的美元4.3 美元持有人在交換時獲得百萬美元現金4.3 百萬本金的可交換優先票據並還清了剩餘的美元0.1 根據可交換優先票據的契約條款，2024年2月到期時的本金為百萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了 32,200 美元持有人在交易所持有的普通股2.0 我們的可交換優先票據的未償本金為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了該交易所的總收益22,000，由截至交易所之日債務的公允價值和賬面價值之間的差額產生。根據交易所發行的股票使我們的額外實收資本賬户的非現金淨增長為美元2.0 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。

下表詳細列出了我們與2024年2月到期的可交換優先票據相關的利息支出（以千計）：



	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023		2024		2023
現金券	$	—	$	42	$	24	$	99
發行成本的攤銷		—		8		5		20
資本化利息		—		—		（1)		—
利息支出總額	$	—	$	50	$	28	$	119

下表詳細列出了我們的可交換優先票據的賬面價值（以千計）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
本金	$	—	$	4,436
未攤銷的發行成本		—		（5)
賬面價值	$	—	$	4,431

截至2023年12月31日，可交換優先票據的應計應付利息為美元49,000 幷包含在我們簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。

2026 年到期的票據

2021 年 5 月，我們的運營合作伙伴關係發行了 $300.0 其本金總額為百萬美元 5.502026年到期的優先票據百分比（“2026年到期的票據”）。2026年到期的票據是我們運營合夥企業的優先無抵押債務，由我們全額無條件擔保，與運營合夥企業未來所有優先無抵押債務的支付權相同。但是，2026年到期的票據實際上從屬於公司、運營合夥企業和運營合夥企業子公司的未來有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。2026年到期的票據將每半年支付一次利息，利率為 5.50每年百分比，並將於2026年5月25日到期。2026年到期票據的條款受2021年5月25日契約的約束，並規定，如果2026年到期票據的債務評級被下調或完全撤回，則2026年到期票據的利息將增加到一定範圍 6.0% 到 6.5基於此類債務評級的百分比。

在發行2026年到期票據方面，我們記錄了美元6.8 百萬美元的發行成本，使用實際利率法攤銷，並在2026年到期的票據期限內被確認為非現金利息支出。包括髮行成本攤銷在內的實際利率為 6.03%.

下表詳細列出了我們與2026年到期票據相關的利息支出（以千計）：


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023		2024		2023
現金券	$	4,125	$	4,125	$	8,250	$	8,250
發行成本的攤銷		351		331		697		657
資本化利息		（224)		（34)		（389)		（34)
利息支出總額	$	4,252	$	4,422	$	8,558	$	8,873

下表詳細列出了我們2026年到期票據的賬面價值（以千計）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
本金	$	300,000	$	300,000
未攤銷的發行成本		（2,854)		（3,551)
賬面價值	$	297,146	$	296,449

運營合作伙伴關係可以隨時按適用的兑換價格選擇贖回2026年到期的部分或全部票據。如果在2026年2月25日之前贖回2026年到期的票據，則贖回價格將等於 100贖回2026年到期的票據本金的百分比，加上截至但不包括適用的贖回日的整體溢價以及相應的應計和未付利息。如果2026年到期的票據在2026年2月25日當天或之後兑換，則贖回價格將等於 1002026年到期票據本金的百分比，加上截至但不包括適用贖回日的應計和未付利息。

2026年到期票據的契約條款要求遵守各種財務契約，包括最低還本付息範圍以及對運營合夥企業維持的總槓桿和有擔保債務金額的限制。管理層認為，截至2024年6月30日，它遵守了這些契約。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2026年到期票據的應計應付利息為美元2.1 分別為百萬元，幷包含在我們簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。

循環信貸額度

2023年10月，我們的運營合作伙伴關係與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議是貸款人和不時成為協議當事方的貸款人的代理人，該協議將於2026年10月23日到期。貸款協議最近一次修訂是在2024年5月，以提供美元50.0 總額為百萬的有擔保循環貸款（“循環信貸額度”）的承付款，其可用性基於由運營合夥企業子公司（“附屬擔保人”）擁有的不動產組成的借貸基礎，這些不動產符合貸款協議中規定的資格標準。運營合夥企業在貸款協議下的義務由公司和子公司擔保人提供擔保，並由 (i) 運營合夥企業的運營賬户作為擔保，借款基礎中包含的不動產下的租賃款將支付給該賬户；(ii) 子公司擔保人的股權；(iii) 借款基礎中包含的房地產及其租賃和租金；以及 (iv) 子公司擔保人的所有個人財產安託爾斯。循環信貸額度下的借款按浮動利率計息，利率以最優惠利率中的較高者為基礎，根據在參與銀行的存款和規定的利率計算適用的利率。循環信貸額度需繳納根據貸款協議計算的未使用信貸額度費用。貸款協議受一定的流動性和運營契約的約束，包括慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。貸款協議還允許運營合夥企業在滿足某些條件的前提下申請額外循環貸款，但不得超過指定金額。有不截至2024年6月30日，循環信貸額度下的未償金額。

與循環信貸額度有關, 我們記錄了 $0.7 百萬的發行成本，按直線攤銷，並在循環信貸額度期內被確認為非現金利息支出。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了美元68,000 和 $0.1 與循環信貸額度相關的非現金利息支出分別為百萬美元。

下表彙總了截至2024年6月30日我們未償債務的本金支付（以千計）：


到期付款
按年份劃分	金額
2024 年（截至 12 月 31 日的六個月）	$	—
2025		—
2026		300,000
2027		—
2028		—
此後		—
總計	$	300,000

8。每股淨收益

公司在股份支付交易中授予的限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）在歸屬前被視為參與證券，因此，在計算兩類方法下的每股基本收益時應考慮在內。當公司的資本結構包括兩類或更多類別的普通股或普通股以及參與證券時，兩類方法是一種計算每股收益的收益分配方法。兩類方法下的每股基本股收益是根據普通股和其他參與證券申報的股息（“分佈式收益”）以及參與證券在任何未分配收益中的權利計算的，未分配收益是指扣除該期間應計股息後的剩餘淨收益。未分配收益根據每種證券佔已發行參與證券總數的相對百分比分配給所有已發行普通股和參與證券。每股基本股收益表示每股類別的已分配收益和未分配收益除以股票總數的總和。

截至2024年6月30日，公司的所有參與證券均以相等的每股或單位股息率獲得股息或股息等價物。因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的參與證券的分配已計入歸屬於普通股股東的淨收益，以計算每股基本和攤薄後的淨收益。

這個 19,040 在截至2024年6月30日的六個月中，按如果交換法結算可交換優先票據所需的股票進行了攤薄，幷包含在攤薄後每股收益的計算中。這個 74,260 和 87,437 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，按交換法結算可交換優先票據所需的股票分別進行了攤薄，幷包含在攤薄後的每股收益的計算中。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 20,713 截至2024年6月30日，由於已達到PSU歸屬的績效門檻，因此授予某些員工的績效份額單位（“PSU”）歸屬後可發行的股票已包含在稀釋證券中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予某些員工的PSU不包含在攤薄證券中，因為截至2023年6月30日的衡量標準尚未達到PSU的歸屬績效門檻（有關PSU的進一步討論，請參閲附註10 “普通股激勵計劃”）。

每股基本和攤薄後每股淨收益（以千計，股票和每股數據除外）的計算如下：


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
淨收入	$	41,993	$	41,269	$	81,421	$	82,361
優先股股息		（338)		（338)		（676)		（676)
向參與證券的分配		（570)		（373)		（1,114)		（734)
歸屬於普通股股東的淨收益用於計算每股淨收益——基本		41,085		40,558		79,631		80,951
可交換優先票據的攤薄效應		—		50		28		119
歸屬於普通股股東的淨收益用於計算每股淨收益——攤薄後	$	41,085	$	40,608	$	79,659	$	81,070

已發行普通股的加權平均值：
基本		28,250,843		27,981,517		28,197,930		27,965,720
限制性股票和限制性股票單位		300,582		201,462		289,736		186,684
PSU		20,713		—		20,713		—
可交換優先票據的攤薄效應		—		74,260		19,040		87,437
稀釋		28,572,138		28,257,239		28,527,419		28,239,841
每股歸屬於普通股股東的淨收益：
基本	$	1.45	$	1.45	$	2.82	$	2.89
稀釋	$	1.44	$	1.44	$	2.79	$	2.87

9。金融工具的公允價值

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計指南還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要實體制定自己的假設。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日金融工具的賬面價值和近似公允價值（以千計）：


	2024 年 6 月 30 日				2023 年 12 月 31 日

	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
投資⁽¹⁾	$	40,111	$	40,103	$	21,948	$	21,951
作為現金等價物的投資⁽²⁾	$	—	$	—	$	15,187	$	15,029
可交換的優先票據⁽³⁾	$	—	$	—	$	4,431	$	7,576
2026 年到期的票據⁽³⁾	$	297,146	$	287,154	$	296,449	$	278,325
建築貸款⁽⁴⁾	$	22,000	$	27,835	$	22,000	$	27,543
應收票據⁽⁵⁾	$	19,975	$	19,975	$	20,028	$	20,028

(1)

2024年6月30日，由購買時原始到期日大於90天且少於一年的短期存款證組成的投資被歸類為持有至到期並按成本列報（近似公允價值）的投資；由購買時原始到期日大於90天且少於一年的美國政府短期債務組成的投資被歸類為持有至到期日，按攤銷成本列報，估值使用計算 1 級輸入。截至2023年12月31日，由購買時原始到期日大於90天且少於一年的美國政府短期債務組成的投資被歸類為持有至到期日，按攤銷成本列報，並使用1級投入進行估值。

(2)

由購買時原始到期日不超過90天的美國政府債務組成的現金等價物投資被歸類為持有至到期日，按攤銷成本列報，並使用1級投入進行估值。

(3)

公允價值是根據二級輸入確定的，因為2026年到期的可交換優先票據和票據在私人市場上交易。可交換優先票據於2024年2月到期。

(4)

建築貸款應收賬款被歸類為三級，通過收益率分析進行估值，收益率分析通常用於非信貸減值貸款。為了通過收益分析確定公允價值，根據對風險水平相似的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，對貸款的當前價格進行估計。在收益率分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款與公司風險和特定貸款的關係。在2024年6月30日和2023年12月31日，用於確定公允價值的預期市場收益率均為 16.25%。市場收益率的變化可能會改變建築貸款的公允價值。通常，市場收益率的增加可能導致建築貸款的公允價值下降。由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值固有的不確定性，建築貸款的公允價值可能會在不同時期之間波動。此外，建築貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與公司最終可能實現的價值存在重大差異。

(5)

應收票據與某些不符合售後回租會計要求的房地產收購有關（更多信息請參閲我們的簡明合併財務報表附註2 “房地產收購”）。應收票據被歸類為3級，也使用收益率分析進行了估值。在2024年6月30日和2023年12月31日，用於確定公允價值的加權平均預期市場收益率為 19.9% 和 16.9分別為％。

現金等價物、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面金額接近其公允價值。

10。普通股激勵計劃

我們的董事會通過了 2016 年綜合激勵計劃（“2016 年計劃”），使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對我們長期成功至關重要的董事、員工和顧問的服務。2016年計劃為我們的董事、員工和顧問提供了擁有我們的股票或權利的機會，這將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2016年計劃的條款，受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他獎勵約束的普通股總數將不超過 1,000,000 股份。任何失效、到期、終止、被取消或沒收的股權獎勵（包括與履行接受者的預扣税義務有關的沒收）都將重新計入2016年計劃的儲備金，以備將來發行。2016年計劃自動終止的日期是十年在 2016 年計劃的生效日期之後。

下表包含2016年計劃下的限制性股票活動摘要以及截至2024年6月30日的六個月的相關信息：


		加權-
	未歸屬	平均值
	受限	撥款日期博覽會
	股票	價值
2023 年 12 月 31 日的餘額	56,711	$	135.46
已授予	43,566	$	91.81
既得	（13,698)	$	126.83
被沒收⁽¹⁾	（7,442)	$	205.15
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	79,137	$	106.37
已授予	3,186	$	113.05
既得	（5,055)	$	71.23
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	77,268	$	108.95

(1)

歸屬時為了支付員工的預扣税義務而被沒收的股份。

剩餘未確認的補償成本 $6.3 預計將在加權平均攤還期內確認100萬美元的限制性股票獎勵 1.9截至 2024 年 6 月 30 日的年份。在截至2024年6月30日的六個月中歸屬的限制性股票的公允價值為美元2.6 百萬。

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中我們的RSU活動。限制性股票是作為創新工業地產公司非合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的一部分發行的，該計劃允許特定管理層和我們的非僱員董事推遲獲得部分現金和股票薪酬。限制性股票單位受遞延薪酬計劃的歸屬條件的約束，並擁有與2016年計劃下的限制性股票相同的經濟權利：


		加權平均值
	受限	撥款日期博覽會
	庫存單位	價值
2023 年 12 月 31 日的餘額	149,956	$	125.34
已授予	69,714	$	91.81
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	219,670	$	114.70
已授予	2,832	$	113.05
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	222,502	$	114.68

剩餘未確認的補償成本 $9.6 預計將在攤還期內確認100萬美元的RSU獎勵 2.0 截至 2024 年 6 月 30 日的年份。

在 2021 年 1 月和 2022 年 1 月，我們發佈了 70,795 和 102,641 將 “目標” PSU分別分配給一組精選的高管，這些高管根據公司分別從適用的授予日開始至2023年12月31日和2024年12月31日結束的業績期內的總股東回報率對普通股進行歸屬和結算。

基於市場的PSU獎勵的股票薪酬基於股票獎勵的授予日公允價值，並在適用的績效期內予以認可。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認的股票薪酬支出為美元1.7 百萬和美元2.7 分別為百萬與PSU獎勵有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們確認的股票薪酬支出為美元3.3 百萬和美元5.3 分別為百萬與PSU獎勵有關。截至2024年6月30日，剩餘未確認的薪酬成本為美元3.3 與PSU獎項相關的百萬美元預計將在剩餘的績效期內得到認可 0.5 年份。

根據協議條款，2021年1月授予的PSU在2023年12月31日被全部沒收，原因是PSU未能達到歸屬的績效門檻。

11。承付款和或有開支

辦公室租賃。下表列出了截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中其他負債中反映的未來辦公租賃合同付款以及與辦公室租賃負債的對賬（以千計）：


年	金額
2024 年（截至 12 月 31 日的六個月）	$	256
2025		526
2026		543
2027		45
2028		—
未來合同租賃付款總額		1,370
折扣的影響		（101)
辦公室租賃責任	$	1,269

改善津貼。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $52.2 數百萬份與改善補貼有關的承付款，通常租户可以在適用租約的初始期限臨近到期之前隨時申請這些補貼。

施工承諾。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $2.5 數百萬筆承諾與供應商簽訂的改善我們物業的合同有關。

建築貸款。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $1.0 與我們的建築貸款相關的數百萬筆承諾，用於在加利福尼亞州開發受監管的大麻種植和加工設施。

環境問題。我們遵循的政策是監測我們的財產，包括定向收購的房產和現有房產，是否存在有害或有毒物質。儘管無法保證不存在重大環境責任，但我們目前不知道有任何環境負債會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者我們認為需要披露或記錄意外損失。

訴訟。

集體訴訟

2022年4月25日，對公司及其某些高管提起了聯邦證券集體訴訟。該案被命名邁克爾·馬洛齊，個人或代表其他處境相似的人訴創新工業地產公司、保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯和安迪·貝伊案，第2-22-cv-02359號案件， 並已向美國新澤西特區地方法院提起訴訟。據稱，該訴訟是代表普通股購買者提起的，指控我們和我們的某些高管對我們的業務作出虛假或誤導性陳述，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條、美國證券交易委員會第10b-5條和《交易法》第20（a）條。根據提起的申訴，原告代表在2020年5月7日至2022年4月13日期間收購公司普通股的所有假定類別的人尋求金額未確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。

2022年9月29日，根據相同的案件編號提起了經修訂的集體訴訟，將艾倫·戈德和本傑明·雷金列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條提出了訴訟理由。根據經修訂的集體訴訟申訴，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的所有假定類別的人尋求金額未確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。2022年12月1日，被告提出動議，要求駁回經修訂的集體訴訟申訴。2023年9月19日，法院無偏見地批准了被告駁回經修訂的集體訴訟申訴的動議。

2023年10月19日，根據相同的案例編號提起了第二份經修訂的集體訴訟申訴，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第100億.5條提出了訴訟理由。根據第二修正後的集體訴訟申訴，原告代表所有在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的假定類別的人尋求金額未確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。2023年12月18日，被告提出動議，要求駁回經修訂的第二輪集體訴訟申訴；2024年2月1日，原告作出迴應，反對被告駁回第二修正後的集體訴訟申訴的動議；2024年3月1日，被告對原告的答覆作出迴應。可能還會向點名相同或更多被告的同一法院或其他法院提起類似的訴訟。我們打算大力為訴訟辯護。但是，目前，我們無法預測這一行動的可能結果，因此，不金額已計入公司的簡明合併財務報表。

衍生訴訟訴訟

2022年7月26日，對公司及其某些高管和董事提起了衍生訴訟。這個案子被命名了約翰·賴斯代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、安迪·貝、艾倫·戈德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、大衞·斯泰徹和創新工業地產公司案，案件編號24-C-22-003312，並已向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟。該訴訟以違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產為由對公司董事和某些高管提出了假定的衍生索賠。原告正在尋求宣告性救濟、改革和改善公司治理和內部程序的指導，以及金額未確定的損害賠償、賠償、利息和律師費及成本。2022年9月6日，該訴訟中的被告提出了暫停訴訟的同意動議，該動議於2022年10月11日獲得批准。2022年9月28日，對公司及其某些高管和董事提起了二次衍生訴訟。這個案子被命名了凱倫·德雷珀，代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、安迪·拜、艾倫·戈德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、被告和創新工業地產公司名義被告，案件編號為 24-C-22-004243，已向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟。該訴訟以違反信託義務為由提出假定的衍生索賠，並尋求採取行動改革和改善公司，並要求賠償金額、賠償金、利息以及律師費和成本。2022年10月19日，兩起案件的當事方聯合提出了一項動議，要求合併關聯股東衍生訴訟併為原告指定首席和聯絡律師，該動議於2022年12月19日獲得批准，同時暫停訴訟，等待對被告駁回上述聯邦集體訴訟的動議作出裁決。2023年4月17日，對公司及其某些高管和董事提起了第三次衍生訴訟。該案被命名 羅斯·温特勞布，代表創新工業地產公司訴艾倫·戈爾德、保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·貝、特蕾西·黑格爾、加里案

Kreitzer、David Stecher、Scott Shoemaker、Mary Curran 和創新工業地產公司 案件編號 1:23-cv-00737-GLR，已在美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。該訴訟以違反信託義務和違反《交易法》第14（a）條為由提出假定的衍生索賠，並要求賠償金額不明的賠償、公平救濟以及律師費和成本。該訴訟的被告提出了同意暫停訴訟的動議，該動議於2023年4月17日獲得批准。2023年6月5日，對公司及其某些高管和董事提起了第四次衍生訴訟。這個案子被命名了佛朗哥·德布拉西奧代表 Gerich Melenth Nin (GMN) LP，以衍生方式代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、艾倫·戈爾德、特蕾西·哈格、本傑明·雷金、安迪·貝、加里·克雷策、大衞·斯泰徹、斯科特·舒梅克、瑪麗·柯倫和創新工業地產公司，案件編號 1:23-cv-01513-GLR，已在美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。2023年7月19日，美國馬裏蘭特區法院將編號為 1:23-CV-00737-GLR 和 1:23-cv-01513-GLR 的案件合併為主案件，並將案件編號為 1:23-CV-00737-GLR 的案件合併為主案件，並維持了中止執行的條款。合併後的病例仍保留為案例編號 24-C-22-003312。

2024年5月9日，對公司及其某些高管和董事提起了第五次衍生訴訟。這個案子被命名了 Gary A Gedig，代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·貝、特雷西·黑格、艾倫·戈爾德、加里·克雷策案、瑪麗·柯倫、斯科特·舒馬克萬德和大衞·斯泰徹以及創新工業地產公司民事編號C-24-CV-24-000130，並向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟。該訴訟的原告和被告提出了一項暫停訴訟的聯合條款，該規定正在等待法院的審查。

該公司打算大力為每起訴訟辯護。但是，目前，公司無法預測這些行動的可能結果，因此，不金額已計入公司的簡明合併財務報表。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的其他法律訴訟的當事方。儘管無法肯定地預測這些訴訟、索賠、調查和調查的結果，但我們認為這些問題的最終結果不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠、詢問和調查都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來鉅額的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

12。後續事件

公司通過提交本10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整簡明合併財務報表中披露的事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本報告其他地方的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。我們在本報告中發表的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計、經營業績、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。你可以使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和發生重大差異：我們的資產租賃違約率；我們的資產組合的集中度和租户數量有限；受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；對受監管的大麻設施的需求；通貨膨脹動態；疫情對我們、我們的業務、租户或總體經濟的影響；戰爭和其他敵對行動，包括烏克蘭和以色列的衝突；我們的商業和投資戰略；我們的預計經營業績；美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括聯邦法律規定大麻仍然是非法的事實；在受監管的大麻行業中是否有合適的投資機會；我們對競爭和潛在租户替代融資來源的理解；預期的醫療用途或成人用大麻某些州的合法化；公眾對受監管大麻的看法變化；訴訟事項對我們的潛在影響，包括責任和保險成本的上漲；與我們的某些租户在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻可能相關的額外風險；美國總體經濟狀況或特定地理區域的狀況；經濟趨勢和經濟復甦；我們獲得股權或債務資本的能力；目標資產的融資利率；我們的水平債務，其中可能會減少可用於其他業務目的的資金並降低我們的運營靈活性；債務工具中的契約可能會限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響；我們維持投資級別信用評級的能力；資產價值的變化；我們的預期資產組合；我們的預期投資；我們的資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；利率和資產市值的變化；任何程度的變化利率或其他套期保值策略可能會也可能不會保護我們免受利率波動；政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；任何遠期股權出售的結算方式和時間；我們維持美國聯邦所得税房地產投資信託基金資格的能力；我們根據1940年《投資公司法》維持註冊豁免的能力；合格人員的可用性；以及我們的行業、利率、房地產價值的市場趨勢、證券市場或總體經濟。

此處包含的風險並非詳盡無遺，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括本報告其他部分中包含的因素和風險。此外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中以及下文第二部分第1A項中討論了許多重大風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況有關。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們所作的任何前瞻性陳述僅提及我們發表聲明的日期。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒股東和投資者在評估公司文件和報告中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本管理層的討論與分析（“MD&A”）的目的是讓人們瞭解公司的合併財務狀況、經營業績和現金流。管理層和分析是對公司簡明合併財務報表和附註的補充，應與之一起閲讀。

概述

此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指馬裏蘭州的一家公司創新工業地產公司以及我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership、LP（“運營合夥企業”）。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、所有權和管理租賃給經驗豐富、獲得國家許可的運營商的受監管大麻設施的專業物業。我們已經租賃並預計將繼續以三網租賃的方式租賃我們的房產，租户負責租賃期內與房產及其運營相關的所有方面和成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於 2016 年 6 月 15 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（uPreit）結構開展業務，在這種結構中，我們的房產由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有運營合夥企業中 100% 的有限合夥權益。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 22 名全職員工。

截至2024年6月30日，我們在19個州擁有108處房產，佔地900萬平方英尺（包括正在開發/重建的72.2萬平方英尺的可出租平方英尺）。截至2024年6月30日，我們總共投資了24億美元（包括收購價格和租户提交的建築資金和改善提款資金（如果有），但不包括交易成本），並承諾額外投入6190萬美元，為某些租户和供應商的物業改善提供資金。截至2024年6月30日，在承諾向某些租户和供應商提款的6190萬美元中，有720萬美元已經產生但尚未到位。

在這108處房產中，我們的運營投資組合中包括104處房產，截至2024年6月30日，這些房產的租賃率為95.6％，加權平均剩餘租期為14.4年。我們的運營投資組合中不包括以下物業（截至2024年6月30日，所有物業都在開發/重建中，預計開發/重建完成後總共將達到692,000平方英尺的可出租平方英尺）：

●

密歇根州温莎的戴維斯公路（預租）；

●

加利福尼亞州棕櫚泉市第 19 大道 63795 號（預租）；

●

加利福尼亞州聖貝納迪諾的內陸中心大道；以及

●

德克薩斯州聖馬科斯的利亞大道。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，取決於我們從收購的房產中獲得的租金收入、租約到期時間、總體市場狀況、受監管的大麻行業的監管環境以及支持受監管的大麻行業的房地產資產的競爭環境。

租金收入

我們的收入主要來自我們收購的房產產生的租金收入。租金收入的金額取決於多種因素，包括：

●

我們有能力為所收購房產簽訂租金，租金或市值不斷上漲；以及

●

收取租金，這主要關係到我們每個租户的財務狀況以及按時向我們支付租金的能力。

我們收購的房產包括支持受監管的大麻產業的房地產資產。我們擁有房產的大多數州都會在有限的時間內為大麻經營發放許可證。如果我們的一個或多個租户無法續訂或以其他方式維持其許可證或繼續經營大麻業務所必需的其他州和地方授權，則這些租户可能會拖欠向我們支付的租金。此外，聯邦法律和大麻行業目前有利的州或地方法律的變化可能會損害我們續訂或再租賃房產的能力以及租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高房產租金的能力產生重大不利影響。

我們的市場狀況

我們收購房地產市場的監管、經濟或其他條件的正面或負面變化、乾旱和自然災害可能會影響我們的整體財務業績。

我們的租户成功經營業務及其支付租金的能力繼續受到許多挑戰的重大影響，包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈限制對其經商成本的影響，以及美國消費者的財務狀況。此外，他們運營所在州的市場動態和監管制度帶來了挑戰，可能會影響我們租户的業務和/或減少未來對受監管的大麻種植和生產設施的需求。當前經濟挑戰對公司財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響可能會發生變化，並繼續取決於這些風險和不確定性的範圍和持續時間。

受監管的大麻國家計劃的市場動態

各國的市場動態差異很大，受許多因素的驅動，包括但不限於監管框架、非法、無牌大麻經營的執法政策、税收和許可結構。例如，根據Global Go Analytics的數據，在加利福尼亞州，大麻非法市場在該州總銷售額中所佔的比例仍然要大得多，州和地方當局評估了對受監管的大麻產品徵收鉅額税收，這兩者的影響都嚴重限制了該州監管大麻市場運營商的增長和盈利能力。

許多州的受監管大麻產品的單位定價繼續大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更為明顯，這壓縮了運營商的營業利潤率。結果，某些受監管的大麻運營商宣佈，他們正在整合業務或關閉某些業務以降低成本，如果持續下去，可能會對運營商對包括我們現有租户在內的受監管大麻設施的需求產生重大負面影響。

通貨膨脹和供應鏈限制

近年來，美國經濟經歷了通貨膨脹率的持續上升，我們認為這對我們的租户產生了負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了開發和重建項目的建設成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對這些開發和重建項目的成本和完成時間產生不利影響，這導致成本超支和某些租户項目的開工延遲。

租户和公司的資金可用性降低

近年來，金融市場波動不定，這反映了自美聯儲於2022年春季開始提高利率以來地緣政治風險加劇和金融狀況的實質性緊縮，以及貨幣政策的持續不確定性。部分受整體宏觀經濟狀況的推動，受監管的大麻經營者的資本可用性已大幅下降。

美國房地產投資信託基金的籌資活動也急劇下降，包括我們公司的資本可用性大幅減少。

重要租户和風險集中

截至2024年6月30日，我們在19個州擁有108處房產，出租給30名租户（不包括兩處房產中的三名非大麻租户）。我們的許多租户是多處房產的租户。我們力求通過地域分散和最大限度地減少對任何單一房產或租户的依賴來管理我們的投資組合層面的風險。截至2024年6月30日，我們最大的房產位於紐約，佔我們投資房地產淨額的5.5％。截至2024年6月30日，沒有其他房產佔我們持有的投資房地產淨額的5％以上。有關我們投資組合中租户的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表附註中的附註2 “信用風險集中度”，這些租户在截至2024年6月30日的三個月和六個月中佔我們總租金收入的比例最大。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於其他具有類似商業模式的公司、獨立投資者、對衝基金、貸款人和其他房地產投資者，以及潛在租户（大麻經營者本身），所有這些租户都可能與我們競爭，努力收購劃為受監管的大麻業務的房地產。來自他人的競爭可能會減少我們以優惠條件或根本沒有獲得所需房產的機會。此外，這個

競爭可能會給我們施加壓力，要求我們將租金降至我們對收購房產的預期收取的租金以下，這將對我們的財務業績產生不利影響。

運營費用

我們的運營費用包括一般和管理費用，包括人員成本、股票薪酬，以及與公司治理、公開報告和遵守美國證券法各項規定相關的法律、會計和其他費用。我們的運營費用還包括我們為未租賃（或已租賃但租户的租金義務，包括支付運營費用）的房產所產生的成本，包括税收、保險、維護、安保、公用事業和其他物業特定費用。我們的租賃結構通常是讓租户在整個租賃期內負責房舍的税收、維護、保險和結構維修。此類運營支出的增加或減少將影響我們的整體財務業績。

我們作為房地產投資信託基金的資格

我們已經組織和經營我們的業務，因此有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們的普通股和A系列優先股的股票受到所有權和轉讓的限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得和維持房地產投資信託基金的資格。為了使我們有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《美國國税法》”）成為房地產投資信託基金，我們章程的相關部分規定，除某些例外情況外，根據該守則中適用的推定所有權條款，任何個人或實體都不得擁有或被視為擁有我們已發行股票總額的9.8％（按價值或股份數量，以更嚴格的為準）A系列優先股佔我們已發行股票的9.8％（按價值或股票數量計算，以較嚴格者為準）普通股或任何類別或系列的已發行優先股。

運營結果

投資房地產

有關我們在截至2024年6月30日的六個月中對房地產活動和房地產投資組合活動的投資的信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註6 “房地產投資”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表列出了我們的運營結果（以千計）：


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入：
租金（包括租户報銷）	$	79,253	$	75,919	$	154,167	$	151,448
其他		540		538		1,080		1,076
總收入		79,793		76,457		155,247		152,524

費用：
物業開支		6,863		5,759		13,572		11,382
一般和管理費用		9,661		10,570		19,223		20,943
折舊和攤銷費用		17,473		16,704		34,623		33,418
支出總額		33,997		33,033		67,418		65,743
出售房地產的收益（虧損）		(3,449)		—		(3,449)		—
運營收入		42,347		43,424		84,380		86,781
利息收入		3,966		2,317		5,750		4,550
利息支出		(4,320)		(4,472)		(8,709)		(8,992)
交換可交換優先票據的收益（虧損）		—		—		—		22
淨收入		41,993		41,269		81,421		82,361
優先股股息		(338)		(338)		(676)		(676)
歸屬於普通股股東的淨收益	$	41,655	$	40,931	$	80,745	$	81,685

租金收入。 截至2024年6月30日的三個月，租金收入增長了340萬美元，達到7,930萬美元，增長了4％，而截至2023年6月30日的三個月為7,590萬美元。增長的主要原因是因出售我們在加利福尼亞州洛杉磯的房產而收到的390萬美元的處置附帶租賃終止費（更多信息見本報告簡明合併財務報表附註6 “房地產投資”），360萬美元的合同租金和物業管理費增加，這主要是由合同租金上漲、修訂租賃以增加現有物業改善補貼所致在自2023年3月31日起對租金和新租約進行了調整。在截至2024年6月30日的三個月中，與我們收回自2023年3月以來所有權的房產相關的合同租金和物業管理費減少了290萬美元，以及由於自2024年1月1日起對兩份銷售類租約進行了重新歸類，收到但未確認的租金收入減少了130萬美元（更多信息見本報告中包含的簡明合併財務報表附註2 “租賃會計”），部分抵消了這一增長）。

截至2024年6月30日的三個月，收到的租金收入包括60萬澳元的保證金用於支付租金，其中50萬美元由租户於2024年7月補充。截至2023年6月30日的三個月中收到的租金收入包括申請150萬澳元的押金以支付租金。

截至2024年6月30日的六個月中，租金收入增長了280萬美元，達到1.542億美元，增長了280萬美元，增長了2％，而截至2024年6月30日的六個月為1.514億美元。增長的主要原因是因出售我們在加利福尼亞州洛杉磯的房產而收到的390萬美元的處置附帶租賃終止費、950萬美元的合同租金和物業管理費的增加，這主要是由合同租金上漲、修訂租賃以增加現有物業的改善補貼而導致租金調整、自2023年3月31日以來簽訂的新租約以及租户報銷額增加60萬澳元所致，這主要是由於在此期間收取的財產税補償額有所增加。在截至2024年6月30日的六個月中，與我們收回自2023年3月以來收回所有權的房產相關的合同租金和物業管理費減少了860萬美元，部分抵消了這一增長

下降的原因是從2024年1月1日起對兩份銷售類租約進行了重新分類，已收到的租金為260萬美元，但未確認租金收入。

截至2024年6月30日的六個月中收到的租金收入包括60萬澳元的保證金用於支付租金，其中50萬澳元由租户於2024年7月補充。截至2023年6月30日的六個月中收到的租金收入包括申請570萬澳元的押金以支付租金。

雖然我們已經重新租賃了自2023年3月以來收回的幾處房產，但其中某些房產的租金開始取決於租户獲得必要的運營許可，在某些情況下，租户過渡到房產並開始運營時會臨時減免租金。因此，我們預計在確認這些房產的租金收入之前，不會確認這些房產的租金收入。

其他收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的其他收入包括與不符合售後回租會計要求的房地產收購租賃相關的利息收入。

財產開支。 截至2024年6月30日的三個月，房地產支出增加了110萬美元，達到690萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為580萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，房地產支出增加了220萬美元，達到1,360萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,140萬美元。這兩個時期的增長都是由於對現有房產的額外投資，這導致我們為房產支付的財產税增加，以及與已佔有但尚未租賃的房產相關的房地產支出增加。根據租賃條款，與租賃物業相關的財產費用通常由租户報銷給我們。

一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了90萬美元，至970萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,060萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了170萬美元，至1,920萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,090萬美元。這兩個時期的一般和管理費用減少的主要原因是該期間發生的訴訟相關費用減少以及員工薪酬減少。較低的薪酬主要是由於2021年發放的PSU於2023年12月31日到期（由於截至該日未達到任何支付的門檻而被全部沒收），但這部分被員工和董事的工資工資、獎金支出和與PSU無關的股票薪酬的增加所抵消。截至2024年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出分別包括440萬美元和870萬美元的非現金股票薪酬。截至2023年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出分別包括490萬美元和970萬美元的非現金股票薪酬。

折舊和攤銷費用。 截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了80萬美元，至1,750萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,670萬美元。截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用增加了120萬美元，達到3,460萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,340萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要與我們在2023年收購的房產的折舊以及某些物業的施工和改善投入使用有關。

出售房地產的損失。 金額與出售加利福尼亞州洛杉磯的房地產有關（更多信息請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註6 “房地產投資”）。

利息收入。 截至2024年6月30日的三個月，利息收入增加了170萬美元，達到400萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的利息收入為230萬美元。截至2024年6月30日的六個月的利息收入增加了120萬美元，達到580萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的利息收入為460萬美元。這兩個時期的增長主要是由於我們與開發商簽訂的建築貸款協議中收到了現金利息，根據該協議，我們同意提供高達2300萬美元的貸款（經修正），用於在加利福尼亞州開發受監管的大麻種植和加工設施（“建築貸款”）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的建築貸款獲得的現金利息均為210萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月中每個月的現金利息為50萬美元。我們的建築貸款獲得的現金利息包括在截至2024年6月30日的三個月中向我們支付的30萬美元的貸款到期延期費。

利息支出。 利息支出主要包括2026年到期票據的利息。截至2024年6月30日的三個月，利息支出減少了20萬美元，至430萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，利息支出為450萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，利息支出減少了30萬美元，至870萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為900萬美元。這兩個時期的下降主要是由於截至2024年6月30日的三個月和六個月中利息資本分別為20萬美元和40萬美元，以及可交換優先票據於2024年2月到期。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別與循環信貸額度相關的6.8萬美元和10萬美元非現金利息支出部分抵消了這一減少。截至6月30日的三個月的利息支出

2024年和2023年分別包括40萬美元和30萬美元的非現金利息支出。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息支出分別包括80萬美元和70萬美元的非現金利息支出。

現金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較（以千計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	135,771	$	126,380	$	9,391
由（用於）投資活動提供的淨現金		(58,833)		(18,429)		(40,404)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(97,802)		(102,471)		4,669
期末現金、現金等價物和限制性現金		120,835		94,052		26,783

運營活動

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流分別為1.358億美元和1.264億美元。經營活動提供的現金流通常來自我們物業的合同租金，但部分被我們的一般和管理費用、利息支出、超過租户報銷的財產支出和未租賃物業的財產支出所抵消。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流有所增加，這主要是由於我們在加利福尼亞州洛杉磯出售房產的同時收到了390萬美元的處置或有租賃終止費、合同租金收取的增加（包括銷售類租賃的延期租賃付款）、財產保險索賠的收益、更高的利息收入以及時機導致的營運資金變化供應商的付款。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為5,880萬美元，其中5,000萬美元與房地產投資以及我們物業的改善和施工融資有關，1,790萬美元與短期投資的淨購買量和到期日有關，部分被與出售加利福尼亞州洛杉磯房產相關的910萬美元收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為1,840萬美元，其中1.493億美元與房地產投資以及我們物業和其他投資的改善和施工融資有關，部分被與短期投資淨購買量和到期日相關的1.309億美元所抵消。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為9,780萬美元，這是我們發行普通股的淨收益1180萬澳元的結果，由向普通股和優先股股東支付的1.041億美元的股息、440萬美元的可交換優先票據的本金支付以及與股權獎勵淨股結算相關的100萬美元所抵消，用於支付某些限制性股票歸屬時所需的預扣税員工和遞延融資費用的支付。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.025億美元，這是向普通股和優先股股東支付1.019億美元的股息以及與股權獎勵淨股結算相關的60萬美元股息的結果，用於支付某些員工歸屬限制性股票時所需的預扣税。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。根據與租户的合同安排，我們幾乎所有的收入都來自租賃房產和收取租金收入，其中包括運營費用報銷。該收入來源是我們的主要流動性來源，用於為收購更多房產、開發和重建現有房產、向股東分紅、2026年到期票據下的債務、償還循環信貸額度下的借款和利息、一般和管理費用、房地產開發和重建活動、房地產運營費用以及與管理現有投資組合和投資其他房產相關的其他費用提供資金。由於我們幾乎所有的租約都是三網合一，因此我們的租户通常要承擔與他們向我們租賃的房產相關的維護税、保險税和財產税。如果租户拖欠我們的租約或租期到期，沒有租户續約，我們將承擔租户在重新租賃或出售房產期間未支付的房產費用。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們擁有 108 處房產。在這些房產中，我們運營投資組合中的104處房產的租賃率為95.6％，加權平均剩餘租期為14.4年。

我們預計，在空置房產被重新銷售或重新定位期間，會不時產生一些物業層面的運營成本。此外，如果我們認為租户可能在償還某些財產費用之前騰出房產，或者可能無法及時支付此類費用，則我們可能會確認某些財產成本的費用，例如拖欠的保險費和房地產税。房地產成本通常對我們的運營並不重要，但是房地產成本的金額可能會因房地產空缺數量以及我們是否有任何表現不佳的房產而各季度有所不同。我們可能會代表租户預付某些房地產費用，但預計其中大部分費用將由租户報銷，並且預計這些費用不會對我們的運營產生重大影響。此外，對於未租賃且正在開發或重建的房產，我們可能會對這些房產進行大量額外投資，以使其為預期用途做好準備並進行再出租。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，財產支出分別包括與未租賃的運營物業相關的100萬美元和170萬美元的無報銷費用。

在需要額外資源的範圍內，我們預計通常通過在公開或私人市場發行股票或債券以及提取循環信貸額度來為我們的投資活動提供資金。在可能的情況下，我們還可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求延税交易的現有所有者手中收購房產。

2021 年 5 月，我們獲得了一家評級機構的投資等級評級。我們尋求獲得投資等級評級，以促進進入投資級無抵押債務市場，這是我們總體戰略的一部分，以最大限度地提高我們的財務靈活性並管理我們的總體資本成本。2021年5月，我們的運營合作伙伴關係發行了2026年到期的總本金額為3億美元的票據。2026年到期的票據是運營合夥企業的一般無抵押和非次級債務，由我們全額無條件擔保，與運營合夥企業未來所有優先無抵押債務的支付權排名相同。2026年到期票據的條款受契約管轄，契約要求遵守各種財務契約，包括對運營合夥企業維持的總槓桿率和有擔保債務的限制，並要求運營合夥企業維持最低水平的還本付息。管理層認為，截至2024年6月30日，它遵守了這些契約。此外，契約條款規定，如果2026年到期票據的債務評級下調或完全撤回，則根據該債務評級，2026年到期票據的利息將提高至6.0％至6.5％。

2024年2月，我們發行了28,408股普通股，根據可交換優先票據契約條款，430萬美元本金可交換優先票據的持有人支付了430萬美元的現金，並還清了剩餘的10萬美元本金。

2024年5月，我們終止了先前存在的 “上市” 發行計劃（“Prior aTm計劃”），並與四家銷售代理商簽訂了新的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過 “市場” 發行計劃（“AtM計劃”）進行發行和出售，包括遠期發行我們的普通股和9.00％的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元（“A系列優先股”），總髮行價最高為5億美元。截至2024年6月30日，我們尚未根據aTm計劃出售任何普通股或A系列優先股，包括遠期股票。在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據Prior aTm計劃出售了123,224股普通股，淨收益為1180萬美元。

我們已經提交了自動上架註冊聲明，這可能允許我們在必要或可取的範圍內不時發行和出售普通股、優先股、債務、認股權證和其他證券，以滿足我們的流動性需求。

2023年10月，我們的運營合作伙伴關係與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該商業銀行是貸款人和不時成為協議當事方的貸款人的代理人。該貸款協議將於2026年10月23日到期，並提供總額為5000萬美元的有擔保循環貸款（“循環信貸額度”）的承付款。貸款協議還允許運營合夥企業在滿足某些條件的前提下申請額外的循環增量貸款承諾，但不得超過指定金額。貸款協議受一定的流動性和運營契約的約束，包括慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。截至2024年6月30日，貸款協議下沒有未償還的款項。

2024年5月，我們以910萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州洛杉磯的一處房產（不包括交易費用），在成交的390萬美元的同時，我們收到了租户的處置視情況租賃終止費，並收到了租户償還我們的交易費用和其他與該物業出售相關的費用。

我們希望通過手頭現金和投資、運營現金流、循環信貸額度提款和來自上述來源的現金流來滿足我們的流動性需求。我們認為，我們的流動性和資本來源足以滿足我們的現金需求。但是，我們無法確定這些資金來源是否能按公司可接受的時間和條件提供，金額足以滿足我們的流動性需求。我們的投資指導方針還規定，我們的總借款（有擔保和無擔保）將不超過任何新借款時有形資產成本的50％，這取決於董事會的自由裁量權。

從長遠來看，我們還可以通過現金購買、公開市場購買、私下協商交易、要約或其他方式自願回購未償還的債務或股權證券（取決於當前的市場狀況、我們的流動性、合同限制和其他因素）。

近年來，金融市場總體上動盪不定，這也大大減少了我們獲得資本的機會。如果持續下去，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們繼續收購新房產和為改善現有物業的投資提供資金的能力。

分紅

公司必須向股東支付至少等於其應納税所得額90％的股息，才有資格並保持其房地產投資信託基金資格。由於這種分配要求，我們的運營合作伙伴關係不能像其他母公司不是房地產投資信託基金的公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。我們繼續支付股息的能力取決於我們繼續產生現金流、償還任何債務（包括2026年到期的票據）以及進行有價值的新投資的能力。

下表描述了公司在截至2024年6月30日的六個月中宣佈的分紅：

金額

宣言

Per

分紅

日期

安全等級

涵蓋期限

付款日期

股息金額

（以千計）

2024年3月15日

普通股

1.82

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

2024年4月15日

51,957

2024年3月15日

A 系列優先股

0.5625

2024 年 1 月 15 日至 2024 年 4 月 14 日

2024年4月15日

338

2024年6月14日

普通股

1.90

2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日

2024年7月15日

54,253

2024年6月14日

A 系列優先股

0.5625

2024 年 4 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日

2024年7月15日

338

合同義務

下表彙總了我們截至2024年6月30日的合同義務（以千計）：


到期付款
按年份劃分	2026 年到期的票據		利息		辦公室租金		總計
2024 年（截至 12 月 31 日的六個月）	$	—	$	8,250	$	256	$	8,506
2025		—		16,500		526		17,026
2026		300,000		6,646		543		307,189
2027		—		—		45		45
2028		—		—		—		—
總計	$	300,000	$	31,396	$	1,370	$	332,766

此外，截至2024年6月30日，我們（1）與改善補貼相關的5,220萬美元未償承付款，租户通常可以在適用租約的初始期限即將到期之前隨時申請這筆款項；（2）與供應商簽訂的物業改善合同相關的250萬美元未付承付款，預計將在2024年12月31日之前產生；（3）100萬美元的未償還款項承諾為建築貸款提供資金。本段中討論的承諾不包括在上面的合同義務表中，因為租户通常可以在適用租約的初始期限即將到期之前隨時申請改善補貼，沒有明確的履行與供應商簽訂的合同相關的義務的時間表，借款人通常可以不時申請建築貸款資金，但須滿足某些條件。

擔保人補充信息

我們的2026年到期票據是我們運營合作伙伴關係的無抵押優先債券，由我們在無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保。2026年到期的票據和相關擔保是《證券法》規定的註冊證券。有關2026年到期票據某些條款的描述，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註7 “債務”。

由於對第S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是 “全額和無條件的”，並且除下文規定的某些例外情況外，還提供了S-X條例第13-01條所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，我們的運營合作伙伴關係的單獨合併財務報表尚未列報。

此外，根據第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了運營合夥企業的彙總財務信息，因為運營合夥企業的資產、負債和經營業績與我們簡明合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

非公認會計準則財務信息

除了所需的公認會計準則報告外，我們還使用某些非公認會計準則的績效指標，因為我們認為這些衡量標準可以增進對我們運營業績的理解。我們會不斷評估我們報告的非公認會計準則績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。

運營資金、標準化運營資金和調整後運營資金

運營資金（“FFO”）和每股FFO是全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）採用的經營業績衡量標準。NareIT將FFO定義為房地產投資信託基金經營業績等於淨收益（根據公認會計原則計算）的最常被接受和報告的衡量標準，不包括房地產銷售的收益（或虧損）、與房地產相關的折舊、攤銷和減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益（或虧損）。公司還不包括與出售我們在加利福尼亞州洛杉磯的房產相關的處置性租賃終止費。

管理層認為，根據GAAP的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。但是，管理層認為，每股FFO和FFO是衡量房地產投資信託基金業績的補充指標，因為它們可以讓人們瞭解我們物業的經營業績，而不會影響某些重要的非現金項目，主要是

折舊費用。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。但是，房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的。我們認為，通過排除折舊的影響，每股FFO和FFO可以促進各期經營業績的比較。我們之所以報告每股FFO和FFO，是因為管理層認為這些指標也是房地產投資信託基金行業和行業分析師評估房地產投資信託基金的主要衡量標準，也因為研究分析師在有關房地產投資信託基金的説明和出版物中持續報告、討論和比較每股FFO。出於這些原因，管理層認為披露和討論每股FFO和FFO是適當的。

我們通過調整NAREIT定義的FFO來計算正常化運營資金（“正常化FFO”），以排除我們認為不經常出現和不尋常的某些GAAP收入和支出金額，以及/或與我們的核心房地產業務無關。在股票房地產投資信託基金行業中，將這些項目排除在類似的FFO類指標中很常見，管理層認為，標準化FFO和標準化每股FFO的列報為投資者提供了一個指標，可以幫助他們評估我們在多個時期的經營業績以及與其他公司的經營業績進行比較，因為這消除了預計不會持續影響我們經營業績的不尋常項目的影響。管理層使用標準化的 FFO 來評估我們核心業務運營的績效。計算FFO中包含的在計算標準化FFO時可能排除的項目包括某些與交易相關的收益、虧損、收入或支出或其他非核心金額。

管理層認為，調整後的運營資金（“AFFO”）和每股AFFO也是衡量房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。我們通過調整某些現金和非現金項目的標準化FFO來計算AFFO。

在截至2024年6月30日的三個月以外的所有時期，FFO（攤薄）、正常化FFO和AFFO以及FFO、標準化FFO和攤薄後每股AFFO包括假設將可交換優先票據全部交換為普通股的攤薄影響，就好像可交換優先票據是在相應報告期開始時交換一樣。可交換優先票據於2024年2月到期。

授予某些員工的績效份額單位（“PSU”）包含在攤薄證券中，前提是截至每個期末達到PSU歸屬的績效門檻。

我們對FFO、標準化FFO和AFFO的計算可能與其他股票房地產投資信託基金使用的FFO、標準化FFO和AFFO的計算方法不同，因此可能無法與此類房地產投資信託基金相提並論。此外，FFO和AFFO不代表可供管理層全權使用的現金流。不應將FFO、標準化FFO和AFFO視為淨收益（根據公認會計原則計算）作為我們財務業績的指標的替代方案，也不應將經營活動產生的現金流（根據公認會計原則計算）視為我們流動性的指標，也不表示有資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們支付股息或進行分配的能力。FFO、標準化FFO和AFFO僅應被視為根據公認會計原則計算的淨收入的補充作為運營衡量標準。

下表是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的淨收益與FFO、正常化FFO和AFFO的對賬情況（以千計，股票和每股金額除外）：


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
歸屬於普通股股東的淨收益	$	41,655	$	40,931	$	80,745	$	81,685
房地產折舊和攤銷		17,473		16,704		34,623		33,418
處置後租賃終止費，扣除房地產銷售損失⁽¹⁾		(451)		—		(451)		—
歸屬於普通股股東的FFO（基本）		58,677		57,635		114,917		115,103
可交換優先票據的現金和非現金利息支出		—		50		28		119
歸屬於普通股股東的FFO（攤薄後）		58,677		57,685		114,945		115,222
訴訟相關費用		164		670		310		1,216
交換可交換優先票據的虧損（收益）		—		—		—		(22)
歸屬於普通股股東的正常化FFO（攤薄）		58,841		58,355		115,255		116,416
賣方融資票據的利息收入⁽²⁾		403		403		806		537
銷售類租賃收到的延期租賃付款⁽³⁾		1,462		—		2,918		—
基於股票的薪酬		4,371		4,884		8,686		9,713
非現金利息支出		401		331		789		657
高於市場的租賃攤銷		23		23		46		46
歸屬於普通股股東的AFFO（攤薄後）	$	65,501	$	63,996	$	128,500	$	127,369
普通股每股FFO — 攤薄後	$	2.06	$	2.04	$	4.03	$	4.08
普通股每股標準化FFO — 攤薄後	$	2.06	$	2.07	$	4.04	$	4.12
普通股每股AFFO — 攤薄後	$	2.29	$	2.26	$	4.50	$	4.51
已發行普通股的加權平均值—基本		28,250,843		27,981,517		28,197,930		27,965,720
限制性股票和限制性股票單位		300,582		201,462		289,736		186,684
PSU		20,713		—		20,713		—
可交換優先票據的攤薄效應		—		74,260		19,040		87,437
已發行普通股的加權平均值——攤薄		28,572,138		28,257,239		28,527,419		28,239,841

(1)

金額反映了在出售我們在加利福尼亞州洛杉磯的房產時同時收到的390萬美元處置附帶租賃終止費，其中減去了340萬美元的房地產銷售虧損（更多信息請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註6 “房地產投資”）。

(2)

金額反映了買方向我們簽發的賣方融資票據中收到的不可退還的利息，該票據涉及我們處置先前租賃給Vertical關聯公司的南加州四處房產的投資組合，該投資組合被確認為存款負債，幷包含在截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中的其他負債中，因為該交易沒有資格被認定為已完成的出售。

(3)

金額反映了兩份銷售類租賃收到的不可退還的租賃款項，這兩份租約自2024年1月1日起被確認為存款負債，幷包含在截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中的其他負債中，因為該交易不符合確認為已完成出售的資格（更多信息請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註2 “租賃會計”）。在2024年1月1日的租賃修改延長了最初的租賃條款之前，這些租賃被歸類為經營租賃，收到的租賃付款被確認為租金收入，因此包含在歸屬於普通股股東的淨收益中。

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的估計和假設。我們的關鍵會計估算被定義為根據公認會計原則做出的會計估計或假設，這些估計值涉及相當程度的估算不確定性或主觀性，並且已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。以下關鍵會計估算的討論反映了我們認為在編制合併財務報表時使用的最重要的估計和假設。對我們的關鍵會計估算的討論旨在補充我們簡明合併財務報表腳註中對會計政策的描述，並進一步瞭解管理層在評估重要估計和假設時使用的信息。有關我們重要會計政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註2 “重要會計政策和程序摘要以及最近的會計聲明”

我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及本報告中包含的簡明合併財務報表。

租賃會計

我們根據會計準則編纂第842號 “租賃” 對租賃進行核算，該法要求管理層在適用時進行大量的估計和判斷。在租賃開始或修改租約時，我們會評估物業的土地和建築部分的租賃分類。租賃分類的確定需要計算租約中隱含的利率，該利率是由與不可取消的租賃期結束時資產無擔保剩餘價值有關的重要估計所驅動的。我們房產的估計無擔保剩餘價值下降5％，將導致在截至2024年6月30日的六個月中修改的一份租約的租賃分類發生變化。

租賃物業的收購、折舊和減值

迄今為止，我們對出租物業的所有收購都被視為資產收購，而不是業務合併，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一可識別資產或類似的可識別資產組中（即土地、建築物和相關的無形資產）。資產收購的會計模型要求將收購對價（包括收購成本）按相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債。

我們運用判斷力來確定每種估值技術（成本、收入和銷售方法）中使用的關鍵假設。例如，我們必須做出判斷並做出一些假設，包括與租金和運營支出的預期增長、預期的趨勢和市場/經濟狀況相關的假設。使用不同的假設會影響分配給收購的折舊/可攤銷資產的對價金額，這反過來又會影響我們的淨收益，因為我們的簡明合併收益表中確認了相關的折舊/攤銷費用。

根據我們對每項特定資產的估計使用壽命的評估，出於會計目的，我們對建築物和裝修設施進行折舊，不超過40年。確定支出是否符合資本化和折舊壽命分配標準需要管理層做出重大判斷。

出於會計目的，確定我們是還是租户是改善項目的所有者需要做出重大判斷。在做出決定時，我們會考慮許多因素，並對每份租約進行詳細評估。沒有一個因素是得出結論的決定性因素。我們評估的因素包括但不限於以下因素：

●

租賃協議是否要求房東批准改善補貼的使用方式，然後再安裝改善設施；

●

租賃協議是否要求租户向房東提供證明費用的證據，以及在房東為此類改善付款之前，改善津貼的支出是多少；

●

這些改善措施是租户獨有的，還是可供其他租户重複使用；

●

是否允許租户在未經房東同意的情況下更改或拆除改善設施，也未向房東賠償任何公用事業損失或公允價值的減少；以及

●

改善項目的所有權是否仍歸房東所有，還是在租期結束時仍歸租户所有。

當我們根據上述因素得出結論，出於會計目的，我們是改善項目的所有者時，我們會將建造改善項目的成本記錄為我們的資本資產。

每當事件或情況變化表明給定資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估我們的房地產資產是否存在潛在減值。我們逐一評估房地產資產的減值情況。我們用來確定是否需要減值評估的指標包括：

●

特定物業租金的惡化；

●

特定租賃子市場的惡化；

●

特定物業的策略或用途發生重大變化，或任何其他可能導致持有期限縮短的事件，包括將房產歸類為待售房產，或重大開發延遲；

●

財產遭受物質物質損害的證據；以及

●

當出現上述任何其他指標時，由重要租户違約。

當我們評估持有和使用的房地產資產的潛在減值時，我們首先評估是否有任何減值指標。如果特定房地產資產存在任何減值指標，我們將進行未貼現的現金流分析，並將房地產資產的淨賬面金額與房地產資產在預期持有期內估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未貼現未來現金流小於房地產資產的淨賬面金額，我們將進行減值損失計算，以確定房地產資產的公允價值是否低於房地產資產的淨賬面價值。我們的減值損失計算將房地產資產的淨賬面金額與房地產資產的估計公允價值進行比較，後者可能基於估計的貼現未來現金流計算或第三方估值或評估。如果資產的淨賬面金額超過資產的估計公允價值，我們將確認減值損失。如果我們確認減值損失，則資產的估計公允價值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。如果房地產資產被指定為待售房地產，則按淨賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者計入，折舊即停止。

我們的未貼現現金流和公允價值計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並運用判斷來估計未來的現金流和房地產公允價值，包括確定我們的預計持有期。我們還需要對未來的經濟和市場事件以及潛在的運營趨勢做出一些假設。

對於出現此類指標的每處房產，我們都完成了減值評估。完成此過程後，我們確定，在評估的每處運營物業中，持有期內的未貼現現金流均超過賬面價值，因此，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有記錄這些物業的任何減值損失。截至2024年6月30日，持有期內的未貼現現金流必須低於賬面價值，減值評估中使用的關鍵會計估計值必須發生重大不利變化。

房地產和信貸市場的影響

在商業房地產市場中，房地產價格通常繼續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷，這可能會影響我們的資本獲取和成本。我們將持續仔細監控商業房地產和美國信貸市場，並在需要時做出相應調整業務戰略的決定。近年來，由於利率的大幅上升和租户對空間的偏好變化等，商業房地產市場普遍經歷了重大幹擾。

利率風險

截至2024年6月30日，我們按固定利率未償還2026年到期的票據本金為3億美元，因此，如果利率下降，我們所需的還款額可能會超過基於當前市場利率的還款額。我們可以假設，我們將來收購的房產可能會受到抵押貸款的約束。近年來，由於利率的大幅上升和租户對空間的偏好變化等，商業房地產市場普遍經歷了重大幹擾。我們的循環信貸額度根據最優惠利率、適用的利率和規定的利率以浮動利率計息；因此，如果利率上升，我們對循環信貸額度中任何未付金額的要求還款額也可能會增加。截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度中沒有未償還的借款。

通貨膨脹的影響

近年來，美國經濟經歷了通貨膨脹率的持續上升。我們簽訂的租約通常規定租金的固定增長。在通貨膨脹大於租賃中規定的固定租金增長率的時期，租金增長可能跟不上通貨膨脹率。

季節性

我們的業務並未受到季節性重大波動的影響，我們預計將來也不會受到重大季節性波動的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在2026年到期的票據年息固定利率為5.50％，直至到期，這是我們唯一的未償債務。我們的循環信貸額度根據最優惠利率、適用的利率和規定的利率以浮動利率計息；因此，如果利率上升，我們對循環信貸額度中任何未付金額的要求還款額也可能會增加。

與長期證券投資組合相比，我們對短期貨幣市場基金、存款證和購買時原始到期日超過90天的美國政府債務的短期投資對市場波動的敏感程度較低。因此，我們認為，利率的重大變化不會對簡明的合併財務報表產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，在主要執行官和首席財務官的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的主要執行官和財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日（本季度報告所涉期末）起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制體系沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲我們簡明合併財務報表附註11 “承付款和意外開支——訴訟”，該附註以引用方式納入。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。除了本10-Q表季度報告中其他地方披露的與此類風險因素相關的其他事實信息外，截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 部分中描述的風險因素沒有重大變化。下文列出的風險因素更新了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中描述的風險因素，應與這些風險因素一起閲讀。我們在10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們可能會進行使我們面臨某些風險的遠期銷售交易。

我們可能會簽訂遠期銷售協議，包括根據我們的aTm計劃，這些協議使我們面臨某些風險。未來在任何遠期銷售協議結算後發行任何普通股都將導致我們的每股收益、股本回報率和每股股息稀釋。購買與遠期購買者的對衝頭寸平倉相關的普通股可能會導致我們的股價在這段時間內上漲（或防止下跌），從而增加我們在現金結算時所欠的現金金額（或減少欠我們的現金金額）。此外，根據每份遠期銷售協議，相關的遠期買方將有權加快與某些特定事件相關的遠期銷售協議的結算。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能需要結算該特定的遠期銷售協議併發行普通股。

根據該守則第1032條，一般而言，公司在交易自有股票時，包括根據該守則定義的 “證券期貨合約”，不承認任何收益和損失。但是，由於尚不清楚遠期銷售協議是否符合 “證券期貨合約” 的資格，因此美國聯邦對任何現金結算付款的所得税待遇尚不確定。如果我們確認遠期銷售協議的重大收益，我們可能無法滿足《守則》中適用於房地產投資信託基金的總收入要求，可能無法依賴某些救濟條款，並可能失去該守則規定的房地產投資信託基金地位。即使適用救濟條款，我們也將根據不符合條件的收入金額繳税。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)

在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過持有430萬美元可交換優先票據未償還本金的持有人在交易所發行了28,408股普通股。我們的此類普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行的。

(c)


									最大數量
	總數						作為其中的一部分購買			可能還沒有的股票
	普通股			支付的平均價格			公開宣佈		根據以下條件購買
時期	購買的股票			每股普通股			計劃或計劃		計劃或計劃
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日		7,442	(1)	$	101.19	(2)		—		—
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日		—			—			—		—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日		—			—			—		—
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日		—			—			—		—
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日		—			—			—		—
2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 30 日		—			—			—		—
總計		7,442		$	101.19			—		—

(1)

代表歸屬時為償還員工預扣税款而被沒收的股份。

(2)

扣留的普通股的價值基於適用的歸屬日期普通股的收盤價。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(c)

在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有董事或第16節高管採用要麼終止一個”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1交易協議，” 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品


展覽數字		展品描述

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101 英寸*		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式日期文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

創新工業地產有限公司

來自：	/s/ 保羅·史密瑟斯
保羅·史密瑟斯
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）


來自：	/s/ 大衞·史密斯
大衞史密斯
首席財務官兼財務主管
（首席財務官）

日期為 2024 年 8 月 6 日