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鑑於，經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，公司可以選擇賠償其他擔任其他管理職務的人員。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有權獲得賠償。公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司可以與公司董事會成員、高級管理人員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

(a) 除公司提起的或由公司行使的訴訟以外的程序。如果由於受保人的公司地位（定義見下文），受保人是或有可能成為除公司或權利訴訟以外的任何程序（定義見下文）的當事方或參與者，則受保人有權享有本第 1 (a) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (a) 節，如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為所處的方式行事，受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用（定義見下文）、判決、罰款、罰款和和解金額，則應賠償受保人或代表受保人實際和合理支付的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用（定義見下文）或不違背公司的最大利益，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起或根據公司權利進行的訴訟。如果由於受保人的公司地位，受保人是或有可能成為公司提起或行使權利的任何訴訟的當事方或參與者，則受保人有權享有本第 1 (b) 節中規定的賠償權。根據本第 1 (b) 節，如果受保人本着誠意行事，並以受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用均應獲得賠償；但是，前提是，如果適用法律有此規定，則不得就該訴訟中的任何索賠、問題或事項對此類費用作出賠償除非特拉華州衡平法院裁定可以作出此類賠償，否則受保人應被裁定對公司承擔責任。

(c) 對全部或部分成功一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但由於受保人的公司地位，受保人是任何訴訟的當事方並在案情或其他方面勝訴，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，因為可以不時對受保人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額進行賠償受保人或就此代表受保人。如果受保人在該訴訟中未完全成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面均勝訴，但少於所有索賠、問題或事項，則公司應賠償

受保人承擔受保人或代表受保人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

2. 額外賠償。除本協議第 1 節規定的賠償外，在不考慮本協議第 1 節規定的賠償限制的情況下，如果受保人由於受保人的公司地位，受保人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額，則公司應並特此賠償受保人並使受保人免受損害，任何程序（包括由公司提起的或由公司行使的訴訟）的當事方或參與者，包括但不限於因受保人的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的所有責任。公司根據本協議承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何最終確定為非法的款項（根據程序和本協議第6和第7節規定的假設）。

(a) 無論本協議第 1 和第 2 節中規定的賠償是否可用，對於公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（或者如果參與此類訴訟、訴訟或程序，公司應首先支付該訴訟、訴訟或程序的任何判決或和解的全部款項，而無需受保人繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其可能擁有的任何繳款權受保人。公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序（或者如果加入此類訴訟、訴訟或程序）達成任何和解，除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面和最終解釋。

(b) 在不減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人出於任何原因選擇或被要求支付本公司與受保人共同承擔責任的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟）中任何判決或和解的全部或任何部分，則公司應繳納相應的費用, 判決, 罰款和在和解中支付的實際和合理髮生的款項, 支付或應付的款項受保人與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或程序）和受保人共同承擔責任，另一方面，受保人與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或程序）共同承擔責任，另一方面與受保人因此類訴訟、訴訟或程序所產生的交易或事件而獲得的相對利益成正比；但是，前提是比例決定在相對利益的基礎上, 在符合法律的必要範圍內, 可參照親屬進一步調整本公司以及本公司除受保人以外的所有高級職員、董事或僱員的過失，他們與受保人共同承擔責任（或者如果參與此類訴訟、訴訟或將要承擔責任）

一方面是訴訟），另一方面，受保人涉及導致此類費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件，以及適用法律可能需要考慮的任何其他公平考慮。一方面，公司及受保人除受保人以外的所有高管、董事或僱員的相對過失應由受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟，則將承擔共同責任），另一方面，受保人的相對過失應參照其行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或利益的動機，程度等因素來確定他們的責任是主要的還是次要的, 他們的行為在多大程度上是主動的還是被動的.

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人支付受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或支出，與以下各項有關的索賠有關根據本協議發生的應予賠償的事件，其比例應根據以下所有情況而被認為是公平合理的此類訴訟是為了反映 (i) 公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益，和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

4. 賠償證人的費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因受保人的公司地位而成為證人，或者被要求（或被要求）迴應發現請求，則在受保人不是當事方的任何訴訟中，受保人應獲得賠償，以免受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與之相關的所有費用。

5. 預付費用。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在公司收到受保人不時要求預付此類預付款的陳述後的二十 (20) 天內，預付受保人或代表受保人因任何訴訟而產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用。預付款的發放不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償、不受損害或免除責任的最終權利。預付款應包括為執行該預付款權而提起的訴訟所產生的任何及所有合理費用，包括為支持所申請的預付款準備和向公司提交報表所產生的費用。在執行本協議並向公司交付本協議後，受保人應有資格在適用法律允許的最大範圍內獲得預付款，本協議將

構成一項承諾，前提是受保人承諾償還預付款（不含利息），前提是最終確定受保人無權獲得公司的賠償。除了執行本協議外，無需其他形式的承諾。根據本第5節支付的任何預付款和償還承諾均為無抵押和免息貸款。本第 5 節不適用於受保人根據第 9 節提出的任何不包括賠償的索賠。

(a) 為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。公司祕書在收到此類賠償申請後，應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。儘管如此，受保人未能向公司提出此類請求或及時提出此類請求均不應免除公司可能對受保人承擔的任何責任，除非此類失敗實際上和實質性地損害了公司的利益。公司將有權自費參與該程序。

(b) 應受保人根據本協議第 6 (a) 節第一句書面要求賠償，在具體情況下，應通過以下四種方法之一確定受保人的賠償權利，即便少於法定人數，也應在董事會 (1) 選舉時，由不感興趣的董事（定義見下文）的多數票選出，(2)) 由不感興趣的董事組成的委員會由不感興趣的董事組成的委員會提出，儘管少於法定人數，(3) 如果沒有不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（定義見下文）向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人，或（4）如果董事會有指示，則由公司股東交付書面意見。認定受保人無權獲得賠償的唯一依據是法律禁止此類賠償。

(c) 如果根據本協議第6（b）節由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第6（c）節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由董事會選出。受保人可以在發出書面甄選通知後的十 (10) 天內向公司提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合本協議第13節定義的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議，異議應特別説明此類斷言的事實依據。缺席

適當而及時地提出異議，如此選定的人應擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第6（a）條提交書面賠償請求後的二十（20）天內，未選出獨立律師且未遭到反對，則公司或受保人均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院提出申請，要求解決受保人對公司選擇提出的任何異議獨立律師和/或指定法院或其他人選定的人員為獨立律師由法院指定，所有異議得到解決的人或被任命的人應根據本法第6（b）條擔任獨立律師。公司應支付該獨立法律顧問因根據本協議第6（b）條行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付公司和受保人因本第6（c）條的程序而產生的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問的選擇或任命方式如何。

(d) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，作出此類決定的個人或個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。公司（包括其董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而在當時情況下進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際確定受保人未達到此類適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的辯護或構成推定受保人未達到適用的標準進行。

(e) 如果受保人的行為基於企業的記錄或賬簿（定義見下文），包括財務報表，或企業高管在履行職責時向受保人提供的信息，或企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師向企業提供的信息或記錄或報告，則受保人應被視為善意行事或由評估師或企業合理謹慎地選定的其他專家提出.此外，在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。無論本第 6 (e) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

限制，對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果根據第 6 節授權或選定來確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內未作出決定，則應視為已對賠償權利作出必要的決定，在沒有 (i) 受保人錯誤陳述的情況下，受保人有權獲得此類賠償重要事實，或遺漏了使受保人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實與賠償請求有關，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；但是，如果真誠地確定是否有權獲得賠償的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則可以將六十 (60) 天的期限延長一段合理的時間，但不得超過三十 (30) 天；以及還規定，在以下情況下，本第 6 (f) 節的上述規定不適用應由股東根據本協議第 6 (b) 節確定賠償資格，如果 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內，董事會或無利害關係的董事（如果適用）決定將此類決定提交給股東，供其在收到此類決定後七十五 (75) 天內舉行的年度會議上審議是在那裏舉行的，或者（B）在十五（15）之內召開股東特別會議) 在為作出此類決定而收到此類決定後的幾天內，此類會議應在發出召集並在會上作出決定後的六十 (60) 天內為此目的舉行。

(g) 受保人應與就受保人獲得賠償的權利作出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是受保人可以合理獲得的，也是此類決定所合理必要的。公司任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，應合理和真誠地採取行動。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利作出何種決定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(h) 如果受保人作為當事方的任何訴訟、索賠或訴訟以除對受保人的不利判決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下和解此類訴訟、索賠或訴訟）以外的任何方式得到解決，則應推定受保人在此類訴訟、訴訟或訴訟中根據案情或其他方面取得了成功。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

(i) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止本身（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有以受保人本着誠意行事的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 6 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 5 節及時預付費用，(iii) 在公司收到請求後的六十 (60) 天內，未根據本協議第 6 (b) 節確定賠償權為了賠償，(iv) 不根據第 1 (c) 節、第 4 節或第 6 (g) 節最後一句支付賠償本協議在公司收到書面賠償請求後的十 (10) 天內，或 (v) 未根據本協議第 1 (a) 節、第 1 (b) 節和第 2 節在確定受保人有權獲得賠償或此類決定被視為根據本協議第 6 條作出後的十 (10) 天內根據本協議第 1 (a) 節、第 1 (b) 節和第 2 節支付賠償，賠償受保人有權在特拉華州的適當法院或受保人的任何其他具有合法管轄權的法院作出裁決有權獲得此類賠償。受保人應在受保人首次有權根據本第 7 (a) 條啟動該訴訟之日起一百八十 (180) 天內啟動此類訴訟，尋求裁決。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第6 (b) 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第7節啟動的任何司法程序在所有方面均應作為案情從頭審理來進行，並且不得因第6 (b) 條規定的不利裁決而對受保人造成偏見。在根據本第7節啟動的任何司法訴訟中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償、使其無害並獲得預付的費用，公司有責任證明受保人無權獲得賠償、不受損害和獲得預支費用（視情況而定），公司不得援引或提出根據第6條作出的任何裁決作為證據本協議出於任何目的對受保人不利。如果受保人根據本第7節啟動司法程序，則在就受保人的賠償權利（所有上訴權已用盡或失效）做出最終決定之前，不得要求受保人根據第5條向公司償還任何預付款。

(d) 如果受保人根據本第7節尋求對受保人在本協議下的權利進行司法裁決，或追回因違反本協議而造成的損失，或根據公司或其他人維護的任何董事、高級職員或僱員責任保險單進行追償，則公司應代表受保人預先支付定義中描述的任何和所有費用本協議第 13 節所述的受保人在此類司法裁決中實際合理產生的費用，無論如何是否最終確定受保人有權獲得此類賠償、預付費用或追回保險。

(e) 公司不得在根據本第7節啟動的任何司法訴訟中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受保人承擔律師費或其他費用，包括與通過訴訟或其他方式解釋、執行或捍衞本協議中受保人的權利相關的費用，因為其成本和支出將大大減損本協議中計劃向受保人提供的利益。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人提出要求，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面請求後的十（10）天內）向受保人預付受保人因提起的任何訴訟而產生的此類費用（本協議第13節費用定義中所述的類型）根據本協議或任何董事和高級職員的責任向公司提供賠償或預支費用的受保人由公司或其他人為受保人的利益而維持的保險單，無論受保人最終是否被確定有權獲得視情況而定的賠償、預支費用或保險追償。

(a) 本協議規定的賠償權不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、公司註冊證書、公司章程（“章程”）、任何協議、股東投票、公司董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就受保人的公司狀況採取或不採取的任何行動而在本協議下的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前根據公司註冊證書、章程和本協議提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是受保人應由此享有的賠償

同意這種變更所帶來的更大好處。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，此外還應是本協議規定的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 公司應在受保人以公司身份為公司服務期間，在不少於六 (6) 年內維持董事和高級管理人員的保險計劃，為受保人提供費用保障，無論公司是否有權就此類費用向受保人提供賠償。如果公司持有一份或多份為公司、其直接或間接子公司或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款受該保單或多項保單的保障，其承保範圍應是此類保單或多項保單為任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供的最大承保範圍。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事、高級管理人員或僱員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(e) 公司向目前或正在應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的受保人提供賠償或預付本協議規定的費用的義務應減少受保人實際從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託中獲得的作為補償或預付開支的任何金額、員工福利計劃或其他企業。儘管本協議中有任何其他相反的規定，(i) 在公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，受保人沒有義務減少、抵消、分配、追討或分配任何賠償，使對受保人負有此類義務的多方免受損害、預付款、繳款或保險，以及 (ii) 公司應全面履行其在本協議下的義務，無論是否受保人 demnitee

(c) 與受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何部分）之前批准該程序，或 (ii) 公司單獨提供賠償根據適用法律賦予公司的權力，自由裁量權。

10. 協議期限。本協議中包含的所有公司協議和義務應在受保人是公司或其直接或間接子公司的高級職員、董事或員工（或作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或信託人）期間繼續有效，此後只要受保人可能受到任何可能的訴訟（包括任何上訴權）的約束包括因受保人的公司而根據本協議第 7 條啟動的任何訴訟身份，無論受保人在發生本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或任職。

11. 安全。在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受保人提供擔保，以履行公司在本協議下的債務。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

(b) 不限制受保人根據公司註冊證書或章程享有的任何權利，因為每項權利都可能不時修改，並且根據第 8 (a) 節的規定，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解的。

(d) 受保人根據本協議獲得賠償、不受損害以及獲得供款和預付開支的權利應適用於在本協議簽訂之日之前作為公司或任何其他企業的董事、高級職員、經理、受託人、僱員或代理人的服務，以及在本協議簽訂之日當天或之後任職的受保人。

(e) 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或基本上全部業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力，並可由其強制執行，適用於已不再擔任公司董事、高級職員、員工、信託人或代理人的受保人或任何其他企業，並應為受保人和受保人的配偶、受讓人、遺產、繼承人、設計人的利益投保，遺囑執行人和管理人以及其他個人和法定代理人。

(f) 公司應通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設和同意以未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

(g) 公司和受保人在此同意，在以後的某個日期，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議各方同意，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或本協議的具體履行等方式來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不得阻止受保人尋求或獲得受保人可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需張貼與之相關的保證金或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，特拉華州法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此放棄對此類債券或承諾的任何此類要求。

(d) “費用” 應包括任何類型或性質的任何和所有費用、費用和開支，包括但不限於所有律師費和開支、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、調查人員和專業顧問費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與起訴有關的所有其他支出或費用，辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或正在或準備作為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供披露的請求（在每種情況下，包括和解或上訴），包括但不限於對受保人所花費的時間給予合理的補償，而本公司或第三方沒有以其他方式向受保人提供補償。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，以及由於實際或被視為收到本協議項下的任何款項而向受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何費用保證金、替代債券或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(e) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人處理與任何一方相關的任何事項（與本協議下的受保人有關的事項或類似賠償協議下的其他受保人除外），或 (ii) 根據本協議提出賠償要求的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(f) “訴訟” 包括受保人以當事方、潛在當事方、非當事方證人或其他身份參與的任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括上訴，均為民事、刑事、行政或調查訴訟，包括上訴，由於受保人的公司地位，由於任何行動受保人採取的，或者受保人在以受保人的公司身份行事時不採取任何行動；無論受保人當時是否以任何此類身份行事或任職，根據本協議可以提供賠償、報銷或預付開支的責任或費用；包括在本協議簽訂之日或之前未決的責任或費用，但不包括由賠償人發起的責任或費用受保人根據本協議第 7 節行使受保人在本協議下的權利。如果受保人善意地認為特定情況可能導致或最終導致訴訟，則該情況應被視為本款規定的訴訟。

14. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內賦予受保人賠償權。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則在解決此類衝突所必需的範圍內，應將此類條款視為已修改，符合上述意圖。

15. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

16.受保人通知受保人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與本協議所涵蓋的任何程序或事項有關。未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務，除非且僅限於此類不履行或延遲對公司造成重大偏見。

17. 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為有效發送：(a) 在個人送達通知方時被視為有效發送；(b) 通過經確認的電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送後五 (5) 天，要求退回收據，郵資預付款，或 (d) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款一 (1) 天后，具體説明次日送達，並以書面形式核實收據。所有來文應發送：

18. 同行。本協議可以在一（1）個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20. 適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律衝突規則如何。本公司和受保人在此不可撤銷且無條件地 (a) 同意，因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）提起，不得在美國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(b) 同意接受特拉華州法院的專屬管轄因本協議引起或與本協議相關的任何行動或程序的目的，(c) 放棄對提出的任何異議特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點，以及（d）放棄並同意不就特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當或不方便的論壇提起的任何申訴，也同意不提出任何申訴。

21. 時效期限。自該訴訟因由產生之日起兩年到期後，不得對受保人、受保人的配偶、受讓人、繼承人、遺產、設計人、執行人或管理人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟，也不得以公司權利為由提起訴訟，除非提出申訴，否則公司的任何索賠或訴訟理由均應被撤銷並視為已釋放在這兩年內及時提起法律訴訟；但是，前提是如果有更短的時效期限否則適用於任何此類訴訟原因，則應以較短的期限為準。