團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 結束了 櫃枱公告欄 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交和發佈此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 申報公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大， 加速過濾器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告 公司 | |||
| 新興增長 公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 截至 2024 年 7 月 29 日，有 註冊人已發行股票的普通股和1,000,000股優先股。
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | F-1 |
| 合併資產負債表 | F-1 | |
| 合併運營報表 | F-2 | |
| 合併 股東權益變動表 | F-3 | |
| 合併現金流量表 | F-4 | |
| 合併財務報表附註 | F-5-F-13 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 9 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 9 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 9 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 9 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 9 |
| 項目 5。 | 其他信息 | 9 |
| 第 6 項。 | 展品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
| 2 |
部分 I — 財務信息
項目 1。財務報表
地球 SCIENCE TECH, INC和子公司
合併 資產負債表
作為 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日
| 如 6月30日的 2024 | 截至3月31日， 2024 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 | — | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 經營租賃債務的當前部分 | ||||||||
| 貸款和債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債減去當前到期日 | ||||||||
| 設備貸款和債務非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（注12） | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $ 每股， 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $ 每股， 已獲授權的股份； 和 分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
地球 SCIENCE TECH, INC和子公司
合併 運營報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本（不包括單獨顯示的折舊） | ||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 人工費用 | ||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||
| 銀行手續費 | — | |||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 租金費用 | — | |||||||
| 保險費用 | — | |||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 公共事業 | — | |||||||
| 支出總額 | $ | $ | ||||||
| 淨營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入/支出 | ||||||||
| 其他收入 | — | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股利潤/（虧損）——基本和攤薄後 | $ | $ | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的組成部分 合併財務報表。
| F-2 |
地球 科學技術公司和子公司
股東權益合併報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額（如重述——註釋 3） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行的普通股 | — | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為票據轉換而發行的普通股 | — | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的組成部分 合併財務報表。
| F-3 |
地球 SCIENCE TECH, INC和子公司
聲明 的現金流
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以將淨收益（虧損）與運營提供（使用）的淨現金進行對賬 活動： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | — | |||||
| 存款 | ( | ) | — | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | — | |||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債，淨額 | ( | ) | — | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | — | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | — | |||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | — | |||||||
| 償還債務款項 | ( | ) | ||||||
| 回購普通股 | ( | ) | — | |||||
| 融資活動中使用（提供）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | — | |||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 在轉換應付票據時發行的普通股 | $ | — | $ | |||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的組成部分 合併財務報表。
| F-4 |
地球 科學技術公司
濃縮 合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
注意 1 — 業務的組織和性質
地球 Science Tech, Inc.（“ETST” 或 “公司”）於4月根據內華達州法律註冊成立 2010 年 23 日。該公司隨後於2022年6月27日將其住所改為佛羅裏達州。截至2022年11月8日，該公司 是一家控股實體，準備收購目前專注於健康和保健行業的公司。該公司目前在 通過其全資子公司RxCompoundStore.com, LLC複合製藥和遠程醫療。（“rxCompound”）， Peaks Curative, LLC（“Peaks”）和地球科學基金會有限公司（“ESF”）。
rx 化合物 是一家完整的複方藥房。rxCompound 目前是 獲準在22個州開處方：特拉華州，佛羅裏達州，賓夕法尼亞州，紐約州，亞利桑那州， 新澤西州、威斯康星州、明尼蘇達州、羅德島、猶他州、喬治亞州、內華達州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、愛荷華州、馬裏蘭州、俄亥俄州、 卡羅來納州、緬因州、印第安納州和伊利RxCompound正在申請其餘各州的許可證 它尚未獲得開處方的許可。
山峯 是一個遠程醫療轉診網站，專注於男性和女性的整體健康和保健。Peaks 的訂單是獨家配送的 作者 rxCompound。通過月度訂閲訂購Peaks的患者會自動獲得續費。該公司打算擴大產品範圍 包括非處方（“OTC”）（非處方）產品，例如補品和外用藥。
ESF 是 eTST 青睞的實體，實際上是一個非營利組織，成立於 2019 年 2 月 11 日，結構合理 接受補助金和捐款，幫助需要援助的人支付處方藥費。
注意 2 — 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並遵守 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。
這些財務報表應與經審計的報表一併閲讀 合併財務報表及其附註，包含在公司本年度的10-k表年度報告中 截止至2024年3月31日，旨在更廣泛地討論公司的業務和該業務的固有風險。的結果 截至2024年6月30日的三個月的運營不一定表示任何其他過渡期的預期業績 或截至2025年3月31日的財政年度。
原則 的整合
這個 隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司RxCompound的所有賬目， 峯值和 ESF。在合併期間，所有公司間賬户均已清除。
使用 估計值和假設值
這個 根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 美國要求管理層做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。需要大量估計的領域包括商譽減值, 税收準備金, 應計負債, 法律事務負債、折舊和無形資產使用壽命的確定、意外開支和持續經營 評估。持續審查估計數和基本假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
| F-5 |
攜帶 長期資產的價值、可收回性和減值
這個 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時，公司就會對長期資產進行減值測試 可能無法通過使用和最終處置預計產生的未貼現現金流來收回 資產。每當存在任何此類減值時，將根據賬面價值超過的金額確認減值損失 公允價值。截至2024年6月30日和2023年6月30日，無需進行此類減值。
現金 和現金等價物
現金
現金等價物包括所有原始到期日為三個月或更短但沒有擔保的高流動性債務工具
任何公司債務。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司持有的現金餘額為美元
賬户 應收賬款。
這個 公司已採用新標準 ASC-326-CECL 來計算當前的信貸損失。該公司分析了其應收賬款， 基於歷史和客户體驗、經濟趨勢和未來估計。記錄藥品的應收賬款 已於 2024 年 6 月 30 日提貨或發貨。因此，應收賬款預計將在十二個月內全部收回 無需儲備。
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
收入 承認
這個 公司已實施ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，通過納入必要的變更來確認收入 在系統和流程中。這些變化包括根據新收入中提供的五步模型制定新政策 標準、持續的合同審查要求以及為披露而提供的信息的收集。收入在此確認 時間點。
這個 當承諾商品的控制權移交給我們的客户時，公司確認來自產品銷售或服務的收入 這筆金額反映了我們期望在換取這些商品和服務時有權得到的對價.為了實現這一目標 核心原則，我們運用以下五個步驟：確定與客户的合同，確定合同中的履約義務 合同，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務並確認收入 當或當公司履行履約義務時。
分解 收入
這個 公司按類別（核心和非核心）對與客户簽訂的合同的收入進行細分，因為它認為它最能描述如何做到這一點 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到經濟因素的影響。
| F-6 |
這個 公司按類別分列的收入如下：
對於 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 核心： | ||||||||
| 藥品銷售 — rxCompound 和 Peaks | $ | $ | ||||||
| 核心收入總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 非核心： | ||||||||
| 運費收入 | $ | $ | — | |||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日
公司有 3 個大客户，每個都代表
庫存
這個
公司的庫存以較低的成本（先入先出（FIFO）法）或市值為基礎列報。設立了儲備金
必要時將多餘或過時的庫存減少到其可實現的價值。所述成本包括成品。儲備，
必要時記錄在案，以根據對消費者需求、當前庫存水平的假設將庫存減少到市場價值
各種庫存項目的產品生命週期。這些假設每年評估一次，以公司的業務為基礎
根據客户和產品開發團隊的反饋進行規劃。截至2024年6月30日和2024年3月30日，庫存儲備
不是實質性的。截至2024年6月30日，公司有三個主要供應商，每個供應商都會計
成本 已售商品的百分比
組件 銷售商品的成本包括產品成本、消耗品、向客户運送成本和任何庫存調整。
運輸 和手續費
成本 公司產生的運費和手續費包含在收入成本中。
相關 派對
這個 公司向各自的全資有限責任公司Point96 Consulting支付喬治·索馬特和馬裏奧·塔布勞的員工薪酬， 有限責任公司和塔布勞諮詢有限責任公司。
到期
由於該公司無法開設自己的賬户在公開市場上回購股票，該公司向外部公司徵集了其
回購計劃。外部公司提議收取的費用最高為
Avenvi，
有限責任公司將為eTst購買股票，向eTst出售公司股票不賺取任何利潤，而該eTst將回購該股票
按購買價格從Avenvi, LLC購買。這樣做是為了公司和股東的利益
這個 公司遵循ASC 850-10（關聯方）來識別關聯方和披露關聯方交易。 根據第 850-10-20 條，關聯方包括：(a) 本公司的關聯公司（“關聯公司”）指的是 對任何特定人士、通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人士 或與此類人員處於共同控制之下，因為《證券法》第 405 條中使用和解釋了此類術語）；(b) 實體 如果沒有根據公允價值選擇公允價值期權，則需要對其股票證券進行投資 第 825-10-15 條的期權小節，由投資實體按權益法核算；(c) 利益信託 僱員，例如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；(d) 主要所有者 公司的；（e）公司的管理層；（f）如果一方控制或可以進行重大控制，則公司可能與之打交道的其他各方 影響另一方的管理或運營政策，以免其中一方交易方受阻 充分追求自己的獨立利益；以及 (g) 可能對管理或運營政策產生重大影響的其他各方 交易方或在其中一個交易方擁有所有權權益並且可以對另一方產生重大影響的交易方 以致一個或多個交易方可能無法充分追求自己的單獨利益.
| F-7 |
收入 税
這個 公司根據ASC 740 “所得税” 記入所得税。根據ASC 740，遞延所得税資產和負債的確認為 可歸因於賬面現有資產和負債金額的財務報表之間差異的未來税收後果 及其各自的税基。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於應納税人的已頒佈的税率來衡量的 預計收回或結清這些暫時差額的年份的收入。對遞延所得税資產的影響以及 税率變動所產生的負債在該期間（包括頒佈日期）在收入中確認。遞延所得税資產是 在管理層看來，推遲的部分或全部很可能減少估值補貼時 税收資產將無法變現。遞延所得税資產和負債根據税法和税率變化對遞延所得税資產和負債的影響進行了調整 頒佈日期。
這個 公司遵循ASC 260計算每股收益。普通股每股基本收益的計算方法由淨除法確定 按年內已發行普通股的加權平均數得出的經營業績。每股普通股的攤薄虧損 股份計算方法是將經營淨業績除以普通股和攤薄後的普通股的加權平均數 未償還的股票等價物。在普通股等價物（如果有）具有反稀釋性的時期，則不將其考慮在內 計算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司沒有任何反稀釋股票工具。
現金 流量報告
這個 公司遵循ASC 230報告現金流。該標準根據現金收入和付款是否來自對它們進行分類 經營、投資或融資活動，提供每個類別的定義，並使用間接或對賬方法 （“間接法”）根據本標準的定義，通過調整淨收入來報告經營活動的淨現金流 通過消除 (a) 所有延期過去營業現金收入的影響，使其與經營活動的淨現金流相一致 以及付款和所有應計的未來營業現金收入和付款以及 (b) 淨收入中包含的所有項目 這不會影響運營現金的收入和付款。公司單獨報告有關投資和融資活動的信息 根據本標準，該期間未產生現金收入或付款。
善意
善意 表示總收購價格超過收購業務合併中收購的淨資產的公允價值的部分。 每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明賬面損失，則更頻繁地進行減值審查 商譽金額可能會受到損害。在進行年度減值測試時，公司首先審查定性因素以確定 申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果因素表明了這一點 申報單位的公允價值低於其賬面金額，公司進行量化評估，公允價值 報告單位是通過分析未來現金流的預期現值來確定的。如果報告的賬面價值 單位繼續超過其公允價值，計算申報單位商譽的公允價值，減值損失等於 超出部分被記錄在案。
這個 公司採用ASC 718的公允價值法（股票薪酬）來核算其股票薪酬。這些 標準規定，補償成本在授予之日根據獎勵的價值來衡量，並在服務期間得到認可 期限，通常是歸屬期（如果有）。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定公允價值 其股票、股票期權和認股權證的發行。在授予之日確定股票支付獎勵的公允價值 使用期權定價模型會受到公司股價以及對一些複雜而主觀的假設的影響 變量。這些變量包括公司的預期股價、獎勵期限內的波動率、實際員工 運動行為、無風險利率和預期分紅。截至6月，該公司沒有未償還的股票承付款 2024 年 30 日和 2024 年 3 月 31 日。
| F-8 |
公平 價值
FASB ASC 820， 公允價值計量和披露s（“ASC 820”）為所有公允價值衡量建立了框架 並擴大了與公允價值計量和發展有關的披露.ASC 820將公允價值定義為將要收到的價格 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付費用以轉移負債。ASC 820 要求按公允價值計量的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
級別 1 — 活躍市場或可觀察投入中相同資產或負債的報價市場價格；以及
級別 2 — 可觀測的市場數據可以證實的其他重要可觀察到的輸入；以及
級別 3 — 無法通過可觀察到的市場數據證實的重大不可觀察的輸入。
這個 現金、應付賬款和其他負債、應計費用和應付結算的賬面金額接近公允價值，因為 這些物品的短期性質。
這個 公司債務的公允價值約為截至2024年6月30日和2024年3月31日公司債務的賬面價值。公司在估算其債務的公允價值時考慮的因素包括市場狀況、流動性水平 私募市場、多家貸款機構定價的可變性以及債務條款。
財產 和設備
財產
設備按成本列報。維護和維修支出在發生時記入收益；增加、續訂和
改善是資本化的。財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊
從相應的賬户中扣除，任何收益或損失都包含在運營中。在截至2024年6月30日的三個月中，
RxCompound 為其運營增加了各種設備。使用直線法對設備折舊進行計費，高於估計值
的使用壽命
最近 發佈的會計公告
我們 考慮了以下聲明的影響：
這個 FasB最近發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）》和《衍生品和套期保值》 — 實體自有權益中的合同（副主題 815-40）：可轉換工具和實體合約的會計處理 自有權益，以降低將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性。這個 亞利桑那州立大學2020-06中的指導方針通過刪除現有可轉換債務工具和可轉換優先股來簡化可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 ASC 470-20《債務：帶有轉換的債務和其他期權的債務》中的指導方針，該指南要求實體考慮有益的轉換特徵 以及股權中的現金轉換功能，與主機可轉換債務或優先股分開。ASC 470-20 中的指導方針適用 轉為無需將嵌入式轉換功能從主合約中分離出來並進行核算的可轉換工具 用作衍生物。此外，修正案修訂了ASC 815-40中獨立證券衍生品會計的範圍例外規定 金融工具和嵌入式功能，既與發行人自有股票掛鈎，又按股東分類 公平，取消股權分類所需的某些標準。預計這些修正案將帶來更大的獨立性 符合股票分類（因此不算作衍生品）的金融工具，嵌入式的金融工具較少 需要與主機合同分開記賬的功能。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案進一步修訂了ASC 260中的指導方針， 每股收益，要求實體使用轉換後的可轉換工具的攤薄後每股收益（EPS）來計算可轉換工具的攤薄後每股收益（EPS） 方法。此外，在工具結算時，各實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益 現金或股票。亞利桑那州立大學2020-06的修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對公共實體生效， 允許提前採用（對於 “新興成長型公司”，從 2023 年 12 月 15 日之後開始）。該公司已評估 該準則對公司合併財務報表的影響。無需進行實質性調整。
無形的 資產
無形的
資產包括Peaks遠程醫療平臺和控股公司的網域。壽命有限的無形資產被攤銷
超過預計的使用壽命
| F-9 |
注意 3 — 重申
期間 在截至2023年6月30日的三個月中，商譽攤銷不正確，這要求公司重報其合併後的情況 資產負債表、合併經營報表和股東權益表以及現金流量表 符合 ASC 350-20。這些變化對先前公佈的每股收益沒有實質性影響。
如
截至2023年6月30日，該公司的子公司rxCompound的商譽金額為美元
這個 截至2023年6月30日的合併資產負債表、合併運營報表、股東表 截至2023年6月30日的三個月的權益和現金流量表已重報，以反映對該指數的這些調整 演示文稿。下表顯示了先前報告的合併報表變動的影響。
對合並餘額的調整 截至 2023 年 6 月 30 日的表格
合併資產負債表
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日重報前 | 重申 | 重報後為 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月合併運營報表的調整
合併運營報表
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日重報前 | 重申 | 重報後為 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2023年6月30日的三個月合併股東權益表的調整
合併股東報表 股權
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日重報前 | 重申 | 重報後為 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
調整 至截至2023年6月30日的三個月的現金流量表
聲明 的現金流
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日重報前 | 重申 | 重報後為 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
注意 4- 庫存
這個
公司的庫存以較低的成本（先入先出（FIFO）法）或市值為基礎列報。儲備是
必要時設立，以將多餘或過時的庫存減少到其可實現的價值。所述成本包括已完成的費用
產品。必要時記錄儲備，根據對消費者需求的假設，將庫存減少到市場價值，
各種庫存項目的當前庫存水平和產品生命週期。這些假設每年評估一次，
基於公司的業務計劃以及客户和產品開發團隊的反饋。截至 2024 年 6 月 30 日，以及
2024年3月31日，庫存儲備不是實質性的。公司有三個主要供應商，每個供應商都有會計
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 原材料 | $ | |||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 財產和設備
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 設備 — 成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年6月30日的三個月，支出為美元
期間
在截至2024年6月30日的三個月中，該公司的子公司Peaks Curative LLC收購了金額為美元的設備
| F-10 |
注意 6 — 租約
這個 當合同傳達在一段時間內使用物理上不同的資產作為交換的權利時，公司將該合同視為租賃 作為對價，或者公司指示資產的使用並獲得該資產的幾乎所有經濟利益。這些 租賃被記錄為使用權（“ROU”）資產，對於條款大於12的租賃而言，租賃被記錄為租賃義務負債 月。ROU資產代表公司在整個租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債 代表公司在租約期內付款的義務。ROU 資產和租賃負債得到確認 在租賃開始時根據租賃期內的租賃付款的現值計算。包括初始直接費用 在租賃開始時作為ROU資產的一部分。由於租賃中隱含的利率通常不容易確定 對於經營租賃，公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量的 借款利率代表公司在類似租約上以抵押方式借款所必須支付的利率 期限是獲得類似價值的資產。
這個 公司審查ROU資產的減值情況與適用於公司其他長期資產的方法一致。這個 當發生表明結轉情況的事件或情況變化時，公司會審查長期資產的可追回性 資產的價值可能無法收回。對可能減值的評估基於公司收回減值的能力 資產的賬面價值來自相關業務的預期未貼現未來税前現金流。公司選出了 將短期租賃（原始期限為12個月或更短的租賃）排除在ROU資產和租賃負債之外的實際權宜之計 賬户。
補充 與租賃有關的資產負債表信息如下:
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
這個 租賃成本的組成部分如下:
對於 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 折舊 | $ | $ | ||||||
| 租賃債務利息 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
租賃 期限和貼現率如下：
對於 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
注意 7 — 無形資產
無形的 資產，包括以下內容：
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 遠程醫療地產 | $ | $ | ||||||
| 網絡屬性 | — | |||||||
| 域 | ||||||||
| 軟件 | — | |||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
攤銷
截至2024年6月30日的三個月，支出為美元
注意 8- 善意
善意
表示總收購價格超過企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。
2022年11月8日，公司收購了
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| rx複合和峯值 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
這個 公司於 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日進行了減值測試，未發現任何減值跡象
筆記 9- 應付賬款和應計費用
賬户 應付費用和應計費用包括以下內容:
如 的 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他應付款 (A) | $ | $ | ||||||
(A) 應計費用和其他應付款
如
截至2024年6月30日，應計費用約包括在內；
美元的高管薪酬
注意 10 — 債務
貸款 和應付票據包括以下內容
| 姓名 | 總計 | 當前 | 非當前 | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 設備融資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 設備融資 | $ | $ | $ | |||||||||
旋轉
金額為 $ 的期票
可兑換
金額為 $ 的期票
六月
2023 年 5 月 5 日-
六月
2023 年 12 月 12 日-
沒有 在此期間產生了額外的債務。
注意 11- 關聯方餘額和交易
各方 如果一方有能力控制另一方或對另一方施加重大影響，則被視為有關係 財務和運營決策。與關聯方的交易已在債務、收購和高管薪酬中披露 筆記。
六月
2023 年 5 月 5 日-
六月
2023 年 12 月 12 日-
警官
補償總額為 $
此外，
公司向第96點顧問報銷了諮詢服務、營銷和銷售與收購的費用，金額為美元
到期
由於該公司無法開設自己的賬户在公開市場上回購股票，該公司向外部公司徵集了其
回購計劃。外部公司提議收取的費用最高為
Avenvi，
有限責任公司將為eTst購買股票，向eTst出售公司股票不賺取任何利潤，而該eTst將回購該股票
按購買價格從Avenvi, LLC購買。這樣做是為了公司和股東的利益
| F-12 |
注意 12 — 承付款和意外開支
這個 公司遵循ASC 450來考慮突發事件。截至合併財務報表之日可能存在某些條件 已發行，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決 發生。這可能導致或有負債需要在財務報表中累計或披露。該公司 評估此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷力。在評估意外損失時 與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠有關，公司 評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情以及救濟金額的認定價值 已在其中尋求或預計會被尋找。
如果 對意外開支的評估表明, 很可能發生了物質損失, 負債數額也很大 可以估計，那麼估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估 表明潛在的物質損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計， 那麼或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且是實質性的）將是 披露。
損失 除非涉及擔保，否則被視為遙不可及的突發事件通常不予披露，在這種情況下，將披露擔保。 根據目前獲得的信息，管理層認為這些事項不會對以下方面產生重大不利影響 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流。但是，無法保證這樣的事情會發生 不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
合法 事項：
來自 在業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟，尋求金錢賠償和其他救濟。 無法確定此類索賠的最終責任金額（如果有）。截至本文發佈之日，沒有法律索賠 目前尚待處理，或據我們所知，正在威脅我們或我們的任何高級管理人員或董事的身份 我們的管理層認為任何可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的房產， 經營業績或現金流量。
注意 13 — 股東權益
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司發行了
股票和
以美元現金購買的限制性普通股
期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司發行了 股票和 公允價值為美元的普通股 和 $，分別地
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司回購了
股票和
普通股價格為美元 每股共計 $
| F-13 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 下一節 “管理層的討論與分析” 應與 Earth Science Tech Inc. 的財務狀況一起閲讀 陳述及其相關附註，幷包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如陳述 公司的計劃、目標、期望和意圖。任何不是歷史事實陳述的陳述都是 前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預測” 等詞語 “目標”、“估計”、“期望” 等，和/或將來時或條件結構（“將”， “可能”、“可以”、“應該” 等）或類似的表述可以識別其中某些前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果或事件有所不同 主要來自本10-Q表報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容。該公司的實際情況 由於許多原因，結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 因素。公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映發生的事件或情況 在本報告在 10-Q 表格中提交之日之後。
這個 以下討論應與公司未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 以及本報告其他部分所列的其他財務數據.另見公司合併財務報表附註 以及管理層對公司註冊中財務狀況和經營業績的討論和分析 截至2024年3月31日的財年在10-12g表格上提交的聲明和公司在10-k表上提交的年度報告 以及該公司在10-Q表中提交的截至2024年6月30日的財季季度報告。
概述
這個 公司是一家控股實體，準備收購目前專注於健康和保健行業的公司。該公司目前是 通過其全資子公司RxCompound、Peaks和ESF從事複合製藥和遠程醫療業務。
rx 化合物 是一家完整的複方藥房。rxCompound 目前是 獲準在22個州開處方：特拉華州，佛羅裏達州，賓夕法尼亞州，紐約州，亞利桑那州， 新澤西州、威斯康星州、明尼蘇達州、羅德島、猶他州、喬治亞州、內華達州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、愛荷華州、馬裏蘭州、俄亥俄州、 卡羅來納州、緬因州、印第安納州和伊利RxCompound正在申請其餘各州的許可證 它尚未獲得開處方的許可。此外，RxCompound 最近批准了其無菌化合物室 於 2023 年 5 月下旬運營，提供注射用無菌產品。
山峯 是遠程醫療轉診網站，為RxCompound製備的品牌化合物藥物的異步諮詢提供便利。山峯 目前能夠使用第三方諮詢服務向所有50個州開處方，但只能開處方 在 rxCompound 的許可狀態下。隨着 RxCompound 在其他州獲得許可，Peaks 將能夠滿足更多狀態。
ESF 是 eTST 青睞的實體，實際上是一個非營利組織，成立於 2019 年 2 月 11 日，結構合理 接受補助金和捐款，幫助需要援助的人支付處方藥費。
| 3 |
結果 運營的
這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的彙總收入成本信息：
已經結束了三個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 8,568,918 | $ | 219,934 | ||||
| 收入成本 | 2,158,484 | 71,165 | ||||||
| 毛利潤 | $ | 6,410,434 | $ | 148,769 | ||||
我們 截至6月的財季產品銷售額為8,568,918美元，毛利為6,410,434美元，毛利率為75％ 2024 年 30 日，而該財季的產品銷售額為 219,934 美元，毛利為 148,769 美元，毛利率為 68% 已於 2023 年 6 月 30 日結束。與截至6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的收入有所增加， 2023 年，主要是由於收購了 rxCompound 和 Peaks — 參見第 2 項 “整合原則”。
運營 開支
對於 三個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 人工費用 | 3,335,130 | 5,654 | 3,329,476 | 58,887 | % | |||||||||||
| 法律和專業費用 | 1,336,560 | 18,420 | 1,318,140 | 7,156 | % | |||||||||||
| 銀行手續費 | 288,845 | — | 288,845 | 100 | % | |||||||||||
| 市場營銷 | 211,446 | 11,376 | 200,070 | 1,759 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 60,596 | 124,712 | (64,116) | ) | (51) | )% | ||||||||||
| 租金費用 | 42,274 | — | 42,274 | 100 | % | |||||||||||
| 保險費用 | 35,805 | — | 35,805 | 100 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 30,232 | 11,585 | 18,647 | 61 | % | |||||||||||
| 公共事業 | 4,527 | — | 4,527 | 100 | % | |||||||||||
| 支出總額 | $ | 5,345,416 | $ | 171,747 | 5,173,669 | 43,349 | % | |||||||||
| 淨營業收入（虧損） | 1,065,018 | (22,978) | ) | 1,087,996 | 47,349 | % | ||||||||||
| 其他收入/支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 13,200 | — | 13,200 | 100 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (1,964) | ) | (12,618 | ) | 10,654 | (84) | )% | |||||||||
| 税前淨收益（虧損） | 1,076,254 | (35,596) | ) | 1,165,962 | 32,755 | % | ||||||||||
| 所得税 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 1,076,254 | $ | (35,596) | ) | 1,165,962 | 32,755 | % | ||||||||
| 4 |
我們 根據聯邦法規 17 § 229.10 (f) (1) 的定義，是一家規模較小的申報公司。我們不考慮通貨膨脹和價格變動的影響 對我們的淨銷售額和收入以及過去兩年的運營收入或持續經營收入產生了重大影響 未來的行動。
利息 開支
利息 截至2024年6月30日的季度支出為1,964美元，而截至2023年6月30日的季度為12,618美元。這減少了84％ 利息支出歸因於公司償還了大部分長期債務。
我們 在內部使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績，並做出以某種方式提出的財務和運營決策 根據同等的GAAP指標進行調整或補充我們的GAAP指標提供的信息。調整後息折舊攤銷前利潤為 我們定義為息税折舊攤銷前利潤（淨收益（虧損）加上折舊費用、攤銷費用、利息和所得税支出，減去收入 税收優惠），進一步調整以排除某些非現金支出和其他調整，如下所述。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤 因為我們認為它更清楚地凸顯了我們業務的趨勢，而這些趨勢在完全依賴GAAP財務時可能不明顯 衡量標準，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤從我們的業績中刪除了對我們的核心經營業績影響較小的特定財務項目。
我們 使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來傳達我們業績和業績的某些方面，包括在本季度報告中，並相信 將調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP業績和隨之而來的對賬一起來看，可以為投資者提供 與公認會計原則指標相比，透明度更高，對影響我們財務狀況和經營業績的因素有更好的理解 獨自一人。此外，我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者進行業績同期比較很有用 因為對公認會計原則的調整並不能反映我們的核心業務業績。
調整後 息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則財務指標列報的，也不是作為公認會計原則財務指標的替代方案列報的，可能與非公認會計準則指標有所不同 被其他公司使用。我們鼓勵投資者審查本年度報告中包含的GAAP財務指標，包括我們的合併財務指標 財務報表，以幫助他們分析和理解我們的業績並進行比較。
| 5 |
現金 流量和資產
合併 資產負債表
作為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
如 6月30日的 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 1,384,407 | $ | 91,989 | ||||
| 應收賬款 | 317,687 | — | ||||||
| 存款 | 14,451 | — | ||||||
| 庫存 | 239,174 | 101,807- | ||||||
| 預付 | 123,933 | — | ||||||
| 流動資產總額 | 2,079,652 | 193,796 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | 216,578 | 120,399 | ||||||
| 使用權資產，淨額 | 138,992 | 194,543 | ||||||
| 善意 | 2,302,792 | 2,302,792 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 24,233 | 133,613 | ||||||
| 總資產 | $ | 4,772,247 | $ | 2,945,143 | ||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付賬款 | 221,030 | 519,361 | ||||||
| 應計費用和其他應付款 | 1,161,270 | 111,751 | ||||||
| 經營租賃債務的當前部分 | 70,487 | 46,621 | ||||||
| 貸款和債務的當期部分 | 30,592 | 284,776 | ||||||
| 流動負債總額 | 1,483,379 | 962,509 | ||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債減去當前到期日 | 67,524 | 96,743 | ||||||
| 設備貸款和債務非流動 | 54,258 | 204,408 | ||||||
| 負債總額 | 1,605,161 | 1,263,660 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值每股0.001美元，授權1,000,000股；截至2024年6月30日和2023年6月30日分別已發行和流通的1,000,000股和0股 | 1,000 | 1,000 | ||||||
| 普通股，面值每股0.001美元，授權35萬股；截至2024年6月30日和2023年6月30日分別已發行和流通300,841,850股和314,852,083股股票 | 309,068 | 314,552 | ||||||
| 額外的實收資本 | 31,435,840 | 31,766,199 | ||||||
| 累計赤字 | (28,578,822) | ) | (30,400,268) | ) | ||||
| 股東權益總額 | 3,167,086 | 1,681,483 | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | 4,772,247 | $ | 2,945,143 | ||||
| 6 |
聲明 的現金流
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
（未經審計）
在結束的三個月裏 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在經營活動中提供/使用的淨現金 | $ | 951,185 | $ | (53,768) | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (99,725) | ) | - | |||||
| 融資活動中使用/提供的淨現金 | (164,774) | ) | 110,001 | |||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | 686,686 | 56.233 | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 697,721 | 35,756 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 1,384,407 | $ | 91,989 | ||||
這個 截至2024年6月30日，該公司的現金為1,384,407美元，而截至2023年6月30日為91,989美元。
賬户 截至2024年6月30日，應收賬款為317,687美元，預計將在期限內收回100％。
這個 公司已經支付了14,451美元的租賃保證金，這筆押金將在租賃期結束時全額退還。
這個 公司已預付了該年度的責任保險，總額為123,933美元。
這個 截至2024年6月30日，該公司的子公司Rxcompund和Peaks Curative已進行了額外的資本支出，並有 財產和設備淨餘額總額為216,578美元，而截至2023年6月30日，淨餘額為120,399美元。
如 截至2024年6月30日，該公司的庫存為239,174美元，而截至2023年6月30日的庫存為101,807美元。
這個 截至2024年6月30日，公司的應付賬款餘額為221,030美元，而截至2023年6月30日為519,361美元。佔賬款的91％ 2024年6月30日的應付餘額是按條款購買的庫存和9％的其他應付賬款。
應計 截至2024年6月30日，支出總額為1,161,270美元，截至2023年6月30日，支出總額為111,751美元。截至2024年6月30日，大多數應計支出為可歸因支出 到官員薪酬。
長 長期債務大幅減少，因為截至2024年6月30日，很大一部分已還清。
這個 截至2024年6月30日，股東權益為3,167,086美元，而截至2024年6月30日，股東權益為1,681,483美元 2023 年 6 月 30 日的。這種改善主要歸因於運營成果。
現金 經營活動流量
網 截至2024年6月30日的三個月，經營活動提供的現金為951,185美元，而該業務使用的現金為53,767美元 上一年度的活動。與上年同期相比，現金流的增加主要是由經營業績推動的。
網 在截至2024年6月30日的三個月中，用於投資活動的現金為99,725美元。
現金 來自融資活動的流量
網 在截至2024年6月30日的三個月中，用於融資活動的現金為164,774美元。
| 7 |
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用於 S-k 法規第 10 (f) (1) 項中定義的 “小型申報公司”。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。披露控制和程序包括但不限於設計的控制和程序 確保收集和傳達根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。披露控制和程序的設計也部分基於某些假設 關於未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 所有潛在的未來狀況。
這個 公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經審查和評估了有效性 公司對披露控制和程序（定義見頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作 根據《交易法》）截至本10-Q表季度報告所涉期末。在這次審查和評估的基礎上, 首席執行官兼首席財務官得出結論, 截至本季度報告所涉期末, 該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
管理層的 財務報告內部控制報告
我們的 披露控制和程序包含我們財務報告內部控制的組成部分。我們的管理層負責 用於建立和維持對財務報告的適當內部控制。定義了對財務報告的內部控制 在根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條中，該程序由公司設計或監督 首席執行官兼財務官，由公司董事會、管理層和其他人員執行 為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 目的符合公認的會計原則，包括符合以下條件的政策和程序：
相關 到保存以合理的細節、準確和公平地反映資產交易和處置情況的記錄 該公司的。
提供 合理保證必要時記錄各項交易，以便按一般規定編制財務報表 公認的會計原則，而且公司的收入和支出僅根據授權進行 本公司的管理層和董事；以及
提供 關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置本公司產品的合理保證 可能對財務報表產生重大影響的資產。
這個 截至評估，公司管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性 日期。在進行評估時，公司管理層使用了贊助組織委員會制定的標準 特雷德韋委員會（“COSO”）內部控制綜合框架（2013年）。COSO 框架基於五個集成的框架 控制的組成部分:控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及持續監測。
基於 在包括首席執行官在內的公司管理層的監督和參與下進行評估 兼公司管理層首席財務官得出結論，公司對財務報告的內部控制如上所述 在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中，截至評估之日已合理生效，並將繼續改進 其內部控制措施，確保公司在其根據其提交或提交的報告中必須披露的信息 《交易法》(i) 在證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，以及（ii）積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和 酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
變更 在內部控制和財務報告中
期間 在截至2024年6月30日的季度中，公司繼續對財務內部控制進行流程改進 這些報告合理地有可能顯著改善對財務報告的內部控制.這些變化的影響 截至2024年6月30日的季度，製造的產品仍在評估中。
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部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟
來自 在業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟，尋求金錢賠償和其他救濟。 無法確定此類索賠的最終責任金額（如果有）。截至本文發佈之日，沒有法律索賠 目前尚待處理，或據我們所知，正在威脅我們或我們的任何高級管理人員或董事的身份 我們的管理層認為任何可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的房產， 經營業績或現金流量。
項目 1A。風險因素
這個 根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，公司是一家規模較小的申報公司，無需提供 此項目下的信息。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司以0美元的價格發行了0股普通股，交易無需註冊 根據根據D條例頒佈的第4（2）條和/或第506條修訂的1933年《證券法》，沒有收益或損失 在發行中得到認可。
項目 3.優先證券違約
無
項目 4。礦山安全披露
無
項目 5。其他信息
發行人 回購股權證券
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，該公司以158,473.39美元的價格回購了914,108股普通股。2024 年 6 月 4 日，公司從投資者手中回購了 914,108 股股票 現金為每股0.1734美元。
物品 6。展品
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官的認證* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官的認證* | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 卷第 1350 條（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席執行官的認證 + | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第 18 卷第 1350 條（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席財務官的認證 + | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 * | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 * | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 * | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 * | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 * | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人正式授權。
| 地球 科學技術公司 | ||
| 日期:7月29日 2024 | 作者： | /s/ 喬治·R·索馬特 |
| 喬治 R. Saumat | ||
| 它是： | 首席執行官 兼董事會主席 | |
| 日期:7月29日 2024 | 作者： | /s/ 埃內斯托·弗洛雷斯 |
| 埃內斯托 弗洛雷斯， | ||
| 它是： | 首席 財務官員 | |
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