美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14 A

根據《1934年證券交易法》第14（a）條的委託聲明

（修正案 編號 )

選中 相應的框：

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

Banzai International，Inc.

埃裏克森大道435號。華盛頓班布里奇島250號套房，郵編：98110

股東特別大會通知

致Banzai International，Inc.的股東們：

誠邀您出席萬載國際股份有限公司(The Banzai International，Inc.)的特別股東大會。公司“ 或”半仔“)將於2024年8月29日上午8時舉行。PDT，作為使用視頻的虛擬電子會議 網絡研討會(“會議“)。會議將僅通過互聯網虛擬舉行，不包括董事會以外的實際面對面會議。技術將融入會議，以提高效率並允許股東 參與。除了在線出席，股東還可以聽取會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，並聽取對股東問題的現場迴應。

要 出席虛擬會議，請轉到下面的鏈接：

特別股東大會-Demio

在 您使用您的姓名和電子郵件地址註冊後，以便我們可以記錄與會者，您將被帶入等候室，直到會議開始 。如果您無法訪問會議或使用上面的鏈接有任何問題，請聯繫Support@demio.com尋求幫助。

本委託書是與董事會(The“董事會”) 萬載國際股份有限公司(The“公司”)供公司股東特別大會使用 (“會議”)以及其所有休會和延期。會議將於2024年8月29日上午8：00舉行。審議和表決下文所述的提案。

股東 亦將被要求在必要時批准將特別會議延期至較後日期的建議，以徵集額外代表，前提是 在特別會議或其任何延期或延期時沒有足夠的票數批准上述 事項。

董事會一致建議對每一項提案進行投票。

A類股票和B類普通股的持有者，每股面值0.0001美元(“B類股票， 與A類普通股一起，普通股“)2024年7月19日營業結束時( “記錄日期”)將有權獲得本次會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票。 每一股A類股票的持有人有權投一票，每一股B類股票的持有人有權投十票。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。由於會議的虛擬性質，請您在所附委託書上註明並儘快簽署並寄回所附委託書， 在晚上11：59之前對每項提案投贊成票。美國東部時間2024年8月28日，無論您是否計劃虛擬出席會議。隨函附上的委託書是由公司董事會徵集的。任何提供委託書的股東均可在投票前以書面方式通知祕書，並向祕書提交一份註明日期的委託書，從而撤銷委託書。您將不能在會議上投票；因此，強烈建議您在晚上11：59之前完成所附的代理卡。美國東部時間2024年8月28日，以確保您的股票 將出席本次會議。

有權在本次會議上投票的登記在冊股東的完整名單將在本次會議之前10天內在公司主要執行辦公室 供股東在正常營業時間內查閲，以供與本次會議相關的任何目的查閲。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本通知並投票。您的投票非常重要。 如果您是註冊股東，請儘快通過填寫、簽名、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中的 代理卡來投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“Street Name”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的説明，以確保您的 股票在特別會議上獲得代表和投票。如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望 如何投票，您的委託書將在特別會議上針對每一項提案進行投票。

我 要感謝我們所有的股東，因為我們期待着我們相信我們的業務將會有一個令人興奮的未來。

我們 強烈建議您按照代理聲明中的説明通過代理投票，以便您的投票可以被計算在內。

此通知和隨附的委託書將於2024年8月7日左右首次郵寄給股東。

我們敦促您在決定如何投票您的股票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。

如果 您歸還了代理卡，但沒有表明您希望如何投票，則您的股票將“投票支持”每項提案。

有關代理材料可用性的重要注意事項

對於 將於美國東部時間上午8：00舉行的特別股東大會，

2024年8月 29日

特別會議通知、委託聲明、截至2023年12月31日的10-k表格年度報告（“2023年年度報告”） 和截至2024年3月31日的季度10-Q表格季度報告可在以下網址獲取 Www.proxyvote.com.

目錄表

Banzai International，Inc.

Proxy 語句

2024年股東特別大會

將於2024年8月29日上午8：00舉行。光動力療法

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到此代理聲明？

此 通知提供了有關我們董事會希望您作為股東在2024年8月29日上午8：00召開的會議上表決的提案的一些詳細信息。光動力療法

公司已決定將會議作為使用視頻網絡研討會的虛擬電子會議舉行。會議將僅通過 互聯網虛擬舉行，除董事會外沒有任何實際面對面會議。除了在線出席，股東 還可以聽取會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，並聽取對股東問題的現場迴應。

要 出席虛擬會議，請轉到下面的鏈接：

特別股東大會-Demio

在 您使用您的姓名和電子郵件地址註冊後，以便我們可以記錄與會者，您將被帶入等候室，直到會議開始 。

我們 建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

股東被要求就什麼進行投票？

股東 被要求對以下提案進行投票：

此 委託書還為您提供有關提案的信息，以便您做出明智的決定。您應該仔細閲讀。 您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

在本委託書中，我們將Banzai International，Inc.稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。

誰可以在此會議上投票？

在2024年7月19日持有我們普通股股票的股東 (“記錄日期“)可出席本次會議並表決。 在記錄日期，A類股和B類股的流通股分別為35,222,036股和2,311,134股。

除以下所述的 外，普通股的持有人(I)在提交表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，(Ii)根據本公司章程有權獲得任何股東大會的通知，及(Iii)有權按適用法律規定的方式就該等事項投票。每名A類股票持有人有權就其所持有的A類股票中每股登記在冊的A類股票 投一(1)票，而在每一種情況下，每名B類股票持有人均有權就該持有人正式提交給本公司股東的普通股有權投票的每一事項投十(10)票 。因此，截至記錄日期，有58,333,376張選票有資格投票(35,222,036張A類選票和23,111,340張B類選票)。

根據《公司條例》，A類股份及B類股份不得以不同或不成比例的方式進行拆分、合併或重新分類，除非該等拆分、合併或重新分類事先獲得A類股份過半數流通股持有人及B類股份過半數流通股持有人批准，作為一個類別分別投票 。

代理卡是什麼 ？

您可以通過 卡片指定Joseph Davy作為您在本次會議上的代表。填寫並退回代理卡，即表示您授權 這些人按照您在代理卡上的説明在本次會議上投票您的股票。這樣，無論您是否參加此會議，您的股票都將 進行投票。即使您計劃參加此會議，強烈建議您在晚上11：59之前完成並 退還您的代理卡。美國東部時間2024年8月28日，以防您的計劃發生變化。如果在本次會議上表決的提案不在代理卡上，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票您的股票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東投票支持每一項提議。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的某些 股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的帳户中持有他們的股票，而不是以他們自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

登記/註冊股東的股東

如果， 在備案日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓與信託公司登記，您就是“登記在冊的股東”，我們將把這些代理材料直接發送給您。作為 Record的股東，您有權通過將隨附的代理卡返回給我們來指導您的股票投票。無論您是否計劃 參加會議，請填寫、註明日期並在隨附的代理卡上簽名，以確保您的投票被計算在內。

受益者 所有者

如果， 在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他代名持有人的賬户中持有的，則您被視為“以街道名義”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由您的經紀人 或被視為登記在冊股東的代名人轉發給您，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人如何投票和參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您 不得親自投票，除非您收到您的經紀公司、銀行或其他指定持有人的有效委託書。要獲得有效的委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您不提出此請求， 您仍可以使用此代理聲明隨附的投票指導卡進行投票。

我如何投票？

如果您在記錄日期是普通股的記錄持有者，您可以投票選擇以下任何一種方法。A類股票的持有者有權對所有提案投1票，B類股票的持有人有權 對所有提案投10票。

您 可以通過以下三種方式之一投票：

如果 您的共享是以您的名義註冊的：通過訪問以下代理在線投票網站，在互聯網上投票您的股票：Www.proxyvote.com 並按照屏幕上的説明操作。當您訪問Web 頁面時，您需要代理卡上顯示的控制號碼。

如果 您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義持有的：按照您從該經紀商、銀行或其他被提名者那裏收到的投票指示，在互聯網上投票您的股票。

如果 您的共享是以您的名義註冊的：使用任何按鍵電話並按照電話投票説明，在美國和國外免費訪問電話投票系統，即可在電話上投票您的股票。 電話説明將引導您完成投票過程。您需要在代理卡上顯示 的公司編號、帳户和控制編號。

通過在代理卡(S)上簽名並註明日期並將卡(S)放在預付信封中退還來投票。

如果 我們在本次會議之前收到您的代理卡，並且您在代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將被投票：

如果您退還簽名卡，但沒有提供投票説明，您的股票將被投票：

根據Davy先生的最佳判斷，如果會議上提出的提案不在代理卡上進行投票。

如果 我計劃參加會議，我應該退還我的代理卡嗎？

是的。 無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後， 請填寫並簽署您的委託書。然後在晚上11點59分之前，儘快將代理卡放在隨附的預寫地址、已付郵資的信封中退回。美國東部時間2024年8月28日，因此您的股票可能會出席會議。會議上將不會有任何投票。

我退回代理後是否可以改變主意？

可以。 您可以在本次會議投票結束前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

如果我收到多張代理卡，意味着什麼？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司擁有多個帳户。請簽署並返回所有代理卡，以確保您的所有 股票都已投票。

如果我沒有指明如何投票給我的代理人，會發生什麼情況？

本公司收到的已簽署並註明日期的委託書，在沒有表明股東希望如何投票的情況下，將對提交給股東的每一項提案投贊成票。

如果我不簽名並退還代理卡，我的股票是否會被投票？

如果 您不簽署並退還代理卡，您的股票將不會投票。

在特別會議上批准每項提案需要多少 股東投票？

以下是在特別會議上批准提案所需的投票要求：

我的投票是否保密？

委託書、 確定股東身份的選票和投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

在哪裏可以找到這次會議的投票結果？

我們 將在本次會議上宣佈投票結果，並向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)提交最新的8-k表格報告，報告投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問，您可以 向公司辦公室發送信函聯繫Joseph Davy，地址是華盛頓州班布里奇島98110號Suite250 Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE。

我現在需要做什麼 ？

仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並將其作為參考併入本委託書，包括其附件。然後，請 投票您的股票，您可以通過以下方式進行投票：

如果您通過經紀、銀行或其他記錄代名人持有“Street Name”的股票，請指示您的經紀人、銀行或其他記錄代名人持有人按照經紀、銀行或其他代名人持有人向您提供這些材料的説明投票您的股票。

在哪裏可以獲得代理材料的副本？

我們2023年年度報告的副本，包括截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度綜合財務報表、截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告、代理卡、通知和本委託書均可在本公司的 網站上查閲：Https://ir.banzai.io/。該網站的內容不是本委託書的一部分。如果您想收到公司2023年年度報告或2024年3月季度報告的紙質或電子郵件副本，您必須申請一份。您索取副本不收取任何費用 。請聯繫ir@banzai.io索取副本。

特別會議

一般信息

我們 作為Banzai International，Inc.的股東向您提供本委託書，作為本公司董事會徵集委託書的一部分，以供2024年8月29日召開的會議及其任何延期或延期使用。本委託書於2024年8月7日左右首次提交給股東。此代理聲明為您提供了您需要 瞭解才能投票的信息。

會議的日期、時間和地點

會議將於2024年8月29日上午8：00虛擬舉行。PDT，或會議可能延期的其他日期、時間和地點 或延期。

會議目的

在會議上，公司將請股東考慮和表決以下提案：

記錄 日期和投票權

我們的 董事會將2024年7月19日定為確定普通股流通股的記錄日期 有權就本次會議上提出的事項進行通知和表決。截至記錄日期，A類股票流通股為35,222,036股，B類股票為2,311,134股。每名A類股票持有人有權按其所持A類股票每股一(1) 投票權，而每名b類股票持有人有權按該持有人所持B類股票每股十(10)票 投票。因此，A類股票和B類股票的總投票數分別為35,222,036和23,111,340票，可在會議上投票。

法定人數 和所需投票

召開有效的會議需要有 股東的法定人數。他的存在，有權投票的當時已發行股本的多數投票權的持有人親自、通過遠程 通信(如果適用)或經正式授權的委託書，構成交易的法定人數。 棄權和經紀人無投票權（即 經紀代表其客户持有的股份(由於經紀尚未收到客户就此類事項發出的具體投票指示)可能無法就某些事項進行投票)將僅為確定出席會議的法定人數的目的而計算。

棄權 和經紀人不投票將不會對提案的結果產生直接影響。

代理的可撤銷性

任何 委託書可由登記股東在投票前隨時撤銷。委託書可通過以下方式撤銷：(A)向我們位於華盛頓州班布里奇島Ericksen Ave NE 435Ericksen NE，Suite250，WA 98110的我們的祕書發送(I)註明日期晚於該委託書日期的撤銷書面通知，或(Ii)與相同股份有關的後續委託書。

如果股票由經紀或銀行作為代名人或代理人持有，受益所有人應遵循其經紀或銀行提供的説明。

代理費 徵集費

準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的 費用以及徵集與本次會議有關的委託書的費用將由本公司承擔。如果我們認為有必要額外徵集我們普通股流通股持有人的股份，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。公司高級管理人員、董事和其他 員工可以通過電話、電報和個人募集補充郵寄的委託書，但不會向此等個人支付額外的補償。

無評估權利

根據特拉華州法律，公司股東無權獲得與會議上將採取行動的任何提案相關的評估權 。

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如對本委託書中描述的建議或如何投票有任何疑問，您可以 向公司辦公室發送信函，聯繫Joseph Davy，地址：華盛頓州班布里奇島，98110室，435Ericksen Ave NE，Suite250。

主要辦公室

我們公司的主要執行辦公室位於華盛頓州班布里奇島98110號套房，埃裏克森大道東北435號。公司在該地址的電話號碼為206-414-1777。

建議 第1號-反向股票拆分

董事會已通過一項決議，提出對本公司第二次修訂及重訂公司註冊證書的建議修訂，以實現A類股已發行及已發行股份的反向股票分拆，其副本載於本委託書附件b所附修訂證書 ，宣佈此項修訂為可取修訂，並建議我們的股東 批准該項修訂建議。只有在董事會仍認為可取的情況下，該等修訂才會在股東批准後生效。現要求本公司普通股持有人批准修訂本公司註冊證書第四條的建議 ，以實現A類股的反向股票拆分，比例為每50(50)股A類股中最多一(1)股A股，在會議日期後十二(12)個月內，董事會憑其唯一酌情權認為該股符合本公司及股東的最佳利益。如果反向股票拆分得到我們股東的批准，並且如果向特拉華州州務卿提交了修訂證書，則我們公司註冊證書的修訂證書將通過減少 A類股票的流通股數量來實施反向股票拆分。如果董事會沒有在會議一週年之前實施批准的反向股票拆分，本次表決將不再具有進一步的效力和效果，董事會將在該時間之後實施任何反向股票拆分之前再次徵求股東的批准。董事會可在其生效之前的任何時間，無論是在股東批准之前或之後，放棄實施反向股票拆分的擬議修正案 。

截至記錄日期，公司有35,222,036股A類股票和2,311,134股B類股票流通股。 為便於説明，如果按50股1股的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後A類股票的已發行和已發行股票數量約為704,441股。董事會決定是否以及何時進行股票反向拆分將基於多個因素，包括市場狀況、A類股的現有和預期交易價格，以及納斯達克的持續上市要求 。董事會在釐定反向股票分拆比率範圍時所考慮的因素見下文，其中一些因素包括但不限於：A類股票的歷史交易價及成交量； 反向股票分拆對A類股票交易市場的短期及長期預期影響，以及本行業普遍的市場、經濟狀況及其他相關情況。

反向股票拆分如果生效，不會改變B類股票的已發行和流通股數量、普通股的授權但未發行的股票或普通股的面值。

我們的 董事會要求股東批准一個範圍，而不是批准一個特定的比率，以便給予我們的董事會最大的自由裁量權和靈活性，以根據當時的市場、商業和經濟狀況以及其他因素來確定分配比率 。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向拆分。

反向股票拆分的目的

董事會請求授權實施反向拆分的主要目標是提高我們A類股票的每股交易價格。如果本公司董事會在股東特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年前未實施反向股票拆分，則本建議中授予的實施反向股票拆分的授權將終止，反向股票拆分將被放棄。

作為 背景資料，2024年4月3日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)工作人員的一封信，通知本公司在函發出前的連續30個工作日內，A類股未能達到 根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條 (“最低買入價要求”)每股1.00美元的最低買入價才能在納斯達克全球市場繼續上市。該函僅為不足之處的通知，並非即將退市的通知， 對本公司證券在納斯達克的上市或交易目前沒有任何影響。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日，或至2024年9月30日(“投標價格遵從期”)， 恢復合規。信中指出，為了重新獲得合規，A類股票必須在投標價格合規期間的任何時間保持至少連續十個工作日的最低收盤價 為1.00美元。如果本公司在投標價格合規期結束前未能 恢復合規，本公司可能有資格獲得額外的合規時間。 要有資格獲得額外的合規時間，本公司必須(I)提交轉讓申請以轉讓至納斯達克資本市場，(Ii)滿足對其公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 除投標價格要求外，並(Iii)提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足 ，如有必要。如果公司滿足這些要求，公司 可以獲得額外的180個日曆日以重新獲得合規。但是，如果納斯達克認為本公司將無法 彌補不足，或者如果本公司在其他方面沒有資格獲得額外的補救期限，納斯達克將向本公司發出書面通知，説明其證券將被摘牌。屆時，本公司可就任何該等退市決定向 聽證會小組提出上訴。

本公司於2024年4月3日收到納斯達克員工的第二封函件，通知本公司於函件日期前連續30個營業日，本公司公開持股市值低於 根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1,500美元納斯達克。 該函件只是一份缺失通知，並非即將退市的通知，對 公司的證券在納斯達克全球市場上市或交易目前沒有任何影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，本公司有180個歷日，即至2024年9月30日(“MVPHS合規期”)，以恢復對MVPHS不足的合規。

此前，本公司於2024年2月5日收到納斯達克員工的一封信，通知本公司，在函發出前的連續30個工作日內，本公司的上市證券最低價值低於 根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000美元的。納斯達克的 員工在信中還指出，公司沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，該規則要求上市公司在最近結束的財年或最近結束的三個財年中的兩個會計年度的總資產和總收入至少為50,000,000美元。此函僅為欠缺通知，並非即將退市的通知， 對本公司證券在納斯達克的上市或交易目前並無影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2024年8月5日，重新獲得合規。信中指出，為了重新獲得合規，公司的MVL必須在合規期間連續十個工作日內以5,000美元或更高的萬或更高的價格收盤。信中還指出，如果本公司無法在該日期之前滿足最低限額要求，本公司可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是本公司隨後滿足在該市場繼續上市的要求)。如果公司未能在2024年8月5日之前重新獲得合規，納斯達克員工將向公司發出書面通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可就任何退市決定向聆訊小組提出上訴。

公司尚未解決上述任何不足之處。我們在此請求我們的股東批准反向拆分，以使我們可以選擇重新遵守最低投標價格要求。

董事會認為，股東未能批准股票反向拆分提議可能會阻止我們 遵守最低投標價格要求，並可能抑制我們進行融資活動等。 如果納斯達克將A類股票退市，那麼A類股票很可能會在場外交易市場交易，例如場外交易市場集團維護的市場，該市場沒有納斯達克那樣的實質性公司治理或量化上市要求 。在這種情況下，對A類股票的興趣可能會下降，某些機構可能無法 交易A類股票，所有這些都可能對A類股票的流動性或交易量產生重大不利影響。如果A類股票因從納斯達克退市而大幅降低流動性，我們的股東 可能沒有能力在需要的時候變現他們在A類股票的投資，我們相信我們 保持分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣和獲得資金的能力可能會因此而大大減弱。

如果 股東批准反向股票拆分建議，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將提交修訂證書，以修訂我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的現有條款，以實施反向股票拆分。擬議修正案的文本載於公司註冊證書修正案證書，該證書作為附件b附在本委託書之後。

A類股票的所有已發行股票和流通股將同時進行反向股票拆分，而A類股票的所有已發行股票和已發行股票的反向股票拆分比率將保持相同。股票反向拆分將統一影響我們所有的A類股票股東，不會影響任何股東在我公司的百分比所有權權益， 除了那些本來會獲得零碎股份的股東將獲得的股份數量將向上舍入到最接近的 整數，該數字是按照下文標題“零碎股份”下的方式確定的。反向股票拆分後，A類股票的每股股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與目前授權的A類股票相同 。股票反向拆分不會影響我們繼續遵守《交易所法案》的定期報告要求。反向股票拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的影響。

股票反向拆分可能導致一些股東持有不到100股A類股的“奇數批”股票。 單數批股票的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股的偶數倍的“零批”交易成本 。此外，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，否則將有權獲得此類零碎股份的股東 將獲得按下文“零碎股份”標題下所述方式確定的股份數量。

在 反向股票拆分生效後，如果得到股東的批准並由公司實施，現有股東將 持有較少的A類股票。

如果董事會決定實施反向股票拆分，公司將在反向股票拆分生效時間 之前向公眾傳達關於反向股票拆分的額外細節(包括董事會確定的最終反向股票拆分比例)。通過投票支持反向股票拆分，您也明確授權董事會由董事會自行決定不進行反向股票拆分以及推遲或放棄反向股票拆分。在確定在收到股東對反向股票拆分的批准後是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率(如果有)時，董事會除其他因素外，可能會考慮各種因素，例如：

反向拆分股票的原因

提高我們A類股的每股價格。如上所述，如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，其主要目標將是提高我們A類股票的每股價格，並重新 遵守納斯達克最低投標價格要求。本公司董事會相信，在適當情況下，進行反向股票分拆可幫助我們吸引更廣泛的投資者，增加投資者對本公司的興趣，以及改善我們A類股票作為投資證券的觀感。我們的A類股票在納斯達克全球市場上市，未能遵守1.00美元最低投標價格要求的情況可能會通過實施反向股票拆分來糾正 。

以 潛在地改善A類股的流動性。反向股票拆分可以允許更廣泛的機構 投資於A類股票(即被禁止購買價格低於某些門檻的股票的基金)， 如果機構成為A類股票的長期持有者，可能會增加A類股票的交易量和流動性，並有可能降低A類股票的波動性。反向股票拆分有助於提高分析師和 經紀人對A類股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價較低的公司 。由於通常與低價股票相關的交易波動，許多券商和機構投資者 都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商 向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，A類股票的每股平均價格較低 可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的百分比高於股價較高的情況。然而，一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可獲得的A類股票的數量 。如果反向股票拆分建議獲得批准，並且董事會認為進行反向股票拆分符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，董事會可能會進行反向股票拆分，無論我們的股票是否有從納斯達克全球市場退市的風險，目的是增強A類股票的流動性 並促進融資。

與反向股票拆分相關的某些 風險

反向股票拆分可能不會提高A類股票的價格。

儘管董事會預計反向拆分股票將導致A類股票價格上漲，但無法確定地預測反向拆分股票的影響。其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對股價產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分如果完成， 將產生上述任何預期收益，不能保證股票價格會因反向股票拆分而上漲(或與最終的反向股票拆分比例相同)，也不能保證股票價格未來不會下降 。

此外，在反向股票拆分後A類股票的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分的情況下更大的百分比跌幅。A類股的市場價格是基於我們的業績和其他 因素，而這些因素與A類股的流通股數量無關。

如果實施反向股票拆分，所產生的每股價格可能無法吸引機構投資者、投資基金或經紀商 ，並可能不符合這些投資者或經紀商的投資指導方針，因此，我們A類股票的交易流動性可能不會改善。

雖然我們認為較高的股價可能有助於激發投資者和經紀商對A類股的興趣，但反向股票拆分可能不會導致股價吸引機構投資者或投資基金或滿足 機構投資者、投資基金或經紀商的投資指導方針。例如，一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持負面看法，原因是：(1)一些已進行反向股票拆分的公司的股價隨後下跌，(2)流通股減少可能對我們A類股票的流動性產生不利影響；以及(3)實施反向股票拆分的相關成本。

反向股票拆分可能會給某些股東留下“零頭”。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股的“零頭”。單手股票可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本 略高。

反向股票拆分可能會降低A類股票的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致A類股票的市場價格上升，這可能會導致 對A類股票的興趣增加，並可能促進我們的股東獲得更大的流動性。然而，反向股票 拆分也將減少A類股票的流通股總數，這可能會導致A類股票的交易減少和做市商數量減少。

反向股票拆分可能導致公司整體市值下降。

反向股票拆分可能會被市場視為負面，因此可能導致我們的整體市值減少。 如果A類股票的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，則我們的 市值將會減少。

我們的 董事和高管在本建議修正案所述事項中沒有直接或間接的重大利益， 除非他們擁有我們普通股的股份和普通股可轉換或可行使的證券。

實施反向股票拆分的程序

如果我們的股東批准反向拆分提議，董事會將有權在2025年8月29日，也就是本次會議一週年紀念日或之前的任何時間，決定何時實施該提議以及實施的數量。如果由董事會實施，反向股票 拆分將於董事會通過董事會決議批准為反向股票 根據股東授權進行拆分的日期起生效。反向股票分拆的實際生效日期將由董事會於董事會認為對我們及我們的股東最有利的時間作出。

反向拆分的主要影響

於 反向分拆生效日期，根據董事會選擇的最終比率，於生效日期於緊接反向分拆前已發行及流通股的A類股份(“舊股”)將自動 轉換為一股A類股(“新股”)，而無需股東採取任何行動。例如，如果董事會選擇實施50股1股的反向拆分，則每50股A類股 將合併為1股A類股。

董事會有權自行決定將實施的最終比率(如果有的話)，但我們認為以下討論通過假設和選擇比率會更有幫助。僅為説明目的，在下面的討論中，我們提供瞭如果董事會決定1：50的比例，則反向股票拆分的影響的例子 。如果獲得批准，董事會將有 自由裁量權選擇任何比例，最高可達50：1。

企業 很重要。反向拆分將根據截至記錄日期 的A類股票流通股數量產生以下影響：

我們所有A類流通股的反向拆分將同時生效，我們所有流通股A類股的換股比例將 相同。反向拆分將統一影響我們的所有A類股票股東 ，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向 拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。根據反向拆分發行的A類股票將保持 全額支付和不可評估。

零碎的 股。不會發行與反向拆分相關的股票或零碎股份。否則將有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的舊股數量不能被50股反向股票分割比率的一整除， 將有權獲得四舍五入到最接近整數的數量的新股。持有零碎權益 將不會給予股東任何投票權、股息或其他權利，除非在發行新股時將其零碎權益四捨五入至最接近的 整數。

授權的 個共享。根據公司章程細則，本公司現獲授權發行350,000,000股股份，包括(I)250,000,000股A類股、(Ii)25,000,000股B類股及(Iii)75,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。反向股票拆分不會對公司的法定資本或反向股票拆分後可供發行的股票數量產生任何影響。未來增發我們普通股 可能會稀釋我們普通股的每股收益和每股賬面價值，以及我們目前已發行普通股的股權 和投票權。授權但未發行的股票將可供 發行，我們可能會在未來的融資或其他方面發行此類股票。如果我們增發股份，普通股持有者的所有權權益將被稀釋。此外，已發行的股票可能具有優先於我們的普通股的權利、優先或特權。

未償還衍生品證券 。反向股票拆分將要求根據拆分比率(所有數字均為截至記錄日期的數據，並基於反向股票拆分前的基礎)，對我們發行的下列已發行衍生證券的行權、歸屬或轉換時的轉換率、每股行權價格和可發行股票數量進行按比例調整，包括：

根據反向股票拆分的要求並根據拆分比率對上述證券進行的調整，將導致在行權時根據該等證券支付的總價約為 ，且在行權或轉換時交付的A類股票的價值與緊接反向股票拆分之前的情況大致相同。

會計 很重要。反向拆分不會影響我們A類股票的面值。因此，在反向 拆分的生效日期，我們資產負債表中歸屬於我們A類股票的規定資本將按反向 拆分比例減少(即，在50%的反向股票拆分中，歸屬於我們A類股票的規定資本將減少 至現有金額的五分之一)，額外實收資本賬户應計入所述 資本減少的金額。我們A類股票的每股淨收益或虧損以及賬面淨值也將增加，因為我們A類股票的流通股數量將會減少。

潛在的反收購效應。儘管在某些情況下，增發A類股票可能具有反收購效果(例如，允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的個人的股權，或考慮將公司與另一家公司合併的要約或其他交易)，但反向拆分並不是為了迴應我們所知道的積累我們的普通股股份或獲得我們的控制權的任何努力。向董事會和股東推薦一系列具有反收購效力的類似行動也不是管理層計劃的一部分。除反向拆分方案外，我們的董事會目前不考慮 建議採取任何可能被視為影響第三方接管或 變更公司控制權的能力的其他公司行動。

如果實施反向股票拆分，每個股東持有的股份數量將會減少。這將增加 持有“整批”或50股以下股份的股東數量。通常情況下，股東出售“零頭”股票的交易成本更高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分股份，反向股票拆分可能會增加他們的交易成本。

公司須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。擬議的反向股票拆分(S)不會 影響A類股票根據《交易法》的登記。如果實施擬議的反向股票拆分，我們的A類股票將繼續在納斯達克全球市場以“BNZI”的代碼報告，但須遵守適用的上市標準 。我們將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》的定期報告要求。

賬簿 入賬股票。如果反向股票拆分生效，作為直接或實益所有人的股東將由我們的轉讓代理(對於實益所有人，由其經紀人或為其利益持有“街道名稱”的銀行，視情況而定)以電子方式調整其持股，以實施反向股票拆分。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街道名義持有A類股票實施反向股票拆分。但是，這些 銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與註冊股東不同。如果股東向銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有A類股票，並對此有任何疑問，鼓勵股東與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。我們不向股東發放實物憑證。

無 評估權.根據《特拉華州普通公司法》，我們的股東無權就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有異議者權利 或評估權，並且我們不會獨立地 向我們的股東提供任何此類權利。

實現反向拆分的步驟

反向股票分割將通過修改公司的公司章程以包含一個基本上相同形式的段落來實現：

“截至[]，(“有效時間”)，每個[]A類普通股的股份，無論是已發行和發行的，還是由公司作為庫存股持有的，都應自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向股票拆分”)，而無需相關持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。在反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有A類普通股 (包括零碎股份)應彙總在一起，以確定反向股票拆分是否會導致發行零碎股票。如果在上述集合後，反向股票拆分將導致發行A類普通股的一小部分，公司將不發行任何此類零碎股份，而是將其四捨五入為最接近的整數股，以便使該持有人持有的股份數量達到A類普通股的下一個整數股。代表A類普通股零碎股份的證書不得與反向股票拆分相關 發行。在生效時間之前代表A類普通股(“舊股票”) 的每個賬簿記項此後應代表A類普通股的股票數量，如適用，舊股票所代表的A類普通股的股票應合併為A類普通股，但須符合上述消除零碎股份權益的條件。“

《公司章程修訂表》複印件(“修正案“)作為附件b附於本文件。

任何反向股票拆分都將在董事會決定的未來日期生效，這是向內華達州州務卿提交的修正案(我們稱為有效時間“)， ，但無論如何不得晚於2025年8月29日。從生效時間開始，代表舊股的每個賬簿分錄將被視為 所有公司目的，以證明新股的所有權。

由於 在生效時間後將盡快通知股東已進行反向股票拆分。由於普通股的所有股份都在賬面分錄中持有，因此一旦反向拆分生效，我們的轉讓代理將自動處理交換 ，並將賬簿分錄對帳單郵寄給A類股股東，顯示他們所擁有的A類股的新股份數量 。

在反向股票拆分生效日期 之後，我們A類股票的CUSIP編號將更改。

材料：反向拆分的美國聯邦所得税後果

以下是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，這些後果適用於持有公司A類股票的美國 持有者(定義如下)，但並不是對所有潛在的 税務影響的完整分析。本摘要基於《國税法》(以下簡稱《守則》)的現行規定、現行國庫條例、司法裁決以及國税局(“國税局”)已公佈的裁決和行政公告， 所有這些規定均於本摘要生效之日生效，可能會有不同的解釋或更改。任何此類變更或不同的解釋可能具有追溯力，可能會改變本摘要中描述的對公司股東的税收後果。

本討論並不涉及與公司股東相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它 不涉及受特定美國或非美國税則約束的與公司股東相關的後果，包括但不限於以下公司股東：

公司的股東應遵守本段所述的特定美國或非美國税則，就反向拆分給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體持有公司的A類股票，則合夥企業中合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是合夥企業或持有公司股本的合夥企業的合夥人或本討論未涉及的任何其他人，您應就反向拆分的税務後果諮詢您的税務顧問。

此外，以下討論不涉及：(A)在反向拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向拆分相關；(B)反向拆分的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果；(C)反向拆分的任何州、地方或非美國的税收後果；或(D)對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税。對於反向拆分，美國國税局沒有做出任何裁決或律師的意見，也不會要求 。公司的股東應該知道，美國國税局可以採取一種立場 ，該立場可以由與本討論中提出的相反的法院維持。

“美國持有者”的定義

在本討論中，“美國持有人”是公司A類股票的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

税收 股票反向拆分的後果

股票反向拆分應構成守則第 368(A)節所指的美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國持股人一般不應確認反向拆分的收益或損失，除非 是收到的現金，而不是公司A類股票的零碎股份(零碎股份將被視為 收到，然後交換為此類現金)。根據反向拆分收到的公司A類股票的美國持有人的總税基應等於交出的公司A類股票的總税基(不包括該基準中分配給公司A類股票任何零碎股份的任何部分)，該美國持有人對收到的公司A類股票的持有期應包括 公司交出的A類股票的持有期。《國庫條例》就公司A類股退還給根據反向拆分進行資本重組時收到的公司A類股的税基和持有期的分配作出了詳細規定。在不同日期、以不同價格收購該公司A類股票的美國持有者應就該等股票的計税依據和持有期的分配向其税務顧問諮詢。

根據反向拆分獲得現金代替A類股票零碎股份的美國持有人應確認資本損益，其金額等於收到的現金金額與美國持有者在 已交出的A類股票中分配給該零碎A類股票的納税基礎之間的差額。如果在反向拆分生效時，美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年，則任何此類收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息 報告和備份扣繳

支付現金以代替公司A類股票的零頭股份，在某些情況下，可能需要進行 信息報告和備用扣繳。但是，備份扣繳不適用於以下美國持有者：(I)提供正確的 納税人識別碼，並證明持有者在IRS表格W-9或基本上類似的表格上不受備份扣繳的約束，或(Ii)證明持有者在其他方面免於備份扣繳。如果美國股東沒有在美國國税局W-9表格或其他適當的證明中提供正確的納税人身份號碼，股東可能會受到美國國税局的處罰。 根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以退還或抵扣公司股本的美國股東的聯邦所得税責任 ，前提是及時向美國國税局提供所需信息。 公司股東應就其獲得備用預扣的資格、獲得此類豁免的程序以及在適用備用預扣的情況下，諮詢其税務顧問，以確定是否可以獲得任何税收抵免、退税或其他税收優惠。

由於税法的複雜性，以及公司或任何特定股東的税務後果可能會受到本文未討論的事項的影響，因此敦促股東就與反向拆分有關的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求、外國、美國聯邦、州和當地及其他適用税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變化的影響。

需要投票

授權董事會實施一項或多項反向股票分拆及提交有關該等股份的修訂證書的建議，需要A類股份的大多數流通股持有人及B類股份的多數流通股持有人 投贊成票，每個人作為一個類別分別投票。因此，我們需要 A類股35,222,036股流通股和B類股2,311,134股流通股的多數 投票贊成這項提議。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

委員會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案中描述的反向股票提案 第1號。

提案 2：特別會議休會

休會提案目的

股東 被要求批准一項提案，該提案將授權董事會在必要時將特別會議延期一次或多次 ，以便在沒有足夠票數批准反向拆分提案或任何延期 或推遲的情況下徵集更多代表。如果這項提議獲得批准，特別會議可能被推遲到任何日期。有關是否需要將特別大會(或其任何延會或延期)延期以徵集額外委託書的決定 將由本公司單獨作出。

如果特別會議延期，已提交委託書的股東可以在使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書，但沒有表明您希望如何對任何提案進行投票，或者如果您表示希望 投票支持反向拆分提案，但沒有指出對休會提案的選擇，則您的股票將投票支持休會提案。但如果您表示希望投票反對反向拆分提案，則只有在您表示希望對休會提案投贊成票的情況下，您的股票才會投贊成票。

需要投票

多數議員投贊成票。親自出席、通過遠程通信(如果適用)或委派代表出席會議的股份的投票權，儘管批准休會提議所需的法定人數不足。

委員會的建議

特別委員會和我們的董事會一致建議對休會提議進行投票表決。

其他 事項

我們的 董事會不知道要在會議上提交的其他事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其對任何該等事項的判斷投票表決。

其他 信息

未來股東通信的電子交付

登記股東可以通過同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、委託書和年度報告，從而進一步節省公司開支 。要註冊電子交付，請訪問網站Www.proxyvote.com當 發送您的投票指示時，並在系統提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信 。你的選擇將繼續有效，除非你撤銷它。

要 撤銷您通過電子方式接收或訪問股東通信的決定，請訪問網站Www.proxyvote.com，輸入您當前的個人識別碼，選擇“取消我的註冊”，然後點擊提交按鈕。提交您的參賽作品後，將顯示取消登記 確認屏幕。此屏幕將顯示您當前的註冊號。要確認您的註冊取消，請 單擊提交按鈕。否則，請單擊上一步按鈕返回註冊維護屏幕。提交您的 條目後，將顯示取消註冊完成屏幕。此屏幕將指示您的註冊已被取消。您 可能會被要求完成一份簡短的調查，以幫助我們瞭解您選擇不使用電子交付的原因。您將收到一封電子郵件，確認取消您的註冊。我們不會對您的帳户進行進一步的電子通信，您的註冊號碼將被標記為“非活動”。您可以隨時重新激活您的註冊。您將負責您通常為訪問互聯網而支付的任何費用 。

提交2024年年度股東大會股東提案截止日期

對於 將被考慮納入我們的委託書和委託書表格以在我們的2024年年度股東大會上提交給股東的任何建議，它必須以書面形式提交，並符合交易所法案規則14a-8的要求。此類建議書 必須由公司辦公室收到，地址為華盛頓州班布里奇島250號Ericksen Ave NE 435號，郵編：98110，請注意：首席執行官，不早於該股東周年大會前第120天的營業時間結束，及不遲於(I)該股東周年大會前第90天及(Ii)本公司首次公佈該等會議日期的第 日之後的第10天營業時間結束。

如果在我們為2024年年會發送委託書之前的合理時間內，我們沒有收到股東提案的通知，則我們的董事會將擁有對股東提案進行表決的酌處權，即使股東提案未在委託書中討論。為了減少關於我們收到股東提案的日期的任何爭議 ，建議通過掛號信提交股東提案，並要求回執，地址為Banzai International，Inc.，地址：435Ericksen Ave NE，Suite250，Bainbridge Island，WA 98110。注意：首席執行官。儘管如此， 上述規定不應實現股東根據交易法規則 14a-8要求在我們的委託書中包含建議的任何權利，也不授予任何股東在委託書中包含任何被提名人的權利。

代理 徵集

委託書徵集是代表董事會進行的，我們將承擔徵集委託書的費用。委託書可通過我們的董事、管理人員和其他不會因此獲得額外補償的董事、管理人員和其他員工通過郵寄、電話或電報通信或與股東或他們的代表會面的方式徵集。我們還可能保留一家委託書徵集公司，以幫助我們通過郵件、傳真或電子郵件從會議的記錄持有人和實益持有人那裏獲得委託書。如果我們保留代理 徵集公司，我們希望向該公司支付合理和慣例的服務補償，包括自付費用。

我們 要求經紀人、被提名人和受託人等人以他們的名義為他人持有股票，或為其他有權發出投票指示的人持有股票，將代理材料轉發給其委託人，並請求授權執行 代理。我們會報銷這些人士的合理開支。

年度報告和季度報告

年度報告和季度報告將隨本委託書一起發送給每位股東，可在Www.proxyvote.com 以及美國證券交易委員會網站上的Www.sec.gov。年度報告包含我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表。Form 10-Q季度報告包含截至2024年3月31日的季度未經審計的財務報表。然而，年度報告和季度報告不應被視為委託書徵集材料的一部分。

向家庭交付代理材料

除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則只有 一份本委託書、一份我們的年度報告和一份我們的季度報告的副本將交付給共享同一地址的多個註冊股東。共享地址的每個帳户都包括單獨的 委託書和單獨的會議通知。註冊股東如共用一個地址，並希望收到我們的年度報告、季度報告和/或本委託書的單獨副本，或對房屋持有過程有疑問，可聯繫公司的轉讓代理：大陸股票轉讓信託公司，或發送書面請求至大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號，紐約30樓，NY 10004。如有要求，本公司將立即寄出一份Form 10-k年度報告、 Form 10-Q季度報告和/或本委託書的單獨副本。通過聯繫大陸股票轉讓信託公司，共享地址的登記股東還可以(I)通知本公司，登記股東希望在未來收到 單獨的股東年度報告或季度報告、委託書和/或可在互聯網上獲得代理材料的通知， 視情況而定，或(Ii)如果共享地址的登記股東收到多份副本，則要求在未來向股東交付年度報告或季度報告的單份副本和代理 報表。

許多經紀人、經紀公司、經紀人/交易商、銀行和其他記錄持有者也建立了“持家”制度(將一份材料交付給共享一個地址的多個股東)。如果您的家族有一個或多個“街道名稱”帳户，您在這些帳户下實益持有普通股，則您過去可能從您的經紀人、經紀公司、經紀/交易商、銀行或其他被提名人那裏收到過房屋管理信息。如果您有問題，請直接聯繫記錄持有人，要求額外 份本委託書、年度報告、季度報告，或希望撤銷您對家庭的決定，從而收到多份 份。如果你想建立家庭管家制度，你也應該聯繫記錄持有人。

此處 您可以找到更多信息

本委託書隨附公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告副本。就交易所法案第14a-3條而言，該等報告構成本公司向股東提交的年度報告。該報告包括公司2023財年經審計的財務報表和某些其他財務信息，通過引用併入本文。 我們還包括一份公司截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告的副本，以及本委託書 。本公司須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站上查閲Www.sec.gov。股東如對本委託書中所討論事項的任何方面有任何疑問，請與我們的首席執行官約瑟夫·戴維聯繫，電子郵件為ir@banzai.io。

附件 A

代理卡格式

萬載國際股份有限公司

股東特別大會通知

將於上午8：00舉行 美國太平洋標準時間2024年8月29日

(記錄日期：2024年7月19日)

此 代理是代表董事會徵集的

以下籤署人 特此委任Joseph Davy為下文簽署人的代表，並全權委任其繼任人，並授權 他代表下文簽署人有權在本卡上列明的Banzai International，Inc.所有股份於2024年8月29日上午8：00舉行的Banzai International，Inc.股東特別大會上投票及表決。PDT及其任何休會或延期。

要 參加虛擬會議，請轉至：特別股東大會-Demio。

此 委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東在此指定的方式投票表決。如果沒有指示，將根據董事會對每個提案的建議投票表決此 委託書。本委託書授權上述指定委託書在會議或任何休會或其延期之前可能適當進行的其他事務上酌情表決，但以1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-4(C)條所授權的範圍為限。

董事會一致建議您投票支持提案1和提案2。

請 在晚上11：59前簽名、註明日期並立即返回。美國東部時間2024年8月28日，裝在所附信封中。

請用藍色或黑色墨水標出您的投票

建議 1：批准對本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書進行修訂，格式為附件b所附委託書所附表格，對本公司已發行和已發行的A類普通股實施反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“A類股票“)比例最高為1：50，最終比例範圍和確切時間將由董事會酌情決定，幷包括在公開公告中，但須經董事會授權放棄此類修訂(”反向 拆分方案“)。

建議 2：如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數贊成反向拆分建議的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

請 表明您是否打算參加此會議☐YES☐NO

如果簽字人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。

如果 簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

請 在以下空白處提供地址信息的任何更改，以便我們可以更新我們的記錄：

附件 B

修改證書

第二次 修改和重述

註冊證書

萬載國際股份有限公司

(根據《公約》第242條

特拉華州公司法總則)

Banzai 國際公司(The公司)，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》的規定成立和存在的公司(《公司法總則》”),

1. 公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定，正式通過了一項決議，提出了對修訂後的公司第二份《公司註冊證書》的擬議修正案。重述證書“)，並宣佈該修正案是可取的。根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，公司的必要股東已正式批准上述擬議修正案。這項修訂將修訂及重訂的公司註冊證書修訂如下：

現將《複核證書》第四條第(A)款修改為緊接第四條第(A)款的第一款：

“根據特拉華州《總公司法》(以下簡稱《公司法》)，本修訂後的《公司註冊證書》生效。有效時間“)，公司已發行和發行的A類普通股或由公司作為庫存股持有的A類普通股應自動重新分類併合併為較少數量的股份，使每一股[●]¹ 已發行和已發行的A類普通股應合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股(“反向拆分股票“)。儘管有前一句話， 不得發行零碎股份，任何因生效時間後的重新分類和合並而有權獲得 A類普通股零碎股份的人士(在計入以其他方式向該持有人發行的所有A類普通股的所有零碎 股份後)應四捨五入至最接近的整數。

在生效時間之前代表在生效時間之前發行和流通的A類普通股的每一張股票或記賬位置，自生效時間起和生效時間之後自動 並且無需出示進行交換，代表在 生效時間之後的該數量的A類普通股股票應重新分類和合並。

2. 本修訂證書於美國東部時間2024年_生效。

本公司已安排本公司行政總裁於2024年_月_日簽署第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書，特此奉告。

^[1]董事會將有權以任何整數的比例實施反向股票拆分，但不超過 ：50：1。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

（標記 一）

截至2023年12月31日的財政年度

或

佣金 第001-39826號文件

Banzai International，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（206）414-1777

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。 是 否

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，請勾選 。 是 否

用複選標記檢查 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 否

根據註冊人最近競爭的第二財政季度最後一個營業日普通股股票的收盤價， 註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 35，027，792美元，基於納斯達克證券交易所有限責任公司當天報告的最後銷售價格。

截至2024年3月22日，註冊人每類普通股的發行股數：

A類普通股-17，756，963股

b類普通股-2，311，134股

文件 通過引用合併：無。

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 10-k表格年度報告（本“年度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“期望”、“預期”、“應該”、“將”、“提議”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“未來”、“展望”和類似變體 和表達方式。前瞻性陳述是那些與歷史或當前事實無關的陳述。前瞻性 陳述的示例可能包括（除其他外）有關公司：

由於 前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況很難預測，而且許多情況不在我們的控制範圍之內。前瞻性表述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、流動性以及公司所在行業的發展情況可能與前瞻性表述中所述或所暗示的存在重大差異。因此，投資者不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果大不相同的因素包括公司運營市場的變化、客户需求、金融市場、經濟、商業和監管以及其他因素，如公司執行其戰略的能力。有關風險因素的更多詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-k和 公司的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題，以及公司提交的其他報告，包括Form 8-k的報告。公司不承擔在前瞻性陳述發表之日後更新這些陳述的任何責任。

第 部分I

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Banzai”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”以及類似名稱均指Banzai International，Inc.及其子公司。

第 項1.業務

概述

Banzai 國際股份有限公司(F/K/a 7GC&Co.Holdings Inc.)是一家營銷技術(“Martech”)公司，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們最初於2020年9月在特拉華州註冊成立，當時是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 。根據截至2022年12月8日的特定協議和合並重組計劃，於2023年12月14日完成我們與Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)的初始業務合併(以下簡稱“業務合併”)。(“Legacy Banzai”)，7GC Merge Sub I，Inc.(“第一合併附屬公司”)， 及7GC Merge Sub II，LLC(“第二合併附屬公司”)(經於2023年8月4日，“合併協議”，“合併協議”修訂)，我們收購了Legacy Banzai。遺留Banzai以“Banzai Operating Co Inc.”的名稱運營。(“營運公司”)，併為本公司兩間全資附屬公司之一。遺留Banzai於2015年9月在特拉華州註冊成立。我們的業務目前是由運營公司進行的。

作為一家Martech公司，我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命-通過增加每一次客户互動的價值，實現更好的營銷、銷售和客户互動結果。我們計劃通過提供軟件即服務(“SaaS”) Martech工具來利用數據、分析和人工智能(“AI”)來改善所有類型的客户交互 ，並在三個重點領域為我們的客户提供強大的優勢：目標、參與度和衡量。作為我們 收購戰略的一部分，我們還努力收購在戰略上處於有利地位的公司，以增強我們的產品和服務，增加為現有和潛在客户提供的價值。

我們的 平臺目前包括三個產品。我們推出的第一個產品是REACH，這是一款SaaS和託管服務產品，旨在 增加營銷活動的註冊和出席人數，隨後收購了Demio，這是一款用於2021年為營銷、銷售和客户成功團隊設計的網絡研討會的SaaS解決方案。2023年，我們推出了Boost，這是一款面向社交共享的SaaS解決方案，旨在通過實現活動註冊者輕鬆的社交共享， 提高Demio主辦活動的上座率。

我們 使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售我們的產品，客户合同的期限從一個月到幾年不等。截至2023年12月31日，我們的客户羣包括2,770多名客户，分佈在90多個國家/地區，代表多個行業，包括(其中包括)醫療保健、金融服務、電子商務、技術、媒體和其他行業。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有單一客户 佔我們收入的1%以上。

行業背景和趨勢

馬泰克行業近年來經歷了顯著的增長和轉型。隨着公司越來越依賴數字渠道 接觸客户，對Martech解決方案的需求也在增長。Martech指的是使營銷人員能夠通過各種渠道計劃、執行和衡量活動的軟件和工具。

Martech的前景廣闊而複雜，數千家供應商提供了各種解決方案。領先的營銷技術研究集團ChiefMartec發佈的《2023年營銷技術概況報告》中包括11,038家Martech公司 。Martech 解決方案可分為幾大類，包括廣告和促銷、內容和體驗、社交和關係、商務和銷售、數據管理和分析以及營銷自動化。

推動Martech行業增長的關鍵驅動力之一是數據驅動型營銷日益重要。隨着公司收集更多有關客户行為和偏好的數據，他們需要更復雜的工具來分析這些數據，並使用這些數據為 提供信息並優化其營銷策略。這導致了客户數據平臺、客户關係管理(“CRM”)系統、分析工具和其他解決方案的激增，這些解決方案幫助營銷人員理解數據並更有效地利用數據。

推動Martech行業增長的另一個趨勢是人工智能和機器學習的興起。這些技術可用於實現營銷活動的許多方面的自動化，從廣告定向到內容創建。總體而言，隨着公司在數字營銷渠道上投入更多資金，馬泰克行業預計將在未來幾年繼續快速增長。然而，由於有如此多的供應商提供類似的解決方案，競爭非常激烈，這使得Martech公司必須通過創新和卓越的客户服務來脱穎而出。

Martech有幾個關鍵趨勢正在塑造行業並推動創新：

馬泰克行業在不斷髮展，這些趨勢只是塑造其未來的眾多因素中的一小部分。隨着技術的不斷進步 ，任何一家Martech公司的成功都將取決於其適應這些趨勢併為營銷人員及其客户提供真正價值的能力。

市場規模

我們 在企業對企業(“B2B”)Martech價值鏈中競爭，該價值鏈包括從獲取和培育銷售線索到執行和優化活動以及管理和衡量內容、數據和績效等一系列任務。

在 2023年，我們聘請了Verista Partners Inc.(也稱為Winterberry Group(“Winterberry”))對我們在Martech領域的機會進行分析。Winterberry在2023年4月14日提供了一份戰略盡職調查評估報告(“Winterberry報告”)，該報告估計了我們的總潛在市場(我們的“”)的規模，其中包括在美國的B2B 在需求生成、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户 關係管理、接洽、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因以及預測性 和規範分析方面的支出。Winterberry的報告預測，到2026年，我們的的億估計將達到394.2美元，這意味着2020年至2026年期間的預計複合年增長率為11.80%。Winterberry報告還估計了我們的可服務尋址市場(我們的“可服務尋址市場”)，其定義包括在美國的B20億在測量、歸屬、需求生成和數字活動平臺上的支出。Winterberry的報告預測，到2026年，我們的SAM估計將達到83.7萬美元的億。這意味着2020年至2026年期間的預計複合年增長率為16.07%。

為了計算我們對SAM和的估計，Winterberry從B20億Martech堆棧開始，從獲取和培育銷售線索到執行和優化營銷活動，再到管理和衡量內容、數據和績效。在該價值鏈中，Winterberry確定了截至Winterberry報告的日期，哪些組件 是Banzai業務的核心(即，測量和歸因、需求生成和 數字活動平臺)，哪些將是天然的鄰接和未來產品(即，需求生成、營銷自動化、 數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、接洽、內容管理系統、客户 數據平臺、測量和屬性、預測和規範分析)。已確定的核心組件構成了我們的SAM， 核心組件以及鄰近和未來的產品都包括在我們的中。Winterberry然後利用估計市場支出和預測增長率的一系列來源，包括Winterberry專有模型以及其他各種市場研究公司的產品和預測，分別確定每個組件的大小 。根據估計以及它是全球支出還是包括在B2B使用案例中，Winterberry採用了以下假設：25%的支出是B20億，33%的全球支出是特定於美國的。

Winterberry提供的模型基於政府和私營部門分析師的經濟預測，以及主要由營銷機構、管理機構和協會、行業出版物和研究分析師提供的第三方媒體預測，所有這些預測都可能發生變化。嘗試做出這樣的預測和預測存在固有的不確定性，我們鼓勵我們的股東和投資者進行他們自己的調查，並仔細考慮這些不確定性。

產品和服務

我們的 平臺提供三種SaaS產品：Demio、Boost和Reach。

演示

Demio 是一個用户友好的基於瀏覽器的網絡研討會平臺，具有豐富的數據和營銷功能，旨在幫助企業 通過現場活動和點播互動視頻內容有效地與受眾互動。Demio使客户能夠輕鬆創建、託管和管理網絡研討會，提供一套工具和功能來增強受眾互動、產生潛在客户並推動銷售。 Demio為客户提供以下功能和優勢：

總而言之，Demio使客户能夠輕鬆創建和主持引人入勝的互動網絡研討會，幫助企業創造銷售線索、推動銷售並與受眾建立牢固的關係。

助推

Boost 是客户用來提高其Demio網絡研討會參與度的工具。此工具允許註冊與會者在社交媒體平臺上推廣Demio 網絡研討會。此外，Boost還向現有註冊者提供激勵措施，以鼓勵更多的註冊。通過這種 方式，註冊者成為推廣者，能夠為Facebook、LinkedIn、Twitter、 和電子郵件等平臺定製促銷內容。Boost與Demio的本機集成確保了流暢的用户體驗。Boost為客户提供了一系列功能和優勢，概述如下：

總而言之，Boost使客户能夠更輕鬆地為其活動創建社交分享活動，從而增加註冊人數。

到達

客户 使用REACH直接聯繫其活動的目標受眾，以增加其活動的註冊。Reach的受眾 AI功能生成潛在活動參與者的目標列表，電子郵件營銷功能向這些目標列表發送個性化的電子郵件邀請 。REACH提供以下功能：

REACH 可用於推動活動出席人數，並獲得客户可能無法參與的銷售線索。

產品路線圖和增強功能

改進我們的產品系列是我們如何為客户創造更多價值的方式，而我們的產品路線圖是實現我們為世界各地的公司提高客户互動價值的 願景的重要組成部分。Banzai產品管理的角色是 確定服務不足和未得到滿足的客户和市場需求並確定其優先順序，並利用我們基於數據和人工智能創建產品和功能的能力 來增加客户價值。

在可預見的未來，我們將重點關注幾個產品領域。隨着我們從我們的 客户那裏瞭解並對我們的戰略做出改變，這些可能會不時發生變化。

研究和開發費用

作為一家以產品為導向的公司，我們通過對產品的投資獲得並保持我們的競爭優勢。維護現有產品和開發新產品對我們的長期成功都是至關重要的。因此，我們的管理團隊認為，未來需要在技術上投入大量資金。我們計劃利用內部員工和開發合作伙伴來 維護和改進我們的技術。

我們的 增長戰略

我們的 增長戰略是擴展我們的平臺，使其對客户更有價值，並找到新的方法來加強更廣泛的Martech 互動。我們增長戰略的關鍵要素是：

銷售 和市場營銷

我們的主要重點是為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的12個增加到2023年12月31日的116個，增長了大約10倍。

作為一家以產品為導向的成長型公司，我們採用混合自助服務和直接銷售進入市場的方式。我們的自助服務客户訂閲 或直接從我們的產品網站購買，或開始免費產品試用，這可能導致稍後付費訂閲或購買。 我們的直銷客户通過銷售代表訂閲或購買，銷售代表獲得基本工資補償，通常 參與佣金或獎金等激勵計劃。

試用、 客户和線索來自有機網站訪問者、分支機構和合作夥伴，以及來自付費美國存托股份(如谷歌美國存托股份)的訪問者。我們還 利用合作伙伴營銷、基於客户的營銷、潛在客户挖掘和需求生成計劃、網絡研討會以及其他直接和間接的 營銷活動來接觸我們的目標受眾並獲取潛在客户和客户。

我們 使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別 基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價級別基於客户訂閲的 演示計劃。Reach定價基於客户有權同時運行的活動活動數量 或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。我們的客户合同期限從幾個月到幾年不等。我們的客户通常會購買服務來補充他們的訂閲，以 包括其他許可證或產品。例如，截至2023年12月31日，Boost產品推出後不到8個月， 大約1.0%的Demio客户也購買了Boost附加產品。

競爭、優勢和差異化

我們 在B20億Martech領域的五個不同類別展開競爭：數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化，以及衡量和歸因。

我們 相信我們的優勢是：

我們 尋求通過以下方式從擁擠的Martech市場中脱穎而出：

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴商標和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、 保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議，以及 其他合同權利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標：“Banzai”、“Demio”。 有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與商業和行業相關的風險-未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營結果” 和“風險因素-與商業和行業相關的風險-第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權 或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會損害我們的業務。”

政府 法規

對於SaaS和Martech行業的慣常事務，如數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭考量，我們 必須遵守聯邦、州和外國的法律要求。

關於隱私和通信，我們受以下監管標準和法律的約束：GDPR、CCPA、電話消費者保護法(TCPA)、加拿大反垃圾郵件立法(CASL)、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(CAN-垃圾郵件)，以及其他可能適用於我們運營的不同地區的法案。

在開展業務時違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害， 對我們或我們的高級管理人員的刑事制裁，禁止開展業務和損害我們的聲譽。違反這些規定 或與履行客户合同相關的合規合同義務也可能導致 承擔重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他損害我們聲譽的責任、限制我們競爭某些工作的能力以及我們的客户指控我們沒有履行合同義務。 到目前為止，我們還沒有經歷過與這些規定相關的重大罰款或處罰。

員工 和管理層

截至2023年12月31日，我們有13名全職員工、0名兼職員工和54名承包商。

我們的文化是獨一無二的，是我們成功的重要因素。我們的文化使我們能夠通過吸引和留住與我們的價值觀一致的優秀人才來擴大我們的業務。擁有共同的價值觀使我們的團隊成員能夠做出獨立的決策，鼓勵責任， 並促進協作。我們的文化由四個核心價值觀定義：

業務組合

2023年12月14日，我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議條款，業務 合併乃透過(A)將第一合併附屬公司與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai，而Legacy Banzai作為7GC(Legacy Banzai，“尚存公司”)的全資附屬公司而繼續存在(“尚存公司”) (“第一合併”)及(B)尚存公司其後與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為第二合併的尚存實體，這最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)。完成業務合併後，我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International，Inc.

有關業務合併的描述及合併協議的重要條款載於本公司於2023年11月13日提交給證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書及最終委託書(“委託書/招股説明書”)中題為“第1號股東提案-企業合併提案 “從委託書/招股説明書第92頁開始。

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節對這些報告的修正。這些報告可通過EDGAR免費 通過美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)，並可在我們的公司網站(Https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings) 在以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交。上述網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站(或本報告中提及的任何其他網站)上提供的信息 不是本報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買或出售我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險 。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和 經營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，本年度報告中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務造成不利影響。

風險 因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況或未來一段時期的運營結果產生重大不利影響的主要風險的摘要。該摘要應與下文描述的每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。

與我們的工商業相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與我們的工商業相關的風險

我們 在過去遭受了嚴重的運營虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們 發生了重大運營虧損，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營虧損分別為980美元萬和620美元萬。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為上市公司運營 ，同時我們繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的銷售人員和其他人員，開發未來的產品，並可能收購補充技術和業務。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴 ，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們無法 準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法 在後續時期持續盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權、銷售收入和產生的債務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的運營現金流分別為負，在任何給定的時期內，我們可能不會產生正的運營現金流。如果我們無法在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠的 條款獲得或根本無法獲得，並且/或者會稀釋我們的股東的權益。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或維持盈利能力或正現金流可能會對A類普通股(面值0.0001美元)或B類普通股(面值0.0001美元)(“B類普通股”，與A類普通股合稱“普通股”)的價值產生負面影響。

我們的持續經營能力存在很大的疑問，我們證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的業務。我們可能無法獲得此類資金，或者無法以我們認為可接受的條款獲得此類資金，這兩種情況都可能降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生負面影響。

管理層 已經得出結論，我們的審計師報告反映出，在提交本文件之日起12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。投資者對管理層和我們的審計師列入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們上市證券的價格和我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們 無法繼續作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們尋求戰略機會或運營業務的能力 。此外，如果對我們作為持續經營企業的持續經營能力仍然存在很大懷疑，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。

不能保證我們能夠實現我們的預測，或以足夠的金額或優惠的 條款籌集額外資本，或者根本不能保證。如果我們無法達到或超過我們的預期，或在需要時或在我們接受的條件下無法籌集足夠的額外資本 ，我們可能不得不大幅削減開支，出售資產(可能虧損)，完全停止運營 ，以可能導致我們股東全部投資損失的價格收購我們的公司， 申請破產或尋求其他債權人保護，或清算我們的所有資產。

我們 當前產品的運營歷史有限，因此很難評估我們當前和未來的業務前景 並增加您的投資風險。

雖然我們在2017年為我們的第一個客户提供服務(以Legacy Banzai的身份運營)，但在過去的幾年中，我們已經顯著改變了我們的產品供應。我們目前產品的運營歷史有限，因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如，在2021年，我們收購了位於特拉華州的Demio Holding，Inc.，這是一家網絡研討會 平臺初創公司，並將Demio的平臺整合到我們的服務中；2023年，我們推出了Boost，這是一款供Demio 客户用於提高其Demio網絡研討會參與度的工具。您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲得新客户、 留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺範圍。此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但 這些努力是否會成功尚不確定。如果我們不能應對我們可能面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害，並 受到不利影響。

IT 很難預測我們未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計， 我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的 收入增長率依賴於現有客户續訂和維護或擴大訂閲，如果我們不能以當前或擴大的訂閲留住客户，我們的業務將受到損害。

我們的 客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的產品。 我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降，其中包括： 客户不滿、客户的支出水平、投資回報下降、競爭加劇或價格變化。 如果我們的客户不續訂訂閲或降低其訂閲下購買的產品的等級，我們的收入可能會下降 ，我們的業務可能會受到損害。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功，可能會降低我們的收入增長率。

如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我們的業務將受到損害。

要發展我們的業務，我們必須繼續以經濟高效的方式擴大我們的客户羣。增加我們的客户羣並使市場更廣泛地接受我們提供的產品，這在很大程度上取決於我們有效擴大銷售和營銷活動的能力。我們可能無法及時或根本無法招聘合格人員、培訓他們執行任務，並從他們那裏實現可接受的 銷售產量。此外，隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場，吸引新客户的成本可能會增加。如果我們無法保持有效的銷售和營銷活動，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加，我們的業務可能會受到損害。 此外，如果我們的客户和潛在客户在一般客户互動技術支出方面遇到延遲或 減少，潛在客户可能不願承擔 採用我們的產品產品作為其現有產品或服務提供商的替代產品所產生的額外成本，並且如果他們選擇採用我們的產品，由於預算限制，他們未來可能不會購買額外的產品和服務。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們 預計我們的員工人數和運營將繼續增長，這將繼續對我們的管理 以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要招聘更多員工並進行重大支出，特別是在銷售和營銷方面，以及我們的技術、專業服務、財務和管理團隊 。我們要想有效地管理我們的增長，就需要分配管理和員工資源，同時改進運營和財務控制以及報告程序和系統。我們的費用可能比計劃增加的更多，而且我們可能無法 招聘合格人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、滿足現有客户的要求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們 無法有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們 可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們 正在持續執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有的 和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃 並實現我們預期實現的所有收益，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲、實施這些努力的難度和成本增加 ，包括難以遵守新的法規要求、與運營業務相關的其他意外成本的產生，以及客户不能接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會中斷我們的運營和業績。因此，我們無法向您保證我們將實現這些好處。 如果由於任何原因，我們實現的好處低於我們的估計，或者這些增長計劃、戰略、 和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

我們可能提供的任何預測、預測或展望都是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

任何預測、預測或展望，包括預計的年度經常性收入、收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率和預期的有機和無機增長，都會受到重大不確定性的影響，並基於某些假設、 分析和估計，包括參考第三方預測，其中任何或所有預測都可能被證明是不正確或不準確的。 這些可能包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確的或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，並可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人員 按照我們希望的條款，特別是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。技術人才的競爭非常激烈，尤其是在技術行業，我們可能無法成功地吸引、激勵和留住所需的人才。我們也可能無法按我們所希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的運營中。我們在吸引、整合、激勵和留住高素質人才方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這可能會損害我們的業務。此外，處理我們的高管或其他關鍵人員的服務流失以及更換我們的任何高管或其他關鍵人員的流程可能會涉及大量的時間和費用，花費的時間比預期的要長，並且會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，這可能會損害我們的業務。

我們的 管理團隊共同運營公司的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能指示 未來的運營業績。

我們 合作運營公司的歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應 依賴我們過去的季度運營業績作為未來績效的指標。此外，您還應根據公司在像我們這樣快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性以及本年度報告中包含的信息 來考慮和評估我們的前景。

我們 可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，或無法成功將收購的 產品或服務與我們現有的產品集成，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力將很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受度，以及我們集成可能獲得的任何產品和服務的能力，以及我們添加新功能和響應技術進步的能力。此外，如果我們無法 擴展產品供應，我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能，以滿足客户需求，我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本的發佈出現意外延遲 ，或發佈後出現錯誤，可能會導致銷售損失、市場接受度延遲 或客户對我們提出索賠，任何這些都可能損害我們的業務。任何新產品的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品 ，或無法及時推出新解決方案並獲得市場接受，甚至根本無法。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序或產品，或無法及時增強和改進我們的產品， 我們可能無法維持或增加客户對我們產品的使用。

我們推出新產品和功能的能力取決於充足的開發資源。如果我們沒有為我們的發展努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

要 保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用程序、功能和對現有產品的增強 產品。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果由於某些限制(例如員工流失率高、管理能力不足或其他研發資源不足)而無法 在內部開發產品，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其開發計劃上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司將向我們競爭對手的開發計劃分配 更多的資源。如果我們未能保持足夠的開發資源，或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益，我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

過去，我們一直致力於收購技術和專業知識，以提升我們提供的產品和服務。例如，在2021年， 我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並將Demio的平臺整合到我們的服務中。我們預計，未來我們將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的 好處或任何好處。此外，如果我們通過產生債務或發行股權或可轉換或其他債務證券來為收購融資，我們當時的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與償還債務有關的 限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣家分享的。此外， 如果我們不能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害，您的 投資可能會貶值。為了實現過去和未來收購的好處，我們必須成功地將收購的業務、產品或技術與我們的整合。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會 導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 面臨來自提供營銷、銷售和參與軟件以及其他相關應用程序的老牌公司和新公司的激烈競爭，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和 發展業務的能力。

營銷、銷售、客户服務、運營和接洽軟件市場正在發展，競爭激烈，而且非常分散。 隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入，我們預計競爭將持續 並在未來加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。

我們 面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和參與管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會顯著阻礙我們 以對我們有利的條款銷售產品訂閲。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，從而降低我們現有或未來產品的競爭力或使其過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與我們的平臺類似或更高級的功能，我們可能需要降低價格或接受較差的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會下降，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的 競爭對手包括：

我們 在B20億(定義如下)的五個不同類別中展開競爭：數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化，以及衡量和歸因。我們在任何或所有此類類別中的現有和潛在競爭對手 可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源， 能夠投入更多資源開發、推廣、銷售和支持其產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的 客户基礎和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度 。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動 。在少數情況下，這些供應商還可以通過將其他軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的額外成本提供額外的軟件，甚至無需額外成本。如果我們的任何競爭對手與潛在客户在營銷軟件或其他應用方面存在現有關係 ，這些客户可能不願購買我們的產品，因為他們與我們的競爭對手存在 關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響 。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施產品的能力。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會 損害我們的業務。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上出現波動，如果此類波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，則可能導致我們的股價下跌。

我們的 過去和未來的經營業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，可能會由於各種因素而無法 與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期相匹配，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內，因此，不應將其作為未來業績的指標。因此，我們可能無法 準確預測我們的運營業績和增長率。這些事件中的任何一種都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

受上述一個或多個因素及其他因素的影響，我們的經營業績可能會有很大差異。因此，我們認為，對我們的運營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

由於 我們根據訂閲條款確認產品訂閲的收入，因此我們在任何時期的財務業績可能不能反映我們的財務狀況和未來表現。

我們 通常確認客户根據其訂閲協議條款按比例支付的訂閲費收入。因此，我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度達成的協議的結果。因此，任何一個季度新增或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入必須在適用的訂閲條款 上確認。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，這可能會導致我們的運營結果差異很大。

我們的 銷售週期，即從與潛在新客户的首次接觸到最終向該客户銷售的時間，通常 較長且不可預測。潛在新客户通常會花費大量時間和資源來評估提供解決方案的產品，這需要我們花費大量時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此，我們很難預測銷售將在何時或是否結束，也很難預測任何針對新客户的具體銷售規模。此外，客户在等待我們開發新功能、評估預算限制或預測未來業務活動時，可能會將購買從一個季度推遲到另一個季度。任何延遲或未能完成特定季度或年份的銷售都可能嚴重損害我們的 預期增長率，並可能導致我們的運營業績發生重大變化。

契約 對我們現有或未來債務工具的限制可能會限制我們運營和發展業務的靈活性，如果我們 無法遵守此類契約或在到期時支付金額，我們的貸款人可能會加速我們的負債，以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

於2021年2月19日，我們與CP BF Lending LLC(我們的“貸款人”及該協議，即“Loan 協議”)訂立貸款協議。貸款協議包含多項實施經營和財務限制的條款，除某些例外情況外，這些條款限制了我們的能力，其中包括：產生額外債務、支付股息或進行分配、 贖回或回購我們的證券、進行某些投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產；以及收購 其他公司的資產，或與其他公司合併或合併。此外，貸款協議包含肯定契約，這些契約要求我們採取具體行動，並在某些日期之前採取具體行動，其中一些行動尚未得到滿足。因此，我們於2023年8月24日與貸款人簽訂了一份忍耐協議(“原始忍耐協議”)，經日期為2023年12月14日的《忍耐協議第一修正案》(《忍耐修正案》和《忍耐協議》以及原《忍耐協議》)修訂)，根據該協議，我們承認我們沒有履行多項義務，該 持有人承認此類違約，並同意在符合某些條件的情況下，不行使貸款協議項下的任何權利或補救措施。 包括其在貸款協議項下加速償還總金額的權利，直至業務合併結束(“結束”)後六個月為止。

遵守這些約定以及未來任何債務協議中可能包含的約定，可能會限制我們為未來的運營或營運資金需求提供資金或利用未來商機的能力。我們遵守這些公約的能力 將取決於我們未來的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們未能維持並恢復遵守我們的持續義務或貸款協議的任何契諾、條款和條件，則在承兑協議到期後，我們可能會違約，並被要求加速償還未償還借款，這可能會使我們的流動資金減少，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生其他負面影響。在發生違約的情況下， 我們可能沒有足夠的資金來支付貸款協議規定的款項，也可能無法借入足夠的資金為貸款協議再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。如果我們 無法償還貸款協議條款下的欠款，我們的貸款人可以選擇對抵押品行使其補救措施，包括取消其留置權(這可能導致出售我們的某些資產以履行我們在貸款協議下的義務，或者最終導致破產或清算)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響 。

地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括流行病、流行病和其他公共衞生危機，已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響，進而影響我們和我們的客户運營各自業務的方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響，包括經濟低迷、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病造成的需求下降或中斷。

地緣政治事件對宏觀經濟的影響，如流行病、通貨膨脹、勞動力短缺、缺乏資金渠道、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動可能會給我們和我們的客户的業務帶來風險。這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性影響了財政和貨幣政策，包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。這些情況擴大或延長的影響可能會導致整體經濟活動減少，阻礙經濟增長，或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地以及多個國際國家/地區、商業客户和非營利性客户。因此，我們的業務可能會受到美國和其他國家/地區的因素的損害，例如金融市場中斷 ；特定國家或地區或我們經營的各個行業的支出減少或經濟活動下滑 ；特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件；或可獲得性和資金成本、利率、税率或法規的不利變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的企業支出。負面的宏觀經濟狀況可能會對我們客户的業務產生不利影響 並減少我們客户的運營費用預算，這可能會導致對我們產品供應或取消的需求減少， 對住宿定價的需求增加，或者我們應收賬款的延遲收取或損失率上升，這 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，消費者 歷來減少了可自由支配的支出，我們簽約新客户、向現有客户追加銷售和續簽合同的能力可能會受到重大影響。此外，具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的 客户為他們購買的產品和服務付款的能力。因此，我們的現金流可能會受到負面影響，我們的應收賬款信用損失和註銷準備 可能會增加。如果我們無法通過增加對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何減少，或者無法通過價格上漲來抵消成本上升，我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響程度 是不確定的，將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素，包括監管機構和企業(包括我們的客户)可能採取的應對宏觀經濟不確定性的行動。如果我們的大量客户無法繼續經營下去，或者他們大幅削減運營預算，或者如果企業信心和活動減少，政府、企業和消費者支出減少，或者整體市場增長放緩等因素，我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。

我們的業務和財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與業務相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間往往增長較慢，甚至下降。營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們產品的需求減少，從而導致我們的銷售額減少 。經濟放緩對我們業務的影響很難預測，但已經並可能繼續導致事件和我們創造收入的能力減少 。

網絡安全 以及數據安全漏洞和勒索軟件攻擊可能會給我們造成財務負擔，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

我們的 客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息，其中一些是機密信息。此外，我們還存儲員工的個人 信息。我們擁有旨在防止未經授權訪問此類信息和資金的安全系統和信息技術基礎設施，但我們可能無法成功防範所有安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可以採取各種形式，包括病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，或者員工的行為或不作為。嚴重的網絡安全或數據安全漏洞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和罰款，從而損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。

在某些情況下，我們必須依靠第三方實施的保障措施來防範安全威脅。這些第三方，包括為我們的運營和我們的業務應用程序提供商網絡提供產品和服務的供應商，在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時，也可能是我們的安全風險來源 ，無論是無意中還是通過 惡意後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。

由於 用於獲取未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術頻繁變化，並且 通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或這些第三方已經並且在未來可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着與網絡相關的欺詐行為越來越頻繁，以獲得不適當的付款，我們需要確保與授權資金轉移相關的內部控制充分。我們 還可能需要花費資源來補救與網絡相關的事件或增強和加強我們的網絡安全。 任何此類事件都可能為我們造成責任，危及我們的聲譽，並損害我們的業務。

隱私 和數據安全法律法規可能會增加成本並減少對我們解決方案的需求。

我們 存儲和傳輸與我們的員工、客户、潛在客户和其他個人有關的個人信息，我們的客户 使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、 員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構已經並正在越來越多地採用有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規 。這些義務已經並可能繼續增加提供我們服務的成本和複雜性。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織還可能提出各種自律標準，這些標準可能在法律上 或在合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準生效，以及我們在新的市場、細分市場和潛在的新行業中提供新服務，我們將需要了解並遵守各種新要求，而這些新要求可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或 延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準 可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或導致要求我們 修改或停止現有業務做法。此外，隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致我們客户的客户、 供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供讓我們的客户 有效使用我們的應用程序所需的個人信息，這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到中斷的影響，這可能會 損害我們的聲譽和未來的銷售或導致對我們的索賠。

由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向客户提供項目解決方案，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統 繼續支持我們的產品的能力。此外，在向客户交付產品時，我們依賴於互聯網基礎設施的限制 。過去，由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制，我們經歷了暫時和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能降級 。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性影響，但在未來，我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外，惡意第三方還可能實施旨在破壞、影響性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。如果發生實際或感知的中斷、停機、性能問題或攻擊，可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法； 分散我們的技術和管理人員的精力；損害我們的業務運營能力；導致我們丟失客户信息； 或損害客户的業務。這些事件中的任何一種都可能增加非續訂、限制我們獲取新客户的能力、導致客户延遲或扣留付款，或者導致對我們的索賠。

我們產品中未發現的 缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，從而損害我們的業務和運營結果。

我們的 產品可能包含未檢測到的缺陷，如錯誤或錯誤。我們過去在新解決方案和解決方案升級方面遇到過此類缺陷，我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管我們進行了 測試，但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前，可能不會在產品中發現缺陷。過去，我們在將產品部署給客户後，會在產品中發現 個軟件缺陷。

缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們客户的業務，並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或感知缺陷 。如果檢測到或認為我們的產品存在缺陷，我們可能會遭遇負面宣傳、 失去競爭地位或轉移我們主要人員的注意力；我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款或 選擇不續訂他們的訂閲；可能會出現其他重大客户關係問題；或者我們可能會受到損害賠償責任索賠 。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們提供的產品的接受度 可能會損害我們的業務和運營結果。

我們 依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們 面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務的基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案來支持我們的運營，包括雲基礎設施服務，如Amazon Web Services (“AWS”)和Google Cloud。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS、 或Google Cloud設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的產品供應長期中斷 。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為、 和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，損害我們的業務，並可能使我們承擔第三方責任。

對於其中一些服務，我們可能不會維護宂餘的系統或設施。我們的技術平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。會員可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向他們提供解決方案的能力。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響 。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有 義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與我們的提供商的協議被過早終止，或者如果我們在未來 添加更多數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商要提高其服務成本，我們可能不得不提高我們現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響 並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們 認為，繼續加強我們的品牌對於實現我們的產品被廣泛接受至關重要，並且 需要繼續關注積極的營銷努力。我們的品牌宣傳工作將需要在整個業務中持續投資，特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新市場不斷擴張的情況下。品牌推廣活動 可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消建立品牌所產生的費用。 如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量費用 ，我們的業務可能會受到損害。

任何未能提供高質量客户支持服務的 都可能對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。

我們的 客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測客户的服務需求 ，也無法做出足夠快的響應以適應客户或會員對服務需求的短期增長。客户對我們產品的需求增加，而生產率或收入卻沒有相應提高，可能會增加成本，並對我們的運營業績產生不利影響 。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係、我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們 在我們的歷史中遭受了重大虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且可能永遠不會實現盈利。 根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉 以抵消未來的應税收入，直到此類未使用虧損到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期，可能會無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80% 。許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，則當前和未來的未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383節的限制，一般定義為特定股東在三年滾動期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)。 未來的其他所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外限制。因此，即使我們 實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要在軟件開發和設備方面進行大量投資，以改善我們的業務。

為了 提高我們產品產品的可擴展性、安全性、性能、效率、可用性和故障轉移方面，並支持我們產品產品的擴展並保持競爭力，我們可能需要投入大量資本設備支出，並 投資於其他軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況，我們可能無法 以足夠快的速度擴展我們的基礎設施，以適應這種不斷增長的需求。為了實現支持不斷增長的需求的目標，我們將需要額外的資金，通過運營或融資在軟件開發和設備方面進行投資。 此外，我們還在不斷更新我們的軟件，為我們創造費用。隨着我們的發展，我們可能還需要審查或修訂我們的軟件架構 和用户體驗，這可能需要大量資源和投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

不利的 訴訟結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 正在、過去和可能參與監管和政府調查以及其他訴訟程序，涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務及相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。 此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟程序可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，可能會阻止我們向客户提供我們的一項或多項產品、服務或功能，可能需要我們更改技術或業務做法，或者可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰，聲譽損害或其他不良後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響 管理層對任何此類事項的重要性或可能結果的看法可能在未來發生變化。我們合併財務報表中的重大不利影響 可能發生在不利結果的影響變得可能和 合理評估的期間。

如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴商標和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、 保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議，以及 其他合同權利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標：Banzai和Demio。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢 ，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將我們的技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。我們認為保護我們的知識產權 是我們成功的關鍵。

我們 依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能更改，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力 。此外，我們所在國家/地區的現有法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權 。

我們 通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的其他各方 簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。 然而，我們可能無法成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的知識產權開發做出貢獻的每一方執行這些協議。

我們執行的 協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排 以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的知識產權被盜用 或阻止他人獨立開發類似的知識產權。

獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監控未經授權使用我們的知識產權和維護我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權， 這一過程成本高昂，並不一定在所有司法管轄區都能成功。然而，不能保證由此產生的任何專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。 此外，我們不能保證我們的任何未決專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使在我們擁有知識產權的地方，後來也可能發現它們是不可強制執行的或可強制執行的範圍有限。此外，我們 可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。在專利申請過程中和專利頒發之後，美國專利商標局還要求 遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能 能夠開發和商業化基本上相似且相互競爭的應用程序，這將損害我們的業務。

我們 相信維護、保護和提升我們的品牌非常重要。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們對我們商標的使用，反對我們的商標申請， 或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的喪失 ，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可以嘗試通過使用與我們類似的域名或業務名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標記的人實施我們的商標時產生巨大的 成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 我們可能無法檢測到侵犯或未經授權使用我們的知識產權，而捍衞或執行我們的知識產權 即使成功地檢測、起訴、責令或補救，也可能導致大量的財務 和管理資源支出。訴訟在過去是必要的，將來也可能是必要的，以加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能 損害我們的業務。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴、 和對抗性訴訟程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發行後程序， 它們攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決 可能會對我們保護與產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密 或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響 。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的競爭對手也可以自主開發不侵犯或盜用我們知識產權的類似技術。 一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制 可能不夠完善。並非在我們的解決方案或技術所在的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護 。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能有效地 保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有和未來產品的需求。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發 ，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，而我們並不知道這些專利和技術，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否合理，我們都可能面臨 指控，即我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可能由其他方提出。

此外， 近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠 並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨員工盜用其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利的指控。未來，我們可能需要發起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論有關我們侵犯專利或其他知識產權的索賠是否具有法律依據，此類索賠都可能耗費時間、分散管理層的注意力和財力。 而且評估和辯護的成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化 或使用我們的解決方案或技術，獲取許可證，修改我們的解決方案和技術，同時開發非侵權替代產品， 或招致重大損害、和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的解決方案。如果我們需要第三方許可，則可能無法以合理的條款或根本不提供許可，並且我們可能必須為我們的解決方案支付鉅額版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能需要 重新設計我們的解決方案，以使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要 大量的金錢支出和時間，在此期間我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。 即使我們達成了賠償我們此類成本的協議，賠償方也可能無法履行其合同義務。 如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理條款許可技術，或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們一直並可能受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。 此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，並且 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們 使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們 將開源軟件用於我們現有的產品，並可能繼續將開源軟件用於我們未來的產品 。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定的 開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源代碼許可證的條款，如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源代碼軟件組合和/或分發，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源代碼許可證下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查， 我們的程序員沒有將開源軟件整合到我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。 此外，我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋。

存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有產品和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件 許可證的條款可能要求我們以不利的許可證條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。由於我們當前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求 發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的技術，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他補救措施，可能會從我們的開發工作中轉移資源 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。

與我們證券所有權相關的風險

為了支持業務增長和償還債務，我們將需要通過新的股本或債務融資尋求資本，或者在我們的信貸安排下產生額外的債務，這些額外的資本來源可能無法以可接受的 條款提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行大量投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和解決方案，增強我們現有的產品 產品，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，百濟銀行於經營活動中使用的現金淨額分別為160億美元萬及520億美元萬。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy Banzai分別擁有210億美元萬和100億美元萬現金，這些現金用於營運資金 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy Banzai的定期貸款和本票項下的未償還借款分別為1,620美元萬和1,370美元萬。

我們的 未來資本需求可能與之前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要 ：

因此， 我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。我們於2023年12月14日與約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的一家實體簽訂了備用股權購買協議( “SEPA”)，以便在業務合併後向我們提供 流動資金，但不能保證我們能夠影響SEPA項下的任何預付款，或以優惠條款獲得額外融資，或根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足資本金要求，或者如果我們不符合根據SEPA向York kville出售股票的條件，我們可能需要 出售資產、額外債務、股權融資或替代融資結構的收益。此外，如果我們沒有在貸款人給予的寬限到期前(截止日期為成交後六個月)確定 額外融資來為我們現有的貸款協議再融資，我們將違約我們在貸款協議下的義務。額外融資 可能無法以優惠條款獲得，或者根本不能獲得。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，包括根據國家環保總局的預付款而發行的普通股股票，或在行使針對創業板Global Year LLC SCS 和創業板收益率巴哈馬有限公司(統稱為“創業板”)的私募認股權證時(統稱為“創業板認股權證”)，我們現有的 股東可能遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本證券可能擁有比我們A類普通股的持有者更高的權利、優惠和特權 。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外 限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要或想要時以令我們滿意的條款獲得融資，可能會損害我們的業務。

未來出售A類普通股可能會壓低其股價。

未來 在公開市場上出售A類普通股股票，包括根據我們有效的註冊聲明或根據第144條轉售股票，可能會壓低股價。見“根據我們的註冊聲明在公開市場上出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。”除某些 例外情況外，成交時簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議對轉讓我們的證券規定了某些限制 。該等限制開始於收市後，並於(A)收市後180天及(B)在收市後至少150天開始的任何30個交易日內任何30個交易日內A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元的首個交易日結束，或(Y)我們完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易，使我們的股東有權將其A類普通股的 股轉換為現金、證券或其他財產。

就執行合併協議而言，吾等與Legacy Banzai的若干股東，包括Legacy Banzai的 高級管理人員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股流通股10%或以上的若干持有人訂立於完成日期生效的禁售協議(“禁售協議”)。根據鎖定協議，此類股東同意在未經我方事先書面同意的情況下(除某些例外情況外)：(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，或在經修訂的1933年證券法第16節(“證券法”)及其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 所指的範圍內建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，他、她或其在緊接交易結束後持有的任何普通股、因行使購買股票的選擇權而可發行的任何普通股、或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何此等普通股或可轉換為或可轉換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移給另一人。無論此類交易是否以現金或其他方式交割此類證券，或(Iii)公開宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易，直至交易結束後180天 。

此外，根據減費協議(“減費協議”)(“減費協議”)發行的A類普通股須受12個月的禁售期限制，但須受慣例例外情況所規限。

但是，不受禁售期限制的股權持有人以及在適用的禁售期到期後，除適用的證券法外，上述 所述股權持有人將不受出售其持有的普通股股份的限制，且出售 可能隨時發生，此類出售可能會壓低股價。

根據國家環保總局項下的任何預付款、行使創業板認股權證及轉換某些本票項下的任何金額而發行我們A類普通股的股份 將導致我們的股東大幅稀釋，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響 。

於 成交時，Legacy Banzai向貸款人發行日期分別為2021年2月19日及2022年10月10日的若干可轉換本票(“高級可轉換票據”)及發行創業板認股權證的責任自動成為吾等的責任。於2023年12月15日，我們發行了金額為828,533股A類普通股的創業板認股權證，行使價為每股6.49美元， 如果在發行一週年日，創業板 認股權證尚未全部行使，而A類普通股在週年日前10天的每股平均收市價低於初始行權價的90%，則該認股權證將調整至當時行使價格的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證，直至2026年12月14日。

本公司於2024年2月5日以私募方式向創業板發行本票(“創業板本票”)，於2024年3月1日起計十個月內到期兑付，金額為100,000美元，可於不付款時兑換。創業板本票規定，A類普通股的發行價格相當於緊接適用支付到期日前一個交易日的VWAP。截至本年報日期，我們已向創業板發行合共139,470股A類普通股，以代替每月的付款義務。

根據創業板認股權證可發行的A類普通股、創業板本票及高級可換股票據(統稱為“票據”)，在行使、轉換及發行的範圍內，將對我們的股東造成重大攤薄。基於截至2024年3月22日的已發行股份總數和0.63美元的股價，假設創業板認股權證和債券分別全面行使和轉換(其行使或轉換價格不作調整) ，則可分別發行最多828,533股A類普通股和2,456,861股額外A類普通股 ，這將分別反映在該等發行生效後，我們的A類普通股已發行股份的約4.67%或13.84%。

根據國家環保總局的規定，在符合某些條件和約克維爾有權在其本票未償還時要求發行的情況下，我們有權但沒有義務在承諾期內的任何時間向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股，約克維爾將認購A類普通股，且約克維爾將認購A類普通股。條件是，我們根據國家環保總局要求的任何預付款(該請求的通知，“預告”)只能在以下情況下進行：(X)約克維爾本票(定義如下)上沒有未償還的金額，(Y)根據證券法向美國證券交易委員會提交了有效的登記 聲明(任何該等註冊聲明，“轉售註冊聲明”)，用於根據證券法轉售將根據該預告發行的A類普通股股票，以及(Z)其他習慣條件 先例。根據國家環保總局的預付款，我們可以發行和出售股票的價格可以是：(A)自約克維爾收到預付款通知起至下午4：00止期間A類普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的95%。預告(“定價選項1”)適用日期的東部時間 或(B)A類普通股自約克維爾預告(“定價選項2”)預告之日起的連續三個交易日內每日最低VWAP的96%，前提是我們根據國家環保總局的任何預付款，我們可以出售的A類普通股的股票金額受到一定的上限限制。假設(A)我們根據《國家環保總局》向約克維爾發行並出售全部價值10000萬的A類普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及(C)該等 銷售的發行價為每股1.00美元或3.00美元，則在實施此類發行後，該等額外發行將分別相當於總計約100,000,000股或33,333,333股A類普通股，或約佔截至2024年3月22日已發行的A類普通股總數的563%或188%。

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2024年2月5日，吾等收到納斯達克職員的函件，通知吾等在函件 日前的連續30個工作日內，吾等持有的上市證券最低價值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的於納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000元納斯達克。納斯達克的工作人員還指出，我們 沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，該規則要求上市公司在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度的總資產和總收入至少為 50,000,000美元。我們有180個日曆日，即到2024年8月5日，重新獲得合規。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

如果我們的A類普通股停止在國家證券交易所上市，它將受到所謂的“細價股” 規則的約束，這些規則實施了限制性的銷售實踐要求。

如果 我們無法維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市， 如果我們的A類普通股的市值低於每股5美元，則我們的A類普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市場價格低於每股5美元的股票，但有某些例外，包括在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會 法規對經紀自營商向已建立的客户和認可投資者以外的人銷售細價股施加了限制性的銷售行為要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方作出特別的適宜性確定，並且必須在出售前獲得買方對該交易的書面同意。這意味着，如果我們 無法維持我們的A類普通股在國家證券交易所上市，股東在二級市場出售其 普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份有關細價股票市場的披露明細表。 經紀自營商還必須披露應付給經紀自營商及其註冊代表的佣金、該細價股票的當前報價 ，如果該經紀自營商是唯一的做市商，則該經紀自營商必須披露這一事實以及該經紀自營商對市場的假定控制。最後，必須發送月結單，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股有限市場的信息。

我們的雙層普通股結構具有與首席執行官兼聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們B類普通股的股票 每股有10個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。戴維先生是我們的首席執行官，也是Legacy Banzai的聯合創始人，包括他的聯屬公司和獲準的受讓人，他將持有 所有已發行和已發行的B類普通股。因此，截至2024年3月22日，Davy先生直接或間接持有我們約56.6%的表決權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他主要公司交易。Davy先生的利益可能與您不同，可能會以您不同意的方式投票，並且可能不利於您的利益。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售時獲得股本溢價的機會， 並可能最終影響A類普通股的市場價格。

我們 無法預測我們的雙重股權結構將對A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們 無法預測我們的雙層普通股結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動 或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構 將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。這些政策仍然是相當新的， 目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)， 但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數 不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略， 被排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低A類普通股對其他投資者的吸引力 。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

由於 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們選擇依賴這些豁免中的一部分，我們的股東將不會獲得與 受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於戴維先生控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是納斯達克 公司治理上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人持有超過50%的投票權的公司， 一個集團或另一家公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克關於公司治理的某些規則 ，包括：

由於 是一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。儘管我們目前不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位可能會降低普通股對一些投資者的吸引力 或以其他方式損害A類普通股的股價。此外，如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免，我們的股東 將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的。 包括本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素，例如：

我們A類普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源， 這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或報告，或發佈負面報告，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級或改變了他們的看法，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們 將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度、 和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他可能損害我們業務、運營結果和財務狀況的業務事項上轉移到其他業務上。雖然我們已經僱傭了更多員工，並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來需要僱傭更多員工，或者 需要聘請更多外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例、 和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們 打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加 一般和行政費用，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。 如果我們努力遵守新的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊而與監管機構的預期活動不同 ，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的 費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會(“董事會”)成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管 。由於在本年度報告和我們的其他公開申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致來自客户的定價壓力或增加威脅或實際 訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會 受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移其管理資源，損害我們的業務。

我們 過去在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷。如果我們無法補救這些 重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能以其他方式維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響 。

在交易結束前，Legacy Banzai是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行其會計流程 ，用於解決其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計，Legacy Banzai發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得Legacy Banzai年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。

遺留 半仔沒有在美國證券交易委員會的規章制度下設計或維護有效的控制環境。相應地，具體地説， (I)管理層沒有對服務組織的變更管理、用户訪問、網絡安全和審查進行適當的全面控制，(Ii)管理層沒有適當的COSO實體級控制，包括財務報表的審查，並且管理層沒有執行某些實體級控制，以及(Iii)沒有執行普遍的交易和賬户級對賬 和分析，或者沒有進行足夠詳細的分析來防止或檢測重大弱點。這些問題與管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的控制有關。

我們 除了利用第三方顧問和專家， 還採取了某些措施，例如招聘更多的人員，以補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救 重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，迄今為止和未來採取的措施將足以補救導致Legacy Banzai在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它 將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷， 我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續 無法及時防止或發現 。

任何 未能彌補現有重大缺陷，或未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求 包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這 可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此也不需要為此對財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 ，從我們的第二份10-k年度報告開始。我們的獨立註冊公眾會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到 之後，我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。此時，我們的獨立註冊會計師事務所如果對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格 下降。

我們的 高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股約75.37%的投票權 ，並對我們擁有實質性的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更 。

根據截至2024年3月22日的流通股數量，截至本年度報告日期，我們的 高管和董事總共實益擁有我們普通股流通股約75.37%的投票權。因此，這些 股東如果共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括 董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中 可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會 ，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

目前預計我們不會為A類普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於A類普通股市場價格的升值(如果有的話)。

目前預計我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，我們 在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值，甚至維持股東購買A類普通股的價格。

DGCL以及我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的《憲章》和/或《附則》包括以下條款：

同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，《華盛頓商業公司法案》(WBCA)的反收購條款現在或將來可能適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

此外，我們的章程還包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在指定的 期限內與我們進行某些業務合併。

我們的《憲章》指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛的能力。

我們的《憲章》規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法 以下類型的索賠或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟理由；任何聲稱違反受託責任的訴訟或訴訟；根據DGCL、我們的憲章或我們的附則對我們提出索賠的任何訴訟；或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們的憲章 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此類條款 旨在使我們受益，並可能由我們以及我們的高級管理人員和董事、員工和代理人執行。

這些 條款可提高特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性，使總理和法官(視情況而定)在解決公司糾紛、按比其他論壇更快的時間表高效管理案件以及避免多法庭訴訟負擔方面經驗豐富，從而使我們受益。這些法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高， 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守 。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行此類 規定。如果法院發現《憲章》中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 。

認股權證協議中規定的排他性法院條款可能會限制投資者提起法律訴訟的權利 ，並可能限制投資者獲得有利的司法法院的能力。

認股權證協議規定：(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與本認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是唯一的。我們已放棄或將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並且此類法院是一個不方便的法院。然而，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管有上述規定，《保證協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。購買或以其他方式獲得任何公共權證的任何權益的任何個人或實體應被視為知悉並同意了權證協議中的法院條款。 如果任何訴訟的標的屬於權證協議的法院條款的範圍，則以任何公共權證持有人的名義向非紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起 訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州或紐約州南區的州和聯邦法院或美國紐約南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)、 和(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件，向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達的個人司法管轄權。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力， 可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 是一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們不能確定 適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)7GC首次公開募股(2025年12月22日)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 $70000萬；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券(億)的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。

我們 也是《交易法》中定義的較小的報告公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們 仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露 要求，包括豁免遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告和我們其他定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬 ，或者我們在最近一個結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於70000美元萬，我們就可以利用這些大規模披露。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能不那麼活躍，其市場價格可能 更不穩定。

如果 我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化 ，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件、 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”一節中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 並不容易看出。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括但不限於商譽減值估計、可轉換、認股權證和保險箱的確認和計量，包括分拆的衍生工具負債的估值，以及基於股票的薪酬的計量和確認。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利的 影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外， 我們將定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案 。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變化，我們可能需要 更改我們的會計政策、更改我們的運營政策，並實施新的或增強的現有系統，以便它們 反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已發佈的財務報表。此類對現有標準的更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、 和利潤產生不利影響。

認股權證可能永遠不在現金中，到期時可能一文不值，因此我們可能無法從行使認股權證中獲得現金收益。如果當時未發行的權證中至少50%的持股權證持有人同意修改權證條款，則可以不利於持有人的方式對權證條款進行修改。

截至本年度報告日期，我們已發行11,500,000股最初於7GC首次公開發售中發行的認股權證(“公開認股權證”)，以購買11,500,000股A類普通股，可按每股11.50美元的行使價行使，於2028年12月14日或贖回日期(以較早者為準)到期；我們亦有創業板認股權證購買828,533股A類普通股，可按每股6.49美元的行使價行使，兩者於2026年12月15日或公共認股權證(創業板認股權證及公開認股權證)中較早的日期到期(以較早者為準)。“搜查證”)。認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與我們行使時A類普通股的價格之間的利差。例如，如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，我們的公共認股權證持有人更有可能行使他們的公共認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元，這些持有者不太可能行使他們的公共認股權證。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。我們的公共認股權證 在認股權證協議中所述的特定條件下，我們可以每份認股權證0.01美元的價格贖回。創業板認股權證 不可贖回，並可以現金或非現金方式行使；若創業板認股權證以“無現金方式”行使，則不論創業板認股權證是否在現金中，本公司將不會因行使創業板認股權證而收取現金。因此，我們可能永遠不會因行使認股權證而產生任何現金收益。

於2020年12月22日與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理訂立的 認股權證協議(“認股權證協議”)規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時至少50%的未償還公共認股權證持有人批准才可作出任何其他影響公共認股權證登記持有人利益的更改。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人同意 此類修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款 。

儘管我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下，可以無限制地修訂公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的股份數目等。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括標的A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整)。如上所述，贖回未發行的公共認股權證可能迫使您： (I)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在贖回未贖回的權證時，公司預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。

我們 沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據認股權證協議，倘若吾等決定贖回公開認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記的認股權證持有人郵寄贖回通知。認股權證可在發出贖回通知後 贖回日期之前的任何時間行使。

我們 可以發行普通股或優先股的額外股份，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們 可能會發行大量普通股或優先股，包括根據我們的2023年股權激勵計劃， 截至2023年12月31日批准的572,172股未發行股票。發行普通股或優先股的任何此類額外股份：

根據我們的註冊聲明，在公開市場出售大量A類普通股 可能會降低A類普通股的市場價格。

根據S一號表格註冊書(276307號文件)(“S一號註冊書”)，可隨時在公開市場上出售大量A類普通股。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格 。特別是，S-1註冊聲明將允許轉售由特拉華州有限責任公司7GC&Co.Holdings LLC(“7GC保薦人”)和Joseph Davy先生持有的股份，在適用的禁售期內，7GC&Co.Holdings LLC和Joseph Davy先生分別實益擁有我們約25.2%的流通股和約56.6%的已發行投票權。在公開市場上轉售、預期或潛在轉售我們的大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。此外，我們預期，由於有大量股份根據S一號註冊聲明登記，因此出售證券持有人將根據S一號註冊聲明或根據規則144繼續發售S一號註冊聲明所涵蓋的證券一段相當長的期間，而準確的 持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。我們還可能就可能出售的其他證券提交額外的註冊聲明。

如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響 ，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至本年度報告日期，我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是首次公開募股時出售的單位價格 ，即完成業務合併後向Legacy Banzai股東發行的對價的每股價值 。然而，我們的某些股東持有7GC贊助商在7GC首次公開募股之前以私募方式購買的A類普通股股票(“方正股票”)，但可能會 出售此類方正股票，因為它們最初的有效購買價格明顯低於每股10.00美元。 截至2024年3月22日，目前已發行的4,173,499股方正股票，佔我們A類普通股的23.5%，是以每股0.0050美元的有效價格購買的。因此，方正股票的持有者可以每股不到10.00美元的價格出售他們的股票，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2024年3月22日，我們A類普通股的收盤價為0.63美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為320美元萬。

它 無法預測我們將根據國家環保總局出售的股票的實際數量，或這些出售產生的實際毛收入 。此外，我們可能無法獲得SEPA下的任何或全部可用金額。

2023年12月14日，我們與約克維爾簽訂了《環境保護法》，據此，約克維爾承諾購買最多10000美元的A類普通股，條件是公司在承諾期內的任何時間發出預先通知，該承諾期終止於《環境保護法》頒佈36個月之日；但任何提前通知只能在以下情況下發出：(X)約克維爾期票上沒有未償還的金額，(Y)已向美國證券交易委員會提交有效的轉售登記聲明，以便根據證券法 轉售將根據該預先通知發行的A類普通股股票，以及(Z)其他慣例條件的先決條件。此外， 在承諾期內的任何時候，只要約克維爾本票項下仍有餘額，約克維爾 可在符合某些條件的情況下交付投資者通知，導致預先通知被視為已送達約克維爾。

除 在收到投資者通知(根據國家環保總局的定義)或根據約克維爾本票的轉換 發行A類普通股股票外，我們通常有權根據國家環保總局的規定控制向約克維爾出售A類普通股股票的時間和金額。根據國家環保總局的規定，向約克維爾出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況 和我們將決定的其他因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部股份出售給約克維爾，根據國家環保總局的規定，我們可能會將這些股份出售給約克維爾。

由於 約克維爾為我們可能選擇根據國家環保總局出售給約克維爾的A類普通股股份支付的每股收購價，如果有，將在根據國家環保總局進行的每一次出售之前根據A類普通股的市場價格波動，如果有的話，我們無法預測，截至本年度報告日期，在任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局出售給約克維爾的A類普通股的股份數量，約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價，或約克維爾根據國家環保總局從我們購買的股份將獲得的總收益(如果有)。

此外， 儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾發行總計10000美元的A類普通股，但只有5,726,282股A類普通股(不包括在成交時作為承諾費發行給約克維爾的300,000股)根據S-1註冊聲明登記轉售 。如果我們向約克維爾發行所有5,726,282股根據S-1註冊聲明登記轉售的A類普通股 ，根據根據國家環保總局支付的每筆預付款之前我們A類普通股的市場價格 ，出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於我們根據國家環保總局可獲得的10000美元萬 。

如果我們有必要根據《S-1註冊聲明》向約克維爾發行超過5,726,282股A類普通股，以便根據《國家環保總局註冊聲明》 獲得總計相當於10000美元萬的總收益，則我們必須 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以根據證券法登記約克維爾根據證券法再銷售我們希望不時根據《國家環保總局》發行的任何此類額外的A類普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該等股票有效。

如果A類普通股與約克維爾根據國家環保總局收購的A類普通股的所有其他股份合計，將導致約克維爾 實益擁有當時已發行的A類普通股的9.99%以上，則國家環保總局不責令約克維爾認購或收購國家環保總局規定的任何A類普通股。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們 維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。

我們的網絡風險管理計劃的基本流程和控制結合了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(CSF)和流程，以及符合一般數據保護法規(GDPR)的支持要求的控制。我們的網絡風險管理計劃的第三方專家針對NIST CSF進行了年度評估。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外，我們還與第三方網絡風險管理專家一起制定了風險緩解計劃，以緩解此類風險，並在必要時補救通過年度評估流程確定的潛在漏洞。

此外，我們還在信息安全、事件管理、業務連續性、IT更改和配置 管理、可接受的使用和入網/入網訪問等方面維護策略，以幫助管理管理層制定的流程，以保護我們的 IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞。我們與行業公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。我們與這些合作伙伴合作，監控和維護在我們的IT環境中部署的IT資產、數據和服務的性能和有效性。

我們的 網絡安全合作伙伴（包括顧問）和其他第三方服務提供商是我們網絡安全風險管理 戰略和基礎設施的關鍵組成部分。這些合作伙伴提供的服務包括但不限於配置管理、滲透測試、 網絡保護和監控、遠程監控和管理、用户活動監控、數據備份管理、基礎設施 維護、網絡安全策略以及網絡風險諮詢、評估和補救。

我們的管理團隊與首席技術官和網絡安全服務提供商一起負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃，並向高級管理層和其他相關利益相關者通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。管理團隊具有直接或通過選擇第三方戰略合作伙伴來選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗。管理 依賴於威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息，包括從事戰略網絡風險管理、諮詢和決策的外部 顧問。

我們 實施了第三方風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商、 和其他可能導致服務中斷或不良網絡安全事件的第三方相關的風險。這包括入職前的供應商盡職調查 、每年審查系統和組織控制(SOC)報告、定期審查供應商合同和遵守服務級別協議(SLA)。

我們的審計委員會監督我們的網絡安全風險暴露以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的措施。 網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問 向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞， 我們網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。 這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。此外，作為公司公司風險監督流程的一部分，我們的董事會至少每年審查一次網絡安全風險。

我們 面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生重大不利影響。我們承認，網絡事件的風險在當前的威脅環境中普遍存在，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。然而，之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的 嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新我們的內部流程和工具以及更改或更新我們的服務交付來防止其發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞 仍將保留。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。 為應對此類風險，我們實施了網絡安全風險評估流程等舉措，並制定了事件 應對計劃。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關我們的網絡安全風險的更多信息。

第 項2.屬性。

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州班布里奇島98110號Suite250 Ericksen Ave NE 435號，截至2023年12月31日，租賃將於2024年9月到期，佔地約1,800平方英尺。我們相信，該設施足以滿足我們當前和預期的未來需求。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到我們正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的發展， 我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測 ，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前沒有參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的 單獨或合併。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“BNZI”和“BNZIW”。 我們的B類普通股不公開交易。

記錄持有者

截至2024年3月22日，共有45名A類普通股持有人。一個持有我們的B類普通股，一個持有我們的公共認股權證的記錄。這些數字不包括受益所有者，他們的證券是以街頭名義持有的。

分紅政策

截至本年度報告日期，我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股息。我們預計將保留未來收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，並且在可預見的未來沒有宣佈或支付普通股現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

性能 圖表

此 項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-k第二部分第8項中包括的經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是標題為“風險因素”的部分和本表格10-k中的其他因素 。

本節中包含的某些 數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入，以便於顯示。本節中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這種 數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

概述

Banzai 是一家營銷技術(Martech)公司，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的 使命是幫助我們的客户完成他們的使命--實現更好的營銷、銷售和客户參與成果。Banzai 努力收購具有戰略地位的公司，以增強我們的產品和服務，增加為 現有和潛在客户提供的價值。

板仔 成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach，這是一款旨在增加註冊和營銷活動出席人數的SaaS和託管服務產品，隨後於2021年收購了Demio，這是一款面向營銷、銷售、客户成功團隊和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案，並於2023年推出了Boost，這是一款用於社交共享的SaaS解決方案，旨在通過使活動註冊者能夠輕鬆地進行社交共享來提高Demio主辦的 活動的出席人數。截至2023年12月31日，我們的客户羣包括2700多名客户，來自多個行業，其中包括醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體，業務遍及90多個國家/地區。我們的客户規模從獨立企業家和小企業到財富500強公司。 沒有一個客户佔我們收入的10%以上。自2021年以來，我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户 。這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的14個增加到2023年12月31日的116個，增長了大約10倍。

我們 使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別 基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價級別基於客户訂閲的 演示計劃。Reach定價基於客户有權同時運行的活動活動數量 或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同的期限從幾個月到幾年不等。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，Banzai 分別創造了460美元萬和530美元萬的收入。自成立以來，班仔發生了重大的淨虧損，包括2023年和2022年的淨虧損分別為1,440美元萬和1,550美元萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，班仔的累計赤字分別為4,680美元萬和3,240美元萬。

我們的合併摘要

2023年12月14日，我們完成了與Legacy Banzai的業務合併。根據合併協議的條款，業務 合併乃透過(A)將第一合併附屬公司與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai，而Legacy Banzai作為7GC的全資附屬公司而存續，及(B)Legacy Banzai其後與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體，最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司。在完成業務合併後，我們從7GC&Co.Holdings Inc.更名為Banzai International，Inc.

A 對業務合併的描述和合並協議的重要條款載於本公司提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書 中，從委託書/招股説明書第92頁開始，標題為“第1號股東建議-業務合併建議” 。

運營指標

在我們的業務管理中，我們識別、衡量和評估各種運營指標，如下所述。這些關鍵績效 指標和運營指標不是根據GAAP編制的，可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標和指標進行比較或以相同的方式進行計算。測量特定於被測量的羣體，即總計 個客户、新客户或其他隊列。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會在以前的產品中跟蹤和使用這些運營指標。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，Banzai從Demio獲得的收入與其其他SaaS產品相比所佔的百分比。

淨收入留存(“NRR”)

NRR 是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR按隊列計算現有客户在一段時間內的收入變化，其中考慮了因客户流失和降級而損失的收入，以及因升級和重新激活而獲得的收入 。

計算NRR的公式為：NRR =（期末收入-因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入 ）/期末收入。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的月平均存款準備金率。

平均 客户價值(“ACV”)

ACV 是Banzai用來計算其有望在一年內從客户那裏產生的總收入的指標。在SaaS行業中，ACV通常用於衡量客户在12個月內對訂閲型公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分，並確定新客户的價值相對於現有客户羣是在增長還是在萎縮。Banzai 使用這些信息來制定有關定價、營銷和客户保留的戰略決策。

計算ACV的公式為：ACV =年度經常性收入總額（ARR）/客户總數，其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年運行率 收入。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的新客户ACV和總平均ACV。

客户 採購成本(“CAC”)

CAC 是Banzai用來評估獲取新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户和將潛在客户轉化為付費客户的過程中產生的營銷、銷售和其他相關費用。CAC是Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和效果以及確保可持續增長的關鍵指標。

計算CAC的公式為：CAC=總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的CAC。

客户 流失率

Customer Customn%是在給定期間內停用的客户相對於該 期間開始或上一期間結束時的活躍客户數量的比率。瞭解客户流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量，並提高總體客户保留率。有兩種類型的流失率：收入流失率和客户(或徽標)流失率。

計算流失率的公式為：流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值]活躍客户（期末）。

下表顯示了Demio截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入流失情況和新客户(或徽標)流失情況。

客户 終身價值(“LTV”)

LTV 是Banzai使用的一種財務指標，用於估計其在整個關係中可以從客户那裏獲得的總收入。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值，使其能夠做出有關營銷、銷售、客户支持和產品開發戰略的明智決策。它還通過識別高價值客户羣來幫助Banzai更有效地分配資源 以專注於增長和保留。

計算LTV的 公式由兩個指標組成：每月經常性收入（MRR）和以月數表示的客户壽命。 按每個客户計算這些指標，如下所示：

MRR =ACV/12

客户 使用年限(月數)=1/流失率

LTV =MRR*客户壽命(月數)

MRR 是通過彙總當月客户羣或被衡量組中所有客户的每月承諾合同金額的收入來計算的。對於簽訂年度合同的客户，這表示他們的ACV除以12。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的MRR、客户生活和LTV。

LTV /CAC比率

LTV /CAC比率是衡量銷售和營銷活動效率的最終指標，衡量的標準是產生的新業務的美元價值與為產生該新業務而投入的金額。這提供了對銷售和營銷活動的投資回報率的衡量 。LTV/CAC比率的分段視圖使您能夠更深入地瞭解各種業務開發活動的盈利能力。

計算LTV/CAC比率的 公式為：要測量的細分市場或活動的LTV/CAC。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Demio的LTV/CAC比率。

分析關鍵業務驅動因素對財務業績的影響

Banzai 通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、Banzai的直接競爭和公司歷史業績相關的關鍵業務指標，力求在合理的成本結構內最大限度地實現收入增長。 這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)，通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改善的客户保留率(更低的流失率，更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動 有助於改進績效和指標，包括但不限於以下內容：

確定操作風險因素

Banzai戰略的成功實施面臨着許多關鍵的內部和外部運營風險。

內部 風險包括：

外部 風險包括：

分析操作風險對財務業績的影響

上述風險因素可能對Banzai的財務業績產生重大影響。這些或其他因素，包括標題為“風險因素”一節中總結的風險因素，可能會影響Banzai創收和增長的能力，控制成本，或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績：

通過繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析，半仔可以優化其做出明智決策的能力，並提高其應對內外部挑戰的能力。此類活動包括：風險的識別和分類，潛在嚴重性的量化和分析，以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説，確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要，這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。

企業合併與上市公司成本

業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，7GC被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。因此，就會計目的而言，Banzai的財務報表是Legacy Banzai財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy Banzai發行7GC淨資產的股票，並伴隨着資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營是Legacy Banzai在本次和 Banzai未來報告中的運營。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，該公司需要聘請額外的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。 作為上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們被提供了一定的披露 和監管減免。由於業務合併，我們未來的運營業績和財務狀況可能無法與Legacy Banzai的歷史運營業績和財務狀況相媲美。

運營結果

此處表格中包含的被認為沒有意義的百分比變化以“納米”表示。

運營結果的組成部分

收入 分析

截至2023年12月31日的年度，半仔的總收入為460美元萬，較2022年減少80美元萬，或約14.5%。這一下降主要是由於下游收入下降了約55美元萬，原因是班仔將重點轉移到其Demio產品，並決定開始逐步淘汰Reach 產品，這一決定於2024年被推翻。2024年，Banzai將通過重組和擴大銷售努力，重振其對REACH產品的關注。與2022年相比，DEMIO收入 在2023年下降了19萬，原因是人員流失和新銷售額同比下降。

收入成本 分析

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，班仔的收入成本分別為140億美元萬和200億美元萬。與2022年相比，這一數字在2023年下降了50美元萬，降幅約為26.2%，這主要是由於客户基礎減少，以及在合同服務和數據許可成本分別降低約30美元萬和20萬的推動下，每個客户的平均成本下降了約5%。

毛利分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Banzai的毛利潤分別為310萬美元和340萬美元。由於上述收入減少80萬美元和收入成本減少50萬美元， 同比減少30萬美元，即約7.7%。

運營 費用分析

截至2023年和2022年12月31日止年度的總營運開支分別為1,290美元萬和960美元萬，較上年同期增加約330美元萬，增幅為34.7%。這一增長主要是由於與業務合併和我們的前身7GC首次公開募股相關的費用，包括與審計、技術會計、法律和其他專業服務相關的成本約370萬，主要由租賃減值虧損30萬抵消。

其他 收件箱分析

在截至2023年12月31日的一年中，班仔報告的其他支出總額為460美元萬。這比截至2022年12月31日的年度減少了460美元萬，當時公司報告的其他費用總額為930美元萬。其他費用(收入)淨額的變化主要受以下因素影響：

所得税撥備

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，半仔的所得税支出撥備分別為0萬及0萬， 。所得税支出沒有同比增加或減少。

截至2023年12月31日，公司的聯邦和州營業虧損淨額分別約為26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為15,325,300美元和9,175,400美元。124,500美元的聯邦損失將於2036年到期，26,580,700美元的聯邦損失將無限期結轉。 10,666,100美元的州損失將於2031年開始到期，2,377,800美元的州損失將無限期結轉。根據經修訂的1986年《國內税法》第382節及類似規定，對結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制。

Banzai 已根據現有證據確定，所有遞延税項淨資產很可能不會變現 ，因此已就其遞延税項淨資產提供全額估值準備。管理層在作出評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、淨營業虧損結轉潛力及税務籌劃策略。Banzai已經確定，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，它沒有實質性的不確定税收優惠。

Banzai 確認未確認税收優惠的應計利息以及利息支出中的懲罰和運營費用中的懲罰。在2023年12月31日和2022年12月31日，沒有累計利息和罰款的金額 。Banzai按照其運營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，Banzai須根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效接受聯邦和州司法管轄區(如果適用)的審查。我們2016年及以後的納税年度仍有待美國國税局審查。截至2023年12月31日，Banzai沒有與任何税務機關進行公開的税務審計。

淨虧損分析

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，班仔報告的淨虧損分別為1,440美元萬和1,550美元萬。這一改善主要是由於2023年與2022年相比，其他費用總額減少了460美元萬，但運營費用增加了330美元萬，毛利潤減少了30美元萬，抵消了這一影響。

關鍵會計估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們作出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們 根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化來反覆評估我們的判斷和估計。估計中的重大修訂的影響(如有)將自估計發生變化之日起在合併財務報表中前瞻性地反映。

我們 認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

商譽減值

商譽 表示收購價格超過在企業合併中收購的可確認淨資產的公允價值。商譽 至少每年在12月進行減值審查，如果在減值測試 日期之間發生觸發事件，則會更頻繁地進行審查。截至2023年12月31日，本公司有一個營業部門，該部門被視為其報告單位，用於評估商譽減值。

公司的減值評估首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據定性測試，公司 確定報告單位的公允價值“更有可能”低於其賬面價值，則我們通過將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括其商譽)進行比較來評估商譽的減值。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行進一步測試。

對用於確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。公允價值可採用收入和基於市場的方法相結合的方式確定。

確認和計量未來股權(SAFE)票據的可轉換和簡單協議(SAFE)票據，包括相關嵌入衍生品

公司根據ASC 480按公允價值對未來股權簡易協議(“SAFE”)進行會計核算區分負債和股權 。保險箱在每個報告期結束時進行重估，公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認 。

公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品的特徵。 如果滿足分支的所有要求，則嵌入衍生品必須與主合同分開計量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估 取決於宿主合同的性質。分叉嵌入的 衍生工具按公允價值確認，公允價值的變化在每個期間的經營報表中確認。分叉的 嵌入衍生品與公司資產負債表中的相關主機合同一起分類。

權證負債公允價值的確定

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或 權益，會在每個報告期結束時重新評估。

公共 認股權證

根據ASC 815，公募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的綜合經營報表中確認。

該等公共認股權證最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市價進行計量。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。認股權證負債在本公司綜合資產負債表中分類為流動負債。

創業板 認股權證

創業板權證不被視為與發行人的股票掛鈎，因為持有人有能力獲得公司股東因控制權變更而收到的總對價的1%，而不是認股權證，在尚存的 公司未公開交易的情況下，根據公司控制之外的項目調整結算價值，違反了固定期權定價模式。因此，本公司將認股權證記錄為最初按公允價值計量的負債，隨後在每個報告期的收益中確認公允價值的變動。

公允價值的計量採用蒙特卡羅模擬方法，考慮到發行日期 的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動率、無風險比率、三年攤薄期限的可能性以及預期的轉換時間)，確定了公允價值計量。該公司確定認股權證是與一次失敗的發行相關的股票發行成本。中止的發售 成本不能遞延並從後續發售的收益中扣除。因此，公司按相應的公允價值計入了費用。

確認 和計量股票薪酬

公司根據ASC 718《股票補償》規定的獎勵公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。公司 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用 。

非公認會計準則 財務指標

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果之外，我們認為調整後的EBITDA是一種如下定義的非GAAP衡量標準， 在評估我們的運營業績時非常有用，除了某些非常規、非現金和非運營費用。 我們將這些信息用於持續的運營評估和內部規劃目的。我們相信，非GAAP財務信息與GAAP下的業績綜合在一起，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並 將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。

非公認會計準則 不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。我們努力 彌補調整後EBITDA的侷限性，還提供最直接可比的GAAP計量，即淨虧損，並 描述對賬項目和調整以得出非GAAP計量。其中一些限制是：

由於 存在這些限制，調整後EBITDA僅應與根據GAAP編制的結果一起考慮，包括各種 現金流指標、淨利潤（虧損）以及我們的其他GAAP結果和財務績效指標。

調整後的 EBITDA分析

截至2023年12月31日止年度，Banzai的調整後EBITDA（虧損）為1020萬美元，反映出虧損從截至2022年12月31日止年度的480萬美元增加了540萬美元。虧損同比增加主要歸因於 一般和行政費用增加。

淨 收入/（損失）與調整後EBITDA對賬

* 交易相關費用包括

流動性 與資本資源

正在進行 關注

自 成立以來，Banzai的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換的本票，以及優先擔保貸款的收益。截至2023年12月31日，班仔的現金和現金等價物為210美元萬。

班仔 自成立以來一直虧損，截至2023年12月31日的營運資金赤字為3,410美元萬，截至2023年12月31日的累計赤字為4,680美元萬。截至2023年12月31日，班仔在定期/期票和可轉換票據上的未償還本金總額分別為920美元萬和700萬。自2023年12月31日以來，Banzai通過發行總計250美元萬的額外可轉換票據，根據國家環保總局籌集了額外的 資本，併發行了總額為150美元的非現金股票付款 ，作為約克維爾本票融資的部分結算；50美元的非現金股票付款，以 結算截至2023年12月31日確認的遞延費用負債，並按國家環保總局支付給約克維爾。Banzai歷史上一直將債務融資收益主要用於為運營提供資金。

Banzai計劃在2024年通過SEPA安排和其他股權融資尋求額外資金。如果Banzai無法籌集到這樣的資金，Banzai將不得不採取替代行動，通過其他債務和股權融資尋求更多資金。

如果Banzai無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略性和協作性合資企業 籌集足夠的額外資本，則Banzai將沒有足夠的現金流和流動性為其計劃中的業務提供資金，自 這些財務報表發佈之日起12個月內。不能保證Banzai將能夠以管理層可以接受的條款獲得替代形式的融資 。在這種情況下，Banzai可能會被迫限制其許多商業計劃，並考慮其他為股東創造價值的方式。基於上述因素，並在考慮管理層的計劃後，對於Banzai是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大疑問 。隨附的綜合財務報表的編制假設Banzai將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

現金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Banzai的現金流：

截至2023年12月31日的年度現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為160億美元萬。經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損1,440美元萬，被非現金項目調整總額1,290美元萬和營運資金變化的影響所抵消。 非現金調整包括向約克維爾非現金髮行股票，總承諾費330萬，非現金 認股權證作為負債240美元萬，非現金創業板承諾費200萬，基於股票的薪酬 支出120萬，非現金利息支出120萬(關聯方50萬)，債務折價攤銷和 發行成本340萬(關聯方240萬)，攤銷經營租賃ROU資產20萬，對簡單協議未來股權收益300萬的公允價值調整(關聯方收益280萬)，分支嵌入衍生負債收益450萬(關聯方收益310萬)的公允價值調整 ，權證負債收益170萬(關聯方虧損10萬)的公允價值調整，以及扣除運營資產和負債變化後的淨額 810萬。

截至2023年12月31日止年度並無現金淨投資活動。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為260萬，主要涉及可轉換債務融資580萬(關聯方260萬)、關聯方應付票據融資440萬的收益，被業務合併的影響抵消，扣除交易成本760萬。

截至2022年12月31日的年度現金流

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為520美元萬。經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損1,550美元萬、非現金項目調整總額1,030美元萬以及營運資金變動的影響。非現金 調整包括80萬的股票薪酬支出，90萬的非現金利息支出(關聯方10萬)，10萬的壞賬支出，70萬的債務貼現和發行成本攤銷(關聯方50萬)，20萬的經營租賃ROU資產攤銷，30萬的經營租賃ROU資產減值，10萬的債務清償損失，170萬的外管局修改損失(關聯方160萬)，公允價值調整 對未來股權的簡單協議為440萬(關聯方為400萬)，對分支嵌入衍生負債的公允價值調整為90萬(關聯方為60萬)，以及扣除運營資產和負債變動後為50萬。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為0.01萬美元，主要用於購買設備。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為440萬，主要與590萬的可轉換債務融資有關(關聯方為420萬)，扣除遞延發行成本支付150萬後的淨額。

資本 支出承諾和融資要求

債務 本金-14% CB PF可轉換票據和定期票據

於2021年2月19日，本公司與CP BF Lending，LLC(“CP BF”)訂立8,000,000美元的貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議由6,500,000美元定期票據及1,500,000美元可轉換票據組成，並可選擇 應本公司要求提供高達7,000,000美元的額外貸款(“額外貸款”)本金，並由 額外票據證明，該額外貸款本金的81.25%由定期票據證明，而該額外貸款本金的18.75%則由可轉換票據證明。定期票據的現金利息為年息14% 每月支付，應計實物利息(“PIK”)年利率為1.5%。定期票據的未償還本金餘額 連同其應計和未付利息、未支付的費用和支出以及當時到期的任何其他債務應於2025年2月19日(“貸款到期日”)支付。可換股票據按年利率15.5%累計計入PIK利息，並可在符合條件的融資(定義見協議)、控制權變更(定義見協議)、預付款項或以固定轉換價格到期時轉換為A類普通股。如果不能更早轉換或預付，應在貸款到期日支付可轉換票據本金及其應計和未付利息、未付費用和支出以及到期的任何其他債務。在違約事件發生時及持續期間(如協議所界定)，定期票據的利息將按20%(“違約利率”)的年利率產生現金利息，在違約事件期間的任何時間均不會產生任何PIK 利息，而可轉換票據將按默認 利率按年產生PIK利息。

此外，本公司可根據貸款條款，隨時自願預付全部或部分貸款本金。在任何此類預付款之日，本公司將欠貸款人：(I)預付本金的所有應計和未付現金利息 至預付款之日為止；(Ii)如果該預付款是在截止日期的12個月週年之前支付的， 如果貸款在截止日期12個月週年日之前仍未償還的話，與如此預付的本金有關的所有未付利息(包括為免生疑問而支付的PIK利息和現金利息) 應在截止日期12個月週年日或之前到期和支付(“收益維持溢價”)；(3)與如此預付的本金 有關的退出費，按貸款本金餘額的1.0%計算，只計算如此轉換的本金餘額的部分，以確定適用的退出費；並進一步規定，如果提前償還部分貸款，退出費應以償還的本金計算，而不是以全部未償還本金餘額計算，以及(Iv)根據本協議到期並應就如此預付的本金 支付的所有其他債務。

貸款協議包含慣例契諾，包括對本公司產生債務、授予資產留置權或資產擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資、出售或以其他方式轉讓資產等能力的限制。 貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR(年度經常性收入) 增長率和固定費用比率有關的其他財務契約，以及根據貸款協議條款訂立的其他財務契約。根據抵押品文件的條款，貸款協議以抵押品的優先留置權(受制於允許的留置權)和擔保權益作為擔保 。貸款協議指定首席執行官Joseph Davy為擔保人，根據貸款協議的條款，他願意擔保 完全支付、履行和收回貸款各方在貸款協議項下和貸款協議項下的所有義務， 所有內容均在其中進一步闡明。

於所呈列的所有期間內，本公司未能遵守貸款協議第7.14.1節所載的最低毛利率契諾、貸款協議第7.14.2節所載的最低應收賬款增長契諾及貸款協議第7.14.3節所載的固定費用覆蓋率契諾。由於公司不遵守財務契約，全部本金以及所有未支付和應計利息將在公司的綜合資產負債表上列為流動利息。

在違約事件發生時及之後的任何時間，除非該違約事件已被CP BF放棄或得到貸款人滿意的處理，否則貸款人可在不通知或要求貸方的情況下，宣佈未付本金及任何應計利息應立即 到期支付。雖然本公司與貸款人正進行誠意磋商以解決該等事宜，但仍未達成解決該等事宜的協議，且所有貸款仍因上述原因而違約，而貸款人目前並未行使 補救辦法，貸款人保留隨時這樣做的權利。

於二零二二年十月十日修訂貸款協議，根據該協議，本公司豁免支付四個月的現金利息，以取代本金為321,345美元的可換股票據(“第一修訂可換股票據”)，而該筆貸款並不被視為上文所界定的額外貸款。第一修正案可轉換票據具有與上述可轉換票據相同的功能。

修改 定期和可轉換票據(CP BF)

於2023年8月24日，本公司與正大高爐借貸訂立寬免協議(“寬免協議”)。根據本容忍協議的條款，以及由於本公司不遵守其與正大的貸款協議的某些契約，正大同意(I)修訂貸款協議的某些條款，以澄清貸款協議下與7GC合併的處理方式。(Ii)同意與7GC完成合並協議及(Iii)自容忍協議生效日期起至(A) 合併完成四個月週年(如合併於2023年12月29日或之前完成)、(B)如合併未於2023年12月29日或之前完成或(C)任何終止事件(定義見 容忍協議)發生日期(以較早者為準)為止，不得行使其在與本公司的貸款協議下的任何權利及補救。關於忍讓協議，正大及本公司亦同意修訂及重述正大現有可換股承付票(“A&R正大高鐵票據”)，使其於合併完成後仍可發行 ，並可由正大高鐵選擇轉換為合併後公司的A類股份。

2023年12月14日，本公司與貸款人簽訂了《容忍協議第一修正案》。特別是，公司 同意在執行日期向貸款人支付相當於23,748美元(“修訂費”)的現金，以將寬限期 從合併完成四個月週年日延長至合併完成六個月週年日。這項修訂 被認為是根據美國會計準則第470條的債務修改，這筆債務將在預期中入賬。修改不會導致在綜合經營報表中確認損益，但會影響未來確認的利息支出。

債務 本金-8%的Alco本票

2023年8月30日，本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額為150,000美元的附屬本票(“美國鋁業8月本票”)。通過持有A系列優先股，美國鋁業持有該公司超過10%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還的本金和應計利息將於2024年4月29日到期並支付。該公司在發行阿爾科8月期票時記錄了3,711美元的債務貼現。在截至2023年12月31日的年度內，Alco 8月期票的利息支出總額為4,494美元，其中包括4,044美元的合同應計利息和450美元的折扣攤銷。截至2023年12月31日，根據美國鋁業8月份的本票，有150,000美元的本金和4,044美元的應計利息未償還。

2023年9月13日，本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達1,500,000美元的附屬本票(“美國鋁業9月本票”)。美國鋁業公司九月期票的利息為年利率8%。未償還本金和應計利息將於2024年1月10日到期並支付。本公司於發行Alco九月本票時，記錄了與股份轉讓協議有關的8,588美元債務發行成本及638,808美元債務貼現。在截至2023年12月31日的年度，美國鋁業9月期票的利息支出總計478,815美元，其中包括30,575美元的合同應計利息和448,240美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日，Alco 9月份本票項下未償還本金1,500,000美元和應計利息30,575美元。

於2023年11月16日，本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達750,000美元的附屬本票(“美國鋁業11月本票”)。Alco 11月期票的年利率為8% 。未償還的本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。本公司於發行與股份轉讓協議有關的Alco 11月份本票時，錄得363,905美元債務折扣。截至2023年12月31日止年度，美國鋁業11月期票的利息支出總計94,005美元，其中包括7,397美元的合同應計利息和86,608美元的貼現攤銷。截至2023年12月31日，Alco 11月份本票項下未償還本金750,000美元和應計利息7,397美元 。

2023年12月13日，本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達2,000,000美元的附屬本票(“美國鋁業12月本票”)。美國鋁業公司12月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco 12月份本票時，記錄了1,496,252美元的債務貼現。截至2023年12月31日止年度，美國鋁業12月期票的利息支出總額為39,087美元，其中包括7,890美元的合同應計利息和31,197美元的貼現攤銷費用。截至2023年12月31日，美國鋁業12月份本票項下未償還本金2,000,000美元和應計利息7,890美元。

修改Alco 9月份本票

2023年12月，對2023年9月的Alco本票進行了修改，將到期日延長至2024年9月30日。美國鋁業是本公司的關聯方，因其擁有本公司超過10%的已發行股本。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對修正案的條款進行評估。本公司根據第一修正案 導致的實際借款利率下降確定本公司獲得貸款人的特許權。據此，公司將該修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此，本公司根據債務的賬面值及經修訂的未來現金流量支付流的現值，計算修訂的新實際利率，以計入問題債務重組。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益，但確實影響了未來期間需要確認的利息支出。

債務 本金-7GC可轉換本票

公司承擔了兩張與合併有關的期票，這兩張期票截至2023年12月31日仍未償還。期票於2022年12月21日發行，本金為2,300,000美元(“2022年12月7GC票據”)，本金為250,000美元(“2023年10月7G票據，連同2022年12月7GC票據，”7GC期票“)。7GC本票已發行給保薦人7GC&Co.Holdings LLC。7GC本票不計息，須於業務合併完成或本公司清盤日期(以較早者為準)償還 本公司未能在規定時間內完成業務合併而設立的信託户口(“首次公開招股”) 。根據7GC本票的原始條款，保薦人有權但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為公司的 A類普通股，每股0.0001 面值，相當於如此轉換的票據本金除以10美元。截至2023年12月31日和合並日期，7GC本票下的未償還金額為2,550,000美元。

修改本票 -7GC

2023年12月12日，保薦人就合併事宜與公司達成了一項不具約束力的協議(“第一修正案”)，以修訂7GC本票的可選轉換條款。《第一修正案》規定，持有人有權選擇在合併完成後30天內，以相當於A類普通股每日平均VWAP的轉換價格，全部或部分轉換7GC本票的全部或部分本金餘額。這項修訂被認為是根據ASC 470，債務， 進行的債務修改，將對其進行預期會計處理。修改不會導致在合併經營報表中確認損益 ，但會影響未來確認的利息支出。根據美國會計準則第470條，如果可轉換債務工具的修改或交換不計入清償，則增加嵌入轉換期權價值的嵌入轉換 期權的公允價值變化(按緊接修改或交換之前和之後嵌入的 轉換期權的公允價值之間的差額計算)的會計被記錄為減少7GC本票的賬面金額，而相應增加額外實收資本。7GC期票已全部兑換，隨後於2024年3月6日註銷。

債務 本金-約克維爾可轉換本票

於2023年12月14日，約克維爾同意向本公司墊付本金總額高達3,500,000美元的本金總額達3,500,000美元，其中2,000,000美元於成交時融資，以換取本公司發行可換股本票。

在非現金原始發行折扣20美元萬後，該公司獲得淨收益180億美元萬。

約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日，年利率為0%，如果發生協議中規定的違約事件，利息將增加到18%。截至本年度報告日期，該可轉換票據未發生違約。

此外，約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。轉換後可發行的股份數量 等於將轉換的本金金額(由約克維爾指定)除以轉換價格(定義見下文備用股權購買協議披露)。約克維爾將無權轉換本金的任何部分，條件是實施該等轉換後，約克維爾將實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股。

此外，本公司有權但無義務選擇提前贖回本票項下的部分或全部未償還款項，贖回金額相等於已償還或贖回的未償還本金餘額，外加10%的預付款 溢價，外加所有應計及未付利息；但(I)本公司須提前不少於十個交易日發出書面通知，及(Ii)在發出通知當日，A類普通股的VWAP低於固定價格 。

根據約克維爾可轉換票據協議的定義，在發生某些觸發事件時，公司可能被要求按月償還約克維爾可轉換票據項下的未償還金額，每次按月償還的金額為 相當於(X)1,000,000美元加(Y)該金額的10%，以及(Z)截至每個付款日期的所有未償還應計和未付利息。

截至2023年12月31日，約克維爾可轉換票據項下的未償還本金為200億美元萬。

對約克維爾可轉換票據的上述描述並不完整，而是受約克維爾可轉換票據全文的約束和限制 ，其副本作為附件4.8隨附於此，並通過引用併入本文。

債務利息

債務利息 總計340萬美元，代表在 上述貸款協議和優先可轉換票據的剩餘期限內將支付和確認的總利息費用/付款義務。

運營 租約

Banzai 為其辦公房地產擁有經營租賃。租期於2024年10月到期。Banzai在採用日期（2022年1月1日）應用了 指南，採用了ASC 842 Leases。截至2023年12月31日確認的234，043美元餘額代表不可撤銷租賃下未來最低 租賃付款作為負債。

債務結構和到期日概況

合同義務和承諾

收入

根據ASC 606，收入將在已簽署的AEC協議的整個生命週期內確認。Banzai根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外，Banzai確認的收入金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價 。履行義務是通過將服務的控制權 轉移給客户來履行的，這種情況隨着時間的推移而發生。

租契

Banzai的 現有租約包含升級條款和續訂選項。Banzai不能合理地確定現有租約的初始條款到期後是否會行使續簽選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前，Banzai以直線方式記錄預期租賃期內的租賃費用，對經營性租賃交易進行 會計處理。

Banzai 簽訂了一份在採用ASC 842租約之前已確認為經營租約的分租合同。Banzai仍然是總租賃出租人的主要義務人，直接向出租人支付租金，並單獨向轉租人支付賬單。轉租從屬於主租賃，轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。Banzai將房地產轉租給第三方，每月支付的租金低於其與出租人 簽訂的總租賃的月成本。

在評估長期資產的可回收性時，Banzai使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計來計算分租的公允價值。當分租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時，該資產被視為減值。如果確定資產已減值，則按資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期未來現金流，Banzai 於採用ASC 842租約時確認減值虧損303,327美元。減值虧損在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中計入租賃減值虧損 。

延期承銷費

於2023年12月28日，本公司與Cantor修訂了降低費用協議，規定減少的遞延費用以1,113,927股A類普通股的形式 支付，並規定Cantor須就Cantor費用股份禁售期12個月。於2023年12月28日，本公司向Cantor發行Cantor費用股份，以支付根據減費協議 減少的遞延費用。根據公司開盤價2.20美元，A類普通股1,113,927股的公允價值於2023年12月28日確定為2,450,639美元。儘管本公司發行了Cantor Fee股份，但截至2023年12月31日，本公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此，本公司不能斷定其已清償其對Cantor的未清償債務。因此，ASC 405中關於終止和終止確認負債的兩項標準均未得到滿足，而減少的4,000,000美元遞延費用仍未作為本公司2023年12月31日資產負債表上的流動負債。

創業板 承諾費責任

於2022年5月，本公司與創業板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“創業板”)(“創業板協議”)訂立購股協議(“創業板協議”)，根據創業板協議的條款及受創業板協議條件的規限，創業板將向本公司(或其於反向合併交易(定義見創業板協議)後的繼任者)購買最多數目的正式授權、有效發行、總價值為100,000,000美元的繳足股款和不可評估普通股(“創業板融資”)。此外，根據創業板協議，於公開上市日期，本公司 須製作及籤立認股權證(“創業板認股權證”)，授予創業板購買最多相等於本公司總股本3%的普通股 股份的權利，按完全攤薄基準計算，行使每股價格相等於(I)公開上市日的公開發行價或收市價或(Ii)65000美元萬除以股權總數所得的商數 兩者中較低者。

於2023年12月13日，本公司與創業板訂立具有約束力的條款説明書(“創業板條款説明書”)，並於2023年12月14日 訂立函件協議(“創業板函件”)，同意由本公司與創業板及由公司與創業板之間全部終止創業板協議，但不包括本公司(作為合併後公司)發行創業板認股權證的義務 授予購買A類普通股的權利，金額相當於截至交易完成時已發行股權總數的3%。按完全攤薄基礎計算，按其中所載條款和條件的行使價計算，以換取 發行200億美元萬可轉換債券，期限為5年，票面利率為0%。由於計劃中的200億美元萬可轉換債券的最終條款 尚未最終確定，也沒有簽署與可轉換債券相關的最終協議，截至2023年12月31日，公司在合併完成的同時確認了創業板承諾費的負債 連同相應的創業板承諾費，金額為200萬。

於2024年2月5日，本公司與創業板訂立和解協議(“創業板和解協議”)，據此(br}(A)本公司與創業板同意(I)清償本公司於2023年12月13日與創業板訂立的具有約束力的條款書項下本公司的債務並終止該條款單，及(Ii)終止本公司與創業板於2022年5月27日訂立的股份回購協議。及(B)本公司(I)同意於創業板結算協議簽訂後三個營業日內以現金支付創業板$120萬及(Ii)於2024年2月5日向創業板發行面額為100萬的無抵押本票，自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元，最後付款日期為2024年12月1日(“創業板本票”)。

GEm本票規定，如果公司未能在到期時支付所需的每月付款，公司應向GEm發行 一定數量的A類普通股股票，其金額等於每月付款金額除以適用付款到期日前一個交易日A類普通股的VWAP。此外，公司同意在登記表上登記2，000，000股A類普通股股份，這些股份可以根據GEm本票的條款發行。GEm承諾 票據包含習慣違約事件。如果發生違約事件，GEm可自行選擇要求公司立即支付 GEm本票項下的任何未償餘額。截至本年度報告之日，我們已向GEm發行總計139，470股A類普通股，以代替每月付款義務。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，Banzai 沒有任何表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

此 項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項財務報表和補充數據

本項目8所要求的信息包括在本年度報告的末尾，從F-1頁開始，並以引用的方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

根據規則13a-15(B)段或規則15d-15所要求的對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的評估，截至2023年12月31日，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供 合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準--綜合框架(2013)。基於這一評估，截至2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的內部控制和程序無效，我們在IT總體控制、遵守COSO綜合框架以及期末財務結算和報告流程方面存在重大弱點，如下所述。

(1) IT一般控制-我們沒有維護有效的IT控制環境，因為我們沒有維護正式的網絡安全治理計劃、充分的資源調配、取消資源調配、用户訪問審查以及對服務組織的審查。

(2) COSO實體級別控件-我們沒有對確定和監測關聯方關係和交易進行有效控制，也尚未實施正式的授權程序。

(3) 期末財務結算和報告-我們對內部控制的評估發現了一個重大弱點，即首席財務官可以不受限制地管理總賬(GL)系統。鑑於責任集中包括審批關鍵交易、銀行賬户對賬和日記帳分錄，應限制會計和財務職能部門以外的人員 以管理方式訪問G/L系統。

補救材料缺陷

我們 致力於彌補上述重大缺陷，並繼續改進我們對財務報告的內部控制 。我們正在採取措施糾正已發現的重大弱點，並繼續評估我們對財務報告的內部控制，包括：

IT 一般控制：

COSO 實體級別控件：

期間 結束財務結算和報告：

隨着我們繼續進行評估並改進財務報告的內部控制，管理層可能會確定並採取其他措施 來解決控制缺陷。我們不能向您保證，我們將成功地及時補救重大缺陷。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《1933年證券法》第2(A)節對非加速申請者的豁免規定，管理層的報告不受我們獨立註冊公共會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

根據交易法規則13a-15(D)的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2023年12月31日的季度內是否發生了對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的任何變化。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，與7GC&Holdings Inc.的合併交易被認為是截至2023年12月31日的季度內的重大企業事件。

2023年12月14日，我公司完成了與7GC&Co.Holdings Inc.的合併交易。因此，我們的內部控制環境發生了重大變化。我們的管理層勤奮地評估和調整我們的內部控制流程，以適應系統、人員和財務報告功能的集成。我們實施了額外的控制措施，以滿足合併後實體的財務報告要求，確保準確性、可靠性和合規性。雖然我們相信這些調整增強了我們的整體控制框架，但我們將繼續監控和評估其有效性，以保持最高標準的財務報告完整性。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高管

高管傳記

約瑟夫·P·戴維擔任我們的首席執行官和董事會成員，在業務合併之前，自2015年與Legacy Banzai共同創立Legacy Banzai以來，擔任首席執行官和遺留Banzai董事會成員。在聯合創立Legacy Banzai之前， Davy先生在2013至2016年間擔任Avalara的總經理。2012至2013年，他擔任Buystand首席執行官。 2012至2013年，他還擔任微軟公司客户諮詢委員會成員。Davy先生於2009年創立EvoApp，並於2009至2012年擔任EvoApp首席執行官和首席產品官。在供職EvoApp之前，Davy先生是IBM Corp(IBM)的軟件工程師。戴維還曾在2019年至2022年期間擔任LegalPad Inc.的董事會成員。在加入IBM之前，Davy先生於2007至2010年間就讀於北卡羅來納大學教堂山分校。我們相信Davy先生 有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的風險投資經驗以及作為Legacy Banzai創始人兼首席執行官的經驗 。

馬克 馬斯伯格擔任我們的首席財務官，在此之前，自2022年以來一直擔任Legacy Banzai的財務副總裁總裁 。Musburger先生曾於2021年至2022年擔任Corvee的首席財務官，於2016年至2021年擔任Identity Digital的財務高級董事 ，於2014年至2016年擔任阿瓦拉拉的董事財務總監，並於2013年至2014年擔任索拉維的董事財務與財務總監。馬斯伯格先生擁有西雅圖大學的金融和經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

西蒙·鮑默擔任我們的首席技術官，在此之前，自2021年以來一直擔任Legacy Banzai的首席技術官。在此之前，鮑默先生於2018年至2021年在Verivox GmbH擔任工程部副總裁，於2016年至2021年擔任軟件開發主管 ，並於2015年至2021年擔任軟件開發團隊負責人。

阿什利 萊韋斯克擔任我們的市場副總裁總裁，在此之前，自2021年起擔任遺產萬載市場副總裁總裁 ，並於2020年至2021年擔任董事市場營銷副總裁。Levesque女士之前在RevGenius擔任營銷主持人，並在2020年擔任Revenue Podcast的營銷主持人。Levesque女士於2019年至2020年在Soft Robotics擔任高級市場經理，於2018年至2019年擔任市場經理，於2017年至2018年擔任商業運營經理，並於2016年至2017年擔任首席執行官的執行助理。萊韋斯克在Bad Habit Productions，Inc.和Great Hill Partners擔任過多個職位，開始了她的職業生涯。萊韋斯克女士擁有伯克利波士頓音樂學院的碩士學位和勞倫斯大學的學士學位。

瑞秋 斯坦利擔任我們的客户體驗部副總裁總裁，在此之前，自2022年起擔任遺留半仔負責收入的副總裁 ，並於2021年至2022年擔任遺留半仔負責客户體驗的副總裁，於2021年擔任董事客户採納和支持部高級 ，於2020年至2021年擔任客户採納部董事，並於2019年至2020年擔任企業客户成功經理 。2018年，她在亞馬遜擔任營銷經理。在此之前，她於2014年至2018年在ACS Technologies擔任團隊負責人，在2012年至2014年擔任實施顧問，並於2012年擔任啟動和入職協調員。Stanley 女士於2011年至2012年在克里斯塔部委擔任總裁辦公室的行政助理。斯坦利女士擁有棕櫚灘大西洋大學的學位。

非執行董事 董事簡介

傑克·利尼自2023年12月以來一直擔任董事會成員，在此之前，自7GC成立以來一直擔任7GC的董事長兼首席執行官。自2016年9月以來，Leeney先生一直擔任7GC&Co Sarl的創始合夥人，負責該公司的運營。Leeney先生領導了該公司對切達電視、膠囊藥房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、媽媽項目和Reliance Jio的投資。從2020年開始，他一直擔任媽媽計劃的董事。從2020年12月至2022年11月，他擔任董事公司的董事公司，這是一家SPAC，於2022年11月完成了與RW National Holdings，LLC(d/b/a 讚賞)的初步業務合併，後者是租客倉庫的母公司。2011年4月至2016年12月，Leeney先生曾在Quantenant Communications，Inc.(納斯達克代碼：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收購)、 Joyent(被三星收購)、BOKU，Inc.(目標：博庫)、Event(被哥倫比亞廣播公司收購)和Blueliv(私有)的董事會任職。在此之前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期間擔任Telefonica(紐約證券交易所代碼：TEF)的投資部門Telefonica Ventures的美國投資主管，並在2011年5月至2012年6月期間擔任Hercules Capital(紐約證券交易所代碼：HTGC)的投資者。他的職業生涯始於2007年在摩根士丹利擔任專注於技術的投資銀行家，在那裏他參與了特斯拉汽車、領英和潘多拉的首次公開募股(IPO)。我們相信Leeney先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的風險投資經驗。

梅森 病房自2023年12月起擔任董事會成員，此前自2018年起擔任 鋁業投資公司首席財務官，並於2015年至2018年擔任董事財務總監。在加入Alco之前，Ward 先生曾隨美國陸軍兩次部署到阿富汗，擔任過多項作戰、後勤、風險管理和財務業務的步兵軍官職務。Ward先生擁有辛辛那提大學的土木工程學士學位和華盛頓大學的會計學證書和工商管理碩士學位，他還是一名註冊會計師 (非在職)。我們相信沃德先生有資格在董事會任職，因為他擁有廣泛的財務和會計專業知識和經驗。

寶拉 博格斯自2023年12月以來一直擔任董事會成員，在此之前是Boggs Media，LLC的創始人和所有者 ，負責管理Boggs女士的音樂、公共演講和其他創造性的商業活動。作為星巴克咖啡公司的前高管，她在2002至2012年間領導星巴克全球法律部，並擔任星巴克基金會的企業祕書。在此之前，博格斯女士於1997年至2002年擔任戴爾計算機公司負責產品、運營和信息技術的總裁副法律顧問，並於1997年6月開始擔任高級副總法律顧問。在加入戴爾之前，博格斯女士在1995至1997年間是Preston Gates&Ellis LLP律師事務所的合夥人。Boggs女士也是投票成員和錄音學院太平洋西北分會的理事，並在Newport節日基金會董事會任職，負責監督Newport爵士音樂節和Newport民俗音樂節。她之前是Fender董事會成員；Premera Blue Cross董事會成員及其薪酬和投資委員會主席；提名/託管、審計/合規(包括擔任審計委員會主席六年)和約翰霍普金斯大學董事會執行委員會的成員；KEXP Radio執行委員會成員，KEXP Radio是美國國家公共廣播電臺和華盛頓大學的附屬機構；School of Rock LLC審計委員會成員；美國律師協會理事會成員，主持其投資委員會；2013年至2017年擔任總裁藝術與人文委員會成員；2010年至2012年擔任白宮社區解決方案委員會成員； 擔任美國紅十字會審計和提名委員會成員；以及Sterling Financial Inc.董事會成員。博格斯女士擁有約翰·霍普金斯大學學士學位和加州大學伯克利分校法學博士學位。我們相信Boggs女士有資格在董事會任職，因為她擁有廣泛的管理經驗和財富500強高增長公司的經驗。

威廉·科比自2023年12月以來一直擔任董事會成員，在此之前，自2007年以來一直擔任風險投資公司Threshold Ventures的普通合夥人，並已成為20多家風險投資支持的初創企業的創始人、董事會成員、顧問和投資者。在加入Threshold Ventures之前，Bryant先生於2005年至2006年擔任Mixxer Inc.的首席執行官，於2001年至2002年擔任Atlas Venture的風險投資合夥人，從1997年起擔任Qpass Inc.的首席執行官兼董事長，直至2001年被Amdocs收購。科比還擔任過多家上市和私營公司的董事，包括最近在2015年至2022年期間擔任人頭馬君度(Remitly Global)的人。布萊恩特先生擁有華盛頓大學的商業戰略博士學位和商業戰略和企業家精神的工商管理碩士學位。我們相信布萊恩特先生有資格在董事會任職，因為他在風險投資方面擁有豐富的經驗，而且是上市公司的董事會成員。

董事 獨立

董事會已確定，除Davy先生外，本公司每位董事均符合納斯達克全球市場上市規則(“納斯達克上市規則”)所界定的獨立董事資格，董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益所有人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有的班仔股權證券以及對其進行的交易。僅根據對這些報告副本的審查，我們認為我們的所有高管、董事和10%的所有者在2023年及時遵守了所有第16(A)條 備案要求，但Rachel Stanley、Mark Musburger、Simon Baumer、Joseph Davy和Jack Leeney於2023年12月19日提交的表格4除外。

商業行為和道德準則

我們 有適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。如有書面要求，我們將免費提供一份《行為準則》副本，並將其郵寄至我們的投資者關係部，地址是華盛頓州班布里奇島98110號Suite250埃裏克森大道NE435號。我們的行為準則可在我們網站的公司治理部分 下獲得，網址為Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.我們將在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。對我們網站地址的引用並不構成通過引用包含在我們網站上或通過我們網站獲得的信息 ，您不應將其視為本年度報告的一部分。

董事會 委員會及其組成

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作，並符合納斯達克適用的上市標準。這些委員會章程的書面副本可通過聯繫我們的投資者關係部獲得，地址為華盛頓州班布里奇島98110號Suite250埃裏克森大道東北435號。這些文件也可以在我們網站的公司治理部分找到，網址是： Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.

每個委員會的主席在分發給其他委員會成員之前審查和討論與高級管理層的會議議程和材料，並向董事會報告在每次委員會會議上採取的行動。下表列出了每個委員會目前的成員人數。

審計委員會

審計委員會由主席威廉·布萊恩特、梅森·沃德和寶拉·博格斯組成。根據董事公司治理標準，每位會員均有資格成為獨立的納斯達克會員，而根據交易所法案規則10A-3的獨立性要求，博格斯女士和布萊恩特先生均有資格成為獨立會員。在作出這一決定時，審計委員會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

董事會認定，科比先生符合S-k規則第407(D)(5) 項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具備納斯達克規則所界定的財務經驗。在作出這一決定時，董事會 考慮了Bryant先生：對公認會計原則和財務報表的瞭解，評估該等原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用的能力；積極 監督一名或多名參與編制、審計、分析或評估財務報表的人員的經驗；會計問題的廣度和複雜程度與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性大體相當 ；瞭解財務報告的內部控制；以及對審計委員會職能的瞭解。我們依賴的是《交易所法案》規則10A-3和《納斯達克》規則中規定的分階段豁免。 雖然我們認為，截至本年度報告發布之日，沃德先生可能被視為持有我們A類普通股(一類有投票權的證券)超過10%的股份，這將使他不受美國證券交易委員會規則10A-3的安全港條款的保護，但沃德先生將根據上文提到的分階段豁免在審計委員會任職。根據分階段豁免，我們預計審核委員會的大部分成員將在業務合併結束後90天內滿足交易所法案和納斯達克上市規則的獨立性標準，我們的審計委員會的所有成員將在業務合併結束後12個月內滿足交易所法案和納斯達克上市規則的獨立性標準。

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告流程、財務報告內部控制系統和財務報表審計的監督責任，以及財務報表和報告的質量和完整性，並監督我們 獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會還就管理層和董事會制定的法律、風險、監管和道德合規計劃提供監督協助。審計委員會的具體職責包括：