424B7

出售股票的股東可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。參見S-16頁開始的分配計劃。

根據本招股説明書附錄，我們不提供任何普通股供出售。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。所有與本次發行相關的註冊費用均由我們承擔。出售股東發生的所有銷售和其他費用將由出售股東承擔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場的報價代碼為JEAM。2021年3月26日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價為每股81.33美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的所有信息。？從本招股説明書附錄的S-7頁、隨附的招股説明書的第3頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的類似標題下，查看風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-7
有關前瞻性陳述的警示説明			S-8
普通股定向增發説明			S-10
收益的使用			S-11
出售股東			S-12
配送計劃			S-14
法律事務			S-16
專家			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-16
以引用方式將文件成立為法團			S-17

隨附招股説明書


關於這份招股説明書			1
公司			2
危險因素			3
有關前瞻性陳述的警示説明			3
收益的使用			4
我們可能出售的證券的一般説明			5
股本説明			6
債務證券説明			10
手令的説明			11
單位説明			12
出售證券持有人			13
配送計劃			14
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
通過引用併入的信息			16

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中介紹了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及 n項下描述的附加信息(您可以在此處找到其他信息)。？這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中所作的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。吾等或任何出售股東均未授權任何其他人提供本招股説明書附錄或由吾等或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。出售股票的股東對他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們並不通過提交本招股説明書來暗示或聲明BEAM治療公司或其業務, 財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後不變，或者本招股説明書中的信息與該日期之後的任何時間一樣正確。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非上下文另有規定或暗示，否則術語光束、光束治療公司、公司、我們和我們的類似名稱均指光束治療公司。

S-II

我們是一家生物技術公司致力於建立領先的、完全集成的精密基因藥物平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們組裝了一個平臺，該平臺包括一套基因編輯和交付技術，並且正在開發內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的鹼基編輯技術為基礎，該技術有可能實現針對基因組中單個鹼基的全新精密遺傳藥物類別，而不會造成脱氧核糖核酸(DNA)的雙鏈斷裂。這種方法使用了一種化學反應，旨在在目標序列上產生精確、可預測和高效的遺傳結果。我們的新型鹼基編輯程序有兩個主要組成部分：(I)一個成簇的規則間隔的短迴文重複序列(CRISPR)蛋白質，它與導向核糖核酸( 或RNA)結合，利用CRISPR已有的DNA靶向能力，但經過改造不會導致雙鏈斷裂；(Ii)鹼基編輯酶，如脱氨酶，執行目標DNA鹼基的所需的化學修飾。我們相信，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於實現更精確、更高效的編輯。傳統的基因編輯方法通過在DNA中創建有針對性的雙鏈斷裂來操作；這些斷裂會導致不必要的DNA修飾。我們相信，我們編輯人員的精確度將極大地提高基因編輯在廣泛的治療應用中的影響。

為了在廣泛的治療應用中釋放我們的基礎編輯技術的全部潛力，我們正在尋求一系列經過臨牀驗證的新型交付方式。對於給定的組織類型，我們使用具有最引人注目的生物分佈的遞送方式。我們目前的計劃按輸送方式組織成三條不同的管道：電穿孔，高效輸送到血細胞和免疫細胞離體；脂質納米粒，或LNPs，用於非病毒體內在未來向肝臟和潛在的其他器官輸送；腺相關病毒載體，或AAV，用於在活動中O病毒傳播到眼睛和中樞神經系統，或中樞神經系統。

基礎編輯方法的優雅與特定於組織的傳遞方式相結合，為具有針對性的高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時進行基因校正、基因沉默/基因激活或多個基因的多重編輯。我們目前正在針對不同的編輯目標，利用我們的全部開發能力，推出廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信，我們基礎編輯的靈活性和多功能性可能會為精密遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。

我們繼續在我們的項目中取得有意義的進步。在我們的離體平臺上，到目前為止，我們已經確定了三個開發候選兩個針對血紅蛋白疾病的候選和一個T細胞治療計劃的候選：

BEAM-101重現了遺傳性胎兒血紅蛋白(HPFH)持續攜帶者的單鹼基變化，以潛在地保護他們免受導致鐮狀細胞病或β地中海貧血的突變的影響。我們已經實現了概念驗證體內將鹼基編輯的人CD34細胞長期植入小鼠體內，用於BEAM-101。移植的持續性和高水平的編輯已經在幾項臨牀前研究中得到證實，包括在使用臨牀相關量表產生的材料的研究中。經過與監管機構的對話，並得到我們非目標生物分析的支持，我們在2020年啟動了IND啟用研究，預計將在2021年下半年提交BEAM-101的IND申請。

BEAM-102通過重建一種自然產生的正常人類血紅蛋白變體HBG-Makassar，直接糾正鐮狀細胞疾病的致病突變。在2020年第二季度，我們在BEAM-102 上公佈了臨牀前數據，證明我們的腺嘌呤鹼基編輯人員(ABES)可以高效地將致病血紅蛋白S(HBS)點突變轉化為HBG-Makassar，效率高達80%以上。在這項臨牀前研究中，Makassar變體不會引起血紅蛋白

S-1

使紅細胞聚合成鐮刀狀，因此，通過消除致病蛋白來治癒編輯過的細胞。這項研究的結果證實了Makassar變體保護細胞免受鐮刀病的能力，即使在單等位基因編輯的情況下也是如此(具有一個鐮刀等位基因和一個校正的等位基因)。我們計劃在2021年啟動BEAM-102的IND使能研究。

BEAM-201是一種有效和特異的抗CD7、多重編輯的同種異體嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)，是治療復發/難治性T細胞急性淋巴細胞白血病(T-ALL)的候選藥物。T-ALL是一種影響兒童和成人的嚴重疾病，五年總生存率不到25%。BEAM-201是使用符合GMP的良好製造規範或臨牀規模工藝生產的，在該工藝中，來自健康捐贈者的T細胞在四個基因組位點同時進行鹼基編輯，然後用編碼抗CD7 CAR的慢病毒進行轉導。由此產生的細胞是普遍相容的同種異體(現成的)CD7靶向的CAR-T細胞，對殺菌劑和免疫抑制都有抵抗力。我們計劃在2021年啟動BEAM-201的IND使能研究。

我們還繼續推進我們的肝病項目。在 2020年，我們展示了直接糾正導致Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症的突變的能力，提供了體外培養和體內臨牀前概念驗證用於基地編輯以糾正這種疾病。我們也達到了編輯水平體內，在臨牀前模型中，用於糾正導致糖原的兩個最普遍的突變 I型儲存疾病，或GSDIa，如果在人類身上覆制，這兩種突變可能與臨牀相關。肝病項目的下一步重要工作是最終確定我們的LNP配方，我們正在開發一種使用以下物質的配方，該配方正在取得進展。概念驗證目標。到目前為止，通過這種配方，我們已經在小鼠身上顯示了與臨牀使用一致的劑量的高水平編輯。我們目前正在進行非人類靈長類動物研究，以評估我們的LNP配方，並預計2021年上半年的初步數據。我們相信，我們有望在2021年下半年從我們的肝臟投資組合中提名第一個開發候選人。

我們平臺的模塊化意味着建立臨牀前概念驗證使用特定的交付方式進行鹼基編輯可能會降低風險，並加快我們針對相同組織開發的其他候選產品的時間表。在某些情況下，新的候選產品可能只需要更改指南RNA。使用相同交付方式的後續程序也可以利用早期程序的共享功能和資源。通過這種方式，我們將每種交付方式視為其獨特的渠道，其中任何一項計劃的成功都可能為大量其他計劃快速進入臨牀鋪平道路。

我們的基本編輯公文包

我們相信建立一個多元化的產品組合，同時充分利用我們的交付技術，將最大限度地提高我們在儘可能廣泛的疾病範圍內為患者提供終身治療的能力。我們計劃通過臨牀開發並行推進多個項目，每個項目都有潛在的交付能力概念驗證在基因定義的患者羣體中進行第一階段臨牀研究，並有可能在加速途徑上獲得批准。我們的投資組合是有目的地圍繞戰略和技術特徵的組合建立的，創造了顯著的選擇權和風險分散。我們根據一系列標準對計劃進行優先排序和推進，這些標準包括高度未滿足的醫療需求、編輯可行性、經過臨牀驗證的交付方式、有利的臨牀和監管發展路徑，以及有證據表明，與現有標準相比，基地編輯為患者提供了潛在的令人信服的優勢護理標準以及正在開發的新的治療方式。

S-2

2021年2月，我們達成了一項協議和合並計劃，收購Guide Treateutics，簡稱Guide。根據合併協議，我們根據截至2021年2月19日的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格，向Guide的前股東和期權持有人支付了總計1.2億美元的普通股預付對價，不包括慣常的購買價格調整。此外，Guide的前股東和期權持有人將有資格獲得高達1.00億美元的額外技術和2.2億美元的產品成功里程碑付款，以我們的普通股支付。

製造業

為了充分發揮基礎編輯作為一種新型藥物的全部潛力，並支持我們在多種交付方式下的並行投資戰略，我們正在構建跨發現、製造以及臨牀前和臨牀開發的定製和集成能力。由於高質量生產以及對生產時機和技術訣竅的控制至關重要，我們已採取措施建立自己的生產設施，這將使我們能夠靈活地生產多種不同的藥物產品。我們相信，這項投資將最大化我們產品組合和功能的價值、我們項目技術成功的可能性，以及我們為患者提供終身治療的潛在速度。

2020年8月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州研究三角公園建造一座100,000平方英尺的Current Good 製造規範(CGMP)合規制造工廠，旨在支持廣泛的臨牀項目。我們預計在五年內投資高達8300萬美元，預計該設施將於2023年第一季度投入運營。該項目將在一定程度上得到北卡羅來納州經濟投資委員會批准的職業發展投資贈款的推動，該基金根據該項目產生的新税收授權潛在的報銷。該工廠將被設計為支持我們的離體血液學和腫瘤學的細胞治療項目體內針對肝病的非病毒傳遞計劃，可靈活地支持我們的病毒傳遞計劃的製造，並最終擴大規模以支持潛在的商業供應。

S-3

由於對2019年冠狀病毒病或新冠肺炎大流行的持續關注，我們維持並擴大了業務連續性計劃，以應對和緩解新冠肺炎大流行對我們業務的影響。2020年3月，為了保護我們員工及其家人和社區的健康，我們限制執行必須現場完成的關鍵活動的人員才能進入我們的辦公室，限制此類人員的數量一次可以出現在我們的設施中，並要求我們的大多數員工遠程工作。2020年5月，隨着某些州放寬限制，我們制定了新的協議，以更好地允許我們的全部實驗室工作人員進入我們的設施。這些協議包括多個班次，工作時間為一週七天工作制協議。我們預計將繼續產生額外成本，以確保我們遵守疾控中心制定的指導方針，並為現場員工提供安全的工作環境。

新冠肺炎大流行對我們的業務、我們的企業發展目標、運營結果和財務狀況(包括普通股的價值和市場)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法自信地預測，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。新冠肺炎疫情對全球經濟的破壞、全球醫療體系的中斷以及其他重大影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

雖然新冠肺炎疫情在截至2020年12月31日的一年內沒有對我們的業務或運營業績造成重大影響，但疫情的持續時間和程度、後果以及遏制措施將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。

企業信息

我們於2017年1月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市蘭德頓街26號2樓，郵編：02139，我們的電話號碼是857-327-8775.我們的網站是www.beamtx.com，我們的投資者關係網站是Investors.beamtx.com。我們網站上的信息並不包含在此作為參考。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求，包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，免除對高管薪酬和金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及在評估我們的財務報告內部控制時免除審計師的認證要求。

我們可以利用這些豁免，直到本財年的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，或者是我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7000萬美元(我們已經上市至少12個月，並在Form 10-K表中提交了一份年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就會更早地停止成為一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免，這些要求

S-4

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果某個標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們合併財務報表中包含的運營報告結果可能無法直接與其他上市公司進行比較。

S-5


出售股東提供的普通股		1,087,614股。

收益的使用		我們將不會從此次發行的股票出售中獲得任何收益。

風險因素		您應該閲讀本招股説明書附錄S-7頁上的風險因素部分，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素的討論。

納斯達克全球精選市場代碼		？束流？

S-6

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書任何附錄中包含的風險因素一節、我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險。每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。還請參閲下面標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。我們不知道或我們認為無關緊要的額外風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

S-7

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的SEC文件包含或通過引用併入《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，如相信、預期、預期、意向、計劃、計劃、將、可能、可能、繼續、正在進行、預測、潛在、可能、可能和其他類似表述，以及這些詞語的變體或否定。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對運營或財務狀況的未來結果的預測，或者陳述了其他前瞻性信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們對我們研發計劃以及臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進度和結果的期望，包括我們打算在2021年下半年提交BEAM-101的研究新藥(IND)申請，我們計劃在2021年啟動BEAM-102和BEAM-201的IND支持研究，以及我們相信我們將在2021年下半年從我們的肝臟組合中提名第一個開發候選藥物；

我們計劃在我們的流水線中對候選產品進行臨牀前研究，包括我們希望在2021年上半年收到來自我們的非人類靈長類研究的初步數據，以評估我們的LNP配方；

我們計劃快速利用我們的初始計劃和進展其他計劃，以創建臨牀產品組合，包括快速推進我們的新型鹼基編輯程序組合，併成功完成任何臨牀研究，包括任何此類候選產品的生產；

我們有能力追求一系列經過臨牀驗證的交付方式，併成功開發我們的條獨特的渠道，並獲得並保持對我們的候選產品的批准；

我們對產生更多新穎LNP的能力的期望，我們相信這些LNP可以加速基因編輯有效載荷到肝臟以外組織的新的非病毒傳遞，以及我們擴大基因編輯覆蓋範圍的能力，包括我們收購Guide Treeutics的結果；

我們對設施擴建的期望，包括我們成功建立和維護商業規模的當前良好製造規範(CGMP)製造設施的能力，以及該設施將於2023年第一季度投入運營，我們相信我們與麻省理工學院就位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公和實驗室空間簽訂的租賃協議最早將於2021年底設施建成後開始生效；

我們有能力建立和維護對我們候選產品和技術的知識產權保護；

我們與第三方合作的預期時間、進度和成功，以及我們識別並簽訂未來許可協議和合作的能力；

我們對收購Guide Treeutics的戰略和其他潛在好處的期望；和

2019年冠狀病毒病或新冠肺炎大流行對我們業務的影響

本文中包含的所有前瞻性陳述均明確限定於本警告性聲明、本招股説明書附錄中風險因素標題下的風險因素以及通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄中)一節中列出的風險因素。請參考您可以找到更多信息的地方。這些前瞻性陳述僅表示截至

S-8

本招股説明書附錄的日期。除非證券交易委員會的適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書附錄中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

S-9

2021年2月，我們簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，以收購Guide Treeutics (Guide？)。根據合併協議，我們根據截至2021年2月19日的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格，向Guide的前股東和購股權持有人支付了總計1.2億美元的預付對價，不包括慣常的購買價格調整，以私募方式發行的普通股股票。原指南股東和期權持有人為本招股説明書中點名的出售股東。

S-10

根據合併協議，吾等同意提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以涵蓋我們普通股股票的回售，並使該註冊聲明對每個出售股東保持有效，直到根據該註冊聲明登記轉售的我們普通股的所有股票已根據該註冊聲明處置，並根據證券法第144條處置之日為止。或可根據規則144無限制地轉售(包括對銷售量無任何限制，且銷售股東無需遵守規則144下的任何銷售方法要求或通知要求)。

我們正在登記上述普通股股份的轉售，以允許以下確定的每個出售股東或其獲準受讓人或其他利益繼承人可在本招股説明書的附錄中確定，或在需要時，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，以按照本招股説明書中的分配計劃所設想的方式轉售或以其他方式處置股票(可能會進行補充和修訂)。本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置根據合併協議已發行給出售股東的普通股股票總數。在本招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記的普通股股份時，我們指的是根據合併協議發行的我們普通股的股份，當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是合併協議下的買方以及他們的許可受讓人或其他(如果適用)利益繼承人這可以在本招股説明書的附錄中確定，如果需要，還可以對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂。

出售我們普通股的股東可以部分、全部或不出售他們的普通股。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的普通股可能會不時由出售股票的股東發售。

當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中列出的那些人，以及他們的受讓人、質押人或受讓人或他們的繼任者。有關發行後實益擁有的股份的信息假設出售出售股東提供的所有股份。據我們所知，在符合社區財產法的情況下在適用的情況下，表中列出的每位出售股東對與該出售股東名稱相對的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

下表列出了每個出售股東的名稱、截至2021年3月15日由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的我們普通股的數量和百分比，以及假設根據本招股説明書登記的我們普通股的所有股票均已售出，由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比。截至2021年3月15日，我們的普通股共有62,470,167股流通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人實益擁有我們普通股的股份。列中我們普通股的股數？發售的股數？代表出售股票的股東持有的我們普通股的全部股份

S-12


	在提供服務之前								報價後
姓名和地址	數量股票有益的擁有			百分比的股票有益的擁有			數的股票提供		數量股票有益的擁有		百分比的股票有益的擁有
Biomatics Capital Partners II，L.P.		271,320	⁽¹⁾		*	%		271,320		0
GreatPoint Ventures創新基金II，L.P.		236,456	⁽²⁾		*	%		236,456		0
GV 2019，L.P.		640,792	⁽³⁾		*	%		171,002		469,790		*%
詹姆斯·達爾曼		225,658	⁽⁴⁾		*	%		225,658		0
科裏·薩戈		100,293	⁽⁵⁾		*	%		100,293		0
所有其他出售股票的股東作為一個集團持有的流通股總數不到1%(21名個人)		82,885	⁽⁶⁾		*	%		82,885		0

代表不到1%。

(1)

本次發行前在實益擁有的股份數量項下報告的股份包括Biomatics Capital Partners II，L.P.持有的普通股236,456股和Biomatics Management Company，LLC持有的34,864股普通股。朱莉·桑德蘭和鮑里斯·尼科利奇作為Biomatics Capital Partners II，L.P.和Biomatics Management Company，LLC各自的最終自然控制人，可能被視為對Biomatics Capital Partners II，L.P.和Biomatics Management Company，LLC持有的普通股股份擁有共同投票權或處置權。 Biomatics Capital Partners II，L.P.，Biomatics Management Company，LLC，Julie Sunderland和Boris各自的地址

(2)

GreatPoint Investment Partners II，LLC是一家經理管理的有限責任公司，是GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.的普通合夥人，可能被視為對GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.持有的普通股股票擁有共同投票權和處置權。GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.和GreatPoint Investment Partners II，LLC的地址分別為499 Jackson St，Suite 500，San Francisco，CA

(3)

GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人GV 2019 GP，L.L.C，GV 2019 GP的普通合夥人 L.P.，GV 2019的管理成員Alphabet Holdings LLC，L.L.C.，Alphabet Holdings Inc.，Alphabet Holdings LLC的管理成員，以及XXVI Holdings Inc.的控股股東Alphabet Inc.，均可被視為擁有唯一投票權或 L.P.，GV 2019GP，L.P.，GV 2019GP，L.L.C.，Alphabet Holdings LLC，XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.是加州94043山景城圓形劇場大道1600號。

(4)	本次發行前在實益擁有的股份數量項下報告的股份包括由Dahlman Cattie New Hampshire信託持有的126,933股普通股，Steven Burke擔任受託人(Dahlman Trust)，該信託將為James Dahlman和其他受益人持有，該協議於2021年2月21日成立Dahlman信託，以及由James持有的98,725股普通股詹姆斯·達爾曼(James Dahlman)是該公司的顧問，也是Guide的聯合創始人。達爾曼信託基金的地址是郵政編碼03105，曼徹斯特，郵政信箱326。

(5)	科裏·薩戈是該公司的高級董事和LNP Discovery的負責人，也是Guide的聯合創始人。

(6)	代表以上未列出的所有其他出售股東持有的股份，這些股東在本次發行前總共實益持有我們已發行普通股的不到1%。

S-13

出售股股東，本辦法所稱出售股股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售以前發行的普通股或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售股東處收到的普通股或普通股權益，可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。出售股東可以根據本招股説明書以固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價相關的價格、出售時確定的變動價格或協議價格出售其持有的普通股。

出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何該等銷售方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股票的股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從他們可以代理的普通股購買者或他們可能作為本金出售的普通股購買者那裏獲得佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過以下類型的慣常折扣、優惠或佣金

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待議。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條款，不時根據本招股説明書或根據修訂出售股東名單的其他適用條款，提供和出售普通股股份，以包括質權人、受讓人和其他適用的條款。如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單，將質權人、受讓人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

S-14

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們的普通股。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將我們的普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售哪些股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將為普通股收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都保留權利接受並與他們的代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(11)條所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，對包括本招股説明書的註冊説明書進行生效後的修訂。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非該普通股已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將在適用的範圍內向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修改)。

出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

一旦根據招股説明書構成的註冊説明書出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

S-15

我們將支付普通股登記的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的備案費用。吾等已與出售股東達成協議，使本招股説明書構成其一部分的登記聲明保持有效，直至出售股東所提供的股份已根據證券法有效登記並根據該登記聲明處置為止，出售股東所提供的股份已根據證券法第144條處置，或出售股東所提供的股份可根據第144條無限制地轉售(包括對銷售量無任何限制，且出售股東無須遵守)。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP將為我們傳遞特此提供的證券發行的有效性。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司截至2020年12月31日的10-K年度報告，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站http://www.beamtx.com上的投資者中心財務報告和文件標題下免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。本公司網站所載資料不屬本招股説明書增刊的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息，並以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書和註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們的證券不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。本招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息僅在這些文件的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-16

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併我們已提交給證券交易委員會的以下信息或文件：

我們於2021年3月15日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年1月11日、2021年1月19日和2021年2月23日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(對於上述每一份報告，被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

包含在我們於2020年1月31日提交給證券交易委員會的Form 8-A(文件號：001-39208)的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.3。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之前提交的任何文件中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書，但不隨招股説明書附錄和隨附招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書納入的文件中。您應將書面請求直接發送至：BEAM 治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號2樓，郵編：02139，也可致電(8573278775)。

S-17

BEAM治療公司可能不時以一個或多個類別或系列、單獨或一起、按價格和本招股説明書的一個或多個附錄中規定的條款提供普通股、優先股、債務證券(可能是優先債務證券或次級債務證券)、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述證券的任何組合，單獨或作為由兩種或兩種以上其他證券組成的單位。某些出售證券持有人(我們將在本招股説明書的適用附錄中指明)還可以不時按本招股説明書的一個或多個附錄中規定的金額、價格和時間發售我們普通股的股票。

我們將在本招股説明書中註冊的普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為證券。我們和出售證券的持有人將按發行任何此類證券時確定的金額、價格和條款出售我們的證券。

招股説明書提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每個系列或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並將酌情包括：(I)就普通股而言，任何公開發行價；(Ii)就優先股而言，具體名稱和任何股息、清算、贖回、轉換、投票權和其他權利以及任何公開發行價；(Iii)就債務證券而言，該等債務證券的具體條款；(Iv)就認股權證而言，期限 (V)(如屬單位)組成單位的組成證券、該等單位的發行價及可拆卸性。

我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文檔。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？BEAM。2021年3月26日，納斯達克全球精選市場上最新報告的售價為每股81.33美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的標題下的風險因素下的信息，以及任何招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書和/或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他未來備案文件中顯示的風險因素，這些文件通過引用將併入本招股説明書中。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關更多信息，請參閲標題為《分銷計劃》和《關於本招股説明書》的章節。向公眾出售這些證券的價格和我們或任何證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股説明書的日期為2021年4月1日。


關於這份招股説明書		1
公司		2
危險因素		3
有關前瞻性陳述的警示説明		3
收益的使用		4
我們可能出售的證券的一般説明		5
股本説明		6
債務證券説明		10
手令的説明		11
單位説明		12
出售證券持有人		13
配送計劃		14
法律事務		16
專家		16
在那裏您可以找到更多信息		16
通過引用併入的信息		16

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置程序，我們或任何出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中提供或出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定金額。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人提供的證券的一般描述。每當我們或任何銷售證券持有人出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含有關該產品條款的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中的信息所取代。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件。招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何相關的招股説明書附錄或證券的任何銷售。我們並不暗示或通過交付本招股説明書，比姆治療公司或其業務、財務狀況或運營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則BEAM？、BEAM治療公司、The Company、？WE、？US？、？我們的名稱和類似名稱指的是BEAM治療公司。

為了在廣泛的治療應用中釋放我們的基礎編輯技術的全部潛力，我們正在尋求一系列經過臨牀驗證的新型交付方式。對於給定的組織類型，我們使用具有最引人注目的生物分佈的遞送方式。我們目前的計劃按輸送方式組織成三條不同的管道：電穿孔，高效輸送到血細胞和免疫細胞離體；脂質納米粒，或LNPs，用於非病毒體內在未來向肝臟和潛在的其他器官輸送；腺相關病毒載體，或AAV，用於體內病毒傳播到眼睛和中樞神經系統，或中樞神經系統。

基礎編輯方法的優雅與特定於組織的傳遞方式相結合，為具有針對性的高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時進行基因校正、基因沉默/基因激活以及多個基因的複合編輯。我們目前正在針對不同的編輯目標，利用我們的全部開發能力，推出廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信，我們基礎編輯的靈活性和多功能性可能會為精密遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來構建我們的基礎編輯平臺，推進我們項目組合的發展，建立和保護我們的知識產權，開展研發活動，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2017年1月25日。我們的主要行政辦公室位於蘭茲頓街26號，2^釹郵編：馬薩諸塞州劍橋市02139層，我們的電話號碼是(8573278775)。我們有一個互聯網網站，網址是www.beamtx.com。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何當前Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含或參考併入的所有其他信息的風險因素，這些信息由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。還請參閲下面標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。我們不知道或我們認為無關緊要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您對所提供證券的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書補充材料中的任何信息可能包含某些前瞻性陳述。您通常可以通過前瞻性詞彙識別這些前瞻性陳述，如相信、預期、期望、意向、計劃、將、可能、可能、估計、可能、繼續、正在進行、預測、潛在、可能、尋求和其他類似的表述。你也可以根據與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。這些陳述可能與我們正在進行和計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗的時間、進展和成功有關，對我們的候選產品進行監管審查的預期時間，以及我們在特定時期內為預期的開發活動和資金運營提供資金的能力。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。特別是，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何當前Form 8-K報告，及其根據交易法提交的後續文件中更新的任何修訂或補充內容，以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素，考慮納入的風險因素中所描述的眾多風險，這些風險因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何當前Form 8-K報告而納入。？查看哪裏可以找到更多信息。

由於這些和其他因素，我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的優先和次級債務證券，以及根據本招股説明書不時以個別或單位方式購買任何此類證券的認股權證，以及任何適用的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書，金額、價格和條款將由發售時的市場狀況決定。某些出售證券持有人(我們將在本招股説明書的適用附錄中指明)也可能不時在本招股説明書的一份或多份附錄中列出我們普通股的發行金額、價格和時間。每當我們或任何出售證券持有人在本招股説明書下發售證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)。

排名；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們或任何銷售證券持有人可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給買方，或按照以下分銷計劃的其他規定出售。我們和任何銷售證券持有人以及代表我們或他們行事的任何代理，保留接受和拒絕全部或部分任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中所述的任何承銷商、交易商、代理或其他參與證券銷售的實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關購買授予他們的額外證券的任何選擇權的詳細信息，以及我們獲得的淨收益。

以下是我公司股本的主要權利以及公司註冊證書和公司章程的相關規定的摘要。以下對我們股本的描述並不完整，受我們的第四次修訂和重述的公司證書或我們的公司證書，以及我們的修訂和重述的章程或我們的章程的限制，這兩項內容都作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的證物中。本招股説明書是註冊説明書的一部分，這兩項規定都作為證物包括在註冊説明書中。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們的法定股本包括2.75億股，每股面值0.01美元，其中包括2.5億股普通股和2500萬股優先股。

截至2021年3月15日，我們有62,470,167股普通股，沒有股優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的無競爭董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定，但條件是董事應在任何有競爭董事選舉的股東會議上以適當的多數票選出。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何已發行優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的流通股是有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

任何系列優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄以及我們授權分發給購買者的任何相關免費書面招股説明書中進行説明。任何系列優先股的條款可能與以下描述的條款不同。

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

如果我們在本招股説明書下提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將提交一份

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，但這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些規定包括：

分類公告板。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的人數都儘可能地接近相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。

書面同意的行動；股東的特別會議。

我們的公司證書規定，股東行動只能在股東的年度或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議採取行動。我們的……證書

我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在至少75%的已發行股本的投票權投贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。通過絕對多數投票罷免董事的這一要求可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書股東打算將該業務提交會議。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人或關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行徵集委託書來選舉自己的董事名單，或者試圖以其他方式獲得對我們的控制權，但我們的章程可能會阻止或阻止潛在收購者進行徵集委託書以選舉自己的董事名單，或者試圖以其他方式獲得對我們的控制權，但我們的章程可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

絕對多數批准要求。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們的公司註冊證書和章程規定，在董事選舉中，必須獲得至少75%有資格投出的總票數的持有者投贊成票，才能修訂、更改、更改或廢除指定的條款。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們公司註冊證書和章程的修訂，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

獨家論壇。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的指定法院提起。根據我們的公司註冊證書，本專屬法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者

特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，也明確不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何合規案件的獨家法院。雖然我們認為這些條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性，但這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

“香港海關條例”第203條

我們受DGCL第203節的規定約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為有利害關係的股東後的三年期間內，不得與該股東進行業務合併。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非符合下列條件之一：在股東有利害關係之前，我們的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%，但不包括確定有表決權股票的目的。或在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到本公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並不是由感興趣的股東擁有。

特拉華州公司可選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有明示條款，或公司註冊證書或章程中有明示條款，由至少多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼是？BEAM。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能以優先或次級債務或優先或次級可轉換債券形式發行的一個或多個系列的任何債務證券的條款和特徵。適用的招股説明書附錄中關於債務證券的以下描述和任何描述可能不完整，受我們將向SEC提交的與公開發行債務證券相關的債務證券契約的約束，並受其全文的限制。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。以下是認股權證和認股權證協議的主要條款摘要，其全部內容受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將在我們提交給證券交易委員會的另一份報告中參考與本招股説明書提供的認股權證相關的每份認股權證協議的格式。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

我們可能會發行由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每個單元協議的格式作為附件。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

在市場上供品

如果我們通過一家或多家承銷商或代理商在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排，另一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們參與到在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時當時的市場價格相關的價格出售。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。任何此類協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

結算

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可以規定，適用證券的原始發行日期可以在證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果證券購買者希望在證券原發行日之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於證券最初預計將在證券交易日之後的兩個預定營業日以上進行結算，他們將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

專家

本招股説明書中引用本公司年度報告Form 10-K，的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在這裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站http://www.beamtx.com的投資者財務與備案標題下免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用我們已提交給證券交易委員會的以下信息或文件：

我們於2021年3月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在適用的招股説明書附錄中描述的證券發售終止之前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的部分。

在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，以本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述為限，通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您應該將書面請求直接發送到：Beam Treeutics Inc.，26 Landsdowne Street，2^釹地址：馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02139，也可撥打電話(8573278775)聯繫我們。

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