截至2024年6月27日的貸款融資和服務協議第十三修正案(本修正案)，由特拉華州有限責任公司Darby Creek LLC(“借款人”)、作為貸款代理的德意志銀行紐約分行(“貸款代理”)和本協議的每一貸款人(各自為“貸款人”，以及統稱為“貸款人”)組成。

鑑於，借款人、貸款人、作為抵押品代理和抵押品託管人的富國銀行、國民協會和貸款代理是截至2014年2月20日的《貸款融資和服務協議》(經修訂、補充、修訂、重述和不時以其他方式修改的《貸款協議》)的一方；以及

鑑於，借款人、貸款代理和貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件修改貸款協議。

因此，考慮到前述前提和本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

第一節定義了術語。本協議中使用但未定義的術語與貸款協議中賦予該等術語的含義相同。

第二條

修正

第二節1.貸款協議的修訂。自本修訂之日起，現對《貸款協議》進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加作為本協議附件A所附貸款協議各頁所列的粗體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：粗體和雙下劃線文本)。

第三條

有效性的條件

第III.1節本修正案自本修正案各方簽署並交付本修正案之日起生效。

第四條

申述及保證

第IV.1節借款人特此聲明並向融資機構保證：(I)未發生任何融資終止事件或未到期的融資終止事件，且該事件仍在繼續；(Ii)貸款協議中包含的借款人的陳述和擔保在該日及截至該日的所有重大方面均屬真實和正確(截至特定日期作出的任何陳述和擔保除外)。

第五條

雜類

第五節第一節管理法。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務，以及與本修正案或本修正案擬進行的交易有關或由此引起的任何爭議、訴訟、訴訟或法律程序，無論是合同、侵權或其他形式的，也無論是法律上的還是衡平法上的，均應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律進行解釋和解釋。

第五節第二節可拆卸條款。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第五節第三節合理化。除在此明確修訂和放棄外，貸款協議在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定將保持完全效力和效力。

第五、四、五、五、六、六、雙方可簽署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。(A)當授權個人以(I)原始手動簽名、(Ii)傳真、掃描或影印手動簽名或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括UCC的任何相關條款)在每種情況下允許的任何其他電子簽名的方式簽署和交付時，本修正案應是有效的、具有約束力的，並可對一方當事人執行。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他簽名，且不對此承擔任何責任

任何其他方的電子簽名，並且沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。

第V.5節標題。本修正案中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

Darby Creek LLC，作為借款人

作者：/S/William Goebel
姓名：威廉·戈貝爾
職務：首席會計官

德意志銀行紐約分行，作為融資代理和承諾貸款人

作者：/S/Amit Patel
姓名：阿米特·帕特爾
標題：經營董事

作者：/S/Peter Sabino
姓名：彼得·薩比諾
標題：董事

內華達州埃弗班克作為一名忠誠的工作人員

作者： /s/馬丁·奧布萊恩
姓名：馬丁·奧布萊恩
標題：董事

KEYBANk國家協會，作為一個忠誠的國家

作者： /s/ Richer Anders
姓名：理查德·安德斯
頭銜：高級副總裁

客户銀行，作為承諾的分包商

作者： /s/ S。斯科特·蓋茨
姓名：S.斯科特·蓋茨
頭銜：高級副總裁

SPFI MML SPV LLC，作為承諾的分包商

作者： /s/傑弗裏·埃弗哈特
姓名：傑弗裏·埃弗哈特
標題：授權簽字人

附錄A

貸款融資和服務協議

日期截至2014年2月20日

Darby CREEk LLC
作為借款人

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

德意志銀行股份公司，紐約分行，
作為設施代理

其他代理人在此，

和

富國銀行，國家協會，
作為抵押代理人和抵押保管人

目錄

頁面

第1.1節 定義的術語 1

第1.2節 其他條款 50

第二條 事實證明、提前程序和註釋 51

第2.1節 進展 51

第2.2節 預付款的資助 52

第2.3節 注意到 54

第2.4節 還款和預付款 54

第2.5節 永久減少貸款金額 55

第2.6節 延長循環週期 56

第2.7節 折扣係數的計算 56

第2.8節 貸款金額增加 57

第三條 產量、未經事先安排的費用等 57

第3.1節 收益率和未提取費用 57

第3.2節 產量分配日期 58

第3.3節 收率計算 58

第3.4節 收益率、費用等的計算 58

第四條 付款;税收 58

第4.1節 支付款項 58

第4.2節 到期日延期 59

第4.3節 税 59

第五條 成本增加等 63

第5.1節 成本增加、資本充足性 63

第六條 有效性;前進的條件 64

第6.1節 有效性 64

第6.2節 預付款和再投資 66

第6.3節 抵押債務和許可投資的轉讓 68

第七條 附屬義務的管理和履行 69

第7.1節 投資經理 69

第7.2節 投資經理違約事件 69

第7.3節 投資經理的職責 70

第7.4節 [已保留]    71

第7.5節 與投資經理相關的服裝 71

第7.6節 [已保留]    74

第7.7節 抵押品報告 74

第7.8節 [已保留]    74

第7.9節 抵押義務的程序審查;訪問投資經理和投資經理的記錄 74

第7.10節 可選銷售 75

第7.11節 回購或替代保修附隨義務 77

第八條 賬目;付款 78

第8.1節 賬户 78

第8.2節 排除金額 80

第8.3節 分配、再投資和股息 80

第8.4節 費 83

第8.5節 月報 83

第九條 借款人的陳述和保證 84

第9.1節 組織和良好的信譽 84

第9.2節 應有的資格 84

第9.3節 權力和權威 84

第9.4節 約束力的義務 84

第9.5節 擔保權益 85

第9.6節 沒有違反 86

第9.7節 法律程序 86

第9.8節 未經同意 86

第9.9節 償付能力 86

第9.10節 遵守法律 86

第9.11節 税 86

第9.12節 月報 87

第9.13節 無扣押權等 87

第9.14節 信息真實且正確 87

第9.15節 批量銷售 88

9.16節 抵押品 88

第9.17節 甄選程序 88

第9.18節 負債 88

第9.19節 沒有禁令 88

第9.20節 並無附屬公司 88

第9.21節 ERISA合規性 88

第9.22節 投資公司狀態 88

第9.23節 抵消等 88

第9.24節 收藏 88

第9.25節 給定值 89

第9.26節 監管合規 89

第9.27節 獨立存在 89

第9.28節 交易文件 89

第9.29節 反恐、反洗錢 89

第9.30節 反賄賂和腐敗 90

第9.31節 沃爾克規則 91

第9.32節 AIFMD 91

第9.33節 歐洲經濟區/英國金融機構 91

第十條 盟約 91

第10.1節 擔保方擔保權益的保護 91

第10.2節 其他優先權或權益 92

第10.3節 成本和費用 93

第10.4節 報告要求 93

第10.5節 獨立存在 93

第10.6節 對衝協議 94

第10.7節 有形資產淨值 96

第10.8節 税 97

第10.9節 合併、合併等 97

第10.10節 收藏存款 97

第10.11節 負債;擔保 97

第10.12節 從附屬機構購買的限制 97

第10.13節 文件 97

第10.14節 存在的保存 97

第10.15節規定了98年前對投資的限制。

第10.16節：根據第98章的規定進行分配。

第10.17節：借款人轉讓協議的執行情況。

第10.18節規定了99年前的材料修改。

第10.19節規定了進一步的保證；融資聲明規定了1999年的規定。

第10.20節規定了第99條規定的債務人付款指示。

第10.21節規定了附屬債務檔案的交付。

第10.22節：附屬債務明細表：第100節。

第10.23節規定了制裁的政策和程序。

第10.24節：根據第100條規定，遵守制裁規定。

第10.25節：風險留存；第101節：

第10.26節規定了反洗錢法的合規性。

第10.27節禁止不符合條件的抵押品；第103節：

文章xi稱抵押品代理行為第103號

第11.1節規定了抵押品代理人的任命。

第11.2節至第103節：每月報告。

第11.3節：抵押品管理法；第103節：

第11.4節規定，抵押品代理人應被免職或辭職。

第11.5節規定了根據第107條提出的陳述和保證。

第11.6節規定，抵押品代理人不得產生不利利益。

第11.7節規定抵押品代理人的信賴性：第108節

第11.8節規定了責任限制和抵押品代理權，第108節。

第11.9節：美國税務報告；第111節：

第11.10節規定了合併或合併；第111節。

第11.11節規定了抵押品代理人賠償規定。

第11.12節規定遵守適用的反賄賂和腐敗、反恐怖主義和反洗錢條例。

第十二條規定擔保物權的授予：第112條

第12.1節規定了借款人的擔保權益授予。

第12.2節：借款人仍對第113條負有責任

第12.3節規定釋放抵押品：第113條。

第十三條和第一百一十四條規定了設施終止事件。

第13.1節規定了設施終止事件和第114條。

第13.2節：設施終止事件的影響；第117條

第13.3節規定了設施終止事件後的權利，第117條。

第13.4條抵押品代理人可在沒有票據的情況下強制執行債權。

第13.5條：集體訴訟程序：第118條。

第13.6條適用於破產程序，適用於第118條。

第13.7條規定了延遲或遺漏，而不是放棄。

第13.8節 放棄停留或延期法律 119

第13.9節 抵押代理人對抵押品的責任限制 120

第13.10節 委託書 120

第十四條 貸款代理行 121

第14.1節 任命 121

第14.2節 職責授權 121

第14.3節 無罪條款 121

第14.4節 票據代理人的依賴 122

第14.5節 通知 122

第14.6節 不依賴票據代理 123

第14.7節 賠償 123

第14.8節 繼任票據代理 124

第14.9節 注意代理人的個人身份 124

第14.10節 借款人程序審查 124

第14.11節 遵守適用的反賄賂和腐敗、反恐怖主義和反洗錢法規 125

第十五條 作業 125

第15.1節 收件箱限制 125

第15.2節 文件 125

第15.3節 受託人的權利 125

第15.4節 貸方轉讓 125

第15.5節 登記;轉讓和兑換登記 125

第15.6節 殘缺、銷燬、丟失和被盜的紙幣 127

第15.7節 被視為所有者的人 127

第15.8節 取消 127

第15.9節 Participations; Pledge 128

第15.10節 預付款的重新分配 128

第十六條 賠償 129

第16.1節 借款人賠償 129

第16.2節 [已保留]    129

第16.3節 貢獻 129

第16.4節 税後淨基礎 130

第十七條 雜項 130

第17.1節 不得放棄;補救措施 130

第17.2節 修正案、豁免 130

第17.3節 通知等 131

第17.4節 成本和費用 132

第17.5節 約束效應;生存 132

第17.6節 標題和交叉引用 133

第17.7節 分割性 133

第17.8節 管轄法律 133

第17.9節 同行 133

第17.10節 陪審團審判豁免 133

第17.11節 法律程序 133

第17.12節 有限追索權 134

第17.13節 全部協議 134

第17.14節 保密 134

第17.15節 税收處理的保密性 135

第17.16節 更換貸方 136

第17.17節 同意管轄權 137

第17.18節 確認並同意受影響金融機構的救助 137

第17.19節 有關任何支持的QFC的確認 137

第17.20節 獲取評級的選項 138

第十八條 附屬客户 138

第18.1節 指定抵押保管人 138

第18.2節 抵押保管人的職責 139

第18.3節 抵押債務文件的交付 141

第18.4節 抵押債務文件證明 141

第18.5節 抵押債務文件的發佈 142

第18.6節 附隨債務檔案的審查 143

第18.7節 丟失的紙條宣誓書 144

第18.8節 擔保債務文件的傳遞 144

第18.9節 合併或整合 144

第18.10節 抵押保管人賠償 144

第18.11節 免除或解僱抵押保管人 145

第18.12節 責任限制 146

第18.13節 抵押保管人作為抵押代理人的代理人 147

表現出 票據形式

附件B 審計標準

附件C-1 預先申請表格

附件C-2 再投資申請表格

附件C-3 電子資產審批申請表

附件C-4 預付款通知表

附件C-5 外匯重新分配通知格式

附件D 月報表

附件E 電子資產審批通知書格式

附件F-1代表投資經理的授權代表

附件F-2提供了釋放和接收的請求

附件F-3包括髮布和接收發布請求的請求

附件G-1包括美國税務合規證書(外國貸款人-非合夥企業)

附件G-2展示了美國税務合規證書(外國參與者-非合作伙伴關係)

附件G-3包括美國税務合規證書(外國參與者-合作伙伴關係)

附件G-4提供了美國税務合規證書(外國貸款人-合夥企業)

附件H：抵押品債務證明時間表

附表1：多樣性分數計算

附表2--穆迪行業分類小組名單

附表3列出了抵押品義務

貸款融資和服務協議

本貸款融資和服務協議於2014年2月20日在以下各方之間訂立和簽訂：特拉華州有限責任公司Darby Creek LLC(以下定義)、各貸款人(定義見下文)、各貸款人集團的代理人(見下文)、各貸款人集團的代理人(各該等當事人，連同其各自的繼承人及以該等身分獲準的受讓人，“代理人”)、富國銀行全國協會作為抵押品代理人及抵押品託管人(各定義見下文)，以及德意志銀行紐約分行(以該等身分，連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人(“設施代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人希望各貸款人按本協議規定的條款和條件提供融資；以及

鑑於，每個貸款人都希望按照本協議規定的條款和條件提供融資。

因此，現在，基於前述敍述、本協議所載的前提和相互協議以及其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第一節定義了術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“帳户”是指無資金的風險敞口帳户、本金收集帳户和利息收集帳户，以及證券中介機構為方便管理該等帳户而認為適當或必要的任何子帳户。

“賬户抵押品”具有第12.1(D)節規定的含義。

“賬户控制協議”是指借款人作為質押人、代表擔保當事人的抵押品代理人(作為擔保方)和抵押品託管人(作為證券中介)之間簽訂的、自生效之日起生效的證券賬户控制協議。

“經調整的合資格附隨債務餘額”是指截至任何日期，合乎資格的附隨債務總額減去該日的超額集中金額。

“預付款”的含義如第2.1(A)節所述。

“提前日期”的含義如第2.1(A)節所述。

“預付率”是指就任何確定日的任何合格附隨債務而言，下表所列的適用百分比：

“預先請求”具有第2.2(A)節規定的含義。

“逆向主張”是指對所有權的任何主張或任何留置權、所有權保留、信託或其他抵押或產權負擔，或具有設立留置權的效果或目的的其他類型的優惠安排，但允許留置權除外。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的人”具有第5.1節中規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人(不包括根據或

負責管理任何員工福利計劃的委員會)。就這一定義而言，“控制”應指直接或間接(包括通過關聯實體)擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。

“代理人”的含義如前言所述。

“符合條件的附隨債務總額”是指截至任何日期，所有符合條件的附隨債務的附隨債務金額的總和。

“總資金利差”是指在任何一天：(A)就每一項符合條件的附屬債務(包括任何可遞延附屬債務，僅包括其所需的現期現金支付利息)而言，(I)在適用利率之上產生利息的每項附屬債務的總和，(I)高於該指數的每項此類附屬債務的聲明利差加上(Ii)規定最低指數金額的每項附屬債務的超額部分(如有的話)的總和。將該指數的最低指標額乘以(Ii)每項這種附屬債務的附屬債務數額，再加上(B)就每項符合資格的附屬債務(就任何可遞延附屬債務而言，只包括所需的當期現金支付利息)，而該附屬債務的利息與適用利率以外的指數的利差，(A)每項該等附屬債務的超額部分，即每項該等附屬債務的上述利差的總和，以及每項該等附屬債務的上述指數與該適用期間的適用利率的差額(該利差或超額部分可表示為負百分率)乘以(B)每項該等附屬債務的附屬債務款額加上(C)如屬固定利率附屬債務的每項合資格附屬債務(包括任何可延遲支付的附屬債務，只包括所需的當期現金支付利息)，(X)這種附隨債務的利率減去適用的利率乘以(Y)每種這種附隨債務的附隨債務數額。

“名義總金額”是指，就任何確定日期而言，等於所有未完成的套期保值協議、替代套期保值協議和合格替代安排的名義金額或等值金額的總和，每一項都在該確定日期。

“未撥資金總額”是指在任何確定日期，抵押品中所列每項可變籌資資產的未撥資金承付款和所有其他備用或或有承付款的總和。

“協議”是指本貸款融資和服務協議，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“AIF”指AIFMD和/或英國AIFM相關法規所指的另類投資基金。

“AIFM”係指AIFMD和/或英國AIFM相關法規所指的另類投資基金經理。

“AIFMD”係指(A)2011年6月8日歐洲議會和理事會關於另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令，以及修訂第2003/41/EC號和第2009/65/EC號指令以及(EC)第1060/2009號和(EU)第1095/2010號條例的指令，這些指令可不時予以修訂、補充、取代或重新通過(不論是否有限制條件)，以及(B)實施AIFMD的歐洲聯盟成員國的任何適用法律。

“備用基本匯率”是指不時生效的每年浮動匯率，該匯率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)將DBNY在紐約公開宣佈的利率定為DBNY的基本商業貸款利率；

(B)比聯邦基金利率高出0.5%；和

(C)接近零。

“可用金額”就任何分配日期而言，是指(A)相關收款期的收款金額，以及根據任何套期保值協議就截至該分配日之前確定日期的收款期支付到收款賬户的任何金額的總和(不包括結算合格抵押品債務收購所需的任何收款)，加上(B)自緊接前一個分配日(或自第一個分配日的生效日期以來)存入收款賬户所賺取的任何投資收益之和。加上(C)就相關收款期存入收款賬户的任何回購金額。

“反賄賂和腐敗法”具有第9.30(A)節規定的含義。

“反洗錢法”具有第9.29(B)節規定的含義。

“適用銀行法”對任何人來説，是指不時適用於銀行機構(包括該人)的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與反賄賂和腐敗、資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括反洗錢法、美國《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》。《反賄賂法案》、其他適用的反賄賂和腐敗立法以及《美國愛國者法案》第326條。

“適用轉換率”，就實際貨幣兑換而言，是指借款人通過慣常銀行渠道(包括抵押品代理人自己的銀行設施)獲得的適用貨幣-美元即期匯率，就實際貨幣兑換而言，指的是適用的貨幣-美元即期匯率；或(Y)就所有其他目的而言，是指出現在

彭博社篩選該貨幣：(I)如果該日期是確定日期，則在該日結束時；或(Ii)在其他情況下，在緊接前一個營業日結束時。

“適用匯率”是指對於任何一天以歐元、Gbps、澳元或CAD計價並應支付的任何附屬債務，以(A)借款人在相關截止日購買該貨幣所使用的適用貨幣-美元即期匯率和(B)該貨幣的適用兑換率中的較小者為準。

“適用利率”是指(A)對於以加元計價的任何附隨債務或任何墊款，(I)期限CORA和(Ii)期限CORA調整，(B)對於任何附隨義務或以澳元計價的任何墊款，BBSW利率，(C)對於任何附隨債務或以歐元計價的任何墊款，EURIBOR利率，(D)對於任何附隨債務或以英鎊計價的任何墊款，(I)每日簡單SONIA和(Ii)SONIA調整的總和(條件是如果該金額小於0%，根據本條款(D)確定的適用利率應被視為0%(就本協議而言)，以及(E)就任何其他附屬債務或任何其他墊款而言，期限SOFR。

“適用法律”指適用於任何人的所有現有和未來的法律、規則、條例(包括臨時和最終所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令、許可證以及適用於該人的任何官方機構的解釋(包括但不限於掠奪性和濫用貸款法、高利貸法、聯邦貸款真實法、平等信貸機會法、公平信貸開票法、公平信用報告法、公平收債行為法、聯邦貿易委員會法、馬格努森摩斯擔保法、聯邦儲備委員會的條例“B”和“Z”，2003年《軍人民事救濟法》以及國家對《國家消費者法》、《統一消費者信貸法典》和所有其他消費者信貸法律以及平等信貸機會和披露法律的修改)以及適用的任何法院、仲裁員或其他行政、司法或準司法法庭或主管機構的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

“適用保證金”是指在發生任何融資終止事件之前，(I)在循環期間，年利率為2.65%；(Ii)此後，年利率為2.90%；但在融資終止事件已經發生並仍在繼續的任何期間，在其他情況下有效的適用保證金每年應增加2.00%。

“適用時區”指(I)就美元預付款和加元預付款而言，紐約時間；(Ii)就歐元預付款和英鎊預付款而言，倫敦時間；以及(Iii)就澳元預付款而言，悉尼時間。

“評估價值”就任何以資產為基礎的貸款而言，指由認可估值公司釐定的保證抵押品責任的抵押品按比例部分的評估價值。

“批准通知”就任何附隨義務而言，是指由貸款機構以附件E的形式簽署的通知的副本，除其他事項外，證明該機構自行決定批准該附隨義務、適用的合格貨幣和適用的貼現係數、適用的債務人的司法管轄權(如果不是美國或其任何州)、貸款類型和留置權優先權、有效的LTV、原始的有效的LTV和附加的原始的有效的LTV(如果該附屬義務是基於資產的貸款)、原始的槓桿倍數和附加的槓桿倍數。EBITDA中包括的其他非現金費用以及第6.2(H)節中列出的其他項目。

“認可評估公司”是指獨立的第三方評估公司，包括希爾科評估服務公司、戈登兄弟、Great American Group和Tiger Group，以及任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司，或者(A)在相關資產批准請求中指定並在相關批准通知上批准，或(B)由借款人選擇並由設施代理書面批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“認可估值公司”是指獨立的第三方估值公司，包括(I)任何基於資產的貸款、Hilco估值服務公司、Gordon Brothers、Great American Group和Tiger Group，以及(Ii)對於所有其他抵押品義務、Murray，Devine&Co.、Houlihan Lokey、Duff&菲爾普斯、林肯顧問和估值研究公司，以及(在每種情況下)任何其他獨立的國家認可的第三方估值公司，或者(A)在相關資產審批請求中指定並在相關批准通知中獲得批准，或(B)由借款人選擇並經設施代理書面批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)。

“第7條透明度和報告要求”是指歐盟證券化條例第7條第(1)款所列的報告要求，以及歐盟委員會通過的與此相關的任何技術標準，以及在每一種情況下就此發佈的可能不時有效的相關指南。

“資產審批請求”是指以電子郵件形式向設施代理人發出的電子通知，通知設施代理人(A)(I)採用附件C-3的形式，或(Ii)通知設施代理人，附件C-3所要求的信息已張貼到相關數據站點，以及(B)請求設施代理人自行決定批准一項或多項附帶義務。

“基於資產的貸款”是指投資經理在相關的資產審批請求中指出的任何貸款，該貸款(I)主要以擔保該貸款的資產的評估價值承保，(Ii)受借款基數管轄。

“附加槓桿倍數”是指，對於屬於企業價值貸款的任何附屬債務而言，適用債務人的任何貸款對該附屬債務具有直接優先支付權的槓桿倍數。

“附隨原有效LTV”是指，對於任何以資產為基礎的附隨義務而言，對該附隨義務具有直接優先受償權的適用債務人的任何貸款的原有效LTV。

“澳元預付款”是指以澳元計價的每一筆預付款。

“澳元貸款人”是指以“澳元貸款人”的身份簽署本協議(或根據本協議第十五條進行的轉讓)的人員。

“澳元”指的是澳大利亞的合法貨幣。

“平均壽命”是指在任何一天，就任何附隨債務而言，商數為：(A)除以(A)除以(A)從該日起至每一相繼的預定附隨債務本金支付的年數之和(四捨五入至最接近該年限的百分之一)乘以(B)該附隨債務償付的本金金額乘以(Ii)該附隨債務的所有相繼的預定附隨債務本金償付的總和。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國破產法”[美國法典第11編第101條及其後各節]。

任何預付款的“基本利率”是指相當於該預付款或其部分的適用利率的年利率；條件是：

(A)在承諾貸款人通知貸款機構的第一天或之後的任何一天內，如任何法律或條例的引入或任何解釋的任何改變，或任何中央銀行或其他官方機構聲稱，該承諾的貸款人以上述基本利率為墊款提供資金是非法的，或任何中央銀行或其他官方機構聲稱該貸款機構以上述基本利率為墊款提供資金是違法的(該承諾的貸款人其後不得通知貸款機構該等情況已不再存在)，或

(B)在任何期間內，如任何貸款人在該期間內不能合理地獲得適用的利率，

“基本利率”應為每年浮動利率，等於在該期間的每一天生效的備用基本利率。

“巴塞爾III條例”對任何受影響的人而言，是指適用於該受影響的人的、直接或間接產生於(A)國際清算銀行的巴塞爾銀行監管委員會編寫的下列任何文件的任何規則、條例或準則：(1)“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”(2010年12月)；(2)“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”(2011年6月)；(3)“巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具”(2013年1月)；或(4)任何補充文件，(B)任何政府當局實施、深化或補充前述加強資本及流動資金文件所載任何原則的任何協議、條約、法規、法律、規則、規例、指引或聲明(不論是否具有法律效力)，而每項協議、條約、法規、法律、規則、規則、指引或聲明均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。在不限制上述一般性的情況下，“巴塞爾協議III條例”應包括歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例575/2013(“CRR”)的第6部分，以及補充或以其他方式修改CRR的任何法律、法規、標準、準則、指令或其他出版物。

“BBSW利率”就任何收款期而言，指(A)0和(B)適用於銀行承兑匯票的平均年利率(如有需要向上舍入至最接近的1/100)兩者中較大者，其期限與截至上午10：00彭博專業服務(或其任何繼承者)上的收款期銀行票據互換參考買入利率相同。(澳大利亞悉尼時間)，在收款期的第一天，或如果該日期不是營業日，則在緊接前一個營業日；但是，如果該利率沒有出現在預期的彭博專業服務(或其任何繼承者)銀行票據互換參考買入利率上，則任何日期的BBSW利率應作為截至上午10：00報價的利率的算術平均值計算。(澳大利亞悉尼時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日，在該日，該融資代理行根據該融資代理行提供購買澳元銀行承兑匯票的折扣金額，該銀行承兑匯票的面值總額與未償還的澳元預付款相同，到期日與該收款期相同。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款人轉讓協議”具有第12.1(C)節規定的含義。

“借款基數”是指在確定的任何一天，(1)(A)加權平均預付款利率和(B)最高投資組合預付款利率乘以調整後的合資格抵押品債務餘額的較低者的乘積，加上(2)本金收款賬户存款金額(由投資經理使用適用的折算率確定)減去(3)無資金總額加上(4)無資金敞口賬户的存款金額(由投資經理使用適用的折算率確定)的等值美元的乘積。

“借用基數條件”是指在給予任何此類分配形式上的效力之前和之後，(I)對於第10.16(A)(A)(1)和10.16(A)(A)(2)條允許的任何分配，借用基數大於或等於未償還墊款，以及(Ii)對於第10.16(A)(A)(3)條允許的任何分配，借用基數大於或等於未償還墊款的110%。

“營業日”指不屬於(I)星期六或星期日、(Ii)紐約、紐約或擔保品代理人或擔保品託管人辦事處所在城市的銀行機構根據法律、行政命令或政府法令授權或有義務繼續關閉或(Iii)適用營業日提前或繼續的任何其他日子(如果SOFR條款適用，則該日也是美國政府證券營業日)以外的任何日子。或支付按適用利率計息的預付款，或確定適用利率，銀行在英國倫敦、加拿大多倫多或澳大利亞悉尼的銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的天數關閉。除另有説明外，凡提及任何“日”或任何“公曆月”的任何特定日期，均指公曆日。

“加元”指加拿大的合法貨幣。

“CAD先進性”是指在CAD中取得的每一項先進性。

“CAD貸款人”是指以“CAD貸款人”的身份簽署本協議(或根據本協議第十五條進行的轉讓)的人員。

“封頂費用/開支”是指在任何時候抵押品代理費和開支以及抵押品託管費和開支，包括為避免產生疑問而支付獲取文件、報告或信息以使任何貸款人遵守歐盟證券化條例第5條的費用(包括但不限於根據第7條透明度和報告要求任命一名或多名報告代理人的費用)。規定在任何日曆年，根據交易文件支付予抵押品代理人或抵押品託管人的抵押品代理費及開支及抵押品託管費及開支總額不超過(I)合資格抵押品債務總額每年0.03%加(Ii)$250,000的總和。

“控制權的變更”意味着股權持有人不再是借款人的唯一股權持有人；然而，只要任何公開宣佈的交易或其他系列

借款人是由(X)KKR Credit Advisors(US)LLC(及其任何繼承人實體)或其聯營公司與(Y)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何繼承人實體)或其聯營公司組成的合資實體提供諮詢的業務發展公司的直接或間接全資子公司的交易，不應構成控制權變更。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義如第12.1節所述。

“抵押品代理”是指富國銀行，全國協會，僅以其抵押品代理的身份，及其繼承人和以這種身份被允許的受讓人。

“抵押品代理人和抵押品託管人費用函”是指抵押品代理人與抵押品託管人和借款人之間的某些函件協議，該協議可由當事人在徵得融資機構的同意後予以修改、補充或以其他方式修改。

“抵押品代理費和費用”的含義見第11.11節。

“抵押品託管人”是指僅以抵押品託管人身份的富國銀行全國協會及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品託管費和費用”的含義見第18.10節。

“抵押品數據庫”的含義見第11.3(A)(I)節。

“附隨債務”是指借款人擁有的貸款或其中的參與權益，不包括其留存權益。為免生疑問，借款人透過經營Dunlap Funding合併而取得的任何貸款或參與權益，應為附帶責任。

“附隨債務金額”是指在任何確定日期，任何附隨債務的數額等於(1)該附隨債務在該時間的貼現因數乘以(2)該附隨債務在該時間的本金餘額的乘積。

任何不再是(或者不是)合格附隨義務的附隨義務的附隨義務金額應為零。

“附隨義務檔案”是指，對於相關單據清單上所列的每項附隨義務，(I)如果附隨義務包括本票，(X)該本票的原始籤立副本，或(Y)在遺失本票的情況下，該籤立本票的副本連同借款人空白背書的籤立誓章和賠償，在每一種情況下都是關於第(X)款或第(Y)款，並由該條款的每一先前持票人背書。

向借款人開出的本票或空白本票(除非該票是不記名的，在這種情況下，僅交付就足夠了)，或(Z)如屬無記名附隨債務，則為證明該附隨義務已轉讓給借款人的每份已籤立單據或票據的副本；(Ii)任何有關貸款協議、擔保協議、按揭、動產或不動產抵押權、抵押權契據、擔保、票據購買協議、債權人間及/或附屬協議的副本(如抵押品債務附表及有關單據核對表所示)，(3)加蓋文件印章的(或電子等同物)UCC融資報表和繼續報表的副本(包括對其的修改或修改)，這些報表由債務人或另一人代表債務人就該附隨義務授權；以及(4)投資管理人包括在相關文件清單上的任何其他文件。

“抵押品債務明細表”是指附表3所列的抵押品債務清單，借款人(或代表借款人的投資經理)可能會不時對其進行更新。

“抵押品質量測試”是指根據具體情況共同或單獨進行的最小多樣性測試、最小加權平均價差測試和最大加權平均壽命測試。

“收款賬户”統稱為本金收款賬户和利息收款賬户。

“收款期”就第一個分銷日期而言，是指自生效日期起至幷包括第一個分銷日期之前的決定日期的期間；以及其後從前一個分銷日期之前的決定日期起至當前分銷日期之前幷包括該決定日期的期間。

“收款”是指就抵押品收到的所有利息收款和本金收款的總和。

“承諾”是指，對於每個已承諾的貸款人，(A)在貸款終止日之前，該已承諾的貸款人承諾向借款人墊付總額不超過附件b中與該已承諾的貸款人名稱相對的數額，或根據該已承諾的貸款人及其受讓人(S)簽署的、並根據第十五條交付的轉讓(因為此類承諾可如第2.5節所述減少)，和(B)在(I)貸款終止日期和(Ii)循環期結束時較早發生之日及之後，這種承諾的貸款人在所有未償還預付款中的比例份額。

“承諾貸款人”對任何貸方集團來説，是指根據本協議的條款，以該貸方集團的“承諾貸款人”的身份執行本協議的人員(或本協議的轉讓)。

“競爭者”是指(A)任何主要從事私人投資管理業務的人士，如商業發展公司、夾層基金、私人債務基金、對衝基金或私募股權基金，而該等業務與借款人、投資經理、投資經理的顧問或其任何聯屬投資顧問直接或間接構成競爭；(B)由上文(A)段所述人士控制、控制或共同控制的任何人士，或(C)上文(A)段所述人士擔任投資顧問並擁有酌情決定投資權限的任何人士。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“公司貸款”指截至2020年12月23日(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)的第二份經修訂及重述的高級擔保循環信貸協議，由FS KKR Capital Corp.、馬裏蘭州的一間公司(包括通過合併而成為繼承人的FSK Capital Corp.II，“借款人”)、貸款方作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及作為抵押品代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)訂立，或任何該等繼任或替代母公司貸款安排。

“公司信託辦事處”是指附件A中規定的抵押品代理人或抵押品託管人(如適用)適用的指定公司信託辦事處，或其不時向融資機構代理人發出的通知所指定的美國境內的其他地址。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“擔保一方”具有第17.19節中規定的含義。

“關鍵部件”是指，就“被禁防衞資產”定義中所指的武器系統而言，專門用於生產該武器系統或對該武器系統的殺傷力起直接作用的部件。

“截止日期”是指，就每項附隨債務而言，該附隨義務成為抵押品的一部分的日期。

對於任何一天來説，是指(A)如果設置的相關日期是英國倫敦的營業日，則該設置的日期；或(B)如果該設置的相關日期不是業務的日期之前的任何一天，即英國倫敦的第五個營業日的索尼婭

在英格蘭倫敦的一天，即該設定日期之前的英國倫敦的營業日；但如果融資代理決定任何此類約定在行政上對融資代理是不可行的，則融資代理可在徵得借款人的同意後製定另一約定(不得無理扣留)。

“DBNY”指德意志銀行紐約分行及其繼任者。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約附隨義務”是指發生下列事件之一的任何附隨義務：

(A)在相關標的票據允許的寬限期(如有的話)之後2個工作日以上未支付任何預定附隨債務付款或其部分；

(B)在破產事件發生時，對其債務人而言；

(C)投資經理或借款人是否實際知道同一債務人的另一筆貸款或其他債務的本金和/或利息已發生並持續兩個工作日以上的違約，而該債務人的另一筆貸款或其他債務是(A)對該附屬債務的優先受償權或同等權利，(B)由擔保該附屬債務的同一抵押品擔保的債務人的全額追索權債務，以及(C)金額(無論單獨或總計)超過250,000美元；

(D)在投資管理人或借款人的負責人收到書面通知或實際知道相關票據發生違約後，任何適用的寬限期已屆滿，且該附屬債務的持有人已按照相關票據規定的方式加速償還該附屬債務(但直至該違約得到補救或豁免為止)；

(E)在任何相關附屬債務方面，(I)股權持有人或其任何附屬公司未能履行該可變融資資產項下的任何融資義務，及(Ii)股權持有人未能在未能提供資金前通知融資機構，並據股權持有人所知，未能履行義務並非純粹由於股權持有人或該附屬公司無力為該等債務提供資金；或

(F)如果投資管理人根據《投資管理標準》全權酌情確定這種附隨債務的全部或很大一部分不能收回，或以其他方式將這種附隨債務置於非應計狀態。

“可遞延附隨債務”是指根據其條款允許延遲或資本化應計利息和未付利息的附隨義務。

“確定日期”是指每個日曆月的最後一天。

“DIP貸款”是指根據破產法第364條向佔有債務人發放的任何貸款，具有破產法第364(C)或364(D)條允許的優先權，並完全由優先留置權擔保。

“貼現係數”是指，就每項附隨債務而言，在根據第2.7節確定的任何日期，由貸款機構根據第2.7節自行決定的此類附隨債務的價值(以面值的百分比表示)。

“分銷日”是指每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果該日期不是營業日，則指從2014年10月開始的下一個營業日。

“多樣性分數”是指，在任何一天，根據發行人和行業集中度計算的單個數字，如本協議附表1所述，因為如果穆迪發佈修訂的標準，此類多樣性分數應以書面通知借款人的方式更新，如果穆迪發佈了修訂的標準，並且有必要將該修訂的標準應用於該工具，以避免對作為本協議下的貸款人的工具代理或其附屬公司增加監管資本費用。

“文件核對清單”是指借款人(或由投資經理代表借款人)提交給抵押品託管人的電子或硬拷貝清單，其中標明瞭每個附隨義務檔案中所載的每一份文件，以及該文件是正本還是副本，以及是否將與附隨義務有關的硬拷貝或電子副本交付給抵押品託管人，其中包括關於該附隨義務的債務人的姓名，在每種情況下，均截至相關的供資日期。

“多德-弗蘭克法規”是指，對於任何受影響的人，適用於該受影響的人的、直接或間接產生於“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的任何規則、條例或指南，以及根據該法案或與之相關發佈的所有法律、法規要求、規則、指南或指令。

“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“Dunlip Funding Merge”是指在2023年4月27日左右，將Dunlip Funding LLC與借款人合併並併入借款人，借款人在合併後倖存下來。

“EBITDA”指，就任何期間和任何附隨債務而言，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或每種附隨債務的標的票據中的任何類似定義的含義。在任何情況下，“EBITDA”、“調整後EBITDA”或此類可比定義未在相關標的工具中定義，則相關債務人及其任何母公司或子公司根據其相關標的工具(在綜合基礎上而不重複地按照公認會計原則確定)對該附屬債務負有義務的金額，相當於該期間持續經營的收益加上利息支出、所得税、折舊、攤銷，以及根據相關標的工具報告的程度，並在相關批准通知或

在確定該期間持續經營收益時扣除的其他非現金費用，以及在設施代理人根據附隨義務逐一核定的範圍內，減少該期間收益和其他非常非經常性成本和支出的任何其他成本和支出(在確定該期間持續經營收益時扣除的範圍)。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第6.1節中規定的含義。

“有效權益”是指在任何一天，(X)和(I)所有符合資格的抵押品債務的本金餘額加上本金收款賬户中本金收款的餘額減去(Ii)所有墊款的未償還本金金額和(Y)0美元的較大者。

“有效LTV”指截至任何確定日期的任何基於資產的貸款的結果，以百分比表示：(I)該附屬債務的本金餘額除以(Ii)該附屬債務在該確定日期的評估價值。

“第八修正案生效日期”是指2019年2月20日。

“合格賬户”是指(I)一個獨立的信託賬户或(Ii)一個獨立的直接存款賬户，在這兩種情況下，該賬户均由證券中介機構或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的信託公司開立，存款證、短期存款或商業票據評級至少被標準普爾評為A-1級，被穆迪評為P-1級。在任何一種情況下，此類託管機構或信託公司均應經融資機構或信託公司以書面通知借款人的方式，以其合理的酌情決定權予以批准。DBNY和Wells Fargo Bank，National Association被視為可接受的證券中介機構。

“合格附隨義務”是指在任何衡量日期，滿足下列條件的每項附隨義務(除非貸款機構另有免除

和多數貸款人(條件是，如果在該衡量日期有一個以上的貸款人，則至少有兩個貸款人)在適用的批准通知上擁有各自的單獨裁量權；但應允許借款人獨自承擔費用和努力，替換未根據第17.16(B)節同意任何此類擬議豁免的任何貸款人)：

(A)是否證明信貸機構代理人已根據其全權裁量權就此類附隨義務發出批准通知；

(B)這種抵押品義務是第一留置權貸款、第一留置權最後借出貸款、第二留置權貸款、無擔保貸款、高級擔保債券或無擔保債券；

(C)證明這種附隨義務不是違約的附隨義務；

(D)證明這種擔保債務不是股權擔保，不能根據適用的債務人或借款人以外的任何其他人的選擇轉換為股權擔保；

(E)證明這種附帶債務不是結構性融資債務；

(F)這種擔保債務是以合格貨幣計價的，債務人不能將其兑換成任何貨幣(合格貨幣除外)；

(G)這種抵押品債務不是基於單一目的的房地產貸款(除非相關房地產是酒店、賭場或其他運營公司)、建築貸款或項目融資貸款；

(H)證明這種附隨義務不是租賃(包括融資租賃)；

(I)即使該抵押品債務是可遞延抵押品債務，它規定定期以現金支付利息的頻率不低於每半年一次，根據相關標的工具的條款，必須以現金支付的利息部分導致此類抵押品債務的未償還本金金額在該日以現金支付的有效利率不低於(I)如果該可遞延抵押品債務是固定利率抵押品債務，則年利率高於適用利率3.00%，或(Ii)否則，年利率高於適用指數利率3.00%；

(J)保留的部分；

(K)該等附屬債務並非因合併、收購、合併、出售某人的全部或實質所有資產、重組或類似交易而產生或發行，而根據其條款，該債務或證券須在產生後一年內以額外借款或其他再融資的收益償還(但如一間或多間金融機構已向該債務或證券的發行人提供具約束力的書面承諾，則不包括任何額外借款或再融資，只要(1)該承諾等於該附屬債務的未償還本金，以及(2)該承諾的替代安排的到期日至少為一年，並且根據其條款不能超過該一年到期日)；

(L)表示，這種附隨義務不是貿易債權；

(M)證明這種附隨義務的債務人是合格的債務人；

(N)證明這種抵押品債務不是保證金股票；

(O)這種附屬債務不是與參考債務的利息和/或本金的支付或與參考債務的信用履行有關的付款的擔保或互換交易；

(P)確保這種附隨義務規定定期支付現金利息；

(Q)如投資管理人根據《投資管理標準》所確定的那樣，這種抵押品義務不受重大的非信貸相關風險的約束，但先前在獲得關於這種抵押品義務的批准通知的過程中已向融資機構代理人披露的非信貸相關風險除外；

(R)收購不會導致借款人被當作擁有任何債務人任何類別有表決權證券的5.0%或以上，或任何債務人總股本的25.0%或以上，或任何可立即轉換為或可立即行使或可交換為任何債務人任何類別有表決權證券的5.0%或以上，或任何債務人總股本的25.0%或以上的證券，由投資經理釐定；

(S)負責不包含限制融資機構根據交易文件行使其權利的保密條款的標的文書，包括但不限於其審查此類債務義務或參與的權利、標的文書和相關文件以及信貸批准文件；

(T)收購沒有違反FRS董事會T、U或X規定的公司；

(U)這種附屬債務是否能夠(無論是直接或通過擔保權利)轉讓給借款人並由借款人擁有，以及是否能夠由借款人的所有人質押、轉讓或再擔保，或其中的一項權益：(A)在符合類似該附屬義務的票據的習慣資格的情況下，轉讓給貸款代理人；(B)在符合類似該附屬義務的票據的習慣資格的情況下，轉讓給本協定允許或預期的該貸款代理人的任何受讓人；(C)在符合類似該附屬義務的票據的習慣資格的情況下，在有擔保債權人為促進其擔保權益而啟動的任何止贖或嚴格出售或其他處分中的任何人，以及(D)在遵守類似這種附隨義務的票據的習慣資格的情況下，向商業銀行、金融機構、離岸基金和其他基金轉讓(在每種情況下，包括《統一商法典》的實施所允許的轉讓)；

(V)確保這類貸款的收益不會用於資助NAICS代碼2361(住宅建築)分類的企業從事的活動

建築)、2362(非住宅建築)、2371(公用設施系統建設)或2372(土地分割)；

(W)證明這種附隨義務的相關擔保主要位於美國或一個合格的司法管轄區；

(X)證明這種附隨義務在禁止行業中沒有債務人；和

(Y)不得將此類抵押性債務的收益用於資助大麻行業或阿片行業內的活動、銷售槍支或任何其他國防設備、發展成人娛樂、任何形式的博彩和賭博(任何獲準的博彩業除外)或發放或收取發薪日貸款，也不得用於向取得此類抵押性債務時根據適用法律屬於違法的任何其他行業提供融資。

“合格貨幣”是指澳元、加元、美元、歐元和Gbps。

“合格司法管轄區”是指澳大利亞、加拿大、開曼羣島、德國、愛爾蘭、盧森堡、新西蘭、瑞典、瑞士、荷蘭、英國和美國。

“合格債務人”是指在任何一天，符合以下條件的任何債務人：(I)是根據美國或其任何州(或任何其他合格司法管轄區)的法律正式組織並有效存在的商業組織(而非自然人)，(Ii)是法律運營實體或控股公司，(Iii)不是官方機構，(Iv)不是借款人、投資經理或股權持有人的附屬公司或控制，以及(V)不是不可持續的債務人。

“企業價值貸款”是指非基於資產的貸款。

“股權持有人”是指馬裏蘭州的FS KKR資本公司及其允許的繼承人和受讓人。

“股權持有人抵押品債務”是指股權持有人獲得的抵押品債務或股權持有人發起的抵押品債務。

“股權持有人獲得的抵押品債務”是指股權持有人根據歐盟證券化條例第2條第(3)款(B)項的規定，為自己的賬户購買的抵押品債務。

“股權持有人發起的抵押品義務”是指股權持有人本身或通過相關實體(包括但不限於借款人)直接或間接參與產生歐盟證券化法規第2條第(3)款(B)項所指的此類抵押品義務的原始協議。

“股權擔保”是指除第一留置權貸款、第二留置權貸款、無擔保貸款、許可投資、高級擔保債券或無擔保債券以外的任何資產。

“ERISA”指經不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“EURIBOR利率”對於任何收款期而言，是指(A)0和(B)路透社屏幕(或任何適用的後續頁面)顯示的年利率中較大的一個，該年利率顯示與收款期相同的一段時間內歐洲貨幣市場協會歐元存款的平均結算率，截至布魯塞爾時間上午11：00，也就是收款期第一天前兩個工作日；但如未顯示該利率，則EURIBOR利率應為基於在路透社屏幕(或任何適用的後續頁面)的“EURIBOR”頁面上顯示的與該收款期相等的一段時間內的歐元存款的年利率，用於顯示主要銀行截至布魯塞爾時間上午11點，即該收款期第一天的前兩個工作日的歐元銀行間同業拆借利率(不言而喻，如果該頁面上至少出現兩個這樣的利率，則該利率將是該等顯示利率的算術平均值)；此外，如果顯示的歐元同業拆借利率少於兩個，或者如果沒有相關的利率，則歐洲銀行間同業拆借利率應為比利時布魯塞爾的貸款機構的主要辦事處在上午11點向歐元銀行間市場的主要銀行提供歐元存款的年利率。(布魯塞爾時間)在收款期第一天之前的兩個工作日，在收款期的第一天交貨，並在與收款期相等的期間內交貨。

“歐元”、“歐元”、“歐元”和“歐元”是指依照歐洲共同體成立條約(經不時修訂)採用和保留單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣；但如果任何一個或多個成員國不再使用這種單一貨幣作為其合法貨幣(該成員國(S)是“退出國(S)”)，則該術語應指採用並保留為其餘成員國合法貨幣的單一貨幣，不包括退出成員國(S)引入的任何繼承貨幣。

“歐元預付款”是指每筆以歐元支付的預付款。

“歐元貸款人”是指以“歐元貸款人”的身份簽署本協議(或根據本協議第十五條進行的轉讓)的人員。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟風險保留要求”是指歐盟證券化條例第6條第(1)款下的風險保留要求。

“歐盟證券化條例”指條例(EU)2017/2402(經條例(EU)2021/557修訂)，除另有説明外，指不時進一步修訂的條例。

“歐盟證券化規則”是指“歐盟證券化條例”，以及歐盟委員會通過的任何相關監管和/或實施技術標準、任何相關監管和/或實施技術標準

適用於根據歐盟證券化條例作出的任何過渡安排，以及由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局、歐洲保險和職業養老金管理局(或在任何一種情況下，任何前任或繼任當局)或由歐盟委員會(除另有説明外，均經不時修訂)發佈的任何官方指導。

“超額集中金額”是指截至最近的計量日期(以及在借款人在該日期將購買或出售的所有抵押品債務生效後)下列金額的總和(無重複)，在每種情況下乘以適用於每一項此類抵押品債務的貼現係數：

(A)對超過超額集中措施20%以上的第一留置權最後貸款、第二留置權貸款、無擔保貸款或無擔保債券的所有抵押品債務的本金餘額之和的超額部分(如有)予以補償；但作為無擔保貸款或無擔保債券的所有抵押品債務的本金餘額之和不得超過超額集中措施的7.5%；但作為第二留置權貸款的所有抵押品債務的本金餘額之和不得超過超額集中措施的5.0%；

(B)補償作為任何單一債務人(以下但書所述債務人除外)的債務的所有附隨債務的本金餘額之和超過超額集中措施的5%的超額部分；但(X)作為任何債務人的債務的所有附隨債務的本金餘額之和，如超過所有其他單一債務人的本金餘額，最高可達超額集中衡量標準的10%；以及(Y)作為任何三個債務人(第(X)款所列債務人除外)的義務的所有附隨債務的本金餘額之和，其本金餘額超過所有其他單一債務人(第(X)款所列債務人除外)的本金餘額之和，最高可達超額集中衡量標準的7.5%；

(C)扣除任何單一穆迪行業分類(以下但書描述的穆迪行業分類除外)中所有附屬債務本金餘額之和超過超額集中度衡量標準的15%的超額部分(如有)；但條件是：(I)作為最大穆迪行業分類中債務人的義務的所有附隨債務的本金餘額之和最高可達超額集中度衡量標準的22.5%；(Ii)任何兩個穆迪行業分類中的債務人(第(I)款規定的任何債務人除外)超過所有其他穆迪行業分類中的債務人的所有附隨債務的本金餘額之和最高可達超額集中度衡量標準的20%，(Iii)在任何一個穆迪行業分類中，作為債務人(第(I)及(Ii)款所指明的任何債務人除外)的所有附屬債務的本金餘額之和，超過所有其他穆迪行業分類，最高可達超額集中度的17.5%；。(Iv)作為“公用事業：石油和天然氣”中債務人的義務的所有附屬債務的本金餘額之和。“公司-能源：石油和天然氣”和“公司-金屬和採礦”穆迪的行業分類最高可達超額集中度的10%，以及(V)作為債務的所有附屬債務的本金餘額之和

“公司-零售”穆迪行業分類可能高達15%的過度集中度衡量標準；

(D)扣除根據第10.6節不受合格對衝協議約束的固定利率抵押品義務的所有貸款的本金餘額之和的超額部分(如果有)，超過(I)如果不符合利差測試，則為10%；或(Ii)如果滿足利差測試，則為超額集中措施的15%；

(F)扣除債務人在美國以外國家組織的所有附屬債務的本金餘額之和超過超額集中措施的40%的超額部分(如果有)；但(X)債務人組織在歐洲或聯合王國的所有附屬債務的本金餘額之和最高可達超額集中措施的25%，(Y)債務人組織在澳大利亞的所有附屬債務的本金餘額之和最高可達超額集中措施的10%；

(G)對債務人為(X)標準普爾的公開評級為“CCC”或更低，或(Y)穆迪的違約概率(如穆迪公佈)為“Caa2”或更低超過超額集中衡量標準的15%的所有附屬債務的本金餘額之和的超額部分(如有的話)；

(H)扣除超出超額集中度措施的10%以上的所有抵押品債務本金餘額之和的超額部分；

(I)扣除參與權益超過超額集中措施10%的所有附屬債務本金餘額之和的超額部分(如有)；

(J)扣除作為可變籌資資產的所有抵押品債務本金餘額之和超過超額集中措施10%的超額部分；

(K)扣除作為CAD計價債務人的所有附屬債務本金餘額之和超過超額集中措施10%的超額部分；

(L)扣除歐元或英鎊計價債務人的所有附屬債務本金餘額之和超過超額集中度措施的25%的超額部分(如果有)；

(M)扣除作為澳元計價債務人的所有附屬債務本金餘額之和超過超額集中措施10%的超額部分；以及

(N)扣除購買價格(以面值的百分比表示)低於超額集中度措施15%的所有抵押品債務的本金餘額之和的超額部分(如有)。

“過度集中度量”是指(A)在上升期內，目標投資組合金額，以及(B)上升期後，(X)符合條件的總金額的總和

附隨債務金額，(Y)存入本金收款賬户的所有本金收款，以及(Z)存入無資金來源的風險賬户的所有金額。

“除外金額”是指(I)在託收賬户中收到的與任何附隨義務有關的任何款項，該數額可歸因於借款人償還任何官方機構對該附隨義務或任何相關擔保徵收的任何税費、手續費或其他費用；(Ii)任何利息或費用(包括由借款人向其購買該附隨義務的適用人員的賬户支付的利息、代理費、結構、管理費或其他預付費用)；(Iii)任何保險費的償還；(Iv)任何與税收有關的託管；根據相關票據下的託管安排，為債務人和有擔保一方的利益而在代管賬户中為債務人和有擔保一方的利益而持有的與抵押品債務有關的保險和其他數額，(5)任何錯誤地存入托收賬户的金額，或(6)賠償義務債務人的付款和對實際發生的自付費用的償付，在這兩種情況下，都沒有收到這些款項，以代替根據相關相關票據所欠的本金、利息或手續費。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得債務權益之日(不是根據第17.16條)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據第4.3節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.3(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“行政人員”對於借款人、投資經理或股權持有人、首席執行官、首席運營官、執行副總裁總裁或借款人、投資經理或股權持有人(視情況而定)而言，是指根據6.1(G)節交付的，就任何其他人而言，是指總裁、首席財務官、執行副總裁總裁或任何副總裁總裁。

“延期請求”的含義如第2.6節所述。

“貸款”是指根據“萬億.IS協議”向借款人提供的貸款融資。

“設施代理人”的含義如前言所述。

“資助額”是指(A)在週轉期結束前，7.5億美元，除非這一金額根據第2.8條永久增加(X)和/或(Y)根據第2.5條減少，在這種情況下，它是指適用的較高或較低的金額，以及(B)在週轉期結束後，未清償的預付款。

“貸款終止日期”是指(I)在循環期結束日期後24個月的日期和(Ii)本合同項下的貸款根據第(13.2)節終止的生效日期之間的較早者。

“設施終止事件”是指第13.1節所述的任何事件。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與守則這些章節相關訂立的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議制定或頒佈的任何立法、法律、法規或慣例。

“聯邦基金利率”是指，在任何時期，（a）0和（b）兩者中較高者，該時期每天的每年波動利率等於聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員國的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，該日發佈（或者，如果該日不是工作日，則為前一個工作日）由紐約聯邦儲備銀行公佈，或者，如果該利率未在任何工作日公佈，設施代理從其選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的當天此類交易的平均報價。

“收費函”的含義如第8.4節所述。

“費用”的含義如第8.4節所述。

“第一留置權最後借出貸款”是指下列任何貸款：(1)在任何破產、重組、安排、破產、暫停或清算程序中，根據其條款，在付款權利上從屬於相關債務人的一項或多項其他義務；(2)在任何破產、重組、安排、資不抵債、暫停或清算程序中；(2)以抵押品質押為擔保，擔保權益得到有效完善，並根據適用法律優先於任何官方機構(但須受適用信貸協議允許的對類似貸款合理的留置權限制，且留置權依法優先，有利於任何官方機構)。以及(3)投資管理人真誠地確定，在發起或收購時或大約在發起或收購時，擔保貸款的抵押品或企業價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額的總和；但在截止日期，(I)槓桿倍數小於或等於1.0倍，以及(Ii)在同一債務人(S)發放的一批或多批其他第一留置權貸款完成後，將支付低於25%的適用部分

按照優先付款順序全額支付的，應視為第一留置權貸款，在本協議下的所有目的。

“第一留置權貸款”是指(I)在任何破產、重組、安排、資不抵債、暫停或清算程序(任何獲準的營運資金安排除外)中，(I)在償還權上不從屬於債務人的任何義務的任何貸款，(Ii)以抵押品質押為擔保，該抵押品擔保是有效完善的，並且是適用法律規定的第一優先權(受適用信貸協議允許的對類似貸款合理的留置權的約束，且留置權依法優先於任何官方機構)。以及(Iii)投資管理人真誠地確定該貸款的抵押品價值或在收購時或大約在收購時擔保該貸款的企業價值等於或超過該貸款的未償還本金餘額加上由優先留置權擔保的所有其他同等或更高級別的貸款的未償還餘額的總和。為免生疑問，DIP貸款應構成第一留置權貸款。

“惠譽”是指惠譽評級公司、惠譽評級有限公司及其子公司，包括派生的惠譽公司和派生的惠譽有限公司及其任何繼承者。

“固定利率附隨義務”是指具有固定利率的任何附隨義務。

“外幣墊款金額”是指在任何計量日期，(A)投資經理使用適用的換算率確定的在該日期以歐元計價的所有未償還墊款本金總額的美元等值總和，加上(B)投資經理使用適用的換算率確定的在該日期以Gbps計價的所有未償還墊款本金總額的美元等值總和，加上(C)投資經理使用適用換算率確定的在該日期以澳元計價的所有未償還墊款本金總額的美元等值之和。加上(D)在支付所有墊款和在該日期支付新墊款後，由投資經理使用適用的轉換率確定的在該日期以CADS計價的所有未償還墊款的本金總額的等值美元。

“外幣昇華”是指，在任何衡量日期，就任何合格貨幣(美元除外)而言，美元金額等於(A)每個澳元貸款人、加元貸款人、歐元貸款人或英鎊貸款人(視情況而定)未償還預付款的比例百分比和(B)該日貸款金額的30%的總和，其中較小的金額；但在任何衡量日期，就歐元和英鎊而言，美元金額等於(X)每個歐元貸款人和英鎊貸款人(視情況而定)的總和，按比例佔未償還墊款的百分比，由投資經理使用適用的換算率和(Y)該貸款金額的25.0%在該日期確定。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“FRS理事會”係指聯邦儲備系統理事會及其工作人員(如適用)。

“基本修正案”係指對本協議或對本協議的任何修改、修改、豁免或補充將對任何貸款人產生實質性和不利影響，以及(A)增加或延長承諾期限(增加另一貸款人的承諾或增加新的貸款人除外)或更改貸款終止日期，(B)延長任何預付款或本協議項下任何費用的固定付款日期，在每種情況下都是由於該貸款人，(C)減少任何該等應付該貸款人的本金或利息的金額，(D)降低支付給該貸款人的利息或根據本協議向該貸款人支付的任何費用的利率，但在每種情況下，不包括因全部或部分免除在融資終止事件期間按違約利率產生的利息或費用或因放棄融資終止事件而產生的任何此類減免)，(E)解除抵押品的任何重要部分，但與根據本協議允許的處置有關的除外，(F)更改第2.4(A)條、第8.3條的條款，或第17.2條或任何相關的定義或條款，以改變這些條款的效力，(G)修改“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本條款下的任何權利或修改本條款任何條款所需的貸款人的數目或百分比，(H)修改術語“預付款”、“借款基礎”、“合格附屬債務”、“合格司法管轄區”、“超額集中金額”、“融資終止日期”、“第一留置權貸款”的定義，“基本修正”、“最高投資組合預付款”或“最低股本條件”或其中使用的任何定義的術語，在每一種情況下，其效果將是向借款人提供更多信貸，或以任何其他實質性方式減少此類規定對借款人的限制，(I)延長週轉期或(J)以減少報告要求的方式修改月報的形式或細節。

“出資日期”是指任何預付款日期或任何再投資日期(視情況而定)。

“外匯評估日期”指(A)每個融資日期，(B)每個確定日期，(C)任何融資終止事件發生的日期，(D)每個分銷日期，(E)任何可選出售的每個日期，以及(F)任何其他貸款人全權酌情要求的其他日期。

“外匯重新分配通知”具有第2.2(D)(Ii)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，適用於任何一天的情況。

“英鎊”指聯合王國當時的合法貨幣。

“英鎊預付款”是指以英鎊預付的每一筆預付款。

“英鎊貸款人”是指以“英鎊貸款人”的身份簽署本協議(或根據本協議第十五條進行的轉讓)的人員。

“套期保值破損成本”是指在與對衝交易對手提前終止任何對衝交易時，借款人為提前終止該對衝交易或其任何部分而向該對衝交易對手支付的淨額(如有)。

“對衝對手方”是指(A)DBNY及其關聯公司，以及(B)在達成任何對衝交易之日(X)是經融資機構書面批准的利率互換交易商，以及(Y)S&P給予不低於“A”的長期無擔保債務評級的任何其他實體，穆迪評級不低於A2，惠譽評級不低於A(如果該實體被惠譽評級)(“長期評級要求”)和S-普不低於“A-1”、穆迪不低於“P-1”和惠譽不低於“F1”的短期無擔保債務評級(如果該實體被惠譽評級)(“短期評級要求”)。和(Ii)在套期保值協議(X)中，同意將借款人在套期保值協議下的權利代表擔保當事人轉讓給融資機構，(Y)同意如果穆迪、S和惠譽將其長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求，或將其短期債務評級下調至低於短期評級要求，則其應以令融資機構合理滿意的方式抵押其債務，或轉讓其在每個套期保值協議下的權利和義務(但不包括，任何對衝交易項下淨付款或套期保值違約成本的權利，但以截至該日期或其後應計的範圍為限，並因轉讓對衝交易對手於該轉讓日期)而轉讓給另一實體，而該另一實體符合本協議第(B)(I)及(B)(Ii)條的規定，並於該轉讓日期或之前與借款人訂立對衝協議。

“對衝交易”指借款人與對衝交易對手之間根據第10.6節訂立並受對衝協議管限的每項利率掉期、指數利率掉期或利率上限交易或可比衍生工具安排。

“套期保值協議”是指借款人與對衝交易對手之間的協議，該協議管轄借款人與該對衝交易對手根據第10.6節訂立的一項或多項對衝交易，該協議應包括一份由國際掉期和衍生工具協會出版的格式的“主協議”及其“附表”，以及根據該協議確認每項此類對衝交易的具體條款的每一份“確認”或包含該等“主協議”和“附表”的條款的一份“確認”。

“增加的費用”是指根據本協定第V條應向設施代理人和/或任何其他受影響人員支付的任何增加的費用、損失或責任。

“負債”對任何人來説，在任何一天都是指：(1)償還該人對借款的所有債務；(2)償還該人以債券、債權證、票據、可延期支付的證券或其他類似工具證明的所有義務；(3)償還該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(4)償還該人作為承租人根據資本租賃承擔的所有義務；(5)該人償還或預付任何財產或服務的所有非或有債務。

銀行或其他人士就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項；(Vi)以留置權擔保的其他人士對該人士任何資產的所有債務(不論該等債務是否由該人士承擔)；及(Vii)該人士擔保的其他人士的所有債務及其他或有債務，以購買、提供資金以供付款、提供資金投資於任何人士或以其他方式保證債權人不會蒙受借款人就可變融資資產所作的任何無資金來源承諾以外的損失。

“賠償金額”具有第(16)節第1款中規定的含義。

“受賠償方”具有第16節第1款中規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因借款人根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立會計師”是指由國家認可的獨立註冊會計師組成的事務所。

“獨立經理人”是指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立會員並至少有三年從業經驗的個人，由CT公司、公司服務公司、Puglisi&Associates、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立經理人，則指經所需貸款人合理批准的另一家國家認可的公司，在每一種情況下，該公司都不是借款人的附屬公司，在其正常業務過程中提供專業的獨立經理人和其他公司服務，並且該個人已被正式任命為獨立經理人，而不是：在擔任獨立經理期間，從來沒有，也不會是以下任何一項：

(A)代表借款人的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員或僱員、股權持有人或其各自的任何股權持有人或聯營公司(但作為借款人的獨立管理人或借款人的聯營公司，而該聯營公司不在借款人的直接所有權鏈中，且債權人要求其為單一目的破產遠離實體；但條件是該獨立管理人受僱於在其正常業務過程中定期提供一名或多於一名專業獨立管理人的公司)；

(B)向借款人、股權持有人或其各自的任何股權持有人或關聯公司(不包括在正常業務過程中定期向借款人、股權持有人或其各自的任何關聯公司提供專業獨立經理和其他公司服務的國家認可公司)提供債權人、供應商或服務提供商(包括專業服務提供商)；

(C)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(D)直接、間接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項的人。

“信息”具有第17.14(B)節規定的含義。

“破產事件”是指，就任何人而言，(A)根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院發出法令或命令予以救濟，或根據聯邦破產法，為該人或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，或根據聯邦破產法開始非自願案件。如現在或以後有效，或另一現行或未來的聯邦或州破產、破產或類似法律，且此類案件在60天內未被駁回；或(B)在該人根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類法律展開自願案件時，或在該人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令時，或在該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其財產的任何重要部分委任或接管該等債項時，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓時，或該人須以書面承認在該等債項到期時無能力償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

“文書”具有在UCC中賦予此類術語的含義。

“收息賬户”是指在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和保存的獨立的、不計息的證券賬户(在UCC第8-501節的含義內)的統稱，在每種情況下，(X)是以借款人或適用的許可附屬公司的名義設立的，但受抵押品代理人為擔保當事人的利益而保留的條件所限，(Y)包括任何和所有子賬户，以及(Z)是根據第8.1(A)節設立和維持的。

“利息收款”就適用截止日期後的抵押品而言，是指(I)以貸款人的身份欠借款人並可歸因於任何抵押品債務或其他抵押品的利息的所有付款和收款，包括預定的利息支付和與本金預付款有關的利息支付，可歸因於任何清算、銷售、處置或證券化的利息和收益的所有擔保付款，(Ii)任何承諾、記賬、預付、承銷、就任何附帶責任(包括借款人因隨時行使任何認股權證資產而收到的任何收益)而收取的發起或修訂費用、(Iii)借款人根據屬利率上限交易的任何對衝協議而收到的所有款項及(Iv)投資於準許投資的代收賬户利息收入，在每種情況下均不包括留存權益。

“利率”指任何收款期和任何貸款人的年利率，等於(A)適用保證金和(B)該收款期和該貸款人的基本利率之和。

“利差測試”是指如果加權平均票面利率減去適用保證金的超額部分不低於2.00%，則在任何一天都能滿足的測試。

“投資管理協議”是指投資管理人與借款人之間簽訂的、截至本協議日期的投資管理協議。

“投資管理標準”是指，就任何抵押品義務而言，是指根據適用法律、交易文件的條款、與抵押品義務類似的貸款的所有慣例和慣例，以及(I)在符合上述規定的範圍內，(I)以合理謹慎的方式，以不低於借款人或投資管理人(視情況而定)為其自身賬户或具有類似貸款目標和限制的關聯公司的賬户為其賬户或為其關聯企業的賬户提供和管理貸款的技能和勤勉程度，來代表被擔保方償還和管理此類抵押品義務，以及(Ii)在與第(I)款不相牴觸的範圍內，以符合具有國家地位的機構管理人所遵循的關於附屬債務性質和性質的資產的慣常標準、政策和程序的方式，而不考慮投資管理人或其任何關聯方可能與任何義務人或任何義務人的關聯方之間的任何關係。

“投資管理人”最初是指FS KKR Capital Corp.、馬裏蘭公司或根據本協議任命的任何後續投資管理人。

“投資經理違約事件”指發生下列事件之一：

(A)防止投資管理人未能將本協議規定須如此存入、貸記或交付的任何款項存入或貸記或交付託收賬户，或未能從中作出任何所需的分配；

在借款人、抵押品代理人或融資機構代理人向投資經理髮出書面通知之日起30天內(如果可以補救)，投資經理未能在任何方面正式遵守或履行投資經理在投資管理協議中所列的任何其他契諾或協議(並向每名代理人發出副本)；

(C)就投資管理人而言，報告破產事件的發生；

根據第(D)款，投資管理人在《投資管理協議》中所作的任何陳述、保證或陳述，或根據本協議交付的任何證書、報告或其他書面文件，均應在其具有時被證明是不正確的。

(I)不正確的陳述、擔保或陳述對(1)投資管理協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或(2)任何有擔保的一方就本協議或任何其他交易文件所引起的事項所享有的權利和補救辦法，以及(Ii)借款人、抵押品代理人或融資機構代理人向投資管理人發出書面通知後30天內作出的任何不正確的陳述、保證或陳述對(1)投資管理協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性產生重大不利影響的情況或條件，不得予以消除或以其他方式補救；

在設施終止事件發生時發出警報(E)；

(F)對投資管理人未能(在任何相關寬限期生效後)根據一項或多項協議就其為一方的總額超過2,500,000美元的借款支付到期付款的行為負責；或(2)發生導致或允許加速此類追索權債務的任何事件或條件，無論是否放棄；

(G)允許針對投資經理作出一項或多項最終的、不可上訴的判決、法令或命令，要求支付超過2500,000美元的款項，無論是個別的還是合計的，並在任何連續六十(60)天以上且不暫停執行的情況下繼續執行這些判決、法令或命令；

*(H)*發生控制權變更；

裁定(I)裁定股東不再是1940年法令所指的“業務發展公司”；

根據《投資管理協議》第11(A)節的定義，(J)確定發生了一起“原因事件”；或

根據第(K)款，FS KKR Capital Corp.被終止、被免職或以其他方式不再擔任投資經理(包括因未能續簽投資管理協議的條款)，或FS/KKR Advisor LLC在每種情況下都不再擔任投資經理的投資顧問，為期連續30天；然而，如果任何公開宣佈的交易或一系列交易的結果是借款人是由(X)KKR Credit Advisors(US)LLC(及其任何後續實體)或(Y)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何後續實體)或其關聯公司的合資實體提供諮詢的業務發展公司的直接或間接全資子公司，則不應構成投資經理違約事件。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸款人”是指每個承諾貸款人和每個美元貸款人、每個歐元貸款人、每個加元貸款人、每個澳元貸款人和每個英鎊貸款人，視情況而定。

“貸方集團”是指本合同中不時發生的每一方貸方和相關代理人。

“槓桿倍數”是指，就借款人收到有關債務人的財務報表的最近一段相關期間的任何附帶債務而言，(1)有關債務人的債務(該債務人的債務(就付款或留置權從屬關係而言，該債務人的債務(包括借款人持有的無擔保債務)與該債務人的債務之比除外)減去有關債務人的無限制現金與(2)該債務人的EBITDA之比(這種計算可根據“重大修改”定義(J)款所述的該附屬債務的修改而更新)。

“留置權”是指任何種類的擔保權益、留置權、押記、質押、優先權、股權或產權負擔，包括税收留置權、機械師留置權和因法律的實施而附加的任何留置權。

“貸款”是指任何商業貸款、債券或票據。

“貸款的起源和修訂”具有第10.25(E)節規定的含義。

“多數貸款人”指任何時候所需的貸款人；但除上述規定外，如果此時有兩(2)個以上的貸款人，則應要求至少兩(2)個貸款人構成“多數貸款人”。

“整筆費用”指的費用等於(1)適用保證金乘以(2)適用貸款人集團在相關收款期內的每日平均承諾額乘以(3)75%減去(Y)乘以(1)適用保證金乘以(2)適用貸款人集團在該收款期內提供的每日平均墊款減去(Z)該收款期內就根據(X)和(Y)條款應支付的未使用承諾額而應計的未支取費用的正差額。

“保證金股票”指FRS董事會發布的U規則中定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對：(A)借款人或投資管理人的資產、經營、財產、財務狀況或業務；(B)借款人或投資管理人履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力；(C)本協議、任何其他交易文件的有效性或可執行性，或本協議或其項下擔保各方的權利和補救作為一個整體的重大不利影響；或(D)抵押品或借款人在本協議中授予的抵押品轉讓和留置權的總價值。

“實質性修改”係指對管轄附隨義務的任何基礎文書的任何修正或豁免，或對該文書的修改或補充，該附隨義務：

(A)減少或免除根據該附隨債務而到期的任何或全部本金；

(B)(I)免除一項或多項利息支付(但因該附屬債務的違約或違約事件而累積的任何遞增利息除外)，(2)允許以現金形式支付的任何利息延期或資本化，並計入該附屬債務的本金金額(任何可推遲附屬債務的條款在相關截止日期已允許的任何延期或資本化除外)或(3)減少該附屬債務的利差或應付票面利率，除非(X)投資管理人證明該項減少是由於相關債務人的信用質量提高所致，及(Y)該項減少(與與該附屬債務有關的所有其他減少合計)少於截至有關截止日期的應付利差或票息的10%；

(C)在合同或結構上從屬於這種附隨義務，其實施方式為：(1)任何優先付款規定，(2)週轉規定，(3)轉讓資產以限制對相關債務人的追索權，或(4)對擔保這種附隨義務的任何抵押品授予留置權，每項規定均須徵得借款人或其下任何貸款人的同意；

(D)或者(1)將這種附帶債務的到期日延長120天以上，超過相關截止日期的到期日，或者(2)延長與之有關的攤銷時間表；

(E)替代、變更或解除擔保此類附隨義務的相關擔保，以及由融資機構代理人合理酌情決定的個別或整體的此類替代、變更或解除，對此類附隨義務的價值產生重大不利影響；

(F)導致有關義務人的報告頻率、範圍或以其他方式提供的財務資料減少，或減少根據該等規定所需的任何評估的頻率或總數，而在每種情況下，該等評估均對投資管理人或設施代理人(由該設施代理人以其合理酌情決定權釐定)作出根據本條例所要求或準許作出任何決定或計算的能力產生重大不利影響；但是，如果任何此類修改、放棄、修改或補充批准將季度或年度財務報表的交付時間延長(或延長)不超過30天，或準許延長(或延長)財務報表的交付時間(或免除財務報表的交付)，則不屬於實質性修改；

(G)導致向任何貨幣支付利息或本金的貨幣或本金的幣種或組成發生任何變化，但該附帶債務所屬貨幣除外

最初計價，除非相關貨幣風險通過融資機構在其合理酌情權下可接受的套期保值協議而減輕；

(H)對於以資產為基礎的貸款，導致材料(由信貸機構以其合理的酌情決定權確定)發生變化或給予借款基數或任何相關定義的救濟；

(I)對於以資產為基礎的貸款，下列任何情況之一：(I)如果借款人有權按照相關資產審批請求的規定，就該基於資產的貸款更換評估師，則在未經融資機構事先書面同意的情況下，評估師被更改為非經批准的評估公司或經批准的評估公司的人；(Ii)評估的頻率從相關資產批准請求中規定的頻率減少；或(Iii)相關評估師改變了評估該貸款抵押品的衡量標準，而不是按照其通常做法，這種變化導致該資產基礎貸款的抵押品價值增加；

(J)導致任何債務人在本合同項下任何期間的EBITDA計算有所修改，包括在確定該債務人在該期間持續經營的收益時扣除的任何其他非現金費用，除非(W)該等修改或非現金收費列於相關批准通知上，(X)該等修改或非現金收費是由設施代理人以其全權酌情決定權以其他方式批准的，(Y)投資管理人繼續計算該債務人的EBITDA，或在本協議項下的所有目的未實施該修改的情況下，或者，如果投資管理人在實施該修改後選擇計算該債務人的EBITDA，則該投資管理人應通過對EBITDA的計算進行形式上的修改來重新計算該附隨債務的原始槓桿倍數，或(Z)兩者：(1)在該修改時，股權持有人及其附屬公司共同不具備阻止該修改的效力的能力；(2)由於該修改，該附隨債務不會發生其定義(G)款所述的重估事件；或

(K)在不重複上文(A)至(J)款所涵蓋的任何事件的情況下，放棄或修改適用於相關債務人或其關聯公司的任何財務契約。

“最大投資組合提前期”是指(A)如果多樣性分數大於16，67.5%，(B)如果多樣性分數小於或等於16，大於10，65%，以及(C)如果多樣性分數小於或等於10，62.5%。

“最大加權平均壽命測試”是指如果抵押品中包括的所有合格抵押品債務的加權平均壽命小於或等於6.0年，則在任何一天都可以滿足的測試。

“衡量日期”指下列每一項，視情況而定：(一)生效日期；(二)每個確定日期；(三)每個供資日期；(四)任何償還日期或

根據第2.4節的規定提前支付；(V)投資經理實際知道與任何附屬債務有關的任何重估事件發生的日期；(Vi)根據第7.11節進行的任何可選回購或替代的日期；及(Vii)任何可選出售的日期。

“最小多樣性測試”是指如果抵押品中包括的所有符合條件的抵押品債務的多樣性分數等於或大於10，則在任何確定日期都能滿足的測試。

“最低權益條件”是指在任何確定日，如果有效權益大於(A)五個債務人的附隨債務金額之和與(B)相當於30,000,000美元的最高附隨義務金額之和，則符合的檢驗標準；但就計算上文(A)項而言，任何債務人的附隨義務金額應為該人作為債務人的所有附隨義務金額的總和。

“最小加權平均利差測試”是指如果抵押品所包括的所有合格抵押品債務在任何一天的加權平均利差等於或大於5.50%，則該測試將在任何一天得到滿足。

“月報”是指抵押品代理人代表借款人主要以附件D的形式編制的報告。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“穆迪行業分類”係指本合同附表2中規定的行業分類，因為如果穆迪發佈了修訂後的行業分類，且有必要將此類修訂後的行業分類應用於本貸款機構，以避免貸款機構或其附屬公司的監管資本費用增加，則此類行業分類應由貸款機構自行選擇進行更新。

“淨購入貸款餘額”指於任何釐定日期相等於(A)借款人在該日期前購入的所有抵押品債務的本金餘額合計減去(B)股權持有人或其關聯公司根據股息回購或發放給股權持有人的所有抵押品債務(擔保抵押品債務除外)的本金餘額合計，在任何情況下均在該日期之前。

“不可持續義務人”是指任何義務人(A)目前在世界遺產地內或附近從事可能影響聯合國教科文組織定義的世界遺產地突出普遍價值的活動，(Ii)在熱帶原始濕潤森林的砍伐、非法採伐或無控制和/或非法用火的活動中，(Iii)作為棕櫚油和棕櫚果產品的上游生產商和/或加工商，而該棕櫚油和棕櫚果產品不是成員或根據可持續棕櫚油圓桌會議(RSPO)認證或致力於RSPO認證的有時限的活動，(Iv)在擴建現有煤或開發新煤時-

(V)開發綠地熱能煤礦，或(Vi)將山頂移走作為採礦的一種開採方法，或(B)根據國際勞工公約，有證據表明從事童工或強迫勞動，或違反其他侵犯人權的行為，如2015年《現代奴隸法》所界定的奴役、強迫或強制勞動以及販運人口。

“票據”是指以附件A的形式，按照代理人的指示，代表相關貸款人向其付款的期票。

“票據代理人”具有第14.1節規定的含義。

“票據登記簿”的含義見第15.5(A)節。

“票據登記員”具有第15.5(A)節規定的含義。

“債務”係指借款人在本協議、票據和其他交易文件項下或與本協議、票據和其他交易文件項下或與本協議、票據和其他交易文件有關的所有義務(貨幣或其他方面)。

“債務人”是指在任何貸款項下欠付款項的任何人，僅為根據其定義第(B)或(C)款計算超額集中金額的目的，屬於另一債務人的關聯人的任何債務人應被視為同一債務人。

“債務人信息”就任何債務人而言，是指(1)法定名稱和地址；(2)該債務人所在的司法管轄區；(Iii)該債務人過去兩個財政年度的經審計財務報表(但如(X)如該債務人的所有附帶債務的本金結餘總和少於合資格附帶債務總額的5%，則只須在該投資經理可獲得的範圍內提供該等經審計的財務報表；及。(Y)如該債務人已存在一段時間，以致至今仍未有兩年的經審計財務報表，則該投資經理須提供該等其他財務資料(例如收益質量報告，管理預算或其他相關數據)，設施代理人將審查並使用商業上合理的努力，以接受這種財務信息，而不是所要求的財務報表；但該等財務資料須符合並履行適當的盡職調查)；(4)投資經理應提供投資經理的內部信用備忘錄，(1)應包括(A)該債務人的執行交易摘要和財務業績，(B)該債務人的所有權結構，(C)該債務人的歷史業績分析，(D)該債務人的歷史財務報表和業績摘要，以及(2)投資經理應真誠地努力提供(E)該債務人的公司預測，包括與資本支出有關的計劃，(F)該債務人的商業模式、公司戰略和已知同行的名稱，(G)該債務人的管理團隊的細節和(H)該債務人的任何銀行設施和債務到期表的細節；但上述(A)至(H)款所列的項目不應就每份該等內部貸方通知單而是必需的(但應應要求提供)，但須説明該等

由投資經理準備的內部貸方備忘錄；及(V)投資經理可合理獲得的設施代理人合理要求的其他信息。

“OFAC”的含義如第9.29節所述。

“高級管理人員證書”是指由高級管理人員簽署的證書。

“官方機構”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、監管機構、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，在每一種情況下，不論是在國外或國內。

“律師的意見”是指獨立律師的書面意見，其形式和實質上是合理可接受的，並且來自設施代理人可接受的律師。

“可選銷售”的含義如第7.10節所述。

“原有效LTV”是指對於任何附隨義務，由信貸機構根據有效LTV的定義及其所用和相關批准通知中所列定義計算的該附隨義務的有效LTV。

“原始槓桿倍數”是指對於任何附屬債務，適用於該附屬債務的槓桿倍數，由投資管理人計算，並經融資機構根據槓桿倍數的定義和其中使用的定義以及相關批准通知中所述的定義予以批准(因為此類計算可結合“重大修改”定義(J)中所述的此類附屬義務的修改而更新)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓義務或任何交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第17.16條作出的轉讓除外)。

“參與者”具有第15.9(A)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第15.9(C)節規定的含義。

“準用博彩業”是指必須滿足下列條件的行業：

(A)債務人或其任何關聯公司是否持有司法管轄區所需的許可證，並遵守適用的當地博彩、博彩和賭博法律和法規；

(B)確保債務人或其任何關聯公司有令人滿意的反金融犯罪政策(包括反洗錢、反賄賂和腐敗)，以滿足投資管理人適用的政策；以及

根據第(三)款規定，義務人或其任何關聯公司不為任何類型的網絡遊戲提供存款賬户或支付服務。

“允許投資”是指在任何時候：

(A)美國或美國的任何機構或機構的直接計息債務和保證及時支付本金和利息的計息債務，其義務得到美國的充分信任和信用的支持；

(B)根據美國或其任何州的法律組織的任何存款機構或信託公司(包括非美國存款機構或信託公司的任何聯邦或州分支機構或機構)發行的活期存款或定期存款、存款證、活期票據或銀行承兑匯票，並受聯邦和/或州銀行當局(如適用，包括抵押品代理人、抵押品託管人或貸款機構代理人或其以商業身份行事的任何代理人)的監督和審查；條件是，該存款機構或信託公司在投資時的短期無擔保債務，或規定進行此類投資的合同承諾，至少被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”；

(C)根據書面協議(I)就上文第(A)款所述的任何義務履行回購義務，如果抵押品託管人已根據本協定第八條實際或建設性地交付此類義務，以及(Ii)已與(X)抵押品託管人或(Y)根據美國或其任何國家的法律組織的託管機構或信託公司的公司信託部門訂立協議，其存款由聯邦存款保險公司承保，其短期無擔保債務被標準普爾評為至少“A-1”級，被穆迪評為“P-1級”(如適用的話，包括融資機構代理人、抵押品代理人或以其商業身份行事的任何代理人)；

(D)任何根據美國法律註冊成立的公司或其長期無擔保債務被每個評級機構給予長期無擔保債務評級的國家在進行此類投資或作出規定進行此類投資時的合同承諾時給予其兩個最高長期評級之一的有息證券或折扣價出售的證券；但任何特定公司發行的證券在一定程度上將不被允許投資

其中的一項投資會導致當時由該法團發行並共同持有於該等賬目內的證券本金超過該等賬户所持有的準許投資的價值的10%(而持有於該等賬目內的準許投資按面值計算)；

(E)持有符合以下條件的商業票據：(I)以合格貨幣支付，(Ii)至少被標準普爾評為“A-1”級，被穆迪評為“P-1級”；

(F)被各評級機構評為最高信用評級類別的個貨幣市場基金單位；

(G)購買任何合資格貨幣的現金；或

(H)提供融資機構可能接受的任何其他活期存款或定期存款、債務、擔保或投資(包括套期保值安排)，並以書面形式予以證明。

允許投資可由抵押品託管人或其任何關聯公司購買或通過抵押品託管人或其任何附屬公司購買。所有獲準投資應以抵押品託管人的名義持有。任何許可投資不得在其標準普爾評級上附加“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、“sf”或“t”的下標。任何此類投資可從或通過抵押品代理或融資機構或其各自的任何關聯公司，或抵押品代理或融資機構或其各自的關聯公司為其提供服務並獲得補償的任何實體進行或獲得(只要此類投資在收購時滿足前述允許投資定義的適用要求)；但儘管有前述(A)至(H)條的規定，準許投資只可包括構成現金等價物的債務或證券，而該等現金等價物是就第(C)(8)(I)(B)段的權利及資產而言的，而該等權利及資產則不包括在沃爾克規則所指的“備兑基金”的定義中。

“允許留置權”是指(I)為了擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的留置權，(Ii)税收和機械師留置權或供應商對提供的服務或材料的留置權，在這兩種情況下，尚未到期和應支付且已根據GAAP為其建立了充足準備金的供應商留置權，(Iii)關於相關擔保的留置權(1)以借款人為受益人的留置權，(2)根據適用的標的文書允許的相關擔保的任何留置權，以及(Iv)關於代理貸款的留置權。代表相關債務人的所有貸款人對代理人享有留置權。

“許可營運資金安排”是指，就債務人和附隨債務而言，有關債務人發生的營運資本安排，其(A)的總承諾額不超過下列各項之和的15%：(1)此種營運資本安排的總承諾額，(2)此種附隨義務的總承諾額，以及(3)與該附隨義務同等或優先於該附隨義務的任何其他債務的總承諾額減去不受限制的現金；(B)該營運資本融資的總承諾額與該債務人的EBITDA的比率(在取得或擬取得該附帶債務之日釐定)不大於

1.0x；(C)在合同或結構上並不優先於這種附帶債務；以及(D)主要以存貨和應收賬款作為擔保。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合資企業、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“預付費”是指不可退還的費用，等於(A)各適用貸款人集團的承諾總額永久減少的金額乘以(B)1.0%的乘積；但如果此類減少來自(X)公司融資、(Y)無擔保資本市場交易或(Z)資產負債表上CLO的任何收益，則不適用預付費。

“預付款通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

“主要收入”指就任何分配日期而言，就有關收款期內所提供的服務向投資管理人或繼任投資管理人(視何者適用而定)支付的費用，等於(1)主要收入費用百分比乘以(2)有關收款期第一天及最後一天合資格抵押品債務總額的平均值的四分之一的乘積。為免生疑問，投資經理可全權酌情豁免或延遲支付任何主要入境處費用。

“初級IM費用百分比”指0.45%。

“本金餘額”是指就任何附屬債務而言，在任何日期，(X)為借款人為該附屬債務支付的購買價格，(Y)為該附屬債務的未償還本金餘額的美元等值(如果該附屬債務是以美元以外的任何合格貨幣計價和支付，並且該附屬債務由同一合格貨幣的墊款提供資金，則美元等值應由適用的換算率確定，否則應由適用的匯率確定)。不包括(X)在適用於此類可推遲附屬債務的截止日期之後延期或資本化的任何可推遲附屬債務的任何遞延或資本化利息，以及(Y)關於任何可變籌資資產的任何未出資金額；但為計算任何可延期抵押品債務的“本金餘額”，就該抵押品債務收到的本金付款應首先用於減少或消除任何未償還的遞延或資本化的利息；此外，任何循環貸款在任何日期的“本金餘額”應等於其未償還本金餘額加上其在無資金準備的風險敞口賬户中的存款金額。任何股權證券的“本金餘額”應為零。

“本金收款”指與抵押品有關的任何和所有收款，但利息收款和除外金額除外，包括但不限於：(I)可歸因於此類抵押品本金的所有收款，(Ii)投資於允許投資的收款賬户的本金收益，(Iii)所有

借款人根據任何對衝協議(即利率掉期或指數利率掉期交易)收取的款項及(Iv)所有回購金額，在每種情況下均不包括留存權益。

“委託人代收賬户”是指在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和保存的獨立的、無息的證券賬户(UCC第8-501節所指的)的統稱，在每一種情況下，(X)在借款人名下，並受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的約束，(Y)包括任何和所有子賬户，以及(Z)根據第8.1(A)節設立和維持。

“按比例百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該日期的承諾額除以該日期的總承諾額。

“禁止防衞資產”是指有關債務人的主要直接業務是生產或分銷殺傷人員地雷、集束彈藥、生物和化學、放射性和核武器或其關鍵部件的附隨義務。

“禁止行業”是指就任何債務人而言，其主要業務是：(A)在被禁止國防資產定義所指的行業內；(B)製造完整的和可操作的攻擊性武器或火器；(C)色情或成人娛樂；(D)博彩業(不包括(I)獲準博彩業或(Ii)酒店和/或度假村的開發或管理)；(E)在大麻行業；(F)在阿片類藥物行業；或(G)為取得貸款時根據適用法律違法的任何其他行業提供資金。

“購買價格”就任何附隨債務而言，是指借款人為該附隨債務支付的實際價格減去其定義第(1)款所述的與該附隨債務有關的全部本金。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第17.19節。

“合格替代安排”具有第10.6(C)節規定的含義。

“增值期”是指從“第八修正案”生效之日起至(I)所有合格抵押品債務的本金餘額之和等於或大於目標投資組合金額的第一個日期和(Ii)“第八修正案”生效日期的六個月週年日之間的一段時間。

“評級機構”指的是標準普爾和穆迪。

“收款人”是指(A)融資機構、(B)任何代理人、(C)任何貸款人和(D)本合同項下付款的任何其他收款人。

“記錄”係指任何附隨義務的附隨義務檔案，以及借款人或其代表就任何附隨義務及其項下的債務人編制和保存的所有其他文件、賬簿、記錄和其他信息，包括借款人或投資管理人就該附隨義務或債務人編制和保存的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

“監管當局”具有第17.14(C)節規定的含義。

“再投資”具有第8.3(B)節給出的含義。

“再投資日期”具有第8.3(B)節給出的含義。

“再投資請求”具有第8.3(B)節給出的含義。

“相關附屬債務”指股權持有人或其任何附屬公司根據相同的標的工具擁有一項可變融資資產的任何附屬債務；但一旦股東或任何該等附屬公司向相關義務人作出墊款或為該等可變融資資產提供資金的所有承諾期滿或被不可撤銷地終止或減至零，任何該等資產將不再是相關附屬債務。

就附隨義務而言，“相關財產”是指為保證該附隨義務的償還而指定和質押或抵押的任何財產或其他資產，包括但不限於對相關債務人或其子公司的股票、成員資格或其他所有權權益的任何質押、與該附隨義務有關的所有認股權證資產以及出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。

“相關擔保”是指，就每項附帶義務而言：

(A)對擔保附隨義務的任何相關財產、就該附隨義務支付的所有付款和所有到期款項，以及在適用的預付款日期之後應就該附隨義務到期和支付的所有清算收益；

(B)審查所有擔保、賠償和保證、保險單、融資報表和其他任何性質的協議或安排，以隨時支持或保證支付任何此類債務；

(C)對與這種附隨義務和任何前述義務有關的所有收款進行清償；

(D)對債務人在任何附隨義務、所有UCC融資報表或與之相關的其他文件下的義務提供任何擔保或類似的信用增強，包括針對任何相關擔保的所有權利和補救措施(如有)，包括根據該擔保應支付和將到期的所有金額，以及借款人在該擔保項下的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠(無論是根據該協議的條款產生的，還是借款人在法律或衡平法上可獲得的)；

(E)審查與這種附隨義務和前述任何事項有關的所有記錄；和

(F)收回上述各項的所有追回款項及收益。

就以英鎊計價的預付款而言，“相關政府機構”是指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼承者。

“替代套期保值協議”是指一個或多個套期保值協議，與當時有效的所有其他套期保值協議相結合，在任何目前未完成的套期保值協議的任何計劃取消生效後，滿足本協議第10.6節所載的借款人維持套期保值協議的約定。

“申報日”是指每個歷月的第15個營業日。

“回購金額”是指，對於任何根據第7.11節進行付款或替換的擔保附隨義務，在確定時，(I)(A)相當於借款人為該附隨義務支付的購買價格(不包括購買的應計利息和原始發行折扣)的金額減去自該附隨義務加入抵押品之日起與該附隨義務有關的所有本金付款與(B)該附隨義務的附隨義務金額之和，(Ii)自上次分派日期以來的任何應計及未付利息，及(Iii)就任何對衝協議條款所規定終止一項或多項對衝交易(全部或部分)而欠任何有關對衝交易對手的所有對衝破壞成本，以及終止與該等付款或回購有關的全部或部分對衝交易，以及終止全部或部分與此相關的任何對衝交易。

“回購活動”具有銷售協議中規定的含義。

就任何收款期而言，“已購回附屬債務”指借款人或投資管理人(視何者適用而定)於緊接報告日期或之前已將回購金額存入收款賬户的任何附屬責任，以及權益持有人根據出售協議購買的任何附屬責任(已由權益持有人或其代表存入收款賬户)。

“申請放行和收據”是指由投資經理填寫並簽署的基本上採用附件F-2形式的表格。

“所需貸款人”是指，在任何時候，貸款人持有的墊款總額超過所有未償還墊款的50%，或者如果沒有未償還的墊款，則貸款人持有的承付款總額超過所有承付款的50%。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於(A)投資經理或借款人、其首席執行官、首席運營官、常務副總裁或投資經理或直接負責管理或收取抵押品義務的借款人的任何其他高級人員或僱員，(B)抵押品代理人或抵押品託管人，公司信託辦公室內任何直接負責本協議管理的高級人員，包括當時直接負責管理本協議的任何董事、總裁副局長、總裁助理或聯繫人，分別為上述高級人員，或任何事項因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介。或(C)任何其他人士、總裁、任何副總裁或助理副總裁、公司信託主任或該人士的財務總監，或具有類似職能的任何其他高級職員或僱員。

“受限信息”具有第10.25(B)節規定的含義。

“保留的經濟利益”具有第10.25(A)節規定的含義。

“留存利息”是指，就抵押品所包括的任何附隨義務而言，(A)就該附隨義務的另一貸款人(S)已保留的此類附隨義務提供額外資金的義務，(B)代理人(S)根據相關文書所享有的所有權利和義務，(C)與根據上文第(A)款保留的附加資金義務相關的任何未使用的承諾費。以及(D)根據上文(B)款保留的與代理人(S)的權利和義務有關的任何代理費或類似費用。

“重估事項”是指在任何附隨債務作為抵押品期間，與該附隨義務有關的任何事項的每次發生：

(A)在發生本金和/或利息支付違約的情況下(在實施對其適用的任何寬限期和自到期日起五(5)個工作日中較短的一個之後)；

(B)借款人、貸款代理人或投資管理人實際得知，同一債務人的另一項債務(1)以同一抵押品作擔保，(2)優先於或同等地享有對該附屬債務的付款權利，(3)金額超過250,000美元，而該債務的本金及/或利息已發生並仍在繼續(在適用於該等寬限期後)；

(C)報告與任何相關債務人有關的破產事件的發生；

(D)如果投資管理人根據《投資管理標準》單獨酌情確定這種附隨債務的全部或部分不可收回，或以其他方式將這種附隨債務置於非應計狀態；

(E)防止發生(未經融資機構事先批准)與這種附隨義務有關的重大修改；

(F)在任何情況下，該附隨義務下的債務人未能按照該附屬債務的標的文書(包括其下的任何寬限期)的要求，向借款人或投資管理人交付任何財務報告資料，但在任何情況下均不少於每季度，這對投資管理人或設施代理人(由設施代理人以其合理的酌情決定權確定)作出本附屬品義務所要求的任何決定或計算的能力產生不利影響；但借款人(或其代表的投資管理人)可就任何債務人在單一場合(或融資機構憑其完全酌情決定權批准的任何其他額外場合)准予該債務人提交該等財務報表最多30天的延期；

(G)就任何企業價值貸款而言，該等抵押品債務的槓桿倍數較該抵押品債務的原始槓桿倍數增加1倍或以上；但其後每一次較適用的原始槓桿倍數額外增加1倍，均為額外的重估事項；

(H)就任何以資產為基礎的貸款而言，(A)借款人沒有(或沒有促使債務人)保留核準評估公司或核準估值公司，以重新計算任何該等以資產為基礎的貸款的(X)的估值，而該等貸款的借款基礎包括知識產權、設備或不動產(視屬何情況而定)，擔保此類資產貸款的抵押品至少每十二(12)個月擔保一次此類貸款(就任何此類審查而言，須有30天的寬限期)，以及(Y)對於抵押品中包括的所有其他基於資產的貸款，擔保此類貸款的抵押品至少每六(6)個月擔保一次此類貸款(受任何此類審查的30天寬限期的限制)或(B)借款人(或相關債務人，視情況適用)變更核準評估公司或核準估價公司，對於任何以資產為基礎的貸款，或相關的核準評估公司或核準估價公司在未經融資機構書面批准的情況下改變該貸款抵押品的估值指標；

(J)就任何以資產為基礎的貸款而言，這種附屬債務的有效LTV增加的數額超過該附屬債務的原始有效LTV的15%；但隨後每增加15%的適用原始有效LTV，即為額外的重估事項；

(K)即使該等抵押品債務獲S或穆迪評級，而並非直接投資貸款，該等抵押品債務(X)獲標準普爾評級為“ccc-”或以下，或(Y)穆迪的違約概率評級(如穆迪公佈)為“Caa3”或以下，或在每種情況下，在被標準普爾或穆迪(視何者適用而定)撤回前已有該等評級；或

(L)如果投資管理人或借款人實際知道該附屬義務在向同一發行人的另一債務義務支付本金和/或利息方面具有同等或較低的償付權，而該發行人具有(I)以下的公開評級：

標準普爾“CC”或以下，或“SD”或(Ii)穆迪違約概率評級(如穆迪公佈)為“D”或“LD”，而在每種情況下，該等其他債務仍未清償(但附帶債務及該等其他債務均為適用債務人的全部追索權債務)。

“循環貸款”是指一種附隨義務，規定了有關債務人可以借入的最高總額，並允許該債務人在該附隨義務期限內再借入以前借入並隨後償還的任何金額。

“週轉期”是指從生效日期開始，到下列日期中最早發生的一段時間：(I)週轉期結束日期(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或(I)借款人和每一代理人共同商定的日期，(Ii)根據第2.5節全額終止貸款金額的日期，或(Iii)根據第13.2節終止週轉期的日期，兩者中較早者為準。

“週轉期結束日期”是指2025年2月26日。

“銷售協議”是指作為賣方的股權持有人和作為買方的借款人之間的銷售和貢獻協議，日期為本協議之日。

“制裁目標”具有第9.29(A)節規定的含義。

“受制裁國家”具有第9.29(A)節規定的含義。

“制裁”具有第9.29（a）條規定的含義。

“抵押品債務明細表”是指每個資產審批請求所附的一份或多份抵押品債務清單。每個此類明細表應確定將成為附隨義務的資產，應列出借款人或貸款機構代理人可能合理要求的關於每個此類附隨義務的信息，並應補充先前提交的資產審批請求所附的任何此類明細表。

“預定附隨義務支付”是指債務人根據相關標的票據的條款，根據附隨義務支付本金和(或)利息的每一筆定期分期付款。

“第二留置權貸款”是指下列任何貸款：(I)在償付權利上不從屬於相關債務人的任何其他義務(第一留置權貸款除外)的任何貸款，除第一留置權貸款外，就該債務人的清算而言，該貸款的抵押品，以及(Ii)以保證相關債務人在貸款項下的義務的有效的、完善的第二優先權留置權或其上的第二優先留置權為抵押的任何貸款，留置權不從屬於為借款擔保任何其他債務的留置權，但以該指定抵押品為基礎的第一留置權貸款除外(受適用的標的文書允許的對類似貸款合理的留置權的約束)，如果允許獲得超過500,000美元的借款

以及優先於該等第二留置權貸款或與該等第二留置權貸款享有同等優先權(不論個別或合計)，均載於相關資產審批請求內)。

就任何分派日期而言，指就有關收款期內所提供的服務向投資管理人或繼任投資管理人(視何者適用而定)支付的費用，等於以下乘積的四分之一：(I)第二收款費百分率乘以(Ii)有關收款期第一天及最後一天的合資格抵押品債務總額的平均值。為免生疑問，投資經理可自行決定豁免或延遲支付任何第二級入境處費用。

“二級IM費用百分比”是指0.30%。

“擔保方”統稱為抵押品代理人、抵押品託管人、每個貸款人、貸款機構代理人、每個代理人、每個其他受影響人、受補償方和對衝交易對手方及其各自的許可繼承人和受讓人。

“證券中介”是指抵押品託管人，或賬户所在的融資機構可以接受的任何後續機構。

“高級擔保債券”是指(A)由公司、有限責任公司、合夥企業或信託發行的債務擔保(不是貸款)，以及(B)以特定抵押品上有效的第一優先權完善擔保權益為擔保的債務擔保。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“SONIA調整”指的是，在相當於三(3)個月的期間內，年利率為0.1193%；條件是貸款代理和借款人可以不時更新此類SONIA調整，同時適當考慮用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定以適用貨幣計價的銀團信貸安排的此類利差調整的方法；此外，前提是此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務在徵得借款人的同意後不時發佈此類SONIA調整(不得被無理扣留)。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SR貸款人”是指受歐盟證券化規則約束的每一家貸款人。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。

“結構性融資債務”是指由特殊目的載體欠下或發行的、由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，包括債務抵押債券和抵押擔保證券，包括(但不限於)擔保債務債務、抵押貸款債務、資產擔保證券和商業抵押貸款擔保證券或其任何再證券化。

“附屬公司”就任何人而言，是指該人和/或其其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的董事選舉普通投票權的流通股數量的公司、合夥企業或其他實體。

“替代抵押品債務”指，就任何收款期而言，股東已根據第7.11節和銷售協議將其替換為替代合格抵押品債務的任何擔保抵押品。

“支持的QFC”具有第17.19節中給出的含義。

“有形淨值”對任何人來説，是指該人及其合併子公司的綜合淨值，根據公認會計原則計算，減去該人及其合併子公司的無形資產總額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和服務商標。

“目標投資組合金額”是指(I)在增資期間，400,000,000美元，以及(Ii)之後，(X)合資格附帶債務總額，(Y)存放在本金收集賬户的所有本金收款，以及(Z)存放在無資金風險敞口賬户的所有金額的總和。

“税”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

對於任何關於CAD預付款的計算，術語Corra是指(I)0.00%和(Ii)期限為三(3)個月的Corra參考匯率中的較大者，在相關收款期的第一天之前兩(2)個工作日的日期(該日，“術語Corra確定日”)，該匯率由Term Corra管理人公佈。

“長期克拉調整”指的是0.32138%(32.138個基點)。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“術語Corra確定日”的含義與第1.1節中“術語Corra”的定義相同。

“Term Corra Reference Rate”是指由Term Corra署長髮布的基於CRRA的前瞻性定期匯率。

“SOFR期限”指就美元預付款(按備用基本利率計息的預付款除外)的任何計算而言，以(I)0.26%和(Ii)期限為三(3)個月的SOFR參考利率中的較大者為準，當日(該日，“SOFR期限確定日”)即相關收款期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由設施代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日”的含義與第1.1節中“術語SOFR”的定義中給出的含義相同。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“交易文件”係指本協議、票據、銷售協議、投資管理協議、抵押品代理人和抵押品託管人費用函、每份費用函、賬户控制協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他文件，但不包括借款人或投資管理人與本協議相關而交付的標的工具。

“第十二修正案生效日期”是指2023年4月27日。

“統一商法典”是指在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國AIFM法規”指2013年英國另類投資基金經理法規。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人

當局，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“基本票據”係指貸款協議、信貸協議或其他習慣協議，根據這些協議設定或簽發一項附隨義務，以及管轄這種附隨義務的條款或為其所代表的義務提供擔保的相互協議，或該附隨義務的持有人是其受益人的其他協議。

“未提取費用”是指根據第3.1(B)條在循環期內相關收款期的每一天應支付的費用，等於(X)該日的承諾總額減去該日未支取的本金總額之間的差額乘以(Y)未提取的費率乘以(Z)1/360的乘積。

“未支取費率”是指在循環期間，0.375%的費率。

“無資金風險敞口賬户”是指在證券中介機構的賬簿和記錄上創建和維護的獨立的、無息的證券賬户(在UCC第8-501節的含義內)，在每種情況下，(X)在借款人或適用的許可附屬公司的名義下，(Y)包括任何和所有子賬户，(Z)是根據第8.1(A)節設立和維護的。

“無資金風險敞口缺口”的含義如第8.1(A)節所述。

“未到期融資終止事件”是指任何事件，如果它繼續未治癒，將隨着時間或通知或時間和通知的流逝而構成融資終止事件。

“未到期投資經理違約事件”是指任何事件，如果該事件繼續未得到糾正，將隨着時間的推移或通知或時間和通知的過去而構成投資經理違約事件。

“無擔保債券”是指(A)不以抵押品質押作擔保，(B)對有關債務人的任何其他無擔保債務享有優先或同等清償權利的任何債券。

“無擔保貸款”是指下列任何貸款：(A)不以抵押品質押作擔保，(B)對有關債務人的任何其他無擔保債務享有優先受償權或同等受償權。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年公法第107 56條。

“美國借款人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國政府證券營業日”指除證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第17.19節規定的含義。

“美國納税證明”的含義與第4.3(F)節中賦予該術語的含義相同。

“可變資金資產”是指任何循環貸款或其他資產，根據其條款，可能需要任何貸款人或其所有人在未來向相關債務人墊付一筆或多筆預付款。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“權證資產”是指可轉換為或可交換或可行使的任何股權購買認股權證或類似權利，借款人作為“股權提升者”從債務人那裏收到與附隨義務有關的任何股權。

“保證附隨義務”具有第7.11節規定的含義。

“加權平均預付率”是指在任何確定日期，對於調整後的合格附帶債務餘額所包括的所有合格抵押品債務，除以(1)乘以(A)每項合格附屬債務的預付率乘以(B)此類合格附屬債務對調整後合格附屬債務餘額的貢獻和(2)調整後的合格附屬債務餘額的乘積所得的數額。

“加權平均息票”是指在任何一天，以百分比表示的數字，除以(I)乘以(X)作為固定利率抵押品債務的每一合格抵押品債務的利率減去適用的利率乘以(Y)該合格抵押品債務對調整後的合格抵押品債務餘額的貢獻乘以(Ii)固定利率抵押品債務的調整合格抵押品債務餘額的調整後合資格抵押品債務餘額所得的金額。

“加權平均壽命”是指，就抵押品所包括的所有符合資格的抵押品債務而言，在該日期之後的任何一天，通過(I)除以(A)乘以(A)每項符合資格的抵押品債務在該日的平均壽命乘以(B)除以抵押品所得的乘積所得的年數而獲得的年數

(二)符合條件的附隨債務總額。

“加權平均價差”是指在任何一天，以百分比表示的數字，等於(I)資金總利差除以(Ii)合資格抵押品債務總額(不包括任何可遞延抵押品債務的遞延和資本化的任何利息)。

“扣繳代理人”是指借款人、融資機構代理人和投資管理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣具有效力，或就該法律責任或與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何自救立法下的任何權力暫停履行任何義務。

“書面”或“書面形式”(及其其他變體)是指任何形式的書面通信或通過電傳、傳真機、電報或電報進行的通信。

“收益”是指，就任何期間而言，在第三條規定的期間內墊款的每日應計利息。

第二節其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於票據或根據本協議或其中制定或交付的任何其他交易文件、證書、報告或其他文件時，具有此處定義的含義。

(A)第1.1節或本協議其他地方以單數形式定義的每個術語應指在本協議、票據或根據本協議或本協議其他地方製作或交付的任何其他交易文件、證書、報告或其他文件中使用該術語的複數形式時的單數形式，而第1.1節中以複數形式定義的每個術語應指在本協議或本協議中使用該術語的單數形式時的單數形式。

(B)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語應指本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款，“包括”一詞是指“包括但不限於”，本協議中提及的條款、節、款、附表和證物是指本協議的條款、節、款、附表和證物，除非另有説明。

(C)在本協議生效之日在紐約州生效的《統一商法典》中定義的下列術語在本文中按定義使用：賬户、認證證券、動產紙、控制權、文件、設備、金融資產、資金轉移系統、一般無形資產、背書和背書、票據、庫存、投資財產、收益、證券賬户、證券中介、認證證券、擔保權利、抵押權益和未認證證券。

(D)為免生疑問，借款人應在每個計量日促使投資管理人重新確定截至該計算日期的每項合格抵押品債務的狀況，並向抵押品代理人通知任何合資格抵押品債務的狀況的任何變化，因此：(A)在之前的計量日以前為合資格抵押品債務的抵押品債務可從該計量日的合資格抵押品債務總額中剔除，以及(B)先前在前一計量日的合資格抵押品債務總額中排除的抵押品債務可在收到相關批准通知後，應計入於該計量日期的合資格附帶債務總額。

(E)除另有規定外，本協議或任何其他交易文件中對交易文件的每一次提及，均指可根據交易文件的條款不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改的交易文件。

(F)根據本協議要求對抵押品債務和借款基數進行的所有計算(包括但不限於確定是否發生未到期的融資終止事件或融資終止事件)應以結算日期為基礎，並在實施(X)將在該結算日期進行的所有購買或銷售和(Y)要求在該結算日期進行的所有預付款加上借款人購買先前請求(和批准的)抵押品債務所需的所有無資金預付款的餘額。

(G)就本協定項下的所有目的而言，“知識”應指經過合理查詢後的實際知識。

(H)即使本協議有任何相反規定，(A)凡提及向“每一代理人”交付通知，即指由適用一方向附屬代理人交付通知，而該代理人隨後應迅速(但在任何情況下不得遲於下一個營業日)向每一代理人交付通知；及(B)凡提及通知同時交付給融資機構和擔保代理人，均指由適用一方向擔保代理人交付通知，擔保代理人隨後應立即(但在任何情況下不得晚於下一個營業日)將通知交付給擔保代理人；但每份預付款請求和每份自願預付款通知應由借款人按本協定相關條款規定的方式和時間交付給融資機構代理人、抵押品代理人和每一代理人，借款人在這樣做時應有權完全依賴票據登記冊和附件A所載信息，且對其中任何一項的任何錯誤或遺漏概不負責。

(I)就本協議所規定的任何計算而言，代理人或任何貸款人欠借款人的任何款額，可由代理人或該貸款人(視屬何情況而定)以借款人根據本協議須付給代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的款額的貨幣計算，而該等代理人或該貸款人(視屬何情況而定)能夠以合理方式及真誠地購買該貨幣的有關款額的匯率。

第二條

設施、先行程序和注意事項

第二節1.預付款。(A)根據本協議規定的條款和條件，各貸款人集團特此同意在生效日期至週轉期結束期間的任何日期(每個墊款日期為“墊款日期”)，不時向借款人或其代表墊款(個別為“墊款”，統稱為“墊款”)；但任何日曆周內的墊款日期不得超過兩(2)個。澳元墊款應完全由澳元貸方提供，CAD墊款應完全由CAD貸方提供，美元墊款應完全由美元貸方提供，歐元墊款應完全由歐元貸方提供，英鎊墊款應完全由英鎊貸方提供，每種情況下均應符合第2.2(D)節的規定。

(A)在任何情況下，任何貸款人在以下情況下均不得墊款：(X)所有墊款的未償還本金總額將超過(I)貸款金額和(Ii)在該日的借款基數，或(Y)外幣墊款金額將超過在該日的外幣昇華金額。在符合本協議條款的情況下，在循環期間，借款人可以借入、再借、償還和預付一筆或多筆預付款(符合第2.4節的規定)。

第二節.墊款的資金來源。(A)在滿足第6.2節規定的先決條件的前提下，借款人可以在上午10：00或之前，在適用的時區內，向貸款機構代理人、各代理人和抵押品代理人發出通知，要求在適用的時區內，至少(X)如果貸款金額超過當時貸款金額的20%，則至少(X)如果貸款金額超過當時貸款金額的20%，則為六十一(61)天或(Y)如果貸款金額最高為當時貸款金額的20%，則兩(2)個工作日(或，就以AUDS申請的任何貸款而言，提前三(3)個工作日)。該通知(在此稱為“預付款申請”)應採用附件C-1的形式，並應包括(除其他事項外)建議的預付款日期和金額，如果適用，還應隨附一份資產核準申請，列出其中所要求的關於借款人在預付款日(如果適用的話)將獲得的抵押品債務的信息。抵押品代理人在收到預付款請求後，應立即將分配給本合同的其他當事人

根據貸款人各自的承諾，在貸款人之間提供這種預付款。如預付款申請附表1所列抵押品代理人的接線指示有任何更改，抵押品代理人應在任何建議的預付款日期前至少兩(2)個營業日(或就AUDS要求的任何預付款，提前三(3)個營業日)向每名代理人發出書面通知。任何墊款金額至少應等於(W)至少1,000,000澳元、1,000,000加元、1,000,000美元、1,000,000歐元或1,000,000 Gbps(視情況而定)，(X)當日借款基數減去(2)當日未償還墊款，(Y)當日外幣昇華減去當日外幣墊款金額，及(Z)當日貸款金額減去(2)當日未償還墊款。借款人根據第2.2節提出的任何預付款請求均不可撤銷，並對借款人具有約束力。融資機構沒有義務以融資機構的身份借出本合同項下的資金。在抵押品代理人收到借款人的高級人員證書確認滿足第6.2節所述先決條件的情況下，以及抵押品代理人從貸款人收到此類資金後，抵押品代理人應將所要求的墊款收益存入借款人指定的賬户(在設施代理人、每名代理人和抵押品代理人收到的書面通知中，至少在預付款日期前一(1)個營業日)，不遲於該預付款日期下午2：00在適用的時區內，將所要求的預付款的收益存入借款人指定的賬户。如果貸款人選擇在適用的六十一(61)天通知期結束前的任何一天為相關墊款提供資金，則每一貸款人應在兩(2)個工作日內(或對於AUDS中要求的任何墊款，在三(3)個工作日內通知借款人)根據第2.2(A)(X)條提出的任何墊款請求。借款人明確承認並同意，任何貸款人在第2.2(A)(X)條規定的適用六十一(61)天通知期完全通過之前的任何一天選擇為任何墊款提供資金，不得構成或被視為對貸款人為根據第2.2(A)(X)條提出的預付款請求提供任何墊款之前六十一(61)天通知的要求進行的修訂、豁免或其他修改。

(A)承諾貸款人的承諾。所有墊款應由貸款代理代表適用的承諾貸款人支付。儘管本節第2.2(B)節或本協議其他部分有任何相反規定，任何承諾的貸款人都沒有義務向其代理人或借款人提供與預付款相關的資金，其金額將導致其當時提供的預付款部分超過其當時有效的承諾。每一貸款組中承諾的貸款人匯出任何預付款的義務應與其他貸款人的義務不同，任何承諾的貸款人未能將該金額提供給其代理人，並不解除任何其他承諾的貸款人在本合同項下的義務。

(B)資金不足的承付款。儘管本協議有任何相反規定，在發生(I)第13.2條規定的任何預付款到期日加快和(Ii)循環期結束時，借款人應要求墊付未到位資金總額減去當時存入無資金敞口賬户的金額(如果有的話)中的較早者。在收到這樣的

如貸款人事先提出申請，貸款人應將該金額直接存入抵押品託管人，存入資金不足的風險敞口賬户，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於借款人未能滿足第6.2節規定的任何先決條件)，從而為申請金額提供資金。

(C)貨幣承諾條款。

(I)各貸款人特此同意：(A)以澳元貸款的每筆預付款應全部由澳元貸款人提供資金；(B)以CAD貸款的每一筆預付款應全部由CAD貸款人提供資金；(C)以美元融資的每一筆預付款應由美元貸款人全額提供資金；(D)以歐元融資的每一筆預付款應由歐元貸款人全額提供資金；(E)以GBP貸款的每一筆預付款應全部由GBP貸款人提供資金；但除DBNY及其附屬公司外，任何貸款人以任何合資格貨幣(美元除外)為任何墊款提供的資金，不得超過其按比例計算以該合資格貨幣墊款的百分比。在每筆墊款的日期，每個貸款人應購買和出售總金額的墊款，以便在每次此類購買生效後，每個貸款人都擁有其未償還墊款的按比例百分比。

(Ii)在每個外匯評估日，(A)借款人應計算借款基數並將該計算結果提交給貸款機構及(B)貸款機構應根據第17.3節向抵押品代理、借款人及各機構提供借款基數的計算，連同各按比例計算的百分比及截至該外匯評估日期各貸款人未清償墊款的實際百分比。如果(X)在第(A)或(C)款的定義中規定的任何外匯評估日期，有任何差異，(Y)或在任何其他外匯評估日期，在每個情況下，任何貸款人的未償還預付款的實際百分比與該貸款人的按比例百分比或(Z)之間存在2.5%或更多的差異；或(Z)任何貸款人已在任何日期向借款人、投資經理和融資機構發出書面通知，表明該貸款人根據第2.2(D)(Ii)條指示(其單獨酌情)進行重新分配，則借款人應交付：在適用的情況下，根據第17.3節，以附件C-5(每個，“外匯重新分配通知”)的形式向每個代理人(並向抵押品代理人)發出通知，指示每個貸款人向其他貸款人出售或向其他貸款人購買，如適用，則在每次此類購買生效後，每個貸款人都擁有其按比例計算的未償還墊款的百分比。每一貸款人同意遵守外匯重新分配通知中提供的指示。每筆未清償預付款的買賣應在相關外匯再分配通知送達後的第二個營業日發生(或，如果相關外匯再分配通知在下午4：00後送達任何貸款人)。在適用的時區，在該外匯重新分配通知交付後的第三個工作日)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，(V)任何澳元貸款人均無義務以澳元以外的合資格貨幣為任何墊款提供資金，(W)任何CAD貸款人均無義務以

(X)任何美元貸款人有義務以美元以外的合格貨幣為任何墊款提供資金，(Y)任何歐元貸款人有義務以歐元以外的合格貨幣為任何墊款提供資金，或(Z)任何GBP貸款人有義務以英鎊以外的合格貨幣為任何墊款提供資金。

第二節3.附註。借款人應應任何貸方集團的要求，在該貸方集團成為本合同一方之日或之後(無論是在生效日期或通過轉讓或其他方式)簽署並交付一份證明該貸方集團墊款的票據。每張此類票據應支付給該貸款集團的代理人的訂單，面額等於適用的貸款集團在生效日期或該貸款集團成為本協議當事人的生效日期(視情況而定)的承諾。借款人在此不可撤銷地授權每名代理人在附註上的網格上(或在該網格的任何延續上，或在該代理人的選擇下，在其記錄中)作出(或安排作出)適當的批註，如果作出這些批註，除其他事項外，應證明其所證明的墊款的未償還本金的日期及其每筆本金的支付。該等批註應為其標的物的推定證據，且無明顯錯誤；但未作出任何該等批註並不限制或以其他方式影響任何債務或對該等債務的任何付款。

第二節4.還款和預付款。(A)借款人應(I)在每個分配日償還未償還的預付款，按照本協議第8.3節的規定償還，並(Ii)在貸款終止日全額償還。

(A)在貸款終止日期之前，借款人可不時使用存入本金代收賬户的本金或借款人在該日期可動用的其他資金，自願預付全部或部分尚未償還的任何預付款的本金；

(I)所有此類自願預付款應要求在上午11：00之前向融資機構代理人發出事先書面通知(並向抵押品代理人和每個代理人提供一份副本)。在適用時區內，在該自願預付款前兩(2)個工作日內，該通知(在此稱為“預付款通知”)應採用附件C-4的形式，並應包括(除其他事項外)該預付款的建議日期以及該預付款的金額和分配；

(2)所有這種自願部分預付款的最低金額應分別為1,000,000澳元、1,000,000加元、1,000,000美元、2,500,000歐元或2,500,000加元/秒；以及

(Iii)每筆預付款應在抵押品代理人收到的營業日(如果在適用時區的下午3：00之前收到)在抵押品代理人根據第8.3(A)節構成本金收款的可用金額的當天應用，如同(X)該預付款的日期是分配日期，以及(Y)該預付款發生在與該分配日期相關的收款期內。

(C)如果在任何日期，外幣預付款金額等於或大於前三十(30)天內每一天外幣預付款金額的105%，則借款人應在貸款機構提出書面請求後五(5)個工作日內預付預付款，使外幣預付款金額小於或等於外幣預付款；但未償還預付款加上外幣預付款金額不得高於貸款金額。

每一筆此類預付款均應支付第2.5(B)節規定的因預付款或付款而產生的任何金額(如果有)。

第二節5.融資額的永久性減少。(A)借款人可在提前五個工作日書面通知貸款代理人及每名代理人的任何時間，永久減少貸款金額(I)在全數(根據第(2.4)節)支付所有墊款的未償還本金總額後，或(Ii)按任何按比例減去貸款金額超過所有墊款的未償還本金總額(在實施任何同時預付款項後)。對於本節第2.5(A)節規定的任何永久性減少貸款金額，每個承諾的貸款人的承諾應自動與所有其他承諾的貸款人按比例減少，而無需任何一方採取任何進一步行動，以便所有承諾的總和將等於新減少的貸款金額。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可隨時永久減少貸款金額，但如果該項減少發生在第十二條修正案生效日十八個月之前，借款人應向抵押品代理人支付適用的預付款費用，用於貸款人各自的賬户；但如果該項減少發生在第十二條修正案生效日十二個月之後，並且任何貸款人在永久減少全部或部分貸款之日之前拒絕了延期請求，則不應向拒絕延期請求的任何此類貸款人支付任何預付款費用。儘管本合同有任何相反規定，對於週轉期結束後發生的任何提前還款或永久扣減，不應支付預付款費用。

第二節6.週轉期的延長。借款人可在第十二修正案生效日期一週年之後的任何時間，在循環期最後日期前三十(30)天之前，向每一代理人遞交書面通知(連同一份副本給設施代理人)，要求將循環期再延長十二個月(每個符合資格的請求，即“延期請求”)。每一貸款人可自行決定批准或拒絕延期請求，但貸款人應在收到延期請求後30天內以書面答覆延期請求，如果任何貸款人在30天期限結束前仍未以書面答覆，則視為拒絕了延期請求。借款人提出的任何延長週轉期的請求均不應被視為“延期請求”，條件是對交易文件的任何其他條款進行修改。

第二節7.折現率的計算。

(A)就購買每項附屬債務而言，在借款人購買該等附屬債務並將其納入抵押品之前，信貸機構代理人將(憑其全權酌情決定權)為該附屬債務指定一個貼現率。

(B)如果但僅當任何附屬債務發生重估事件時，該附屬債務的貼現因數可由信貸機構全權酌情修訂，但須受投資管理人在本第2.7(B)條所述的爭議權利的規限下。融資工具代理人將向借款人、抵押品代理人和投資經理提供修訂貼現係數的書面通知。抵押品代理人應將該通知的副本轉發給每一代理人。如果投資管理人實際知道或根據適用標的工具的條款，已收到與任何抵押品義務有關的任何重估事件的通知，投資管理人應立即就此向融資機構代理人和抵押品代理人發出通知(但無論如何，不得超過收到通知或實際瞭解有關情況後的兩個工作日)。抵押品代理人應將該通知的副本轉發給每一代理人。只要(I)受該重估事項影響的抵押品債務當時的槓桿倍數不超過相關原始槓桿倍數的2.00倍，(Ii)該等抵押品債務以前並未受重估事件的影響，及(Iii)該等抵押品債務根據其定義(A)或(B)條並非違約的抵押品債務，投資經理可就貸款代理人釐定的貼現率提出異議，並須由借款人自費聘請認可估值公司在不遲於貸款代理人作出初步釐定後六十(60)天內釐定貼現率(任何該等釐定不得超過(X)借款人為該抵押品債務支付的購買價、(Y)該抵押品債務的未償還本金餘額及(Z)貸款代理人根據第2.7(A)節或在相關批准通知中其他方式分配的任何貼現率或減值(包括因合成分期付款而產生的任何折扣率或減值)中的最低者)。如果貸款機構基於其合理判斷真誠地對借款人的核準評估公司確定的貼現係數提出異議，貸款機構可選擇保留另一家核準估價公司，以根據估值標準確定貼現係數，費用由借款人承擔。在任何一種情況下，由設施代理人確定的折扣率應在任何此類爭議的過程中適用。任何認可估值公司在重估事件後對貼現率的任何釐定，須在該初步釐定日期後每六(6)個月重新計算一次，直至借款人根據下文第(D)款發出通知，表示該重估事件不再繼續。如果任何附屬債務發生任何額外的重估事件，則該附屬債務的貼現係數可由融資機構全權酌情修訂，且無權對該決定提出異議。如果核準估價公司根據第(B)款為任何附屬債務確定了一個以上的貼現率，則該附屬債務的貼現率應由融資機構重新計算為所有該核準估價公司所提供的估值的平均值(該決定不得超過(X)借款人為該附屬債務支付的買入價、(Y)該附屬債務的未償還本金餘額和(Z)任何折扣中的最小者

機構代理人根據第2.7(A)節或在相關批准通知中以其他方式分配的因素或削髮(包括由於合成分批)。

(C)貸款代理人將向借款人、投資經理、每名代理人和抵押品代理人提供關於每個修訂貼現係數的書面通知。

(D)在借款人向融資機構發出重估事件已修復的通知後，如融資機構在其合理酌情決定權下信納該重估事件已修復，則融資代理應自行決定修訂貼現率，以回覆至緊接相關重估事件發生前的貼現率。

第二節8.增加貸款金額。借款人可在徵得貸款代理事先書面同意的情況下，(I)在徵得每個貸方集團同意的情況下，按比例增加現有貸方集團的承諾額(按比例)，(Ii)在15.4(B)款的約束下，增加其他貸方集團，和/或(Iii)在徵得貸方集團同意的情況下，增加任何貸方集團的承諾額，在每種情況下，增加貸款組的額度，每種情況下增加貸方集團的額度；但貸款金額可增加至500,000,000美元，但須徵得貸款代理和貸款人集團的同意，並增加其承擔額。根據上文第(I)款的規定，貸款金額的每一次增加應根據各參與貸款組在實施該項增加之前的承諾按比例分配給各參與貸款組。儘管有上述規定，未經DBNY事先書面同意，如果DBNY在實施任何此類增加後，其承諾將不再至少為貸款金額的51%，則不得允許此類增加。

第三條

收益、未支取的費用等

第三節1.應得費用和未支取費用。(A)借款人在此承諾，在第3.2節規定的日期，支付從適用的預付款日期開始直至該預付款全部付清為止的期間內每筆預付款(或其每一部分)的未付本金的收益率。本協議或票據的任何規定均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率。

(A)借款人應在第3.2節規定的日期支付未支取的費用。

第三節.第二節：土地分配日期。每筆墊款的應計收益(包括任何以前應計和未付的收益)和未支取的費用(視情況而定)均須支付，不得重複：

(A)在設施終止日期；

(B)就該項墊款而尚未償還的本金的全部或部分付款或預付的日期；及

(C)在每個分發日期。

第三節.3.實地計算。預付款應在每個收款期內的每一天計息，年利率等於(A)該收款期的利率乘以(B)該日預付款的未償還金額。所有收益率應根據在360天組成的一年內支付此類收益率的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算(不包括按替代基本利率定義(A)款所述的參考利率計算的收益率，該參考利率應在365/366天的一年內計算，並考慮英鎊預付款、澳元預付款和加元預付款365天)。

第III.4節收益、費用等的計算每個代理人(代表其各自的貸款組)和貸款代理人應確定借款人在每個分發日為相關收款期支付的適用收益率和所有費用，並應不遲於該分發日前第八(8)個營業日以書面形式通知抵押品代理人。這種報告還可包括根據第4.3和5.1節規定的任何到期和應付款項的會計核算。

第四條

付款；繳税

第IV.1節付款。在遵守並符合本條款的前提下，根據第8.3(A)節的規定，所有應付貸款人的預付款和其他金額的本金或收益的支付應不遲於適用時區的下午3點之前，即以合格貨幣立即可用資金到期之日。任何貸款人或代理人在下午3：00之後，在適用時區內，在任何一天收到的付款，將被視為在其下一個營業日收到。每個代理人應按照第8.3條或第2.4條的規定，將代理人收到的預付款的每一筆款項分配給其貸款組中的貸款人。減少墊款本金的付款應根據貸款人各自在墊款中的份額按比例分配和使用，或在任何此類情況下，按每個受影響的貸款人可能不時與代理人和借款人書面商定的其他比例分配和使用。收益和未支取費用的支付應根據貸款人到期和應付的利息和手續費金額，按比例分配和使用。

第IV.2.截止日期延期。如果任何預付款的本金或收益在非營業日的某一天到期，則該到期日應延長至下一個營業日，並應按適用於該預付款的利率在延期期間產生並支付額外的收益。

第四節。3.税收。(A)免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第4.3節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(A)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關官方機構支付税款，或根據貸款機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(B)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，向每一收款人及其直接和間接實益所有人賠償由該收款人或該實益所有人應付或支付、或被要求在向該收款人或該等實益擁有人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第4.3條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，不論該等補償税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給貸款機構和每個機構)，或由貸款機構本身或代表另一收款人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該貸款代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守15.9節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該貸款代理人應就任何交易文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該貸款代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關官方機構正確或合法地徵收或申報。融資機構向任何貸款人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權貸款代理在任何時間抵銷和運用任何交易文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或貸款代理根據本第4.3(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(D)付款證據。借款人根據本第4.3條向官方機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向融資機構提交由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令融資機構合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位。

(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或貸款機構代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和貸款機構代理人交付借款人或貸款機構代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或貸款機構代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或貸款機構代理合理要求的其他文件，以使借款人或貸款機構代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第4.3(F)(Ii)(A)節、第4.3(F)(Ii)(B)節和第4.3(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人：

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或貸款代理人的合理要求不時)向借款人和貸款代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或貸款機構的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和貸款機構(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何交易文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益的外國貸款人，則須提交美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的籤立原件

(Y)對於任何交易文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或貸款機構的合理要求不時)，向借款人和貸款機構交付已簽署的任何其他形式的原件，該原件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或貸款機構代理人確定所需扣繳或扣除的金額；和

(D)如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果是這樣的話

貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或貸款機構合理要求的一個或多個時間向借款人和貸款機構交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或貸款機構合理要求的其他文件，借款人和貸款機構可能需要這些文件以(X)履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或(Y)確定扣除和扣留的金額。僅就本第4.3(F)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和貸款代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第4.3條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.3條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.3條就導致該退款的税款所支付的賠償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該官方機構退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本條款第4.3(G)款支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使本第4.3(G)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第4.3(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的位置。本第4.3(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本條款4.3項下的義務應在融資機構代理辭職或更換，或貸款人轉讓或替換，以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第五條

成本增加等。

第五節增加成本，資本充足率。(A)如由於(I)引入或在本條例生效日期後的任何改變(包括但不限於以施加或增加準備金要求的方式而作出的任何改變)或在本條例生效日期後引起的解釋、管理或適用(不論是外國或國內法律)，或(Ii)在本條例生效日期後任何中央銀行或其他官方機構(不論是否具有法律效力)遵從任何指引或要求，(A)貸款代理人、任何代理人、任何貸款人的費用應有任何增加，其繼承人或受讓人(每一人均應為“受影響的人”)同意支付或支付、提供資金或維持任何預付款(或根據本協議向任何受影響的人支付的任何付款(本金、利息、費用、補償或其他)的任何減少)(視屬何情況而定)，(B)受影響的人根據本協議或根據任何其他交易文件收到或應收到的任何款項的金額應有任何減少，或(C)任何接受者須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，則在每一種情況下，借款人應在設施代理人提出書面要求後(該要求應附有一份陳述書，詳細説明該要求的依據)，代表該受影響人向該設施代理人支付足以補償該受影響人在該要求後三十(30)天內增加的費用或減少的付款的額外金額；但第5.1節規定的應付金額不得與第4.3節規定的應付金額重複。

(A)如(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或要求在本條例日期後引入或在本條例日期後產生的任何解釋、管理或適用方面有所改變，或(Ii)任何受影響人士在本條例生效日期後遵守任何中央銀行、任何官方團體或機構的任何法律、準則、規則、條例、指令或要求，包括但不限於受影響人士遵守任何有關資本充足率或流動資金覆蓋範圍的要求或指令，具有或將會降低任何受影響人士的資本回報率的效果，由於借款人在本協議項下或任何相關文件項下的義務，或因本協議或與本協議或協議相關而產生的債務，借款人應向融資代理支付低於任何該等受影響人士若非因該等引入、變更或遵行(考慮該受影響人士有關資本充足性及流動資金覆蓋範圍的政策)所能達到的水平，而該等金額被該受影響人士視為重要的數額，則在該受影響人士不時提出要求(該要求須附有一份陳述書，説明該要求的合理詳情)後，借款人應代表該受影響人士向融資代理支付用以補償該受影響人士所需的額外款項。

(B)如受影響人士在任何時間(不論當時是否有任何《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》的規定有效)蒙受或招致(I)任何明示或隱含的收費、評估、成本或開支，而該明示或默示的收費、評估、成本或開支是由該受影響人士或其任何聯營公司就本協議擬進行的交易而規定或預期維持的，而不論(A)該等收費、評估、成本或開支是否在內部施加或確認，在外部或公司間，或(B)是否參照受影響人士或關聯公司資產或資本回報率的降低、建立或維持穩定資金儲備的內在成本、受影響人士或其關聯公司收到或應收款項的減少或其他方面，或(Ii)由於受影響人士或其任何關聯公司實際或預期遵守巴塞爾III規定或多德-弗蘭克規定而產生的任何其他估算成本或支出，然後應受影響人或其代表通過融資代理的要求，借款人應為該受影響人的利益向貸款機構支付一筆數額，該數額在該受影響人決定時將補償該受影響人。適用的受影響人的證明，列出根據本條款5.1(C)款補償受影響人所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)在確定本第5.1節規定的任何數額時，受影響的人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。設施代理人應代表根據第5.1節提出索賠的任何受影響人員向借款人提交一份證書，該證書應合理詳細地列出該額外或增加的成本的依據和計算方法，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第六條

成效；取得進展的條件

第六節1.有效性。本協議應在貸款機構代表貸款人收到下列文件的第一天(“生效日期”)生效，每份文件的形式和實質均應令貸款機構合理滿意：

(A)交易單據。本協議及其他交易文件，均由協議各方正式簽署；

(B)附註。對於提出要求的每個貸款人集團，由借款人正式填寫和籤立並支付給該貸款人集團代理人的票據；

(C)設立賬户。證明已建立每個賬户的證據；

(D)決議。借款人和批准交易的投資管理人的管理委員會(或類似項目)決議的核證副本

須由其祕書或助理祕書核證的本協議項下須交付的文件及擬進行的交易；

(E)組織文件。借款人和投資管理人各自的成立證書(或類似的組織文件)，由國務大臣證明其組織管轄範圍；以及借款人和投資管理人的組織文件的經核證、簽署的副本；

(F)良好的資歷證書。借款人和投資管理人由其所在組織管轄的適用官方機構出具的良好資質證書；

(G)在職。借款人和投資管理人各自的祕書或助理祕書的證書，證明受權代表其簽署本協定的官員的姓名和真實簽名以及將由其交付的其他交易文件；

(H)提交文件。根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律，必要或融資機構代理人認為適宜的適當融資報表副本，以完善抵押代理人代表擔保當事人在所有抵押品中的擔保權益，其中權益可在本合同項下質押；

(一)意見。借款人和投資管理人的Dechert LLP律師以及Locke Lord LLP和抵押品代理人的內部律師的法律意見，每一項在形式和實質上都令設施代理人合理滿意，涉及設施代理人可能合理要求的事項；

(J)無融資終止事件等。每份交易文件均完全有效，且未發生融資終止事件或未到期融資終止事件，且該事件仍在繼續或將因發行票據和本協議項下借款而產生；

(K)留置權。貸款代理人應已收到(I)令貸款代理人滿意的人員最近的查詢結果、UCC的結果、可能已就借款人的個人財產提交的判決、擔保權益和税收留置權申請、與借款人有關的破產和未決訴訟，以及此類搜索的結果應令貸款代理人滿意，以及(Ii)提交UCC終止聲明(如果有)，以解除任何人在借款人先前授予的任何抵押品中的所有擔保權益和其他權利，以及貸款代理人合理要求的任何已簽署的清償信件；

(L)交納費用。貸款代理人應已收到令其完全滿意的證據，證明在生效日期應向貸款人支付的所有費用已全額支付；

(M)沒有實質性的不利影響。自2013年9月30日以來，未發生任何實質性不利影響，也未啟動任何訴訟，如果勝訴，可能會產生實質性不利影響；

(N)財務報表。設施代理人已收到經投資管理人的一名負責人證明真實和正確的7.5(K)節所述財務報表和報告的最新可用副本；此類財務報表在所有重要方面均公平地反映了該人截至適用日期的財務狀況；以及

(O)其他。設施代理人合理要求的其他批准、文件、意見、證書和報告。

第六節預付款和再投資。任何墊款(包括本合同項下的初始墊款)和任何再投資均須遵守生效日期已發生的條件，以及下列其他先決條件：

(A)無設施終止事件等每份交易文件均應完全有效(除非根據其條款終止)，且(I)不會發生任何融資終止事件或未到期融資終止事件，且不會因作出該等預付款或再投資而繼續或將會產生任何貸款終止事件；(Ii)不會發生任何投資經理違約事件或未到期投資經理違約事件，且該事件不會因作出該等預付款或再投資而繼續或將會產生；(Iii)本協議所載借款人的陳述及保證，投資管理協議中包含的投資管理人以及借款人和投資管理人在其他交易文件中的陳述應在相關融資日期(或如果該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該較早的日期)在所有重要方面均屬真實和正確，其效力猶如在該預付款或再投資的日期(以及在該預付款或再投資生效之後)一樣，以及(Iv)在該預付款或再投資生效(以及任何與此相關的任何合格抵押品義務的購買)後，(X)墊款的未償還本金餘額總額不超過借款基數，(Y)外幣墊款金額不超過外幣昇華；

(B)請求。(I)在根據第2.2(A)節為任何墊款提供資金的情況下，抵押品代理人、每一代理人和設施代理人應已收到根據第2.2(A)節提出的墊款預付款請求以及與之相關的所有交付物品；和(Ii)對於任何再投資，抵押品代理人、每一代理人和設施代理人應已收到根據第8.3(B)節關於此種再投資的再投資請求以及與此相關而需要交付的所有物品；

(C)週轉期。週轉期不應結束；

(D)文件清單。融資機構代理人、每一代理人和抵押品託管人應已收到一份文件清單，清單中的每一項符合條件的抵押品義務將在相關的供資日期添加到抵押品中；

(E)借款基數確認。抵押品代理人、每名代理人和融資機構代理人應已收到借款人或投資經理的官員證書(可作為預先請求或再投資請求的一部分)，該證書自該請求提出之日起計算，並在該請求生效後和借款人在該日期購買的抵押品債務(如有)計算，證明(X)所有未償還墊款的本金總額不得超過借款基數，以及(Y)外幣墊款金額不得超過外幣增值額，在每種情況下，自籌資日起計算，如同借款人在該籌資日購買的抵押品債務歸借款人所有；

(F)抵押品質量測試，最低股權條件。抵押品代理人、每一代理人和設施代理人應已收到一份《投資管理人高級職員證書》(可作為預先請求或再投資請求的一部分)，該證書自所請求的預付款或再投資之日起計算，並在該證書生效和借款人購買其在該資金提供日將購買的抵押品債務後計算，證明(I)就每一筆墊款而言，所有抵押品質量測試和最低股權條件均已滿足，或(Ii)就每一再投資而言，(A)多樣性分數至少為8，以及(B)滿足每個其他抵押品質量測試，或者，如果不滿足，則維持或改進，並且滿足最低股權條件；

(G)套期協議。自未滿足利差測試之日起，只要借款人選擇根據第10.6節訂立套期保值協議，貸款機構應已收到該等交易的證據，其形式和實質應令所需貸款人滿意；

(H)設施代理批准。借款人取得任何附隨義務時，借款人應已收到關於該附隨義務的核準通知副本；

(I)準許用途。任何預付款的收益將僅由借款人用於符合本協議條款的一般公司目的，其中包括根據第10.16節允許的向股權持有人支付的股息和分配，或用於獲取適用資產審批請求中確定的抵押品義務，或用於履行與任何可變融資資產相關的任何未出資承諾；

(J)評估價值。在收購每筆基於資產的貸款時，借款人或投資經理(代表借款人)應已保留或應已促使債務人保留一家或多家核準評估公司(視何者適用而定)進行計算

(A)就以知識產權、設備或不動產(視屬何情況而定)為借款基礎的任何該等附屬債務而言，擔保該附屬債務的抵押品在取得該附屬債務並納入抵押品前十二(12)個月內；及(B)就所有其他以資產為基礎的貸款而言，該抵押品在取得該附屬債務並納入抵押品前六(6)個月內擔保該附屬債務。借款人應促使投資管理人在與該附隨義務有關的預先請求或再投資請求(如適用)中，將該附隨義務的評估指標和評估價值報告給融資機構代理人(複印件各一份)；

(K)借款人證明。借款人應已向抵押品代理人、每一代理人和設施代理人交付一份高級人員證書(可作為預先請求或再投資請求的一部分)，註明所請求的預付款或再投資的日期，證明第6.2(A)至(J)節所述的條件已得到滿足；以及

(L)其他。對於任何預付款，設施代理人應已收到他們可能要求的其他批准、文件、意見、證書和報告，該要求在內容和時間上是合理的。

第六節第三節抵押品債務和允許投資的轉移。(A)抵押品託管人應在公司信託辦事處以實物形式持有所有經證明的證券(不論是抵押品義務或準許投資)及票據。

(A)在生效日期(就借款人在該日期所擁有的每項附帶債務和允許投資)，以及每次借款人應(或應促使投資管理人)指示或導致取得任何附帶義務或允許投資時，借款人應(或應促使投資管理人)，如果該項允許投資或在附帶義務的情況下，有關的本票或轉讓文件尚未按照“附帶義務檔案”的定義中規定的要求交付給抵押品託管人，則借款人應(或應促使投資經理)將該允許投資交付，或在附帶義務的情況下，根據“抵押品義務檔案”定義中的要求向抵押品託管人提交的相關本票或轉讓文件，抵押品託管人將根據本協議的條款貸記主託收賬户的貸方。

(B)借款人應(或應促使投資管理人)將借款人獲得的所有抵押品債務或允許投資轉移給抵押品託管人，由其貸記到主收款賬户，並應通過下列方式之一將借款人獲得的所有抵押品債務和允許投資交付給抵押品託管人(並應採取任何其他必要行動，為抵押品代理人建立和完善每項抵押品債務和允許投資中的有效擔保權益，該擔保權益應是優先的

(受準許留置權的規限)借款人的任何其他債權人的債權(不論現已存在或日後取得)：

(I)如屬已登記形式的票據或核證證券，則以有效背書或登記在抵押品託管人名下的方式註明抵押品託管人或空白形式，並(A)將該票據或核證證券交付公司信託辦事處的抵押品託管人，及(B)安排抵押品託管人(代表抵押品代理人為有抵押各方的利益)在公司信託辦事處持續管有該票據或核證證券；

(Ii)如屬無證書證券，(A)促使抵押品託管人成為該無證書證券的登記擁有人，及(B)促使該項登記繼續有效；

(Iii)如屬任何抵押權利，則將每項該等抵押權利記入借款人名下的帳户的貸方；及

（iv）就一般無形資產而言（包括沒有文書證明的任何抵押義務或許可投資）通過提交、維持和繼續、將借款人列為債務人，將抵押代理列為擔保方並描述抵押義務或允許投資的融資聲明（或借款人“所有資產”的描述）作為特拉華州務卿備案辦公室的抵押品。

第七條

附屬義務的管理和履行

第七.1節投資經理。 抵押債務的管理、行政和收取應由被指定為投資經理的人員根據投資管理協議不時進行。

第七節.投資管理人違約事件。(A)如果投資管理人違約事件將發生並且仍在繼續，借款人應(I)不允許投資管理人(W)同意修改抵押品義務或套期保值協議，(X)促使借款人簽訂任何套期保值協議，(Y)同意根據投資管理協議獲得或處置任何抵押品義務，或(Z)對借款人採取任何其他行動，信貸機構代理人(或其代表)不時自行決定向投資經理指定的抵押品或交易文件(每項“指明交易”)：(Ii)使投資經理在指示借款人訂立

任何指定交易及(Iii)尋求按商業上合理的條款及條件按公平價值出售抵押品責任，或促使投資經理於每一情況下在融資機構代理人的指示下以公平價值出售抵押品責任。借款人應支付融資機構聘用的任何代理人和顧問與行使上述權利有關的合理和有據可查的費用和費用；但是，借款人有義務就投資經理違約事件發生和繼續的任何期間償還任何此類費用和費用，其金額不得超過該期間內符合條件的抵押品債務總額每日平均價值的2.00%。投資經理特此同意真誠地與任何此類代理人和顧問合作。《投資管理協議》應規定，在選定繼任者並開始服務之前，投資管理人不得辭職。

此外，一旦發生投資管理人違約事件，借款人應促使投資管理人在個人或多數貸款人指示下采取行動的設施代理人的要求下，在提出要求後的五個工作日內按設施代理人的指示交付其記錄的副本和電子傳輸(此類傳輸的形式應為該繼任投資管理人合理接受)，其中包含截至要求之日交易結束時投資管理人以計算機格式保存的與管理抵押品債務有關的所有數據。

(A)除按照《投資管理協議》第11條的規定外，借款人不得允許投資管理人放棄交易文件規定的義務和義務。

(B)在任何時候，任何貸款代理人或任何貸款人均可不可撤銷地放棄根據第7.2(A)條授予該方的任何權利。任何此類棄權均應以書面形式作出，並由放棄其在本合同項下權利的一方簽署。棄權方應立即向投資管理人和融資機構代理人提交一份該免責聲明的副本(並向每一代理人提供一份副本)。

第七節第三節投資經理的職責。除《投資管理協議》規定的職責和義務外，借款人還應根據交易文件和《投資管理標準》的條款和規定，促使投資管理人對抵押品義務進行管理、服務、管理和催收，並執行投資管理人要求的其他行動。

(A)借款人應根據(I)適用法律、(Ii)適用的抵押品債務及其標的工具和(Iii)投資管理標準，促使投資管理人採取或安排採取一切合理必要或適宜的行動，不時試圖收回收款。

(B)借款人應促使投資管理人按照本協議所述程序對貸款付款的收款進行管理。借款人應促使投資管理人(I)指示所有債務人(及相關代理人)將收款直接存入收款賬户，(Ii)在收到收款之日起一(1)個營業日內，將其直接收到的所有收款存入收款賬户。借款人應促使投資經理將所有收款確定為本金收款或利息收款(視情況而定)。借款人應促使投資經理通過自動結算所繫統的電子資金轉賬或電匯方式進行此類存款或付款。投資管理人可在任何日期指示抵押品代理人使用適用的兑換率將託收賬户中存放的資金轉換為任何合格貨幣，條件是在兑換生效後，借款人遵守借款基礎。

(C)借款人應促使投資管理人按照借款人和擔保當事人各自的利益，為借款人和擔保當事人保存以前沒有交付給抵押品代理人的所有證據或與收款有關的記錄，並應在設施代理人的要求下，在合理可行的情況下儘快提供，或在投資管理人違約事件發生時和持續期間，向設施代理人交付其擁有的、作為證據或與收款有關的所有材料記錄的副本(向每個代理人提供一份副本)。

(D)借款人應促使投資管理人在收到後，在切實可行的範圍內儘快將就每項附屬債務而收取的、不構成附屬債務的或與留存權益相關支付的任何現金收款或其他現金收入移交給適用人。

第七節第四節。[已保留].

第七節第五節與投資管理人有關的契約。在貸款終止之日或之後，預付款應全額償還，所有收益均已支付，本協議項下不應向擔保當事人支付任何其他款項：

(A)遵守協定和適用法律。借款人應促使投資管理人履行其在本協議和其他交易文件項下的每一項義務，並遵守所有適用法律，包括適用於抵押品義務及其所有集合的法律，但如不能合理預期不會產生實質性不利影響，則不在此限。

(B)維持業務的存在和經營。借款人應促使投資管理人：(I)作出或安排作出以下一切必要的事情：(A)維持和維持其作為公司的存在及其在其成立的管轄區內的權利和特許經營權；(B)取得並保持良好的外國公司資格，並維持其在每個管轄區的權利和特許經營權，而在每個管轄區內，如未能取得資格和保持有資格並保留其權利和特許經營權，合理地預期將產生重大不利影響；(Ii)繼續執行其

業務實質上與目前進行的業務或根據本協議或其組織文件所允許的業務大體相同；及(Iii)將始終維持、保存及保護其所有許可證、許可證、章程及註冊，除非未能維持、保存及保護該等許可證、許可證、章程及註冊不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)簿冊及紀錄。借款人應促使投資經理保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對投資經理的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄，維護和實施行政和操作程序，並保存和維護所有必要或合理建議的文件、簿冊、記錄和其他信息，以收集所有抵押品債務。

(d)[已保留].

(E)ERISA。借款人應促使投資經理就任何可能導致根據守則第430條或ERISA第303(K)條或4068條對抵押品施加留置權的事件，向融資機構代理人和每名代理人發出及時的書面通知。借款人不得允許投資經理或投資經理的任何附屬公司發生可能導致根據守則第430節或ERISA第303(K)或4068節對抵押品施加留置權的事件。

(F)遵守附帶義務和投資管理標準。借款人應自費促使投資管理人及時、充分地履行和遵守投資管理人在任何抵押品義務下必須遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾(對於繼任投資管理人，此類重大條款、契諾和其他條款僅應包括與收集和管理抵押品義務有關的條款，只要這些義務列於相關抵押品義務檔案中的文件中)，並應在所有抵押品義務的所有實質性方面遵守投資管理標準。

(G)保存附隨債務記錄。借款人應自費安排投資管理人保存抵押品的合理、令人滿意和完整的記錄，包括關於抵押品的所有收到的付款和授予的所有信貸以及與抵押品的所有其他交易的記錄。借款人應促使投資管理人維護其計算機系統，以便在向借款人出售任何抵押品債務之時及之後，投資管理人涉及該抵押品債務的主計算機記錄(包括任何備份檔案)應表明借款人和融資機構代理人在該抵押品債務中的利益，並且該抵押品債務由借款人所有，並已根據本協議質押給融資機構代理人，使其符合擔保當事人的利益。

(H)留置權。借款人不得允許投資管理人就其在任何交易文件下的任何權利或與之相關的任何權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是關於抵押品義務或允許留置權以外的任何其他抵押品。

(I)合併。借款人不得允許投資管理人通過法律實施或其他方式直接或間接地與任何人合併、合併、收購任何人的全部或幾乎所有資產或股本，或以其他方式與任何實體合併或收購，但只要投資管理人仍是該合併的倖存公司，且這種合併不會導致控制權的變更，則允許該投資管理人與任何實體合併；但是，如果任何公開宣佈的交易或一系列交易的結果是借款人是由(X)KKR Credit Advisors(US)LLC(及其任何後續實體)或(Y)Franklin Square Holdings，L.P.(及其任何後續實體)或其關聯企業組成的合資實體提供諮詢的業務發展公司的直接或間接全資子公司，則根據本協議和其他交易文件，應允許任何公開宣佈的交易或一系列交易，尚存實體成為股權持有人。為了投資管理人的利益，雙方同意，根據《銷售協議》和《投資管理協議》，此類合併或根本變更交易應被允許，且不構成《投資管理協議》第13條所述的“投資管理人控制權或管理的變更”。借款人應促使投資管理人將任何合併事先書面通知融資機構代理人和每一名代理人。

(J)投資管理義務。未經貸款機構事先書面同意，借款人不得允許投資管理人(I)同意對其為當事人而貸款代理人並非當事人的任何交易文件的任何修改、豁免或其他修改，(Ii)同意或允許借款人在未經貸款代理人事先書面同意的情況下同意對任何附帶義務進行實質性修改，(Iii)提出任何索賠，抵銷或抗辯借款人，作為其履行本協議或任何其他交易文件項下以任何受影響人士為受益人的義務的抗辯，或(Iv)更改其會計年度，以便第7.5(K)節中描述的報告將以低於每12個月的頻率交付給設施代理和每個代理。

(K)財務報告。借款人應安排投資經理向融資機構代理人和每名代理人提供或安排提供：

(I)在股權持有人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供股權持有人及其合併附屬公司於該年度終結時的綜合及綜合資產負債表副本、該年度的相關綜合及綜合收益表，以及該年度的相關綜合淨資產變動表及現金流量表，並以可比較的形式列載上一年度的數字；但根據本條第(I)款規定須交付的財務報表，可透過EDGAR或任何

證券交易委員會的繼承人制度，在股東以表格10-k形式提交的年度報告中，應被視為在該等文件如此提供之日交付給融資機構代理人和每一代理人；以及

(Ii)在每個財政年度的每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)的每個財政季度結束後45天內儘快提供股東及其綜合附屬公司截至該財政季度末幷包括上一可比期間(如有的話)的未經審計的綜合及綜合資產負債表，以及該股東及其綜合附屬公司在該財政年度及自上一財政年度結束至該財政季度結束的期間的未經審計的綜合及綜合收益表，以及股東及其合併子公司自上一會計年度末至本會計季度末未經審計的綜合現金流量表；但根據第(Ii)款規定必須交付的財務報表，如通過EDGAR或證券交易委員會的任何後續系統在股東的10-Q表格季度報告中提供，應視為在該等文件提供之日交付給設施代理人和每一代理人。

(L)債務人報告。借款人應促使投資管理人在投資管理人完成對債務人的投資組合審查後15個工作日內(對於任何個別債務人，應不少於每季度進行一次)，在不重複本協議或任何其他交易文件中規定的任何其他報告要求的情況下，就該債務人以及借款人和/或投資管理人在審查完成之日收到的該債務人的每項附屬債務(包括任何附帶或包含的信息、報表和計算)，向融資機構代理人提供關於該債務人的債務人信息和任何財務報告資料包。然而，在任何情況下，投資經理均無義務在每個日曆月向融資機構代理人交付該債務人報告一次以上。應貸款代理人的要求，借款人應促使投資經理提供貸款代理人(代表其本人或任何代理人)就任何附帶義務或債務人(在投資經理可合理獲得的範圍內)合理要求的其他信息，且不遲於任何財政季度的財務報表到期日期，以及在該財政季度期間收到的該債務人的任何最新債務人信息，包括任何不可用債務人信息的通知。

(M)混合。借款人不得允許投資管理人，也不得允許投資管理人的任何關聯公司將不構成收款或任何抵押品義務的其他收益的任何資金存入收款賬户。

第七節第六節。[已保留].

第七節.聯合報告。借款人應當促使投資管理人配合抵押品代理人履行抵押品代理人的

第11.3節規定的職責。在不限制前述一般性的原則下，借款人應促使投資管理人及時提供抵押品代理人可不時就抵押品義務要求提供的任何信息，以及完成抵押品代理人根據本協議規定必須準備或允許抵押品代理履行其義務所需的報告和證書的合理必要信息。

第七節第八節。[已保留].

第七節9.對附屬債務的程序性審查；查閲投資管理人和投資管理人記錄。(A)借款人應，並應促使投資經理(或其關聯投資顧問)在借款人合理要求(A)檢查與抵押品義務有關的記錄並複製其副本和摘錄，以及(B)為審查該等記錄的目的而訪問與收集、處理或管理抵押品義務有關的財產，費用由借款人承擔。並與該人士的任何知悉該等事宜的高級人員、僱員或核數師(如有)討論有關附屬責任或該人士在本協議及其他交易文件下的表現的事宜。借款人同意並將促使投資經理(或其關聯投資顧問)就上述事項向融資機構代理提供合理要求的文書和其他協助；但此類協助不得在任何實質性方面幹擾投資經理的業務和運營。只要未到期融資終止事件、融資終止事件、未到期投資經理違約事件或投資經理違約事件尚未發生並仍在繼續，此類訪問和檢查只能(I)在五個工作日之前發出書面通知，(Ii)在正常營業時間內進行，以及(Iii)在任何歷年不得超過兩次。在存在未到期融資終止事件、融資終止事件、未到期投資經理違約事件或投資經理違約事件期間，此類檢查的時間或次數不受限制，在進行任何檢查之前不需要事先通知。

(A)借款人應，並應促使投資管理人(或其關聯投資顧問)，由借款人承擔費用，並在適用的情況下，向貸款機構代理人提供證明抵押品義務的文件以及與抵押品和相關擔保所包括的抵押品義務有關的所有其他文件，在每種情況下，在其擁有的情況下，在與強制執行貸款人的權利或利益有關的情況下，或根據適用的法規或條例，要求貸款機構代理人審查此類文件。這類訪問是免費的，但僅限於(I)在兩個工作日之前發出書面通知(只要沒有發生和繼續發生未到期的融資終止事件、融資終止事件或投資經理違約事件)，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)每歷年最多兩次(只要沒有發生和正在發生未到期的融資終止事件、融資終止事件或投資經理違約事件)。從生效日期起和生效之後，在貸款機構合理的酌情決定權下，貸款機構可以審查借款人和投資

管理人員收集和管理抵押品義務，以評估投資管理人對投資管理人書面政策和程序以及本協定的遵守情況，並可在任何日曆年對抵押品義務和記錄進行兩次以上的審計，同時進行這種審查。

(B)第7.9節的任何規定均不減損借款人和投資管理人遵守禁止披露債務人信息的任何適用法律的義務，投資管理人因該義務而未能提供訪問權限的行為不構成對第7.9節的違反。

第七節10.可選銷售。(A)借款人有權出售全部或部分抵押品債務(每一項為“可選出售”)，但須遵守下列條款和條件：

(I)在緊接該項可選擇售賣生效後：

(A)每項抵押品質量測試合格(或，如果任何抵押品質量測試不合格，則維持或改進該質量測試)；

(B)滿足最低權益條件；

(三)(一)借款基數大於或等於未償還墊款；(二)外幣墊款金額不得超過外幣昇華；

(D)任何貸款終止事件、未到期投資經理違約事件或投資經理違約事件均不得發生並繼續發生；但在任何12個月期間內，如果未到期貸款終止事件或未到期違約投資經理事件仍在繼續，且在實施此類可選出售後此類事件已被治癒，則借款人可進行可選出售(儘管為免生疑問，此類事件在下文所有目的中均應持續至該可選出售的結算日期為止)；

但儘管有上述規定，借款人仍可(I)根據投資管理人的合理判斷，對任何有重大信用質量下降風險的附隨債務進行任何可選出售，如果在該可選出售生效後，隨着時間的推移，該附隨債務將成為違約附隨義務，(A)並無任何融資終止事件持續，及(B)於任何十二個月期間根據本但書出售的所有該等附屬債務的本金餘額總額不超過於該十二個月期間內該等出售日期有效的合資格附屬債務總額的15%，或(Ii)在(X)出售價格等於或大於該等附屬債務的本金餘額及(Y)該等可選擇出售所得款項用於減少墊款的情況下出售任何附屬債務。

(Ii)在任何選擇性出售日期前至少一(1)個營業日，借款人應安排投資管理人就該項選擇性出售向融資機構代理人、每名代理人、抵押品託管人和抵押品代理人發出書面通知，該通知應指明接受該項選擇性出售的有關抵押品和預期從該項選擇性出售中獲得的收益，幷包括(X)自提出要求之日起及在實施該項選擇性出售後計算的高級人員證書，以證明遵守第(A)(I)(A)條的規定，(B)上述(B)和(C)項以及本文所述的所有其他條件均已滿足，以及(Y)投資管理人的證書，基本上採用附件F-3的形式，要求解除與此類可選出售有關的附屬債務檔案；

(3)這種選擇性出售應由投資管理人代表借款人進行，(A)按照投資管理標準，(B)反映公平的市場條款，(C)在借款人不作出任何陳述、擔保或契諾，也不為任何其他方的利益提供賠償的交易中(與出售這類資產有關的慣常作出或提供的交易除外)；

(4)如果這種可選銷售是向借款人或投資管理人的關聯公司進行的，並且這種可選銷售不是在與借款人或投資管理人保持距離的基礎上進行的，則融資機構已事先給予書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；以及

(V)在該等可選擇出售的日期，該等可選擇出售的所有收益(X)將直接存入收款賬户，而(Y)就任何已售出的抵押品債務而言，將以與該等抵押品債務相同的合資格貨幣計算。

(A)就任何選擇性出售而言，在將該項選擇性出售的所有收益存入托收賬户後，抵押品代理應被視為解除抵押品代理的所有權利，並將其轉讓給借款人(或借款人的購買者)，而無需追索權、陳述或擔保，抵押品代理為擔保各方的利益而享有的所有權利、所有權和利息(S)以及受此類選擇性出售約束的相關抵押品，均應解除本協議的留置權。

(B)借款人特此同意支付與任何可選出售有關的合理和有文件記錄的外部法律顧問費用和融資機構、抵押品代理、抵押品託管人、每個代理和每個貸款人的自付費用(包括但不限於抵押品代理代表擔保各方解除抵押品在與該可選出售相關的抵押品中的留置權所產生的費用)。

(C)就任何可選擇出售而言，抵押品代理人應在借款人或其代表的投資管理人可能合理要求的情況下，就可選擇出售給借款人的抵押品部分簽署解除文書，費用完全由借款人承擔。

(D)儘管有上述規定，根據第7.10(A)節出售給股權持有人或其關聯公司或借款人根據股息發放給股權持有人的所有抵押品債務(借款人根據股息向股權持有人發放的擔保抵押品債務除外)的本金餘額在本協議期限內不得超過截至出售或股息之日計算的已購買貸款淨餘額的20%；但在本協議期限內，根據第7.10(A)節出售給股權持有人或其關聯公司或根據借款人的股息發放給股權持有人的所有違約抵押品債務(借款人根據股息向股權持有人發放的擔保抵押品債務除外)的本金餘額不得超過截至出售或股息之日計算的已購買貸款淨餘額的10%。

第七節11.回購或替代擔保附隨義務。如果發生(X)回購事件或(Y)違反第9.5節、第9.13節或第9.26節，或違反第IX條、第X條、第18.3節或第18.5(B)條所述關於附隨義務的任何其他陳述、保證、承諾或契諾(或構成與該附隨義務相關的抵押品的相關擔保和其他相關抵押品)(每個此類附隨義務，即“保證附隨義務”)，不遲於(X)股權持有人或投資經理知悉該違反規定及(Y)股權持有人或投資經理收到融資機構代理人發出的書面通知後30天內(以較早者為準)，借款人應(A)按照下列條款和條件，以適用的合格貨幣償還未償還的墊款，金額相當於該違約所涉及的保證附屬債務(S)的回購總額，或(B)以至少等於被替換的保證附屬義務(S)的回購金額的一項或多項合格附屬債務來替代該保證附屬義務；但是，如果在該30天期限屆滿時或之前，(X)該回購事件不再繼續，或(Y)第IX條中關於該擔保附隨義務的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，則就該擔保附隨義務而言，不需要就該擔保附隨義務進行該等償還或替換(且該附隨義務應不再是保修附隨義務的一部分)，猶如該擔保附隨義務已在該日(如適用)成為抵押品的一部分，或者如果未清償的墊款不超過借款基數(視情況而定)。

第八條

帳目；付款

第八節1.記賬。(A)在生效日期或之前，借款人應以借款人的名義設立每個賬户，每個賬户應是與證券中介機構建立的獨立的無息信託賬户，證券中介機構應將代收賬户中的資金轉交給抵押品代理，供抵押品代理根據第8.3節和適用的月報進行申請。如果在任何時間

當抵押品代理人的負責人得知任何賬户不再是合格賬户時(通知投資經理、融資機構和每名代理人)，借款人應促使投資經理將該賬户轉移到另一機構，以使該賬户符合合格賬户的要求。

除下文所述外，無資金風險賬户的存款金額可由借款人或在投資經理的指示下提取，(I)為相關義務人在任何可變資金資產項下的任何提款請求提供資金，或(Ii)在實施提取後，如果無資金風險賬户的存款總額等於或大於無資金來源的總金額，則可將存款作為本金存入收款賬户。

在融資終止日期之後，借款人應促使投資管理人將債務人在可變融資資產項下提出的任何提款請求，連同適用義務人的電匯指令一起轉發給抵押品託管人(向融資機構代理人和每一名代理人複印件)，並向抵押品託管人發出指令，要求其從無資金支持的風險敞口賬户中提取適用金額，並提供為該提款提供資金的條件滿足的證明，抵押品託管人應按照投資經理的指示為該提款請求提供資金。

在循環期結束後，如果借款人應就可變融資資產從債務人收到任何本金，且截至收到之日(並在考慮該償還後)，以每種合格貨幣存入無資金敞口賬户的總金額少於無資金總額(在每種情況下，該差額均為“無資金風險缺口”)。借款人應促使投資經理將抵押品託管人指示給抵押品託管人，抵押品託管人應以每種合格貨幣向無資金風險敞口賬户存入相當於(A)此類本金收款總額和(B)無資金風險缺口兩者中較小者的本金收款金額。

(A)在適用法律允許的範圍內，抵押品託管人應按照投資經理的書面指示(或，如果投資經理沒有提供該指示，則該等金額應保持未投資狀態)，將任何賬户中持有的所有金額投資於以下允許投資項目：(I)就收款賬户而言，不遲於與該等金額相關的收款期的分發日之前的一個營業日；及(Ii)就無資金風險敞口賬户而言，在緊接的下一個營業日。任何此類書面指示應證明任何此類投資均經本節第8.1節授權。對獲準投資的投資應以抵押品託管人的名義進行，除非下文特別要求，否則此類投資不得在到期前出售或處置。如果需要從託收賬户中支付任何金額，而託收賬户中沒有足夠的未投資資金來支付，抵押品託管人應安排出售或以其他方式兑換足夠數額的

根據投資經理的書面指示，或如果投資經理沒有給予指示，則按照萬億.E融資機構代理人的書面指示進行支付。應書面請求，抵押品託管人應向設施代理人提供其掌握的有關匯入和匯出託收賬户的所有信息(包括但不限於進行或接收此類轉賬的交易對手的身份)。在任何情況下，抵押品代理人或抵押品託管人對任何投資的選擇或與此相關的任何損失，或投資經理或融資機構代理人未能及時向抵押品託管人提供投資指示，均不承擔任何責任。抵押品代理人或抵押品託管人及其各自的聯營公司應被允許獲得額外的補償，這些補償可被視為符合抵押品代理人或抵押品託管人的經濟自身利益，因為(I)就某些準許投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理人、託管人或分託管人，(Ii)利用聯屬公司在某些準許投資中進行交易，以及(Iii)在某些投資中進行交易。此類賠償不應被視為根據本協議可償還或應支付的金額。

(B)借款人和投資管理人均無權對代收賬户中的金額有任何指示或提款的權利，但第8.1(A)節、第8.1(B)節、第8.2節或第8.3(B)節明確規定的範圍除外。

除本協議其他條款另有規定外，抵押品代理人應對每個賬户和每項投資及其收益擁有獨家控制權(UCC所指)，任何證明此類投資的證書或其他票據(如有)應與每份必要的轉讓文件(如有)一起交付給抵押品代理人或其代理人，以符合本8.1節的方式將此類投資的所有權轉讓給抵押品代理人。賬户中資金投資的所有利息、股息、銷售收益和其他收入或收益應存入或轉入代收賬户，並根據第8.3(A)節進行分配。

(C)股權持有人可不時全權酌情(X)將款項存入本金收款賬户及/或(Y)將合資格的抵押品債務作為股權出資轉讓予借款人。所有此類金額將包括在本協議下每個適用的合規計算中，包括但不限於借款基數和最低股本條件的計算。

第八.2節不包括的金額。 借款人可促使投資經理指示抵押代理和證券中介從適用賬户中提取並向有權獲得該賬户的人支付構成除外金額的任何記入該賬户的金額，前提是投資經理在提取和同意之前，向貸款代理人和抵押代理人提交一份報告，以合理的形式和實質方式列出此類排除金額的計算令貸款代理人滿意，該報告應包括支持該請求的事實和情況的簡要描述，並指定支付該報銷的日期，該日期不得早於交付該通知後的兩（2）個工作日。

第八節第三節分配、再投資和分紅。(A)在每個分配日，抵押品代理人應根據抵押品代理人編制並經融資機構根據第8.5節批准的適用月報，從託收賬户按下列優先順序分配該分配日的可用金額：

(A)首先，支付借款人所欠的税款和政府費用，如有的話，在任何分配日的支出不得超過100,000美元；

(B)第二，抵押品代理人及抵押品託管人根據抵押品代理人及抵押品託管費函件，在有關的收款期內的任何應計及未付的抵押品代理費及開支，以及抵押品託管費及開支，該等開支不得超過上限費用/開支的款額；

(C)第三，向投資經理支付任何費用(除非投資經理豁免或全部或部分遞延)，其費用總額不得超過有關收款期內任何應累算及未付的初級入境處費用；

(D)第四，根據本節規定欠這些人的金額，8.3(A)(D)，(A)向貸款人支付相當於該分配日在收款期內應計預付款收益率的金額(以及任何先前收款期未在先前分發日支付的任何收益率)，(B)向貸款機構和代表其各自貸款人的代理人支付應付貸款人、貸款機構和貸款機構代理的所有應計和未付費用，以及(C)向對衝交易對手支付所有應計和未支付的費用。根據套期保值協議欠套期保值交易對手的本期和先前分配日的任何金額(套期保值破裂成本除外)及其應計利息；

(E)第五，在循環期間，代表各自貸款人的代理人按照未清償墊款按比例支付：(1)將未清償墊款減少到不超過任何借款基數所需的數額；(2)如果多樣性分數低於8，則為將未清償墊款減少到零所必需的數額；

(F)第六，在貸款終止日期發生時及之後，代表各自貸款人的代理人按比例償還未清償的墊款；

(G)第七，在循環期結束後，(1)如果發生融資終止事件，不滿足最低股權條件或多樣性分數小於或等於6，則代表各自貸款人按比例向代理人支付未償還的墊款。

將未清償預付款降至零所必需的，或(Ii)在其他情況下，構成本金收益的可用金額僅按比例支付給代理人，其金額為將未清償預付款降至零所必需的金額；

(H)第八，只要沒有發生和繼續發生未到期的融資券終止事件，投資管理人(除非由投資管理人全部或部分免除或遞延)向投資管理人支付總額不超過相關收款期的任何應計和未支付的二級IM費用的任何費用，以及投資管理人的任何開支或欠投資管理人的其他款項，在每種情況下均可償還或根據投資管理協議的條款欠下；

(I)第九，只要沒有發生和繼續發生未到期的融資終止事件，則根據本第8.3條(A)(I)項下欠對衝交易對手的金額，按比例計算任何未支付的套期保值違約費用及其應計利息；

(J)第十，只要不發生未到期的融資券終止事件，並繼續向任何受影響的人支付當時到期和欠下的任何增加的費用；

(K)第十一，只要沒有發生未到期的融資終止事件，並繼續支付借款人所欠的税款和政府費用(如有)，但仍未按照上文第8.3(A)(A)節支付；

(L)第十二條，只要沒有發生未到期的融資終止事件，並且在借款人或其代表以前未向受賠方支付的範圍內，繼續向受賠方支付當時到期應付的任何受賠款；

(M)第十三條，在投資管理人選擇向投資管理人支付任何遞延和未支付的初級IM費用或遞延和未支付的二級IM費用時，只要沒有發生和繼續發生未到期的融資終止事件；

(N)第十四，只要沒有發生未到期的融資終止事件，並繼續根據交易文件向抵押品代理人和抵押品託管人支付根據交易文件應支付給抵押品代理人和抵押品託管人的任何抵押品代理費和開支以及抵押品託管費和開支，但仍未按照上文第8.3(A)(B)節支付給抵押品代理人和抵押品託管人；

(O)第十五，只要沒有發生和繼續發生未到期的融資終止事件，支付根據本協議和其他交易文件到期但以前未根據本第8.3(A)條支付的任何其他款項；以及

(P)第十六，(A)構成利息收款的所有剩餘可用金額，或在循環期間，由投資管理人酌情決定保留在託收賬户中，以及(B)構成本金收款的所有剩餘可用金額，(X)在循環期間，作為本金收款保留在託收賬户中，以及(Y)在循環期間結束後，保留給借款人；但條件是：(I)在第(A)款的情況下，不會發生並繼續發生未到期的融資終止事件，或(Ii)在第(B)款的情況下，(W)不會發生並在繼續發生未到期的融資終止事件，(X)在循環期間內，滿足每項抵押品質量測試，(Y)滿足最低權益條件，以及(Z)滿足借款基礎條件；

(A)在循環期間，借款人可根據第10.16條進行分配。借款人也可以從託收賬户中提取(X)任何本金收款，或(Y)如果在實施這種提款後，借款人能夠在下一個分配日按照第8.3節的規定支付所有所需款項，並在形式上收取利息，並將這些收款用於(A)根據第2.4條預付未償還的預付款，(B)根據第10.16條向股權持有人支付股息和分配，或(C)獲得額外的附屬債務(每次此類再投資，稱為“再投資”)，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在紐約市時間下午3點或之前，即建議的再投資日期(“再投資日期”)前兩個工作日，向建議再投資的抵押品代理人、每名代理人和融資機構代理人發出書面通知。該通知(“再投資請求”)應採用附件C-2的形式，除其他事項外，應包括(除其他事項外)建議的再投資日期、建議的再投資金額以及列出其中所要求的關於借款人在再投資日期(如適用)將獲得的抵押品債務的抵押品債務的明細表；

(Ii)除第(I)款和第(M)款所述的條件外，應滿足第6.2節中規定的每個先決條件；

(Iii)借款人(或代表借款人的投資經理)在上午11時前向抵押品代理人提出書面要求。在再投資日期的紐約市時間，抵押品代理人應通過傳真或電子郵件(不遲於下午1：30收到)提供給設施代理人和每個代理人。紐約市時間同日)一份反映該日存入托收賬户的總金額的報表；以及

(Iv)借款人根據第8.3(B)節提出的任何再投資請求均不可撤銷，並對借款人具有約束力。

在抵押品代理人收到投資經理的高級官員證書，證明滿足第6.2節(第(I)和(M)款除外)和第8.3節所述的先決條件後，抵押品代理人將從託收賬户向借款人發放金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)託收賬户中存入的託收金額中較小者的金額。

(B)借款人可隨時從主託收賬户中提取任何預付款所得款項，以結清任何尚未取得的合資格抵押品債務。

第八節4.收費。借款人應根據本協議支付未提取的費用、整體費、預付費和任何其他費用(統稱為“費用”)，金額和日期為本協議規定的日期，或一份或多份由借款人、貸款代理和/或任何適用的貸方集團簽署的費用函協議(任何該等費用函協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

第八節.5.每月報告。抵押品代理人應(根據投資經理、設施代理人、代理人和貸款人向其提供的信息)在每個確定日期以附件D的形式編制一份月度報告，並在2014年3月報告日期開始的每個報告日期向設施代理人(包括通過電子交付至csg.India@db.com和ls2.docs-ny@db.com)、每個代理人、借款人和投資經理提供這種月度報告。如果收到任何月度報告的任何一方不同意該報告中的任何項目，則應聯繫抵押品代理並將該爭議項目通知其，並提供合理足夠的信息以糾正該項目，並將該通知和信息的副本(如果不是融資機構代理人)提供給融資機構代理人、每一代理人和投資經理。除非融資機構代理人及時指示擔保品代理人，否則擔保品代理人應在收到此類信息後的營業日分發經修訂的月度報告。如果融資機構代理人指示擔保機構不應進行此類更正，則擔保機構應按照融資機構代理人的指示採取行動。設施代理人對月度報告中任何有爭議的項目的合理決定為最終決定。

在不限制前述一般性的情況下，在編制月報時，貸款機構代理人和代理人應負責向擔保品代理人提供附件D(D)部分第(3.4)節所要求的信息，以便擔保品代理人可最終依賴該月報。設施代理人應審查和核實上述報告(包括月報)、説明、報表和證書的內容。在收到融資機構的批准後，借款人應簽署此類報告、説明、報表和證書

如果是月度報告，抵押品代理人應根據該月度報告進行第8.3節要求的分配。

第九條

借款人的陳述和擔保

為了促使本協議的其他各方訂立本協議，並在貸款人的情況下，根據本協議墊款，借款人特此向貸款機構、代理機構和貸款人作出如下聲明和擔保：自生效日期起，每個融資日期和其他衡量日期：

第IX.1節組織和良好聲譽。它已被正式組織，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在，有權擁有其財產，並按照目前擁有和開展此類業務的方式開展業務。在所有相關時間，其有權、權威性及法定權利(X)有權取得及擁有抵押品義務及其於相關證券的權益，並向抵押品代理人授予抵押品債務及相關證券及其他抵押品的抵押權益，及(Y)有權訂立及履行其在本協議及其為締約一方的其他交易文件項下的義務。

第IX.節2.資格審查。它具有開展業務的適當資格，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，並進行了所有必要的備案和登記，但如果不這樣做，合理地預計不會產生重大不利影響的情況除外。

第IX.3節權力和權力。它有權力、授權和法律權利簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務；有完全的權力、授權和法律權利，為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對抵押品債務和其他抵押品的有效和可執行的擔保權益，並已通過一切必要的行動正式授權這種授予。

第四節有約束力的義務。本協議及其所屬的交易文件已由借款人正式簽署和交付，並可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到以下條件的限制：(A)影響債權強制執行的破產、破產、重組或其他類似法律；(B)對可獲得具體補救措施的衡平法限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮；以及(C)誠實信用和公平交易的默示契諾。

第五節擔保物權。本協議對抵押品設立了有效且持續的留置權，以抵押品代理人為受益人，抵押品代理人代表擔保當事人，擔保權益根據《商法典》第9條得到有效完善(只要該擔保權益可根據該條款加以完善)，並可作為擔保代理人對以下債權人強制執行

買方向借款人提供的抵押品；抵押品包括票據、擔保權利、一般無形資產、認證證券、無證書證券、證券賬户、投資財產和收益，以及借款人已履行其在此規定的義務的適用UCC項下的其他類別抵押品；關於構成擔保權利的抵押品：(A)所有此類擔保權利已記入賬户，證券中介機構同意將貸記賬户的所有資產視為金融資產；(B)借款人已採取一切必要步驟，使抵押品代理人能夠獲得對賬户的控制權；(C)賬户不在借款人以外的任何人名下，受抵押品代理人為擔保當事人的利益而保留的留置權的約束；借款人沒有指示證券中介機構遵守抵押品代理人以外任何人的權利令；但在抵押品代理人遞交排他性控制通知(定義見《賬户控制協議》)之前，借款人可以或可促使投資管理人按照本協議將賬户中的現金進行投資或分配；所有賬户均構成證券賬户；借款人對抵押品擁有良好且可出售的所有權，且無任何留置權(允許的留置權除外)；借款人已獲得任何抵押品義務條款所要求的所有同意和批准，將本協議項下抵押品債務的擔保權益轉讓和授予抵押品代理人，代表擔保當事人；借款人已採取一切必要步驟，根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交或授權備案所有適當的融資報表，以完善抵押品部分的擔保權益，其中擔保權益可通過按照特拉華州有效的《UCC》第9條備案來完善；構成或證明任何抵押品義務的每一張基礎本票的所有原始籤立副本已經或將交付給抵押品託管人，除非符合本文所載交付要求和/或第18.3條；借款人已收到抵押品託管人的書面確認，或在符合本文所載交付要求的情況下，將收到抵押品託管人的書面確認，即抵押品託管人或其受託保管人僅代表抵押品代理人為擔保當事人的利益持有證明附隨義務的每張基礎本票；構成或證明抵押品義務的任何基礎本票均無任何標記或批註表明其已質押、轉讓或以其他方式轉讓給抵押品代理人以外的任何人；對於構成憑證證券的抵押品，該憑證證券已交付給抵押品託管人，如果是登記形式，則已特別背書(UCC所指的)給抵押品託管人，或通過有效背書或在借款人最初發行或登記轉讓時以抵押品託管人的名義登記，在每種情況下均由抵押品託管人代表抵押品代理人為擔保當事人的利益持有；在無證書證券的情況下，通過(A)促使抵押品託管人成為該無證書證券的登記所有人，以及(B)使該登記保持有效。

第IX.6節不得違規。完成本協議所設想的交易及其參與的其他交易文件，以及履行本協議及其參與的其他交易文件的條款，不得與本協議的任何條款和規定相沖突，不得導致違反本協議的任何條款和規定，或(與或

在沒有通知或時間流逝的情況下)根據其組織文件或借款人作為一方的任何契據、協議、按揭、信託契據或其他文書發生的違約，或借款人受其約束或其任何財產受約束的其他文書，或導致依據任何該等契據、協議、按揭、信託契據或其他文書的條款對其任何財產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，或在任何重大方面違反任何適用於借款人或其任何財產的官方機構借款人的任何法律或任何命令、規則或條例，或以任何方式對借款人履行其在本協議或其所屬的其他交易文件項下的義務的能力造成實質性不利影響。

第IX.7節無訴訟程序。在對借款人或其財產具有管轄權的任何法院或官方機構(A)斷言本協議或任何其他交易文件的無效，(B)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易，(C)尋求可能對借款人履行其義務、或其有效性或可執行性產生實質性不利影響的任何裁決或裁決，(C)尋求任何可能對借款人履行其義務、或其有效性或可執行性產生實質性不利影響的程序或調查，本協議或任何其他交易文件或(D)尋求合理預期會對任何抵押品產生重大不利影響的任何決定或裁決。

第IX.8節無異議。對於本協議或其所屬的其他交易文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要徵得任何其他人的實質性同意或任何實質性批准、授權、同意、許可證、批准或授權，或向任何對本協議或其財產擁有管轄權的官方機構登記或聲明，但已獲得或作出的同意、許可證、批准、授權、訂單、登記、聲明或備案以及繼續聲明和續簽除外。

第九節償付能力。它是有償付能力的，在實施本協議和交易文件所設想的交易後不會破產。在實施本協議和其他交易文件所考慮的交易後，在可預見的未來，它將有足夠的資本開展業務。

第十節遵守法律。它已經並將在所有實質性方面遵守與其業務和財產以及所有抵押品有關的所有適用法律、判決、與政府當局達成的協議、法令和命令。

IX.11.税收。就美國聯邦所得税而言，它是，也一直是被視為獨立於股權持有人的實體，股權持有人或其母公司在美國聯邦所得税方面被視為美國人。它已經及時提交了要求提交的所有聯邦和其他物質納税申報單(包括外國、州、當地和其他)，並已支付了它到期和應支付的所有聯邦和其他物質税以及對它或其任何財產的任何評估，以及任何官方機構對它或其任何財產徵收的所有其他税、費或其他費用(任何

目前正在通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並在借款人的賬簿上為其提供了符合公認會計準則的準備金)。除了允許的留置權，沒有任何關於任何税收、評估或其他政府收費的留置權或類似的不利索賠，也沒有索賠。借款人與本協議及其他交易文件的簽署和交付有關的任何應付税款、費用和其他政府收費，以及因此或因此而預期的交易，包括向借款人轉讓每項附屬債務和相關擔保，在到期或到期時已經支付或將支付。

第IX.12節每月報告。每份月報截止日期在所有重要方面都是準確的，但如果從任何非附屬第三方收到其中包含的信息(應包括僅因此類信息而導致該等陳述或計算不準確的任何陳述和計算)，則符合第9.14節中關於從非附屬第三方收到的信息的標準。

第IX.13節無留置權等抵押品及其每一部分由借款人擁有，不受任何不利債權(允許留置權除外)或對轉讓的限制，借款人擁有轉讓、轉讓和質押抵押品及其權益的完全權利、權力和合法權限，在每筆墊款作出後，抵押品代理人將為擔保當事人的利益獲得完善的、優先的和有效的擔保權益(優先權除外，任何允許留置權除外)，不存在任何不利求償權(允許留置權除外)或對轉讓的限制。在該抵押品上的擔保權益可根據適用的UCC予以完善的範圍內(就完備性和優先權而言)。借款人並未質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，且沒有任何有效的融資聲明(與允許留置權有關的除外)或其他類似文件，實際上將借款人或其任何關聯公司指名為債務人，並涵蓋全部或任何部分抵押品，除非已根據本協議以抵押品代理人為“擔保方”的方式提交，或與銷售協議相關的必要或可取的文件除外。沒有關於借款人的税收判決或留置權，也沒有關於借款人的税收的索賠(允許的留置權除外)。

第IX.14節信息正確無誤。借款人之前或以後以書面形式向任何貸款人、抵押品代理、任何代理或融資機構代理提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有信息(非關聯第三方向借款人提供的任何信息除外)在所有重要方面均為並將(當整體被視為)真實和正確，並且不遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。對於從任何非附屬第三方收到的任何信息，借款人(I)不會向任何貸款人、抵押品代理、任何代理或融資代理提供與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何此類信息，且借款人(I)在(或曾經)提供此類信息時知道(或知道)此類信息在任何重大方面是不正確的，並且(Ii)已通知(或將通知)

適用的貸款人、抵押品代理人、適用的代理人或貸款機構代理人(視何者適用而定)，在提供該等資料後發現該等資料在任何重大方面不正確。

IX.15.批量銷售。根據本協議，借款人為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予抵押品擔保權益屬於借款人的正常業務過程，不受任何適用司法管轄區有效的大宗轉讓或任何類似法律規定的約束。

第IX.16節。除本協議條款另有明確允許或要求外，借款人未將任何抵押品出售、轉讓、轉讓或質押給任何人。

第IX.17節選擇程序。在選擇本協議項下的抵押品義務和借款人的關聯公司時，沒有采用任何旨在損害任何代理人或貸款人利益的選擇程序。

IX.18.債務責任。借款人並無負債或其他有擔保或無擔保、直接或或有(包括擔保任何債務)的債務，但(I)根據交易文件的條款而產生的債務及(Ii)因本協議及其他交易文件所擬進行的交易而產生的某些普通業務開支所產生的債務除外。

第IX.19節沒有禁令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對借款人履行其在本協議或借款人所屬的任何交易文件項下的義務產生不利影響。

第IX.20節沒有子公司。借款人沒有子公司。

第IX.21.ERISA合規性。它沒有受ERISA約束的福利計劃。

第九節投資公司狀況。它不是1940年法案中定義的“投資公司”。

第IX.23節取消等借款人或其債務人未對任何抵押品債務進行妥協、調整、延長、償付、從屬、撤銷、抵銷或修改，借款人或債務人不得因與抵押品有關的交易或其他原因而對抵押品進行妥協、調整、延長、償付、從屬、撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵免、暫停、延期、扣除、減少、終止或修改，但在每一種情況下，借款人或債務人均不得根據交易文件，或根據《投資管理標準》對此類抵押品進行修改、延長和修改(如有)。

IX.24.收藏品。借款人承認：(I)所有債務人(和相關代理人)已被指示直接向託收賬户支付所有款項，並且

(2)其或其關聯公司就本協議項下質押的抵押品收到的所有收款均以信託形式持有，並應代表擔保當事人為抵押品代理人的利益而持有，直至根據第10.10節存入收款賬户。

第IX.25節給出的值。借款人已向股權持有人(為此包括借款人的股權)或適用的第三方賣方支付公平對價及合理等值，以換取購買抵押品債務(或任何數目的抵押品債務)。沒有為以前的債務或因為以前的債務而進行這種轉移，根據《破產法》的任何一節，這種轉移都不是或可能是可撤銷的或被撤銷的。

第IX.26節監管合規性。借款人並不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(如FRS董事會規則U(12 C.F.R.第221部分)所界定)，且墊款所得款項不得直接或間接用於違反規則T、規則U、規則X或FRS董事會不時頒佈的任何其他規則的目的。

第IX.27節：獨立存在。借款人作為一個實體運營，其資產和負債有別於其任何關聯公司或投資經理的任何關聯公司，借款人特此確認，貸款機構代理、每個代理和每個貸款人根據借款人作為獨立法律實體的身份進行本協議預期的交易。自成立以來，借款人一直(並將會)以遵守第10.5節規定的契約的方式運作。

借款人和投資管理人之間現在沒有，將來任何時候也不會有任何協議或諒解(本文明確規定和其他交易文件除外)，規定就任何税費、評估或其他政府收費分配或分擔付款義務或其他義務。

第IX.28節交易文件。交付給融資機構的交易文件代表股權持有人和借款人之間的所有實質性協議。在根據本協議或銷售協議購買和/或出資每項附隨義務(或附隨義務的權益)後，借款人應是該附隨義務及其所有相關資產的合法擁有者，並對其具有良好的所有權，不存在任何不利索賠。除銷售協議所述外，所有該等資產均轉讓予借款人，對權益持有人並無追索權。借款人購買該等資產構成有效及真實的對價出售(且不只是為擔保目的而質押該等資產)，而借款人收到的該等資產的出資構成有效及真實的對價轉讓，每項轉讓均可向股權持有人的債權人強制執行，而該等資產不應構成股權持有人的財產。

第一節29.反恐、反洗錢。(A)不向借款人或任何關聯公司(據借款人所知)、高級人員、僱員(向

據借款人所知)或董事代表借款人行事的是(A)美國政府管理或實施的任何制裁名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體，包括但不限於外國資產管制辦公室(OFAC)名單，或聯合國、歐盟、英國、德國、加拿大、澳大利亞陛下財政部和任何其他國家或多邊組織為執行制裁而維護的任何其他名單，包括但不限於阿富汗、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭“頓涅茨克人民共和國”地區被佔領土、烏克蘭“盧甘斯克人民共和國”地區被佔領土、烏克蘭“赫森”地區被佔領土、烏克蘭“扎波里日希亞”地區被佔領土和烏克蘭克里米亞地區被佔領土(“受制裁國家”)；(B)居住、組織或位於任何受制裁國家的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其募集資金從該司法管轄區或任何受制裁國家轉移或通過該司法管轄區或任何受制裁國家轉移的人；或(C)擁有50%或以上的股份，或由前述(A)或(B)款中的一人或多人直接或間接控制或代表其行事的人(以及(A)和(B)款中統稱的“制裁目標”)；(Ii)是《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iii)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而有理由採取特別措施。借款人及其各聯營公司(據借款人所知)、高級管理人員、僱員(據借款人所知)或董事正(且沒有采取任何行動導致任何上述人士不遵守)遵守(A)OFAC的所有規則和條例，(B)美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞的所有制裁、禁運和貿易限制以及借款人或其任何聯屬公司受到的所有其他制裁、禁運和貿易限制，以及(C)反洗錢法。此外，所述目的(“與貿易有關的業務活動”)不包括任何人或在受美國政府、外國資產管制處、英國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞或聯合國安理會(包括受制裁國家)實施的任何制裁或其目標的任何國家或地區的任何類型的活動或業務，也不涉及來自於受制裁國家的商品或服務，或運往、通過或來自受制裁國家的商品或服務，或在受制裁國家擁有或註冊的船隻或飛機上進行的任何活動或業務，或資助或補貼上述任何行為。

(B)借款人是否在所有實質性方面遵守了所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於《美國愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)。任何法院、政府或監管機構對借款人、其董事、官員或員工或代表其行事的任何人就違反反洗錢法或據借款人所知受到威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查均未進行或待決。

第十節.反賄賂和腐敗。

(A)借款人或據借款人所知，任何董事、高級管理人員、僱員或代表借款人行事的任何人，沒有或將直接或間接從事或採取任何行動，違反適用的反賄賂和腐敗法律法規，包括但不限於美國《1977年反海外腐敗法》(修訂本)和英國《2010年反賄賂法》(“反賄賂和腐敗法”)。

(B)借款人及其關聯公司均遵守反賄賂和腐敗法開展業務，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和確保繼續遵守所有反賄賂和腐敗法以及本文所載的陳述和保證。

(C)任何法院、政府或監管機構對借款人(據借款人所知)、其董事、高級管理人員或僱員或代表其行事的任何人就違反《反賄賂和腐敗法》或據借款人所知受到威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查均未進行或待決。

(D)借款人不會直接或間接將墊款收益用於違反反賄賂和貪污法的任何目的。

第IX.31節：沃爾克規則。就沃爾克規則而言，預付款不構成借款人的“所有權權益”。

借款人不是(I)根據AIFMD需要授權或註冊的AIFM管理的AIFM或AIF，或(Ii)需要根據英國AIFM法規授權或註冊的AIFM管理的AIFM或AIF(該術語在英國AIFM法規中定義)。

第IX.33.EEA/英國金融機構。借款人不是歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

第十條

聖約

自本協議終止之日起至貸款終止日後第一天，所有債務應最終和全部付清並履行(本協議終止後明確規定的除外)，借款人特此與貸款人、代理人和貸款代理人約定並同意：

第十一節.擔保當事人擔保權益的保護。(A)在生效日期或之前，借款人應已向祕書辦公室提交或安排提交一份UCC-1融資説明書，將借款人列為債務人，將抵押品代理人(為擔保當事人的利益)命名為擔保方，並描述抵押品

特拉華州。此後，借款人應不時提交(借款人特此授權抵押品代理人提交)此類融資聲明，並安排提交此類延續聲明，所有這些都應以法律要求的方式和地點完全保留、維護和保護抵押品代理在抵押品及其收益中以本協議項下擔保當事人為受益人的利益。借款人應在上述文件提交後，儘快向抵押品代理人交付(或安排交付)上述文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。如果借款人未能履行本款規定的義務，抵押品代理人或融資機構代理人可以(但沒有義務)這樣做，費用由借款人承擔，但抵押品代理人和融資機構代理人均不承擔任何與此相關的責任。

(A)借款人不得以任何方式更改其名稱、身份、管轄權或公司結構，從而使借款人(或由抵押品代理人代表借款人提交的)根據上文第(A)款提交的任何融資聲明或續展聲明嚴重誤導或改變其組織管轄權，除非借款人至少提前30天就此向融資機構代理人、各代理人和抵押品代理人發出書面通知，並應迅速提交對以前提交的所有融資報表和續展聲明的適當修改(並應向抵押品代理人提供此類修改的副本，每個代理人和設施代理人以及一份官員證書，表明與先前提交的陳述有關的所有適當修正案或其他文件已提交)。

(B)借款人應維護其計算機系統(如果有的話)，以便在本協議項下首次墊付時起及之後，借款人涉及抵押品的主計算機記錄(包括檔案)清楚地表明，此類抵押品受制於以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益，以擔保當事人的利益為準。當且僅當有關抵押品應已全額支付，且本協議項下的擔保權益已根據其條款解除時，當此類抵押品義務成為回購的抵押品義務、替代抵押品義務或本協議明確允許的其他情況時，應從借款人的計算機系統中刪除或修改抵押品代理人(為擔保當事人的利益)擔保權益的指示。

（c）在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果借款人在任何時候提議向任何潛在貸方或其他承讓人出售應收貸款、授予應收貸款的擔保權益或以其他方式轉讓應收貸款的任何權益，借款人應向該潛在貸方或其他承讓人提供計算機磁帶、記錄或打印輸出（包括從檔案中恢復的任何內容），如果他們以任何方式參考任何抵押品，則應明確表明該抵押品受以擔保代理人為受益人的第一優先擔保權益的約束，以擔保方的利益。

第X.2節其他優先權或權益。 除根據第7.10、7.11和10.16條授予的擔保權益外，借款人不會出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不會授予、創建、招致、承擔或

允許抵押品或抵押品上的任何權益存在任何留置權(允許留置權除外)，借款人應針對通過借款人或在借款人下索賠的第三方的所有債權(允許留置權除外)，捍衞抵押品代理人(為擔保當事人的利益)和貸款人在抵押品中和對抵押品的權利、所有權和利益。

第十節.成本和費用。借款人應支付(或促使支付)與履行其在本合同和交易單據下的義務有關的所有合理費用、收費和支出。

第X.4節報告要求。借款人應向或安排向融資機構代理人、抵押品代理人和每一代理人提供：

(A)借款人的負責人在任何情況下應儘快在三個工作日內知悉貸款終止事件、未到期貸款終止事件、投資經理違約事件或未到期投資經理違約事件的發生，借款人高管的聲明應列出該事件的完整細節，以及借款人已經採取、正在採取和擬採取的行動；

(B)及時提供該人不時合理要求的有關借款人的抵押品義務或相關證券、其他抵押品或借款人的財務或其他經營狀況的其他資料、文件、記錄或報告；及

(C)迅速、合理、詳細地(I)告知其已知的針對任何抵押品提出或主張的任何不利索賠，以及(Ii)任何重大修改。

第X.5節隔離存在。(A)借款人應始終：(1)至少保持一名獨立管理人；(2)保持自己單獨的賬簿和記錄以及銀行賬户；(3)向公眾和所有其他人表明自己是獨立於任何其他人的法律實體；(4)有一個獨立於任何其他人的管理委員會；(5)提交自己的納税申報單，除非借款人出於税務目的被視為“被忽視的實體”，並且根據適用法律不需要報税，並繳納根據適用法律必須繳納的任何税款，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且借款人已根據公認會計準則在其賬面上建立適當準備金的税款除外；(6)不將其資產與任何其他人的資產混合；(7)以自己的名義開展業務，並嚴格遵守所有組織手續以維持其單獨存在；(8)保持單獨的財務報表；但在下列情況下，借款人的資產可列入其聯營公司的合併財務報表：(A)在合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該聯營公司的分離程度，並表明借款人的資產和信貸不足以償還該聯營公司或任何其他人的債務和其他義務；(B)這些資產也應列在借款人自己的單獨資產負債表上(如果借款人自己編制單獨的資產負債表)；(9)只能用自己的資金償還自己的債務；(X)與股東及其每一家其他關聯公司保持一定距離的關係；(Xi)不堅持其信用或資產為

可用於履行其他人的義務；(十二)公平合理地分配與關聯公司分擔的任何管理費用，包括共享辦公空間；(十三)使用單獨的文具、發票和支票；(十四)除本協議明確允許外，不將其資產作為任何其他人義務的擔保；(十五)糾正對其單獨身份的任何已知誤解；(十六)根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本，並從其自身資產中支付其運營費用和負債；(Xvii)促使其管理委員會至少每年召開一次會議或按照書面同意行事，並保存此類會議和行動的記錄，並在所有方面遵守特拉華州有限責任公司的所有其他手續；(Xviii)不收購其關聯公司的債務或任何證券；(Xix)促使借款人的經理、高級管理人員、代理人和其他代表在任何時候對借款人採取一致的行動，以促進前述規定並以借款人的最佳利益為重；和(Xx)至少保留一名特別成員，該特別成員在唯一成員解散或唯一成員退出借款人或脱離借款人時，應根據借款人的組織文件立即成為借款人的成員。

(A)借款人不得(I)直接或間接從事前款(A)項規定或允許執行的行動以外的任何業務；(Ii)不具有償付能力；(Iii)除非按照交易文件的規定，否則不得解除、出售、轉讓、轉讓或轉讓任何附屬債務；(4)除根據本協議的條款和條件允許的、並在借款人的賬簿和記錄上適當反映的出資或資本分配外，與借款人的關聯公司進行任何交易，但在商業上合理的條款類似於獨立交易方可獲得的條款；(5)表明自己是任何其他人的一個部門或部門；(Vi)擁有抵押品以外的任何資產或財產以及該等資產的擁有權或營運所需的相關資產及附帶個人財產，(Vii)修訂、補充或以其他方式修改其組織文件，但如屬與借款人的特殊目的及更換獨立經理人有關的條文，則須事先徵得融資機構代理人的書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，或(Viii)將其本身分割或準許分割。

(B)借款人不得(亦不得允許股權持有人)採取任何違反Dechert LLP認為(日期為本協議日期)的“假設及事實”一節有關若干非綜合事宜的行動。

第十節6.套期保值協議。(A)就任何固定利率抵押品義務而言，為確定“超額集中金額”定義(D)條款所載的“超額”，(I)如果符合利差測試，借款人可或(Ii)如果不符合利差測試，則在融資機構在相關融資日期或之前通知借款人和投資經理的指示下，借款人應從符合以下條件的對衝交易對手那裏獲得並向抵押品代理人交付一份或多份套期保值協議(複印件給融資機構和每名代理人)，單個或合計的合計名義金額不少於設施代理人在其

合理酌情決定權，即(1)每個應具有等於或大於1,000,000美元的名義本金金額，(2)可規定在假設ABS預付款速度為0.0ABS預付款速度(或融資機構書面批准的其他ABS預付款速度)和零損失的情況下，在每個分銷日在攤銷時間表上減少該名義總金額，以及(3)應具有其他條款和條件，並由對衝協議表示，否則融資機構憑其全權酌情可接受。

(A)如果任何對衝交易對手未能履行其根據一項或多項對衝協議在根據對衝協議到期的任何日期向借款人付款的義務，借款人應要求該對衝交易對手或任何擔保人(如適用)在該日期紐約市時間下午12：30之前付款。如果任何對衝交易對手在借款人向該對衝交易對手提出要求後的兩個工作日內持續未能履行其義務，借款人應通知各代理人，並應就該持續違約採取融資機構指示的行動。

(B)如果任何對衝交易對手不再維持“對衝交易對手”定義中規定的評級，則在收到任何評級機構確定的該對衝交易對手信譽下降的通知後30天內，該對衝交易對手在收到融資機構的同意後，將訂立一項安排，其目的應是保證該對衝交易對手履行其在適用的套期保值協議下的義務；或(Y)借款人應在其選擇下，在融資機構代理人的書面同意下，(I)促使該對衝交易對手以適用法律規定的方式質押證券，該方式應由擔保代理人為擔保當事人的利益而持有，且不受任何第三方的留置權的限制，其方式是賦予擔保代理人完善的第一留置權，以保證該對衝交易對手履行其在適用的對衝協議下的義務。(2)如果已獲得符合第10.6(D)節要求的替代套期保值協議或合格替代安排，(A)向該套期保值對手方提供書面通知(向抵押品代理、各代理和融資機構複印件)，表明其打算在該30天期限內終止適用的套期保值協議，以及(B)在該30天期限內終止適用的套期保值協議，要求在終止日期前向其支付根據適用的套期保值協議應付借款人的所有款項，並在收到之日將收到的任何此類金額存入托收賬户。或(Iii)經設施代理人的書面同意(憑其完全酌情決定權)建立任何其他安排(包括根據第10.6(C)節的規定作出的任何先前安排的補充或替代安排)(“有條件的替代安排”)；但如果在任何時候，根據上述規定建立的任何替代安排不再令融資機構滿意，則第10.6(C)節的規定應再次適用，與此相關的上述30天期限應從借款人收到停止或終止(視情況而定)的通知之日起開始。

(C)除非根據第10.6(C)節第(X)或(Y)(I)或第(Y)(Iii)條建立替代安排，否則借款人應盡其最大努力在第10.6(C)節所指的30天期間內獲得符合第10.6節要求的替代對衝協議或合格替代安排。借款人不得終止套期保值協議，除非在第10.6(C)節所指的30天期限屆滿前，借款人向抵押品代理人交付(一份副本給融資機構和每一代理人)(I)替代套期保值協議或合格替代安排，(Ii)在適用範圍內，律師就此類替代對衝協議或合格替代安排的適當授權、執行和交付以及有效性和可執行性提出合理令融資機構滿意的意見，視情況而定。及(Iii)融資機構已書面同意終止適用的對衝協議，並以該替代對衝協議或有條件替代安排取而代之的證據。

(D)借款人應在借款人的負責人獲悉對衝交易對手的高級無擔保債務評級已被任何評級機構撤銷或降低後五個工作日內通知融資機構、每一代理和抵押品代理。

(E)借款人可在徵得融資機構同意(憑其全權決定)後，隨時取得替代對衝協議。

(F)未經融資機構的同意(憑其全權決定)，借款人不得同意對任何套期保值協議的任何修訂。

(G)借款人應在借款人的一名負責人實際獲知相關對衝交易對手轉讓任何套期保值協議或其項下的任何權益或義務後，通知融資機構、各機構及抵押品機構。

(H)借款人在徵得融資機構自行決定同意的情況下，可出售全部或部分套期保值協議；但出售與固定利率抵押品債務有關的全部或部分套期保值協議，根據“超額集中金額”的定義(D)款，無需融資機構同意。借款人有責任為出售任何套期保值協議取得公平市價，通知融資機構代理、各代理機構及抵押品代理有關潛在買家及出價，以及選擇該套期保值協議的買家。借款人和在借款人要求下，抵押品代理人在收到收款賬户中的購買價格後，應事先徵得融資代理人的書面同意，簽署解除抵押品代理人對該套期保值協議及其收益的留置權所需的所有文件。

儘管有上述規定，對於任何附隨義務，借款人可以在資產核準請求中列入適用於這種附隨義務的套期保值協議的規定，如果融資機構向借款人提交的相關核準通知中沒有任何相反規定，則還可以包括與套期協議有關的規定

在資產審批請求中，應在此類規定與本第10.6條衝突的範圍內進行控制。儘管第10.6節有任何相反規定，本協議雙方同意，如果借款人未能遵守或履行本第10.6節就任何套期保值協議承擔的任何義務，唯一的結果將是作為該套期保值協議標的的一項或多項抵押品義務將立即不再是本協議項下所有目的的合格抵押品義務。

第X.7節有形淨資產。借款人應始終保持正的有形淨值。

第X.8節：税費。就美國聯邦所得税而言，借款人將被視為獨立於股權持有人的實體，而股權持有人或其母公司將被視為美國聯邦所得税目的的美國人。借款人將及時提交要求提交的所有聯邦和其他物質納税申報單(如果有)，並將支付其到期和應付的所有聯邦和其他物質税以及對其或其任何財產的任何評估(不包括通過適當程序真誠質疑其有效性的任何金額，並且借款人的賬簿上已為其撥備符合GAAP的準備金)。

第X.9節合併、合併等未經貸款機構事先書面同意，借款人不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人成為其全部或基本上所有業務或資產的繼承人。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，借款人可以在2023年4月27日左右完成Dunlip Funding合併，只要借款人是該合併的倖存實體。

第十節收款的保證金。借款人應在借款人、股權持有人、投資經理、投資經理的任何顧問或他們各自的任何關聯公司收到收款之日後的營業日收盤前，將所有收款轉賬或安排轉賬至收款賬户。

第X.11節：無債務；擔保。借款人不得產生、招致、承擔或忍受存在交易文件允許的債務以外的任何其他債務。除債務外，借款人不承擔以抵押物擔保的債務。借款人不得承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務承擔、擔保、背書或承擔直接或或有責任，其中包括同意購買另一人的任何債務、同意向該人預付資金、或促使或協助該人維持任何數額的資本，但交易文件明確允許的除外。

第X.12節限制從附屬公司購買。除根據銷售協議外，借款人不得向股權持有人或投資經理或借款人、股權持有人或投資經理的任何聯營公司購買任何資產。

第X.13節文件。除非本協議另有明確許可，否則其不得(以任何身份)取消或終止其參與的任何交易文件，或同意或接受任何此類協議的取消或終止，或修訂或以其他方式修改其(以任何身份)參與的任何交易文件的任何條款或條件，或根據任何此類協議給予任何同意、豁免或批准，或放棄其(以任何身份)參與的任何交易文件下的任何違約或違反，或根據任何此類協議的條款不要求採取任何其他行動。除非(在每種情況下)設施代理人以其唯一的酌情決定權同意。

第X.14節保護存在。該公司須作出或安排作出一切必要的事情，以(I)維持及維持其作為一間有限責任公司的全部效力，並使其作為一間有限責任公司而存在，並採取一切合理行動以維持其在其成立的司法管轄區內的權利及特許經營權，及(Ii)在每個司法管轄區內取得資格及保持良好信譽的有限責任公司的資格，而未能取得資格及保持資格將會合理地預期會產生重大不利影響。

第十節.投資限制。借款人不得成立或導致成立任何附屬公司；不得向任何附屬公司或任何其他人士發放或容受任何貸款或墊款，或向任何附屬公司或任何其他人士提供任何信貸，或向任何附屬公司或任何其他人士進行任何投資(通過財產轉讓、出資、購買股票或證券或債務證明、收購業務或資產或其他方式)，但本協議允許的投資和根據其他交易文件進行的投資除外。

第X.16節：分配。(A)借款人不得宣佈或(I)就任何股權作出任何分派，或(Ii)因購買、贖回、退出或取得取得該等股權的任何期權、認股權證或其他權利而作出任何付款；但借款人可將(A)(1)利息收集、(2)任何墊款的本金收集或收益(不包括為結算任何合資格附屬債務的取得所需的任何該等款額)及(3)在取得貸款代理人的事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)下，將借款人的任何附屬債務或其他資產作出分配，但在上述每種情況下，如在上述分配生效後，(V)經借款人及投資經理以書面向貸款代理人核證(並將副本送交每名代理人)，根據第8.3(A)節(第(N)款除外)在下一個分配日期支付的所有款項仍有足夠的收益，(W)未到期的融資終止事件、融資終止事件、未到期的投資經理違約事件或投資經理違約事件將不會發生並繼續發生，(X)每項抵押品質量測試都得到滿足，(Y)最低股本條件得到滿足，以及(Z)借款基礎條件得到滿足；但在下列情況下，上述借款基本條件應被視為已滿足：(1)上述百分比至少高於所需金額的2.5%，(B)在適用的分配日根據第8.3條(A)向其支付的金額，以及(C)在適用的預付款日的任何預付款的收益，但前提是該預付款是就借款人取得的合資格抵押品債務(且該預付款所得的任何收益均不需要用來清償該合格抵押品債務的取得)在該預付款日之前(1)在該預付款日之前支付的

在相關資產審批請求中，合格附屬債務被確定為借款人打算在該提前日期根據第10.16(C)(1)或(2)節進行未來分配的資產。

(A)在融資機構根據第13.3(C)節對任何抵押品取消抵押品贖回權之前，第10.16節或本協議中的其他規定不得限制(I)投資管理人行使債務人不時向其發放的任何權證資產，或(Ii)在借款人根據第8.3(A)節向借款人提供資金或向借款人提供資金的範圍內，禁止借款人行使債務人不時向其發放的任何權證資產。

第X.17節借款人轉讓協議的履行。借款人應(I)在所有重要方面履行和遵守其應履行或遵守的交易文件(包括借款人的每一份轉讓協議)的所有條款和規定，保持該等交易文件的全部效力和效力，並根據其條款強制執行該等交易文件，及(Ii)應融資機構的合理要求，向該等交易文件的任何其他一方提出借款人根據該等協議有權提出的要求和要求，要求提供資料和報告或採取行動。

第X.18節材料修改。未經貸款機構明確書面同意(憑其全權決定)，借款人不得同意對任何附帶債務進行實質性修改。

第X.19節：進一步的保證；融資報表。(A)如果借款人同意，借款人應在任何時間和不時由其支付費用，並在融資機構或擔保機構(應融資機構的要求行事)的合理要求下，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的合理進一步行動，以完善和保護本協議授予或聲稱授予的轉讓和擔保權益，或使擔保機構或任何擔保當事人能夠就任何抵押品行使和執行其在本協議下的權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，借款人授權提交此類融資或續展聲明或其修正案，以及必要或適宜的其他文書或通知，或抵押品代理人(僅應貸款代理人的要求行事)可合理要求保護和保全本協議授予的轉讓和擔保權益。針對借款人提交的此類融資聲明可以第12.1節規定的相同方式或融資機構合理確定的任何其他方式描述抵押品，以確保擔保權益的完善(不披露債務人的姓名或與之相關的任何信息)，包括將此類財產描述為借款人的所有資產或所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

(A)借款人和各擔保方特此分別授權抵押品代理人在收到融資機構的書面指示後，提交與全部或部分抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案。

(B)它應不時向抵押品代理人和融資機構代理人提供進一步識別和描述相關證券的聲明和時間表，以及抵押品代理人(僅應融資機構代理人的要求行事)或融資機構代理人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的。

第X.20.Obligor付款指示。借款人承認，第13.10條授予抵押品代理人的授權書允許抵押品代理人(在融資機構終止事件發生後，在融資機構代理人的書面指示下)發送債務人通知表，通知債務人抵押品代理人在抵押品中的權益以及按照抵押品代理人的指示(在融資機構的書面指示下)付款的義務。

第X.21節附隨義務檔案的交付。(A)借款人(或代表借款人的投資經理)應向抵押品託管人交付一份副本，副本應送交信貸機構代理人，電子郵件地址如下(電子副本)：amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、thorben.wederderen@db.com、peter.sabino@db.com；Anuar.atiye-manzur@db.com和andrew.Goldsmith@db.com，並向每個代理人提供一份副本)相關文件清單上確定的附屬義務文件在收到後立即提交，但在任何情況下不得晚於相關資金日期的五(5)個工作日；但任何附帶義務文件中包含的任何蓋章的文件應在合理可用的情況下儘快交付(即使不是在相關資金日期的五(5)個工作日內)。此外，在貸款終止事件發生後，借款人應立即向抵押品託管人(將一份副本提交給上述電子郵件地址的融資機構)，為投資管理人或其任何附屬公司為貸款代理的每項抵押品義務提供一份空白的完全籤立轉讓。借款人應根據擔保方各自的利益為擔保當事人保存(或安排保存)所有先前未交付給抵押品代理人的證據或與收款有關的記錄，並應在合理可行的情況下，應貸款機構代理人的要求儘快提供，或應貸款機構代理人在發生違約事件後和在投資管理人違約事件持續期間提出的要求，向貸款機構代理人交付證據或與收款有關的所有此類記錄的副本。

(A)借款人應提交以下內容：(I)所有資產審批請求發送至lenderFinance_Collatview@list.db.com；(Ii)與第8.5節有關的月度報告發送至csg.India@db.com、dis.conduits@db.com、dbInvestors@list.db.com、amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、thorben.wederderen@db.com、peter.sabino@db.com、erica.flor@db.com；Anuar.atiye-manzur@db.com和andrew.Goldsmith@db.com，(Iii)根據第2.2、2.4或8.3(B)節遞送的請求或通知，發送至dis.conduits@db.com、lenderFinance_Collatview@list.db.com、amit.patel@db.com、james.kwak@db.com、thorben.wederderen@db.com、peter.sabino@db.com、erica.flor@db.com、Anuar.atiye-manzur@db.com和andrew.Goldsmith@db.com和(Iv)與7.5節有關的債務人報告(L)發送至gcrt.ratingrequestes@db.com和lenderFinance_Collatview@list.db.com。

第X.22節合作債務明細表。自每年1月、4月、7月和10月底起，借款人應向融資機構代理人遞交一份經借款人和投資經理證明屬實的抵押品債務明細表的最新版本(並將副本送交抵押品代理人和每名代理人)。借款人特此授權每季度提交一份UCC-3修正案，並附上每一份此類更新的附隨義務附表，並應貸款機構代理人的要求提交該UCC-3修正案。提交後，應向抵押品代理和融資機構代理提供此類UCC-3的副本。

第X.23節制裁政策和程序。借款人制定並維持了旨在確保遵守制裁的政策和程序。

第X.24節遵守制裁。就借款人所知及所信，借款人不得直接或間接使用預付款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資企業、合作伙伴或其他人士或實體提供所得款項，以資助或促進(I)任何制裁目標的任何活動或業務，(Ii)任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)任何人違反制裁規定的任何其他方式。

第X.25.Risk固位。(A)只要有任何債務尚未履行，股權持有人就為歐盟證券化規則的目的向每個SR貸款人陳述並承諾：(A)就歐盟證券化規則而言，其作為發起人，持有並將持續保留本協議設想的證券化交易中的淨經濟權益，該淨經濟權益不得低於在發起時(借款人每次發起或獲取抵押品債務時)計量的所有抵押品義務(“保留的經濟權益”)的總面值的5.0%；(B)根據《歐盟證券化條例》第6條第(3)款(D)項，留存經濟權益採用第一虧損部分的形式，由股權持有人在借款人中的直接有限責任公司權益代表；。(C)它持有並將直接保留借款人最多100%的有限責任公司權益，借款人不得有其他已發行的股權；。(D)股權持有人就有限責任公司在借款人的權益所作出的出資總額，應至少相當於上文(A)項所述在發起時計算的所有附屬債務面值總額的5.0%；(E)股權持有人不得，亦將促使其聯屬公司(包括但不限於借款人)(X)做空、對衝或以其他方式減輕因保留經濟權益而產生或與之相關的信用風險，或(Y)出售、移轉或以其他方式交出因保留經濟權益或抵押品債務而產生或與之相關的全部或部分權利、利益或義務(除非在每種情況下，歐盟證券化規則所允許者除外)；及(F)所有抵押品債務將為股權持有人抵押品債務。

(A)每份月報應載有或附有股權持有人的證明，證明其直至相關收款期的每個日期為止，並一直遵守上文(A)項所述的義務。股權持有人應自費提供和

(B)在任何SR貸款人的要求下，書面確認繼續遵守上文(A)款所述的所有義務；(X)如果交易文件預期的交易結構發生重大變化，可能對墊款的履行或抵押品債務的風險特徵以及與其相關的墊款產生實質性影響，則應立即以書面形式通知貸款代理人和/或任何SR貸款人：(B)應任何SR貸款人的要求，書面確認繼續遵守上文(A)款所述的所有義務；和(Y)發生任何違約事件或意識到任何交易文件中包含的任何違反義務的行為；以及(C)SR貸款人(S)可能要求的與其在歐盟證券化規則下的義務相關的所有信息、文件和報告，包括但不限於SR貸款人為歐盟證券化法規第5(1)(E)條的目的，以第7條透明度和報告要求規定的形式、方式和時間要求的任何信息、文件或報告；(不言而喻，此類信息的提供頻率不得高於任何分配日期之後的日曆月中的報告日期，從分配日期後的報告日期開始，該報告日期發生在第十二修正案生效日期後不少於三個月)；但只有在任何人沒有根據任何交易文件的任何其他規定提供有關相關事件的通知或報告的範圍內，股權持有人才應被要求提供關於歐盟證券化條例第7(1)(G)條所規定類型的任何重大事件的通知；此外，股權持有人不應被要求提供以下任何信息、文件或報告：(X)合同保密要求的標的；(Y)受關於保護信息機密性和處理個人數據(所有此類信息、文件和報告統稱為“受限信息”)的法律的約束，除非，如果它是不能匿名或聚合的受限信息，並且沒有現有的保密協議允許向SR貸款人(S)披露受限信息，則融資代理和/或SR貸款人(S)就該等受限信息簽訂了股權持有人合理接受的保密協議，以便可以將其提供給融資代理和SR貸款人(S)；或(Z)並非由股權持有人擁有且股權持有人無法在沒有重大費用的情況下以商業上合理的努力獲得的資產。

(B)股權持有人表示，其透過以下方式參與於第十二修正案生效日期成立證券化交易：(A)完成Dunlap Funding合併；(B)批准借款人發起及取得抵押品債務的資格準則；及(C)談判及批准交易文件的修訂。

(C)股權持有人表示：(A)它的成立不是為了證券化風險敞口，也不是為了證券化風險敞口的唯一目的；(B)它有併合理地預期繼續擁有與更廣泛的商業模式相一致的戰略和能力，以履行其付款義務，該商業模式涉及資本、資產、費用或其他收入來源的物質支持，因此它不依賴於(X)其證券化的抵押品義務或其他資產；(Y)其在借款人的股權；或(Z)保留的

就歐盟風險保留要求而言，其保留或建議保留的經濟利益或任何其他權益，以及在每一種情況下，作為其唯一或主要收入來源的任何相關對應收入；及(C)其擁有並將繼續留住具有必要經驗的負責任決策者，使股權持有人能夠推行其既定的業務策略以及適當的公司管治結構。

(D)在不限制任何SR貸款人在歐盟證券化法規第5條下的義務的情況下，股權持有人表示並承諾：(A)借款人發起或獲得的股權持有人發起的抵押品義務過去是，也將是，在其看來，是根據健全和明確的授信標準發起的；(B)就借款人取得的每一項股權持有人所取得的附屬債務及其他附屬債務而言，該股權持有人已核實並將繼續核實，直接或間接參與訂立該等附屬債務的原始協議的實體，對該附屬債務的產生採用了健全及明確界定的授信標準，而在該股權持有人看來，該實體維持了核準、修訂、修改、更新及為該附屬債務提供融資的明確既定程序，並設有有效的制度以適用該等標準及程序，以確保該附屬債務是在徹底評估債務人的信譽的基礎上授予及核準的；(C)它擁有並應維持其認為明確確立的用於核準、修改、修改、更新和為附屬債務融資的標準和程序(“貸款發放和修訂”)，並認為有有效的制度來適用這些標準和程序，以確保在對每個債務人的信譽進行徹底評估的基礎上批准和批准任何此類貸款發放和修訂。

第X.26節.反洗錢的遵守情況。借款人應在所有重要方面遵守所有適用的反洗錢法律，並應在借款人收到任何涉及借款人的反洗錢法監管通知或行動後五(5)個工作日內向融資機構代理人發出通知。

第X.27節不符合條件的抵押品。在貸款機構代理人的指示下，借款人應盡商業上合理的努力(通過出售、分紅或服務機構以其他方式選擇的方式)剝離不符合“合格附屬義務”或“允許投資”定義的任何資產，如果貸款機構確定借款人對此類資產的所有權合理地可能(I)對任何貸款人產生重大不利的監管後果，(Ii)對任何貸款人造成任何聲譽損害，或(Iii)導致任何貸款人根據第10.25節的規定受到不利的資本待遇，則在每種情況下，該決定應與融資機構對其他處境相似的借款人、這類信貸安排以及類似的資產剝離條件所作的任何決定保持一致。貸款機構代理人同意根據第10.27條允許任何資產剝離所需的任何豁免進行真誠合作；但在任何情況下，如果借款人不能根據本第10.27條進行任何資產剝離，則在任何情況下都不應視為發生了未到期的違約事件或違約事件。

第十一條

抵押品代理人

第十一節抵押品代理人的指定。根據本協議條款，富國銀行全國協會特此被指定為抵押品代理。擔保當事人特此指定擔保品代理人作為唯一代理人，以完善擔保當事人的擔保品和擔保品代理人的擔保權益，並按照本合同和擔保品代理人為當事人的其他交易文件中的規定行事。

第十一節.月度報告。抵押品代理人應按照第8.5節的規定編制月報，並按照第8.3節的規定分配資金。

第XI.3節合作行政。抵押品代理人應持續維護抵押品某些特徵的數據庫，並根據第7.7節從借款人和/或投資經理或從代理人和/或設施代理人處收到的信息和數據，向借款人、投資經理、設施代理人和代理人提供某些報告、時間表和計算，這些在第11.3節中有更詳細的描述。

(A)在與此有關的問題上，抵押品代理人應：

(I)在生效日期後15天內，就為擔保當事人的利益而不時質押給擔保人的擔保品建立一個擔保品數據庫，其中包括不時記入賬户貸方的擔保品債務和本協定規定可不時投資賬户中所持金額的允許投資(“擔保品數據庫”)；

(2)定期更新抵押品數據庫的變化，並反映抵押品所包括的資產的出售或其他處置情況，以及不時授予抵押品代理人的任何額外抵押品，在每種情況下，均根據借款人、投資經理或融資機構提供給抵押品代理人的信息，以及在抵押品代理人可能不時合理要求的範圍內，或根據抵押品代理人根據相關票據或類似來源從發行人、受託人或代理銀行收到的通知；

(3)跟蹤本金收款和利息收款的收款和撥入托收賬户的情況以及從中提取的任何款項，並在每個營業日向投資經理和融資機構代理人提供每日報告，反映截至上一個營業日收盤時賬户的行動，抵押品代理人應應機構代理人或投資經理的要求向其提供任何此類報告；

(Iv)應投資經理、借款人或融資機構的要求，根據適用確定日期的抵押品數據庫中包含的信息、每個融資機構和融資機構根據第3.4條提供的信息以及借款人、投資機構、融資機構、任何代理人或任何貸款人可能提供給抵押品代理的其他信息，在每個報告日期編制月度報告和根據第(8.5)節的要求向融資機構代理人、借款人、借款人和融資機構代理人交付任何更新；

(V)提供借款人、投資經理、融資機構、任何代理人或任何貸款人可不時合理要求的、抵押品代理人在履行其根據本條例履行其普通抵押品代理人職能時可能例行保存的有關授予抵押品代理人但未予釋放的抵押品的其他資料；

(Vi)在任何營業日接到投資經理的書面請求後，在抵押品代理人收到該請求後三小時內(條件是在該日中午12：00(紐約時間)收到該請求(否則該請求將被視為在下一個營業日提出)，抵押品代理人應履行以下職能：自投資經理代表借款人承諾購買將包括在抵押品中的抵押品債務之日起，對第6.2(E)和(F)節所述的測試和其他要求進行形式計算，在每種情況下，根據抵押品數據庫所載信息，並以雙方商定的格式向投資管理人報告結果；

(Vii)抵押品代理人在任何營業日收到投資經理關於其出售(根據第7.10節)抵押品債務意向的書面通知後，抵押品代理人應在收到該請求後三小時內(條件是在不遲於該日中午12點(紐約時間)收到該請求)(否則該請求將被視為在下一個營業日提出)，對第7.10(A)(I)(A)節所列測試進行形式計算，(B)和(C)根據抵押品數據庫所載信息和投資管理人提供的信息，比較其結果，並以雙方商定的格式向投資管理人報告結果；和

(8)跟蹤每項附隨債務的本金餘額，並應要求向融資機構代理人和投資管理人報告這些餘額。

(B)抵押品代理人應向投資管理人提供其從相關債務人、參加行和/或代理行收到的與抵押品義務和根據本協議持有的其他抵押品有關的所有書面通知和通信的副本。在任何情況下，抵押品代理人均無責任或義務代表投資經理就行使任何投票權或同意權或類似行動採取任何行動，除非抵押品代理人在設施終止事件或違約投資經理事件發生前收到投資經理的具體書面指示，或在設施終止事件或投資經理事件發生後收到設施代理人的書面指示

違約，在這種情況下，抵押品代理人應僅根據此類指示投票、同意或採取此類其他行動。

(C)除上述事項外：

(I)融資機構代理人和各擔保方進一步授權擔保代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予擔保代理人的其他交易文件下的權力，以及合理附帶的權力。為進一步説明並在不限制前述一般性的前提下，各擔保方特此指定抵押品代理人(在融資機構的指示下行事)作為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取融資機構認為必要或適宜的所有進一步行動(在融資機構的書面指示下)，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使其任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，抵押品代理人作為擔保方/受讓人籤立或提交此類融資或延續聲明。或對現有或今後產生的所有或任何附隨債務的修正或轉讓，以及對上述目的可能必要或適當的其他文書或通知。第11.3(C)(I)節的任何規定不得被視為免除借款人或投資管理人各自保護抵押品代理人(為擔保當事人的利益)在抵押品中的利益的義務，包括根據第10.1節就抵押品提交融資和續展聲明的義務。雙方理解並同意，抵押品代理執行的與第11.3(C)(I)條相關的任何和所有行動應由融資機構代理書面指示，抵押品代理在確定完善、保護或更充分保證借款人根據本條款授予的擔保權益或使任何人能夠行使或執行其在本條款下的任何權利所需或適宜的任何行動方面不承擔任何責任或責任。

(2)融資機構代理人可以書面指示擔保機構採取本合同項下的任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給抵押品代理人的行動所附帶的其他行動，抵押品代理人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據融資機構代理人的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；但擔保品代理人不得應融資機構代理人、任何擔保當事人或其他方面的要求採取本協議項下的任何行動，如果在擔保品代理人確定採取此類行動時，(X)將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)將使擔保品代理人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品代理人已收到其合理地認為滿意的賠償)。如果抵押品代理人請求融資機構代理人同意，而抵押品代理人在收到請求後10個工作日內未收到融資機構代理人的同意(肯定或否定)，則融資機構代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Iii)除本協議明文規定外，抵押品代理人無義務或義務採取任何平權行動，以行使或執行其根據本協議可獲得的任何權力、權利或補救辦法，而根據其判斷，該等權力、權利或補救措施可能涉及任何費用或責任，除非(X)已向其提供令其合理滿意的賠償，除非及直至(及在一定範圍內)融資機構明確指示，或(Y)在融資終止日期之前(及在此情況下，抵押品代理人應按照融資機構根據第(X)款作出的書面指示行事)。擔保代理人不對其根據任何擔保當事人的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，只要本協議規定擔保當事人有權如此指示擔保代理人或融資機構代理人。抵押品代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下的任何事項，包括融資終止事件，除非抵押品代理人的負責人知悉該事項或抵押品代理人已收到有關該事項的書面通知。

(D)如果抵押品代理人在履行本協定項下的職責時被要求在備選行動方案之間作出決定，抵押品代理人可要求融資機構代理人就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果抵押品代理人在提出要求後的兩個工作日內沒有收到此類指示，抵押品代理人可以，但沒有義務採取或不採取任何此類行動。抵押品代理人應按照在上述兩個工作日後收到的指示行事，除非其已真誠地採取或承諾採取與該等指示不一致的行動。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，應有權依賴法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照法律顧問和獨立會計師的建議行事，應被視為真誠行事。

(E)同時，融資機構代理人指示抵押品代理人，並授權抵押品代理人以交付給抵押品代理人的形式訂立帳户控制協議及任何其他相關協議。為免生疑問，本協議所規定的抵押品代理人的所有權利、保障和豁免，應適用於抵押品代理人根據賬户控制協議和任何其他相關協議以該身份採取或未採取的任何行動。

第十四節抵押品代理人的免職或辭職。抵押品代理人可在至少60天前書面通知投資經理、借款人、融資工具代理人及每名代理人後，隨時辭去及終止其在本協議項下的義務；但除非已委任一名繼任抵押品代理人，否則不得辭去或解除抵押品代理人的職務，只要投資經理並未發生未到期的違約事件、投資經理違約事件、未到期的融資工具終止事件或融資工具終止事件，且該等事件仍在繼續，則抵押品代理人不得辭職或終止其職務。在收到抵押品代理人辭職的通知後，融資機構應立即以書面形式指定一份一式兩份的繼任抵押品代理人(該繼任抵押品代理人應被多數貸款人和借款人合理地接受)，該文書的副本應送交借款人、投資管理人、每名代理人、

辭職抵押品代理和繼任抵押品代理。如果在辭職通知發出後60天內沒有指定繼任抵押品代理人，該抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。融資機構代理人在事先向擔保品代理人、借款人和每一代理人發出至少60天的書面通知後，無論是否有理由，均可將擔保品代理人或其後委任的任何繼任擔保品代理人從履行本協議項下的職責中解職。在發出撤換抵押品代理的通知後，融資機構應立即指定或請求有管轄權的法院指定一名繼任抵押品代理(該繼任抵押品代理應合理地為多數貸款人和借款人所接受)。任何此類指定應以書面形式完成，指定文書的一份正本應送交抵押品代理人和繼任抵押品代理人，副本應送交借款人、每一代理人和投資管理人。

第XI.5節陳述和保證。抵押品代理代表並向借款人、貸款機構代理、貸款人和投資經理保證：

(A)抵押品代理人擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法定權利，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行本協議；

(B)關於本協議的執行、交付履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人(包括抵押品代理人的任何股東或債權人)的同意或授權，也不需要任何仲裁員或官方機構的同意或授權，或由任何仲裁員或官方機構或與之有關的其他行為；和

(C)本協議已以抵押品代理人的名義正式簽署和交付，構成了抵押品代理人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

第XI.6節抵押品代理人無不利利益。通過簽署本協議，抵押品代理人表示並保證其目前持有的擔保，在本協議存續期間，不得以擔保或其他方式在任何附隨義務或附隨義務檔案中的任何文件中持有任何不利利益。抵押品代理或通過抵押品代理索賠的任何第三方不受抵押品義務或抵押品債務檔案中任何文件的擔保權益、留置權或抵銷權的約束，抵押品代理人不得質押、扣押、質押、轉讓、處置或以其他方式授予抵押品義務檔案中的抵押品義務或文件的任何第三方權益，但前款不適用於抵押品代理人或抵押品託管人，涉及(I)抵押品代理費和費用或抵押品託管人費用和支出，以及(Ii)在任何賬户的情況下，

關於(X)退回或退還的項目，(Y)撤銷或取消付款訂單和其他電子資金轉賬，或(Z)在託收賬户中透支。

第十一節抵押品代理人的信賴關係。在擔保代理人沒有惡意的情況下，擔保代理人可以根據擔保代理人合理地相信是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的、符合本協議要求的任何請求、指示、證書、意見或其他文件，對其中陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴；但如本協議任何規定明確要求向抵押品代理人提供的請求、指示、文件或證書，抵押品代理人應有義務按照本協議的要求進行檢查，以確定其表面是否符合該條款所要求的形式。為免生疑問，抵押品代理人可最終依賴借款基數及投資經理高級人員證書。抵押品代理人對其真誠採取併合理地相信在賦予它的自由裁量權或權力範圍內採取的任何行動，或根據本協議管轄它的任何指示或指示採取的任何行動，或因缺乏此類行動所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動，不承擔任何責任。

第XI.8節責任限制和附隨代理人權利。(A)抵押品代理人在採取行動時，可最終依賴任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件，並在根據這些證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時受到充分保護，而該證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件須經擔保人合理地真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方當事人簽署。抵押品代理人可最終依賴設施代理人的任何指定人員的書面指示，或(Y)設施代理人的口頭指示，並在按照其書面指示行事時受到充分保護。

(A)抵押品代理人可就適用事項徵詢其滿意並享有國家聲譽的律師的意見，而該律師的意見或意見，應就其根據本條例真誠及按照該律師的意見而採取、遭受或不採取的任何行動，獲得充分及完全的授權及保障。

(B)抵押品代理人對其善意的任何判斷錯誤，或其真誠作出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律上的錯誤，或對其可能作出或不作出的任何與此有關的事情，概不負責，但其故意的不當行為、惡意、魯莽的漠視或嚴重疏忽履行或不履行其職責的情況除外。

(C)抵押品代理人不作任何擔保或陳述，對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任(除本協議明文規定外)，且不會被要求也不會就任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)作出任何陳述。抵押品代理人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(D)抵押品代理人除本協議及其所屬其他交易文件中明確規定的義務和責任外，不承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品代理人的契諾或義務。

(E)抵押品代理人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求支出其自有資金或使其承擔風險。

(F)明確同意並承認，抵押品代理人不保證履行本協議其他當事人或抵押品任何當事人的義務或承擔其任何責任。

(G)如果對其在本協議項下的職責有任何合理的疑問，抵押品代理人可在設施終止事件發生前要求投資經理作出指示，並可在設施終止事件發生後要求設施代理人作出指示，並有權隨時避免採取任何行動，除非已收到投資經理或設施代理人(視情況而定)的書面指示。抵押品代理人在任何情況下均不對根據和遵守設施代理人的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品代理人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種訴訟形式。

(H)如果抵押品託管人與抵押品代理人不是同一實體，則抵押品代理人不對抵押品託管人在本協議項下的行為或不作為負責，也不需要監督抵押品託管人的業績。

(I)在不限制本條任何條款的一般性的原則下，抵押品代理人對投資管理人、融資機構或借款人未能、不能或不願意及時向抵押品代理人提供準確和完整的信息或任何此類當事人遵守本協議條款的任何不準確、不完整或不及時的信息不承擔責任，並對抵押品代理人在履行或遵守其在本協議項下的任何職責方面因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息而引起或導致的任何不準確或錯誤不承擔責任。或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他行為。

(J)抵押品代理人沒有義務對任何證書、報告或其他文件中所述的事實或事項進行任何調查；但是，如果其形式是本協定所規定的，抵押品代理人應對其進行審查，以確定其表面是否符合本協議的要求。除非抵押品代理人的負責人實際知道，否則抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何事項。借款人、投資管理人、貸款代理人和每一代理人明確確認該申請和履約

抵押品代理履行其在本協議項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應基於並依賴投資經理、融資工具代理、任何代理、借款人和/或任何相關銀行代理、義務人或類似方就抵押品義務向其提供的數據、信息和通知，抵押品代理對此等人士提供給其的任何此類信息或數據的準確性不負責任，並有權更新其記錄(視其認為必要或適當)。本協議未規定或暗示抵押品代理人有責任或義務不時核實、調查或審計任何此類信息或數據，或在獨立的基礎上確定或監測抵押品的任何發行人是否違約或是否遵守管理或擔保此類證券的基礎文件。

(K)抵押品代理人可直接或通過代理人或代理人行使其在本條例下的任何權利或權力，或履行其在本條例下的任何職責，並且擔保品代理人不對根據本條例指定的任何代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責，並由其謹慎行事。抵押品代理人及其任何聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、代理人或僱員均不對投資經理、借款人或任何其他人負責，但因抵押品代理人的行為或不作為構成惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視抵押品代理人在本協議項下的職責者除外。抵押品代理人在任何情況下均不對借款人、投資經理、融資機構或任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，並對其從借款人、投資經理、融資機構或其他人處收到的不準確、不及時或不完整的信息或數據造成的任何不準確或錯誤不承擔任何責任，除非此類不準確或錯誤是由於抵押品代理人自身的惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責造成的。如果借款人或投資管理人、融資工具代理人或其他人未能或延遲向抵押品代理人提供必要、及時和準確的信息，抵押品代理人將不對未能履行或延遲履行本協議項下規定的職責承擔責任。

(L)在融資機構代理人(或根據本協議授權或獲準指導擔保機構的任何其他人)的請求或指示下，擔保機構沒有義務行使或履行本協議賦予其的任何權利或權力，除非擔保機構(或該等其他人)已向擔保機構提供擔保或賠償，以支付擔保機構根據該要求或指示可能合理地產生的費用、開支和責任(包括任何法律費用)。

第十一節9.税務報告。抵押品代理人不應負責編制或提交與本協議有關的聯邦、州或地方所得税的任何報告或申報表，但抵押品代理人的補償或費用報銷除外。

第XI.10.10節合併或合併。任何人(I)抵押品代理人可以合併或合併，(Ii)抵押品代理人作為一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)抵押品代理人的財產和資產實質上可能作為整體繼承的任何人，在上述任何情況下，該人簽署假設協議以履行抵押品代理人在本協議項下的每項義務，應是本協議項下抵押品代理人的繼承人，而無需本協議的任何一方進一步採取行動。

第十一節合作代理人補償。作為對其在本協議項下活動的補償，抵押品代理(以其在本協議下的每一種身份)應有權從借款人獲得抵押品代理和抵押品託管人費用函中規定的費用，以及借款人或投資經理根據交易文件向抵押品代理支付的任何其他應計和未付費用(包括合理的律師費、費用和開支)和賠償金額，或兩者，但不得重複(包括但不限於根據第十六條應支付的賠償金額)(統稱為“抵押品代理費和費用”)。借款人同意根據第8.3節的規定向抵押品代理人償還抵押品代理人根據本協議或其他交易文件的任何規定或在執行本協議或其他交易文件的任何規定時發生或作出的所有合理的、自付的、有據可查的費用、支出和墊款。

第十一節.遵守適用的反賄賂和腐敗、反恐怖主義和反洗錢條例。為了遵守適用的銀行法，抵押品代理人和抵押品託管人必須獲取、核實、記錄和更新與與抵押品代理人和抵押品託管人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意在抵押品代理人和抵押品託管人不時提出合理要求時，向抵押品代理人和抵押品託管人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使抵押品代理人和抵押品託管人能夠遵守適用的銀行法。

第十二條

抵押權益的授予

第十二節1.出借人對擔保物權的授予。為保證所有債務(包括預付款、收益、所有費用和本合同項下任何時間欠下的其他金額)在到期時迅速付款或足額履行，借款人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人轉讓和質押，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人轉讓和授予對借款人的所有個人財產的擔保權益和留置權，包括借款人對下列財產的權利、所有權和權益(留存權益除外)。在每一種情況下，無論是現在或以後存在的，或借款人現在或以後擁有或獲得的權益，以及該權益可能位於何處(統稱為“抵押品”)：

(A)所有附隨債務；

(B)所有相關擔保；

(C)《銷售協議》、《投資管理協議》及現在或以後借款人為其中一方的所有有效文件(統稱為《借款人轉讓協議》)，包括(I)借款人根據或根據借款人轉讓協議收取到期款項和到期應付款項的所有權利；(Ii)借款人就借款人轉讓協議收取任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利；(Iii)借款人就借款人轉讓協議所引起或違反或失責而提出的損害賠償申索，以及(4)借款人有權修改、放棄或終止借款人轉讓協議，根據借款人轉讓協議履行義務，並強迫履行或以其他方式行使借款人轉讓協議下的所有補救辦法和權利；即使本協議有任何相反規定，抵押品不應包括借款人根據《投資管理協議》終止或更換投資管理人的權利；

(D)下列所有資產(“賬户抵押品”)：

(I)每個帳目、任何帳目內的所有儲存金(除外款額)，以及不時代表或證明任何帳目或該等儲存金的所有證明書及文書(如有的話)，

(Ii)不時在賬目內的款額的所有投資，以及不時代表或證明該等投資的所有證明書及文書(如有的話)，

(Iii)不時交付抵押品代理人或任何有擔保一方或任何受讓人或代表抵押品代理人或任何有擔保當事人的受讓人或代理人，以取代或補充當時任何現有賬户抵押品的所有票據、存款證及其他票據；及

(Iv)就當時的任何及所有現有賬户抵押品或為換取該等抵押品而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；

(E)借款人或任何人代表借款人根據本協議不時給予和質押的所有額外財產；

(F)借款人的所有賬户、所有認證證券、所有動產紙、所有文件、所有設備、所有金融資產、所有一般無形資產、所有票據、所有投資財產、所有庫存、所有證券賬户、所有認證證券、所有擔保權利和所有未認證證券；

(G)每份套期保值協議，包括借款人根據該協議收取到期款項和到期款項的所有權利；及

(H)任何和所有上述抵押品的所有收益、加入、替代、租金和利潤(包括構成上文(A)至(G)款所述類型的財產的收益)，以及保險項下的所有付款(不論抵押品代理人或擔保方或代表抵押品代理人或擔保方的任何受讓人或代理人是否為其損失收款人)，或因上述任何抵押品的損失、損壞或其他原因而應付的任何賠償、保證或擔保。

第十二節2.出借人仍負有責任。儘管本協議有任何規定，(A)除投資管理人在交易文件項下的職責範圍外，借款人仍應根據抵押品義務、借款人轉讓協議和抵押品所包括的其他協議承擔責任，履行其在抵押品義務、借款人轉讓協議或其他協議項下的所有責任和義務，如同本協議未被簽署一樣；(B)有擔保的一方或抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利時，不得解除借款人或投資管理人在抵押品義務、借款人轉讓協議或抵押品所包括的其他協議項下的任何責任或義務。(C)抵押方和抵押品代理人不應因本協議而承擔抵押品義務、借款人轉讓協議或抵押品中包括的其他協議項下的任何義務或責任；及(D)抵押品代理人或任何有擔保當事人均無義務履行抵押品義務、借款人轉讓協議或抵押品中所列其他協議項下借款人或投資管理人的任何義務或責任，或採取任何行動追討或強制執行根據本協議轉讓的任何付款要求。

第十二節第三節抵押品的解除。在債務已全額清償且承諾已降至零之前，抵押品代理人不得解除任何抵押品的留置權，但下列抵押品除外：(I)借款人(或代表借款人的投資經理)根據第7.10節出售給抵押品代理人的抵押品義務；(Ii)借款人(或代表借款人的投資經理)確定的任何相關證券，只要融資終止日期尚未發生，或(Iii)根據第7.11節回購抵押品義務或替代抵押品義務。

在解除根據第12.3節允許的、在正常業務過程中按照行業標準和慣例(包括使用第三方託管)進行的任何抵押品的留置權時，抵押品代理人將代表有擔保的各方，自費籤立並向借款人交付任何轉讓、賣據、終止聲明以及借款人可能合理要求的任何其他解除和轉讓，以實現此類抵押品的解除和轉讓；只要抵押品代理人代表擔保當事人，不會對與此類出售或轉讓有關的任何此類抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第十三條

設施終止事件

第XIII節.設施終止事件。下列各項均應構成本協議項下的設施終止事件：

(A)在(I)任何墊款的任何本金或(Ii)借款人或投資經理根據本協議須支付的任何其他款額，包括任何墊款的任何收益、任何未支取的費用或任何其他費用的到期付款方面的任何失責，而該失責將持續兩個營業日；

(B)借款人、股權持有人或投資管理人不得履行或遵守本協議中所載的任何其他條款、契諾或協議，或其本身應履行或遵守的任何其他交易文件，但第10.7節、第10.9節、第10.11節和第10.16節所載的不適用寬限期的契諾和協議除外，在下列較早發生的日期(I)向借款人、股權持有人或投資管理人發出關於要求對其進行補救的書面通知之日，以及(Ii)借款人、股權持有人或投資管理人的負責人獲悉此事之日之後的三十(30)天內，任何該等不符合規定應不予補救；

(C)借款人或投資經理根據本條例作出或當作已作出的任何申述或保證，或在借款人或投資經理或代表借款人或投資經理向貸款機構代理人提供的任何其他交易文件或任何其他書面文件或證明書內作出或當作作出的任何申述或保證，任何代理人或任何貸款人就本協議或任何其他交易文件(包括任何月報)或與本協議或任何其他交易文件(包括任何月報)而言，須證明在訂立或被視為作出該等文件時在任何重大方面屬虛假或不正確，並在下列兩者中較早者發生後三十(30)天內繼續不予補救(如該失靈可予補救)：(I)向借款人或投資管理人發出有關該失靈的書面通知的日期；及(Ii)借款人或投資管理人的負責人員知悉此事之日；但是，如果借款人履行了第7.11節中關於附隨義務的義務，則不應被視為違反本協議項下與任何附隨義務的“資格”有關的任何陳述或保證；

(D)對於借款人、投資管理人或股權持有人而言，破產事件應當已經發生並仍在繼續；

(E)(I)本協議項下所有未清償墊款的本金總額超過借款基數，且這種情況連續兩個工作日無法補救，或(Ii)外幣墊款金額超過外幣上限，違約應持續六十(60)天；

(F)國税局應根據《守則》第6321條對借款人的任何資產(許可留置權除外)提交留置權通知，或養老金福利擔保公司應根據《消費者權益保護法》第4068條對借款人的任何資產提交留置權通知；

(G)(I)借款人根據其授予的任何交易文件或任何留置權或擔保權益應(除按照其條款外)全部或實質部分終止、不再有效或不再是借款人具有法律效力、有約束力和可強制執行的義務；或(Ii)借款人或投資管理人或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對任何交易文件的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或(3)擔保任何義務的任何擔保權益應全部或部分不再是針對借款人的完善的第一優先權擔保權益(就優先權而言，允許留置權除外)；

(H)投資管理人違約事件應已發生並將在其定義或本協議任何其他適用部分規定的任何適用通知或補救期限之後繼續發生；

(I)任何本金總額達$250,000或以上(或如屬投資經理，則本金為$1,000,000或以上)的債項在到期並須予支付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式支付)時，借款人或投資經理不得就該等債項支付本金總額為$250,000或以上(如有的話)的任何本金或保險費或利息，而在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續沒有支付該等債項的本金或保費或利息；或根據與借款人或投資管理人(視何者適用而定)的任何該等債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他違約，或任何其他事件，而該等違約或事件在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續存在，而該等違約或事件的影響是加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期並須予支付或規定須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的債務到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；或任何提前攤銷事件、支付事件或其他類似事件(自願預付款的結果除外)應在與任何此類債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後繼續發生，如果此類事件的影響是導致此類債務的本金加速攤銷；

(J)已發生控制權變更；

(K)(I)借款人須登記為1940年法令所指的“投資公司”，或交易文件所設想的安排鬚登記為1940年法令所指的“投資公司”，或(Ii)FS KKR Capital Corp.不再是1940年法令所指的“商業發展公司”；

(L)借款人或投資管理人未能(I)未按照第7.3(B)節和第10.10節的規定，(I)未按照第7.3(B)節和第10.10節的規定，支付任何交易文件條款所要求的任何付款或存款(包括但不限於本金和利息收款的分流或任何其他付款或存款，包括但不限於向任何擔保方、受影響人或受補償方)；或(Ii)未以其他方式遵守或履行與管理和分配抵押品收到的資金有關的任何公約、協議或義務；

(M)(I)借款人未能保留至少一名獨立管理人，或(Ii)在沒有理由或事先書面通知設施代理人和每名代理人的情況下將其免職(每種情況均應按借款人的組織文件要求)；但在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，借款人應有五(5)個工作日的時間在現任獨立管理人死亡或喪失行為能力時替換任何獨立管理人；

(N)借款人未事先徵得多數貸款人的具體書面同意而轉讓或企圖轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利或義務，而多數貸款人在行使其唯一和絕對酌情權時可不予同意；

(O)任何法院須作出一項最終的、不可上訴的判決，判決借款人或投資經理敗訴：(I)判決款額超逾$250,000(或就投資經理而言，超逾$1,000,000)，而該判決不得在作出判決後60天內令人滿意地擱置、解除、騰出、作廢或清償，或(Ii)設施代理人未能收到令其信納的證據，證明借款人或投資經理(視何者適用而定)的保險提供者已同意悉數履行該判決，但任何免賠額不得超逾$250,000(或就投資經理而言，為$1,000,000)；或扣押借款人或投資管理人財產的任何重要部分，而該財產在作出後30天內仍未解除或提供至令貸款機構合理滿意的程度；

(P)根據慣例標準，借款人應不具備破產隔離實體的資格，以致Dechert LLP或任何其他信譽良好的律師不能再對借款人提出實質性的不合並意見；

(Q)未能在融資終止日支付所有未清償債務；或

(R)於循環期內，最低權益條件未獲滿足，且該條件連續兩(2)個營業日不獲補救。

第十三節2.設施終止事件的影響。

(A)自願終止。在抵押品代理人根據融資機構或多數貸款人的指示採取行動後，融資終止事件

(第13.1(D)節所述的貸款終止事件除外)發生後，循環期將自動終止，此後將不再提供任何墊款，抵押品代理人(在貸款代理人的指示下)或多數貸款人可宣佈墊款和其他債務的全部或部分未償還本金已到期和應支付，因此，應宣佈到期和應支付的此類墊款和其他債務的全部未付金額應立即到期並應支付，無需另行通知。要求或提示(借款人在此明確放棄所有要求或提示)和貸款終止日期應被視為已發生。

(B)自動終止。一旦發生第13.1(D)節所述的融資終止事件，融資終止日期應被視為已自動發生，本協議項下的所有未清償預付款和本協議項下的所有其他債務應立即自動到期和支付，而無需出示、要求、抗辯或任何類型的通知(借款人在此明確放棄所有這些)。

第XIII.3.設施終止事件時的權利。如果融資終止事件已經發生並且仍在繼續，融資代理可以自行決定，或在多數貸款人的指示下，指示抵押品代理對抵押品行使本文規定的任何補救措施，並且抵押品代理應在融資代理或多數貸款人的書面指示下，迅速還執行以下一項或多項措施(須遵守第13.9節)：

(A)為具體執行任何交易文件中的任何契諾或協議，或在行使本文所授予的任何權力時，或為執行適用法律或任何交易文件賦予的任何其他適當補救或法律或衡平法權利，以自身名義並代表作為抵押品代理人的擔保當事人提起訴訟程序，以收回所取得的任何判決，並向借款人和任何其他債務人收取被判定為應支付的款項；

(B)行使《合同法》規定的擔保當事人的任何救濟，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行擔保人和擔保當事人的權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的；以及

(C)要求借款人和投資經理(費用由投資經理承擔)：(1)按照抵押品代理人的指示(在設施代理人的指示下)將抵押品的全部或任何部分組裝起來，並在抵押品代理人指定的地點(在設施代理人的指示下)向抵押品代理人提供該等抵押品；及(2)除下述規定外，在沒有通知的情況下，在一個或多個包裹中公開或私下出售抵押品或其任何部分，根據適用法律，在抵押品代理人或融資機構代理人的任何辦公室或其他地方。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向借款人發出至少十天的通知應是合理的。

通知。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人(在融資機構代理人的指示下)可不時在指定的時間和地點公告將任何公開或非公開出售延期，而無須另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他變現而收到的所有現金收益(在支付與出售相關的任何金額後)應存入托收賬户，並根據第4.1節的規定或按照抵押品代理人指示的其他順序(憑其全權決定)用於抵押品代理人的全部或部分未償還預付款。

聯營代理人可在不持有票據的情況下執行債權。-所有訴訟權利和根據交易文件主張索賠的權利，可由抵押品代理人強制執行，而無需在任何與此相關的審判或其他程序中持有票據或出示票據，抵押品代理人提起的任何此類訴訟或程序應以其作為抵押品代理人的名義提起，並恢復判決，但須支付抵押品代理人每一前任抵押品代理人及其各自的代理人和律師的合理、自付和有據可查的費用、支出和賠償。應為票據持有人和其他擔保當事人的應課差餉利益。

在抵押品代理人提起的執行交易單據下的留置權的任何程序(以及涉及任何交易單據任何條款的解釋的任何程序)中，抵押品代理人應被視為代表所有擔保當事人，沒有必要使任何擔保當事人成為任何此類程序的當事人。

破產程序第XIII.6節破產程序--如果根據《破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，在票據上的借款人或任何其他債務人或對抵押品擁有或聲稱擁有所有權權益的任何人的訴訟程序懸而未決，或者在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為借款人、其財產或其他債務人或人指定或接管，或在與借款人或票據上的其他債務人或其他債務人有關的任何其他類似司法程序的情況下，或借款人財產的債權人或該其他債務人，則抵押品代理人，不論票據本金是否如票據所明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論抵押品代理人是否已依據本節的規定提出任何要求，均有權及獲授權，但除第13.9(A)節另有規定外，並無任何義務介入該等法律程序或以其他方式介入：

(A)提交及證明一項或多項申索，以申索及證明就票據而欠下及未付的全部本金及收益率、欠貸款人的所有其他款額，以及提交為取得抵押品代理人的申索而必需或適宜的其他文據或文件(包括任何償還所有開支的申索

(包括律師的費用和開支)和抵押品代理人和每一前任抵押品代理人所承擔的債務和所有墊款(除非經確定是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，以及此類訴訟程序中允許的其他擔保當事人的責任；

(B)在任何受託人、備用受託人或在任何該等法律程序中執行類似職能的人的選舉中，代表票據持有人投票(經融資機構同意)，但適用法律及規例禁止者除外；

(C)收取就任何這類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表他們分配就有擔保當事各方的債權而收到的所有款項；和

(D)提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以便在與借款人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中允許抵押品代理人或有擔保當事人的債權；

而在任何上述法律程序中的任何受託人、接管人、清算人、抵押品代理人或受託人或其他類似的官員，現獲每一有擔保當事人授權向抵押品代理人付款，如抵押品代理人同意直接向該等有擔保各方付款，則向抵押品代理人支付的款額須足以支付抵押品代理人及每名抵押品代理人所招致的所有合理開支和債務，以及所有墊款，但經確定為因其本身的疏忽或故意的不當行為所造成者除外。

第XIII.7.節延遲或遺漏不放棄。附屬品代理人或任何其他擔保方在行使因任何設施終止事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救辦法，或構成對任何該等設施終止事件的放棄或對其的默許。本第13.7條或法律賦予抵押品代理人或其他擔保當事人的每項權利和補救措施，均可由抵押品代理人或其他擔保當事人根據具體情況隨時行使，並可視情況而定，儘可能多地由擔保代理人或其他擔保當事人行使。

第XIII.8節暫緩或延期法律。借款人放棄或承諾(在其可以合法這樣做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效(包括根據破產法第11章提交自願請願書，以及根據現在或以後有效的任何破產、接管或類似法律，通過自願啟動訴訟程序或提交尋求清盤、清算、重組或其他救濟的請願書)，可能影響本協定項下的契諾、履行或任何補救措施的；借款人(在其可以合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾該法律不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予抵押品代理人的任何權力，但將容忍和允許行使每一項該等權力，就像沒有制定該法律一樣。

第十三節第九節抵押品代理人對抵押品的責任限制。(A)除根據第十八條保管附屬品義務檔案外，抵押品代理人和抵押品託管人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與之有關的任何其他權利，均不負有任何責任；抵押品代理人和抵押品託管人均不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完善。抵押品代理人或抵押品託管人不承擔任何不當行為、疏忽或任何抵押品價值的損失或減值的責任，原因是抵押品代理人或抵押品託管人真誠、謹慎地選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人、代理人或受託保管人的作為或不作為。

(A)抵押品代理人或抵押品託管人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是因法律的施行或因其根據本條例所採取的任何行動或不作為而受損，或對抵押品的保險或抵押品的税款、收費、評税或留置權的支付或與抵押品的維持有關的其他事宜負責。

(B)對於位於美國以外任何司法管轄區的任何抵押品，抵押品代理人和抵押品託管人均無義務在美國境外行事。

第十三節.授權委託書。(A)借款人在此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權力)，以其名義、地點和替代方式，並在執行本協議中規定的權利和補救措施(並受本協議規定的條款和條件的約束下)時，費用由借款人承擔，包括但不限於以下權力：(I)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放；(Ii)就根據本協議進行的任何此類出售或其他處置，對抵押品進行一切必要的轉讓；(Iii)同意籤立和有值交付與任何該等出售或其他處置有關的所有必要或適當的賣據、轉讓及其他文書，借款人特此批准及確認該受權人(或任何替代人)應根據本協議及根據本協議合法行事，及(Iv)同意簽署與任何交易文件有關或根據任何交易文件簽署的任何協議、命令或其他文件。然而，如果抵押品代理人提出要求(在融資機構代理人的指示下)，借款人應簽署並向抵押品代理人交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。

(A)本授權書作為抵押品代理人採取(A)款所述任何一項或多項行動的授權，不得向借款人查詢或要求借款人確認抵押品代理人是否有權採取下述任何行動，或關於該授權書是否存在或滿足任何條件。

(A)款中所述的授權書，其目的是無條件地授予抵押品代理人採取和執行本授權書所述行動的權力，借款人不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依賴或承認根據本授權書授予的授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。在(A)款中授予的授權書與利息相結合，在借款人在交易文件下的所有債務得到全額償付並且抵押品代理人對此提供了書面同意之前，借款人不得撤銷或取消該授權書。

(B)儘管本協議有任何相反規定，根據第13.10條授予的授權書僅在設施終止事件發生後才有效。

第十四條

貸款代理行

第十四節。1.任命。每一貸款人和每一代理在此不可撤銷地根據本協議和其他交易文件指定和指定DBNY為融資代理，並授權融資代理根據本協議和其他交易文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他交易文件的條款明確授予融資代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。各貸方集團中的每個貸方在此不可撤銷地指定並指定該貸方集團的代理人為本協議項下的該貸方的代理人，並且每個該等貸方不可撤銷地授權該代理人作為該貸方的代理人，根據本協議和其他交易文件的規定，代表其採取行動，並行使根據本協議和其他交易文件的條款明確授予該代理人的權力和履行其下的職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，融資代理或任何代理(融資代理和每個代理在本條中被稱為“票據代理”)均不承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人的任何受託關係，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對任何票據代理存在。

第十四節。2.職責的下放。每一票據代理人均可透過或透過其附屬公司、聯屬公司、代理人或代理律師履行其在本協議及其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。票據代理人不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

第XIV.3節免責條款。票據代理人(以該身份行事)及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(A)對任何合法行為承擔責任

在本協議或其他交易文件項下或與本協議或其他交易文件相關的條款下或與本協議或其他交易文件相關的條款下，該公司或該等人士採取或遺漏該等記錄或遺漏(僅就借款人的責任而言，其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外)，或(B)對交易文件或在該交易文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的任何陳述、陳述、陳述或保證，或在該等交易文件下或與該交易文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件內所載的任何陳述、陳述、陳述或保證，或就該等交易文件的價值、效力、效力或保證，以任何方式向任何人負責。任何人士(本身或其董事、高級管理人員、代理人或僱員除外)未能履行其在任何交易文件下的責任或為滿足交易文件所指明的任何條件而對交易文件或與交易文件相關或隨附的任何其他文件的真實性、可執行性或充分性。除本協議另有明文規定外，任何人均無義務確定或查詢交易文件所載任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人或投資管理人的財產、賬簿或記錄。

第XIV.4節票據代理人的信賴。每名票據代理人在任何情況下均有權信賴，並在信賴票據代理人所選擇的任何票據、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話，以及該票據代理人所挑選的法律顧問(包括每名貸款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。各票據代理在任何情況下均完全有理由不採取或拒絕根據本協議、任何其他交易文件或與本協議有關的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到貸款人認為適當的建議或同意，或應首先獲得令其滿意的賠償(I)就融資代理而言，由貸款人或(Ii)就代理人而言，由其貸款人集團內的貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任、成本及開支作出賠償。在所有情況下，融資機構應按照所需貸款人的請求，在根據本協議採取或不採取行動的情況下，充分保護與此相關或與之相關的其他交易文件或任何其他文件，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在所有情況下，融資機構應按照所需貸款人的請求，在根據本協議採取或不採取行動的情況下，充分保護與此相關或與之相關的其他交易文件或任何其他文件，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在所有情況下，每一代理人在根據本協議採取或不採取行動的情況下，應受到充分保護，以根據本協議或按照其貸款人集團中持有的未償還預付款的50%以上的貸款人的請求，採取或不採取與此相關的其他交易文件或任何其他文件，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該貸款人集團中的所有貸款人具有約束力。

第XIV.5節注意事項。除非已收到投資經理、借款人或任何貸款人的通知，提及本協議並描述該事件，否則任何票據代理人不得被視為知悉或知悉任何違反本協議的事件或任何融資終止事件的發生。任何代理人收到此類通知後，應立即通知其貸款組中的貸款方。票據代理須就該事件採取所需貸款人以書面合理指示的行動，而每名代理亦須就該事件採取其貸款人集團所持有超過該貸款人集團所持有的未償還墊款的50%以上的貸款人合理指示的行動；但除非及直至該票據代理收到該等指示，否則該票據代理可(但無義務)就該事件採取其認為對貸款人或其貸款人集團的貸款人最有利的行動(視何者適用而定)。

第XIV.6節不依賴票據代理。貸方明確承認，票據代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何票據代理此後採取的任何行為，包括對借款人或投資經理事務的任何審查，均不得被視為構成該票據代理對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向各票據代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何票據代理人或任何其他貸款人的情況下，對借款人、投資管理人及抵押品義務的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定購買其於本票據項下的權益，並訂立本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何票據代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據任何交易文件採取或不採取行動作出自己的分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、投資管理人和抵押品義務的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除非本協議另有明文規定，否則票據代理人沒有責任或責任向任何貸款人提供有關借款人、投資經理或貸款人的抵押品或業務、經營、財產、前景、財務及其他狀況或信譽的任何信貸或其他資料，而該等信貸或資料可能由票據代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、實際代理人或聯屬公司所管有。

在任何情況下，任何票據代理都不對任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，即使該票據代理已被告知發生此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何。在任何情況下，由於無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論是已申報的還是未申報的)、恐怖主義、火災、暴亂、禁運、政府行動，包括任何法律、條例、法規、政府行動，該票據代理對其履行本協議項下義務的任何失敗或延遲概不負責。

或延遲、限制或禁止提供本協議所述服務的類似行為。

第十四節。7.賠償。貸款人同意根據貸款代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(在借款人或投資經理未根據交易文件償還的範圍內，並且在不限制此等人士根據交易文件的條款這樣做的義務的範圍內)，根據他們因任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、支出或任何性質的判決而預支的未清償款項(包括因展開或威脅的任何調查、或司法程序而為貸款代理人或受影響人士支付的律師的合理費用和支出)，按比例賠償貸款代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人。不論融資機構或受影響人士是否被指定為交易協議的一方)，而該等交易可於任何時間由融資機構代理或該受影響人士強加、招致或針對該等受影響人士，或由該等交易或交易文件下擬進行的任何交易、交易文件或與此相關或相關的任何其他文件所引起，或以任何方式與該等交易有關或因該等交易而引起。

第XIV.8節繼任者註明代理。如果貸款代理人根據本協議辭去貸款代理人的職務，則多數貸款人應指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承貸款代理人的權利、權力和職責，術語“貸款代理人”應指該繼任代理人，在其接受該任命後生效，前貸款代理人作為貸款代理人的權利、權力和責任將終止，該前任貸款代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。此外，在DBNY轉讓或參與其承諾中的任何權益之前，如果在任何一種情況下，轉讓或參與將導致DBNY持有(未參與)的貸款金額低於貸款金額的25%，則所需貸款人應被允許在投資經理的同意下任命一名新的貸款代理(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。任何代理人均可於十天前通知其貸款組內的貸款人及融資機構代理人(連同一份副本予借款人)而辭去代理人職位，並於繼任代理人根據第14.8節繼承代理人的權利、權力及責任後生效。如果代理人根據本協議辭去代理人職務，則其貸款人集團中持有該貸款人集團持有的未償還預付款的50%以上的貸款人應為該貸款人集團指定一名繼任代理人。在任何票據代理根據本協議辭職後，就其在擔任本協議下的票據代理期間採取或未採取的任何行動，本條第XIV條的規定應對其有利。任何票據代理人的辭職，在繼任票據代理人已根據本條例承擔該票據代理人的責任和義務之前，不得生效；但如在第14.8節所允許的辭職通知發出後60天內，仍未委任繼任票據代理人，則適用的票據代理人可向法院申請將其撤職。

第XIV.9節請注意代理人的個人身份。每家票據代理及其附屬公司可以向任何類型的業務發放貸款、接受存款，並通常從事任何類型的業務

與借款人或投資經理保持聯繫，猶如該票據代理人並非本協議下的代理人一樣。任何身為鈔票代理人的人均可以鈔票代理人身分行事，而無須理會或無須因其作為管理人或代理人而產生的額外職責或法律責任，或因以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。

第十四節.10.借款人程序審查。貸款代理人應應貸款代理人的要求，每12個月保留一次Protiviti，Inc.(或貸款代理人自行決定可接受的另一家國家認可的審計公司)，按照本合同附件b規定的標準(此類附件b可根據貸款代理人和借款人(各自自行決定)不時修改)，對抵押品義務進行程序審查，費用由借款人承擔。設施代理人應立即將審計結果提交給投資經理。

第XIV.11節遵守適用的反賄賂和腐敗、反恐怖主義和反洗錢法規。 為了遵守適用的銀行法，貸款代理人必須獲取、驗證、記錄和更新與貸款代理人保持業務關係的個人和實體相關的某些信息。 因此，雙方同意根據貸款代理人不時的要求，向貸款代理人提供該方可能獲得的識別信息和文件，以使貸款代理人遵守適用銀行法。

第十五條

作業

第XV.1節對轉讓的限制。除本協議特別規定外，未經融資機構和多數貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議的任何利益，且違反第(15)款第1款的任何轉讓企圖均屬無效。

第XV.2節文件編制。就任何允許的轉讓而言，每一貸款人應向每一受讓人交付一份出借人和有關受讓人可能同意的形式的轉讓書，由出借人正式籤立，將任何此類權利、義務、墊款或附註轉讓給受讓人；該貸款人應迅速籤立和交付所有其他文書和文件，並採取一切進一步行動，使受讓人可以合理地要求，以完善、保護或更充分地證明受讓人對轉讓物品的權利、所有權和利益，並使受讓人能夠行使或執行本合同或附註項下證明此類預付款的任何權利。

第十節第三節受讓人的權利。在為擔保目的而進行的任何預付款的任何轉讓被止贖時，或在任何貸款人根據本條第十五條對任何預付款進行任何其他轉讓時，各自收到此種轉讓的受讓人應

享有該貸款人在本合同項下關於該等墊款的所有權利，第4.3或5.1節中對貸款人的所有提及應被視為適用於該受讓人。

第XV.4節貸款人的轉讓。只要貸款終止事件或投資經理違約事件尚未發生且仍在繼續，任何貸款人不得進行任何轉讓，且此類轉讓不應被允許，但建議的轉讓除外：(I)轉讓給該貸款人的關聯公司，(Ii)轉讓給另一貸款人，或(Iii)如果(X)該貸款人合理地確定其在本協議項下的任何權利或義務(以及該貸款人持有的其他類似貸款(如有))的所有權為《沃爾克規則》所禁止，以及(Y)該貸款人在適用文件允許的範圍內，該貸款人正在作出商業上合理的努力，將其在其他類似融資中的權益以類似於建議轉讓的方式轉讓給競爭對手以外的任何人，而未經借款人事先書面同意(如果這種轉讓是給競爭對手以外的人的，則不得無理地拒絕、推遲或附加條件)。每一貸款人應在票據上背書，以反映根據本條款第十五條或以其他方式進行的任何轉讓。

第十五節登記；轉讓和交換登記。(A)如抵押品代理人純粹為此目的而作為借款人的代理人(並在此情況下為“票據登記員”)行事，則須備存一份登記冊，以記錄每名貸款人(包括任何受讓人)的姓名或名稱及地址，以及根據本條例不時規定欠該貸款人的本金款額(及述明的利息)(“票據登記冊”)。票據登記冊內的記項須為確鑿無明顯錯誤者，而借款人、抵押品代理人、貸款代理人、每名代理人及每名貸款人應將根據本協議條款名列票據登記冊的每名人士視為本協議下的貸款人。票據登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(A)凡擁有或取得票據權益的每一人，均應被視為已同意受本節第15.5節的規定約束。票據可以交換(根據第15.5(C)節)並轉讓給預付款的持有者(或其代理人或代名人)和所有或部分預付款的任何受讓人(根據第15.1節)(或其代理人或代名人)。票據註冊處處長不得登記(或安排登記)該票據的轉讓，除非建議的受讓人已向票據註冊處處長遞交(I)律師的意見，表示該票據的轉讓根據經修訂的1933年證券法及所有適用的州證券法獲豁免註冊或資格，且該項轉讓並不構成ERISA下的非豁免“禁止交易”，或(Ii)建議的受讓人明示同意受本條15.5節的規定及該票據票面上註明的限制所約束和遵守。

(B)根據票據持有人的選擇，可在借款人的辦事處或代理人將一張或多張任何面額、同類及本金總額的新票據兑換。每當有任何紙幣被如此交回兑換，借款人須籤立及交付(透過承兑人)作出兑換的持有人有權在承兑商處收取的新承兑紙幣，

位於DB Services America Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256，郵編：Transfer Unit。

(C)在借款人的辦事處或代理人將任何票據交回登記轉讓後，借款人須以指定的一名或多於一名受讓人的名義，籤立和交付一張或多於一張任何認可面額、同類和本金總額的新票據(透過票據註冊處處長)。

(D)在按照本協議的規定登記轉讓或交換任何票據時發行的所有票據，應為借款人的有效義務，證明借款人在登記轉讓或兑換時交出的票據(S)在本協議下有權享有相同的債務和利益。

(E)每張為登記轉讓或兑換而出示或交回的票據(如借款人或票據註冊處處長有此要求)，須由票據持有人或其以書面妥為授權的持有人妥為籤立，或附有一份符合票據註冊處處長滿意格式的轉讓文書。

(F)任何紙幣的轉讓或兑換登記均無須收取手續費，但借款人可要求受讓人持有人繳付一筆款項，該筆款項足以支付因登記紙幣的轉讓而徵收的任何税款或其他政府收費。

(G)票據持有人應受本協定的條款和條件約束。

第XV.6節損壞、銷燬、遺失和被盜的紙幣。(A)如任何殘缺不全的鈔票交回鈔票註冊處處長，借款人須籤立及交付(透過鈔票註冊處處長)以換取一張新鈔票，該等鈔票的類別、主旨及本金金額相同，並須註明並非同時未償還的數目。

(A)如在支付該等紙幣前，(I)有令借款人及承兑人信納任何紙幣已被銷燬、遺失或被盜的證據，及(Ii)有他們為使其各自及其任何代理人免受損害而需要的保證或彌償，則在沒有通知借款人或承兑人已被真正的貸款人取得該紙幣的情況下，借款人須籤立及交付(透過承兑人)一份新的同類紙幣，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的承兑紙幣，基調和本金金額，並帶有一個不同時未償還的數字。

(B)在根據本節第15.6款發行任何新票據時，借款人可要求轉讓人持有人支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用。

(C)根據本節第15.6節並根據本協議的規定發行的每張新紙幣，代替任何被銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成借款人的一項原有的附加合同義務，無論被毀、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本協議正式發行的任何和所有其他紙幣平等和成比例地享有本協議的所有利益。

(D)本節第15.6節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第XV.7節被視為擁有人的人。借款人、投資經理、貸款機構代理人、抵押品代理人及上述任何一項的任何代理人，在任何情況下均可將任何票據的持有人視為該票據的持有人，不論該票據是否逾期，而借款人、投資經理、貸款機構代理人、抵押品代理人及任何該等代理人均不受相反通知的影響。

第XV.8節取消。凡為付款或登記轉讓或兑換而退還的票據，應立即予以註銷。借款人須迅速取消先前經認證及交付的任何票據，並將該等票據交付予承付票註冊處處長，而借款人可能已根據本協議以任何方式取得該等票據，而所有如此交付的票據均須由借款人迅速取消。除非本協議明確允許，否則不得對任何票據進行認證，以代替或交換按照15.8節的規定取消的任何票據。

第十節.參與；承諾。(A)根據適用法律，每一貸款人可隨時根據適用法律，隨時將其全部或部分票據的參與權和/或其在本協議項下應付的預付款和其他付款中的權益授予任何人(每個人，“參與者”)。每一貸款人在此承認並同意：(A)任何此類參與不會改變或影響該貸款人在本協議項下的直接義務，以及(B)借款人、投資經理、融資機構代理人、任何代理人、任何貸款人、抵押品代理人或投資經理均無義務與任何參與者進行任何溝通或建立任何關係。借款人同意，每個參與者均有權享有第4.3節和第5.1節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(F)節(應理解為第4.3(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據第15條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第17.16節的規定，如同其是第15條下的受讓人一樣；和(B)無權根據第4.3條或第5.1條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，除非該有權獲得更多付款是由於參與者獲得適用參與後發生的任何適用法律的變化。出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第17.16(B)條的規定。發送到

在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第17.1條的好處，就像它是貸款人一樣。

(A)即使第15.9(A)節有任何相反規定，每一貸款人均可根據適用法律將其在預付款和票據中的權益質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品，而無需任何人事先書面同意。

(B)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在交易文件所規定的義務中的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，設施代理人(以設施代理人的身份)不應負責維護參與者登記冊。

第十節墊款的重新分配。根據承諾貸款人及其受讓人(S)簽署並根據第十五條交付的轉讓而在承諾貸款人之間進行的任何墊款重新分配，應由適用的購買貸款人(S)根據抵押品代理人提供的主收款賬户的電匯指示電匯給抵押品代理人，抵押品代理人僅應在融資機構代理人的指示下並在收到已執行的轉讓時(視情況而定)釋放此類資金。

第十六條

賠償

第XVI.1節借款人賠償。在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人同意應要求立即向貸款機構代理人、代理人、貸款人、票據登記人、抵押品託管人和抵押品代理人及其每一關聯公司、其各自的繼承人、受讓人、參與者和受讓人以及前述任何人的所有高級職員、董事、股東、控制人、僱員和代理人(每一上述人士均被單獨稱為“受補償方”)立即賠償任何和所有損害(包括懲罰性損害賠償)、損失、索賠、債務和相關費用和開支。包括因任何交易文件或借款人擬進行的任何交易或借款人使用該等交易而產生或發生的合理及有文件證明的律師及會計師費用及支出(所有前述各項統稱為“彌償金額”)，包括就

借款人、股權持有人或投資經理在任何交易文件中或他們中任何一方根據任何交易文件交付的任何證書或其他書面材料中的任何預付款或任何違反任何陳述、擔保或契諾的行為，但不包括應付給受補償方的賠償金額(A)由有管轄權的法院裁定為因任何受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，以及(B)因履行抵押品義務所致。本第16.1條不適用於税收，但應受第16.4條的約束。

在本協議終止以及任何受補償方辭職或被撤職後，根據本條款第16.1條進行的賠償應繼續有效，並應包括合理的律師費用和費用以及訴訟費用。

XVI.2節。[已保留].

第XVI.3節：貢獻。如果由於任何原因(除第16.1節第一段所述的除外情況外)，上述第16.1節中規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則借款人同意按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應付的金額，該比例不僅反映受補償方與借款人及其關聯方所獲得的相對利益，而且也反映該受補償方與借款人及其關聯方的相對過錯另一方面，以及任何其他相關的公平考慮。

第XVI.4.Net税後基礎。在考慮到任何税收後果後，第16.1條規定的賠償金額應在税後淨額基礎上(例如，考慮到適用的基礎損害、成本或費用的扣除)向受補償方提供必要的賠償，以使受補償方在收到本條款規定的賠償(或發生此類適用的基礎損害、成本或支出)時獲得賠償，包括此類税收或退款對受補償方已或應支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響。

第十七條

其他

第十二節1.不放棄；補救。任何貸款人、貸款機構代理人、抵押品代理人、任何代理人、任何受補償方或任何受影響人士未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；他們中的任何人單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力或補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。在不限制前述規定的情況下，在貸款終止事件存在期間，借款人在允許的最大範圍內授權每個貸款人

根據法律，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及其在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人、貸款機構代理人、抵押品代理人、任何代理人、任何受影響的人、任何受補償方或任何貸款人或其各自的繼承人和受讓人的款項。

第十四節2.修正、豁免。(A)除非依照本節的規定，否則不得對本協定進行修正、補充或修改，也不得放棄本協定的任何規定。借款人、所需貸款人和貸款機構代理人在書面通知投資管理人和各代理人後，可不時對本協議進行書面修改、補充、豁免或修改，以便在本協議中增加任何規定或以任何方式改變本協議任何一方的權利，或按照該文書中規定的條款和條件放棄本協議的任何要求；但該等修訂、補充、豁免或修改不得(I)未經受影響的每一貸款人同意，(I)減少或延長任何與預付款有關的付款金額或延長預付款的利率或延長其收益率的支付時間，或減少或更改根據本協議向任何貸款人支付任何其他款項的時間；(Ii)未經所有貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄本節第17.2節或第17.11節的任何規定，或降低所需貸款人的定義中規定的百分比；(Iii)在每種情況下，未經所有貸款人書面同意，在每一種情況下，未經抵押品代理人事先書面同意，修改或放棄對抵押品代理人的義務或責任產生不利影響的任何條款；(Iv)在每種情況下，未經融資機構事先書面同意，修改、修改或放棄對融資機構的義務或責任產生不利影響的任何條款；(V)在每種情況下，未經抵押品託管人事先書面同意，修改、修改或放棄對抵押品託管人的義務或責任產生不利影響的任何條款；(Vi)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，構成基本修正案；(Vii)在未經多數貸款人事先書面同意的情況下放棄任何融資終止事件或投資經理違約事件，或(Viii)對投資經理的權利或義務造成重大影響，除非投資經理同意。對本協議任何條款的任何豁免應僅限於在本協議規定的時間內明確規定的條款，不得解釋為放棄本協議的任何其他條款；前提是，在融資機構的合理確定下，任何修改不需要得到所需貸款人的同意，僅通過降低任何超額集中金額、增加適用保證金、提高任何抵押品質量測試的門檻或任何類似修改來降低信用風險。

(A)儘管有上述規定，但如果融資代理自行決定不再支持任何適用利率，或如果該適用利率在接下來的三(3)個月內不再存在或合理預期將不再存在，則借款人、投資經理和融資代理可以(且這些各方將本着善意相互合理合作)修改本協議，以任何替代浮動參考利率(及任何相關條款)取代本協議中對該適用利率(及任何相關條款和規定)的提法

和條款)，然後在適用的銀行間市場上普遍用於類似類型的貸款。

(B)融資代理對替代基準利率、任何適用利率或其任何替代或後續利率或其替代率的管理、提交或履行不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。貸款機構代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能以不利於借款人的方式進行交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率和/或任何相關調整的計算。貸款代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，只要設施代理使用的與此相關的費率(或其組成部分)與任何此類信息源或服務提供的此類費率(或其組成部分)一致。

第十二節第三節注意事項等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並應親自交付或以掛號、電子郵件、預付郵資或傳真的方式交付或發送給意向方，地址或傳真號碼應在附件A中列明的該方的名稱下，或由該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此等通知及通訊應在以下情況下有效：(A)如當面送達，則在收到後；(B)如以掛號郵件發出，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以隔夜快遞寄送，則在發給該快遞員後一個營業日內生效；及(D)如以傳真方式傳送，則在發出時須以電話或電子方式確認收據，但第(2.2)節所述的通知及通訊須在收到後方可生效。

第十四節第四節成本和費用。除根據第16.1條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付貸款機構代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、代理人和貸款人與本協議的準備、執行、交付、辛迪加和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用，以及根據本協議交付的或與本協議有關的其他文件和協議，在每種情況下，均受借款人、投資經理和貸款機構代理人或抵押品代理人之間在單獨的信函協議中商定的此類費用和費用上限的限制。

抵押品託管人費用函(視情況而定)，借款人還同意支付與本協議有關的任何修訂、豁免或同意所涉及的貸款機構的所有合理且有文件記載的自付費用和開支，包括為貸款機構代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、代理人和貸款人支付的合理費用和自付費用，以及就其在本協議項下的權利和補救措施向貸款機構和貸款人提供諮詢的合理費用和費用，以及支付所有合理的、有文件記錄的和自付的費用和費用(如有)，貸款機構代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、代理人和貸款人對本協議的投資管理人或借款人或根據本協議或就本協議交付的任何其他交易文件和其他文件和協議的強制執行；但在償還(A)貸款機構代理人以外的貸款人的律師的情況下，此類補償應限於為所有貸款機構代理人、代理人和貸款人提供一名律師，以及(B)抵押品代理人和抵押品託管人的律師應僅限於為上述人員提供一名律師。為免生疑問，本第17.4節中描述的成本和費用不應包括税金。

第十二節5.約束效果；存續。本協議對借款人、貸款人、貸款機構代理人、代理人、抵押品代理人、抵押品託管人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，第4.3條、第V條和第XVI條的規定應分別使受影響的人和受補償方及其各自的繼承人和受讓人受益；但上述任何規定均不得被視為授權第15V條不允許的任何轉讓。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到(受緊隨其後的判決的限制)所有義務最終以現金全額支付並履行為止。關於借款人根據第(9)款和第(V)款的賠償和付款條款以及第(17.10)節、第(17.11)節和第(17.12)節的規定違反任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止和投資管理協議下的投資管理人終止後繼續有效。

第十二節6.標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款的該等條款、條款或子款。

第十七節。7.可利用性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協定的任何規定，在不使本協定的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第十二節8.反腐敗法。本協議、附註及任何與本協議、附註或擬進行的交易有關或由本協議、附註或交易引起的爭議、訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同、侵權或其他方面，亦不論是在法律上或在衡平法上，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋及解釋。

第十四節9.對應方。本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一個且相同的協議。通過傳真或電子郵件交付本協議應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。

第十二節10.陪審團審判的範圍。對於任何訴訟、索賠或反索賠，無論是合同、侵權行為還是其他形式，無論是法律上還是基於本協議或任何其他交易文件，或借款人、投資經理、融資代理、代理人、貸款人或任何其他受影響人士的行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動，無論是法律上的還是基於本協議的衡平法，或因本協議或任何其他交易文件而產生或與之相關的權利，本協議的每一方均在知情的情況下自願和故意放棄其在陪審團審判中的任何權利。本協議的每一方都承認並同意，它已經收到了對本條款的充分和充分的對價(以及它是其中一方的每一筆交易文件的相互條款)，並且這一條款是其簽訂本協議和每一筆此類交易文件的重要誘因。

第十一節無訴訟程序。

(A)儘管本協議有任何其他規定，抵押品代理人、抵押品託管人、每個代理人、每個貸款人和貸款機構代理人在此同意，只要借款人在本協議項下的任何墊款或其他款項仍未清償，或自任何該等墊款或其他款項尚未清償的最後一天起，其不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序(即破產事件定義中所指類型的任何程序)。上述規定不應限制該人就除該人以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或採取任何行動的權利。

(B)本第17.11條的規定是擔保各方訂立本協議和本協議擬進行的交易的物質誘因，是本協議的一個基本條款。雙方同意，違反本第17.11條的規定不足以造成金錢損害，設施代理人可尋求和獲得

具體履行這類規定(包括禁令救濟)，包括但不限於任何破產、重組、安排、清盤、破產、暫停、清盤或清算程序，或根據美國聯邦或州破產法或任何類似法律進行的其他程序。本款規定在本協定終止後繼續有效。

第十二節有限追索權。任何貸款人的公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人(僅憑藉此類身份)不得通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，根據本協議所載的任何義務、契諾或協議向任何貸款人的任何公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人追索；雙方明確同意並理解，本協議僅是每個貸款人的公司義務，任何貸款人或其各自關聯公司的任何法人、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員或代理人(僅由於此類身份)或他們中的任何人，根據或由於本協議所含或其中隱含的貸款人的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及貸款人違反任何此類義務、契諾或協議的任何和所有個人責任，無論是按照普通法還是衡平法，或根據法規、規則或條例，作為簽署本協議的條件和代價，任何此類公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工或代理人的權利均在此明確放棄。

第十三節企業協議。本協議及在此簽署和交付的其他交易文件代表本協議雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第十四節保密。(A)借款人、投資經理、抵押品託管人和抵押品代理人應保密地持有任何貸款人的身份或與本協議有關的任何應付費用的條款，但不得向任何人披露，除非他們可以(I)向其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問、潛在貸款人、股權投資者或代表披露該等信息，(Ii)徵得該貸款人的同意，(Iii)在該等信息已向公眾披露的範圍內，或(Iv)借款人、投資經理、抵押品託管人或抵押品代理人或其任何聯營公司應適用的任何法律或法規(包括證券法)要求或任何官方機構要求披露該等資料的範圍。

(A)信貸機構代理人、抵押品代理人、抵押品託管人、每一代理人和每一貸款人各自僅就其本身訂立契諾，並同意關於借款人或其關聯人或債務人、抵押品債務、相關擔保或貸款機構以其他方式獲得的任何信息、抵押品、抵押品

代理人、該代理人或該貸款人根據本協議(“信息”)應保密(應理解，根據本協議向該貸款代理人提供的文件在任何情況下均可由該貸款代理人分發給貸款人和代理人)，除非該貸款代理人、擔保品代理人、擔保品託管人、該代理人或該貸款人可向其關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表披露該等信息，(Ii)在該等信息已公開的範圍內，除非該等信息是由該貸款代理人披露或通過該代理人披露的，抵押品代理人、抵押品託管人、該代理人或該貸款人，(Iii)在向該貸款代理人、該代理人或該貸款人披露該等信息之前，以非保密的方式向該代理人、該代理人或該貸款人提供該等信息，(Iv)經投資經理同意，(V)在第十五條所允許的範圍內披露，或(Vi)該該代理人、該代理人或該貸款人應(A)在任何法律或監管程序中被要求披露，或(B)應任何官方機構的要求披露該等信息；但條件是，在上述第(Vi)款的情況下，融資機構、該機構或貸款人(視情況而定)將盡合理努力保密，並將(除非法律另有禁止)在披露任何此類信息之前通知投資經理其打算進行任何此類披露。

(B)為免生疑問，本第17.14條並不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止本第17.14條規定的任何此類禁止披露。

第十四節第15節非--税務處理的保密性。雙方同意，他們及其各自的僱員、代理人和其他代理人可以向任何人披露但不限於任何一種交易的税收待遇和税收結構，以及向他們任何一方提供的與這種税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括但不限於意見或其他税收分析)。“税務處理”和“税務結構”的含義應與“財務管理條例”第1.6011-4節中該等術語的含義相同；但對於在任何一種情況下包含關於交易的税務處理或税務結構的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本節第(17.15)節的規定應僅適用於本文件或類似項目中與本協議所述交易的税務處理或税務結構有關的部分。

第十四節16.貸款人的替代。

(A)如果任何貸款人根據第5.1條要求賠償，或根據第4.3條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或官方機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記債務，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或

轉讓(I)將取消或減少未來根據第4.3條或第5.1條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，否則不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)在任何時候有一個以上的貸款人，借款人應被允許自費和努力替換任何貸款人，除非(I)貸款機構代理或(Ii)由貸款機構代理或其關聯公司管理的任何貸款機構，且(A)要求償還、支付或補償根據第4.3節或第5.1節所欠的任何金額，或(B)已收到借款人的書面通知，説明即將發生的法律變更使該貸款人有權根據第4.3節或第5.1節支付額外的金額。除非該貸款人在法律變更根據第17.16(A)節生效之前指定了不同的貸款辦事處，並且該替代貸款辦事處消除了借款人根據第4.3節或第5.1節或(C)節支付額外金額的需要，並且沒有同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，每項修訂、補充、修改、同意或豁免均根據第17.2或(D)節違約；但(I)本條例並不免除貸款人因其未能提供任何貸款而可能對借款人或其他貸款人承擔的任何責任，(Ii)被替換的受監管銀行或保險公司應在替換之日或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有墊款和其他金額，(Iii)在循環期間，被替換的受監管銀行或保險公司(如果還不是貸款人)應合理地令貸款機構滿意，(Iv)被替換的貸款人應有義務根據第15.4條的規定進行替換，(V)在完成替換之前，借款人應為增加的成本或賠償税款(視情況而定)支付所有額外金額(如有)，(Vi)任何此類替換不應被視為放棄借款人、貸款機構或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利，以及(Vii)如果替換是由於貸款人根據第4.3條或第5.1條要求賠償而進行的，則此類替換將導致此後此類賠償或付款的減少。儘管本協議或費用函中有任何相反規定，但如果融資機構或融資機構的關聯公司採取上述(A)、(B)或(D)條所述的任何行動，借款人可選擇預付所有未清償預付款，並終止本合同項下的剩餘承諾。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議條款被撤換或替換的貸款人無權獲得第2.5(B)節規定的與該撤換或替換相關的任何金額。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第十七節同意管轄。在此，本合同的每一方都不可撤銷地接受任何在紐約市開庭的紐約州或聯邦法院在任何訴訟或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上)的非排他性管轄權

或衡平法)，並在此雙方不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。在此，雙方當事人不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序(無論是在合同、侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決(無論是合同、侵權或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第十八節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第XVII節19.關於任何受支持的QFC的確認。在本協議通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管本協議和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為

受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則本協議項下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和本協議受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十二節20.獲得評級的選擇權。本協議各方在此承認並同意，貸款代理機構(代表提出請求的貸款人並自費)可在任何時間以其唯一的酌情權獲得對該貸款工具的私人評級(不言而喻，該評級應向任何貸款人、任何潛在的合格貸款人和全國保險監理員協會(或同等管理機構)的證券估值辦公室披露)。借款人和投資管理人特此同意，應融資機構的要求，使用商業上合理的努力，配合任何此類評級的獲取和維護。

第十八條

抵押品託管人

第十三節1.抵押品託管人的指定。抵押品託管人在抵押品義務檔案方面的作用應由根據本條例第18.1節不時指定為抵押品託管人的人履行。富國銀行全國協會特此被任命為抵押品託管人，並同意根據本條款履行抵押品託管人的職責和義務。

第十三節第二節抵押品託管人的職責。

(A)職責。抵押品託管人應當代表擔保當事人履行下列職責和義務：

(I)抵押品託管人作為擔保方的正式指定代理人，為此目的承認，借款人應促使投資管理人在適用的融資日期當日或之前(但不超過該融資日期後五(5)個工作日，除非第10.21節所述)，為相關資產審批申請所附抵押品債務附表所列的每項抵押品債務向其交付抵押品債務檔案。抵押品託管人承認，對於任何資產審批請求，可能會不時向抵押品託管人交付額外的抵押品義務文件(在附帶的抵押品義務補充附表中指定)，並且抵押品託管人將根據本條款將每個抵押品義務文件貸記到收款賬户。抵押品託管人在收到任何此類附隨義務檔案後，應立即將收到的通知發送給投資管理人、融資機構代理人和每一名代理人，而不作任何審查。

(Ii)就已交付或將交付給抵押品託管人的每個抵押品義務檔案而言，抵押品託管人僅以擔保方的託管人的身份行事，並無指示為除擔保方以外的任何人的利益持有任何抵押品義務檔案，並承諾履行本協議具體規定的職責。在如此保管附隨義務檔案時，抵押品託管人應被視為為了完善抵押品代理人在UCC項下的擔保權益而行事。除遵守第18.5節的規定外，任何附隨義務檔案或構成附隨義務檔案一部分的其他文件不得從抵押品託管人手中交出。

(3)抵押品託管人應按照保管的習慣標準，持續保管其保管的所有物品，並應在其記錄中反映擔保當事人對這些物品的利益。抵押品代理人擁有的每一份附隨義務檔案(電子交付的文件除外)應保存在抵押品託管人辦公室的防火金庫或櫃子中。每份附隨債務檔案應標有適當的識別標籤，並以便於抵押品託管人和貸款機構代理人檢索和查閲的方式保存。抵押品託管人應當將附隨義務檔案與其檔案中的任何其他文件或票據明確分開。

(4)對於構成每個附隨義務檔案的文件，抵押品託管人應(I)專門擔任擔保方的抵押品託管人，(Ii)持有其收到的構成該附隨義務檔案的所有文件，以供擔保當事人專用和受益，以及(Iii)僅根據本協議的條款或融資機構代理人提供的書面指示對其進行處置；前提是，如果本協議的條款與

設施代理人的書面指示、設施代理人的書面指示應受控制。

(5)抵押品託管人應只接受執行幹事(借款人或投資管理人)或負責幹事(融資機構代理人)關於附隨債務檔案的使用、處理和處置的書面指示。

(Vi)如果(I)借款人、貸款機構代理人、任何代理人、投資經理、抵押品託管人或抵押品代理人應由第三方就任何附隨義務檔案或附隨義務檔案內所包括的文件送達任何類型的徵款、附件、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求交付任何附隨義務檔案或附隨義務檔案內所包含的文件，而不是按照本協定的規定，接受此類送達的一方應迅速向本協議的其他各方交付或安排交付與此類訴訟有關的所有法庭文件、命令、文件和其他材料的副本(在適用法律不禁止的範圍內)。抵押品託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有附隨義務檔案，等待有管轄權的法院允許或指示處置這些附隨義務檔案的最終、不可上訴的命令。一旦法院作出最終裁定，抵押品託管人應按照融資機構代理人的指示處置該附隨義務檔案或該附隨義務檔案中包含的文件，該附隨義務檔案應給出與該確定一致的指示。因訴訟而發生的抵押品託管人的費用，由借款人承擔。

(Vii)信貸機構代理人可指示抵押品託管人根據本協議採取任何該等附帶行動。對於本協議項下明確授權給抵押品託管人的訴訟所附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照融資機構代理人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但抵押品託管人不應應融資機構、任何擔保當事人或其他方面的要求採取本協議項下的任何行動，如果在抵押品託管人合理確定的情況下采取此類行動，(X)將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)將使抵押品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品託管人已收到其合理認為令人滿意的賠償)。如果抵押品託管人請求融資機構代理人同意，而抵押品託管機構在收到請求後十(10)個工作日內未收到融資機構代理人的同意(肯定的或否定的)，則擔保機構代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Viii)抵押品託管人不對其按照任何有擔保的一方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，只要本協議規定該有擔保的一方有權如此指示抵押品

託管人，或設施代理。抵押品託管人不應被視為知悉或知道本協議項下的任何事項，包括融資終止事件，除非抵押品託管人的負責人知道該事項或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。

第十三節附隨義務檔案的交付。(A)在每次向抵押品託管人交付抵押品義務檔案時，借款人應陳述、保證並同意，交付給抵押品託管人的抵押品義務檔案應包括相關文件清單中列出的所有文件以及抵押品義務附表中包含的所有此類文件和信息，根據借款人或其代表簽署的附件H形式的證明，抵押品債務檔案在所有重要方面都是完整和正確的。

(a)[已保留].

(B)對於已交付或正在交付備案處記錄且未及時退還借款人或投資管理人以允許其在本合同規定的時間交付的任何文件，借款人或投資管理人應在抵押品義務明細表上註明，並向抵押品託管人補充並交付一份真實副本，以代替交付該等原始文件。借款人或投資管理人收到該等原始文件後，應立即將其交付抵押品託管人。

第XVIII.4節共同義務檔案認證。(A)在每個融資日期或之前，借款人應促使投資經理向抵押品託管人、融資機構代理人和每名代理人提供截至該融資日期的抵押品債務明細表和相關文件核對清單(抵押品義務明細表上所載的此類信息也應以Microsoft Excel格式同時交付給抵押品託管人、設施代理人和每一代理人)，該等信息應在該籌資日期交付給抵押品代理人。

(A)就每份月報(以及作為每份月報的一部分)而言，對於在相關報告日期前至少三(3)個工作日交付的抵押品債務檔案，抵押品託管人應為每一份抵押品債務編寫一份報告(作為每一份月度報告的一部分)，大意是，對於相關預先請求或再投資請求所附的抵押品債務表中所列的每項抵押品債務，根據抵押品託管人對每項抵押品債務的抵押品債務檔案和相關文件核對清單的審查，除與《文件核對清單》中確定的與相關附隨義務檔案有關的文件有差異外，(I)根據《文件核對清單》要求就此類附隨義務交付的所有文件均已交付，並且作為此類附隨義務的附隨義務檔案的一部分由抵押品託管人擁有(根據第18.5條發佈的文件除外)，以及(Ii)所有此類文件均已由抵押品託管人審查，表面上看起來是正規的，與此類附隨義務有關。抵押品

託管人還應保存沒有文件清單上提供的文件的附隨義務檔案總數的記錄，並將該總數包括在每個月報中。

(B)儘管本協議有任何相反的措辭，抵押品託管人不應就以下事項作出陳述，也不負責核實：(I)每份附隨義務檔案中所包含的任何文件的有效性、合法性、所有權、所有權、完備性、優先權、可執行性、適當授權、可記錄性、充分性或真實性，或(Ii)任何此類附隨義務的可收集性、可保險性、有效性或適當性。

第十四節第五節附隨義務檔案的解除。(A)借款人在滿足第12.3節規定的任何條件後，應促使投資經理向抵押品託管人提供一份表明這一點的高級人員證書(並向抵押品代理人提供一份副本)，並應以書面要求向其交付抵押品債務檔案，投資經理應同時將其副本發送給融資機構代理人和每一名代理人。收到此類證明和請求後，除非收到融資機構的相反通知，抵押品託管人應在三個工作日內將相關抵押品義務檔案交給投資管理人，投資管理人不需要將相關抵押品義務檔案退還給抵押品託管人。

(A)對於任何抵押品義務的管理或止贖，包括為此目的而根據與抵押品義務有關的任何保險單進行的收回，抵押品託管人應在收到投資經理的授權代表(如附件F-1所列，該附件可由投資經理在通知抵押品託管人、設施代理人和每一代理人的情況下，不時修改該附件)的主要形式為附件F-2的發放和收據請求後，向投資經理解除相關的抵押品義務檔案或文件。如果未到期貸款終止事件、貸款終止事件、未到期投資經理違約事件或投資經理違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人不得允許投資經理就任何原始文件提出任何此類請求，除非貸款代理人已對其提出書面同意(該同意可由該請求的簽約對方證明)。借款人應促使投資管理人將之前從抵押品義務檔案中要求的每一份原始文件返還給抵押品託管人，除非(X)為了提起或提起法律訴訟或其他司法或非司法方面的相關證券喪失抵押品贖回權的法律訴訟或其他程序，抵押品義務檔案或該文件已按法律要求交付給律師、公共受託人或其他公職人員，及(Y)投資經理已向抵押品託管人交付一份由行政主任簽署的證明書，證明獲交付該附屬債務檔案或該文件的人的姓名或名稱及地址，以及交付該等文件的目的，在此情況下，該投資經理須儘快填寫該申報表。在收到一份關於

投資管理人基本上採用附件F-3的形式，並向設施代理人和每名代理人提供一份副本，説明此類抵押品債務已(X)清算，且與此類清算有關的所有需要存入的或將收到的金額已如此存入，或(Y)根據第7.10節的可選出售出售，抵押品託管人應在收到解除和接收請求後三(3)個工作日內，向投資經理解除抵押品義務，或就可選出售而言，應提交所請求的抵押品義務檔案，投資經理不會被要求向抵押品託管人退還相關抵押品義務檔案。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果投資經理當時擁有相關抵押品債務檔案或任何包含該等抵押品債務檔案的文件(投資經理當時持有的已根據本協議出售、回購、清償或清算的抵押品債務除外)(包括要求提供的文件)的未付本金餘額之和超過經調整的合資格抵押品債務餘額的5%，則在未經融資機構代理人事先書面同意的情況下，借款人不得要求抵押品託管人持有的任何文件(副本除外)。投資管理人可以持有，並在此承認，它將持有抵押品中包括的任何文件和所有其他財產，該等文件和所有其他財產可根據抵押品託管人和有擔保各方的意願隨時作為抵押品託管人接受，目的只是為了促進抵押品債務的管理，這種保留和佔有僅應以託管身份進行。只要作為抵押品託管人和借款人的代理人的投資管理人持有任何抵押品，借款人應促使投資管理人按照投資管理標準行事，正如該標準適用於作為託管人的投資經理一樣。借款人應促使投資管理人迅速向抵押品託管人和融資機構報告抵押品託管人先前向其提供的任何抵押品債務檔案的全部或部分損失，並應迅速採取適當行動補救任何此類損失。借款人以這種託管身份，應促使投資管理人履行下列權力和職責：

(I)持有抵押品義務檔案和任何包含抵押品義務檔案的文件，該文件可根據本協議不時從抵押品託管人那裏為抵押品託管人的利益而代表擔保當事人保存與每一抵押品義務有關的準確記錄，以使其能夠遵守本協定的條款和條件，並保持其最新清單；

(2)執行符合投資管理標準和本協定要求的政策和程序，以保持這種附隨義務檔案的完整性和實際佔有權；和

(3)根據《投資管理標準》採取一切其他行動，代表抵押品代理人保管此類抵押品債務檔案。

借款人應根據第18.5節作為附隨義務檔案的託管人，促使投資管理人同意其不在附隨義務或附隨義務檔案中擁有或主張任何實益所有權權益。

第十八節.6.附隨義務檔案的審查。在向抵押品託管人發出合理的事先通知後，借款人、投資經理及其代理人、會計師、律師和審計師將被允許在正常營業時間內檢查和複製抵押品託管人擁有或控制的與任何或所有抵押品債務有關的附屬債務檔案、文件、記錄和其他文件。在發生未到期融資終止事件、融資終止事件、未到期投資經理違約事件或投資經理違約事件之前，應融資機構的請求並由借款人承擔費用，抵押品託管人應立即向融資機構代理人提供由融資機構指定的抵押品義務檔案或副本，但須遵守任何適用的成本和費用上限，抵押品託管人應立即向融資機構代理人提供由融資機構指定的抵押品義務檔案或副本；但如果抵押品託管人沒有收到足夠的付款保證，則不應要求抵押品託管人提供此類副本。

第XVIII.7節遺失筆錄宣誓書如果抵押品託管人未能在融資機構代理人提出要求或要求後五(5)個工作日內，出具與第10.21節規定由其持有的抵押品義務有關的任何原始本票，且條件是：(A)抵押品託管人事先向融資機構代理人書面證明其已收到該原始本票，並且(B)該原始本票未按照放行和收據請求而未清償，則抵押品託管人應應要求立即向融資機構代理人交付遺失票據宣誓書。

第XVIII.8節附隨義務檔案的傳遞。關於裝運方法和託運人(S)的書面指示抵押品託管人在履行抵押品託管人的職責時應使用與抵押品義務傳遞相關的文件，借款人或投資經理應在本協議項下的任何抵押品義務文件發貨之前，將借款人或投資經理交付給抵押品託管人。如果抵押品託管人沒有收到借款人或投資管理人的書面指示，抵押品託管人應獲得本條例規定的授權和賠償，以使用國家認可的快遞服務。借款人應促使投資管理人自行安排提供該等服務(或根據抵押品託管人的選擇，向抵押品託管人償還抵押品託管人按照該指示發生的所有費用和開支)，並應維持投資管理人認為適當的抵押品責任檔案損失或損壞保險。

第十三節。9.合併或合併。任何人(I)抵押品託管人可以合併或合併的人，(Ii)抵押品託管人是其中一方的任何合併或合併可能產生的結果，或(Iii)可能繼承財產的任何人，以及

抵押品託管人的資產基本上作為一個整體，在上述任何一種情況下，此人簽署假設協議以履行抵押品託管人在本協議項下的每項義務，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動。

第十三節.合營託管人補償。作為對其在本協議下的抵押品託管人活動的補償以及根據賬户控制協議作為證券中介人的身份，抵押品託管人有權從借款人那裏獲得抵押品代理和抵押品託管人費用函中規定的費用和開支，以及借款人或投資經理應支付給抵押品託管人的任何其他應計和未付的費用、支出(包括合理的律師費、成本和開支)，或同時支付給抵押品託管人(包括根據賬户控制協議向抵押品託管人支付的金額)(包括根據賬户控制協議應支付給證券中介人的金額)(統稱為“抵押品託管費和支出”)，但不得重複。借款人同意根據第8.3節的規定向抵押品託管人償還抵押品託管人根據本協議或其他交易文件的任何規定或因執行本協議或其他交易文件的任何規定而發生或作出的所有合理費用、支出和墊款。

第十一節抵押品託管人的免職或辭職。(A)抵押品託管人可隨時辭職並終止其在本協議項下的責任，但須事先向投資經理、借款人、融資工具代理人及每名代理人發出至少60天的書面通知；但除非已委任繼任抵押品託管人，否則不得辭去或撤換抵押品託管人，只要投資經理並無合理地接受未到期的違約事件、投資經理違約事件、未到期融資工具終止事件或融資工具終止事件並仍在繼續。融資代理人收到抵押品託管人辭職通知後，應立即以書面形式指定一式兩份的繼任抵押品託管人，副本應送交借款人、投資管理人、每位代理人、辭職抵押品託管人和繼任抵押品託管人。

(A)貸款代理人在事先向抵押品託管人及每名代理人發出至少60天的書面通知後，可(或應多數貸款人的要求)解除抵押品託管人或其後委任的任何繼任抵押品託管人在履行本協議下的職責時的職務。在發出移走抵押品託管人的通知後，融資代理應立即指定或請求具有司法管轄權的法院指定一名繼任抵押品託管人(該繼任者抵押品託管人應合理地被多數貸款人和借款人接受)。任何此類指定應以書面形式完成，指定文書的一份正本應交付抵押品託管人和繼任抵押品託管人，副本應交付借款人和投資管理人。

(B)在任何此類辭職或免職的情況下，抵押品託管人應在收到後續抵押品託管人的通知後五(5)個工作日內，按照融資機構代理人的書面指示，將根據本協議管理的所有抵押品義務檔案移交給後續抵押品託管人。因抵押品託管人根據第18.11(A)節辭職或根據抵押品託管人根據第18.11(B)節因事由終止而產生的抵押品債務文件的運輸費用應由抵押品託管人承擔。因根據第18.11(B)節無故移走或解除抵押品託管人而產生的任何運輸費用應由借款人承擔。

第十三節.對責任的限制。(A)抵押品託管人在按照交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時，可最終依賴並應受到充分保護，該證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件是它合理地真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署。抵押品託管人可最終依賴並在執行(A)融資機構代理人的任何指定人員的書面指令或(B)融資機構代理人的口頭指令時受到充分保護。

(A)抵押品託管人可徵詢其信納的大律師的意見，而該大律師的意見或意見，對於其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(B)抵押品託管人對其善意的任何判斷錯誤，或其真誠作出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何事情，不負責任，但如其故意行為失當或嚴重疏忽履行或不履行其職責，或嚴重疏忽履行其接管和保留保管附隨債務檔案的職責，則不在此限；但抵押品託管人在此同意，抵押品託管人如未能出示符合第18.7條(A)和(B)款所述條件的正本本票，即構成過失。

(C)抵押品託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)承擔任何責任。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(D)抵押品託管人除本協議明確規定的義務和責任外，不應承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(E)抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求動用或冒險使用其自有資金。在任何情況下，抵押品託管人對因其無法控制的情況，包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴亂、禁運、政府行動(包括任何法律、條例、法規)或類似情況而導致抵押品託管人未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任。

(F)明確同意並承認，抵押品託管人不保證履行本合同的其他當事人或抵押品的任何當事人的義務或承擔其任何責任。

(G)如果對其在本協議項下的職責產生任何合理的疑問，抵押品託管人可在發生融資終止事件或融資終止日期之前請求投資經理作出指示，並可在發生融資終止事件或融資終止日期後請求融資中介作出指示，並有權始終避免採取任何行動，除非已收到投資經理或融資中介(視情況而定)的指示。抵押品託管人在任何情況下均不對根據融資機構代理人的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或成本。在任何情況下，抵押品託管人不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品託管人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

(H)第11.7節和第11.8節向抵押品代理人提供的每項保護、免除、賠償和豁免均應提供給抵押品託管人。

第十三節作為抵押品代理人的合作託管人。抵押品託管人同意，對於在其擁有或以其名義持有的任何抵押品義務檔案，抵押品託管人應為抵押品代理人的代理人和託管人，為了擔保當事人的利益，完善抵押品代理人在抵押品上的擔保權益(在其他方面沒有完善的程度)，並確保該擔保權益在UCC下享有優先地位。只要抵押品託管人與抵押品代理人是同一實體，抵押品託管人就有權享有本協議賦予抵押品代理人的相同權利和保護。

[簽名頁從下一頁開始]

自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

Darby Creek LLC，作為借款人

作者：
姓名：
標題：

富國銀行，國家協會，
作為抵押代理人和抵押保管人

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德國銀行股份公司紐約分行，擔任設施代理

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關於第10.25條：

FS KKR資本公司，作為股權持有人

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附件A

Darby CREEk LLC

勞斯大道201號

賓夕法尼亞州費城19112
注意：威廉·戈貝爾，首席財務官
電話：（215）220-4247
傳真：（215）339-1931

電子郵件：credit. fsinvestments.com; FSICII_Team@fsinvestments.com; portfolio_finance@fsinvestments.com

富國銀行，國家協會，
作為抵押代理人和抵押保管人

富國銀行，全國協會

老安納波利斯路9062號

馬裏蘭州哥倫比亞21045

收件人：CDO Trust Services-Darby Creek LLC

傳真：（410）715 3748

電話：（410）884 2000

德國銀行股份公司，紐約分行，
作為設施代理

哥倫布圓環一號
紐約，紐約10019
注意：資產金融部
電子郵件：Amit. db.com、Peter. db.com

德國銀行股份公司，紐約分行，
作為代理人和承諾的代理人

哥倫布圓環一號
紐約，紐約10019
注意：資產金融部
電子郵件：Amit. db.com、Peter. db.com

內華達州埃弗班克
作為代理人和承諾的代理人

米德蘭克大道10000號
東400套房
勞雷爾山，新澤西州08054
注意：財務
傳真號碼：201-770-4762

電子郵件：lfloanadmin@everbank.com

密鑰庫全國協會，
作為代理人和承諾的代理人

1000 S。麥卡斯林大道

Superior，CO 80027
注意：理查德·安德森
傳真號碼：216-370-6396

電子郵件：richard_s_anderson@key.com

客户銀行，
作為代理人和承諾的代理人

橋街99號
菲尼克斯維爾，PA 19046
注意：布萊恩·勒夫
電話號碼：(484)302-0932
傳真號碼：(610)302-0932
電子郵件：participationwires@customersbank.com

SPFI MML SPV LLC，
作為代理人和承諾的代理人

由Blackstone Asset Backed Finance Advisors LP負責
公園大道345號
紐約，紐約，10154
電子郵件：abfdealops@blackstone.com; abf-pm@blackstone.com;
abf-fundfinance@blackstone.com

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