附錄 10.1
第三次租賃修正案
第三份租賃修正案(本 “修正案”)自2024年5月6日起由特拉華州有限合夥企業BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP(“房東”)與特拉華州公司ProtaGonist THERAPEUTICS, INC.(“租户”)簽訂。
演奏會
協議
因此,現在,考慮到此處包含的共同承諾以及其他良好和有價值的對價,特此確認這些承諾的收據和充足性,並打算受法律約束,房東和租户達成以下協議:
2.1建築物3處所期限開始日期。與3號樓房舍有關的期限應從(“3號樓房屋期限開始日期”)開始,即(a)2024年7月1日,以及(b)3號樓房屋租户改善(定義見工作信函)基本完成之日(定義見工作信函),並應在3號樓場所期限開始日期(“3號樓場所”)後的65個月內到期期限到期日期”).
2.2 Building 3 處所搶先體驗期。在緊接3號樓房屋期限開始日期(“搶先體驗期”)之前的三十(30)天內,房東應允許租户進入3號樓的場所,其唯一目的是安裝租户的傢俱、固定裝置和設備(包括信息技術系統和設備),並以其他方式為租户使用做準備;但是,不得允許租户以延遲房東完工的方式進入3號樓房舍 3號樓房屋租户改善。在搶先體驗期內,租户對3號樓房舍的使用應遵守租約的所有條款、條件和規定;但是,租户在基本租金、運營費用、物業管理費和水電費方面的義務應在3號樓房舍的期限開始之日之前生效。在進入3號樓房屋之前,租户應向房東提供使房東合理滿意的證據,證明租約要求的所有保險對3號樓房屋均有效。
2.3建築物3處所的狀況。租户承認 (a) 它完全熟悉截至本修正案發佈之日3號樓房舍的狀況,儘管租約中有任何相反之處,但根據本修正案第8節和工作信函中房東有義務完成3號樓房舍改善的租户同意 “保持原樣”,(b) 既不是房東也不是任何代理人的房東已經做了(既不是房東,也不是房東的任何代理人)) 對3號樓房舍作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證,包括(但不限於)對3號樓房屋狀況或3號樓場所是否適合開展租户業務的任何陳述或保證,以及(c)房東沒有義務改動、修復或以其他方式準備3號樓的房屋供租户入住,也沒有義務為3號樓房舍的任何改善支付費用,但3號樓房舍除外租户改善和 TI 津貼(定義見下文)。
2.4casp。3號樓的場所沒有經過CasP的檢查。即使加利福尼亞州法律沒有要求,CasP也可以對3號樓的場所進行檢查,以確定3號樓的場所是否符合ADA,房東不得禁止CasP進行此類檢查。如果租户要求進行此類檢查,房東和租户應商定檢查的時間和方式,以及哪一方將支付檢查費用和補救CasP發現的任何缺陷的費用。認證無障礙專家可以檢查3號樓的場所,並確定3號樓的場所是否符合州法律規定的所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求認證准入專家對3號樓的房舍進行檢查,但如果租户要求,房東不得禁止租户讓認證准入專家對3號樓房舍進行檢查,以檢查租户是否有人入住或可能入住。房東和租户應就認證准入專家檢查的時間和方式、認證准入專家檢查費的支付以及為糾正3號樓房屋內違反施工相關無障礙標準而進行任何必要維修的費用達成協議。
2.5建築物房屋的基本租金。自3號樓房屋期限開始之日起,3號樓房屋的基本租金應等於每平方英尺可租金3.00美元
每月(建築物3處所的)面積(即每月53,094.00美元)。3號樓房屋的基本租金應每年向上調整,調整幅度為3號樓房屋當時基本租金的3.5%。第一次此類調整應自第一 (1) 起生效st) 三號樓房屋期限的週年紀念日,只要租約繼續有效,隨後的調整將在每個連續的年週年紀念日生效。
2.6 致謝。房東和租户應在租户入住3號樓房屋後的十(10)天內,以本文附錄b所附的表格簽署並相互交付關於3號樓房舍實際期限開始日期和3號樓房屋期限到期日的書面確認。但是,未能簽署和交付此類確認不得影響3號樓房屋期限的開始日期、3號樓房屋期限到期日或房東或租户在本協議下的責任。租户未能獲得與租户經營3號樓場所許可用途所需的業務有關的任何政府許可或類似的政府批准,均不構成延長3號樓場所期限的生效日期。
在緊接7號樓房屋期限到期日(“過渡期”)之後的三十(30)天內,應允許租户進入和進入7號樓的場所。租户在過渡期內進入和進入7號樓房舍應遵守租約的所有條款、條件和規定;但是,前提是在過渡期內 (a) 租户沒有義務支付與7號樓房舍有關的基本租金、運營費用、物業管理費或任何滯留費,以及 (b) 租户只能出於以下目的進入和進入7號樓房舍移除租户的個人財產並完成租户的退保義務根據7號樓房舍的租約。如果租户未能在過渡期的最後一天當天或之前根據租約的所有條款、條件和規定將7號樓的房舍交給房東,則租户應在未經房東同意的情況下保留7號樓的房屋,並受原始租約第27.2節的條款、條件和規定的約束。
3.1建築物7處所的狀況。租户承認 (a) 其擁有並完全熟悉7號樓房舍的狀況,儘管租約中有任何相反的規定,但仍同意自7號樓房屋延期期限(如果有)的第一天起 “保持原樣”,並且(b)房東沒有義務改動、修復或以其他方式為租户的繼續入住做好準備,也沒有義務支付任何費用 7號樓房舍的改善。
3.27號樓房舍的基本租金。從第一個 (1) 開始st)在7號樓房屋延期期限(如果有)的當天,7號樓房屋的基本租金應等於每月54,915.09美元。7號樓房屋的基本租金應每年向上調整,調整幅度為7號樓房屋當時基本租金的3.5%。第一次此類調整(如果有)將從2025年6月1日起生效,隨後的調整將在7號樓房屋延期期限內的6月1日的每個連續週年紀念日(如果有)生效。
4.1建築物 5 FL-1 場所的狀況。租户承認 (a) 它擁有並完全熟悉5號樓FL-1辦公場所的狀況,儘管租約中有任何相反的規定,但房東有義務根據本修正案第8節和工作信函完成5號樓FL-1實驗室場所租户改善和5號樓FL-1辦公場所租户改善(這些條款在工作信函中定義),同意在其中採用同樣的內容截至5號樓FL-1場所的第一天,狀況為 “原樣”延期期限,以及(b)房東沒有義務改動、修復或以其他方式為5號樓FL-1場所做好準備以供租户繼續入住,也沒有義務支付5號樓FL-1場所的任何改善費用,TI津貼、5號樓FL-1實驗室場所租户改善和5號樓FL-1辦公場所租户改善除外。
4.2建築物FL-1房屋的基本租金。自2024年6月1日起,5號樓FL-1場所的基本租金應等於每月每平方英尺可出租面積(5號樓FL-1場所)3.25美元(即每月70,518.50美元)。5號樓FL-1場所的基本租金應每年向上調整,調整幅度為5號樓FL-1場所當時基本租金的3.5%。第一次此類調整將於2025年6月1日生效,隨後的調整將在6月1日的每個連續週年紀念日生效,直至租約持續有效。
4.3Building 5 FL-1 辦公場所(租金減免)。在從 2024 年 6 月 1 日開始至 (a) 2025 年 1 月 31 日以及 (b) 大樓 5-FL-1 辦公場所租户改善(定義見工作信函)基本完成之日止的這段時間內(以較早者為準),租户無需支付基本租金、運營費用、物業管理費和水電費,在每種情況下,僅限於 5 號樓 FL-1 辦公場所的辦公場所工作信)。
5.1建築物 5 FL-2 場所的狀況。租户承認 (a) 它擁有並完全熟悉5號樓FL-2房舍的狀況,儘管租約中有任何相反的內容,但房東有義務根據本修正案第8節和工作信函完成5號樓FL-2場所的改善(定義見工作信),同意從5號樓的第一天起 “按原樣” 採取相同的狀態 FL-2 房屋延期期限,以及 (b) 房東沒有義務更改、維修或以其他方式為5號樓FL-2場所做好準備,以供租户繼續入住,或支付5號樓FL-2場所的任何改善費用,TI津貼和5號樓FL-2場所租户改善除外。
5.2建築物FL-2房屋的基本租金。自2024年6月1日起,5號樓FL-2場所的基本租金應等於每月每平方英尺可出租面積(5號樓FL-2場所)4.25美元(即每月90,010.75美元)。5 號樓 FL-2 場所的基本租金應受制約
改為每年向上調整5號樓FL-2房舍當時基本租金的3.5%。第一次此類調整將於2025年6月1日生效,隨後的調整將在6月1日的每個連續週年紀念日生效,直至租約持續有效。
定義或規定 | 表示以下 |
---|---|
5 號樓 FL-1 實驗室場地的大致可出租面積 | 15,686 平方英尺 |
5 號樓 FL-1 辦公場所的大致可出租面積 | 6,012 平方英尺 |
5 號樓 FL-2 場所的大致可出租面積 | 21,179 平方英尺 |
3號樓房屋的大致可出租面積 | 17,698 平方英尺 |
5 號樓的大致可出租面積 | 148,848 平方英尺 |
3 號樓的大致可出租面積 | 151,648 平方英尺 |
北校區的大致可出租面積 | 1,021,681 平方英尺 |
項目的大致可出租面積 | 1,389,517 平方英尺 |
租户按比例在5號樓中所佔份額 | 28.81% |
租户按比例在3號樓中所佔份額 | 11.67% |
租户在北校區的按比例分配 | 6.27% |
租户按比例分攤的項目份額 | 4.36% |
*注意:對於租約下的所有目的,上述5號樓FL-1場所和5號樓FL-2場所的可出租面積的變更將於2024年6月1日生效。
11.1 | 5號樓建築頂部標誌(統稱為 “標牌規範”)的圖形、材料、尺寸、顏色、設計、文字、照明(如果有)、規格和確切位置均應事先獲得房東的書面批准,不得無理地拒絕批准,並應符合房東的項目標牌計劃。此外,建築物頂部標誌和所有標牌規格應以租户收到任何政府機構和對房屋擁有管轄權的任何協會要求的所有必要許可和批准為前提,否則將受a11適用法律和CC&R的約束。如果租户沒有獲得建築物頂部標誌的必要許可證和批准,則租户和房東在租約剩餘條款下的權利和義務不是 |
受影響。 |
11.2 | 與建築頂部標誌相關的所有費用,包括(但不限於)安裝、設計、施工、許可、維護和維修費用,均應由租户全權負責。如果建築物頂部標誌需要維護或維修(根據房東的合理判斷確定),房東有權向租户提供書面通知,租户應安排在收到房東的此類通知後的三十(30)天內進行此類維修和/或維護,費用和費用由租户自行承擔。如果租户未能在前一句所述的期限內進行此類維護和維修,房東有權安排進行此類工作,並以額外租金的形式向租户收取此類工程的費用。租約到期或提前終止時,租户應自行承擔費用和費用,將建築物頂部標誌從5號樓移除,並應使5號樓的外牆恢復到放置建築物頂部標誌之前的狀態。如果租户未能在租約到期或提前終止後的三十(30)天內按照前一句的規定拆除建築物頂部標誌並修復5號樓的外牆,則房東可以進行此類工作,租户應在租户收到發票後的十(10)天內向房東償還房東進行此類工作所產生的所有費用和開支。前一句應在租約到期或提前終止後繼續有效。 |
11.3 | 本第11條中規定的建築頂部標誌的權利應歸Protagonist Therapeutics, Inc.個人所有,不得轉讓給任何其他實體,無論此類擬議的轉讓是分開的,還是與租賃或場所的轉讓有關。如果Protagonist Therapeutics, Inc.更名,則可以修改建築頂部標誌以反映新名稱,但前提是新名稱不 (i) 與具有性格、聲譽或與政治取向或派系相關的實體相關,與項目質量不符,或者以其他方式合理冒犯與該項目相當的項目的機構房東,考慮建築物頂部標誌的水平和能見度或 (ii) 使房東成為根據與項目其他租户簽訂的任何租約或許可證,均為違約。 |
主角療法公司
蓋特威大道 7707 號,140 號套房
加利福尼亞州紐瓦克 94560
收件人:首席財務官
電子郵件:[_____________]
房東確認,儘管租約中有任何相反的規定,但根據租約向房東發出的通知應發送至:
BMR-太平洋研究中心有限責任公司
行政大道 4570 號,400 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人:法律部
電子郵件:legalreview@biomedrealty.com
9
[本頁的其餘部分故意留空]
10
為此,房東和租户已於上述第一份日期和年份執行本修正案,以昭信守。
房東:
BMR-太平洋研究中心有限責任公司,
特拉華州有限合夥企業
作者:/s/ Dawn Saunders
姓名:道恩·桑德斯
職位:法律副總裁
租户:
ProtaKonist 療法公司,
特拉華州的一家公司
作者:/s/ Dinesh V Patel
姓名:Dinesh V Patel,博士
職位:總裁兼首席執行官
附錄 A-1
建築 5 FL-1 實驗室場所
= 建築 5 個 FL-1 實驗室場所
附錄 A-2
大樓 5 層 FL-1 辦公場所
= 5 號樓 FL-1 辦公場所
附錄 A-3
建築 5 層 2 層辦公場所
= 5 號樓 FL-2 場所
附錄 A-4
建築物 7 處所
= 7 號樓場所
附錄 A-5
建築物 3 處所
= 3 號樓場所
附錄 B
確認
本確認書是根據特拉華州的一家公司ProtaGonist THERAPEUTICS, INC.(“租户”)和特拉華州有限合夥企業BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP(“房東”)於 [_______] 20 [__] 發佈的某些第三租賃修正案(“修正案”)於 [_______] 簽訂的。此處使用的所有未經定義的大寫術語均應具有修正案中賦予的含義。
房東和租户特此確認以下內容:
1。 | 租户根據 [_______]、20 [__] 的《許可用途》接受了對3號樓房屋的所有權,供其使用。租户首先在 [_______]、20 [__] 佔用了 3 號樓的許可用途場所。 |
2。 | 3號樓的租户改善已基本完成。 |
3. | 根據修正案的規定,3號建築物房屋的期限開始日期為 [_______],20 [__],3號樓房屋的期限到期日為 [______],20 [__]。 |
自上述首次撰寫之日起,租户和房東已簽署本確認書,以昭信守。
租户:
ProtaKonist 療法公司,
特拉華州的一家公司
作者:
姓名:
標題:
房東:
BMR-太平洋研究中心有限責任公司,
特拉華州有限合夥企業
作者:
姓名:
標題:
附錄 C
工作信
3.1. “5號樓FL-1實驗室場所租户改善” 一詞是指並指僅在5號樓FL-1實驗室場所完成的租户改善部分。與5號樓FL-1實驗室場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表1所附的計劃和規格(“5號樓FL-1實驗室場所批准的計劃”)。與5號樓FL-1實驗室場所租户改善有關的 “實質性完工” 或 “基本完工” 一詞是指5號樓FL-1實驗室場所的租户改善已基本完成,但打卡清單項目除外,這些項目將通過交付以美國建築師學會G704號文件或基本相似形式執行的實質性竣工證書來最終確定項目建築師和將軍承包商。
3.2. “5號樓FL-1辦公場所租户改善” 一詞僅指並指5號樓FL-1辦公場所中待完成的租户改善部分。與5號樓FL-1辦公場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表2所附的計劃和規格(“5號樓FL-1辦公場所批准的計劃”)。與5號樓FL-1辦公場所租户改善有關的 “實質完工” 或 “基本完工” 一詞是指5號樓FL-1辦公場所的租户改善已基本完成,但打卡清單項目除外,這些項目將通過交付以美國建築師學會G704號文件或基本相似形式執行的實質性竣工證書來最終確定項目架構師和總承包商。
3.3. “5號樓FL-2場所租户改善” 一詞僅指並指5號樓FL-2場所中待完成的租户改善部分。與5號樓FL-2場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表3所附的計劃和規格(“5號樓FL-2場所批准的計劃”)。與5號樓FL-2場所租户改善有關的 “實質完工” 或 “基本完工” 一詞是指5號樓FL-2場所的租户改善已基本完成,但打孔清單項目除外,這些清單項目將通過以美國建築師學會文件G704或基本相似的形式交付由項目建築師簽署的實質性竣工證書來最終確定總承包商。
3.4. “3號樓房屋租户改善” 一詞僅指並指租户改善中將在3號樓場所完成的部分。與3號樓場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表4所附的計劃和規格(“3號樓場所批准的計劃”)。與3號樓場所租户改善有關的 “實質完工” 或 “基本完工” 一詞是指3號樓場地租户改善已基本完成,但打孔清單項目除外,這些項目將通過交付由項目建築師和總承包商以美國建築師學會G704號文件或基本相似的形式簽訂的實質性竣工證書來最終確定。
4. 租户改善措施的變更。對已批准計劃的任何變更(均為 “變更”)均應根據本第4條的規定申請和實施,並應根據本工作信函獲得非申請方的書面批准。
5. 請求同意。除非本工作信函中另有規定,否則租户應在租户收到此類請求後的五(5)個工作日內回覆房東根據本工作信函提出的所有同意、批准或指示請求。如果租户在收到第二份書面通知後的兩(2)個工作日內沒有對該請求提出異議,則租户未能在這五(5)個工作日內做出迴應將被視為對此類請求的批准,則該請求將被視為已獲得租户的批准。
6.TI 津貼。
6.1IT津貼的申請。根據本修正案,房東應繳納租户向房東預付的租户補貼和任何額外的 TI 費用,用於支付與租户改善項目相關的成本和開支。如果在TI截止日期當天或之前未將全部TI津貼用於租户改善費用或預留用於租户改善費用,則租户無權獲得TI津貼中此類未使用部分的抵免。
6.2批准租户改善預算。儘管本工作信函、本修正案或租約中另有任何相反的規定,但房東不得或有義務使用TI津貼的任何部分或進行租户改善工作,在房東和租户雙方書面批准租户改善預算(“批准的預算”)之前,租户沒有義務支付與租户改善有關的任何費用或支出,此類批准不是被不合理地扣留、限制或延期。租户應立即向房東償還與租户改善相關的費用或開支,這些費用或費用超過了TI津貼的金額,但以租户尚未作為超額TI費用的一部分向房東支付的範圍內。
7. 打卡清單。租户改善項目基本完成後,房東應邀請租户與房東共同準備一份清單,根據任何此類邀請,租户和房東應在房東指定的時間共同檢查租户改善項目,並編制有關清單項目清單,前提是任何清單項目都不應被視為延遲或影響實質性完工的發生。房東將盡商業上合理的盡職調查立即關閉所有必備清單項目並完成施工,租户將合理地與房東合作,在合理的時間提供進入房屋的權限,並提前合理地發出與此相關的通知。
8. 質保。在可轉讓的範圍內,房東將把房東獲得的與租户改善有關的所有擔保轉讓給租户;但是,儘管有任何此類轉讓,房東也應保留對適用承包商強制執行此類擔保的權利,由房東自行選擇。
附表 1
5 號樓 FL-1 LaB 場地批准的計劃
---0
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II
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1EB
附表 2
大樓 5 層 FL-1 辦公場所批准的計劃
附表 3
5 號樓 FL-2 辦公場所批准的計劃
附表 4
3號樓辦公場所批准的計劃
附錄 D
擴展選項
不得因租户因第1.4節的規定而無法行使該期權而延長或擴大租户行使期權的期限。
1.5如果在行使期權之後但在新期限開始日期之前,租户在二十 (20) 天內未向房東支付租户的金錢債務,則即使在租户到期和及時行使期權之後,租户根據期權條款享有的所有權利也將終止,並且不再具有進一步的效力或效力,(b) 租户未能開始糾正重大違約行為(金錢違約除外)在房東向租户發出此類違約通知之日起三十(30)天內或(c)租户已根據租約違約兩(2)次或更多次,無論租户是否糾正了此類違約行為,都應根據原始租約第31.1條為任何此類違約支付服務費或滯納金。
附錄 E
首次優惠的權利
1.1在收到營銷通知後的十(10)天內,租户應以書面形式告知房東租户是否選擇按照營銷通知中規定的條款租賃所有(而不僅僅是部分)可用ROFO場所。如果租户未能在這樣的十(10)天內將租户的選擇通知房東,則租户將被視為選擇不租賃可用的ROFO場所。
1.2如果租户及時通知房東租户選擇按照營銷通知中規定的條款租賃所有可用的ROFO場所,則房東應根據營銷通知中規定的條款和條件將可用的ROFO房屋出租給租户。
1.3如果 (a) 租户通知房東租户選擇不租賃可用的ROFO場所,或 (b) 租户未能在上述十 (10) 天內將租户的選擇通知房東,則房東有權按照房東想要的任何條款與任何其他方完成可用ROFO房屋的租約;但是,前提是房東希望租賃可用的ROFO 房屋以低於淨有效租金百分之九十五 (95%) 的淨有效租金(定義見下文)向另一方提供FO場所租賃費率在營銷通知中規定,房東有義務根據修訂後的條款(“修訂條款”)向租户提供可用的ROFO場所,租户在收到修訂條款後的三(3)個工作日內,以書面形式答覆房東是否選擇根據修訂後的條款租賃可用的ROFO房屋。如果租户及時選擇根據修訂後的條款租賃可用的ROFO場所,則房東應根據修訂條款中規定的條款和條件將可用的ROFO房屋租賃給租户。術語 “淨有效租金率” 是指可出租面積每平方英尺的基本租金率,經過調整以反映任何基本租金減免的價值(在適用期限內按直線攤銷)的價值。
1.4儘管本條中有任何相反的規定,但自房東向租户發出書面通知,説明租户根據租約的任何條款存在金錢或重大非金錢違約行為之日起的這段時間內,租户不得行使ROFO。在租户以金錢或實質性形式行使ROFO的時期內,任何企圖行使ROFO的行為
房東書面通知租户説租户存在金錢或重大非金錢違約行為後的金錢違約應無效且無效。此外,如果房東在租户尋求行使ROFO之日之前的六(6)個月內向租户發出了兩(2)份或更多份租約下的金錢或重大非貨幣違約通知,無論違約行為是否得到糾正,則租户無權行使ROFO。
1.5儘管租約中有任何相反的規定,(a) 未經房東事先書面同意,租户不得單獨或與租户在租約中的權益的轉讓或轉讓一起轉讓或轉讓 ROFO,房東可以自行決定予以拒絕;(b) ROFO 和本附錄E授予租户的所有權利均歸Protagonist Therapeutics, Inc.個人所有,以及不得由房屋全部或任何部分的分租人行使,也不得由租約的受讓人行使(除非租賃受讓人是租户的附屬公司(根據豁免轉讓)。
1.6如果租户行使ROFO,則房東不保證可用的ROFO房屋將在預期的租賃開始日期內可供使用,這是由於當時居住者對可用ROFO場所的保留或由於房東合理控制範圍以外的任何其他原因。
1.7ROFO以及本附錄E下的所有租户權利和房東的義務應在3號樓房屋期限生效之日起六十五(65)個月後到期,此後不再具有進一步的效力或效力。