THIRD AMENDMENT TO RADNOR TECHNOLOGY AND RESEARCH CENTER OFFICE AND CAFETERIA LEASE

附錄 10.1

第三次租賃修正案

第三份租賃修正案（本 “修正案”）自2024年5月6日起由特拉華州有限合夥企業BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP（“房東”）與特拉華州公司ProtaGonist THERAPEUTICS, INC.（“租户”）簽訂。

演奏會

答：鑑於房東和租户是截至2017年3月6日的某些租約（“原始租約”）的當事方，該租約經截至2019年1月31日的某些第一租賃修正案修訂，以及截至2021年7月2日的某些第二份租賃修正案（“第二修正案”）（統稱，由於該修正案可能已不時進一步修訂、修訂和重申、補充或修改），即 “現有租賃”），即租户在項目中向房東租賃某些場所（“現有房屋”）（定義見現有租約）；

b. 鑑於該項目包含多座建築物，包括（但不限於）（i）位於加利福尼亞州紐瓦克蓋特威大道7575號的建築物（“3號樓”），（ii）位於加利福尼亞州紐瓦克蓋特威大道7707號的建築物（“5號樓”），以及（iii）位於加利福尼亞州紐瓦克蓋特威大道7999號的建築物（“7號樓”）；

C. 鑑於，現有房屋包括 (i) 第一 (1) 處大約 15,686 平方英尺的可出租面積^st) 5 號樓的樓層（如本文所附附錄 A-1 所述，即 “第 5 號樓 FL-1 實驗室場所”）的樓層，(ii) 第一層 (1) 可出租面積約為 6,012 平方英尺^st) 5 號樓的樓層（詳見本文所附附錄 A-2，即 “第 5 號樓 FL-1 辦公場所”）（第 5 號樓 FL-1 實驗室場地和 5 號樓 FL-1 辦公場所統稱為 “第 5 號樓 FL-1 辦公場所”），(iii) 第二層 (2) 的可出租面積約為 21,179 平方英尺^nd) 5 號樓的樓層（詳見本文所附附錄 A-3，即 “5 號樓 FL-2 場所”），以及（iv）第一層（1）大約 15,012 平方英尺的可出租面積^st) 7號樓層（如本文所附附錄A-4中更具體地描述的那樣，即 “7號樓場所”）；

D. 鑑於，房東希望向租户租賃該特定空間，租户希望從房東那裏租賃第一個 (1) 中包含大約 17,698 平方英尺的可出租面積^st) 3 號樓的樓層（如本文所附附錄 A-5 中更具體地描述的，即 “3 號樓場所”）；以及

E. 鑑於，房東和租户僅希望在下文所述的方面和條件下修改和修改現有租約。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的共同承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些承諾的收據和充足性，並打算受法律約束，房東和租户達成以下協議：

1. 定義。就本修正案而言，除非此處另有定義，否則大寫術語應具有現有租賃中賦予的含義。經本修正案修訂的現有租約在此統稱為 “租約”。自本協議發佈之日起，現有租約中使用的 “租賃” 一詞是指經本修正案修訂的現有租約。

2.建築物 3 處所。自3號樓房屋期限生效之日（定義見下文）起，房東特此向租户租賃3號樓房舍，租户特此向房東租賃3號樓房舍。

2.1建築物3處所期限開始日期。與3號樓房舍有關的期限應從（“3號樓房屋期限開始日期”）開始，即（a）2024年7月1日，以及（b）3號樓房屋租户改善（定義見工作信函）基本完成之日（定義見工作信函），並應在3號樓場所期限開始日期（“3號樓場所”）後的65個月內到期期限到期日期”).

2.2 Building 3 處所搶先體驗期。在緊接3號樓房屋期限開始日期（“搶先體驗期”）之前的三十（30）天內，房東應允許租户進入3號樓的場所，其唯一目的是安裝租户的傢俱、固定裝置和設備（包括信息技術系統和設備），並以其他方式為租户使用做準備；但是，不得允許租户以延遲房東完工的方式進入3號樓房舍 3號樓房屋租户改善。在搶先體驗期內，租户對3號樓房舍的使用應遵守租約的所有條款、條件和規定；但是，租户在基本租金、運營費用、物業管理費和水電費方面的義務應在3號樓房舍的期限開始之日之前生效。在進入3號樓房屋之前，租户應向房東提供使房東合理滿意的證據，證明租約要求的所有保險對3號樓房屋均有效。

2.3建築物3處所的狀況。租户承認 (a) 它完全熟悉截至本修正案發佈之日3號樓房舍的狀況，儘管租約中有任何相反之處，但根據本修正案第8節和工作信函中房東有義務完成3號樓房舍改善的租户同意 “保持原樣”，(b) 既不是房東也不是任何代理人的房東已經做了（既不是房東，也不是房東的任何代理人）) 對3號樓房舍作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證，包括（但不限於）對3號樓房屋狀況或3號樓場所是否適合開展租户業務的任何陳述或保證，以及（c）房東沒有義務改動、修復或以其他方式準備3號樓的房屋供租户入住，也沒有義務為3號樓房舍的任何改善支付費用，但3號樓房舍除外租户改善和 TI 津貼（定義見下文）。

2.4casp。3號樓的場所沒有經過CasP的檢查。即使加利福尼亞州法律沒有要求，CasP也可以對3號樓的場所進行檢查，以確定3號樓的場所是否符合ADA，房東不得禁止CasP進行此類檢查。如果租户要求進行此類檢查，房東和租户應商定檢查的時間和方式，以及哪一方將支付檢查費用和補救CasP發現的任何缺陷的費用。認證無障礙專家可以檢查3號樓的場所，並確定3號樓的場所是否符合州法律規定的所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求認證准入專家對3號樓的房舍進行檢查，但如果租户要求，房東不得禁止租户讓認證准入專家對3號樓房舍進行檢查，以檢查租户是否有人入住或可能入住。房東和租户應就認證准入專家檢查的時間和方式、認證准入專家檢查費的支付以及為糾正3號樓房屋內違反施工相關無障礙標準而進行任何必要維修的費用達成協議。

2.5建築物房屋的基本租金。自3號樓房屋期限開始之日起，3號樓房屋的基本租金應等於每平方英尺可租金3.00美元

每月（建築物3處所的）面積（即每月53,094.00美元）。3號樓房屋的基本租金應每年向上調整，調整幅度為3號樓房屋當時基本租金的3.5％。第一次此類調整應自第一 (1) 起生效^st) 三號樓房屋期限的週年紀念日，只要租約繼續有效，隨後的調整將在每個連續的年週年紀念日生效。

2.6 致謝。房東和租户應在租户入住3號樓房屋後的十（10）天內，以本文附錄b所附的表格簽署並相互交付關於3號樓房舍實際期限開始日期和3號樓房屋期限到期日的書面確認。但是，未能簽署和交付此類確認不得影響3號樓房屋期限的開始日期、3號樓房屋期限到期日或房東或租户在本協議下的責任。租户未能獲得與租户經營3號樓場所許可用途所需的業務有關的任何政府許可或類似的政府批准，均不構成延長3號樓場所期限的生效日期。

3. 7號樓房舍。根據現有租約的條款、條件和規定，7號樓場地的期限將於2024年5月31日到期；但是，如果3號樓房屋的期限開始日期未在2024年5月31日當天或之前，則7號樓場所的租賃期限應自動延長至前一天，7號樓場所的期限到期日應自動修改為前一天 3 號建築物房屋期限的開始日期（包括與7號建築物有關的期限的最後一天在本文中稱為 “7號建築物期限到期日”）。自2024年6月1日起至7號樓房屋期限到期日（如果有）結束的期限在本文中應稱為 “7號樓房屋延期期限”。

在緊接7號樓房屋期限到期日（“過渡期”）之後的三十（30）天內，應允許租户進入和進入7號樓的場所。租户在過渡期內進入和進入7號樓房舍應遵守租約的所有條款、條件和規定；但是，前提是在過渡期內 (a) 租户沒有義務支付與7號樓房舍有關的基本租金、運營費用、物業管理費或任何滯留費，以及 (b) 租户只能出於以下目的進入和進入7號樓房舍移除租户的個人財產並完成租户的退保義務根據7號樓房舍的租約。如果租户未能在過渡期的最後一天當天或之前根據租約的所有條款、條件和規定將7號樓的房舍交給房東，則租户應在未經房東同意的情況下保留7號樓的房屋，並受原始租約第27.2節的條款、條件和規定的約束。

3.1建築物7處所的狀況。租户承認 (a) 其擁有並完全熟悉7號樓房舍的狀況，儘管租約中有任何相反的規定，但仍同意自7號樓房屋延期期限（如果有）的第一天起 “保持原樣”，並且（b）房東沒有義務改動、修復或以其他方式為租户的繼續入住做好準備，也沒有義務支付任何費用 7號樓房舍的改善。

3.27號樓房舍的基本租金。從第一個 (1) 開始^st）在7號樓房屋延期期限（如果有）的當天，7號樓房屋的基本租金應等於每月54,915.09美元。7號樓房屋的基本租金應每年向上調整，調整幅度為7號樓房屋當時基本租金的3.5％。第一次此類調整（如果有）將從2025年6月1日起生效，隨後的調整將在7號樓房屋延期期限內的6月1日的每個連續週年紀念日（如果有）生效。

4. 建造 5 個 FL-1 場所。特此將5號樓FL-1場所的租賃期限延長至3號樓FL-1場所的期限到期日，特此修訂為3號樓FL-1場所的期限到期日。自2024年6月1日起至3號樓房屋期限到期日止的期限在本文中應稱為 “5號樓FL-1場所延期期限”。

4.1建築物 5 FL-1 場所的狀況。租户承認 (a) 它擁有並完全熟悉5號樓FL-1辦公場所的狀況，儘管租約中有任何相反的規定，但房東有義務根據本修正案第8節和工作信函完成5號樓FL-1實驗室場所租户改善和5號樓FL-1辦公場所租户改善（這些條款在工作信函中定義），同意在其中採用同樣的內容截至5號樓FL-1場所的第一天，狀況為 “原樣”延期期限，以及（b）房東沒有義務改動、修復或以其他方式為5號樓FL-1場所做好準備以供租户繼續入住，也沒有義務支付5號樓FL-1場所的任何改善費用，TI津貼、5號樓FL-1實驗室場所租户改善和5號樓FL-1辦公場所租户改善除外。

4.2建築物FL-1房屋的基本租金。自2024年6月1日起，5號樓FL-1場所的基本租金應等於每月每平方英尺可出租面積（5號樓FL-1場所）3.25美元（即每月70,518.50美元）。5號樓FL-1場所的基本租金應每年向上調整，調整幅度為5號樓FL-1場所當時基本租金的3.5％。第一次此類調整將於2025年6月1日生效，隨後的調整將在6月1日的每個連續週年紀念日生效，直至租約持續有效。

4.3Building 5 FL-1 辦公場所（租金減免）。在從 2024 年 6 月 1 日開始至 (a) 2025 年 1 月 31 日以及 (b) 大樓 5-FL-1 辦公場所租户改善（定義見工作信函）基本完成之日止的這段時間內（以較早者為準），租户無需支付基本租金、運營費用、物業管理費和水電費，在每種情況下，僅限於 5 號樓 FL-1 辦公場所的辦公場所工作信）。

5. 建造 5 個 FL-2 場所。特此將5號樓FL-2場所的租賃期限延長至3號樓FL-2場所的期限到期日，特此修改為3號樓FL-2場所的期限到期日。自2024年6月1日起至3號樓房屋期限到期日止的期限在本文中應稱為 “5號樓FL-2場所延期期限”。

5.1建築物 5 FL-2 場所的狀況。租户承認 (a) 它擁有並完全熟悉5號樓FL-2房舍的狀況，儘管租約中有任何相反的內容，但房東有義務根據本修正案第8節和工作信函完成5號樓FL-2場所的改善（定義見工作信），同意從5號樓的第一天起 “按原樣” 採取相同的狀態 FL-2 房屋延期期限，以及 (b) 房東沒有義務更改、維修或以其他方式為5號樓FL-2場所做好準備，以供租户繼續入住，或支付5號樓FL-2場所的任何改善費用，TI津貼和5號樓FL-2場所租户改善除外。

5.2建築物FL-2房屋的基本租金。自2024年6月1日起，5號樓FL-2場所的基本租金應等於每月每平方英尺可出租面積（5號樓FL-2場所）4.25美元（即每月90,010.75美元）。5 號樓 FL-2 場所的基本租金應受制約

改為每年向上調整5號樓FL-2房舍當時基本租金的3.5％。第一次此類調整將於2025年6月1日生效，隨後的調整將在6月1日的每個連續週年紀念日生效，直至租約持續有效。

6. 基本租金減免。只要在本修正案頒佈之日後租户沒有發生任何金錢或實質性的非貨幣違約（超出任何適用的通知和補救期），則租户無需支付自2025年1月1日起至2025年5月31日止的期限（該期間，“免費租金期”）的基本租金（適用於當時的整個房屋）。在免費租金期內，租户應繼續負責支付租户在租約下的所有其他租金義務，包括當時整個房屋的所有額外租金（除非第4.3節另有規定），例如運營費用、物業管理費（應按免費租期未生效計算）和水電費。一旦發生任何金錢或重大的非貨幣違約行為（超過任何適用的通知和補救期），免費租金期將立即到期，租户無權根據本節進一步減免基本租金。如果發生任何違約導致租約終止，那麼，作為房東根據租約有權獲得的追回的一部分，以及房東根據租約（包括原始租約第31條）在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施外，房東有權從租約終止前一天立即收回unamoror的房東如果免費租金期未生效，租户本應支付的基本租金金額。

7. 租户的按比例分享。自3號樓房屋期限開始之日起生效，(a) 租約中使用的 “場所” 一詞是指並指5號樓FL-1場所、5號樓FL-2場所和3號樓場所；(b) 租賃中使用的 “建築物” 一詞應根據上下文的要求指5號樓和/或3號樓，以及 (c) 原始租約第2.2節中的圖表特此刪除其中全部替換為以下內容：

定義或規定	表示以下
5 號樓 FL-1 實驗室場地的大致可出租面積	15,686 平方英尺
5 號樓 FL-1 辦公場所的大致可出租面積	6,012 平方英尺
5 號樓 FL-2 場所的大致可出租面積	21,179 平方英尺
3號樓房屋的大致可出租面積	17,698 平方英尺
5 號樓的大致可出租面積	148,848 平方英尺
3 號樓的大致可出租面積	151,648 平方英尺
北校區的大致可出租面積	1,021,681 平方英尺
項目的大致可出租面積	1,389,517 平方英尺
租户按比例在5號樓中所佔份額	28.81%
租户按比例在3號樓中所佔份額	11.67%
租户在北校區的按比例分配	6.27%
租户按比例分攤的項目份額	4.36%

*注意：對於租約下的所有目的，上述5號樓FL-1場所和5號樓FL-2場所的可出租面積的變更將於2024年6月1日生效。

8. 租户改進。房東應根據工作通知書安排在房屋內建造本附錄C（“工作信函”）中描述的工程（“租户改善”），向房東支付的費用不超過1,817,250.00美元（按5號樓FL-1場所、5號樓FL-2場所和3號樓場所的每平方英尺可出租面積（定義見下文）30.00美元）（“TI津貼”）”）。

8.1TI 津貼。TI 津貼可用於 (a) 施工，(b) 房東的項目管理費用（該費用應等於租户改善工程硬性成本的3％，包括TI津貼），（c）由房東僱用的持牌合格調試代理人調試機械、電氣和管道系統，以及由租户僱用的持牌合格調試代理人審查該方的調試報告，（d）空間規劃、建築師、由非關聯第三方提供的工程和其他相關服務與租户簽訂的，（e）政府當局為許可證或檢查租户改善項目而徵收的建築許可證和其他税費、收費和徵費，以及（f）勞力、材料、設備和固定裝置的成本和開支。在任何情況下，TI津貼均不得用於（w）向租户或租户的任何關聯公司付款，（x）購買任何傢俱、個人財產或其他非建築系統設備，（y）因租户違反租約義務而產生的費用，或（z）租户從第三方（例如保險公司、認股權證人或侵權者）那裏收回的費用。在3號樓房屋期限生效日期（該日期，“TI截止日期”）之日起十五（15）個月後，房東沒有任何義務為TI津貼的任何未使用部分提供資金，在此之後，房東有義務為任何此類補貼提供資金

費用將到期。在任何情況下，任何未使用的TI津貼都不得使租户有權獲得根據租約應付的租金抵免。

8.2施工。租户明確承認並同意，在租户佔用房屋期間，房東應在房屋中建造租户改善房屋，以供許可使用。在這種情況下（包括工作時間），租户應允許房東在合理的時間內進入房屋，在合理的時間內建造租户改善設施，租户應在整個施工過程中合理地與房東合作，使房東能夠及時、高效地完成租户改善工程；但是，前提是房東為建造5號樓FL-1實驗室場所進入Building 5 FL-1實驗室場所的時間、方式和條件租户改進應受租户唯一但真誠的自由裁量權和事先批准的約束。在建造租户改善設施時，房東應合理地與租户合作，儘可能減少對租户的幹擾；但是，儘管租約中有任何相反的規定，房東在房屋中建造租户改善措施在任何情況下都不得 (a) 導致租户根據租約減少租金，(b) 引起租户的任何損害賠償索賠，或 (c) 構成強行或非法入境，被拘留者或驅逐租户。租户承認並同意，根據房東的合理要求，租户（非房東）應全權負責（aa）在房東建造租户改善工程期間搬遷租户的財產，（bb）在房東完成租户改善後將租户的財產遷回其所需位置，（cc）在房東建造租户改善期間保護房屋中的任何租户財產。如果租户未能履行本節規定的任何義務，並且這種違約行為在收到書面通知後仍在繼續，並導致房東在租户改善方面承擔的費用超過批准預算，則租户應在收到房東發票及其支持文件後的三十（30）天內將任何此類額外費用作為額外租金向房東支付任何此類額外費用。此外，在不限於原始租約第 28.1 節中包含的任何內容的情況下，房東對租户改善期內因完成租户改善而造成的任何財產損失、人身傷害或租户業務損失不承擔任何責任。

9. 擴展選項。根據本文所附附錄D的條款、條件和規定，租户有一（1）種選擇延長租賃期限。

10. ROFO。根據本協議所附附附錄E的條款、條件和規定，租户有權獲得首次報價。

11. 建築物頂部標誌（5 號樓）。根據本第11條的條款、條件和規定，租户有權自費和費用在房東合理指定的位置在5號樓的外立面上安裝一個（I）個建築物頂部標誌（“建築物頂部標誌”）。

11.1

5號樓建築頂部標誌（統稱為 “標牌規範”）的圖形、材料、尺寸、顏色、設計、文字、照明（如果有）、規格和確切位置均應事先獲得房東的書面批准，不得無理地拒絕批准，並應符合房東的項目標牌計劃。此外，建築物頂部標誌和所有標牌規格應以租户收到任何政府機構和對房屋擁有管轄權的任何協會要求的所有必要許可和批准為前提，否則將受a11適用法律和CC&R的約束。如果租户沒有獲得建築物頂部標誌的必要許可證和批准，則租户和房東在租約剩餘條款下的權利和義務不是

受影響。

11.2

與建築頂部標誌相關的所有費用，包括（但不限於）安裝、設計、施工、許可、維護和維修費用，均應由租户全權負責。如果建築物頂部標誌需要維護或維修（根據房東的合理判斷確定），房東有權向租户提供書面通知，租户應安排在收到房東的此類通知後的三十（30）天內進行此類維修和/或維護，費用和費用由租户自行承擔。如果租户未能在前一句所述的期限內進行此類維護和維修，房東有權安排進行此類工作，並以額外租金的形式向租户收取此類工程的費用。租約到期或提前終止時，租户應自行承擔費用和費用，將建築物頂部標誌從5號樓移除，並應使5號樓的外牆恢復到放置建築物頂部標誌之前的狀態。如果租户未能在租約到期或提前終止後的三十（30）天內按照前一句的規定拆除建築物頂部標誌並修復5號樓的外牆，則房東可以進行此類工作，租户應在租户收到發票後的十（10）天內向房東償還房東進行此類工作所產生的所有費用和開支。前一句應在租約到期或提前終止後繼續有效。

11.3

本第11條中規定的建築頂部標誌的權利應歸Protagonist Therapeutics, Inc.個人所有，不得轉讓給任何其他實體，無論此類擬議的轉讓是分開的，還是與租賃或場所的轉讓有關。如果Protagonist Therapeutics, Inc.更名，則可以修改建築頂部標誌以反映新名稱，但前提是新名稱不 (i) 與具有性格、聲譽或與政治取向或派系相關的實體相關，與項目質量不符，或者以其他方式合理冒犯與該項目相當的項目的機構房東，考慮建築物頂部標誌的水平和能見度或 (ii) 使房東成為根據與項目其他租户簽訂的任何租約或許可證，均為違約。

12. 經紀商。租户聲明並保證，在談判或獲得本修正案的過程中，除仲量聯行（“經紀人”）外，未與任何經紀人或代理人打交道，並同意補償、賠償、保存、辯護（由房東選擇並聘請房東合理接受的律師，費用和費用由租户承擔），並使房東受保人免受任何費用或所有費用或所有費用任何受僱或僱用或聲稱受僱的經紀人或代理人（經紀人除外）要求的賠償責任；或被它所吸引。經紀人有權就本修正案的制定獲得租賃佣金，房東應根據房東與經紀人之間的單獨協議向經紀人支付此類佣金，條件和條件是本修正案的全面執行和交付以及任何其他意外情況的滿足

在該單獨的協議中規定。房東同意賠償、保存、辯護（由租户選擇並聘請租户合理接受的律師，費用和費用由房東承擔），並使租户免受房東僱用或聘用的任何經紀人或代理人提出的與本修正案有關的任何和所有費用或賠償責任的損害。

13. 無默認值。租户聲明、保證和承諾，據租户所知，房東和租户沒有違反現有租約規定的任何各自義務，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知（或兩者兼而有之）構成房東或租户違約的事件。房東聲明、保證和承諾，據房東所知，房東和租户沒有違反現有租約規定的任何各自義務，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知（或兩者兼而有之）構成房東或租户違約的事件。

14. 通知。租户確認，儘管租約中有任何相反的規定，但根據租約向租户發出的通知應發送至：

主角療法公司

蓋特威大道 7707 號，140 號套房

加利福尼亞州紐瓦克 94560

收件人：首席財務官

電子郵件：[_____________]

房東確認，儘管租約中有任何相反的規定，但根據租約向房東發出的通知應發送至：

BMR-太平洋研究中心有限責任公司

行政大道 4570 號，400 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：法律部

電子郵件：legalreview@biomedrealty.com

15. 修正案的效力。除非經本修正案修改，否則現有租約及其所有契約、協議、條款、條款和條件將保持完全效力和效力，特此批准和確認。如果本修正案中包含的條款與現有租賃之間存在任何衝突，則此處包含的條款將取代並控制雙方的義務和責任。

16. 繼任者和受讓人。本修正案中包含的每項契約、條件和協議應為本修正案各方及其各自的繼承人、受遺贈人、設計人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人、受讓人和轉租人提供保障，並對之具有約束力。本節中的任何內容均不得以任何方式修改限制轉讓或轉租的租約條款；但是，儘管現有租約中有任何相反的規定，租户有權在未經房東同意的情況下，但事先向房東發出書面通知，向個人或實體許可（每份均為 “許可證”），總額不超過房屋可出租面積的百分之十五（15％）（每個 “許可證”）（均為 “許可證”）商業關聯公司”），在每種情況下都應遵守以下條款、條件和規定：（i）租户應與該商業關聯公司有直接的合同業務關係，涉及租户在場所內開展的主要業務（該業務關聯公司根據許可證使用場所的情況除外）；(ii) 該業務關聯公司應屬於

性格和聲譽與建築物的質量相一致；(iii) 此類許可證應明確規定它只是一項合同權利，該商業關聯公司不是分租人，在房屋中沒有權益；(iv) 該商業關聯公司對場所的使用應與許可用途一致；(v) 該許可證的有效期應在租賃到期或提前終止之前結束；(vi) 此類許可證不要求土地業主承認或同意不打擾租户的任何持牌人或其他居住者在任何違約行為持續期間；以及 (vii) 不得在場所內建造任何可容納任何此類許可證的消失牆壁或單獨的入口。任何此類許可證均不得免除租户在本租約下的任何責任。

17.其他。本修正案僅在房東和租户執行和交付時生效。本修正案中各段和分段的標題僅為方便起見而插入和列入，在解釋本修正案條款時不應考慮或賦予其任何效力。此處的所有展品均以引用方式納入此處。提交本文件供租户審查或簽署不構成租賃的保留或選擇權，在房東和租户雙方簽署並交付給房東和租户之前，本文書不得作為租約、租賃修正案或其他方式生效。

18. 權力。房東和租户各自保證、擔保並表示，簽署本修正案的一個或多個個人有權力、權力和法律行為能力，代表所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署本修正案，並對之具有約束力。房東特此保證並聲明，在要求和適用的範圍內，房東已獲得持有抵押貸款、信託契約或大樓租約的任何貸款人對本修正案的同意。

19. 對應物；傳真和 PDF 簽名。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方合併在一起構成同一份文件。本修正案上的傳真或便攜式文件格式（PDF）簽名應等同於原始簽名，並具有相同的效力和效力。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，房東和租户已於上述第一份日期和年份執行本修正案，以昭信守。

房東：

BMR-太平洋研究中心有限責任公司，

特拉華州有限合夥企業

作者：/s/ Dawn Saunders

姓名：道恩·桑德斯

職位：法律副總裁

租户:

ProtaKonist 療法公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ Dinesh V Patel

姓名：Dinesh V Patel，博士

職位：總裁兼首席執行官

附錄 B

確認

本確認書是根據特拉華州的一家公司ProtaGonist THERAPEUTICS, INC.（“租户”）和特拉華州有限合夥企業BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP（“房東”）於 [_______] 20 [__] 發佈的某些第三租賃修正案（“修正案”）於 [_______] 簽訂的。此處使用的所有未經定義的大寫術語均應具有修正案中賦予的含義。

房東和租户特此確認以下內容：

1。	租户根據 [_______]、20 [__] 的《許可用途》接受了對3號樓房屋的所有權，供其使用。租户首先在 [_______]、20 [__] 佔用了 3 號樓的許可用途場所。

2。	3號樓的租户改善已基本完成。

3.	根據修正案的規定，3號建築物房屋的期限開始日期為 [_______]，20 [__]，3號樓房屋的期限到期日為 [______]，20 [__]。

自上述首次撰寫之日起，租户和房東已簽署本確認書，以昭信守。

租户:

ProtaKonist 療法公司，

特拉華州的一家公司

作者：

姓名：

標題：

房東：

BMR-太平洋研究中心有限責任公司，

特拉華州有限合夥企業

作者：

姓名：

標題：

附錄 C

工作信

1. 一般要求。

1.1. 授權代表。

(a) 房東指定，作為房東的授權代表（“房東的授權代表”），（i）克里斯·伯勒斯（電子郵件：Chris.Burrus@biomedrealty.com）作為有權根據本工作信函進行初始規劃、繪製、批准和簽署變更單的人，以及（ii）房東的一名官員被授權簽署本工作信函或租約的任何修正案的人。在相應的房東授權代表草簽或簽署（如適用）此類物品之前，租户沒有義務對任何此類物品作出迴應或採取行動。房東可以提前一（1）個工作日書面通知租户，變更房東的授權代表。

(b) 租户指定卡雷娜·斯皮維（電子郵件：c.spivey@ptgx-inc.com）（“租户的授權代表”）為根據本工作信函起草和簽署所有計劃、圖紙、變更單和批准書的人。在租户的授權代表草簽或簽署（如適用）任何此類項目之前，房東沒有義務對任何此類物品作出迴應或採取行動。租户可以在提前一（1）個工作日書面通知房東後更換租户的授權代表。

1.2. 日程安排。租户改善項目的設計和開發時間表，包括準備和審查施工文件、批准和績效的時間表，應符合房東制定並經租户合理書面批准的時間表（“時間表”）。根據雙方書面協議或本工作信函中另有規定，時間表可進行調整。

1.3.房東的建築師、承包商和顧問。負責建造租户改善項目的建築師、工程顧問、設計團隊、總承包商和分包商應由房東選擇。截至本修正案發佈之日，最初的建築師（如果有）是DGA，總承包商是Landmark。如果房東選擇更換建築師或總承包商，則應將此類變更通知租户。

2. 超額的 IT 成本。所有租户改善均應由房東的承包商執行，費用和費用由租户承擔（受房東對TI津貼任何部分的義務約束），並嚴格遵守批准的計劃（定義見下文）、本修正案和本工作信函。如果租户改善的預計總成本（如批准預算所述）超過TI津貼（此類超出部分，即 “超額的TI成本”），則租户應在批准預算後的十（10）天內，但無論如何，在房東開始租户改善之前，向房東預付任何多餘的TI費用。如果房東僅因租户未能及時向房東支付多餘的TI費用而延遲開始租户改善計劃，則房東有權每天延期，以在延遲期間實現租户改善的實質性完成。如果實際的超額TI成本低於租户向房東支付的超額TI費用，則房東應在房東完成後將此類超額費用退還給租户

租户改善的最終會計。如果預計租户改善費用（按房東的預計）將超過批准的預算，則房東應通知租户和租户，然後房東應開會並真誠地就此類超額金額達成協議，然後租户應像租户存入初始超額TI費用一樣將任何額外的TI費用存入房東。如果租户未能支付或延遲支付本工作信中應付給房東的任何款項，則房東應享有原始租約第31節中規定的所有未支付租金的權利和補救措施（包括利息權和評估滯納金的權利），對於就此類金額提起的任何訴訟，同樣的權利和補救措施應被視為租金。房東或其承包商作為租户改善項目提供的所有材料和設備均應是新的或 “類似新的”，租户改善應以一流、工人般的方式進行，並符合適用法律。

3. 租户改進。本修正案中使用的 “租户改善” 一詞是指並指本工作信函中描述的所有工作，包括5號樓FL-1實驗室場所租户改善、5號樓FL-1辦公場所租户改善、5號樓FL-2場所租户改善和3號樓場所租户改善（定義見下文）。通常與租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指本第3節中描述的批准計劃。房東應在所有方面進行和完成租户改善（a）在很大程度上符合批准的計劃，（b）在其他方面遵守本工作信函，以及（c）根據房東保險公司的要求和租户保險公司的要求（以租户向房東提供保險公司的要求為限）。

3.1. “5號樓FL-1實驗室場所租户改善” 一詞是指並指僅在5號樓FL-1實驗室場所完成的租户改善部分。與5號樓FL-1實驗室場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表1所附的計劃和規格（“5號樓FL-1實驗室場所批准的計劃”）。與5號樓FL-1實驗室場所租户改善有關的 “實質性完工” 或 “基本完工” 一詞是指5號樓FL-1實驗室場所的租户改善已基本完成，但打卡清單項目除外，這些項目將通過交付以美國建築師學會G704號文件或基本相似形式執行的實質性竣工證書來最終確定項目建築師和將軍承包商。

3.2. “5號樓FL-1辦公場所租户改善” 一詞僅指並指5號樓FL-1辦公場所中待完成的租户改善部分。與5號樓FL-1辦公場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表2所附的計劃和規格（“5號樓FL-1辦公場所批准的計劃”）。與5號樓FL-1辦公場所租户改善有關的 “實質完工” 或 “基本完工” 一詞是指5號樓FL-1辦公場所的租户改善已基本完成，但打卡清單項目除外，這些項目將通過交付以美國建築師學會G704號文件或基本相似形式執行的實質性竣工證書來最終確定項目架構師和總承包商。

3.3. “5號樓FL-2場所租户改善” 一詞僅指並指5號樓FL-2場所中待完成的租户改善部分。與5號樓FL-2場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表3所附的計劃和規格（“5號樓FL-2場所批准的計劃”）。與5號樓FL-2場所租户改善有關的 “實質完工” 或 “基本完工” 一詞是指5號樓FL-2場所的租户改善已基本完成，但打孔清單項目除外，這些清單項目將通過以美國建築師學會文件G704或基本相似的形式交付由項目建築師簽署的實質性竣工證書來最終確定總承包商。

3.4. “3號樓房屋租户改善” 一詞僅指並指租户改善中將在3號樓場所完成的部分。與3號樓場所租户改善有關的 “批准計劃” 一詞是指並指本工作信函附表4所附的計劃和規格（“3號樓場所批准的計劃”）。與3號樓場所租户改善有關的 “實質完工” 或 “基本完工” 一詞是指3號樓場地租户改善已基本完成，但打孔清單項目除外，這些項目將通過交付由項目建築師和總承包商以美國建築師學會G704號文件或基本相似的形式簽訂的實質性竣工證書來最終確定。

4. 租户改善措施的變更。對已批准計劃的任何變更（均為 “變更”）均應根據本第4條的規定申請和實施，並應根據本工作信函獲得非申請方的書面批准。

(a) 變更請求。租户批准批准計劃後，房東或租户均可要求變更，方法是以與AIA標準變更單表格（“變更申請”）基本相同的形式書面通知另一方。變更申請應詳細説明任何變更請求的性質和範圍，包括（a）變更，（b）進行變更所需的一方，以及（c）對批准的計劃、批准的預算和時間表的任何必要修改（如適用）由變革引發。如果變更的性質要求修改已批准的計劃，則申請方應全權負責此類修訂的成本和費用以及因此類變更而導致的租户改善成本的任何增加。變更申請應由請求方的授權代表簽署。

(b) 批准變更。所有變更請求均須經另一方事先書面批准，不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准。非請求方在收到變更請求後有五 (5) 個工作日以書面形式將非請求方批准或反對變更請求的決定通知請求方。如果在第二份書面通知送達後的兩 (2) 個工作日內沒有對此類變更提出異議，則非請求方未能在這五 (5) 個工作日內做出迴應將被視為對此類變更請求的批准，則該非請求方未作出迴應將被視為對此類變更請求的批准，則該非請求方將視為對此類變更請求的批准。

5. 請求同意。除非本工作信函中另有規定，否則租户應在租户收到此類請求後的五（5）個工作日內回覆房東根據本工作信函提出的所有同意、批准或指示請求。如果租户在收到第二份書面通知後的兩（2）個工作日內沒有對該請求提出異議，則租户未能在這五（5）個工作日內做出迴應將被視為對此類請求的批准，則該請求將被視為已獲得租户的批准。

6.TI 津貼。

6.1IT津貼的申請。根據本修正案，房東應繳納租户向房東預付的租户補貼和任何額外的 TI 費用，用於支付與租户改善項目相關的成本和開支。如果在TI截止日期當天或之前未將全部TI津貼用於租户改善費用或預留用於租户改善費用，則租户無權獲得TI津貼中此類未使用部分的抵免。

6.2批准租户改善預算。儘管本工作信函、本修正案或租約中另有任何相反的規定，但房東不得或有義務使用TI津貼的任何部分或進行租户改善工作，在房東和租户雙方書面批准租户改善預算（“批准的預算”）之前，租户沒有義務支付與租户改善有關的任何費用或支出，此類批准不是被不合理地扣留、限制或延期。租户應立即向房東償還與租户改善相關的費用或開支，這些費用或費用超過了TI津貼的金額，但以租户尚未作為超額TI費用的一部分向房東支付的範圍內。

7. 打卡清單。租户改善項目基本完成後，房東應邀請租户與房東共同準備一份清單，根據任何此類邀請，租户和房東應在房東指定的時間共同檢查租户改善項目，並編制有關清單項目清單，前提是任何清單項目都不應被視為延遲或影響實質性完工的發生。房東將盡商業上合理的盡職調查立即關閉所有必備清單項目並完成施工，租户將合理地與房東合作，在合理的時間提供進入房屋的權限，並提前合理地發出與此相關的通知。

8. 質保。在可轉讓的範圍內，房東將把房東獲得的與租户改善有關的所有擔保轉讓給租户；但是，儘管有任何此類轉讓，房東也應保留對適用承包商強制執行此類擔保的權利，由房東自行選擇。

附錄 D

擴展選項

1. 延長期限的選項

。根據以下條款和條件，租户有一（1）種選擇（“選項”），將整個房屋（不少於整個房屋）的期限延長六十（60）個月。根據期權進行的任何延期均應遵循與租賃相同的條款和條件，但以下情況除外：

42.1. 期權期限內的基本租金應等於加利福尼亞州紐瓦克市同類辦公和實驗室空間的公允市場當時的公允市場價值，這些空間的年齡、質量、裝修水平和鄰近便利設施和公共交通，幷包含截至租户向房東發出書面通知租户選擇行使期權（“FMV”）之日房屋中存在的系統和改進措施，並應在每個週年紀念日進一步提高期權期限的開始日期按作為FMV的一部分確定的百分比確定。為避免疑問，房東在確定FMV時不應考慮轉租租金的可比值。租户可以在不早於期限預定到期之日前十二（12）個月內要求房東對期權期限的FMV進行估算。房東應在收到此類申請後的十五（15）天內向租户提供該FMV的書面提案。如果租户發出行使期權的書面通知，則該通知應説明租户是否接受房東提議的FMV估算。如果租户不接受 FMV，則雙方應努力就聯邦房價達成協議，同時考慮所有相關因素，包括 (a) 房屋面積、(b) 期權期限、(c) 相關子市場同類建築物的租金，包括向新租户提供的優惠，例如免費租金、租户改善津貼和搬遷補貼，(d) 租户的信譽和 (e) 質量以及建築物和項目的位置。如果雙方在租户通知房東租户正在行使期權後的三十（30）天內無法就FMV達成協議，則任何一方均可要求按以下方式確定FMV：應由房東和租户共同選擇並支付對加利福尼亞州紐瓦克實驗室/研發租賃子市場瞭解的全國認可的租賃經紀公司的高級官員（“棒球仲裁員”）的高級官員（“棒球仲裁員”）。如果房東和租户無法就棒球仲裁員達成協議，則應由司法仲裁和調解服務當地分會或其任何繼任組織（“JAMS”）指定該仲裁員。由各方選出或由JAMS指定的棒球仲裁員應（y）在加利福尼亞州紐瓦克子市場租賃實驗室/研發空間方面至少有十（10）年的經驗，並且（z）在根據本協議任命之前至少十年（10）年內沒有被房東或租户或任何一方的關聯公司僱用或聘用。房東和租户均應將其對FMV的決定提交給棒球仲裁員和另一方。棒球仲裁員應向房東和房客授予聽證會和提交證據的權利。棒球仲裁員應確定兩（2）項FMV決定中哪一項更接近實際的FMV。除房東或租户提交的FMV外，仲裁員不得為房屋選擇任何其他FMV。棒球仲裁員選擇的FMV對房東和租户具有約束力，並應作為確定期權期限內應付基本租金的依據。如果截至期權期限開始之日，尚未確定期權期限內應付的基本租金金額，則在確定期權期限之前，租户應支付等於當時期限最後一年的基本租金。在最終確定期權期限內應支付的基本租金後，雙方應立即對租約進行書面修訂，具體規定期權期限內應支付的基本租金金額。各方未能執行此類修正案不應影響根據本節確定的FMV的有效性。

42.2. 除了租約外，該期權不可單獨轉讓。

42.3. 該期權的條件是租户在當時的期限（“行使日期”）到期前至少九（9）個月向房東發出書面通知，説明其選擇行使期權；但是，如果房東未能在上文第1.1節規定的十五（15）天期限到期時或之前向租户提交FMV的初步決定，則行使日期應延長一天 (1) 天為房東未能向租户交付的十五 (15) 天期限到期後的每一天FMV 的初步確定。租户行使期權的時間至關重要。租户全權負責保留行使期權的最後期限記錄。租户承認，在本節規定的日期之後要求房東接受任何期權的行使是不公平的。

42.4. 儘管本條中有任何相反的規定，租户無權行使期權：

(a) 自房東向租户發出書面通知之日起，説明租户根據租約的任何條款存在金錢或重大非金錢違約行為，一直持續到租户糾正了指定的違約行為，令房東合理滿意為止；或

(b) 在原始租約第31條所述的任何金錢或重大非貨幣違約發生後的任何時候，如果此類違約可能得到糾正，則持續到租户糾正任何此類違約行為為止；或

不得因租户因第1.4節的規定而無法行使該期權而延長或擴大租户行使期權的期限。

1.5如果在行使期權之後但在新期限開始日期之前，租户在二十 (20) 天內未向房東支付租户的金錢債務，則即使在租户到期和及時行使期權之後，租户根據期權條款享有的所有權利也將終止，並且不再具有進一步的效力或效力，(b) 租户未能開始糾正重大違約行為（金錢違約除外）在房東向租户發出此類違約通知之日起三十（30）天內或（c）租户已根據租約違約兩（2）次或更多次，無論租户是否糾正了此類違約行為，都應根據原始租約第31.1條為任何此類違約支付服務費或滯納金。

附錄 E

首次優惠的權利

1.首次報價的權利。在不違反任何其他各方對ROFO場所（定義見下文）的先前存在權利的前提下，租户對第二（2）處任何可出租房屋擁有第一次報價（“ROFO”）的持續權利^nd) 與 5 號樓 FL-2 場所相鄰的 5 號樓層，以及 (b) 第一 (1) 處所上的任何可出租場所^st) 與3號樓場所（（a）和（b）均為 “ROFO 場所”，統稱為 “ROFO 場所”，統稱為 “ROFO 場所”）相鄰的 3 號樓層，受本附錄 E 的條款、條件和規定的約束。如果房東正在尋找租户並打算推銷或收到該房產的報價，房東應向租户提供書面通知（“通知” of Marketing”），該通知應具體説明房東正在銷售的特定ROFO場所（可能包括ROFO場所以外的額外空間）以及房東打算銷售或租賃此類ROFO房屋的條款。營銷通知中描述的空間在此處應稱為 “可用的 ROFO 場所”。如果房東與任何空間的現有租户或分租人續訂或延長當時存在的租約，或者與該當時存在的租户或分租户簽訂了新的租約，則受影響的空間不應被視為ROFO場所或受本附錄E條款的約束。

1.1在收到營銷通知後的十（10）天內，租户應以書面形式告知房東租户是否選擇按照營銷通知中規定的條款租賃所有（而不僅僅是部分）可用ROFO場所。如果租户未能在這樣的十（10）天內將租户的選擇通知房東，則租户將被視為選擇不租賃可用的ROFO場所。

1.2如果租户及時通知房東租户選擇按照營銷通知中規定的條款租賃所有可用的ROFO場所，則房東應根據營銷通知中規定的條款和條件將可用的ROFO房屋出租給租户。

1.3如果 (a) 租户通知房東租户選擇不租賃可用的ROFO場所，或 (b) 租户未能在上述十 (10) 天內將租户的選擇通知房東，則房東有權按照房東想要的任何條款與任何其他方完成可用ROFO房屋的租約；但是，前提是房東希望租賃可用的ROFO 房屋以低於淨有效租金百分之九十五 (95%) 的淨有效租金（定義見下文）向另一方提供FO場所租賃費率在營銷通知中規定，房東有義務根據修訂後的條款（“修訂條款”）向租户提供可用的ROFO場所，租户在收到修訂條款後的三（3）個工作日內，以書面形式答覆房東是否選擇根據修訂後的條款租賃可用的ROFO房屋。如果租户及時選擇根據修訂後的條款租賃可用的ROFO場所，則房東應根據修訂條款中規定的條款和條件將可用的ROFO房屋租賃給租户。術語 “淨有效租金率” 是指可出租面積每平方英尺的基本租金率，經過調整以反映任何基本租金減免的價值（在適用期限內按直線攤銷）的價值。

1.4儘管本條中有任何相反的規定，但自房東向租户發出書面通知，説明租户根據租約的任何條款存在金錢或重大非金錢違約行為之日起的這段時間內，租户不得行使ROFO。在租户以金錢或實質性形式行使ROFO的時期內，任何企圖行使ROFO的行為

房東書面通知租户説租户存在金錢或重大非金錢違約行為後的金錢違約應無效且無效。此外，如果房東在租户尋求行使ROFO之日之前的六（6）個月內向租户發出了兩（2）份或更多份租約下的金錢或重大非貨幣違約通知，無論違約行為是否得到糾正，則租户無權行使ROFO。

1.5儘管租約中有任何相反的規定，(a) 未經房東事先書面同意，租户不得單獨或與租户在租約中的權益的轉讓或轉讓一起轉讓或轉讓 ROFO，房東可以自行決定予以拒絕；(b) ROFO 和本附錄E授予租户的所有權利均歸Protagonist Therapeutics, Inc.個人所有，以及不得由房屋全部或任何部分的分租人行使，也不得由租約的受讓人行使（除非租賃受讓人是租户的附屬公司（根據豁免轉讓）。

1.6如果租户行使ROFO，則房東不保證可用的ROFO房屋將在預期的租賃開始日期內可供使用，這是由於當時居住者對可用ROFO場所的保留或由於房東合理控制範圍以外的任何其他原因。

1.7ROFO以及本附錄E下的所有租户權利和房東的義務應在3號樓房屋期限生效之日起六十五（65）個月後到期，此後不再具有進一步的效力或效力。